VOLMACHT ondergetekende(n) 1 .....................................................................................................................
Ik/wij
wonende(n) te ........................................................................................................................................... eigenaar(s) van ................................. aandelen zonder vermelding van nominale waarde van de naamloze vennootschap naar Belgisch recht "GROEP BRUSSEL LAMBERT" verklaar/verklaren volmacht te geven, met de mogelijkheid tot vervanging aan.............................................................................................................................................................. wonende te ................................................................................................................................................. met als doel mij/ons te vertegenwoordigen, op de Buitengewone Algemene Vergadering van de naamloze vennootschap "GROEP BRUSSEL LAMBERT", die zal doorgaan op dinsdag 27 april 2004 onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering op de maatschappelijke zetel, Marnixlaan, 24 te 1000 Brussel om te beraadslagen over de agenda hierna vermeld en te stemmen zoals aangeduid of indien geen steminstructies zijn gegeven, te stemmen naar eigen goeddunken. . AGENDA / VOORSTELLEN TOT BESLUIT Ja
1.
Voorstel tot hernieuwing van de in het kader van het toegestane kapitaal toe te kennen bevoegdheden. a) Bijzonder verslag opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 604, tweede lid, van het Wetboek van Vennootschappen, dat de bijzondere omstandigheden waarin hij van het toegestane kapitaal kan gebruikmaken en de hierbij nagestreefde doeleinden uiteenzet. b) Voorstel om de aan de raad van bestuur toegekende bevoegdheid te hernieuwen voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de datum van de publicatie in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad van de door de buitengewone algemene vergadering van zevenentwintig april tweeduizend en vier toe te kennen bevoegdheid om het kapitaal in een of meerdere malen te verhogen ten belope van een bedrag van honderd vijfentwintig miljoen euro (€ 125.000.000,00) tegen de door de wettelijke bepalingen voorziene voorwaarden, overeenkomstig de door de raad vast te stellen modaliteiten. Deze kapitaalverhogingen kunnen verwezenlijkt worden door inbreng in speciën, door inbreng in natura binnen de wettelijke grenzen, door omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves of van uitgiftepremies, met of zonder creatie van nieuwe aandelen, al dan niet bevoorrecht, met of zonder stemrecht, met of zonder warrants. Bijgevolg, voorstel om vanaf de datum van de publicatie van voorgaande bevoegdheid, een einde te stellen aan de door de buitengewone algemene vergadering van vijfentwintig mei negentienhonderd negenennegentig toegekende bevoegdheid. c) Voorstel om de raad van bestuur toe te staan om, in het kader van voorgaande bevoegdheid en in geval van uitgifte van nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, in het belang van de vennootschap en mits naleving van de door de wettelijke bepalingen voorgeschreven voorwaarden, het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of uit te sluiten, en dit zelfs in het voordeel van een of meerdere bepaalde personen die geen personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn. d) Voorstel om de raad van bestuur toe te staan, wanneer hij gebruik maakt van voorgaande bevoegdheid, de tekst van de statuten aan te passen om het bedrag van het maatschappelijke kapitaal en het aantal aandelen te wijzigen, de historiek van het kapitaal te vervolledigen en aan te duiden in welke mate hij gebruik gemaakt heeft van zijn bevoegdheid het kapitaal te verhogen.
e) Voorstel om de raad van bestuur voor een nieuwe periode van drie (3) jaar te 1 2
Naam, voornaam, beroep. Het passende vakje aankruisen.
STEMINSTRUCITES Neen onthouding
machtigen het kapitaal te verhogen met inachtneming van de door de wettelijke bepalingen voorziene voorwaarden, ingeval van een openbaar overnamebod met betrekking tot de door de vennootschap uitgegeven effecten, en dit na ontvangst van de in artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde mededeling, en met inachtneming van de door voormeld artikel 607, 2° voorgeschreven voorwaarden. Bijgevolg, voorstel om een einde te stellen aan de door de buitengewone algemene vergadering van zesentwintig april tweeduizend en een toegekende machtiging. f) Voorstel om de raad van bestuur toe te staan om, wanneer een kapitaalverhoging een uitgiftepremie inhoudt, deze laatste toe te wijzen aan een onbeschikbare rekening die op dezelfde wijze als het kapitaal de waarborg van derden vormt. g) Bijgevolg, voorstel om artikel 13 van de statuten te vervangen door volgende tekst : " 1. Het maatschappelijke kapitaal mag verhoogd of verminderd worden bij beslissing van de algemene vergadering, genomen in de vorm en met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging. " 2. – Bovendien, is de raad van bestuur bevoegd het maatschappelijke kapitaal in een of meerdere malen te verhogen ten belope van honderd vijfentwintig miljoen euro (€125.000.000,00); deze bevoegdheid is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van zevenentwintig april tweeduizend en vier. " - Deze bevoegdheid is een of meerdere malen hernieuwbaar, voor een termijn van niet meer dan vijf jaar, door de algemene vergadering van aandeelhouders beslissend onder de door de wet vastgestelde voorwaarden. " - De kapitaalverhogingen waartoe krachtens onderhavige bevoegdheid wordt beslist, mogen verwezenlijkt worden door inbreng in speciën, door inbreng in natura binnen de wettelijke grenzen, door omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves, of uitgiftepremies, met of zonder creatie van nieuwe aandelen, al dan niet bevoorrecht, met of zonder stemrecht, met of zonder warrants. " - Wanneer, in het kader van onderhavige bevoegdheid, de raad van bestuur beslist het kapitaal te verhogen door de uitgifte van nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, mag hij, in het belang van de vennootschap en mits naleving van de door de van kracht zijnde wettelijke bepalingen voorgeschreven voorwaarden, het voorkeurrecht van de oude aandeelhouders beperken of uitsluiten, en dit zelfs in het voordeel van een of meerdere bepaalde personen die geen personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn. " - De raad van bestuur heeft in ieder geval de mogelijkheid om onder de bedingen en voorwaarden die hij nuttig acht, alle overeenkomsten te sluiten die bestemd zijn de inschrijving op alle of een gedeelte van de nieuw uit te geven effecten te verzekeren. " - Wanneer hij gebruik maakt van de bevoegdheid het kapitaal te verhogen, is de raad van bestuur bevoegd, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, de statuten aan te passen om het bedrag van het maatschappelijke kapitaal en, ingeval van uitgifte van nieuwe effecten, het aantal aandelen te wijzigen, de historiek van het kapitaal te vervolledigen evenals in een statutaire overgangsbepaling aan te duiden in welke mate hij gebruik gemaakt heeft van zijn bevoegdheid het kapitaal te verhogen. " 3. – De raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om, ingeval van een openbaar overnamebod met betrekking tot de door de vennootschap uitgegeven effecten, het kapitaal te verhogen met inachtneming van de door de wettelijke bepalingen voorziene voorwaarden, met beperking of uitsluiting van het voorkeurrecht van de aandeelhouders, na ontvangst door de vennootschap van de in artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde mededeling, en dit onder de door het voormeld artikel 607, 2° voorgeschreven voorwaarden. " - De kapitaalverhogingen die door de raad van bestuur in uitvoering van onderhavige bevoegdheid verwezenlijkt worden, worden verrekend met het resterende toegestane kapitaal.
" 4. Wanneer een door de raad van bestuur besliste kapitaalverhoging een uitgiftepremie inhoudt, moet het bedrag van deze, na eventuele verrekening van kosten, toegewezen worden aan een onbeschikbare rekening die op dezelfde wijze als het kapitaal de waarborg van derden vormt en die enkel verminderd of opgeheven mag worden bij beslissing van de algemene vergadering beslissend overeenkomstig de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor een kapitaalvermindering, onder voorbehoud van de omzetting in het kapitaal door de raad van bestuur zoals voorzien sub 2." h) - Voorstel om de aan de raad van bestuur toegekende bevoegdheid te hernieuwen voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de datum van de publicatie in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad van de door de buitengewone algemene vergadering van zevenentwintig april tweeduizend en vier toe te kennen bevoegdheid om, overeenkomstig de wettelijke bepalingen, in een of meerdere malen, in aandelen converteerbare of in aandelen terugbetaalbare obligaties, al dan niet achtergesteld, warrants of andere financiële instrumenten, al dan niet gehecht aan obligaties of andere effecten uit te geven, die op termijn aanleiding kunnen geven tot kapitaalverhogingen ten belope van een maximaal bedrag dat, zoals het bedrag van de kapitaalverhogingen ten gevolge van de uitoefening van het recht van omzetting of van de warrants, al dan niet gehecht aan dergelijke effecten, de limiet van het resterende toegestane kapitaal van artikel 13 van de statuten niet overschrijdt. - Bijgevolg, voorstel om, vanaf de datum van de inwerkingtreding van voorgaande bevoegdheid, een einde te stellen aan de door de buitengewone algemene vergadering van vijfentwintig mei negentienhonderd negenennegentig toegekende bevoegdheid. - Voorstel om de raad van bestuur toe te staan om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken, en dit zelfs in het voordeel van een of meerdere bepaalde personen die geen personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn, ingeval van uitgifte van converteerbare of in aandelen terugbetaalbare obligaties. i) Voorstel om de raad van bestuur toe te staan om na elke kapitaalverhoging de tekst van de statuten aan te passen. j) Voorstel om de raad van bestuur toe te staan om de uitgiftepremies toe te wijzen aan een onbeschikbare rekening die zoals het kapitaal de waarborg voor derden vormt. k) Bijgevolg, voorstel om artikel 14 van de statuten te vervangen door volgende tekst : Artikel 14: " 1. De vennootschap mag obligaties uitgeven. " 2. Wanneer het andere dan de hierna onder 3, bedoelde obligaties betreft, mag de beslissing genomen worden door de raad van bestuur die het type en de rentevoet, de manier en het tijdstip van de aflossingen of terugbetalingen, de bijzondere waarborgen evenals alle overige uitgiftevoorwaarden bepaalt. " 3. Wanneer het gaat om converteerbare of in aandelen terugbetaalbare obligaties, al dan niet achtergesteld, warrants of andere financiële instrumenten, al dan niet gehecht aan obligaties of andere effecten die op termijn aanleiding kunnen geven tot kapitaalverhogingen, wordt de beslissing genomen hetzij door de algemene vergadering die beslist overeenkomstig de door de wet vastgestelde voorwaarden, hetzij door de raad van bestuur binnen de perken van het toegestane kapitaal. " In dat geval is de raad van bestuur bevoegd te beslissen tot de uitgifte van deze effecten, in een of meerdere malen, ten belope van een maximaal bedrag dat, zoals het bedrag van de kapitaalverhogingen ten gevolge van de uitoefening van het recht van omzetting of van de warrants, al dan niet gehecht aan dergelijke effecten, de limiet van het resterende toegestane kapitaal van artikel 13 van de statuten niet overschrijdt. " Deze bevoegdheid is geldig gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de dag van de publicatie in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van zevenentwintig april tweeduizend en vier. " Deze bevoegdheid is een of meerdere malen hernieuwbaar voor een termijn van niet meer dan vijf jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders die beslist overeenkomstig de door de wet vastgestelde voorwaarden. " Wanneer de raad van bestuur voormelde effecten uitgeeft, is hij bevoegd om, in het belang van de vennootschap en mits naleving van de door de van
kracht zijnde wettelijke bepalingen voorgeschreven voorwaarden, het voorkeurrecht van de oude aandeelhouders te beperken of uit te sluiten, en dit zelfs in het voordeel van een of meerdere bepaalde personen die geen personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn, wanneer het gaat om converteerbare of in aandelen terugbetaalbare obligaties. " Wanneer hij gebruik maakt van de mogelijkheid om converteerbare of in aandelen terugbetaalbare obligaties, warrants of andere financiële instrumenten uit te geven, is de raad van bestuur bevoegd, met bevoegdheid van indeplaatsstelling, in een statutaire overgangsbepaling aan te duiden in welke mate de verwezenlijkte uitgiften van aard zijn het kapitaal en het aantal uitgegeven effecten te verhogen, en mag hij, in de mate van de omzetting of terugbetaling van deze obligaties of de uitoefening van warrants of van rechten op andere waarden, in de statuten het bedrag van het geplaatste maatschappelijke kapitaal en het aantal bestaande effecten aanpassen, en de historiek van het kapitaal vervolledigen. " De uitgiftepremies, indien die er zijn, worden toegewezen aan de rekening "Uitgiftepremies" die, zoals het maatschappelijke kapitaal, de waarborg voor derden vormt, en waarover slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voor de kapitaalvermindering van kracht zijnde wettelijke bepalingen, behoudens bij omzetting van deze premies in het kapitaal." l) Voorstel om van het bedrag van het toegestane kapitaal van honderd vijfentwintig miljoen euro (€125.000.000,00) waarvan sprake sub b), een schijf van vier miljoen achthonderd negenenvijftigduizend zeshonderd zesenzeventig komma duizend zeshonderd zesenzestig euro (4.859.676,1666€) te reserveren; deze schijf stemt overeen met het bedrag van de kapitaalverhoging ten gevolge van de eventuele uitoefening van tweehonderd veertig duizend honderd achttien (240.118) stock-options uitgegeven op vijftien juni negentienhonderd negenennegentig en niet uitgeoefend op de datum van vijfentwintig maart tweeduizend en vier. Deze stock-options werden uitgegeven in het kader van het toegestane kapitaal van achtentwintig mei negentienhonderd zesennegentig door de naamloze vennootschap "GROEP BRUSSEL LAMBERT N.V.", overgenomen door onderhavige vennootschap op zesentwintig april tweeduizend en een.
2.
Voorstel om aan de vennootschap de tijdelijke bevoegdheden toe te kennen haar eigen aandelen te verkrijgen of te vervreemden. a) Voorstel om de raad van bestuur toe te staan om, gedurende een nieuwe periode van achttien (18) maanden te rekenen vanaf de datum van de algemene vergadering die zal beslissen over de toekenning van deze bevoegdheid, ter Beurze de effecten van de vennootschap te verkrijgen en te vervreemden, ten belope van een maximaal aantal van dertien miljoen achthonderd dertig duizend en vijf (13.830.005) van haar eigen aandelen, tegen een tegenwaarde die niet lager mag zijn dan tien procent (10 %) van de laagste koers van de laatste twaalf (12) maanden die de verrichting voorafgaan, en niet hoger mag zijn dan tien procent (10 %) van de hoogste koers van de twintig (20) laatste noteringen die de verrichting voorafgaan, en de dochtervennootschappen van onderhavige vennootschap in de zin van de artikelen 5, 6 en 627 van het Wetboek van Vennootschappen toe te staan de aandelen van de vennootschap tegen dezelfde voorwaarden te verkrijgen en vervreemden. Bijgevolg, voorstel om, vanaf de datum van de inwerkingtreding van voormelde bevoegdheid, een einde te stellen aan de door de algemene vergadering van tweeëntwintig april tweeduizend en drie toegekende tijdelijke bevoegdheid om de aandelen van de vennootschap ter Beurze aan te kopen en te vervreemden. b) Voorstel om de raad van bestuur toe te staan om, gedurende een nieuwe periode van drie jaar vanaf de publicatie in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad van de door de buitengewone algemene vergadering van zevenentwintig april tweeduizend en vier te verlenen bevoegdheid, de aandelen van de vennootschap te verkrijgen met het oog op het voorkomen van een dreigend ernstig nadeel voor haar. c) Voorstel om de raad van bestuur toe te staan om, gedurende een nieuwe periode van drie jaar vanaf de publicatie in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad van de door de buitengewone algemene vergadering van zevenentwintig april tweeduizend en vier
toe te kennen bevoegdheid, de effecten van de vennootschap te vervreemden in de gevallen voorzien door artikel 622, 2° van het Wetboek van Vennootschappen, wanneer deze vervreemding noodzakelijk is voor het voorkomen van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. d) Bijgevolg, voorstel om de huidige tekst van artikel 8 van de statuten te behouden, onder voorbehoud van volgende wijzigingen : - alinea 3 schrappen, - na de huidige alinea 6, volgende tekst inlassen : " Deze bevoegdheden zijn geldig voor een periode van drie jaar vanaf de publicatie van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van zevenentwintig april tweeduizend en vier." 3.
Voorstel tot wijziging van volgende artikelen van de statuten om ze in het bijzonder aan te passen aan de recente wettelijke bepalingen. - Artikel 6, alinea 1: de woorden toevoegen "; zij dragen een volgnummer". - Artikel 7, alinea 3: de woorden "een beursvennootschap" vervangen door "een door de wet erkend tussenpersoon". - Artikel 15, alinea 4 : vervangen door: " Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, moet hij een vaste vertegenwoordiger aanduiden belast met de uitoefening van dit mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger is onderworpen aan dezelfde voorwaarden en loopt dezelfde burgerlijke aansprakelijkheid en strafrechtelijke verantwoordelijkheid dan wanneer hij dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou uitoefenen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt. Hij mag zijn vertegenwoordiger slechts ontslaan als hij tegelijkertijd zijn opvolger aanduidt." - Artikel 16 : vervangen door: " 1. De raad van bestuur kiest, onder zijn leden, een voorzitter en mag een of meer ondervoorzitters kiezen. " 2. De raad van bestuur mag het dagelijkse bestuur van de vennootschap evenals de vertegenwoordiging van de vennootschap met betrekking tot dit bestuur aan een of meer van zijn leden delegeren die de titel van gedelegeerd bestuurder dragen. " De gedelegeerden tot het dagelijkse bestuur mogen bijzondere machten verlenen aan elke lasthebber. " De raad van bestuur mag het bestuur van een gedeelte van de maatschappelijke zaken aan een of meer directeurs of lasthebbers die buiten zijn midden gekozen worden toekennen en bijzondere machten verlenen aan elke lasthebber. " Ingeval van het naast elkaar bestaan van meerdere machtsoverdrachten, stelt de raad van bestuur de respectievelijke bevoegdheden vast. " De raad mag te allen tijde het mandaat van de in voorgaande alinea’s genoemde personen herroepen. " 3. De raad van bestuur mag eveneens: " a) zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, al dan niet in zijn midden opgericht, zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van de wet of de statuten aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. " b) in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meer adviserende comités oprichten waarvan hij de samenstelling en opdracht bepaalt, zoals een benoemingscomité, een vergoedingscomité of andere. " c) in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een auditcomité oprichten waarvan hij de samenstelling bepaalt en de opdracht die de in artikel 133 § 6 van het Wetboek van Vennootschappen vermelde opdracht zou kunnen omvatten. " 4. De Raad van bestuur bepaalt de bevoegdheden, machten en de op de algemene kosten te verrekenen vaste of variabele vergoedingen van de personen aan wie hij machten delegeert." - Artikel 20, alinea 1: tussen de woorden "directiecomité" en "worden vastgelegd" de woorden "evenals van elk ander adviserend- of auditcomité" inlassen.
- Artikel 20, alinea 2: het begin van de zin "Deze notulen" vervangen door "De notulen van de raad van bestuur". - Artikel 22 : volgende tekst toevoegen: " Wanneer de commissaris een vennootschap is, is zij ertoe gehouden een vaste vertegenwoordiger aan te stellen; ingeval van wijziging van de vaste vertegenwoordiger wegens overlijden, ziekte of anderszins, zal deze gepubliceerd worden in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad." - Artikel 26 : een alinea 4 creëren met volgende tekst: " De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden." - Artikel 30, alinea 1: "alinea’s 2 tot 5" vervangen door alinea’s 2 tot 4". - Artikel 30, alinea 2: "Indien de wijziging betrekking heeft op het doel van de vennootschap" vervangen door "Indien de wijziging onder meer betrekking heeft op het doel van de vennootschap".
Andere statutenwijzigingen. Voorstel om volgende artikelen te wijzigen: - alinea 3: "telegram, telecopie of telex" vervangen - Artikel 19 : door "of door elk ander (tele)communicatiemiddel met een materiële drager". - alinea 4: "per brief, telegram, telecopie of telex" vervangen door "per geschrift of elk ander (tele)communicatiemiddel met een materiële drager".
4.
- Artikel 27, alinea 1: "in de Belgische dagbladen" schrappen. - Artikel 33, alinea 3: "in een Parijs dagblad" schrappen. - Een artikel 41 creëren met volgende tekst: " Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering van onderhavige statuten, wordt exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbanken van de maatschappelijke zetel, tenzij de vennootschap hier uitdrukkelijk aan verzaakt." - Een artikel 42 creëren met volgende tekst: " De aandeelhouders nemen zich voor zich volledig te schikken naar het Wetboek van Vennootschappen. " Bijgevolg, worden de bepalingen van dit Wetboek waarvan niet uitdrukkelijk werd afgeweken geacht in onderhavige statuten opgenomen te zijn, en de clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van voormeld Wetboek voor niet geschreven gehouden." OVERGANGSBEPALINGEN: schrappen. Voorstel om alle machten toe te kennen.
5.
Aan de raad van bestuur voor de uitvoering van de over voorgaande onderwerpen te nemen beslissingen.
De gevolmachtigde kan meer bepaald: -
elke andere vergadering met dezelfde agenda bijwonen indien de hierboven bedoelde vergadering niet geldig zou kunnen beraadslagen, zou uitgesteld of verdaagd worden om gelijk welke reden; deelnemen aan alle beraadslagingen en stemmen, alle voorstellen met betrekking tot de dagorde verbeteren of verwerpen in naam van de ondergetekende(n);
-
verklaren date de ondergetekende kennis heeft genomen van het verslag waarvan sprake in punt 1 a); met bovengenoemde doeleinden, alle akten, documenten, procesverbalen, aanwezigheidslijsten opstellen en tekenen, woonplaats kiezen, in de plaats treden van en in het algemeen doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van het huidige mandaat, indien nodig bekrachtiging belovend.
Gedaan te
,
april 2004
