Verslag van de Raad van Bestuur aan de aandeelhouder van Chiquita Banana Company BV (de "Vennootschap") voor de rechtvaardiging van de (met een) grensoverschrijdende fusie (gelijkgestelde verrichting) tussen de Vennootschap en Spiers NV overeenkomstig Boek XI, Titel Vbis van het Belgisch Wetboek van vennootschappen (het "Verslag")
1. Introductie De Vennootschap maakt onderdeel uit van de wereldwijde Chiquita groep van ondernemingen onder het moederbedrijf Chiquita Brands International, Inc ("CBII") (de "Chiquita Groep"). CBII was voorheen een beursgenoteerd bedrijf aan de New York Stock Exchange (genoteerd onder CQB) totdat zij op 6 januari 2015 werd aangekocht door Cavendish US Corporation en daardoor geprivatiseerd werd. Volgend op deze aankoop hebben de nieuwe eigenaren en het nieuwe management de bedrijfsstrategie en bedrijfsstructuur van de Chiquita Groep geherdefinieerd, met als doel de bedrijfsvoering te vereenvoudigen en de efficientie te vergroten. Als onderdeel van deze nieuwe bedrijfsstructuur wordt voorgesteld dat de Vennootschap fuseert door overname met haar 100% dochtervennootschap Spiers NV, een vennootschap opgericht naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Rijksweg 1, 2870 Puurs, Belgie, geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0404.853.947 (RPR Antwerpen, afdeling Mechelen) ("Spiers"), en bepaalde andere ondernemingen binnen de Chiquita Groep in Europa, als vermeld in Bijlage 1 bij dit Verslag. De Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft dit verslag samengesteld om de fusie toe te lichten en te rechtvaardigen. 2. Openbare documenten Met betrekking tot de transactie en in aanvulling op dit Verslag en het Verslag samengesteld door de Raad van Bestuur van Spiers, zullen de volgende documenten worden gepubliceerd overeenkomstig de van toepassing zijnde wet- en regelgeving, in het bijzonder op de Chiquita website www.chiquita.com en www.chiquita.nl, en zullen ter inzage beschikbaar worden gesteld op het kantoor van de Vennootschap en het kantoor van Spiers (uiterlijk een maand voor de datum van de algemene vergadering die dient te besluiten over het Fusievoorstel) voor diegenen die door van toepassing zijnde regelgeving het recht hebben deze in te zien: (i) het gemeenschappelijk fusievoorstel, goedgekeurd door de Raad van Bestuur van de Vennootschap op 29 juni 2015 en door de Raad van Bestuur van Spiers op 29 juni 2015 (het "Fusievoorstel"); (ii) dit Verslag en het verslag van de Raad van Bestuur van Spiers met betrekking tot het Fusievoorstel; (iii) De goedgekeurde statutaire jaarrekening voor de voorgaande drie boekjaren (inclusief het boekjaar geeindigd op 31 december 2014) van de Vennootschap en Spiers, met bijgevoegd de van toepassing zijnde verslagen.
3. Neerlegging en publicaties Overeenkomstig artikel 772/7 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen zal het Fusievoorstel uiterlijk zes weken voor de datum van de algemene vergadering die over het Fusievoorstel dient te besluiten, worden neergelegd bij de griffie van de rechtbank van Koophandel te Antwerpen, afdeling Mechelen, en zal het vervolgens bij uittreksel worden gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Het Fusievoorstel zal worden gedeponeerd door middel van publicatie op de Chiquita website als omschreven in de Fusierichtlijn. Daarnaast zal de aankondiging van de deponering van dit Fusievoorstel ook publiekelijk bekend worden gemaakt in de Nederlandse Staatscourant en in de Nederlandse krant Trouw. De termijn van 1 maand die is gesteld om crediteuren van de Vennootschap de gelegenheid te geven bezwaar te maken tegen de fusie als vermeld in de Richtlijn zal ingaan zodra de hierboven genoemde aankondigingen zijn gepubliceerd.
4. Voorgaande boekjaren Gecontroleerde jaarrekeningen voor de voorgaande drie boekjaren (inclusief de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2014) zijn afzonderlijk aan de aandeelhouder van de Vennootschap verstrekt.
5. Voornaamste risico's en onzekerheden waar de Vennootschap mee te maken kan krij gen De Vennootschap wordt blootgesteld aan de algemene risico's met betrekking tot de voedselindustrie, inclusief maar niet beperkt tot weersomstandigheden die van invloed kunnen zijn op de oogst en het vervoer van de producten en veranderingen in de vraag naar de verstrekte producten.
6. Bedrijfstakken Oar de fusie De Vennootschap heeft thans geen bedrijfstakken. Het is beoogd dat ten tijde van de effectuering van de fusie de Vennootschap bedrijfstakken zal hebben in Belgie, Tsjechie, Duitsland, Griekenland, Italie, Finland, Polen, Portugal, Zweden en Engeland.
7. Investeringen in andere ondernemingen voor de fusie De Vennootschap heeft (thans) aandelen in de ondernemingen vermeld in Bijlage 2 bij dit Verslag.
8. Fusiemethode De fusie zal tot stand komen overeenkomstig de Richtlijn 2005/56/EC van 26 oktober 2005 betreffende grensoverschrijdende furies van kapitaalvennootschappen en alle daaropvolgende wijzigingen (de "Fusierichtlijn"), als getransponeerd naar Belgische en Nederlandse binnenlandse wetgeving, waarbij Spiers, welke zal worden ontbonden zonder liquidatie, al haar activa en passiva zal overdragen aan de Vennootschap, welke de vennootschap is die alle effecten of aandelen bezit die haar kapitaal vertegenwoordigen. Aangezien de Vennootschap de enige aandeelhouder van Spiers is en in die hoedanigheid het absolute recht heeft om te stemmen bij algemene vergaderingen van Spiers, kan deze fusie
profiteren van de vereenvoudigde formaliteiten overeenkomstig Artikel 15 van de Fusierichtlijn als getransponeerd naar de binnenlandse wetgeving van Belgie (artikel 772, §6, in fine; artikel 772/9, §4; artikel 772/3 jo. 682, in fine; artikel 772/11, §1, in fine van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen) en Nederland. Als gevolg van de fusie neemt de Vennootschap alle rechten en plichten van Spiers op zich, waarop Spiers vervolgens zal worden ontbonden zonder liquidatieprocedure. De activiteiten van Spiers zoals overgegaan naar de Vennootschap ten gevolge van de fusie, zullen door deze laatste in Belgie worden verdergezet door middel van een bijkantoor, dat formeel zal worden geopend, overeenkomstig artikel 58 jo. 81 e.v. van het Belgisch Wetboek van vennootschappen, met als doel de bedrijfsvoering van de Chiquita Groep in Belgie voort te zetten. Alle activa en passiva van Spiers zullen worden toegewezen aan het bijkantoor van de Vennootschap in Belgie. De fusie zal niet van kracht zijn voordat (i) alle benodigde wettelijke toestemmingen en goedkeuringen met betrekking tot de fusie en (ii) alle benodigde bestuurders- en aandeelhoudersresoluties van de relevante vennootschappen zijn verkregen. De datum vanaf wanneer de transacties van de fuserende vennootschappen voor boekhoudkundige doeleinden zullen worden behandeld als zijnde die van de Vennootschap zal 31 december 2015 om 00:00 zijn. Het laatste boekjaar van Spiers zal dan ook eindigen op 30 December 2015 om 24:00. Voor juridische doeleinden zal de fusie inwerkingtreden vanaf 31 december 2015 om 00:00, zijnde de dag volgend op het verlijden van de notariele fusieakte door een Nederlandse notaris (i.e. op 30 december 2015) (de "Fusiedatum"). 9. Belastingregime Deze fusie is onderhevig aan het fiscale neutraliteitsregime opgesteld in de Richtlijn 2009/133/EC van 19 oktober 2009 betreffende de gemeenschappelijke fiscale regeling voor fusies, splitsingen, inbreng van activa en aandelenruil met betrekking tot vennootschappen pit verschillende lidstaten en voor de verplaatsing van de statutaire zetel van een SE of SCE van een lidstaat naar een andere lidstaat (de "Fiscale Richtlijn Fusies"), als opgenomen in de binnenlandse wetgeving van Belgie en Nederland. De activa van Spiers zullen verbonden blijven aan het Belgische bijkantoor van de Vennootschap. 10.Commerciale onderbouwing van de fusie De fusie zal plaatsvinden binnen de context van een herstructurering van de bedrijfsstructuur van de Chiquita Groep, welke een reducering van het aantal juridische entiteiten met zich meebrengt en een drijfveer voor efficientie en kostenbesparing zal zijn. De fuserende vennootschappen behoren allemaal tot de Chiquita Groep. De Raden van Bestuur van de Vennootschap en Spiers beschouwen de fusie als een positieve stap in de richting van de versterking en vereenvoudiging van het bedrijf in Europa, de versterking van haar positie in de markt en als een keerpunt in de negatieve resultaten die het bedrijf de afgelopen jaren wereldwijd heeft behaald. Het voornaamste doel van de fusie is om de bedrijfsvoering van de Chiquita Groep beter tot uiting te laten komen, haar internationale concurrentiepositie te versterken, en om zich aan
te passen aan de centralisatiestrategie van de nieuwe eigenaren volgend op de aankoop van de Chiquita Groep door Cavendish US Corporation in januari 2015. De Raden van Bestuur van de Vennootschap en Spiers zijn van mening dat een netwerk van distribuerende ondernemingen niet het gunstigst is voor het toenemend centraliserende karakter van de bedrijfsvoering van de Chiquita Groep, en zij verwachten de volgende voordelen van de fusie: -
Vorming van een gerenommeerde en bestuursvriendelijke bedrijfsvorm; Toename van de strategische flexibiliteit van de groep om aantrekkelijke aankopen en strategische investeringsmogelijkheden na te streven; Centralisatie van bedrijfsvoering en besluitvorming, waardoor de bedrijfsvoering flexibeler en klantvriendelijker wordt; Vereenvoudiging van IT-systemen en procedures rond de Chiquita Groep; Verbeterd rendement; Verbetering van de huidige markpositie van de Chiquita Groep dankzij verwachte synergieen en kostenvermindering.
11. Consequenties van de fusie Als gevolg van de fusie zal de Vennootschap alle rechten en plichten van Spiers overnemen te algemene titel en van rechtswege. Er zullen geen aandelen worden geruild aangezien de Vennootschap de enige aandeelhouder is van Spiers. Deze fusie zal geen consequenties hebben voor crediteuren, werknemers en aandeelhouder omdat de bedrijfsvoering van Spiers zal worden voortgezet door het Bijkantoor van de Vennootschap in Belgie en alle activa en passiva van Spiers zullen worden toegewezen aan dit bijkantoor als vereist in de Fiscale Richtlijn Fusies als getransponeerd naar de binnenlandse wetgeving van Belgie en Nederland. Crediteuren van Spiers met schuldvorderingen die al van kracht waren voor de publicatie van de fusie in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad, maar welke nog niet voldaan zijn ten tijde van de datum van dit Verslag, zullen het recht hebben om binnen twee maanden na de publicatie van de voltooiing van de fusie in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad om onderpanden of andere soorten garantie te vragen, overeenkomstig artikel 772/7, 2e lid, c) jo. 684 van het Wetboek van vennootschappen. De crediteuren van de Vennootschap hebben het recht om verzet aan te tekenen tegen de voorgestelde fusie door middel van het indienen van een formeel bezwaar met betrekking tot het Fusievoorstel bij de lokale districtsrechtbank van Rotterdam; te Dordrecht, Nederland binnen een termijn van een maand beginnend op de dag volgende op de publieke bekendmaking van de neerlegging van het Fusievoorstel op de website van de Vennootschap. Indien het bezwaar van de crediteur tijdig werd ingediend, mag de notariele fusieakte niet worden verleden behalve indien het vonnis van de rechtbank dat het bezwaar ongegrond acht onmiddellijk uitvoerbaar is of het bezwaar werd ingetrokken. De Belgische wetgeving betreffende medezeggenschap is niet van toepassing op de fusie, aangezien de Vennootschap geen Belgische onderneming is, en de Vennootschap noch Spiers worden bestuurd met een medezeggenschapsregeling als bedoeld in de Fusierichtlijn getransponeerd naar Belgische en Nederlandse binnenlandse wetgeving. Gelet op het bovenstaande zal er geen bijzondere
onderhandelingsgroep worden opgezet. Zowel de Vennootschap als Spiers zullen dit verslag en de documenten genoemd onder clausule 2 hierboven ten minste een maand voor goedkeuring van de fusie beschikbaar stellen aan al hun werknemers. Er zullen geen bijzondere rechten met betrekking tot de fusie worden verleend aan leden van organen van de Vennootschap of van Spiers, of enige andere deelnemers aan de fusie. 12. Conclusie en aanbevelingen Gezien de economische en financiele beweegredenen voor de fusie, beide vanuit het perspectief van zowel de vennootschappen zelf als hun aandeelhouder, kan worden geconcludeerd dat de fusie aanbevelenswaardig is op strategische, operationele en kostenbesparende gronden. Om die reden adviseert de Raad van Bestuur van de Vennootschap hierbij dat de aandeelhouder een resolutie aanneemt voor de fusie van de Vennootschap met Spiers. 13. Overige Aangezien de Vennootschap eigenaar is van het volledige uitgegeven maatschappelijk kapitaal van Spiers, overeenkomstig Artikel 2:333 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek: (i) (ii)
is Artikel 2:327 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek niet van toepassing op deze grensoverschrijdende fusie; en aangezien er geen personen zijn die, in enige andere hoedanigheid dan als aandeelhouder, bijzondere rechten hebben ten opzichte van Spiers, overeenkomstig Artikel 2:313, lid 3 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek, is er geen verklarende nota vereist voor Spiers onder Nederlands recht en daarom dient deze verklarende nota enkel ondertekend to worden door elk lid van het bestuur van de Vennootschap.
14. Vertaling Dit document is oorspronkelijk opgesteld in het Engels. In geval dit document is vertaald en er sprake is van verschillen tussen de teksten prevaleert de Engelse versie.
Gedateerd 29 juni 2015
Ernesto Fraire (Director)
Het • Sparse (Director)
Winston Franklin Ginus (Director)
Ernesto Fraire (Director)
Helge Sparse (Director)
Winston Franklin Grum (Director)
71,
(VI
Bijlage 1 bij het Verslag van de Raad van Bestuur Verkrijgende Vennootschap: Rechtsgebied: Chiquita Banana Company BV Nederland Fuserende Vennootschappen: Chiquita Fresh BVBA Belgie Spiers NV Belgie Chiquita Central Europe s.r.o. Tsjechie Chiquita Deutschland GmbH Duitsland Chiquita Nordic OY Finland Chiquita Hellas AE Griekenland Chiquita Italia S.p.A Italie Chiquita Frupac BV Nederland Chiquita Poland Sp. Z.o.o. Polen Chiquita Portugal — Venda Portugal Comercializacao de Fruta, Unipessoal Limitada Chiquita Sweden AB Zweden Chiquita UK Limited Engeland & Wales
Bijlage 2 bij het Verslag van de Raad van Bestuur
Chiquita Banana Company B.V. — Lijst van dochterondernemingen Dochteronderneming Aandelen Chiquita Central Europe, s.r.o.
99%
Chiquita Compagnie des Bananes
0%
Chiquita Deutschland GmbH
80%
Chiquita Fresh BVBA
1%
Chiquita Fresh Espatia, S.A.
99%
Chiquita Frupac, B.V. Chiquita Hellas Anonimi Eteria Tropikon Ke Allon Frouton
99.98%
Chiquita Italia, S.p.A.
100%
Chiquita Nordic Oy
100%
Chiquita Norway AS
100%
Chiquita Poland, Sp. Z.o.o.
100%
Chiquita Portugal Venda E Comercializacao De Fruta, Unipessoal Lda
100%
100% Chiquita Sweden AB Chiquita UK Limited
100%
Compania Bananera Guatemalteca Independiente, S.A.
0.03%
Spiers, N.V.
100%
