DEFINITIEVE VOORWAARDEN Home Instead Finance B.V. (statutair gevestigd te Heemstede) Uitgifte van Obligaties tot een nominaal bedrag van € 100.000 Serienummer: 201503 ten behoeve van het verstrekken van een financiering aan Home Instead Thuisservice Meierij Den Bosch BV. onder het € 2.499.000 Programma tot uitgifte van Obligaties 1. Tot uitgifte van deze Serie is besloten door de enig bestuurder van de Uitgevende Instelling in haar vergadering van 16 januari 2015. 2. De datum van deze Definitieve Voorwaarden is 16 januari 2015. 3. Deze Definitieve Voorwaarden dienen te worden gelezen in samenhang met het bij het Programma behorende Basisprospectus gedateerd 5 januari 2015 dat een basisprospectus is als bedoeld in artikel 5.4 van de Prospectusrichtlijn. Begrippen in het Basisprospectus die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in hoofdstuk 8 - Obligatievoorwaarden. 4. Op deze Obligaties zijn de in deze Definitieve Voorwaarden opgenomen bepalingen en de Obligatievoorwaarden van toepassing. Volledige informatie over de Uitgevende Instelling en de Obligaties kan slechts worden verkregen door zorgvuldige bestudering van zowel het Basisprospectus, de Obligatievoorwaarden alsmede deze Definitieve Voorwaarden. Het Basisprospectus alsmede deze Definitieve Voorwaarden zijn ter inzage beschikbaar op de website www.homeinstead.nl/obligatie. De kenmerken van deze Serie zijn opgenomen in paragraaf 9 van deze Definitieve Voorwaarden. In paragraaf 10 van deze Definitieve Voorwaarden zijn informatie over en verklaringen van de franchisenemer opgenomen. In paragraaf 11 van deze Definitieve Voorwaarden is informatie over de onderliggende activa (de vorderingen van Arcentier B.V. op de franchisenemer) opgenomen. 5. De Uitgevende Instelling verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover haar bekend, de gegevens die in deze Definitieve Voorwaarden zijn opgenomen, overeenstemmen met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van de Definitieve Voorwaarden zou wijzigen. 6. Niemand is gerechtigd in verband met de aanbieding van de Obligaties informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in deze Definitieve Voorwaarden zijn opgenomen. Indien zodanige informatie is verschaft of zodanige verklaringen zijn afgelegd, dient op dergelijke informatie of dergelijke verklaringen niet te worden vertrouwd als zijnde verstrekt of afgelegd door of namens de Uitgevende Instelling. Deze Definitieve Voorwaarden houden als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect anders dan de Obligaties, noch een aanbod van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect, zoals aangeboden, in enig rechtsgebied waar dit volgens de daar geldende regelgeving niet geoorloofd is. De afgifte van deze Definitieve Voorwaarden en de verkoop van Obligaties op basis hiervan houden onder geen enkele omstandigheid in dat de in deze Definitieve Voorwaarden vermelde informatie ook op een later tijdstip dan de datum van deze Definitieve Voorwaarden nog juist is.
7. De verspreiding van deze Definitieve Voorwaarden en de aanbieding, verkoop of levering van de Obligaties in andere landen dan Nederland kunnen aan juridische beperkingen onderworpen zijn. Ieder die buiten Nederland in het bezit komt van deze Definitieve Voorwaarden dient zich te vergewissen van en zich te houden aan dergelijke beperkingen. De Uitgevende Instelling verklaart dat zij de Obligaties niet zal aanbieden, verkopen of leveren in andere landen dan Nederland, behalve in overeenstemming met de in die landen geldende regels. Met inachtneming van het gestelde in de voorgaande zin, aanvaardt de Uitgevende Instelling geen enkele aansprakelijkheid, voor welke schending dan ook van zodanige beperkingen door wie dan ook, ongeacht of het een potentiële koper van Obligaties betreft of niet. Deze Definitieve Voorwaarden mogen uitsluitend worden gebruikt ter zake van aanbiedingen van de Obligaties tot een op enig moment uitstaande totale nominale waarde aan Obligaties van in totaal € 2.499.000. 8. Waar [•] is opgenomen, wordt deze ingevuld c.q. wordt aangegeven dat dit niet van toepassing (n.v.t.) is. De nummering is voor alle Definitieve Voorwaarden hetzelfde. 9.
Kenmerken van deze Serie
Uitgevende Instelling Serienummer Totale Nominale Waarde Uitgifteprijs Inschrijvingsperiode Uitgiftedatum Aflossingsdatum Rentepercentage Besteding opbrengst
Home Instead Finance B.V. 201503 €100.000 (honderd duizend euro) € 1.000 (duizend euro) 22 januari 2015 tot en met 15 maart 2015 17 maart 2015 Vanaf 17 maart 2017 lineair per kwartaal 6% per jaar
Financiering van de onder punt 10 vermelde franchisenemer 10.
Informatie over en verklaringen van de franchisenemer
Officiële naam Handelsnaam Plaats van registratie Inschrijvingsnummer handelsregister Kamer van Koophandel Datum van oprichting Oprichtingsduur indien niet voor onbepaalde tijd Rechtsvorm Wetgeving waaronder de franchisenemer werkt Land van oprichting Adres Telefoonnummer
Home Instead Thuisservice Meierij Den Bosch BV Home Instead Thuisservice Meierij Den Bosch ’s-Hertogenbosch
62461699 21 januari 2015 Nvt Besloten vennootschap Nederlands recht Nederland Diepenbrocklaan 13, 5242HB Rosmalen 06 53447874 Het ondersteunen van senioren en Beschrijving van de belangrijkste activiteiten en anderen in de thuissituatie middels diensten thuisservice
Beschrijving van de groep waarvan de franchisenemer deel uitmaakt en de plaats die hij daarin inneemt Nvt Beschrijving van eventuele afhankelijkheid van de franchisenemer van andere entiteiten binnen de groep en de aard van deze afhankelijkheid Nvt Verklaring dat er zich sinds de datum van bekendmaking van de laatst gepubliceerde gecontroleerde financiële overzichten geen negatieve wijziging van betekenis heeft voorgedaan in de vooruitzichten van de franchisenemer
De Uitgevende Instelling verklaart dat er zich sinds de datum van bekendmaking van de laatst gepubliceerde gecontroleerde financiële overzichten geen negatieve wijziging van betekenis heeft voorgedaan in de vooruitzichten van de franchisenemer. Toelichting:
Nvt Meerjarenbegroting Zie bijlage A bij deze Definitieve Voorwaarden Gegevens over het bestuur van de Zie bijlage B bij deze Definitieve franchisenemer Voorwaarden. Van elke bestuurder van de franchisenemer, zijnde een natuurlijk persoon, zijn de persoonlijke gegevens opgenomen onder punt B.2 van deze Bijlage B. Indien de bestuurder van de franchisenemer een rechtspersoon is, zijn onder punt B.2 van deze Bijlage opgenomen de persoonlijke gegevens van de natuurlijke persoon die direct of indirect de meerderheid van de aandelen c.q. stemrechten in deze rechtspersoon hebben. Eventuele buiten de franchisenemer uitgeoefende activiteiten wanneer deze van belang zijn voor de franchisenemer Nvt (Potentiële) belangenconflicten tussen de plichten Er is geen sprake van dergelijke jegens de franchisenemer en de eigen belangen (potentiële) belangenconflicten. van de leden van het bestuur Belangrijkste aandeelhouders van de De belangrijkste aandeelhouder[s] van de franchisenemer, aard van de aandelen en franchisenemer [is/zijn]: maatregelen ter voorkoming van misbruik van Newera BV, gevestigd te Rosmalen, KvKzeggenschap nummer 58546707 voor 100% De franchisenemer heeft de volgende aandelen uitgegeven: 1 gewoon aandeel van nominaal €1 Er is geen sprake van maatregelen ter voorkoming van misbruik van zeggenschap. Beschrijving van alle aan de franchisenemer De franchisenemer is geen regeling bekende regelingen waarvan de inwerkingstelling bekend waarvan de inwerkingtreding op
op een latere datum kan resulteren in een een latere datum kan resulteren in een wijziging van de zeggenschap over de wijziging van de zeggenschap van franchisenemer franchisenemer. De volgende risicofactoren met betrekking Risicofactoren met betrekking tot de tot de franchisenemer kunnen uiteindelijk franchisenemer van invloed zijn op het vermogen van de Uitgevende Instelling om haar in het kader van de Obligaties jegens de beleggers aangegane verplichtingen na te komen: 1. Liquiditeitsrisico. Liquiditeitsrisico is het risico dat de franchisenemer over onvoldoende middelen beschikt om aan zijn financiële verplichtingen te voldoen. Dit risico zou bijvoorbeeld kunnen ontstaan indien de franchisenemer onvoldoende inkomsten weet te genereren om te kunnen voldoen aan zijn verplichtingen uit hoofde van de subfranchiseovereenkomst en leningsovereenkomst met Arcentier B.V.. Voor de Obligatiehouders zou dit er uiteindelijk toe kunnen leiden dat de Uitgevende Instelling al dan niet tijdelijk over onvoldoende middelen beschikt om de Obligaties af te lossen en de rente op de Obligaties te betalen. 2. Operationeel risico. Operationeel risico betreft het risico van verlies door falende interne processen, mensen of systemen of door externe gebeurtenissen. Voorbeelden van operationeel risicoincidenten zijn heel divers: fraude, claims van derden, fouten bij de verwerking van financiële en andere gegevens, nietnaleving van de wet- en regelgeving en storingen van hardware en/of software van de franchisenemer. Op grond van de subfranchiseovereenkomst tussen Arcentier B.V. en de franchisenemer is laatstgenoemde verplicht zich te verzekeren en verzekerd te houden tegen de in de branche, waartoe de franchiseketen behoort, gebruikelijke risico’s zoals bijvoorbeeld, maar niet uitsluitend: uitgebreide inboedelverzekering die de risico’s dekt van brand, ontploffing, waterschade en diefstal van zijn inventaris en handelsvoorraad; WA-verzekering; bedrijfsschadeverzekering. Indien en voorzover deze risico's zich verwezenlijken en de (financiële) schade
niet, niet volledig en/of niet tijdig op grond van de betreffende verzekering(en) zou worden vergoed zou dit voor de Obligatiehouders er uiteindelijk toe kunnen leiden dat de Uitgevende Instelling al dan niet tijdelijk niet in staat is om de Obligaties af te lossen en de rente op de Obligaties te betalen. 3. Risico's thuiszorgmarkt. Vanwege veranderend overheidsbeleid passen bestaande zorgaanbieders hun thuiszorgaanbod aan en is sprake van toetreding van nieuwe zorgaanbieders. Het risico is aanwezig dat de franchisenemer zich onvoldoende weet aan te passen aan deze veranderingen en niet in staat blijkt te zijn om te concurreren met deze zorgaanbieders. Voor de Obligatiehouders zou dit er uiteindelijk toe kunnen leiden dat de Uitgevende Instelling over onvoldoende middelen beschikt om al dan niet tijdelijk de Obligaties af te lossen en de rente op de Obligaties te betalen. 4. Juridische risico's. De franchisenemer loopp risico’s wanneer tegen hem een rechtszaak wordt aangespannen. Ongeacht of dergelijke vorderingen ontvankelijk zijn, is inherent aan een gerechtelijke procedure dat de uitkomst daarvan onzeker is en mogelijk leidt tot financiële schade. De verdediging in een procedure kan kostbaar en tijdrovend zijn en er is geen garantie dat alle gemaakte kosten kunnen worden verhaald, zelfs niet wanneer de franchisenemer in het gelijk wordt gesteld. Voor de Obligatiehouders zou dit er uiteindelijk toe kunnen leiden dat de Uitgevende Instelling al dan niet tijdelijk over onvoldoende middelen beschikt om de Obligaties af te lossen en de rente op de Obligaties te betalen. De franchisenemer is [niet] verzekerd tegen dergelijke juridische risico's. De franchisenemer heeft [g]een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering afgesloten. 5. Fiscaal risico. De franchisenemer is onderworpen aan de Nederlandse belastingwetgeving. Fiscaal risico is het risico dat samenhangt met wijzigingen in belastingwet- en/of regelgeving of in de uitleg daarvan. De term omvat tevens het risico van wijzigingen in belastingtarieven
en het risico dat niet wordt voldaan aan door de Belastingdienst vereiste procedures. Dit fiscale risico zou kunnen leiden tot een hogere belastingdruk voor c.q. lagere winstgevendheid van de franchisenemer. Voor de Obligatiehouder zou dit er uiteindelijk toe kunnen leiden dat de Uitgevende Instelling al dan niet tijdelijk over onvoldoende middelen beschikt om de Obligaties af te lossen en de rente op de Obligaties te betalen. 6. Overheidsbeleid en -toezicht. De franchisenemer en zijn bedrijfsresultaat kunnen worden beïnvloed door maatregelen en beleidswijzigingen van de Nederlandse overheid. Het risico omtrent de naleving van regels komt voort uit een nalaten of onvermogen om wet- en regelgeving die specifiek van toepassing zijn op de activiteiten van de franchisenemer volledig na te leven. Nietnakoming kan leiden tot boetes, reputatieschade en/of opschorting van bedrijfsactiviteiten. Voor de Obligatiehouder zou dit er uiteindelijk toe kunnen leiden dat de Uitgevende Instelling al dan niet tijdelijk over onvoldoende middelen beschikt of tijdelijk niet in staat is om de Obligaties af te lossen en de rente op de Obligaties te betalen. Aanvullingen op en/of wijzigingen van bovengenoemde risicofactoren en/of additionele risicofactoren: Nvt Naam en adres van de accountant(s) van de franchisenemer en vermelding van lidmaatschap van de betreffende beroepsorganisatie Historische financiële informatie Gecontroleerde historische financiële informatie over de laatste twee boekjaren Verklaring dat de historische financiële informatie aan een accountantscontrole onderworpen is Andere gegevens die door de accountant(s) van de franchisenemer zijn gecontroleerd Gegevens over eventuele overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de franchisenemer, hangende zijn of kunnen worden ingeleid) over een periode van ten minste de voorafgaande 12 maanden, welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent
Hanenberg ABC, Schoolstraat 16, 5241 VB Rosmalen Nvt ivm recente oprichtingsdatum van de vennootschap. Nvt ivm recente oprichtingsdatum van de vennootschap. Nvt Er is geen sprake van dergelijke overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures.
verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de franchisenemer en/of de groep waartoe hij behoort Beschrijving van elke wijziging van betekenis in de financiële of handelspositie van de groep waartoe de franchisenemer behoort welke zich heeft voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor ofwel gecontroleerde financiële informatie, ofwel tussentijdse financiële informatie is gepubliceerd Beknopt overzicht van alle belangrijke overeenkomsten die niet in het kader van de normale bedrijfsuitoefening van de franchisenemer zijn aangegaan en die ertoe kunnen leiden dat een lid van de groep waartoe de franchisenemer behoort een verplichting heeft die of een recht heeft dat van wezenlijk belang is voor het vermogen van de franchisenemer om zijn verplichtingen jegens Arcentier B.V. na te komen Bevestiging dat eventuele in deze Definitieve Voorwaarden opgenomen van derden afkomstige informatie correct is weergegeven en dat, voor zover de franchisenemer weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde(n) gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden Ter inzage beschikbare documenten
Er is geen wijzigingen.
sprake
van
dergelijke
Er is geen sprake overeenkomsten.
van
dergelijke
Er is geen informatie.
van
dergelijke
sprake
De Uitgevende Instelling verklaart dat tijdens de geldigheidsduur van het Basisprospectus inzage mogelijk is van: - de akte van oprichting en statuten van de franchisenemer
Aanvullende informatie over de franchisenemer 11.
Deze documenten zijn ter inzage beschikbaar ten kantore van de Uitgevende Instelling en de franchisenemer. Nvt
Informatie over de onderliggende activa (de vorderingen van Arcentier B.V. op de franchisenemer)
Beschrijving van de (juridische aard van de) Arcentier B.V. en de franchisenemer onderliggende activa (de vorderingen van hebben een subfranchiseovereenkomst Arcentier B.V. op de franchisenemer en een leningsovereenkomst met elkaar afgesloten. Op beide overeenkomsten is Nederlands recht van toepassing. Op grond van de subfranchiseovereenkomst heeft de franchisenemer het recht een lokale vestiging te exploiteren in de aangewezen plaats/regio. Nadere
informatie over de subfranchiseovereenkomst is opgenomen in hoofdstuk 3.4.4 van het Basisprospectus. De leningsovereenkomst biedt de franchisenemer de mogelijkheid zijn lokale vestiging te financieren. Een model van de leningsovereenkomst is opgenomen in hoofdstuk 10 van het Basisprospectus. Bovengenoemde subfranchiseovereenkomst en leningsovereenkomst creëren een relatie tussen de Uitgevende Instelling, Home Instead Finance Beheer B.V. en de franchisenemer die van wezenlijk belang is voor de uitgifte van de Obligaties op grond van deze Definitieve Voorwaarden. Algemene statistische onderliggende activa
gegevens
over
de Er zijn geen algemene statistische gegevens over de onderliggende activa beschikbaar. Nadere gegevens omtrent de subfranchiseovereenkomst tussen Arcentier B.V. en de franchisenemer Ingangsdatum 15 januari 2015 De subfranchiseovereenkomst is voor Looptijd bepaalde tijd aangegaan. Toelichting:
Subfranchise fee
De looptijd is 5 jaren, derhalve tot 15 januari 2020 8% van de omzet van de franchisenemer (excl. BTW)
Nadere gegevens omtrent de leningsovereenkomst tussen Arcentier B.V. en de franchisenemer Ingangsdatum 24 februari 2015 Looptijd 4 jaren, tot 24 februari 2019 Hoofdsom € 100.000 Verschuldigde rente 7% Rentebetaling Per kwartaal achteraf Lineair per kwartaal achteraf vanaf 24 mei Aflossing 2017. Aan de Uitgevende Instelling verstrekte Alle vorderingen uit hoofde van alle zekerheden overeenkomsten tussen Arcentier B.V. en de franchisenemer zijn door Arcentier B.V. verpand aan de Uitgevende Instelling (zie hoofdstuk 4.2.2 van het Basisprospectus). Een kopie van de pandakte tussen Arcentier B.V. en de Uitgevende Instelling is opgenomen als Bijlage C bij deze Definitieve Voorwaarden. De Uitgevende Instelling heeft op haar beurt
bovengenoemde vorderingen herverpand aan Stichting Obligatiehoudersbelangen op grond van een pandakte d.d. [datum], waarvan een kopie is opgenomen als Bijlage D bij deze Definitieve Voorwaarden. Verhoudingsgetal tussen de lening en de graad Op grond van de pandakte, zoals van zekerheidsstelling opgenomen als Bijlage C bij deze Definitieve Voorwaarden, zijn niet alleen alle vorderingen uit hoofde van de leningsovereenkomst tussen Arcentier B.V. en de franchisenemer aan de Uitgevende Instelling maar ook alle vorderingen uit hoofde van alle andere overeenkomsten tussen Arcentier B.V. en de franchisenemer (in het bijzonder de subfranchiseovereenkomst). Uitgedrukt als percentage betekent dit dat het verhoudingsgetal tussen de lening en de graad van zekerheidsstelling meer dan 100% bedraagt. Eventuele afwijkingen van de model leningsovereenkomst, zoals overeengekomen door Arcentier B.V. en de franchisenemer Nvt Nadere bijzonderheden over eventuele achtergestelde schuldfinanciering Nvt Aanvullende informatie over de onderliggende activa Nvt Bijlage A - Meerjarenbegroting van de franchisenemer
Omzet Personeelskosten Subfranchise fee Verkoopkosten Overige kosten Bedrijfskosten Afschrijvingen Bedrijfsresultaat Rente op lening Resultaat
2015 107.502 62.834 8.599 16.810 49.436 137.679 7.000 -37177 5.600 -42.777
2016 473.578 276.800 37.880 24.272 117690 456.642 7.000 9.936 5.600 4.336
2017 1.066.569 623.396 85.311 32.543 226480 967.730 7.000 91.839 4.278 87.561
2018 1.777.686 1.039.035 142.190 47.407 354744 1.574.376 7.000 196.310 1.478 194.832
Deze meerjarenbegroting is opgesteld op basis van de modelbegroting zoals genoemd in hoofdstuk 3.4.4 van het Basisprospectus. De in de meerjarenbegroting opgenomen financiële gegevens zijn niet overgenomen uit gecontroleerde financiële overzichten van de franchisenemer. Zij zijn afkomstig uit de door Baker Tilly Berk Accountants opgestelde resultaat prognose en zijn niet gecontroleerd.
Bijlage B - Gegevens over het bestuur van de franchisenemer B.1 Uittreksel uit het Handelsregister van de Kamer van Koophandel met betrekking tot de franchisenemer B.2
Persoonlijke gegevens
Naam
:mevrouw A.A.H. de Buck
Adres
:Diepenbrocklaan 13
Woonplaats
:5242HB Rosmalen
Norm 1 2 3 4 5
Onderdeel Verklaring omtrent gedrag BKR Toetsing Extern competentie assessment Opleiding Ervaring management en/of ondernemer
6 Affiniteit met senioren 7
Persoons- en servicegerichte instelling
8 Beschikbaarheid
Aanwezig Geen A of bijzonderheidscodes Positief MBO+/HBO > 5 jaar
Voldoet aan norm Ja Ja Ja Ja
Ja Professioneel of vrijwillig gewerkt met senioren Ja Ervaring in dienstverlenende beroepen Ja Fulltime Ja
Bijlage C - Pandakte tussen Arcentier B.V. en de Uitgevende Instelling Bijlage D - Pandakte tussen de Uitgevende Instelling en Stichting Obligatiehoudersbelangen
Toelichting Nvt Nvt Nvt Nvt Nvt Nvt Nvt Nvt
