SAMENVATTING Deze samenvatting dient te worden gelezen als een inleiding tot dit Prospectus. Iedere beslissing om in de preferente aandelen te beleggen dient gebaseerd te zijn op bestudering door de belegger van dit Prospectus als geheel, met inbegrip van de documenten die daarin door middel van verwijzing zijn vervat. Ingevolge de invoering van de toepasselijke bepalingen van de Europese Prospectusrichtlijn in de Lidstaten van de Europese Economische Ruimte (ieder afzonderlijk een “EER-staat”), kan wettelijke aansprakelijkheid rusten op Maatschappij in verband met deze samenvatting, indien deze misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer deze in samenhang met de andere delen van dit Prospectus wordt gelezen. Indien een vordering met betrekking tot de informatie in dit Prospectus aanhangig wordt gemaakt bij een rechterlijke instantie in een EER-staat, kan van de eiser worden geëist, volgens de nationale wetgeving van Lidstaat waar de vordering aanhangig is gemaakt, de kosten voor de vertaling van dit Prospectus te dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. Met een hoofdletter geschreven begrippen in dit onderdeel hebben dezelfde betekenis als in het gedeelte “Omschrijving van de Preferente Aandelen”. Uitgevende instelling:
Standard Chartered PLC.
Beschrijving van de uitgevende instelling:
Standard Chartered is de overkoepelende houdstermaatschappij van de ondernemingsgroep Standard Chartered (Standard Chartered, samen met haar dochterondernemingen en gelieerde maatschappijen als geheel hierna te noemen de "Groep”), een internationaal concern dat haar activiteiten ontplooit in de bancaire en financiële dienstverleningsector, met bijzondere nadruk op de markten in Azië, Afrika en het Middenoosten.
Bod tot inschrijving:
US dollar Fixed-Rate Non-Cumulative Redeemable Preference Shares, elk met een preferente liquidatiewaarde van 2.000 USD. De totale som van het bod tot inschrijving wordt nader gespecificeerd in de prijsaankondiging ("Prijsaankondiging") die op of voorafgaand aan de Uitgiftedatum zal worden afgegeven.
Looptijd:
De Preferente Aandelen hebben een onbepaalde looptijd.
De Preferente Aandelen:
Non-cumulative redeemable US dollar preference shares, waaraan voor de houder de rechten verbonden zijn zoals in dit prospectus omschreven in het onderdeel “Beschrijving van de Preferente Aandelen”. De Preferente Aandelen hebben elke een nominale waarde van USD 5,00 en worden uitgegeven met een uitgiftepremie van 1.995 USD die volledig betaalbaar is in contanten (resulterend in een totale gestorte waarde van 2.000 USD per Preferent Aandeel). De Preferente Aandelen worden vertegenwoordigd door één enkel mondiaal aandelencertificaat aan toonder, en zijn gelijkgerechtigd. De Preferente Aandelen zijn tevens gelijkgerechtigd ten opzichte van de Bestaande Preferente Aandelen (behalve ingeval van de Bestaande Sterling Preferente Aandelen in verband met bepaalde bevoegdheden van de Raad van Bestuur met betrekking tot dividenden en andere uitkeringen) en hebben voorrang boven de Gewone Aandelen.
Bestemming van de opbrengst:
De opbrengst van de verkoop van de Preferente Aandelen (verminderd met de door de Vennootschap verschuldigde inschrijverhonorarium en kosten) wordt uiteengezet in de Prijsaankondiging. De opbrengst zal door de Vennootschap worden 106588/12977 CD081330076 ACEB 140508:1053
gebruikt voor de algemene bedrijfsdoelstellingen van de Groep, met inbegrip van eventuele acquisities. Uitgiftedatum:
De Preferente Aandelen worden uitgegeven op de Uitgiftedatum die in de Prijsaankondiging is vastgesteld.
Dividenden:
Dividenden voor de Preferente Aandelen worden opgebouwd tegen het Dividendpercentage dat nader is bepaald in de Prijsaankondiging en worden halfjaarlijks achteraf uitgekeerd op iedere Dividendbetaaldatum die gespecificeerd is in de Prijsaankondiging.
Beperkingen op de uitkering van dividenden:
Dividenden zijn niet cumulatief en worden uitgekeerd naar goeddunken van de Raad van Bestuur. Het is de Raad van Bestuur niet toegestaan om dividenden uit te keren op Preferente Aandelen indien deze uitkering, naar het oordeel van de Raad van Bestuur, de voor verdeling beschikbare winst zou overtreffen of inbreuk zou uitmaken op de kapitaalvereisten van de Vennootschap, een dochteronderneming, of een aan de Vennootschap gelieerde onderneming. Niettegenstaande de beslissingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur om geen dividenden uit te keren zoals hierboven vermeld, dienen dividenden op Preferente Aandelen verplicht uitgekeerd te worden op iedere Dividendbetaaldatum waarop (i) een Capital Disqualification Event” (‘diskwalificatie van kapitaal’) is opgetreden en voortduurt en (ii) de Vennootschap en de Groep voldoen aan de Toepasselijke Bankvoorschriften voorzover de uitkering volledig gedaan kan worden uit de winst van de Vennootschap die voor uitkering beschikbaar is en waarvan uitkering wettelijk is toegestaan op dat tijdstip, na reservering van een som als voorziening voor de volledige uitkering van alle dividenden die verschuldigd zijn op of voor de desbetreffende Dividendbetaaldatum voor de Bestaande Preferente Aandelen. Een “Capital Disqualification Event” (‘diskwalificatie van kapitaal’) wordt geacht te hebben plaatsgevonden indien: (a) de Preferente Aandelen niet in aanmerking komen om erkend te worden als onderdeel van het wettelijk vereiste toetsingsvermogen (‘regulatory capital resources’) van de Vennootschap of the Groep krachtens de Toepasselijke Bankvoorschriften (behalve wanneer deze diskwalificatie uitsluitend het resultaat is van een toepasselijke beperking van de hoogte van dit vereiste kapitaal); en (b) de Financial Services Authority (de Britse autoriteit financiële markten) aan de Vennootschap bevestigd heeft, dat de Preferente Aandelen niet in aanmerking komen om erkend te worden als onderdeel van het wettelijk vereiste toetsingsvermogen van de Vennootschap of de Groep.
Dividendbeperking en aflossingsbeperking:
Indien op een bepaalde Dividendbetaaldatum (de “Relevante Dividendbetaaldatum”) geen dividend op de Preferente Aandelen wordt uitbetaald (of indien er geen bedrag is gereserveerd voor de uitbetaling daarvan), dan zijn de Dividendbeperking en de Aflossingsbeperking van toepassing. De Dividendbeperking betekent dat (1) de Vennootschap geen dividend zal afkondigen of uitkeren op haar Gewone Aandelen voor de periode van één jaar, met ingang van de Relevante Dividendbetaaldatum; (2) de Vennootschap niet zal overgaan tot, en ernaar zal streven dat Standard Chartered Bank evenmin overgaat tot, de afkondiging, betaling of distributie van rente, een dividend, of enige andere uitkering, uit het op dat moment uitstaande Tier 1Kapitaal (met uitzondering van bepaalde interne uitzonderingen binnen de groep die nader omschreven worden in het onderdeel "Beschrijving van de Preferente Aandelen" van dit prospectus), of 106588/12977 CD081330076 ACEB 140508:1053
enige uitkering op basis van een Tier 1-Garantie; en (3) de Vennootschap ernaar zal streven dat geen uitkering in verband met effecten (ongeacht de benaming van dergelijke effecten) plaatsvindt door een dochteronderneming op basis van een Tier 1-Garantie, in ieder voorkomend geval met inachtneming van de uitzonderingen die opgenomen zijn in het onderdeel "Beschrijving van de Preferente Aandelen". De hierboven onder (2) en (3) uiteengezette beperkingen zijn van kracht gedurende de volgende perioden: indien uit het relevante Tier 1-Kapitaal (of, ingeval van een uitkering op basis van een Tier 1-Garantie, het Tier 1-Kapitaal waaraan de garantie gekoppeld is), rente, dividenden of andere uitkeringen betaald worden (x) op halfjaarlijkse basis of frequenter, gedurende een periode van zes kalendermaanden met aanvang op de Relevante Dividendbetaaldatum; en (y) in alle overige gevallen, gedurende een periode van één jaar, met aanvang op de Relevante Dividendbetaaldatum. Houders van Preferente Aandelen hebben geen vorderingsrecht in verband met de niet-betaling van dividenden. De Aflossingsbeperking betekent, dat (zonder schriftelijke toestemming van een meerderheid in nominale waarde van of zonder goedkeuring door middel van een bijzonder besluite van een afzonderlijke algemene vergadering van de houders van de Preferente Aandelen) (1) de Vennootschap niet zal overgaan tot het aflossen, reduceren, aankopen of anderszins tegen een financiële tegenprestatie verwerven van haar Gewone Aandelen; (2) de Vennootschap niet zal overgaan tot, en zal bewerkstelligen dat Standard Chartered Bank evenmin zal overgaan tot, het , aankopen of anderszins tegen een financiële tegenprestatie verwerven van haar Tier 1-Kapitaal; en (3) de Vennootschap zal bewerkstelligen dat geen van haar dochterondernemingen zal overgaan tot het aflossen, reduceren, aankopen of anderszins tegen een financiële tegenprestatie verwerven van effecten die gekoppeld zijn aan een Tier 1 Garantie De hierboven onder (1), (2) en (3) uiteengezette beperkingen zullen in ieder van deze gevallen van toepassing zijn gedurende de periode van één jaar vanaf de Relevante Dividendbetaaldatum. Aflossing:
De Preferente Aandelen zijn effecten met een onbepaalde looptijd en hebben geen afloopdatum. Met inachtneming van de Statuten, de bepalingen van de toepasselijke wetgeving en mits de Vennootschap (na kennisgeving aan de FSA) geen verklaring van bezwaar heeft ontvangen van de FSA (de Britse autoriteit financiële markten), en mits de Vennootschap voldoet aan de kapitaalvereisten krachtens de Toepasselijke Bankvoorschriften kan de Vennootschap naar haar eigen inzicht besluiten om de Preferente Aandelen geheel of gedeeltelijk af te lossen op de eerste optionele aflossingsdatum zoals vastgesteld in de Prijsaankondiging, op iedere navolgende Dividendbetaaldatum, of kan de Vennootschap besluiten om de Preferente Aandelen in hun geheel, maar niet gedeeltelijk, terug te kopen wanneer een Regelgevende Gebeurtenis heeft plaatsgevonden en voortduurt (elke van deze data waarop preferente aandelen mogen worden afgelost hierna te noemen een “Aflossingsdatum”). Het bij aflossing uit te keren bedrag zal de gestorte kapitaalwaarde van 2.000 USD per afgelost Preferent Aandeel zijn, plus een bedrag dat gelijk is aan het opgebouwde maar nog niet uitgekeerde dividend op dit Preferente Aandeel voor de periode vanaf de Dividendbetaaldatum die het laatste voorafging aan de Aflosssingsdatum tot aan, maar met uitsluiting van, de Aflossingsdatum. Voornoemd dividendbedrag zal alleen worden uitgekeerd voorzover het verschuldigd was, of zou zijn geweest, als een contant dividend. Meer informatie is opgenomen in 106588/12977 CD081330076 ACEB 140508:1053
het onderdeel “Beschrijving van de Preferente Aandelen − Aflossing”.
Regelgevende Gebeurtenis
Een Regelgevende Gebeurtenis wordt geacht te zijn opgetreden als de Financial Services Authority aan de Vennootschap heeft gemeld dat de Preferente Aandelen niet langer in aanmerking komen om erkend te worden als Non-Innovative Tier 1- Kapitaal van de Vennootschap of van de Groep (tenzij dit gebrek aan kwalificatie uitsluitend het resultaat is van een toepasselijke beperking van de hoogte van dergelijk kapitaal).
Rechten na liquidatie:
Ingeval van een liquidatie of kapitaalteruggave anderszins (met uitzondering van de aflossing, reducering of terugkoop van aandelen), hebben de rechten van de houders van de Preferente Aandelen ten aanzien van de verdeling van de activa van de Vennootschap onder aandeelhouders: (1) voorrang boven betalingen aan de houders van Gewone Aandelen, (2) in alle opzichten dezelfde rangorde als houders van de Bestaande Preferente Aandelen en (3) voorrang boven, of gelijke rangorde in alle opzichten aan, de houders van alle eventuele overige uitstaande aandelenklassen, tenzij een nieuwe klasse aandelen wordt uitgegeven door de Vennootschap die krachtens hun voorwaarden voorrang hebben boven de Preferente Aandelen. Een dergelijke uitgifte is onderworpen aan stemming door de houders van de Preferente Aandelen zoals uiteengezet in het onderdeel "Beschrijving van de Preferente Aandelen - Stemmen". Overeenkomstig de desbetreffende rangorde, zullen de houders van de Preferente Aandelen in een dergelijk geval recht hebben op een bedrag dat gelijk is aan (1) het gestorte kapitaal van 2.000 USD per Preferent Aandeel plus (2) de eventuele dividenden die opgebouwd zijn voor de op dat moment lopende Dividendperiode tot aan de datum van aanvang van de liquidatie of kapitaalteruggave anderszins, maar slechts voorzover dit dividendbedrag verschuldigd was, of geweest zou zijn, als een contant dividend, plus (3) de eventuele dividenden waarvan de uitkering besloten was op of na de datum van aanvang van de liquidatie of andere kapitaalteruggave in verband met een Dividendperiode die op of voorafgaand aan deze datum eindigde.
Substitutie:
Met inachtneming van de Statuten, de bepalingen van de Companies Act (Britse vennootschapswet) en alle overige wet- en regelgeving die op de Vennootschap van toepassing is en mits de Vennootschap (na kennisgeving aan de FSA) geen verklaring van bezwaar heeft ontvangen van de FSA, kan de Vennootschap de Preferente Aandelen in hun geheel, maar niet gedeeltelijk, te allen tijde substitueren door Qualifying Non-Innovative Tier 1 Securities, zonder dat daarvoor goedkeuring of toestemming vereist is van de houders van de Preferente Aandelen. Aan Qualifying Non-Innovative Tier 1 Securities dienen onder meer voorwaarden verbonden te zijn die niet nadeliger zijn voor een houder van Preferente Aandelen en dienen genoteerd te zijn en toegelaten tot de handel op de London Stock Exchange of een andere erkende effectenbeurs in Europa. Na een dergelijke vervanging dient de opbrengst van de aflossing van de Preferente Aandelen verplicht bestemd te worden voor de inschrijving op, of aankoop van, de op deze wijze uitgegeven Qualifying NonInnovative Tier 1 Securities. Meer informatie is opgenomen in het onderdeel “Beschrijving van de Preferente Aandelen – Substitutie”.
Stemrecht:
Houders van Preferente Aandelen zijn slechts gerechtigd tot het uitoefenen van stemrecht op algemene vergaderingen van de 106588/12977 CD081330076 ACEB 140508:1053
Vennootschap wanneer (1) de rechten van houders van de Preferente Aandelen gewijzigd of ingetrokken kunnen worden of (2) het meest recente verschuldigde dividend op de Preferente Aandelen niet volledig is uitbetaald. Verkoopbeperkingen:
Er gelden beperkingen op de verkoop van de Preferente Aandelen en de verspreiding van dit Prospectus en overige materialen in verband met het onderhavige bod in bepaalde rechtsgebieden. Meer informatie is te vinden onder ""Inschrijving en verkoop”.
Kredietratings:
Aan de Preferente Aandelen zal naar verwachting de kredietrating BBB+ worden toegekend door Standard & Poor’s, Baa2 door Moody’s en A door Fitch. Een rating is geen aanbeveling om effecten te kopen, te verkopen of aan te houden en kan te allen tijde worden opgeschort, verlaagd of worden ingetrokken door het desbetreffende ratingbureau.
Toepasselijk recht:
De Preferentiële Aandelen zijn onderworpen aan de toepassing van het Engelse recht.
Notering:
Er werd een zijn aanvraag ingediend bij de Britse Listing Authority voor notering van de Preferente Aandelen op de Koerslijst van de London Stock Exchange en bij de London Stock Exchange voor toelating tot de handel van de Preferente Aandelen op de Gereguleerde Markt van de London Stock Exchange.
Openbaar bod tot inschrijving:
De Preferente Aandelen worden aan het publiek aangeboden in België, Ierland, Luxemburg, Nederland, Portugal en Spanje tussen [9] mei 2008 (of op een latere datum zoals toegestaan krachtens de nodige procedurevoorschriften voor het openbare aanbod tot inschrijving op de Preferente Aandelen in de relevante rechtsgebieden) en de Uitgiftedatum (of een vroegere datum zoals aangegeven in de Prijsaankondiging). De voorwaarden van het bod tot inschrijving, waaronder (onder meer) de totale preferente liquidatiewaarde van de Preferente Aandelen, de geschatte totale kosten van het bod tot inschrijving, het rendement, de Uitgiftedatum, de Dividendbetaaldata en het Dividendpercentage, zullen worden opgenomen in de Prijsaankondiging.
Risicofactoren:
Het vermogen van de Vennootschap om aan haar verplichtingen in verband met de Preferente Aandelen te voldoen kan beïnvloed worden door diverse factoren. Deze factoren zijn uiteengezet in het onderdeel “Risicofactoren” van het prospectus en omvatten onder meer de volgende risico’s: •
De Groep is voornamelijk actief in Azië, Afrika en het Middenoosten. Deze activiteiten stellen de Groep bloot aan risico’s die voorvloeien uit het politieke en economische klimaat van de markten in deze gebieden, dat de financiële situatie en de bedrijfsresultaten van de Groep nadelig kan beïnvloeden.
•
De aanzienlijke concurrentie die de Groep ondervindt kan een nadelige invloed uitoefenen op de financiële situatie en de bedrijfsresultaten van de Groep.
•
De Groep ontplooit zijn activiteiten in een sterk gereguleerde sector; Bankvoorschriften en andere wet- en regelgeving kunnen mogelijk een remmend effect hebben op de bedrijfsactiviteiten.
•
De Groep is de bedrijfsactiviteiten aan het uitbreiden en deze groei, indien niet goed beheerd, kan een risico met zich meebrengen.
•
Wijzigingen in de kredietkwaliteit en de recuperatiekansen van leningen en door tegenpartijen verschuldigde bedragen kunnen de financiële situatie en de bedrijfsresultaten van de Groep 106588/12977 CD081330076 ACEB 140508:1053
nadelig beïnvloeden. •
Wijzigingen in rentetarieven, wisselkoersen, aandelenkoersen en andere marktrisico’s kunnen een nadelige invloed uitoefenen op de financiële situatie en de bedrijfsresultaten van de Groep.
•
Indien het liquiditeitsrisico niet adequaat beheerd wordt, kan dit het vermogen van de Vennootschap beïnvloeden om haar betalingsverplichtingen in verband met de effecten na te komen.
•
Indien het risico inzake wettelijke vereisten niet adequaat beheerd wordt, kan dit de Groep nadelig beïnvloeden.
•
Operationele risico’s zijn inherent aan de bedrijfsactiviteiten van de Groep.
•
Landenrisico’s kunnen de financiële situatie en bedrijfsresultaten van de Groep negatief beïnvloeden; en
•
Activiteiten in markten met minder ontwikkelde systemen van rechtspraak en geschillenbeslechting kunnen potentieel een nadelig effect hebben op de bedrijfsactiviteiten van de Groep.
de
Daarnaast zijn er bepaalde factoren die essentieel zijn voor de inschatting van de marktrisico’s die aan de Preferente Aandelen verbonden zijn: •
Preferente Aandelen zijn mogelijk geen geschikte belegging voor alle beleggers.
•
Dividenden op de Preferente Aandelen zijn onderhevig aan betalingsbeperkingen en overige restricties.
•
Dividenden op de Preferente Aandelen zijn niet-cumulatief.
•
Indien de Vennootschap wordt opgeheven of geliquideerd, zijn alle eventuele uitkeringen in verband met de Preferente Aandelen achtergesteld bij de vorderingen van de schuldeisers van de Vennootschap.
•
Houders van Preferente Aandelen hebben beperkt stemrecht.
•
Houders kunnen blootgesteld worden aan wisselkoersrisico’s.
•
Het is mogelijk dat de houders de financiële risico’s moeten dragen van een belegging in de Preferente Aandelen voor een periode van onbepaalde duur.
•
Aangezien de Vennootschap een houdstermaatschappij is, zijn Preferente Aandelen effectief achtergesteld bij alle bestaande en toekomstige verplichtingen van de dochterondernemingen van de Vennootschap (en die van de Vennootschap).
•
Het is mogelijk dat de Preferente Aandelen niet actief op de markt verhandeld kunnen worden.
•
De Preferente Aandelen zijn onderworpen aan de mogelijkheid van aflossing, naar goeddunken van de Vennootschap.
•
Op de betalingen van dividenden in verband met, en de overdracht van, Preferente Aandelen kunnen bepaalde Britse belastingen van toepassing zijn.
•
Aan het houden van Preferente Aandelen op naam zijn risico' s verbonden.
•
Er zijn bepaalde nadelen verbonden aan de intrekking van onderliggende Preferente Aandelen. 106588/12977 CD081330076 ACEB 140508:1053
•
Indien de Vennootschap geen uitkeringen doet in verband met andere door haar uitgegeven preferente effecten, is het mogelijk dat het de Vennootschap niet is toegestaan om dividend uit te keren voor de Preferente Aandelen.
•
Er staan de Vennootschap geen beperkingen in de weg voor het uitgeven van schuldeffecten die in rang bovengesteld zijn aan de Preferente Aandelen of die gelijkgerechtigd zijn aan de Preferente Aandelen.
•
Er bestaan risico’s betreffende de inhouding van bronbelasting in verband met de Europese Spaarrichtlijn.
•
Er kan geen garantie worden gegeven dat er in de toekomst geen wetswijzigingen zullen plaatsvinden
•
Aangezien de dividenden op de Preferente Aandelen uitgekeerd worden tegen een vast percentage, kunnen toekomstige veranderingen in marktrentetarieven de marktwaarde van de Preferentiële Aandelen negatief beïnvloeden;
•
Kredietratings weerspiegelen niet noodzakelijkerwijs alle risico’s; en
•
Bepaalde beleggingen kunnen onderworpen zijn aan wettelijke beperkingen.
106588/12977 CD081330076 ACEB 140508:1053
