1 mei 2015 BLUE SKY EAGLE FUND PROSPECTUS

CLIFFORD CHANCE LLP ADVOCATEN SOLICITORS NOTARIS BELASTINGADVISEURS

1 mei 2015

BLUE SKY EAGLE FUND

PROSPECTUS

63740-5-11084-v2.0

55-40523323

ADRESSEN

Kantoor

Beheerder

Prof. E.M. Meijerslaan 1 1183 AV Amstelveen Tel: +31 (0)20 426 62 66

BSG Fund Management B.V. Prof. E.M. Meijerslaan 1 1183 AV Amstelveen

Juridisch eigenaar

Bewaarder

Kas-Trust Blue Sky Eagle Fund Bewaarder B.V. Nieuwezijds Voorburgwal 225 1012 RL Amsterdam

Kas Trust & Depositary Services B.V. Nieuwezijds Voorburgwal 225 1012 RL Amsterdam

Juridisch en fiscaal adviseur

Accountant

Clifford Chance LLP Droogbak 1a 1013 GE Amsterdam

KPMG Accountants N.V. Laan van Langerhuize 1 1186 DS Amstelveen

63740-5-11084-v2.0

55-40523323

INHOUDSOPGAVE Paragraaf

Pagina

Adressen ...................................................................................................................................... i Belangrijke mededeling ............................................................................................................. 3 1.

Definities ........................................................................................................................... 5

2.

Beleggingsbeleid ............................................................................................................... 7

3.

Juridische en toezichtrechtelijke structuur van het Fonds ................................................. 9

4.

Beheer en bestuur ............................................................................................................ 13

5.

Toetreding tot het Fonds. Inschrijvingen ........................................................................ 21

6.

Inkoop en overdracht van Participaties ........................................................................... 22

7.

Kosten en vergoedingen .................................................................................................. 25

8.

Waardering, verslaglegging en informatieverstrekking .................................................. 25

9.

Verslaglegging aan Participatiehouders .......................................................................... 26

10. Uitkeringen ...................................................................................................................... 29 11. Bepaalde fiscale aspecten ................................................................................................ 29 12. Overige informatie .......................................................................................................... 31 13. Assurancerapport ............................................................................................................. 32 ANNEX 1 Risicofactoren ........................................................................................................ 34 ANNEX 2 Aanvullende informatie Levensloopregeling ......................................................... 39 ANNEX 3 Aanvullende informatie Vermogensopbouw ........................................................ 44 ANNEX 4 Voorwaarden .......................................................................................................... 46 ANNEX 5 Reglement van Stichting Eagle Fund Levenslooprekening ................................... 62 ANNEX 6 Statuten Stichting Eagle Fund Levenslooprekening .............................................. 82 ANNEX 7 Reglement van Stichting Deelnemersrekening Eagle Fund Vermogensopbouw .. 89 ANNEX 8 Statuten Stichting Deelnemersrekening Eagle Fund Vermogensopbouw ........... 105 ANNEX 9 Supplement – Blue Sky Eagle Fund Zeer Defensief ........................................... 109 ANNEX 10 Supplement – Blue Sky Eagle Fund Defensief .................................................. 114 ANNEX 11 Supplement - Blue Sky Eagle Fund Neutraal .................................................... 119 ANNEX 12 Supplement – Blue Sky Eagle Fund Gematigd Offensief ................................. 124 ANNEX 13 Supplement – Blue Sky Eagle Fund Offensief .................................................. 129 ANNEX 14 Supplement – Blue Sky Eagle Fund Zeer Offensief .......................................... 134 ANNEX 15 Jaarverslag van het Fonds .................................................................................. 139

63740-5-11084-v2.0

55-40523323

BELANGRIJKE MEDEDELING Dit Prospectus is van toepassing op het Blue Sky Eagle Fund (inclusief de Subfondsen van het Blue Sky Eagle Fund, hierna het "Fonds"). De hoofdtekst van het Prospectus beschrijft de algemene kenmerken en voorwaarden van het Fonds, terwijl in elk Supplement de aanvullende, specifieke eigenschappen van een individueel Subfonds uiteen worden gezet. De informatie opgenomen in de hoofdtekst van het Prospectus en elk Supplement wordt in zijn volledigheid gekwalificeerd onder verwijzing naar de documentatie van het Fonds, waaronder mede begrepen de Voorwaarden. Als er sprake is van een discrepantie tussen de hoofdtekst van het Prospectus of een Supplement, en de documentatie van een Fonds, waaronder mede begrepen de Voorwaarden, dan zal de documentatie van het Fonds voorgaan. Een verwijzing naar een Fonds in de hoofdtekst van het Prospectus moet gelezen worden als een verwijzing naar het Subfonds waarop het Supplement betrekking heeft. Potentiële Participatiehouders dienen dit Prospectus en de aanvullende documenten zorgvuldig te bestuderen en hun juridische en financiële adviseurs te raadplegen om mogelijk juridische, financiële, fiscale of andere aandachtspunten die verband houden met een inschrijving op, en het verkrijgen, houden, overdragen of doen inkopen van Participaties te bepalen. De inhoud van dit Prospectus moet niet uitgelegd worden als een uitnodiging tot het doen van een belegging of als beleggingsadvies, juridisch advies of fiscaal advies. Potentiële Participatiehouders dienen in het bijzonder de risicofactoren opgenomen in het Prospectus te bestuderen. Het Fonds kent een hoge mate aan risico en is alleen geschikt voor personen die het risico kunnen nemen hun hele inleg te verliezen. Er is geen garantie dat het Fonds haar beleggingsdoelstellingen behaalt. De waarde van uw beleggingen kunnen fluctueren. In het verleden behaalde rendementen bieden geen garantie ten aanzien van rendementen op beleggingen in de toekomst. De Beheerder aanvaardt verantwoordelijkheid voor de informatie die dit Prospectus bevat. Naar beste weten en overtuiging van de Beheerder (die alle redelijke zorg heeft betracht om te waarborgen dat dit het geval is) komt de informatie opgenomen in dit Prospectus overeen met de feiten en is niets van belang achterwege gelaten. De informatie die in dit Prospectus is opgenomen kan op ieder moment veranderen. Het ter hand stellen van dit Prospectus noch de aanbieding, koop, verkoop, uitgifte of inkoop van Participaties zal in enige omstandigheid een verklaring vormen dat de informatie opgenomen in dit Prospectus en de aanvullende documentatie juist is op enig moment na de datum van dit Prospectus als weergegeven op de voorkant van dit Prospectus. Niemand is bevoegd om informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen in verband met het Fonds, anders dan de informatie en verklaringen opgenomen in dit Prospectus en de aanvullende documentatie. Indien zodanige informatie is verstrekt of zodanige verklaringen zijn afgelegd, dient op dergelijke informatie of dergelijke verklaringen niet vertrouwd te worden als zijnde verstrekt of afgelegd door de Beheerder. De AFM heeft de Beheerder toestemming gegeven beleggingsinstellingen te beheren en participaties in beleggingsinstellingen aan te bieden in Nederland en de Beheerder heeft daartoe een vergunning verkregen op grond van de Wft. Op grond van de Wft zijn de AFM en DNB gezamenlijk de toezichthouders. Onverminderd het toezicht door de AFM en DNB is het eigen aan de beleggingen die gedaan worden door de Fondsen dat 63740-5-11084-v2.0

- 3-

55-40523323

Participatiehouders een significant risico lopen dat hun belegging in een Fonds een deel van de of de volledige waarde verliezen. De Participaties zullen niet worden geregistreerd onder de United States Securities Act 1933, als van tijd tot tijd gewijzigd (de "Securities Act"), noch zullen de Fondsen worden geregistreerd onder de United States Investment Company Act 1940 van de Verenigde Staten van Amerika, als van tijd tot tijd gewijzigd. De Participaties zullen niet direct of indirect worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten van Amerika, haar territoria of bezittingen, enige staat van de Verenigde Staten van Amerika en het District of Columbia, tenzij dit wordt gedaan in overeenstemming met Regulation S van de Securities Act of met gebruikmaking van enige dispensatie van de verplichting om te registreren op grond van voornoemde wet. Met uitzondering van bepaalde beperkte uitzonderingen, zullen de Fondsen geen inschrijvingen accepteren van personen die woonachtig of gevestigd zijn in de Verenigde Staten van Amerika of die voor rekening of ten behoeve van enig persoon in de Verenigde Staten van Amerika handelen. De verspreiding van dit Prospectus en de aanbieding, koop, verkoop, uitgifte of inkoop van de Participaties kan van rechtswege beperkt zijn in bepaalde jurisdicties. Er is geen actie ondernomen, en er zal ook geen actie worden ondernomen, om de verspreiding van dit Prospectus in enige jurisdictie mogelijk te maken. Personen die dit Prospectus ontvangen zijn gehouden om zichzelf te informeren over het bestaan van enige beperkingen en zich daaraan te houden. Dit Prospectus vormt geen aanbieding van, of een uitnodiging in te schrijven op of tot het aankopen van Participaties, aan een persoon in een jurisdictie waar het verboden is om een dergelijk aanbod of een dergelijke uitnodiging te doen. Personen die dit Prospectus ontvangen zijn gehouden om zichzelf hierover te informeren en te voldoen aan enige beperkingen. Dit Prospectus wordt beheerst door en zal worden uitgelegd in overeenstemming met het Nederlandse recht. Uitsluitend het Prospectus in de Nederlandse taal is bindend.

63740-5-11084-v2.0

- 4-

55-40523323

1.

DEFINITIES De volgende begrippen hebben in deze voorwaarden de hierna omschreven betekenis, tenzij uitdrukkelijk anders uit de context blijkt: "Accountant" betekent de registeraccountant als bedoeld in artikel 2:393, lid 1 Burgerlijk Wetboek, aan wie met inachtneming van de Voorwaarden de opdracht is gegeven het jaarverslag te onderzoeken. "AFM" betekent Stichting Autoriteit Financiële Markten. "AIFMD" betekent Richtlijn 2013/61/EU inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen, als van tijd tot tijd gewijzigd. "Beheerder" betekent Eagle Fund Beheer B.V., die belast is met het beheer van het Fonds. "Bewaarder" betekent Kas Trust & Depositary Services B.V., de bewaarder van het Fonds als bedoeld in artikel 4:37f van de Wft, of enige andere persoon of entiteit aan wie het is toegestaan om als bewaarder in voornoemde betekenis op te treden, als van tijd tot tijd benoemd door de Beheerder en genoemd in het Prospectus. "Blue Sky Beleggingspool" betekent een besloten fonds voor gemene rekening waarin een Subfonds belegt. "DNB" betekent De Nederlandsche Bank N.V. "FBI-criteria" betekent de vereisten waaraan moet worden voldaan om te kunnen worden aangemerkt als fiscale beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. "Fonds" betekent het vermogen waarin ter collectieve belegging gevraagde of verkregen gelden en/of andere goederen zijn of worden opgenomen teneinde de Participatiehouders in de opbrengst daarvan te doen delen. "Handelsdag" betekent de eerste Werkdag van de maand of een andere Werkdag binnen drie dagen na de eerste Werkdag van de maand als bepaald door de Beheerder in het belang van de Participatiehouders, op welke dag uitgifte, verkoop, overdracht en omwisseling van Participaties mogelijk is. "Juridisch Eigenaar" betekent degene die belast is met het houden van het vermogen van het Fonds als genoemd in het Prospectus. "Participatiehouders" betekent de economisch deelgerechtigden in een of meer Subfondsen. "Participaties" betekent de evenredige delen waarin de aanspraken van de Participatiehouders op een Subfonds verdeeld zijn, waarbij de afronding plaatsvindt op vier (4) decimalen.

63740-5-11084-v2.0

- 5-

55-40523323

"Prospectus" betekent het prospectus van het Fonds inclusief de Supplementen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd of aangevuld. "Subfonds" betekent een gedeelte van het Fonds waartoe de houders van een bepaalde serie Participaties gerechtigd zijn met onder meer een eigen beleggingsbeleid als omschreven in het desbetreffende Supplement. "Supplement" betekent de bij het Prospectus behorende aanvulling per Subfonds waarin onder meer het beleggingsbeleid is opgenomen van het Subfonds. "Voorwaarden" betekent de voorwaarden van beheer en bewaring van het Fonds, als aangehecht in Annex 4 (Voorwaarden). "Website" betekent de website van de Beheerder, www.blueskyeaglefund.nl. "Werkdag" betekent een dag waarop de banken in Nederland geopend zijn voor het (laten) uitvoeren van betalingsverkeer en welke dag geen officiële feest- of gedenkdag in Nederland is. "Wft" betekent de Wet op het financieel toezicht.

63740-5-11084-v2.0

- 6-

55-40523323

2.

BELEGGINGSBELEID

2.1

Beleggingsdoelstellingen en beleggingsstrategie. Beleggingsbeperkingen

2.1.1

Introductie Het Fonds bestaat uit zes Subfondsen. Elk Subfonds kent een eigen beleggingsdoelstelling en beleggingsstrategie, zoals kort toegelicht in Paragraaf 2.2. Het vermogen van elk Subfonds wordt met inachtneming van de beleggingsdoelstelling en de beleggingsstrategie belegd in een of meer Blue Sky Beleggingspools. De Blue Sky Beleggingspools, gevestigd in Nederland, zijn gelieerd aan de Beheerder. Elke Bly Sky Beleggingspool heeft zijn eigen beleggingsbeleid als nader omschreven in de Supplementen. In het Supplement van een Subfonds is meer informatie opgenomen over de beleggingsdoelstellingen en de beleggingsstrategie van dat Subfonds. In de Supplementen is tevens opgenomen welke beleggingsbeperkingen van toepassing zijn voor een Subfonds.

2.1.2

Risicofactoren Een belegging in het Fonds brengt risico's met zich mee. Er is geen garantie dat het beleggingsbeleid van het Fonds succesvol zal zijn of dat het Fonds zijn beleggingsdoelstellingen zal halen. De waarde van de beleggingen van het Fonds en de Participaties kunnen zowel dalen als stijgen en rendementen op beleggingen in het verleden zijn geen garantie voor rendementen op beleggingen in de toekomst. Dienovereenkomstig kunnen Participatiehouders hun belegging in het Fonds geheel of gedeeltelijk verliezen. Een belegging in het Fonds vereist financieel in staat en bereid te zijn om voor een onbepaalde tijdsperiode de risico’s en het gebrek aan liquiditeit te accepteren die inherent zijn aan het Fonds. Potentiële Participatiehouders dienen onder meer de niet-uitputtende lijst met risico's als opgenomen in Annex 1 (Risicofactoren) en, voor zover van toepassing, in het toepasselijke Supplement, in overweging te nemen, dit Prospectus en de onderliggende documenten zorgvuldig en in het geheel te bestuderen en zelfstandig onderzoek naar de risicofactoren verbonden aan de voorgestelde belegging te verrichten en daar vervolgens vanuit dienen te gaan.

2.1.3

Opbouw Subfondsen Het profiel van een Subfonds wordt bepaald door het gekozen percentage aandelen en/of obligaties waarin het desbetreffende Subfonds, via een of meer Blue Sky Beleggingspools, belegt. De gekozen opbouw van de Subfondsen (profielen) is als volgt: Subfondsen

Obligaties

Aandelen

Blue Sky Eagle Fund Zeer Defensief

100%

0%

Blue Sky Eagle Fund Defensief

80%

20%

63740-5-11084-v2.0

- 7-

55-40523323

Blue Sky Eagle Fund Neutraal

60%

40%

Blue Sky Eagle Fund Gematigd Offensief

40%

60%

Blue Sky Eagle Fund Offensief

20%

80%

Blue Sky Eagle Fund Zeer Offensief

0%

100%

Voor informatie over toegestane afwijkingen van de hierboven genoemde percentages (bandbreedtes) en herbalanceren wordt verwezen naar de Supplementen. 2.1.4

Afdekking van valutakoersrisico Het valutakoersrisico op de obligatiebeleggingen kan op het niveau van de Blue Sky Beleggingspools geheel of gedeeltelijk zijn afgedekt. Op het niveau van de Subfondsen vindt geen valutahedging plaats.

2.1.5

Gebruik van leningen Een Subfonds en een Blue Sky Beleggingspool zijn bevoegd als debiteur geldleningen aan te gaan. Voor Subfondsen geldt dat zij uitsluitend in het kader van overbruggingskrediet bevoegd zijn geldleningen aan te gaan voor een bedrag van maximaal EUR 300.000 per Subfonds.

2.2

Beschrijving van de Subfondsen

2.2.1

Blue Sky Eagle Fund Zeer Defensief Blue Sky Eagle Fund Zeer Defensief richt zich op vermogensgroei op de lange termijn met een zo laag mogelijk risico door middel van spreiding. Het zeer defensieve karakter van dit Subfonds houdt in dat het vermogen volledig wordt belegd in obligaties. Zie voor meer informatie Annex 9 (Supplement – Blue Sky Eagle Fund Zeer Defensief).

2.2.2

Blue Sky Eagle Fund Defensief Blue Sky Eagle Fund Defensief richt zich op vermogensgroei op de lange termijn en risicovermindering door middel van spreiding. Indien nodig wordt de spreiding aangepast aan de marktomstandigheden en inzichten van de Beheerder. Het defensieve karakter van dit Subfonds houdt in dat ongeveer (80%) van het vermogen in obligaties wordt belegd. Daarnaast wordt ongeveer (20%) in aandelen belegd. Zie voor meer informatie Annex 10 (Supplement – Blue Sky Eagle Fund Defensief).

2.2.3

Blue Sky Eagle Fund Neutraal Het beleggingsproces van het Blue Sky Eagle Fund Neutraal is gericht op waardevermeerdering op lange termijn met een behoorlijke risico reductie door middel van spreiding over de twee verschillende beleggingscategorieën. Het neutrale risico karakter van dit Subfonds houdt in dat ongeveer (60%) van het

63740-5-11084-v2.0

- 8-

55-40523323

vermogen in obligaties wordt belegd. Daarnaast wordt ongeveer (40%) in aandelen belegd. Zie voor meer informatie Annex 11 (Supplement – Blue Sky Eagle Fund Neutraal). 2.2.4

Blue Sky Eagle Fund Gematigd Offensief Het beleggingsproces van het Blue Sky Eagle Fund Gematigd Offensief is gericht op waardevermeerdering op de lange termijn met enige risicoreductie door middel van spreiding over de twee verschillende beleggingscategorieën. Het gematigd offensieve risico karakter van dit Subfonds houdt in dat ongeveer (60%) van het vermogen in aandelen wordt belegd. Daarnaast wordt ongeveer(40%) in obligaties belegd. Zie voor meer informatie Annex 12 (Supplement – Blue Sky Eagle Fund Gematigd Offensief).

2.2.5

Blue Sky Eagle Fund Offensief Het beleggingsproces van het Blue Sky Eagle Fund Offensief is gericht op waardevermeerdering op de lange termijn met een kleine risico reductie door middel van spreiding over verschillende beleggingscategorieën. Het offensieve risico karakter van dit Subfonds houdt in dat ongeveer (80%) van het vermogen in aandelen wordt belegd. Daarnaast wordt ongeveer (20%) in obligaties belegd. Zie voor meer informatie Annex 13 (Supplement – Blue Sky Eagle Fund Offensief).

2.2.6

Blue Sky Eagle Fund Zeer Offensief Het beleggingsproces van het Blue Sky Eagle Fund Zeer Offensief is gericht op waardevermeerdering op de lange termijn. Het zeer offensieve risico karakter van dit Subfonds houdt in dat het vermogen volledig wordt belegd in aandelen. Zie voor meer informatie Annex 14 (Supplement – Blue Sky Eagle Fund Zeer Offensief).

2.3

Historische prestaties. Laatste financieel verslag. Meest recente netto intrinsieke waarde Voor (i) een beschrijving van de historische prestaties van een Subfonds, en (ii) de meest recente netto intrinsieke waarde van elk Subfonds, wordt verwezen naar het toepasselijke Supplement.

3.

JURIDISCHE EN TOEZICHTRECHTELIJKE STRUCTUUR VAN HET FONDS

3.1

Juridische structuur van het Fonds

3.1.1

Juridische structuur Het Fonds is een fonds voor gemene rekening opgericht en beheerst door Nederlands recht. Naar Nederlands recht is het Fonds geen rechtspersoon of maatschap, vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap, maar een contractuele regeling sui generis tussen de Beheerder, de Juridisch Eigenaar en elk van de Participatiehouders afzonderlijk, die de bezittingen, rechten en verplichtingen gehouden door de Juridisch Eigenaar voor rekening en risico van de Participatiehouders beheerst.

63740-5-11084-v2.0

- 9-

55-40523323

Het Fonds is gevestigd ten kantore van de Beheerder op Prof. E.M. Meijerslaan 1, 1183 AV Amstelveen, Nederland. Door de juridische vorm van fonds voor gemene rekening kan het Fonds niet opgenomen worden in het Handelsregister. Elk Subfonds is opgericht op de datum als opgenomen in het Supplement. Het Fonds wordt beheerd door de Beheerder. De bezittingen, rechten en verplichtingen van het Fonds worden gehouden door de Juridisch Eigenaar. Participatiehouders zullen beleggen in het Fonds en zullen als zodanig Participaties in het Fonds verkrijgen. 3.1.2

Fiscale structuur Het Fonds opteert voor de status van fiscale beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, Besluit beleggingsinstellingen. Dit heeft tot gevolg dat het Fonds onderworpen is aan een tarief van 0%. Het Fonds betaalt derhalve feitelijk geen vennootschapsbelasting. Teneinde deze status te verkrijgen en te behouden dient het Fonds (alsook elk Subfonds van het Fonds afzonderlijk) te allen tijde aan een aantal voorwaarden te voldoen. Enkele van de voorwaarden zijn hierna opgenomen. (a)

Financieringseis Maximaal 60% van de fiscale boekwaarde van vastgoedobjecten en maximaal 20% van de fiscale boekwaarde van de overige beleggingen mogen door het aangaan van schulden zijn gefinancierd.

(b)

(c)

Aandeelhouderseisen (voor zover in het bijzonder relevant voor het Fonds): (i)

De Participaties in (een Subfonds van) het Fonds mogen niet voor 45% of meer bij een lichaam berusten dat is onderworpen aan een in enige vorm geheven belasting naar de winst.

(ii)

Er mag geen belang van 25% of meer in (een Subfonds van) het Fonds bij één enkele natuurlijke persoon berusten.

Uitdelingsverplichting: Voorts geldt als voorwaarde dat jaarlijks binnen 8 maanden na het einde van het boekjaar wordt voldaan aan de zogenoemde uitdelingsverplichting. Deze houdt in dat (een Subfonds van) het Fonds haar inkomsten, onder aftrek van een deel van de gemaakte kosten dient uit te keren. Het Fonds heeft de mogelijkheid het saldo van de ongerealiseerde en gerealiseerde vermogenswinsten en -verliezen op effecten evenals het saldo van gerealiseerde vermogenswinsten en -verliezen op overige beleggingen te reserveren in een herbeleggingreserve, ten gevolge waarvan deze resultaten niet uitgekeerd hoeven worden. Ten einde de uitdelingsverplichting af te ronden bestaat de mogelijkheid om een zogenoemde afrondingsreserve te vormen die maximaal 1% van het gestorte kapitaal bedraagt. Indien (een Subfonds van) het Fonds op enig moment niet meer aan één of meerdere van de hierboven vermelde eisen voldoet, verliest het Fonds met terugwerkende kracht tot het begin van het betreffende boekjaar haar status

63740-5-11084-v2.0

- 10-

55-40523323

van fiscale beleggingsinstelling. Indien niet (tijdig) wordt voldaan aan de uitdelingsverplichting, verliest het Fonds reeds met ingang van het jaar waarop de uitdelingsverplichting betrekking heeft deze status. Het verlies van de status van fiscale beleggingsinstelling heeft tot gevolg dat het Fonds met ingang van het betreffende jaar normaal belastingplichtig wordt. 3.1.3

Kwalificatie Het Fonds is een fonds voor gemene rekening. Op dit moment bestaat er onzekerheid over de vraag of een fonds voor gemene rekening naar Nederlands recht in algemene zin gekwalificeerd kan worden als een maatschap, vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht. Hoewel de Beheerder, gegeven bepaalde specifieke bepalingen opgenomen in de Voorwaarden, gelooft dat een Fonds een overeenkomst sui generis is en niet kan worden gekwalificeerd als maatschap, vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap, kan het niet volledig worden uitgesloten dat een rechtbank onder bepaalde omstandigheden het Fonds kan kwalificeren als een maatschap, vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap. Als een Fonds zou worden gekwalificeerd als maatschap, vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap is het onwaarschijnlijk dat de bepaling dat de Participatiehouders niet aansprakelijk zijn voor de verplichtingen aangegaan door het Fonds (als uiteengezet in de Voorwaarden) kan worden ingeroepen jegens derden. Om die reden zal de Beheerder in principe in alle materiële overeenkomsten aangegaan voor het Fonds of een specifiek Subfonds bepalingen invoegen die de verhaalsrechten van wederpartijen onder deze overeenkomsten beperken tot de bezittingen gehouden door de Juridisch Eigenaar handelend voor het Fonds of het toepasselijke Subfonds.

3.1.4

Subfondsen Het Fonds kent als paraplufonds een aantal Subfondsen. Het Fonds geeft daartoe meerdere series Participaties uit, die een zodanige aanduiding hebben dat zij steeds van elkaar kunnen worden onderscheiden. Het aantal series Participaties, de aanduiding van elke serie en de aanduiding van elke Participatie van een serie worden vastgesteld door de Beheerder en de Juridisch Eigenaar. Onder Participaties worden mede begrepen fracties van Participaties. Elke serie Participaties vertegenwoordigt de gerechtigheid tot een pro rata deel van het vermogen van een bepaald Subfonds als hierin en in het toepasselijke Supplement beschreven. Iedere Participatie van dezelfde serie geeft recht op een evenredig aandeel in het vermogen van het betreffende Subfonds, voor zover dat de Participatiehouder toekomt.

3.1.5

Looptijd en ontbinding van het Fonds Het Fonds, en elk Subfonds, is opgericht voor onbepaalde tijd. Een Fonds kan worden ontbonden bij besluit van de Beheerder en de Juridisch Eigenaar gezamenlijk.

63740-5-11084-v2.0

- 11-

55-40523323

3.1.6

Vereffening Na ontbinding van het Fonds of een Subfonds zullen verder alleen die handelingen worden verricht die noodzakelijk zijn voor de vereffening van het Fonds of het Subfonds in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen en, voor zover mogelijk, de Voorwaarden, waaronder mede begrepen de verkoop of het op andere wijze realiseren van de overgebleven bezittingen van het Fonds of het Subfonds en betaling van de overgebleven verplichtingen van het Fonds, en de uitkering van bezittingen van het Fonds die overblijven na betaling van de verplichtingen van het Fonds aan de Participatiehouders en de Beheerder. De Beheerder maakt een rekening en verantwoording op die vergezeld gaat van een verklaring van een accountant. Goedkeuring van de rekening en verantwoording door de vergadering van Participatiehouders strekt, voor zover die vergadering niet een voorbehoud maakt, tot decharge van de Beheerder en de Juridisch Eigenaar. Na afleggen van de rekening en verantwoording zal het resterende liquidatiesaldo aan de toepasselijke Participatiehouders worden uitgekeerd naar verhouding van het aantal gehouden Participaties, waardoor die Participaties komen te vervallen.

3.1.7

Belangrijkste documenten van het Fonds. Toepasselijk recht en forumkeuze De belangrijkste documenten die van toepassing zijn op het Fonds zijn de Voorwaarden (waaronder het toepasselijke Supplement), dit Prospectus en het inschrijfformulier. De Voorwaarden zijn het belangrijkste organisatorische document van het Fonds en bevatten onder meer de overeenkomst tussen de Beheerder en de Juridisch Eigenaar over het beheer van het Fonds. Het inschrijfformulier is het formulier waarmee een Participatiehouder inschrijft op Participaties en zichzelf onderwerpt aan de Voorwaarden. De Voorwaarden en het inschrijfformulier worden beheerst door Nederlands recht. Alle geschillen die verband houden met de Voorwaarden of het inschrijfformulier, of aanvullende overeenkomsten die daaruit voortvloeien, zullen worden voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter in Amsterdam.

3.1.8

Wijziging van de Voorwaarden of het beleggingsbeleid Eventuele wijzigingen van de Voorwaarden waardoor de rechten of zekerheden van de Participatiehouders worden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd, dan wel waardoor het beleggingsbeleid van het Fonds of een Subfonds wordt gewijzigd, worden tegenover de Participatiehouders niet ingeroepen voordat een maand is verstreken na de bekendmaking van het voorstel tot wijziging. Gedurende deze periode van één maand kunnen de Participatiehouders onder de gebruikelijke voorwaarden uittreden. Een voorstel tot wijziging van de Voorwaarden zal op de Website worden gepubliceerd, samen met een toelichting op het voorstel.

3.2

Toezichtrechtelijke positie van het Fonds Het Fonds is een beleggingsinstelling in de zin van de Wft. De Beheerder zal in zijn beheer van het Fonds en alle overige zaken die verband houden met het Fonds

63740-5-11084-v2.0

- 12-

55-40523323

moeten voldoen aan de toepasselijke bepalingen van de Wft en daarop gebaseerde lagere regelgeving. De Beheerder beschikt over een vergunning als beheerder op grond van artikel 2:65 Wft. De AFM en DNB houden dan ook toezicht op de Beheerder en het Fonds. Het toezicht van de AFM omvat met name gedragstoezicht, terwijl het toezicht van DNB zich richt op prudentieel toezicht. De Wft reguleert Nederlandse en nietNederlandse belegginginstellingen en hun beheerders die actief zijn in Nederland in het belang van beleggers en marktintegriteit. Ondanks het toezicht van de AFM en DNB is het inherent aan de beleggingen gedaan door het Fonds dat Participatiehouders het risico lopen dat hun belegging in het Fonds geheel of gedeeltelijk zijn waarde kan verliezen. 4.

BEHEER EN BESTUUR

4.1

De Beheerder

4.1.1

Introductie en belangrijkste taken Het Fonds wordt beheerd door Eagle Fund Beheer B.V. Een overzicht van de structuur waartoe de Beheerder en het Fonds behoort volgt hierna. Stichting PF VP KLM (certificaathouder)

Blue Sky Group Holding BV

Stichting Eagle Fund Administratiekantoor (aandeelhouder)

Deelnemers (vorderingsrechten)

Deelnemers (vorderingsrechten)

Eagle Fund Beheer BV (Beheerder)

Stichting Eagle Fund Levenslooprekening (Participatiehouder)

Stichting Deelnemersrekening Eagle Fund Vermogensopbouw (Participatiehouder)

Kas-Trust Blue Sky Eagle Fund Bewaarder BV (Bewaarder)

BLUE SKY EAGLE FUND Blue Sky Eagle Fund Zeer Defensief

Blue Sky Eagle Fund Defensief

Blue Sky Eagle Fund Neutraal

Blue Sky Eagle Fund Gematigd Offensief

Blue Sky Eagle Fund Offensief

Blue Sky Eagle Fund Zeer Offensief

BSG Fund Management B.V. (Beheerder) Bewaarders

Meerdere Blue Sky Beleggingpools

De Beheerder is verantwoordelijk voor het gehele beheer van het Fonds, waaronder mede begrepen het fondsbeheer, het portfoliobeheer en het risicobeheer, met 63740-5-11084-v2.0 55-40523323 - 13-

inachtneming van de bepalingen van de organisatorische documenten van het Fonds en toepasselijk recht. Naast zijn verantwoordelijkheid voor het fondsbeheer, het portfoliobeheer en het risicobeheer, is de Beheerder verantwoordelijk voor de gehele administratie van het Fonds. De Beheerder zal hierbij de belangen van de Participatiehouders en de integriteit van de markten vooropstellen. De Beheerder beschikt over een vergunning als beheerder op grond van artikel 2:65 Wft en is als zodanig opgenomen in het register gehouden door de AFM. De Beheerder is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, met zetel in Amstelveen en gevestigd te Prof. E.M. Meijerslaan 1, 1183 AV Amstelveen. De Beheerder is opgenomen in het Handelsregister onder nummer 34245321. De Beheerder is een 100% dochter van Stichting Eagle Fund Administratiekantoor, een stichting naar Nederlands recht met zetel in Amstelveen en gevestigd te Prof. E.M. Meijerslaan 1, 1183 AV Amstelveen. De stichting is opgenomen in het Handelsregister onder nummer 34244561. Stichting Eagle Fund Administratiekantoor houdt de aandelen ten behoeve van de enige certificaathouder Stichting Pensioenfonds Vliegend Personeel KLM, een stichting naar Nederlands recht met zetel in Amstelveen en gevestigd te Prof. E.M. Meijerslaan 1, 1183 AV Amstelveen. De stichting is opgenomen in het Handelsregister onder nummer 41199000. 4.1.2

Bestuur van de Beheerder Het bestuur van de Beheerder wordt gevormd door Blue Sky Group Holding B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, met zetel in Amstelveen en gevestigd te Prof. E.M. Meijerslaan 1, 1183 AV Amstelveen. De vennootschap is opgenomen in het Handelsregister onder nummer 34112050. Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door B.A.A.M. van der Stee. Het dagelijks beleid van de Beheerder wordt bepaald door de heren Van der Stee en Keijzers.

4.1.3

Uitbesteding van taken (a)

Introductie Besluiten tot uitbesteding van taken en verantwoordelijkheden worden zorgvuldig voorbereid en op adequate wijze geïmplementeerd, waarbij afspraken telkens op basis van marktconforme voorwaarden in een schriftelijke overeenkomst worden vastgelegd. Indien gebruik wordt gemaakt van de diensten van vennootschappen gelieerd aan de Beheerder of de Bewaarder, zullen deze transacties geschieden tegen marktconforme voorwaarden. De Beheerder benadrukt dat door uitbesteding van taken, de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van de Beheerder niet wordt aangetast.

63740-5-11084-v2.0

- 14-

55-40523323

Ten aanzien van de Beheerder is sprake van uitbesteding zoals hierna vermeld. (b)

Participatieadministratie De Beheerder heeft aan BinckBank N.V. werkzaamheden uitbesteed ten aanzien van onder andere het elektronisch aanleveren van gegevens ten behoeve van informatieverstrekking, het verstrekken van informatie aan en het beantwoorden van vragen van Participatiehouders, gebruikmakend van diverse daartoe aangewezen informatiekanalen, het verzorgen van managementrapportages en financiële verslaglegging, alsmede helpdesk activiteiten.

(c)

Vermogensbeheer De Beheerder heeft de uitvoering van het vermogensbeheer van het Fonds en de Subfondsen en het voeren van de fondsenadministratie uitbesteed aan BSG Asset Management B.V., die als vergunninghoudende beleggingsonderneming ingevolge artikel 2:96 Wft is geregistreerd in het register van de AFM. De Subfondsen beleggen in een of meerdere Blue Sky Beleggingspools, zoals onder meer wordt beschreven in Paragraaf 2 en in de Supplementen.

4.1.4

Defungeren De Beheerder zal als beheerder van het Fonds defungeren: (a)

op het tijdstip van ontbinding van de Beheerder;

(b)

door vrijwillig defungeren;

(c)

doordat zijn faillissement onherroepelijk wordt, hij op enigerlei wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest, daaronder begrepen aan hem verleende surseance van betaling;

(d)

door ontslag door Stichting Eagle Fund Administratiekantoor.

Als de Beheerder zijn functie wil of moet beëindigen, zal binnen vier weken nadat dit is gebleken het bestuur van Stichting Eagle Fund Administratiekantoor bijeenkomen ter benoeming van een opvolgende beheerder. Van de vervanging wordt aan alle participatiehouders mededeling gedaan. Als niet binnen tien weken nadat is gebleken dat de Beheerder zijn functie wil of moet beëindigen een opvolger is benoemd, is het Fonds ontbonden en wordt het vereffend, tenzij Stichting Eagle Fund Administratiekantoor besluit tot verlenging van de bedoelde termijn. 4.1.5

Aansprakelijkheid van de Beheerder. Dekking van aanspraken De Beheerder is jegens de Participatiehouders slechts aansprakelijk voor de door hen geleden schade voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van de Beheerder.

63740-5-11084-v2.0

- 15-

55-40523323

Om beroepsaansprakelijkheidsrisico's resulterend uit zijn activiteiten als Beheerder te dekken, heeft de Beheerder aanvullend eigen vermogen dat voldoet om potentiële aansprakelijkheidsrisico's voortvloeiend uit nalatigheid in de bedrijfsuitoefening te dekken. 4.1.6

Beloningsbeleid De Beheerder heeft voor zijn management team en andere in aanmerking komende medewerkers een adequaat beloningsbeleid vastgesteld. De Beheerder zal zich houden aan de toepasselijke wet- en regelgeving met betrekking tot het beloningsbeleid.

4.2

De Juridisch Eigenaar

4.2.1

Introductie en belangrijkste taken De Juridisch Eigenaar is opgericht met als doel om voor rekening en risico van het Fonds / de Participatiehouders, (i) de bezittingen, rechten en verplichtingen van het Fonds te houden, en (ii) als wederpartij op te treden bij alle overeenkomsten die ten behoeve van het Fonds / de Participatiehouders worden aangegaan. De Juridisch Eigenaar zal deze werkzaamheden op instructie van de Beheerder verrichten en is instrumenteel in de verplichtingen van de Bewaarder op het vlak van bewaarneming en verificatie (zie Paragraaf 4.3 hieronder), maar zal zelf niet actief betrokken zijn bij het beheer van het Fonds. De Juridisch Eigenaar is daarnaast gehouden die informatie te verschaffen en zulke rechtshandelingen met betrekking tot het vermogen van het Fonds te verrichten als de Bewaarder van tijd tot tijd kan verzoeken voor de juiste uitvoering van zijn bewaarverplichting en andere verplichtingen als bewaarder van het Fonds. Als Juridisch Eigenaar treedt op Kas-Trust Blue Sky Eagle Fund Bewaarder B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met zetel te Amsterdam, en gevestigd te Nieuwezijds Voorburgwal 225, 1012 RL Amsterdam, en geregistreerd in het Handelsregister onder nummer 34245596. Het bestuur van de Juridisch Eigenaar wordt gevormd door KAS Trust & Depositary Services B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met zetel te Amsterdam, en gevestigd te Nieuwezijds Voorburgwal 225, 1012 RL Amsterdam, en geregistreerd in het Handelsregister onder nummer 33117326, waarvan de dagelijkse leiding bestaat uit H. Brink, J.R.P. Laan en R.F. Kok. Deze vennootschap is tevens de enig aandeelhouder van de Juridisch Eigenaar.

4.2.2

Terugtreden en ontslag van de Juridisch eigenaar De Juridisch Eigenaar zal als zodanig defungeren: (a)

op het tijdstip van ontbinding van de Juridisch eigenaar;

(b)

door vrijwillig defungeren;

63740-5-11084-v2.0

- 16-

55-40523323

(c)

doordat zijn faillissement onherroepelijk wordt, hij op enigerlei wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest, daaronder begrepen aan hem verleende surseance van betaling;

(d)

door ontslag door Stichting Eagle Fund Administratiekantoor.

Als de Juridisch Eigenaar zijn functie wil of moet beëindigen, zal binnen vier weken nadat dit is gebleken het bestuur van Stichting Eagle Fund Administratiekantoor bijeenkomen ter benoeming van een opvolgende juridisch eigenaar. Van de vervanging wordt aan alle Participatiehouders mededeling gedaan. Als niet binnen tien weken nadat is gebleken dat de Juridisch Eigenaar zijn functie wil of moet beëindigen een opvolger is benoemd, is het Fonds ontbonden en wordt het vereffend, tenzij Stichting Eagle Fund Administratiekantoor besluit tot verlenging van de bedoelde termijn. 4.2.3

Aansprakelijkheid van de Juridisch Eigenaar. Afgescheiden vermogen van het Fonds De Juridisch Eigenaar is jegens Participatiehouders slechts aansprakelijk voor door hen geleden schade voor zover de schade het gevolg is van verwijtbare nietnakoming of gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen. Op grond van de Wft is het vermogen van een beleggingsfonds of een subfonds, zoals het Fonds respectievelijk de Subfondsen, een afgescheiden vermogen, hetgeen betekent dat verhaal op het vermogen beperkt is tot bepaalde schuldeisers en bepaalde vorderingen. De Wft bevat een rangregeling die bepaalt in welke volgorde vorderingen verhaald kunnen worden op het afgescheiden vermogen. Samengevat kunnen vorderingen verhaald worden op het vermogen van een Subfonds die voortvloeien uit, ten eerste, het beheren, het bewaren en het houden van de juridische eigendom van het vermogen van het Subfonds en, ten tweede, participaties in het Subfonds.

4.3

De Bewaarder

4.3.1

Introductie en belangrijkste taken De Bewaarder, KAS Trust & Depositary Services B.V., is de bewaarder van het Fonds. De Bewaarder is benoemd als bewaarder van het Fonds door de Beheerder. De voornaamste taak van de bewaarder is om namens het Fonds de bewaarderverplichtingen als bepaald in artikel 4:37f Wft te vervullen, die voornamelijk bestaan uit: (a)

het monitoren en verifiëren van de kasstromen van het Fonds;

(b)

bewaarneming van het vermogen van het Fonds, waaronder mede begrepen de eigendomsverificatie;

(c)

waarborgen dat de uitgifte, inkoop, intrekking en waardering van Participaties plaatsvindt overeenkomstig de Voorwaarden en toepasselijke wet- en regelgeving;

63740-5-11084-v2.0

- 17-

55-40523323

(d)

waarborgen dat de waarde van de Participaties wordt vastgesteld overeenkomstig de Voorwaarden en toepasselijke wet- en regelgeving;

(e)

waarborgen dat in transacties met betrekking tot het vermogen van het Fonds betalingen aan het Fonds worden voldaan binnen de gebruikelijke tijdsperiodes;

(f)

waarborgen dat het inkomen van het Fonds wordt gebruikt overeenkomstig de Voorwaarden en toepasselijke wet- en regelgeving;

(g)

het uitvoeren van instructies van de Beheerder.

De Bewaarder moet instructies van de Beheerder uitvoeren, tenzij die instructies in strijd zijn met de Voorwaarden of toepasselijke wet- en regelgeving. 4.3.2

Uitbesteding en onderuitbesteding De Bewaarder heeft de bewaarneming van financiële instrumenten gedelegeerd aan KAS BANK N.V. Alle relevante geld- en effectenrekeningen worden waar mogelijk aangehouden bij KAS BANK N.V. De Bewaarder is een 100% dochteronderneming van KAS BANK N.V. die onafhankelijk van KAS BANK N.V. opereert. Indien zich in de toekomst belangentegenstellingen zouden voordoen in het kader van de uitbesteding van de taken door de Bewaarder, dan zullen de Beheerder en het Fonds hier onverwijld over worden geïnformeerd.

4.3.3

Terugtreden en ontslag van de Bewaarder Met inachtneming van de bewaardersovereenkomst kan de Beheerder de Bewaarder ontslaan, en de Bewaarder kan opzeggen als bewaarder van het Fonds. In het geval van een voorgenomen ontslag van of opzegging door de Bewaarder, zal de beheerder met gepaste inachtneming van de toepasselijke wet- en regelgeving een bewaarder als opvolger aanstellen. Als de Beheerder er niet in slaagt een vervangende bewaarder aan te stellen, zal een vergadering van Participatiehouders bijeen worden geroepen om de ontbinding van het Fonds te overwegen.

4.3.4

Aansprakelijkheid van de Bewaarder. Uitsluiting van aansprakelijkheid van de Bewaarder. Vrijwaring van de Bewaarder door het Fonds De Bewaarder is jegens het Fonds, of enig Subfonds, aansprakelijk voor het verlies van in bewaring gegeven financiële instrumenten door de Bewaarder of een derde partij aan wie de bewaarneming is gedelegeerd. De Beheerder kan met de Bewaarder overeenkomen dat indien het recht van een derde land vereist dat bepaalde financiële instrumenten van het Fonds in bewaring worden gehouden door een lokale entiteit, en indien er geen lokale entiteiten zijn die voldoen aan de delegatievereisten als bepaald in artikel 21, lid 11 punt (d)(ii) AIFMD, de Bewaarder zich kan vrijwaren van aansprakelijkheid voor de bewaarneming gedelegeerd aan die lokale entiteit mits voldaan is aan de voorwaarden als bepaald in artikel 21 lid 14 van de AIFMD.

63740-5-11084-v2.0

- 18-

55-40523323

In overige gevallen is de Bewaarder aansprakelijk jegens het Fonds voor een verlies geleden door het Fonds als gevolg van (i) een verwijtbaar of opzettelijk nietnakomen van verplichtingen, of (ii) het onjuist nakomen van verplichtingen, ten alle tijden te bepalen en vast te stellen met inachtneming van de AIFMD. De Bewaarder zal niet aansprakelijk zijn als de Bewaarder kan aantonen dat een verlies het gevolg is van een externe gebeurtenis buiten zijn redelijke controle, waarvan de gevolgen onvermijdelijk waren ondanks alle redelijke inspanningen om het tegengestelde te bewerkstelligen. 4.4

De Participatiehouders. Vergadering van Participatiehouders Het Fonds staat in beginsel open voor deelname door zowel professionele als nietprofessionele beleggers. In de Voorwaarden zijn bepalingen omtrent de vergadering van Participatiehouders opgenomen. Hierin is onder meer vastgelegd dat binnen vier maanden na afloop van een boekjaar de jaarlijkse vergadering van Participatiehouders wordt gehouden. De agenda voor deze vergadering bevat in ieder geval de volgende onderwerpen: (a)

verslag van de Beheerder en de Juridisch Eigenaar over de gang van zaken in het afgelopen boekjaar;

(b)

de vaststelling van de jaarrekening van het Fonds; en

(c)

verlening van decharge aan de Beheerder en de Juridisch Eigenaar voor de vervulling van hun taak over het desbetreffende boekjaar.

De bestuurders van de Beheerder en de Juridisch Eigenaar worden uitgenodigd de vergaderingen van Participatiehouders bij te wonen en hebben het recht in de vergadering het woord te voeren. De accountant kan door de vergaderingen van Participatiehouders tot het bijwonen van de vergadering van Participatiehouders worden uitgenodigd. De oproeping tot de vergadering van Participatiehouders en de vaststelling van de agenda voor de vergadering geschieden door de Beheerder. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering, per advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad of aan het adres van iedere Participatiehouder, alsmede op de website van de Beheerder. De website van de Beheerder is bereikbaar via www.blueskyeaglefund.nl De vergaderingen worden gehouden in Nederland op een door de Beheerder te bepalen plaats en tijdstip. Tenzij de Voorwaarden anders bepalen, worden alle besluiten van de vergadering van Participatiehouders genomen met volstrekte meerderheid van de stemmen verbonden aan alle ter vergadering vertegenwoordigde Participaties, waarbij aan elke Participatie één stem toekomt. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de vergadering een beslissende stem. De voorzitter van de vergadering bepaalt de wijze van stemming.

63740-5-11084-v2.0

- 19-

55-40523323

4.5

Belangenconflicten

4.5.1

Algemeen In het kader van de bedrijfsuitoefening van het Fonds kunnen belangenconflicten ontstaan tussen (groepsondernemingen van) de Beheerder, het Fonds, andere beleggingsinstellingen beheerd door de Beheerder, de Juridisch Eigenaar, de Bewaarder, andere dienstverleners zoals (groepsondernemingen van) BSG Asset Management B.V., en Participatiehouders.

4.5.2

Beleid belangenconflicten Om belangenconflicten (voor zover mogelijk) te vermijden, te identificeren, te beheren, te monitoren, op te lossen en bekend te maken, heeft de Beheerder een beleid belangenconflicten opgesteld. Een belangrijk principe uiteengezet in het beleid belangenconflicten is dat, met betrekking tot het Fonds en alle andere Fondsen beheerd door de Beheerder, alle besluiten met betrekking tot (mogelijke) transacties van het Fonds, inclusief beleggingen en desinvesteringen, het aannemen van dienstverleners alsmede andere transacties, zullen worden genomen op een strikte arm's length basis. De Beheerder zal zich daarnaast inspannen om waar te borgen dat deze beslissingen eerlijk worden genomen, rekening houdend met de belangen van alle betrokken partijen. Daarnaast heeft de Beheerder, als uitgewerkt in het beleid belangenconflicten, taken en verantwoordelijkheden die onverenigbaar met elkaar kunnen worden geacht, of die mogelijk systematische belangenconflicten in de bedrijfsomgeving kunnen opwekken, gescheiden. De Beheerder heeft de redelijke overtuiging dat de organisatorische maatregelen getroffen door de Beheerder om met belangenconflicten om te gaan, als uiteengezet in het beleid belangenconflicten, voldoende zijn om zeker te stellen dat risico's op schade aan de belangen van Beleggers zullen worden voorkomen.

4.5.3

Risico- en liquiditeitsbeheer (a)

Risicobeheer De Beheerder beschikt over adequate risicobeheersystemen om alle relevante risico's binnen het Fonds adequaat te identificeren, te meten, te beheren en te monitoren. Een voorname rol is in dat kader weggelegd voor de risicobeheerfunctie van de Beheerder, ingericht in overeenstemming met toepasselijke wet- en regelgeving. De Beheerder heeft (i) een geschreven risicobeheerbeleid opgesteld voor het Fonds dat onder meer de markt-, tegenpartij-, hefboomfinancierings-, liquiditeits- en operationele risico's dekt waaraan het Fonds kan worden blootgesteld, en (ii) zowel kwantitatieve als kwalitatieve risicolimieten vastgesteld, rekeninghoudend met alle risico's, zoals kredietrisico, liquiditeitsrisico en operationeel risico.

(b) 63740-5-11084-v2.0

Liquiditeitsbeheer - 20-

55-40523323

De Beheerder beschikt over adequate systemen en maatregelen om de liquiditeit van het Fonds te monitoren en om waar te borgen dat het liquiditeitsprofiel van de beleggingen van het Fonds aansluit op de onderliggende verplichtingen, waaronder mede begrepen de inkoopverplichting van het Fonds. In dat kader wijst de Beheerder ook op de mogelijkheden om de inkoop van Participaties tijdelijk op te schorten als nader beschreven in Paragraaf 6. 5.

TOETREDING TOT HET FONDS. INSCHRIJVINGEN

5.1

Geschiktheid van de Participatiehouder Zowel professionele als niet-professionele beleggers in de zin van artikel 1:1 Wft kunnen in beginsel deelnemen aan het Fonds. De Beheerder kan aanvullende voorwaarden stellen aan toetreding tot het Fonds. Behalve in geval van gratis toekenning van Participaties, zullen Participaties alleen worden toegekend indien de tegenprestatie voor een toe te kennen Participatie is ontvangen door het Fonds. Deelname door niet-professionele beleggers staat op dit moment alleen open door middel van de Eagle Fund Levensloopregeling (zie Paragraf 5.2 hieronder) en/of Eagle Fund Vermogensopbouw (zie Paragraaf 5.3 hieronder).

5.2

Deelname in het kader van de Eagle Fund Levensloopregeling In het kader van de Eagle Fund Levensloopregeling kan belegd worden in het Fonds. Voor uitgebreidere informatie over deelname aan de Levensloopregeling en de aanvullende voorwaarden en aandachtspunten die daarvoor gelden, wordt verwezen naar Annex 2 (Aanvullende informatie Levensloopregeling). Deelnemers aan de Levensloopregeling wordt ten zeerste aangeraden kennis te nemen van de informatie opgenomen in Annex 2.

5.3

Deelname in het kader van Eagle Fund Vermogensopbouw In het kader van Eagle Fund Vermogensopbouw kan belegd worden in het Fonds. Voor uitgebreidere informatie over deelname aan Eagle Fund Vermogensopbouw en de aanvullende voorwaarden en aandachtspunten die daarvoor gelden, wordt verwezen naar Annex 3 (Aanvullende informatie Vermogensopbouw). Deelnemers aan Eagle Fund Vermogensopbouw wordt ten zeerste aangeraden kennis te nemen van de informatie opgenomen in Annex 3.

5.4

Deelname door professionele beleggers Professionele beleggers worden verzocht contact op te nemen met de Beheerder voor een inschrijfformulier.

5.5

Opschorting van inschrijvingen De Beheerder kan inschrijvingen op en toekenning van Participaties opschorten als een van de omstandigheden genoemd in Paragraaf 6.6 hieronder zich voordoet. Binnen een maand na de opschorting zal de Beheerder een vergadering van Participatiehouders van de desbetreffende serie(s) Participaties bijeenroepen om het besluit tot opschorting toe te lichten.

63740-5-11084-v2.0

- 21-

55-40523323

5.6

Verklaringen en garanties van de Participatiehouder. Voorkoming van witwassen

5.6.1

Verklaringen en garanties Het Inschrijfformulier vereist dat elke belegger die inschrijft op Participaties bepaalde verklaringen en garanties afgeeft aan de Beheerder en de Juridisch Eigenaar. Personen die namens andere personen inschrijven, zoals beleggersgiro's, kunnen ter discretie van de Beheerder worden verplicht aanvullende verklaringen en garanties af te leggen aan de Beheerder en de Juridisch Eigenaar in een bijlage bij het Inschrijfformulier, waaronder mede begrepen het voldoen aan ken-uw-cliënt- en antiwitwas-regelgeving.

5.6.2

Voorkoming van witwassen en financiering van terrorisme Elke belegger die zich inschrijft voor Participaties dient aan de Beheerder bewijs te verschaffen van zijn identiteit als gevolg van maatregelen met als doel het voorkomen van witwassen en financiering van terrorisme. Het Inschrijfformulier zet de procedure uiteen die wordt gebruikt door de Beheerder en die voldoet aan de Nederlandse Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme. Inschrijvingen gedaan in overtreding van de toepasselijke cliëntidentificatie- en anti-witwasvereisten kunnen resulteren in afwijzing daarvan.

6.

INKOOP EN OVERDRACHT VAN PARTICIPATIES

6.1

Inkoop van Participaties op verzoek van een Participatiehouder De Juridisch Eigenaar zal op verzoek van een Participatiehouder Participaties kopen. Na verkoop van Participaties door de Participatiehouder aan de Juridisch Eigenaar gelden de Participaties als ingetrokken. Verkoop door een Participatiehouder aan de Juridisch Eigenaar is op de Handelsdag mogelijk, tenzij het desbetreffende Supplement anders bepaalt. De verkrijging door de Juridisch Eigenaar vindt plaats door een daartoe bestemde akte waarbij de vervreemder van de Participaties en de Juridisch Eigenaar partij zijn. De koop van participaties door de Juridisch Eigenaar vindt niet plaats gedurende de periode dat op grond van de Voorwaarden de waarde van de Participaties niet wordt vastgesteld. Na ontbinding van het Fonds vindt geen verkoop van Participaties meer plaats. De koopprijs voor een door de Juridisch Eigenaar in te trekken Participatie is gelijk aan de waarde van die Participatie per de Handelsdag. Van de verkoop en de daarbij behorende koopprijs wordt aan de Beheerder en de Participatiehouder zo spoedig mogelijk mededeling gedaan. De Beheerder zal, na accordering door de Juridisch Eigenaar, de koopprijs voor de door de Participatiehouder verkochte Participaties aan de Participatiehouder voldoen binnen vijf werkdagen na de verkrijging van de desbetreffende Participaties.

63740-5-11084-v2.0

- 22-

55-40523323

6.2

Overdracht van Participaties Participaties kunnen, met inachtneming van de Voorwaarden, uitsluitend worden overgedragen aan (i) na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Beheerder, een derde, of (ii) de Beheerder, die hierbij optreedt in zijn hoedanigheid van beheerder van het Fonds. Participaties kunnen niet met een beperkt recht worden belast.

6.3

Inkoop en overdracht van Participaties in het kader van de Eagle Fund Levensloopregeling In het kader van de Eagle Fund Levensloopregeling kunnen Participaties op verzoek van deelnemers ingekocht worden. Voor uitgebreidere informatie over de aanvullende voorwaarden en aandachtspunten die daarvoor gelden, wordt verwezen naar Annex 2 (Aanvullende informatie Levensloopregeling). Deelnemers aan de Levensloopregeling wordt ten zeerste aangeraden kennis te nemen van de informatie opgenomen in Annex 2.

6.4

Deelname in het kader van Eagle Fund Vermogensopbouw In het kader van Eagle Fund Vermogensopbouw kunnen Participaties op verzoek van deelnemers ingekocht worden. Voor uitgebreidere informatie over de aanvullende voorwaarden en aandachtspunten die daarvoor gelden, wordt verwezen naar Annex 3 (Aanvullende informatie Vermogensopbouw). Deelnemers aan Eagle Fund Vermogensopbouw wordt ten zeerste aangeraden kennis te nemen van de informatie opgenomen in Annex 3.

6.5

Verplichte inkoop van Participaties Indien, naar het oordeel van de Beheerder, een gerede kans bestaat dan wel gevoeglijk is aangetoond dat een Participatiehouder door het kopen of houden van Participaties in strijd handelt met de voor hem relevante wet- en regelgeving, vervalt een zodanig aantal van de Participaties van de desbetreffende serie(s) die de Participatiehouder houdt dat niet in strijd met de relevante wet- en regelgeving wordt gehandeld. Aan de houder van de vervallen Participaties zal als vergoeding voor het vervallen van de Participaties ten laste van het Fonds een bedrag worden voldaan gelijk aan het bedrag dat als verkoopprijs zou zijn voldaan indien de desbetreffende Participaties zouden zijn ingekocht. De Beheerder zal zo spoedig mogelijk aan de desbetreffende Participatiehouder mededelen (i) hoeveel van welke serie(s) Participaties zijn vervallen, (ii) aan welke relevante wet- en regelgeving niet meer zou worden voldaan, en (iii) de hoogte van de in de vorige zin bedoelde vergoeding.

6.6

Tijdelijke opschorting van de toekenning, inkoop, verkoop en/of omwisseling van Participaties De Beheerder kan de toekenning, inkoop, verkoop en/of omwisseling van Participaties onder de volgende omstandigheden opschorten: (a)

63740-5-11084-v2.0

indien in strijd zou worden gehandeld met enige wettelijke bepaling, waaronder begrepen de levensloopregeling als bedoeld in de Wet op de - 23-

55-40523323

loonbelasting 1964 en de daarmee verband houdende uitvoeringsregelingen zoals van toepassing op 31 december 2011, dan wel met het in het prospectus en het desbetreffende supplement omschreven beleid; (b)

indien de Beheerder van mening is dat hierdoor de belangen van de bestaande Participatiehouders zouden worden geschaad;

(c)

indien de Beheerder van mening is dat hierdoor het Fonds/de Subfondsen niet meer aan één of meer van de FBI-criteria zou voldoen dan wel op andere wijze de fiscale status van het Fonds/de Subfondsen in gevaar komt;

(d)

indien de officiële markt van de effectenbeurs van Euronext Amsterdam N.V. of een (officiële) markt van een andere effectenbeurs waaraan effecten zijn genoteerd die behoren tot een Subfonds waarin het desbetreffende Subfonds belegt, zijn gesloten tijdens andere dan gebruikelijke dagen of wanneer de transacties op deze markten zijn opgeschort of aan niet gebruikelijke beperkingen zijn onderworpen en de Beheerder naar zijn oordeel, geen juiste taxatie van de koers van die effecten kan geven;

(e)

indien de middelen van communicatie of berekeningsfaciliteiten die normaal worden gebruikt voor de bepaling van de waarde van een subfonds en/of van een participatie, anders dan door verwijtbaar handelen of nalaten van de beheerder, niet meer functioneren of indien om enige andere reden de waarde van een belegging die behoort tot een Subfonds en/of van een Participatie niet met de door de Beheerder gewenste snelheid of nauwkeurigheid kan worden bepaald;

(f)

indien de technische middelen van het Fonds/het Subfonds om participaties toe te kennen, in te kopen, te verkopen en/of om te wisselen door een technische storing tijdelijk niet beschikbaar zijn;

(g)

in geval van omstandigheden waarbij het Fonds/het Subfonds aan de hoeveelheid verzoeken tot toekenning, inkoop, verkoop en/of omwisseling van participaties feitelijk niet onmiddellijk kan voldoen; bijvoorbeeld omdat het administratief niet mogelijk is de verzoeken ordentelijk te verwerken;

(h)

in geval van omstandigheden waarbij de toekenning, inkoop, verkoop en/of omwisseling van Participaties tijdelijk kan worden gemaximeerd mits de ingestelde limiet in verhouding staat tot het aantal uitstaande participaties en verband houdt met de kenmerken van het Fonds/Subfonds of het beleggingsbeleid;

(i)

indien factoren die onder andere verband houden met de politieke, economische, militaire of monetaire situatie waarover de Beheerder geen zeggenschap heeft, de Beheerder verhinderen de waarde van een Subfonds en/of een Participatie voldoende nauwkeurig te bepalen; en/of

(j)

indien een besluit tot opheffing van het desbetreffende Subfonds of tot ontbinding van het Fonds is genomen.

63740-5-11084-v2.0

- 24-

55-40523323

Binnen een maand na de opschorting zal de Beheerder een vergadering van Participatiehouders van de desbetreffende serie(s) Participaties bijeenroepen om het besluit tot opschorting toe te lichten. 7.

KOSTEN EN VERGOEDINGEN Voor een nadere omschrijving van de kosten wordt verwezen naar de Supplementen.

8.

WAARDERING, VERSLAGLEGGING EN INFORMATIEVERSTREKKING

8.1

Waardering. Waarderingsgrondslagen. Vaststelling van de Netto Intrinsieke Waarde De intrinsieke waarde van elk Subfonds en van een Participatie van elke serie uitstaande Participaties van het Fonds zal ten minste per Handelsdag door de Beheerder worden vastgesteld. De waarde van een Participatie van een bepaalde serie wordt bepaald door de waarde van het desbetreffende Subfonds te delen door het aantal op de Handelsdag door de Participatiehouders gehouden Participaties van die serie. De waarde van een Subfonds wordt vastgesteld met inachtneming van de hierna omschreven waarderingsgrondslagen. De waarde van de Participaties van elk Subfonds is uiteindelijk gebaseerd op de waarde van de beleggingen van de desbetreffende Blue Sky Beleggingspools waarin wordt geparticipeerd. In de berekening van de intrinsieke waarde wordt dagelijks een reservering gemaakt voor te betalen beheerkosten. Deze kosten bedragen maximaal 1,0% op jaarbasis als nader vermeld in de Supplementen. De beheerkosten zullen maandelijks aan het Subfonds worden gefactureerd. De beheerder van de Blue Sky Beleggingspools stelt elke Handelsdag de waarde van de Participaties van de Blue Sky Beleggingspools waarin door het Fonds wordt belegd, vast door het vermogen van de desbetreffende Blue Sky Beleggingspools te delen door het aantal op de dag van vaststelling uitstaande participaties van de Blue Sky Beleggingspool. Dit vindt per Handelsdag plaats met uitzondering van die situaties zoals beschreven in Paragraaf 8.2. Ter bepaling van de waarde in euro's van het vermogen van de Subfondsen en de Blue Sky Beleggingspools worden maatstaven gehanteerd die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd. Hierbij worden in beginsel de volgende grondslagen in acht genomen: (a)

Algemeen

Tenzij anders vermeld zijn alle bedragen opgenomen in euro en worden activa en passiva gewaardeerd tegen nominale waarde en waar nodig rekening houdend met een voorziening voor oninbaarheid. Activa en passiva luidende in vreemde valuta worden omgerekend tegen de transactiekoers. Koersresultaten (gerealiseerd en ongerealiseerd) op vreemde valuta worden verantwoord in de staat van baten en lasten. Kosten en opbrengsten worden verantwoord in de periode waarop zij betrekking hebben. (b) 63740-5-11084-v2.0

Beleggingen - 25-

55-40523323

Op de beurs genoteerde aandelen worden gewaardeerd tegen reële waarde, zijnde naar ultimo verslagperiode geldende laatste beurskoersen. Op de beurs genoteerde vastrentende waarde worden gewaardeerd tegen reële waarde (inclusief opgelopen rente), zijnde naar ultimo verslagperiode geldende laatste beurskoersen. Indien beleggingen niet-beursgenoteerd zijn of indien de koersvorming niet representatief wordt geacht, vindt taxatie door de Beheerder plaats. Deze taxatie is gericht op het vaststellen van de reële waarde en wordt verricht met behulp van objectieve recente marktinformatie. (c)

Bepaling van het saldo van baten en lasten:

Het saldo van baten en lasten van de Stichting wordt bepaald door aan de verslagperiode toe te rekenen waardeveranderingen van beleggingen, dividenden, interest en overige opbrengsten te verminderen met de aan de verslagperiode toe te rekenen kosten. Aankoopkosten van beleggingen worden in de kostprijs geactiveerd. Verkoopkosten op beleggingen worden in mindering gebracht op de opbrengst. Het saldo van baten en lasten wordt na vaststelling toegevoegd aan dan wel onttrokken aan het beleggingsresultaat en blijft tot het moment van uitbetaling onderdeel van het beleggingsresultaat. (d)

Berekening intrinsieke waarde en vaststelling waarde per Participatie:

Op basis van bovenvermelde waarderingsgrondslagen vindt berekening van de intrinsieke waarde plaats. Door de intrinsieke waarde te delen door het aantal uitstaande Participaties wordt de waarde per Participatie vastgesteld. De op de hiervoor omschreven wijze berekende intrinsieke waarde per Participatie van een Subfonds wordt afgerond tot vier (4) cijfers achter de komma. Aan Participatiehouders die schade hebben geleden door een onjuiste intrinsieke waarde bepaling, als gevolg van een berekeningsfout die is toe te rekenen aan de Beheerder of het Fonds, en hierop transacties zijn gerealiseerd, wordt de schade vergoed in geval van een afwijking van minimaal 2 procent ten opzichte van de juiste intrinsieke waarde. Indien als gevolg van een onjuiste intrinsieke waarde bepaling voordeel is behaald door de Participatiehouders wordt dit voordeel teruggevorderd van de Participatiehouders. 8.2

Tijdelijke opschorting van de vaststelling van de Netto Intrinsieke Waarde De Beheerder kan in de in Paragraaf 6.6 genoemde gevallen besluiten de waarde van een Subfonds en de waarde van een Participatie niet vast te stellen.

9.

VERSLAGLEGGING AAN PARTICIPATIEHOUDERS

9.1

Boekjaar Het boekjaar van het Fonds is gelijk aan het kalenderjaar.

63740-5-11084-v2.0

- 26-

55-40523323

9.2

Jaarverslag De Beheerder maakt jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar van het Fonds de jaarrekening, het jaarverslag en de overige gegevens betreffende het Fonds openbaar over dat boekjaar, met inachtneming van het bepaalde in Titel 9, Boek 2 Burgerlijk Wetboek en overige wet- en regelgeving. De relevante financiële gegevens met betrekking tot de Subfondsen worden opgenomen in de jaarrekening, het jaarverslag en de overige gegevens betreffende het Fonds, daaronder begrepen een overzicht van het verloop gedurende het boekjaar van de waarde van elk van de Subfondsen, van de beleggingen en de samenstelling van de beleggingen per Subfonds per het einde van het boekjaar.

9.3

Halfjaarverslag De Beheerder maakt jaarlijks binnen negen weken na afloop van de eerste helft van het boekjaar van het Fonds het halfjaarverslag betreffende het Fonds openbaar over dat halfjaar. De relevante financiële gegevens met betrekking tot de Subfondsen worden opgenomen in het halfjaarverslag betreffende het Fonds.

9.4

Tussentijdse verslaglegging De Beheerder zal binnen zeven werkdagen na afloop van elke maand een overzicht opstellen hetgeen mede door de Juridisch Eigenaar zal zijn ondertekend, waarin ten minste de volgende gegevens zin opgenomen: (a)

de waarde van het Subfonds;

(b)

het aantal uitstaande Participaties;

(c)

de waarde van een Participatie; en

(d)

de totale waarde en de samenstelling van de beleggingen van het desbetreffende Subfonds.

De Beheerder publiceert dit overzicht op de Website en legt dit overzicht ten kantore van de Beheerder ter inzage voor de Participatiehouders, alwaar dit overzicht tegen ten hoogste de kostprijs beschikbaar wordt gesteld aan de Participatiehouders. In aanvulling daarop zal de Beheerder ten minste jaarlijks het huidige risicoprofiel van het Fonds en de risicobeheersystemen toegepast door de Beheerder om die risico's te beheersen, publiceren, evenals voor zover van toepassing: (a)

het percentage van het vermogen van het Fonds dat onderwerp is van speciale maatregelen omwille van hun illiquide aard;

(b)

nieuwe maatregelen om de liquiditeit van het Fonds te beheren;

(c)

veranderingen in het maximale niveau aan hefboomfinanciering dat de Beheerder toe kan passen binnen het Fonds, evenals eventueel in het kader van hefboomfinanciering verstrekte rechten tot hergebruik van onderpand of garanties; en

63740-5-11084-v2.0

- 27-

55-40523323

(d) 9.5

het totale bedrag aan hefboomfinanciering toegepast binnen het Fonds.

Overige informatie De Beheerder legt op zijn kantoor een afschrift van zijn vergunning als bedoeld in artikel 2:65 Wft kosteloos ter inzage voor de Participatiehouders en verschaft tegen ten hoogste de kostprijs desgevraagd (elektronisch) een afschrift van deze vergunning aan de Participatiehouders. Ditzelfde geldt voor elk door de AFM genomen geldend besluit tot ontheffing onder de Wft met betrekking tot de Beheerder, het Fonds, de Juridisch Eigenaar en de Bewaarder, en voor de Eagle Fund Levensloopregeling en Eagle Fund Vermogensopbouw. De Voorwaarden (zoals opgenomen in Annex 4 (Voorwaarden)) worden desgevraagd kosteloos aan een ieder (elektronisch) beschikbaar gesteld. De gegevens betreffende de Beheerder, het Fonds, de Juridisch Eigenaar en de Bewaarder die volgens enig wettelijk voorschrift in het handelsregister moeten worden opgenomen worden desgevraagd tegen kostprijs aan een ieder (elektronisch) beschikbaar gesteld. Voorts publiceert de Beheerder in overeenstemming met de Wft op de Website in ieder geval de volgende informatie: (a)

het Prospectus;

(b)

de jaarrekeningen en de halfjaarberichten van de Beheerder en het Fonds over de laatste drie boekjaren;

(c)

de meest recente jaarrekening en het jaarverslag van de Beheerder, het Fonds en de Bewaarder;

(d)

de voorwaarden van beheer en bewaring van het Fonds;

(e)

de overeenkomst inzake beheer en bewaring;

(f)

de statuten van de Beheerder en de Bewaarder;

(g)

een uittreksel uit het handelsregister van de Beheerder en de Bewaarder;

(h)

een afschrift van de vergunning van de Beheerder als bedoeld in artikel 2:65 Wft;

(i)

elk door de AFM genomen geldend besluit tot ontheffing onder de Wft met betrekking tot de Beheerder, het Fonds, de Juridisch Eigenaar, de Bewaarder, Eagle Fund Levensloopregeling en/of Eagle Fund Vermogensopbouw;

(j)

de meest recente intrinsieke waarde van een Participatie en de op die intrinsieke waarde gebaseerde aan- en verkoopprijzen;

(k)

het maandelijkse overzicht als bedoeld in Paragraaf 9.4;

(l)

de essentiële beleggersinformatie betreffende het Fonds en de Subfondsen.

63740-5-11084-v2.0

- 28-

55-40523323

10.

UITKERINGEN De winst over een boekjaar wordt berekend met inachtneming van het bepaalde in Titel 9, Boek 2 Burgerlijk Wetboek. Het gedeelte van de winst van het Fonds of een Subfonds dat moet worden uitgekeerd om te voldoen aan de FBI-criteria zal jaarlijks binnen acht maanden na afloop van het boekjaar worden uitgekeerd (zie ook Paragrafen 11.1 en 11.3). Het resterende gedeelte van de winst wordt toegevoegd aan het Fonds. Alle Participaties van een bepaalde serie die op het moment van vaststelling van de jaarrekening bestaan, delen gelijkelijk in de winst van het desbetreffende Subfonds over het desbetreffende boekjaar. De Beheerder kan ten laste van een Subfonds tussentijdse uitkeringen doen. Winstuitkeringen zijn opeisbaar vier weken na vaststelling van de jaarrekening, tenzij de vergadering van Participatiehouders op voorstel van de Beheerder een andere datum bepaalt. De betaalbaarstelling van uitkeringen aan Participatiehouders ten behoeve van Participatiehouders, de samenstelling van de uitkering en de wijze van betaalbaarstelling worden aan de Participatiehouders en de Participatiehouders medegedeeld. Deze mededeling wordt gedaan per advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad, dan wel aan het adres van iedere Participatiehouder en Participatiehouder, alsmede op de website van de Beheerder.

11.

BEPAALDE FISCALE ASPECTEN

11.1

Het Fonds Het Fonds opteert voor de status van fiscale beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, Besluit beleggingsinstellingen. Dit heeft tot gevolg dat het Fonds onderworpen is aan een tarief van 0% en het Fonds betaalt derhalve feitelijk geen vennootschapsbelasting. Ten einde deze status te verkrijgen en behouden dient het Fonds (alsook elk Subfonds van het Fonds afzonderlijk) te allen tijde aan een aantal voorwaarden te voldoen. Enkele van deze voorwaarden zijn hierna opgenomen. (a)

Financieringseis: Maximaal 60% van de fiscale boekwaarde van vastgoedobjecten en maximaal 20% van de fiscale boekwaarde van de overige beleggingen mogen door het aangaan van schulden zijn gefinancierd.

(b)

63740-5-11084-v2.0

Aandeelhouderseisen (voor zover in het bijzonder relevant voor het Fonds): (i)

De Participaties in (een Subfonds van) het Fonds mogen niet voor 45% of meer bij een lichaam berusten dat is onderworpen aan een in enige vorm geheven belasting naar de winst.

(ii)

Er mag geen belang van 25% of meer in (een Subfonds van) het Fonds bij één enkele natuurlijke persoon berusten.

- 29-

55-40523323

(c)

Uitdelingsverplichting: Voorts geldt als voorwaarde dat jaarlijks binnen 8 maanden na het einde van het boekjaar wordt voldaan aan de zogenoemde uitdelingsverplichting. Deze houdt in dat (een Subfonds van) het Fonds haar inkomsten, onder aftrek van een deel van de gemaakte kosten dient uit te keren. Het Fonds heeft de mogelijkheid het saldo van de ongerealiseerde en gerealiseerde vermogenswinsten en -verliezen op effecten evenals het saldo van gerealiseerde vermogenswinsten en -verliezen op overige beleggingen te reserveren in een herbeleggingreserve, ten gevolge waarvan deze resultaten niet uitgekeerd hoeven worden. Ten einde de uitdelingsverplichting af te ronden bestaat de mogelijkheid om een zogenoemde afrondingsreserve te vormen die maximaal 1% van het gestorte kapitaal bedraagt.

Indien (een Subfonds van) het Fonds op enig moment niet meer aan één of meerdere van de hierboven vermelde eisen voldoet, verliest het Fonds met terugwerkende kracht tot het begin van het betreffende boekjaar haar status van fiscale beleggingsinstelling. Indien niet (tijdig) wordt voldaan aan de uitdelingsverplichting, verliest het Fonds reeds met ingang van het jaar waarop de uitdelingsverplichting betrekking heeft deze status. Het verlies van de status van fiscale beleggingsinstelling heeft tot gevolg dat het Fonds met ingang van het betreffende jaar normaal belastingplichtig wordt. 11.2

Dividendbelasting Het Fonds dient op uit te keren dividenden 15% (tarief 2015) dividendbelasting in te houden en af te dragen. Echter, het Fonds hoeft geen dividendbelasting in te houden op opbrengsten die worden bijgeschreven op de Levenslooprekening van een Participatiehouder. Voor de situatie in het kader van Eagle Fund Vermogensopbouw verwijzen wij voor de volledigheid naar paragraaf 4.3 van Annex 3 (Aanvullende informatie Vermogensopbouw). Voor ten laste van het Fonds ingehouden Nederlandse dividendbelasting en buitenlandse bronbelasting (tot 15%) kan het Fonds gebruik maken van een afdrachtvermindering. Deze afdrachtvermindering houdt in dat het Fonds onder voorwaarden op de af te dragen Nederlandse dividendbelasting (die eventueel is ingehouden op dividenduitkeringen aan de Participatiehouders) een vermindering kan toepassen wegens ten laste van het Fonds ingehouden Nederlandse dividendbelasting en buitenlandse bronbelasting. Het bedrag van de afdrachtvermindering behoort tot de winst van het Fonds.

11.3

Fiscale positie van de Blue Sky Beleggingspools Het vermogen van het Fonds is belegd in de Blue Sky Beleggingspools, besloten fondsen voor gemene rekening. Blue Sky Beleggingspools zijn niet belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en worden dientengevolge in die zin als transparant beschouwd. Dit houdt in dat de activa en passiva en resultaten naar rato van duur en deelname fiscaal worden toegerekend aan de participanten in de Blue Sky Beleggingspools. De resultaten van Blue Sky Beleggingspools worden aldus begrepen in de voor uitdeling beschikbare winst en de dotatie aan de herbeleggingsreserve bij (de Subfondsen van) het Fonds.

63740-5-11084-v2.0

- 30-

55-40523323

11.4

Fiscale positie van Participatiehouders

11.4.1

Deelname in het kader van de Eagle Fund Levensloopregeling Voor fiscale aandachtspunten in het kader van de Eagle Fund Levensloopregeling wordt verwezen naar Annex 2 (Aanvullende informatie Levensloopregeling). Deelnemers aan de Levensloopregeling wordt ten zeerste aangeraden kennis te nemen van de informatie opgenomen in Annex 2.

11.4.2

Deelname in het kader van Eagle Fund Vermogensopbouw Voor fiscale aandachtspunten in het kader van Eagle Fund Vermogensopbouw wordt verwezen naar Annex 3 (Aanvullende informatie Vermogensopbouw). Deelnemers aan Eagle Fund Vermogensopbouw wordt ten zeerste aangeraden kennis te nemen van de informatie opgenomen in Annex 3.

12.

OVERIGE INFORMATIE

12.1

Retourprovisies en softdollar-arrangementen Per de datum van dit Prospectus bestaan er geen afspraken met de Beheerder over retourprovisies of goederen die door de Beheerder, de Bewaarder, de bestuurders van de Beheerder of de Bewaarder of met de Beheerder of Bewaarder gelieerde partijen of derden worden ontvangen of aan hen in het vooruitzicht worden gesteld voor het uitvoeren van opdrachten ten behoeve van het Fonds, de Beheerder of de Bewaarder. Eventueel opkomende retourprovisies komen in hun geheel ten gunste van de Deelnemers door stijging van de "net asset value".

12.2

Corporate Governance Op 1 januari 2009 is er een nieuwe versie van de Corporate Governance Code in werking getreden. Uit de preambule van de Code blijkt thans dat deze niet van toepassing is op beleggingsinstellingen die kunnen worden aangemerkt als financieel product, evenwel met uitzondering van de bepalingen inzake het uitoefenen van stemrecht op de door dergelijke beleggingsinstellingen gehouden aandelen in beursgenoteerde vennootschappen. Een beleggingsinstelling is derhalve in beginsel uitgezonderd van verplichte toepassing van de Code, tenzij het gaat om een beursgenoteerde vennootschap die (ook) beheerder is in de zin van de Wft. De Beheerder/het Fonds is derhalve uitgezonderd van de Code.

12.3

Klachtenregeling Vragen of klachten kunt u schriftelijk toesturen aan: Eagle Fund Beheer B.V. Professor E.M. Meijerslaan 1 1183 AV AMSTELVEEN Tevens is de Beheerder aangesloten bij Stichting Klachteninstituut Financiële Dienstverlening (KiFiD), dat klachten behandelt van particulieren met betrekking tot financiële dienstverlening.

63740-5-11084-v2.0

- 31-

55-40523323

12.4

Mededeling Beheerder Het Prospectus en elk Supplement zijn samengesteld door Eagle Fund Beheer B.V. (als Beheerder). De Beheerder verklaart dat de in dit Prospectus opgenomen gegevens, voor zover deze aan Eagle Fund Beheer B.V. redelijkerwijs bekend hadden kunnen zijn, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en er zijn geen gegevens weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen. De Beheerder verklaart dat de Beheerder, het Fonds, de Juridisch Eigenaar en de Bewaarder, en dat het Prospectus en de Supplementen, voldoen aan de bij of krachtens de Wft gestelde regels. Uitsluitend Eagle Fund Beheer B.V. is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens zoals opgenomen in dit Prospectus en ieder Supplement.

13.

ASSURANCERAPPORT Aan: de beheerder van Blue Sky Eagle Fund Opdracht en verantwoordelijkheden Wij hebben de assurance-opdracht aangaande de inhoud van het prospectus uitgevoerd. In dit kader hebben wij onderzocht of het prospectus d.d. 1 mei 2015 van Blue Sky Eagle Fund (het fonds) ten minste de ingevolge artikel 4:37l lid 4 en 4:37p lid 1 van de Wet op het financieel toezicht (Wft) voorgeschreven gegevens bevat. Deze assurance-opdracht is met betrekking tot artikel 4:37l lid 4 en 4:37p lid 1 van de Wft gericht op het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid. Tenzij het tegendeel uitdrukkelijk in het prospectus is vermeld, is op de in het prospectus opgenomen gegevens geen accountantscontrole toegepast. De verantwoordelijkheden zijn als volgt verdeeld: 1. De beheerder van het fonds is verantwoordelijk voor de opstelling van het prospectus dat ten minste de ingevolge de Wft voorgeschreven gegevens bevat. 2. Het is onze verantwoordelijkheid een mededeling te verstrekken zoals bedoeld in artikel 115x lid 1e Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft (Bgfo). Werkzaamheden Ons onderzoek is verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder Standaard 3000 ‘Assuranceopdrachten anders dan opdrachten tot controle of beoordeling van historische financiële informatie’. Dienovereenkomstig hebben wij de door ons in de gegeven omstandigheden noodzakelijk geachte werkzaamheden verricht om een oordeel te kunnen geven. Wij hebben getoetst of het prospectus de ingevolge artikel artikel 4:37l lid 4 en 4:37p lid 1 van de Wft voorgeschreven gegevens bevat. De wet vereist niet van de accountant dat deze additionele werkzaamheden verricht met betrekking tot artikel 115x lid 1c Bgfo.

63740-5-11084-v2.0

- 32-

55-40523323

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderzoeksinformatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Oordeel Naar ons oordeel bevat het prospectus ten minste de ingevolge artikel 4:37l lid 4 en 4:37p lid 1 van de Wft voorgeschreven gegevens. Met betrekking tot artikel 115x lid 1c Bgfo melden wij dat het prospectus voor zover ons bekend de informatie bevat zoals vereist. Utrecht, 1 mei 2015 KPMG Accountants N.V.

G.J. Hoeve RA

63740-5-11084-v2.0

- 33-

55-40523323

ANNEX 1 RISICOFACTOREN 1.

Algemene risico's Aan een belegging in Blue Sky Eagle Fund zijn financiële risico's verbonden. De waarde van de beleggingen kan zowel stijgen als dalen en de Participatiehouders kunnen hun gehele inleg verliezen. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Participatiehouders dienen goede nota te nemen van de volledige inhoud van dit prospectus en de bijlagen alsmede van alle Supplementen alvorens te beleggen in één of meer Subfondsen. Bij het beleggen in financiële instrumenten, zoals gedefinieerd in artikel 1:1 Wft, dient rekening te worden gehouden met de gebruikelijke risico's die verbonden zijn aan het beleggen in financiële instrumenten. In dit verband dienen in ieder geval de volgende risico's in overweging te worden genomen: (a)

nadelige veranderingen in nationale of internationale economische omstandigheden;

(b)

nadelige veranderingen in lokale marktomstandigheden;

(c)

ongunstige ontwikkelingen in de toepasselijke wet en –regelgeving;

(d)

het ontstaan van onverzekerbare verliezen, kosten en/of schade;

(e)

de mogelijkheid voor de Beheerder om binnen het bepaalde in Paragraaf 2 (De belegging) en de desbetreffende Supplementen af te wijken van (i) de beoogde doelstelling, (ii) het beoogde beleggingsbeleid, (iii) de beoogde beleggingscategorieën, waardoor de belegging risicovoller kan worden dan beoogd;

(f)

de nadelige gevolgen van het in gebreke blijven van het Fonds of een wederpartij;

(g)

de nadelige gevolgen van de liquiditeit van de beleggingen;

(h)

overmacht; en

(i)

andere factoren die buiten de invloed van de Beheerder liggen.

Het is van groot belang dat een Participatiehouder zich bewust is van deze risico's, teneinde de belegging in het Fonds goed te kunnen beoordelen. (Potentiële) Participatiehouders worden daarom dringend verzocht dit Prospectus en de toepasselijke Supplementen aandachtig te bestuderen en worden geacht onder meer alle risicofactoren die verbonden zijn aan de beleggingen van het Fonds in overweging te hebben genomen, alvorens zij besluiten om in het Fonds te beleggen.

63740-5-11084-v2.0

- 34-

55-40523323

2.

Specifieke risico's

In het onderstaande zal nader ingegaan worden op de specifieke risico's van het Fonds. 2.1

Marktinstabiliteit Het Fonds is voor de liquidatie van haar beleggingen in aanzienlijke mate afhankelijk van de publieke kapitaalmarkten. Algemene onzekerheid, prijsfluctuaties of waardedalingen op de effectenmarkten kunnen ertoe leiden dat de beleggingen slechts met grote verliezen kunnen worden verkocht.

2.2

Inflatie- valuta- en koersrisico De ontwikkelingen van de beleggingen is, behalve van de marktomstandigheden die de koers van een belegging kunnen beïnvloeden, ook afhankelijk van de inflatie. Het risico bestaat dat de waarde van een belegging negatief wordt beïnvloed door wisselkoersschommelingen. Dit betreft dan met name financiële instrumenten die niet in euro's zijn genoteerd. Door diversificatie en het gebruik van valuta-instrumenten als termijncontracten en 'swaps' kan dit risico (deels) worden afgedekt. Er kan geen garantie worden gegeven dat altijd optimaal van deze technieken gebruik zal worden gemaakt. De Beheerder heeft de mogelijkheid om het valutarisico af te dekken, indien haar dit wenselijk voorkomt, binnen de grenzen van het beleggingsbeleid zoals dat per Subfonds is vermeld (onder meer in het betreffende Supplement). Het valutakoersrisico op de obligatiebeleggingen zal worden afgedekt met behulp van valutatermijncontracten. Afdekking vindt één keer per maand plaats op de Handelsdag (na verwerking van de inleg) naar de actuele waarde op dat moment. Valutakoersontwikkelingen gedurende de maand worden op de eerstkomende Handelsdag afgedekt. Het valutarisico op staatsobligaties in lokale valuta van opkomende landen (emerging markets) wordt niet afgedekt. Het overige valutarisico wordt wel afgedekt.

2.3

Euro risico Beleggingen van het Fonds kunnen gedaan worden in Euro's. In het geval van aanpassingen, inclusief het uiteenvallen van de Euro, het vertrek van een individueel land uit de Euro of andere omstandigheden die kunnen resulteren in de opkomst of herintroductie van nationale valuta, loopt het Fonds het risico dat de waarde van de beleggingen dalen en/of de liquiditeit van de beleggingen (tijdelijk) afneemt, ongeacht de maatregelen die het Fonds neemt om dit risico te beperken. De Subfondsen beleggen in financiële instrumenten (zoals obligaties en aandelen). De hieronder genoemde risico's hebben betrekking op deze financiële instrumenten.

2.4

Landenrisico De Subfondsen kunnen beleggen in financiële instrumenten, onder meer van uitgevende instellingen die gevestigd zijn in verschillende landen en geografische regio's. De economieën van individuele landen kunnen in gunstige of in ongunstige zin van elkaar verschillen met betrekking tot: bruto binnenlands product of bruto nationaal product, inflatie, herinvestering van kapitaal, zelfvoorzienendheid op het

63740-5-11084-v2.0

- 35-

55-40523323

gebied van grondstoffen en situatie van de betalingsbalans. De normen voor rapportage, boekhouding en controle van de uitgevende instellingen kunnen op belangrijke punten van land tot land verschillen. Deze verschillen kunnen aanzienlijk zijn. Daardoor kan er van land tot land minder informatie beschikbaar zijn voor beleggers in financiële instrumenten of andere activa. Nationalisatie, onteigening of confiscatoire belasting, valutablokkering, politieke veranderingen, overheidsregulering, politieke of sociale instabiliteit of diplomatieke ontwikkelingen kunnen een negatieve invloed hebben op de economie van een land of de beleggingen van het Subfonds in een dergelijk land. In het geval van onteigening, nationalisatie of een andere vorm van confiscatie, zouden de Subfondsen hun gehele belegging in het betreffende land kunnen verliezen. 2.5

Risico van asset-backed securities en door hypotheken gedekte financiële instrumenten De waarde en kwaliteit van door hypotheken gedekte financiële instrumenten en asset-backed securities hangt af van de waarde en de kwaliteit van de onderliggende activa die bij deze financiële instrumenten als onderpand dienen voor een lening, lease of andere uitstaande vordering. Uitgevende instellingen van door hypotheken gedekte financiële instrumenten asset-backed securities kunnen beperkt zijn in hun vermogen om hun belang in onderliggende activa te doen gelden, en eventuele kredietverbeteringen om waardepapieren te ondersteunen, kunnen ontoereikend zijn om beleggers beschermen in het geval de uitgevende instelling in gebreke blijft.

2.6

en de de te

Status van fiscale beleggingsinstelling Omstandigheden die de Beheerder niet kan beïnvloeden, kunnen ertoe leiden dat het Fonds of een Subfonds niet meer voldoet aan de FBI-criteria, waardoor het Fonds en/of een Subfonds (tegen het gewone tarief) vennootschapsbelasting verschuldigd wordt.

2.7

Politiek risico/regelgeving Een factor waarmee vooraf geen rekening gehouden kan worden is de politiek. De toezichtrechtelijke, juridische of fiscale positie van de Beheerder, het Fonds, de Juridisch Eigenaar, de Bewaarder of Participatiehouders kan wijzigen, waardoor negatieve gevolgen kunnen ontstaan voor bijvoorbeeld de waarde van het Fonds of Participaties.

2.8

Rendementsrisico

Het Fonds zal beleggingen doen op basis van door de Beheerder op te stellen berekeningen en projecties. Participatiehouders hebben geen zekerheid dat deze berekeningen en projecties daadwerkelijk zullen resulteren in de door het Fonds beoogde rendementen. Het rendementsrisico kan tevens variëren op grond van de keuzes die mogelijk zijn op grond van het beleggingsbeleid, alsmede het bestaan of ontbreken van, dan wel de beperkingen op eventuele waarborgen van derden. Tevens zijn de rendementen afhankelijke van de prestaties van de Blue Sky Beleggingspools, waarin de Subfondsen participeren en waarin de feitelijke beleggingen plaatsvinden. 63740-5-11084-v2.0 55-40523323 - 36-

2.9

Risico waardeverandering van het kapitaal Het Fonds is onderhevig aan risico's van waardeveranderingen van het kapitaal, met inbegrip van het potentiële risico van waardevermindering als gevolg van intrekkingen van rechten van deelneming en winstuitkeringen. Hierdoor kunnen eerder behaalde ongerealiseerde beleggingsrendementen in het Fonds teniet worden gedaan.

2.10

Risico wijzigen voorwaarden Het risico bestaat dat door wijziging van de voorwaarden van het Fonds de verleende rechten komen te vervallen. Wijzigingen van de voorwaarden, waardoor de rechten of zekerheden van de Participatiehouders of Participatiehouders worden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd, dan wel waardoor het beleggingsbeleid van het Fonds of de Subfondsen wordt gewijzigd, worden tegenover de Participatiehouders niet ingeroepen voordat één maand is verstreken na de bekendmaking van het voorstel tot wijziging. Gedurende deze periode van één maand kunnen de Participatiehouders onder de gebruikelijke voorwaarden uittreden.

2.11

Risico van onderliggende Blue Sky Beleggingspools De Participatiehouders verkrijgen geen rechtstreeks economisch of juridisch eigendomsrecht noch enig stemrecht in de betreffende Blue Sky Beleggingspools. In de Blue Sky Beleggingspools - en niet in het Fonds - vinden de feitelijke beleggingen plaats, in de zin van aan- en verkopen van de betreffende financiële instrumenten etc. De Bue Sky Beleggingspools staan onder toezicht van de AFM en De Nederlandsche Bank uit hoofde van de Wft.

2.12

Afwikkelingsrisico Het Fonds belegt (indirect) in financiële instrumenten. Het risico bestaat dat de afwikkeling van een transactie in financiële instrumenten niet verloopt zoals het hoort, waardoor de levering en betaling niet juist en niet tijdig plaatsvindt, met alle nadelige consequenties van dien.

2.13

Bewaarnemingrisico Het risico bestaat dat de Bewaarder of een door de Bewaarder aangestelde (sub)custodian de in bewaring gegeven activa door insolvabiliteit, nalatigheid of fraude verliest. Meer informatie over de aansprakelijkheid van de Bewaarder is opgenomen in Paragraaf 4.3.4 van het Prospectus.

2.14

Tegenpartijrisico Een uitgevende instelling of tegenpartij kan in gebreke blijven. Bij aan- en verkooptransacties zullen over het algemeen slechts kortlopende vorderingen ontstaan waardoor het risico laag is, aangezien levering plaatsvindt tegen (vrijwel) gelijktijdige ontvangst van de tegenprestatie.

63740-5-11084-v2.0

- 37-

55-40523323

2.15

Liquiditeitsrisico Het is mogelijk dat ten behoeve van het Subfonds ingenomen posities niet tijdig tegen een redelijke prijs kunnen worden geliquideerd vanwege gebrek aan liquiditeit in de markt in het kader van vraag en aanbod. Tevens kan sprake zijn van erosie van de liquide middelen van het Fonds door het uitkeren van winst of door het inkopen van Participaties of anderszins. Hierdoor is het mogelijk dat het Fonds onvoldoende liquiditeit overhoudt voor het doen van nieuwe beleggingen en/of voor het inkopen van Participaties. Verder is de beheerder bevoegd om in dit Prospectus genoemde omstandigheden de toekenning, inkoop, verkoop en/of omwisseling van Participaties op te schorten.

2.16

Valutarisico bij stornering Indien bij uitgifte van Participaties, nadat het bedrag van de tegenrekening is geïncasseerd en hiervoor Participaties zijn gekocht, het bedrag wordt teruggeboekt (gestorneerd), wordt de Beheerder naar eigen inzicht bevoegd een dusdanig bedrag aan Participaties te verkopen dat uit de verkoopopbrengst kan worden voldaan het gestorneerde bedrag en een eventuele boete die gelijk zal zijn aan het negatieve waarde verschil tussen de aankoop en verkoop van de Participaties.

2.17

Concentratierisico Het Fonds zal via haar beleggingen in de Blue Sky Beleggingspools een goede spreiding van de beleggingsportefeuille aanhouden, waardoor het risico verband houdend met een sterke concentratie van beleggingen in bepaalde beleggingscategorieën, markten of sectoren wordt beperkt.

2.18

Structureringsrisico Een risico, verband houdende met de structuur van een paraplufonds, is dat het Fonds noch de Subfondsen een afgescheiden vermogen hebben. Dit betekent voor de Subfondsen in beginsel dat een eventueel negatief vermogenssaldo van een Subfonds gevolgen kan hebben voor de andere Subfondsen. Met name geldt dit bij het doen van uitkeringen alsmede in het geval van liquidatie en vereffening van het Subfonds, waarbij een eventueel negatief vermogenssaldo wordt omgeslagen over de andere Subfondsen. De Wft bepaalt echter - ook voor subfondsen - welke regels gelden als crediteuren zich willen verhalen op het vermogen van beleggingsfondsen en subfondsen. De Wft bepaalt welke vorderingen op die vermogens verhaald mogen worden en geeft een rangregeling voor de voldoening van vorderingen in geval van vereffening van het fondsvermogen en subfondsvermogen. Deze rangregeling houdt in dat de activa van de afzonderlijke subfondsen uitsluitend kunnen worden aangewend voor de voldoening van vorderingen die respectievelijk voortvloeien uit (i) schulden die verband houden met het beheer en het bewaren van het betreffende subfonds en (ii) de deelnemingsrechten in het betreffende subfonds. Over de vraag of deze rangregeling in de Wft onder alle omstandigheden zal gelden en afdwingbaar zal zijn bestaat (nog) geen zekerheid, maar gelet op de aard van de beleggingen van de Subfondsen en het feit dat de financiering van de beleggingen van de Subfondsen volledig met eigen vermogen geschiedt, is een omslag van een negatief vermogenssaldo van het ene Subfonds over de andere Subfondsen in de praktijk nagenoeg uitgesloten.

63740-5-11084-v2.0

- 38-

55-40523323

ANNEX 2 AANVULLENDE INFORMATIE LEVENSLOOPREGELING 1.

Definities In aanvulling op de definities opgenomen in Paragraaf 1 van het Prospectus, zullen de volgende begrippen in deze Annex 2 de hierna omschreven betekenis hebben, tenzij uitdrukkelijk anders uit de context blijkt: "Deelnemer" betekent degene die door middel van een Levenslooprekening een vorderingsrecht luidende in een economische gerechtigdheid tot Participaties en/of in geld op de Stichting heeft. "Inhoudingsplichtige" Een inhoudingsplichtige in de zin van artikel 6 lid 1, letters a en c van de Wet op de loonbelasting 1964 dan wel de inhoudingsplichtige als bedoeld in artikel 5.3 lid 5 dan wel 5.5 lid 5 van de Uitvoeringsregeling loonbelasting 2011 zoals van toepassing op 31 december 2011, in beginsel zijnde de Werkgever van de Deelnemer. "Laatstgenoten Loon" betekent het bruto loon dat direct voorafgaande aan de periode van extra verlof door de Deelnemer wordt genoten "Levensloopregeling" betekent een levensloopregeling als bedoeld in Hoofdstuk IIC van de Wet op de loonbelasting 1964 en Hoofdstuk 5 van de Uitvoeringsregeling loonbelasting 2011 zoals van toepassing op 31 december 2011, waarmee een Werknemer via zijn Werkgever een voorziening in geld kan treffen uitsluitend ten behoeve van het opnemen van een periode van extra verlof. "Levenslooprekening" betekent een geblokkeerde rekening als bedoeld in artikel 19g lid 3 van de Wet op de loonbelasting 1964 zoals van toepassing op 31 december 2011 bij de Stichting door middel waarvan een Deelnemer indirect kan beleggen in Participaties van het Fonds en (i) die het Levenslooptegoed van de Deelnemer weergeeft en (ii) waarvoor geldt dat de Levenslooptegoeden voor iedere Deelnemer afzonderlijk worden geadministreerd. "Levenslooptegoed" betekent het vorderingsrecht luidende in een economische gerechtigdheid tot Participaties en/of in geld dat een Deelnemer op de Stichting heeft. "Reglement" betekent het reglement van de Stichting. "Stichting" betekent Stichting Eagle Fund Levenslooprekening, statutair gevestigd in de gemeente Amstelveen (of diens (rechts)opvolger), via welke de Beheerder in het kader van de Eagle Fund Levensloopregeling de Levenslooprekeningen aanbiedt. "Werkgever" betekent een werkgever van een Deelnemer. "Werknemer" betekent een werknemer in de zin van de Wet op de loonbelasting 1964.

63740-5-11084-v2.0

- 39-

55-40523323

2.

Algemene beschrijving Levensloopregeling

2.1

Inleiding De Levensloopregeling was tot 1 januari 2012 opgenomen in de Wet Loonbelasting en de uitvoeringsregelingen hiervan. Sinds deze datum is de regeling afgeschaft, en geldt er een overgangsregeling op grond waarvan de regeling onder bepaalde voorwaarden nog van toepassing is tot en met 31 december 2021. Hierna wordt een algemene beschrijving van de Levensloopregeling gegeven en de mate waarin de regeling nog van toepassing is beschreven. Door middel van de Levensloopregeling hebben werknemers een wettelijk recht om geld in te leggen om in inkomen te voorzien gedurende een toekomstige periode van onbetaald verlof. Tot 1 januari 2013 geldt dat de Levensloopregeling voor elke vorm van verlof kan worden gebruikt. De werknemer heeft geen wettelijk recht op het opnemen van het verlof. Het verlof kan alleen met toestemming van de Inhoudingsplichtige/werkgever van een werknemer worden opgenomen. In beginsel is de werkgever van een werknemer steeds dezelfde persoon of entiteit als de Inhoudingsplichtige. Met ingang van 1 januari 2013 kan zonder voorwaarden worden beschikt over de aanspraak ingevolge een Levensloopregeling.

2.2

In te leggen bedrag De werknemer kan jaarlijks maximaal 12% inleggen van het brutoloon dat in dat jaar wordt verdiend. Van het brutoloon wordt een bedrag ingehouden dat op een speciale rekening (Levenslooprekening) van de werknemer wordt gestort. In overleg met de werkgever kan de werknemer ook gespaarde tijd, bijvoorbeeld overwerkuren of atv-dagen, om laten zetten in geld. Dit bedrag kan dan op de Levenslooprekening worden gestort. Op grond van de Levensloopregeling kan niet meer ingelegd worden als bij aanvang van het kalenderjaar het saldo op de Levenslooprekening 210% of meer van het jaarlijkse brutoloon gerelateerd aan het in het voorafgaande kalenderjaar genoten loon, bedraagt. Het maximum van 12% van het brutoloon dat in een jaar verdiend wordt, geldt niet voor werknemers die op 31 december 2005 de leeftijd van 51 jaar maar niet de leeftijd van 56 jaar hebben bereikt. Wel geldt voor alle werknemers het maximum van 210%. Over het bedrag dat wordt ingelegd in het kader van de Levensloopregeling zijn premies werknemersverzekeringen verschuldigd. Sinds 1 januari 2012 kan er alleen nog worden ingelegd door werknemers die reeds op 31 december 2011 een aanspraak ingevolge een Levensloopregeling hadden waarvan de waarde op die datum € 3.000 of meer bedroeg.

2.3

Mogelijkheid aanwenden saldo Levenslooprekening

Het is in beginsel niet toegestaan om een aanspraak ingevolge een Levensloopregeling af te kopen, te vervreemden, prijs te geven dan wel formeel of feitelijk voorwerp van zekerheid te laten zijn. Bij het beëindigen van de dienstbetrekking mag de Levensloopregeling voorzien in de mogelijkheid van afkoop van de opgebouwde aanspraken. Het totale bedrag van een Levenslooprekening wordt dan als loon uit vroegere dienstbetrekking belast, 63740-5-11084-v2.0 55-40523323 - 40-

hetgeen onder meer gevolgen heeft voor de toepassing van de arbeidskorting en de levensloopverlofkorting. Naast afkoop bij beëindiging van de dienstbetrekking kan op de volgende manieren over het saldo van een Levenslooprekening worden beschikt: (a)

Ten behoeve van loon tijdens een verlofperiode, hieronder begrepen het eerder stoppen met werken voorafgaande aan de pensioeningangsdatum. Het brutoloon mag daarbij niet hoger zijn dan het Laatstgenoten Loon. Daarbij dient rekening te worden gehouden met eventueel daarnaast genoten loon van de Deelnemer. Het Levenslooploon wordt aangemerkt als loon uit tegenwoordige dienstbetrekking.

(b)

Bij overlijden van de werknemer. De tegenwaarde van de aanspraak kan dan als loon uit tegenwoordige dienstbetrekking van de werknemer ter beschikking gesteld worden aan de erfgenamen van de werknemer (tenzij de werknemer bij het begin van het kalenderjaar de leeftijd van 61 jaar heeft bereikt, in welk geval de tegenwaarde van de aanspraak als loon uit vroegere dienstbetrekking ter beschikking kan worden gesteld).

(c)

De aanspraken ingevolge een Levensloopregeling kunnen door middel van een waardeoverdracht worden ingebracht in een andere Levensloopregeling.

(d)

De aanspraak ingevolge een Levensloopregeling kan worden omgezet in een aanspraak ingevolge een pensioenregeling. Voorwaarde is wel dat de pensioenopbouw binnen de in de Wet Loonbelasting gestelde grenzen blijft.

Op grond van het Belastingplan 2013 kan met ingang van 1 januari 2013 zonder voorwaarden worden beschikt over de aanspraak ingevolge een Levensloopregeling. Bij opname maakt de beheerder waar de Levensloopregeling is ondergebracht het Levenslooploon (periodiek) over naar de Inhoudingsplichtige. De Inhoudingsplichtige houdt loonbelasting en premies volksverzekeringen in over het uitbetaalde Levenslooploon en maakt het resterende tegoed (periodiek) over aan de werknemer. Over het Levenslooploon zijn geen premies werknemersverzekeringen verschuldigd. De grondslag voor een eventuele uitkering wordt niet beïnvloed door deelname aan de Levensloopregeling. Als het saldo van de Levenslooprekening (deels) is gebruikt, kan weer worden ingelegd binnen de gestelde grenzen. Indien er geen reguliere Inhoudingsplichtige is aan te wijzen, is de Beheerder inhoudingsplichtig. In deze gevallen wordt het gehele saldo van de Levenslooprekening in één keer uitgekeerd. De uitkering wordt aangemerkt als loon uit vroegere dienstbetrekking. 2.4

Bereiken pensioengerechtigde leeftijd Is het saldo van de Levenslooprekening nog niet opgenomen als de werknemer met pensioen gaat, dan wordt het opgebouwde tegoed op de dag voordat de werknemer met voltijds pensioen gaat, of uiterlijk op de dag voor dat het ouderdomspensioen ingaat, aangemerkt als loon uit vroegere dienstbetrekking. Er moet dan in één keer belasting over het hele tegoed worden betaald.

63740-5-11084-v2.0

- 41-

55-40523323

2.5

Deeltijd, demotie en loonsverlaging Werknemers die, vooruitlopend op hun pensioen, in deeltijd gaan werken of een lager gekwalificeerde functie accepteren, mogen bij de bepaling van de maximale 12% uit blijven gaan van hun eerdere hogere loon. De loonsverlaging in verband met deeltijd of demotie dient dan wel plaats te vinden binnen 10 jaar direct voorafgaand aan de pensioeningangsdatum van de werknemer. De deeltijdfunctie mag in dat geval niet minder bedragen dan 50% van de omvang van de dienstbetrekking aan het begin van de eerder genoemde 10 jaar.

2.6

Afschaffing Levensloopregeling per 1 januari 2012 Voord de volledigheid merken wij het volgende op. De Levensloopregeling is per 1 januari 2012 afgeschaft, en er geldt een overgangsregeling op grond waarvan de regeling onder bepaalde voorwaarden nog van toepassing is tot en met 31 december 2021. Opbouw van een voorziening ingevolge de Eagle Fund Levensloopregeling staat sinds 1 januari 2012 alleen nog open voor werknemers die op 31 december 2011 reeds een aanspraak ingevolge een Levensloopregeling hadden waarvan de waarde op die datum € 3.000 of meer bedroeg. Deze werknemers kunnen doorgaan met het opbouwen van een voorziening in geld overeenkomstig de op 31 december 2011 geldende regels, zij het dat over kalenderjaren eindigend na 31 december 2011 geen extra levensloopverlofkorting meer wordt opgebouwd. Reeds opgebouwde levensloopverlofkorting blijft van kracht. Daarover zal bij de juiste vorm van beschikking over de opgebouwde voorziening in overeenstemming met de Levensloopregeling derhalve geen loon- en inkomstenbelasting verschuldigd zijn. Met ingang van 1 januari 2013 kan zonder voorwaarden worden beschikt over de aanspraak ingevolge een Levensloopregeling. Als een werknemer zijn volledige levenslooptegoed in 2015 in één keer vrij laat vallen, is 20% van het levenslooptegoed dat tot 31 december 2013 is opgebouwd, vrijgesteld van belasting.

2.7

Uitvoerders Levensloopregeling Verzekeraars en banken, dochtermaatschappijen van pensioenfondsen, alsmede beheerders van beleggingsinstellingen mogen de Levensloopregeling uitvoeren. De werknemer bepaalt zelf bij welke instelling hij zijn Levenslooprekening wil onderbrengen. De Beheerder voert de Levensloopregeling uit op de wijze zoals in dit Prospectus, de Supplementen en het reglement van Stichting Eagle Fund Levenslooprekening (Annex 5 bij dit Prospectus) is omschreven.

3.

Deelname aan het Fonds door middel van de Eagle Fund Levensloopregeling

Een werknemer die via de Stichting wil beleggen in het Fonds wordt Deelnemer en krijgt daarmee een vorderingsrecht jegens Stichting Eagle Fund Levenslooprekening. Op grond van de Voorwaarden kunnen Deelnemers desalniettemin een direct beroep doen op een aantal bepalingen van de Voorwaarden met inachtneming van het Reglement. 63740-5-11084-v2.0 55-40523323 - 42-

De Stichting is Participatiehouder in het Fonds. Het reglement van Stichting Eagle Fund Levenslooprekening, waarin onder meer is opgenomen op welke wijze inschrijfopdrachten en wijzigingen gegeven kunnen worden, is opgenomen als Annex 5 bij dit Prospectus. De Stichting is onder andere verantwoordelijk voor de Deelnemer-acceptatie en administratie van het aantal Participaties per Deelnemer en voor het innen respectievelijk uitbetalen van de op de Participaties te storten respectievelijk uit te betalen bedragen en heeft deze werkzaamheden vervolgens uitbesteed aan BinckBank N.V. Voorts heeft de Beheerder (samen met Stichting Eagle Fund Levenslooprekening) aan BinckBank N.V. uitbesteed werkzaamheden ten aanzien van onder andere het elektronisch aanleveren van gegevens ten behoeve van informatieverstrekking, het verstrekken van informatie aan en het beantwoorden van vragen van Deelnemers, gebruikmakend van diverse daartoe aangewezen informatiekanalen, het verzorgen van managementrapportages en financiële verslaglegging, alsmede helpdesk activiteiten. Indien een Deelnemer niet langer in het Fonds wenst te investeren, maar nog niet wenst te beschikken over zijn levensloopsaldo, kan hij onder de voorwaarden zoals beschreven in het Reglement zijn tegoed aanhouden op een spaarrekening die wordt aangehouden bij Kas Bank NV. Deze spaarrekening van de Deelnemer is gekoppeld aan de beleggingsrekening van de Deelnemer, en vormt tezamen met de beleggingsrekening het levenslooptegoed van de Deelnemer. Het is overigens mogelijk om het tegoed op de spaarrekening opnieuw aan te wenden voor deelname in het Fonds via de Stichting. Beschikken over het levensloopsaldo buiten de in het Reglement beschreven gevallen kan nadelige fiscale consequenties hebben. 4.

Aanvullende risico's In aanvulling op de risico's die gelden voor een belegging in het Fonds, als opgenomen in Annex 1 bij het Prospectus en de Supplementen, dienen Deelnemers zich bewust te zijn van de volgende, aanvullende risico's. Ingevolge de Levensloopregeling vinden betalingen aan en door de Stichting ten behoeve van een Participatiehouder aan het Fonds plaats via de Inhoudingsplichtige van die Participatiehouder (in beginsel de Werkgever van die Werknemer). In geval van faillissement van de Inhoudingsplichtige kan een bedrag bestemd voor het Fonds of betaald door het Fonds aan de Inhoudingsplichtige ten behoeve van een Participatiehouder, in de faillissementsboedel van de Inhoudingsplichtige vallen. Indien een Levenslooptegoed door het UWV of een rechter niet als loon wordt beschouwd en derhalve niet wordt betaald door het UWV in geval van faillissement van een Inhoudingsplichtige, kan een Participatiehouder hierdoor benadeeld worden. Ook indien een Inhoudingsplichtige haar medewerking onthoudt of anderszins nalatig is, kan een Participatiehouder hierdoor benadeeld worden. Het Fonds is niet aansprakelijk jegens de Participatiehouder of andere partijen voor eventuele schade in dergelijke gevallen.

63740-5-11084-v2.0

- 43-

55-40523323

ANNEX 3 AANVULLENDE INFORMATIE VERMOGENSOPBOUW 1.

Definities In aanvulling op de definities opgenomen in Paragraaf 1 van het Prospectus, zullen de volgende begrippen in deze Annex 2 de hierna omschreven betekenis hebben, tenzij uitdrukkelijk anders uit de context blijkt: "Deelnemer" betekent degene die door middel van een Vermogensrekening een vorderingsrecht luidende in een economische gerechtigdheid tot Participaties en/of in geld op de Stichting heeft. "Reglement" betekent het reglement van de Stichting. "Stichting" betekent Stichting Deelnemersrekening Eagle Fund Vermogensopbouw, statutair gevestigd in de gemeente Amstelveen (of diens (rechts)opvolger), via welke de Beheerder de Vermogensrekening aanbiedt. "Werkgever" betekent een werkgever van een Deelnemer. "Werknemer" betekent een werknemer in de zin van de Wet op de loonbelasting 1964.

2.

Algemene beschrijving Vermogensopbouw Vermogensopbouw biedt Deelnemers de mogelijkheid om vermogen op te bouwen door te beleggen in het Fonds.

3.

Deelname aan het Fonds door middel van Vermogensopbouw Een werknemer die via de Stichting wil beleggen in het Fonds wordt Deelnemer en krijgt daarmee een vorderingsrecht jegens de Stichting. Op grond van de Voorwaarden kunnen Deelnemers desalniettemin een direct beroep doen op een aantal bepalingen van de Voorwaarden met inachtneming van het Reglement. De Stichting is Participatiehouder in het Fonds. Het reglement van de Stichting, waarin onder meer is opgenomen op welke wijze inschrijfopdrachten gegeven kunnen worden, is opgenomen als Annex 7 bij dit Prospectus. De Stichting is onder andere verantwoordelijk voor de Deelnemer-acceptatie en administratie van het aantal Participaties per Deelnemer en voor het innen respectievelijk uitbetalen van de op de Participaties te storten respectievelijk uit te betalen bedragen en heeft deze werkzaamheden vervolgens uitbesteed aan BinckBank N.V. Voorts heeft de Beheerder (samen met de Stichting) aan BinckBank N.V. uitbesteed werkzaamheden ten aanzien van onder andere het elektronisch aanleveren van gegevens ten behoeve van informatieverstrekking, het verstrekken van informatie aan en het beantwoorden van vragen van Deelnemers, gebruikmakend van diverse daartoe aangewezen informatiekanalen, het verzorgen van managementrapportages en financiële verslaglegging, alsmede helpdesk activiteiten.

63740-5-11084-v2.0

- 44-

55-40523323

4.

Fiscale aandachtspunten

4.1

In Nederland wonende particuliere Deelnemers Bij de onderstaande informatie voor in Nederland wonende particuliere Deelnemers wordt ervan uit gegaan dat: -

er geen sprake is van een aanmerkelijk belang (globaal gezegd: een belang van 5% of meer in het Fonds al dan niet samen met een fiscale partner en bepaalde familieleden);

-

de Participaties niet worden gehouden in het kader van een onderneming; en

-

met de Participaties geen resultaat uit overige werkzaamheden wordt behaald,

Particulieren dienen hun Participaties in aanmerking te nemen voor de bepaling van het belastbare inkomen uit sparen en beleggen (box 3). De heffing in box 3 gaat niet uit van de werkelijk behaalde inkomsten, maar van fictieve inkomsten, het "forfaitaire rendement". Dit forfaitaire rendement wordt gesteld op 4% van de waarde van de bezittingen minus de schulden die op de peildatum (in beginsel 1 januari van het betreffende jaar) tot het box 3 vermogen behoren. Dit rendement wordt vervolgens belast tegen een tarief van 30%. Een deel van het totale vermogen is vrijgesteld. Dit heffingsvrije vermogen bedraagt EUR 21.330 per persoon en EUR 42.660 voor fiscale partners (2015). Participaties die worden aangehouden in het kader van een Levenslooprekening of een kwalificerende bankspaarregeling van een Participatiehouder, zijn vrijgesteld voor de toepassing van box 3. Over dividenduitkeringen zelf wordt geen inkomstenbelasting geheven bij de particuliere belegger. 4.2

Niet in Nederland wonende particuliere Deelnemers Voor niet in Nederland wonende Deelnemers leidt het bezit van Participaties beginsel in beginsel niet tot Nederlandse inkomstenbelasting, mits de Participaties niet worden gehouden in het kader van een Nederlandse onderneming en niet kwalificeren als een aanmerkelijk belang.

4.3

Dividendbelasting Het Fonds houdt in beginsel 15% dividendbelasting in op de dividenduitkeringen. In Nederland wonende particulieren kunnen deze dividendbelasting in beginsel volledig verrekenen met de door hen verschuldigde inkomstenbelasting.

63740-5-11084-v2.0

- 45-

55-40523323

ANNEX 4 VOORWAARDEN

6 mei 2015

BLUE SKY EAGLE FUND

VOORWAARDEN VAN BEHEER EN BEWARING

63740-5-11084-v2.0

- 46-

55-40523323

1.

BEGRIPSOMSCHRIJVING

1.1

De volgende begrippen hebben in deze voorwaarden de hierna omschreven betekenis, tenzij uitdrukkelijk anders blijkt: "accountant" betekent de in artikel 18, lid 6 bedoelde registeraccountant als bedoeld in artikel 2:393, lid 1 Burgerlijk Wetboek, aan wie de opdracht is gegeven het jaarverslag te onderzoeken. "Autoriteit Financiële Markten" betekent Stichting Autoriteit Financiële Markten. "beheerder" betekent Eagle Fund Beheer B.V., die belast is met het beheer van het fonds. "bewaarder" betekent Kas-Trust B.V., de bewaarder van het Fonds als bedoeld in artikel 4:37f van de Wft, of enige andere persoon of entiteit aan wie het is toegestaan om als bewaarder in voornoemde betekenis op te treden, als van tijd tot tijd benoemd door de Beheerder en genoemd in het prospectus. "Blue Sky beleggingspool" betekent een besloten fonds voor gemene rekening waarin een subfonds belegt. "FBI-criteria" betekent de vereisten waaraan moet worden voldaan om te kunnen worden aangemerkt als fiscale beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 Wet op de vennootschapsbelasting 1969. "fonds" betekent het vermogen waarin ter collectieve belegging gevraagde of verkregen gelden en/of andere goederen zijn of worden opgenomen teneinde de participatiehouders in de opbrengst daarvan te doen delen. "handelsdag" betekent de eerste werkdag van de maand of een andere werkdag binnen drie dagen na de eerste werkdag van de maand als bepaald door de beheerder in het belang van de participatiehouders, op welke dag uitgifte, verkoop, overdracht en omwisseling van participaties mogelijk is. "inhoudingsplichtige" betekent een inhoudingsplichtige in de zin van artikel 6 lid 1 letters a en c van de Wet op de loonbelasting 1964, dan wel de inhoudingsplichtige als bedoeld in artikel 5.3 lid 5 dan wel 5.5 lid 5 Uitvoeringsregeling loonbelasting 2011, zoals van toepassing op 31 december 2011. "jaarverslag" betekent het in artikel 18, lid 2 omschreven jaarverslag. "juridisch eigenaar" betekent KAS-Trust Blue Sky Eagle Fund Bewaarder B.V., die belast is met het houden van het vermogen van het fonds als genoemd in het prospectus. "participatiehouders" betekent de economisch deelgerechtigden in een of meer subfondsen.

63740-5-11084-v2.0

- 47-

55-40523323

"participaties" betekent de evenredige delen waarin de aanspraken van de participatiehouders op een subfonds verdeeld zijn, waarbij de afronding plaatsvindt op vier (4) decimalen. "prospectus" betekent het prospectus van het fonds inclusief de supplementen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd of aangevuld. "register" betekent het in artikel 9, lid 3 omschreven register. "subfonds" betekent een gedeelte van het fonds waartoe de houders van een bepaalde serie participaties gerechtigd zijn met onder meer een eigen beleggingsbeleid als omschreven in het desbetreffende supplement. "supplement" betekent de bij het prospectus behorende aanvulling per subfonds waarin onder meer het beleggingsbeleid is opgenomen van het subfonds. "tussentijds verslag" betekent het in artikel 18, lid 3 omschreven tussentijds verslag. "verkoop" betekent verkrijging van participaties ten titel van koop door de juridisch eigenaar voor rekening van het fonds. "waarde van een participatie" betekent de waarde van een subfonds gedeeld door het aantal uitstaande participaties van de desbetreffende serie participaties, uitgedrukt in euro en afgerond tot vier (4) cijfers achter de komma. "waarde van een subfonds" betekent de som van de waarde uitgedrukt in euro van de tot het subfonds behorende goederen verminderd met de tot het subfonds behorende verplichtingen, waaronder begrepen: (a)

eventuele belastingen;

(b)

naar tijdsevenredigheid, de kosten van bewaring, beheer en de overige kosten die ten laste van het subfonds komen; en

(c)

eventueel getroffen voorzieningen en aangehouden reserves; uitgedrukt in euro en afgerond tot vier (4) cijfers achter de komma.

"werkdag" betekent een dag waarop de banken in Nederland geopend zijn voor het (laten) uitvoeren van betalingsverkeer en welke dag geen officiële feest- of gedenkdag in Nederland is. 1.2

Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, heeft een begrip dat in artikel 1.1 is omschreven in het meervoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde omschrijving, in het enkelvoud dezelfde betekenis. Hetzelfde geldt mutatis mutandis voor een begrip dat in artikel 1.1 is omschreven in het enkelvoud.

1.3

Tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven, zijn verwijzingen in deze voorwaarden verwijzingen naar de artikelen van deze voorwaarden.

1.4

Kopjes in deze voorwaarden zijn voor de uitleg daarvan zonder betekenis.

63740-5-11084-v2.0

- 48-

55-40523323

2.

NAAM. DUUR

2.1

Het fonds draagt de naam: Blue Sky Eagle Fund.

2.2

Het fonds is gevormd voor onbepaalde tijd.

3.

AARD. DOEL. FISCALE STATUS

3.1

Het beheer en de bewaring van het fonds geschieden onder de in deze overeenkomst neergelegde voorwaarden van beheer en bewaring. Deze voorwaarden en hetgeen ter uitvoering hiervan geschiedt, vormen geen maatschap, vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap.

3.2

Deze voorwaarden vormen geen overeenkomst tussen enige of alle participatiehouders en zijn ook (anderszins) niet gericht op enige samenwerking tussen enige of alle participatiehouders, en geen enkele bepaling van deze voorwaarden zal enig recht of enige verplichting tussen enige of alle participatiehouders onderling tot stand doen komen, of als zodanig worden uitgelegd.

3.3

Een verplichting van een participatiehouder om een vergoeding te betalen voor uit te geven participaties is alleen een verplichting jegens de beheerder en de juridisch eigenaar. Deze verplichting is geen inbreng of verplichting om in te brengen als bedoeld in titel 7A.9 van het Burgerlijk Wetboek.

3.4

Het doel van het fonds is het per subfonds afzonderlijk, collectief beleggen van de goederen die tot het fonds behoren voor rekening en risico van de participatiehouders van het betreffende subfonds, teneinde de participatiehouders in de opbrengst van de beleggingen te doen delen. Elk subfonds belegt conform het prospectus in een of meerdere Blue Sky beleggingspools, die nader worden omschreven in het desbetreffende supplement bij het prospectus.

3.5

Het fonds opteert voor de status van fiscale beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969.

4.

BEHEERDER. BEWAARDER

4.1

De beheerder is belast met het beheer van het fonds. De beheerder is bevoegd om, onder zijn verantwoordelijkheid, een deel van de beheertaken uit te besteden aan een of meer derden, niet zijnde de bewaarder.

4.2

De bewaarder is belast met de bewaring van het fonds zoals nader omschreven in artikel 4, lid 5. De bewaarder is bevoegd om, onder zijn verantwoordelijkheid, een deel van de bewaartaken uit te besteden aan een of meer derden, niet zijnde de beheerder.

4.3

De beheerder en de bewaarder zijn onafhankelijk van elkaar. Het is bestuurders van de beheerder niet toegestaan enige functie te vervullen bij de bewaarder en vice versa.

4.4

De beheerder en de bewaarder treden bij het beheer respectievelijk de bewaring uitsluitend in het belang van de participatiehouders op.

63740-5-11084-v2.0

- 49-

55-40523323

4.5

De bewaarder wordt benoemd door de beheerder om ten behoeve van het fonds de verplichtingen van de bewaarder op grond van artikel 4:37f van de Wft uit te oefenen, die in essentie bestaan uit: (a)

de monitoring en verificatie van de kasstromen van het fonds;

(b)

het bewaren van het vermogen van het fonds;

(c)

waarborgen dat (i) de uitgifte, inkoop, intrekking en waardering van participaties plaatsvindt in overeenstemming met deze voorwaarden en toepasselijke wet- en regelgeving, (ii) in transacties ten aanzien van het vermogen van het fonds enige vergoeding binnen de gebruikelijke tijdslimieten wordt betaald aan het fonds, en (iii) het inkomen van het fonds wordt toegepast in overeenstemming met deze voorwaarden en toepasselijke wet- en regelgeving; en

(d)

het uitvoeren van de instructies van de beheerder, tenzij die in strijd zijn met toepasselijke wet- en regelgeving.

4.6

De bewaarder kan door de beheerder worden ontslagen, en de bewaarder kan opzeggen als bewaarder van het fonds, op grond van bepaalde redenen en onder bepaalde voorwaarden als bepaald in de overeenkomst tussen de beheerder, de juridisch eigenaar en de bewaarder. In het geval van een voorgenomen ontslag van of opzegging door de bewaarder, zal de beheerder met gepaste inachtneming van de toepasselijke wettelijke bepalingen een bewaarder als opvolger aanstellen, als bepaald in de overeenkomst tussen de beheerder, de juridisch eigenaar en de bewaarder.

5.

JURIDISCH EIGENAAR

5.1

De juridisch eigenaar is juridisch eigenaar van of juridisch gerechtigd tot alle goederen die tot het fonds behoren.

5.2

Alle goederen die deel uitmaken of deel gaan uitmaken van het fonds zijn respectievelijk worden ten titel van beheer verkregen door de juridisch eigenaar ten behoeve van de participatiehouders.

5.3

Overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring met een beperkt recht van goederen die tot het fonds (gaan) behoren, worden aangegaan door de juridisch eigenaar.

5.4

Verplichtingen die tot het fonds (gaan) behoren, zijn respectievelijk worden aangegaan op naam van de juridisch eigenaar, waarbij uitdrukkelijk wordt vermeld dat de juridisch eigenaar optreedt in zijn hoedanigheid van juridisch eigenaar van het fonds. De juridisch eigenaar kan de participatiehouders niet vertegenwoordigen.

5.5

De juridisch eigenaar is jegens de participatiehouders slechts aansprakelijk voor door hen geleden schade, voor zover de schade het gevolg is van verwijtbare nietnakoming of gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen. Dit geldt ook wanneer de juridisch eigenaar de door hem gehouden goederen geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd.

63740-5-11084-v2.0

- 50-

55-40523323

5.6

De juridisch eigenaar zal die informatie verschaffen en zulke rechtshandelingen met betrekking tot het vermogen van het fonds verrichten als de bewaarder van tijd tot tijd kan vereisen in de juiste uitvoering van zijn bewaarverplichting en andere verplichtingen als bewaarder van het fonds.

6.

BEHEER, BELEGGINGEN EN OVERIGE HANDELINGEN

6.1

De beheerder is belast met het beheer van het fonds, waaronder is begrepen het beleggen van de goederen die behoren tot het fonds, het aangaan van verplichtingen ten laste van het fonds en het verrichten van alle overige handelingen ten aanzien van het fonds, alles met inachtneming van het bepaalde in artikel 3, lid 2 en artikel 4 en hetgeen overigens in deze voorwaarden is bepaald. De beheerder kan de participatiehouders niet vertegenwoordigen.

6.2

De beheerder is jegens de participatiehouders slechts aansprakelijk voor de door hen geleden schade, voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van de beheerder.

7.

FONDS. SUBFONDSEN

7.1

Het fonds bestaat uit het vermogen dat wordt gevormd overeenkomstig het bepaalde in deze voorwaarden door onder meer hetgeen wordt ingebracht als tegenprestatie voor participaties, opbrengsten van goederen die behoren tot het fonds, verkregen goederen en inkomsten en schulden die worden aangegaan.

7.2

De niet in Blue Sky beleggingspools belegde goederen die behoren tot het fonds zullen worden aangehouden op één of meer rekeningen op naam van de juridisch eigenaar ten behoeve van het fonds bij de bewaarder.

7.3

Het vermogen van het fonds is onderverdeeld in een of meer subfondsen. Voor elk subfonds wordt een aparte administratie gevoerd, zodat onder meer alle aan een subfonds toe te rekenen activa en passiva alsmede kosten en opbrengsten per subfonds worden verantwoord.

7.4

Met inachtneming van het bepaalde in artikel 25 lid 5 komen de beleggingen van een subfonds uitsluitend voor rekening en risico van de participatiehouders van het betreffende subfonds. Uitkeringen ten laste van een subfonds kunnen uitsluitend plaatsvinden op de participaties van het betreffende subfonds.

7.5

Ten laste van (een subfonds van) het fonds kunnen geldleningen worden aangegaan.

7.6

De beheerder besluit tot introductie van een subfonds. Voorafgaand aan die introductie stellen de beheerder en de juridisch eigenaar de nadere specificaties voor dat subfonds vast, waaronder begrepen het beleggingsbeleid, en leggen deze vast in het desbetreffende supplement. Op het wijzigen van deze nadere specificaties is het bepaalde in artikel 24, lid 2 van overeenkomstige toepassing.

7.7

In geval van tegenstrijdigheid tussen het prospectus van het fonds, waaronder begrepen deze voorwaarden, en het supplement van een subfonds prevaleert het supplement.

63740-5-11084-v2.0

- 51-

55-40523323

7.8

Onverminderd het bepaalde in artikel 24, lid 2 kan door het supplement van een subfonds geen wijziging worden aangebracht in de rechten en verplichtingen van participatiehouders van andere subfondsen.

8.

RECHTEN EN VERPLICHTINGEN VAN PARTICIPATIEHOUDERS

8.1

De participatiehouders zijn economisch tot een subfonds gerechtigd naar verhouding van het aantal participaties van de desbetreffende serie participaties die een participatiehouder houdt. Onverminderd het bepaalde in artikel 8 lid 2 komen, in de verhouding bedoeld in de vorige zin, alle voor- en nadelen, die economisch aan een subfonds zijn verbonden, ten gunste respectievelijk ten laste van de participatiehouders die de desbetreffende serie participaties houden.

8.2

Participatiehouders zijn niet aansprakelijk voor de verplichtingen van de beheerder en de juridisch eigenaar en dragen niet verder in de verliezen van een subfonds dan tot het bedrag dat in het subfonds is ingebracht of nog moet worden ingebracht als tegenprestatie voor de participaties van de desbetreffende serie die door de participatiehouder worden gehouden.

9.

PARTICIPATIES

9.1

De participaties zijn verdeeld in een of meer series participaties en hebben een zodanige aanduiding dat zij steeds van elkaar kunnen worden onderscheiden. Het aantal series participaties, de aanduiding van elke serie en de aanduiding van elke participatie van een serie worden vastgesteld door de beheerder en de juridisch eigenaar. Onder participaties worden mede begrepen fracties van participaties. Elke serie participaties vertegenwoordigt de gerechtigdheid tot het vermogen van een bepaald subfonds zoals omschreven in het prospectus en het desbetreffende supplement.

9.2

De participaties luiden op naam. Participatiebewijzen worden niet uitgegeven.

9.3

De beheerder houdt een register, waarin de namen en adressen van alle participatiehouders zijn opgenomen, onder vermelding van de aanduidingen van hun participaties, de datum van verkrijging van de participaties, het bedrag of de waarde van hetgeen dat in het fonds is ingebracht als tegenprestatie voor een participatie, alsmede het aantal participaties waarvoor de participatiehouders deelnemen in een subfonds. Een participatiehouder zal iedere wijziging in de hiervoor bedoelde gegevens onmiddellijk aan de beheerder opgeven.

9.4

Het register wordt regelmatig bijgehouden. Iedere wijziging daarin wordt getekend door de beheerder.

9.5

Iedere participatiehouder ontvangt terstond na de inschrijving of een wijziging daarin een door de beheerder getekend, niet verhandelbaar uittreksel uit het register van participatiehouders, voor zover het zijn participatie(s) betreft.

9.6

Het register ligt ten kantore van de beheerder ter inzage van iedere participatiehouder, doch uitsluitend voor zover het zijn eigen inschrijving betreft.

63740-5-11084-v2.0

- 52-

55-40523323

10.

VASTSTELLING VAN DE WAARDE VAN EEN SUBFONDS EN VAN EEN PARTICIPATIE.

10.1

De beheerder stelt ten minste per handelsdag de waarde van een subfonds en de intrinsieke waarde van een participatie van elke serie uitstaande participaties vast, tenzij het desbetreffende supplement anders bepaalt, en publiceert deze op zijn website.

10.2

De waarde van de vermogensbestanddelen die tot een subfonds behoren wordt vastgesteld met inachtneming van de waarderingsmethoden die in het prospectus en het desbetreffende supplement zijn omschreven.

11.

TOEKENNING VAN PARTICIPATIES

11.1

Toekenning van participaties heeft op schriftelijk verzoek, dan wel indien mogelijk via een elektronisch beschikbaar gesteld formulier, plaats door de beheerder op de handelsdag.

11.2

De tegenprestatie voor een toe te kennen participatie is gelijk aan de waarde van die participatie op de desbetreffende handelsdag, vermeerderd met een door de beheerder vast te stellen opslag als vermeld in het desbetreffende supplement. De beheerder stelt de verdere voorwaarden van toekenning vast, waaronder mede begrepen de vorm van de tegenprestatie. De tegenprestatie dient uiterlijk op de werkdag voorafgaande aan de handelsdag waarop toekenning wordt gewenst door de juridisch eigenaar te zijn ontvangen.

12.

OMWISSELING VAN PARTICIPATIES

12.1

De beheerder kan op schriftelijk verzoek van de participatiehouder een of meer participaties van een bepaalde serie omwisselen in een of meer participaties van een andere serie. Omwisseling is mogelijk op de handelsdag.

12.2

Omwisseling geschiedt (i) tegen betaling van de eventuele hiermee verband houdende opslag, en (ii) overeenkomstig de in het prospectus bepaalde formule. Omwisseling vindt plaats door een daartoe bestemde akte waarbij de verzoekende participatiehouder, de beheerder en de juridisch eigenaar partij zijn.

13.

OVERDRACHT VAN PARTICIPATIES

13.1

Participaties kunnen uitsluitend worden overgedragen aan hetzij een derde mits met voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de beheerder, hetzij aan de juridisch eigenaar, die hierbij optreedt in zijn hoedanigheid van juridisch eigenaar van het fonds.

13.2

Levering van participaties geschiedt door een daartoe bestemde akte en mededeling van de overdracht aan de juridisch eigenaar.

13.3

De participaties kunnen niet met enig beperkt recht worden belast.

63740-5-11084-v2.0

- 53-

55-40523323

14.

VERKOOP VAN PARTICIPATIES.

14.1

De juridisch eigenaar zal op verzoek van een participatiehouder participaties kopen. Na verkoop van participaties door de participatiehouder aan de juridisch eigenaar gelden de participaties als ingetrokken door de juridisch eigenaar. Verkoop door een participatiehouder aan de juridisch eigenaar is op de handelsdag mogelijk, tenzij het desbetreffende supplement anders bepaalt. De verkrijging door de juridisch eigenaar vindt plaats door een daartoe bestemde akte waarbij de vervreemder van de participaties en de juridisch eigenaar partij zijn. De koop van participaties door de juridisch eigenaar vindt niet plaats gedurende de periode dat op grond van het bepaalde in artikel 10, lid 2 de waarde van de participaties niet wordt vastgesteld. Na ontbinding van het fonds vindt geen verkoop van participaties meer plaats.

14.2

De koopprijs voor een door de juridisch eigenaar in te trekken participatie is gelijk aan de waarde van die participatie (per de handelsdag). Van de verkoop en de daarbij behorende koopprijs wordt aan de beheerder en de participatiehouder zo spoedig mogelijk mededeling gedaan.

14.3

De beheerder zal, na accordering door de juridisch eigenaar, de koopprijs voor de door de participatiehouder verkochte participaties aan de participatiehouder voldoen binnen vijf werkdagen na de verkrijging van de desbetreffende participaties.

14.4

Indien, naar het oordeel van de beheerder, een gerede kans bestaat dan wel gevoeglijk is aangetoond dat een participatiehouder door het kopen of houden van participaties handelt in strijd met de voor hem relevante wet- en regelgeving, vervalt een zodanig aantal van de participaties van de desbetreffende serie(s) die de participatiehouder houdt dat niet in strijd met de relevante wet- en regelgeving wordt gehandeld. Aan de houder van de vervallen participaties zal als vergoeding voor het vervallen van de participaties ten laste van het fonds een bedrag worden voldaan gelijk aan het bedrag dat als verkoopprijs zou zijn voldaan indien de desbetreffende participaties zouden zijn ingekocht. De beheerder zal zo spoedig mogelijk aan de desbetreffende participatiehouder mededelen: hoeveel van welke serie(s) participaties zijn vervallen, aan welke relevante wet- en regelgeving niet meer zou worden voldaan en de hoogte van de in de vorige zin bedoelde vergoeding.

15.

GEEN TOEKENNING, INKOOP, VERKOOP EN/OF OMWISSELING VAN PARTICIPATIES De waardebepaling van het fonds of participaties, en/of de toekenning, inkoop, verkoop en/of omwisseling van participaties, kan onder de volgende omstandigheden door de beheerder worden opgeschort: (a)

63740-5-11084-v2.0

indien in strijd zou worden gehandeld met enige wettelijke bepaling, waaronder begrepen de levensloopregeling als bedoeld in de Wet op de loonbelasting 1964 en de daarmee verband houdende uitvoeringsregelingen zoals van toepassing op 31 december 2011, dan wel met het in het prospectus en het desbetreffende supplement omschreven beleid; - 54-

55-40523323

15.2

(b)

indien de beheerder van mening is dat hierdoor de belangen van de bestaande participatiehouders zouden worden geschaad;

(c)

indien de beheerder van mening is dat hierdoor het fonds/de subfondsen niet meer aan één of meer van de FBI-criteria zou voldoen dan wel op andere wijze de fiscale status van het fonds/de subfondsen in gevaar komt;

(d)

indien de officiële markt van de effectenbeurs van Euronext Amsterdam N.V. of een (officiële) markt van een andere effectenbeurs waaraan effecten zijn genoteerd die behoren tot een subfonds waarin het desbetreffende subfonds belegt, zijn gesloten tijdens andere dan gebruikelijke dagen of wanneer de transacties op deze markten zijn opgeschort of aan niet gebruikelijke beperkingen zijn onderworpen en de beheerder naar zijn oordeel, geen juiste taxatie van de koers van die effecten kan geven;

(e)

indien de middelen van communicatie of berekeningsfaciliteiten die normaal worden gebruikt voor de bepaling van de waarde van een subfonds en/of van een participatie, anders dan door verwijtbaar handelen of nalaten van de beheerder, niet meer functioneren of indien om enige andere reden de waarde van een belegging die behoort tot een subfonds en/of van een participatie niet met de door de beheerder gewenste snelheid of nauwkeurigheid kan worden bepaald;

(f)

indien de technische middelen van het fonds/het subfonds om participaties toe te kennen, in te kopen, te verkopen en/of om te wisselen door een technische storing tijdelijk niet beschikbaar zijn;

(g)

in geval van omstandigheden waarbij het fonds/het subfonds aan de hoeveelheid verzoeken tot toekenning, inkoop, verkoop en/of omwisseling van participaties feitelijk niet onmiddellijk kan voldoen; bijvoorbeeld omdat het administratief niet mogelijk is de verzoeken ordentelijk te verwerken;

(h)

in geval van omstandigheden waarbij de toekenning, inkoop, verkoop en/of omwisseling van participaties tijdelijk kan worden gemaximeerd mits de ingestelde limiet in verhouding staat tot het aantal uitstaande participaties en verband houdt met de kenmerken van het fonds/subfonds of het beleggingsbeleid;

(i)

indien factoren die onder andere verband houden met de politieke, economische, militaire of monetaire situatie waarover de beheerder geen zeggenschap heeft, de beheerder verhinderen de waarde van een subfondsen en/of een participatie voldoende nauwkeurig te bepalen; en/of

(j)

indien een besluit tot opheffing van het desbetreffende subfonds of tot ontbinding van het fonds is genomen.

Binnen een maand na de opschorting roept de beheerder een vergadering van participatiehouders van de desbetreffende serie(s) participaties bijeen om het besluit tot opschorting toe te lichten.

63740-5-11084-v2.0

- 55-

55-40523323

16.

OPROEPINGEN EN MEDEDELINGEN. Oproepingen van en mededelingen aan participatiehouders geschieden bij brief aan de in het register van participatiehouders vermelde adressen of door middel van een advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad, alsmede op de website van de beheerder. Als datum van een oproeping of mededeling per brief geldt de datum van verzending door de beheerder of de juridisch eigenaar. Als datum van de oproeping of mededeling door middel van een advertentie in een in Nederland landelijk verspreid dagblad geldt in dit geval de datum van verschijnen van het dagblad.

17.

INFORMATIEVERSTREKKING De beheerder zal binnen zeven werkdagen na afloop van elke maand een overzicht opstellen hetgeen mede door de juridisch eigenaar zal zijn ondertekend, waarin ten minste de volgende gegevens zin opgenomen: (a)

de waarde van het subfonds;

(b)

het aantal uitstaande participaties;

(c)

de waarde van een participatie; en

(d)

de totale waarde en de samenstelling van de beleggingen van het desbetreffende subfonds.

De beheerder publiceert dit overzicht op de website van de beheerder en legt dit overzicht ten kantore van de beheerder ter inzage voor de participatiehouders, alwaar dit overzicht tegen ten hoogste de kostprijs beschikbaar wordt gesteld aan de participatiehouders. 18.

BOEKJAAR. VERSLAGLEGGING

18.1

Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.

18.2

De beheerder maakt jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar de jaarrekening, het jaarverslag en de overige gegevens betreffende het fonds openbaar over dat boekjaar, met inachtneming van het bepaalde in Titel 9, Boek 2 Burgerlijk Wetboek. De relevante financiële gegevens met betrekking tot de subfondsen worden opgenomen in de jaarrekening, het jaarverslag en de overige gegevens betreffende het fonds, daaronder begrepen een overzicht van het verloop gedurende het boekjaar van de waarde van elk van de subfondsen, van de beleggingen en de samenstelling van de beleggingen per subfonds per het einde van het boekjaar.

18.3

Jaarlijks binnen negen weken na afloop van de eerste helft van het boekjaar maakt de beheerder een halfjaarbericht openbaar over de eerste helft van dat boekjaar. Dit halfjaarbericht wordt opgesteld conform de structuur van de jaarrekening. De relevante financiële gegevens met betrekking tot de subfondsen worden opgenomen in het halfjaarbericht, daaronder begrepen een overzicht van het verloop gedurende de eerste helft van het boekjaar van de waarde van elk van de subfondsen en de samenstelling van de beleggingen per subfonds per het einde van de eerste helft van

63740-5-11084-v2.0

- 56-

55-40523323

het boekjaar, alsmede, voor zover beschikbaar, een vergelijking van het resultaat over het boekjaar met het resultaat in de drie voorafgaande boekjaren. 18.4

Het jaarverslag en het halfjaarbericht worden ondertekend door de beheerder en de juridisch eigenaar. Ontbreken een of meer handtekeningen, dan wordt daarvan onder opgave van de reden melding gemaakt.

18.5

Het jaarverslag en het halfjaarbericht worden binnen 4 maanden respectievelijk 9 weken op de website van de beheerder gepubliceerd, liggen ter inzage voor de participatiehouders ten kantore van de beheerder en zijn aldaar kosteloos beschikbaar voor de participatiehouders.

18.6

De vergadering van participatiehouders zal een registeraccountant als bedoeld in artikel 2:393, lid 1 Burgerlijk Wetboek opdracht geven om het jaarverslag te onderzoeken. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de beheerder en de bewaarder en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer. De verklaring van de accountant wordt aan het jaarverslag toegevoegd.

18.7

De vergadering van participatiehouders kan opdrachten verstrekken aan de accountant of aan een andere registeraccountant.

19.

WINST

19.1

De winst over een boekjaar wordt berekend met inachtneming van het bepaalde in Titel 9, Boek 2 Burgerlijk Wetboek. Het gedeelte van de winst van (een subfonds van) het fonds dat moet worden uitgekeerd om te voldoen aan de FBI-criteria zal jaarlijks binnen acht maanden na afloop van het boekjaar worden uitgekeerd. Het resterende gedeelte van de winst wordt toegevoegd aan het fonds.

19.2

Alle participaties van een serie die op het moment van vaststelling van het jaarverslag uitstaan, delen gelijkelijk in de winst over het desbetreffende subfonds over het boekjaar.

19.3

Uitkeringen van de winst zijn opeisbaar vier weken na vaststelling van het jaarverslag, tenzij de vergadering van participatiehouders op voorstel van de beheerder een andere datum bepaalt.

19.4

De betaalbaarstelling van uitkeringen aan participatiehouders, de samenstelling van de uitkeringen en de wijze van betaalbaarstelling worden aan de participatiehouders medegedeeld.

20.

VERGADERING VAN PARTICIPATIEHOUDERS.

20.1

Binnen vier maanden na afloop van een boekjaar wordt de jaarlijkse vergadering van participatiehouders gehouden voor welke vergadering alle participatiehouders met inachtneming van het bepaalde in dit artikel worden opgeroepen. De agenda voor deze vergadering bevat in ieder geval de volgende onderwerpen: (a)

63740-5-11084-v2.0

verslag van de beheerder en de bewaarder over de gang van zaken in het afgelopen boekjaar; - 57-

55-40523323

(b)

de vaststelling van de jaarrekening; en

(c)

verlening van decharge aan de beheerder voor de vervulling van zijn taak over het desbetreffende boekjaar; en

(d)

verlening van decharge aan de juridisch eigenaar voor de vervulling van zijn taak over het desbetreffende boekjaar.

20.2

In de jaarlijkse vergadering wordt voorts behandeld hetgeen met inachtneming van de lid 4 op de agenda is geplaatst.

20.3

De bestuurders van de beheerder en de juridisch eigenaar worden uitgenodigd vergaderingen van participatiehouders bij te wonen en hebben het recht in de vergadering het woord te voeren. De accountant kan door de vergadering van participatiehouders tot het bijwonen van de vergadering worden uitgenodigd.

20.4

De oproeping tot de vergadering van participatiehouders en de vaststelling van de agenda voor de vergadering geschieden door de beheerder.

20.5

De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering.

20.6

De vergaderingen worden gehouden in Nederland op een door de beheerder te bepalen plaats en tijdstip. Indien de voorschriften omtrent de oproeping en de plaats van de vergadering niet in acht zijn genomen, kunnen niettemin geldige besluiten worden genomen, mits alle participatiehouders ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits bij eenstemmigheid.

20.7

Het jaarverslag wordt gelijktijdig met de oproeping van de vergadering door de beheerder kosteloos beschikbaar gesteld aan de participatiehouders. De verklaring van de accountant zal aan het jaarverslag worden toegevoegd.

20.8

Binnen acht dagen na vaststelling van een jaarverslag wordt daarvan door de beheerder aan alle participatiehouders mededeling gedaan. Indien een jaarverslag gewijzigd is vastgesteld vermeldt deze mededeling tevens dat het jaarverslag tezamen met de daarop betrekking hebbende verklaring van de accountant door de beheerder kosteloos beschikbaar wordt gesteld aan de participatiehouders.

20.9

De vergaderingen van participatiehouders worden geleid door een bestuurder van de beheerder. Indien meerdere bestuurders van de beheerder aanwezig zijn, zullen deze bestuurders een van hen aanwijzen als voorzitter van de vergadering. Is geen van de bestuurders van de beheerder aanwezig, dan benoemt de vergadering zelf haar voorzitter. De voorzitter van de vergadering wijst een secretaris aan. De voorzitter kan ook derden toestaan om de vergadering of een gedeelte daarvan bij te wonen en er het woord te voeren.

20.10 Een participatiehouder kan zich ter vergadering, mits bij schriftelijke volmacht, doen vertegenwoordigen. 63740-5-11084-v2.0

- 58-

55-40523323

20.11 Tenzij deze voorwaarden anders bepalen, worden alle besluiten van de vergadering van participatiehouders genomen met volstrekte meerderheid van de stemmen verbonden aan alle ter vergadering vertegenwoordigde participaties, waarbij aan elke participatie één stem toekomt. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de vergadering een beslissende stem. De voorzitter van de vergadering bepaalt de wijze van stemming. 20.12 De beheerder kan een vergadering van participatiehouders van een bepaalde serie participaties bijeenroepen. Op een dergelijke vergadering is het bepaalde in dit artikel zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing. 21.

VERSLAGLEGGING Tenzij van het in de vergadering van participatiehouders verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan door de secretaris van die vergadering notulen gehouden. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering dan wel vastgesteld door een volgende vergadering van participatiehouders; in het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend.

22.

DEFUNGEREN VAN DE BEHEERDER OF DE JURIDISCH EIGENAAR.

22.1

De beheerder zal als zodanig defungeren:

22.2

(a)

op het tijdstip van ontbinding van de beheerder;

(b)

door vrijwillig defungeren;

(c)

doordat zijn faillissement onherroepelijk wordt, hij op enigerlei wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest, daaronder begrepen aan hem verleende surséance van betaling;

(d)

door ontslag door Stichting Eagle Fund Administratiekantoor, gevestigd te Amstelveen.

De juridisch eigenaar zal als zodanig defungeren: (a)

op het tijdstip van ontbinding van de juridisch eigenaar;

(b)

door vrijwillig defungeren;

(c)

doordat zijn faillissement onherroepelijk wordt, hij op enigerlei wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest, daaronder begrepen aan hem verleende surséance van betaling;

(d)

door ontslag door Stichting Eagle Fund Administratiekantoor, voornoemd.

63740-5-11084-v2.0

- 59-

55-40523323

23.

VERVANGING VAN DE BEHEERDER OF DE JURIDISCH EIGENAAR

23.1

Indien de beheerder of de juridisch eigenaar zijn functie als beheerder respectievelijk juridisch eigenaar op grond van het in artikel 22 bepaalde wil of moet beëindigen, zal binnen vier weken nadat dit is gebleken het bestuur van Stichting Eagle Fund Administratiekantoor, voornoemd, bijeenkomen ter benoeming van een opvolgend beheerder respectievelijk juridisch eigenaar. Van de vervanging wordt aan alle participatiehouders mededeling gedaan.

23.2

Indien niet binnen tien weken nadat is gebleken dat de beheerder of de juridisch eigenaar zijn functie wil of moet beëindigen een opvolgende beheerder of juridisch eigenaar is benoemd, is het fonds ontbonden en wordt het vereffend overeenkomstig het bepaalde in artikel 25, tenzij Stichting Eagle Fund Administratiekantoor, voornoemd, besluit tot verlenging van de bedoelde termijn.

24.

TOEPASSELIJKHEID EN WIJZIGING VOORWAARDEN

24.1

Door het verkrijgen van een participatie onderwerpt een participatiehouder zich aan de bepalingen van deze voorwaarden. Deze voorwaarden worden op de website van de beheerder gepubliceerd en zijn gratis verkrijgbaar voor participatiehouders ten kantore van de beheerder.

24.2

De voorwaarden van beheer en bewaring, het prospectus en een supplement kunnen door de beheerder en de juridisch eigenaar tezamen worden gewijzigd.

24.3

Een voorstel tot wijziging van de voorwaarden met een toelichting van de beheerder wordt aan de participatiehouders bekendgemaakt aan het adres van iedere participatiehouder (zoals opgenomen in het participatieregister) of door middel van een advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad, en wordt tevens geplaatst op de eigen website van de beheerder. De wijziging van de voorwaarden wordt op dezelfde wijze bekendgemaakt indien en voor zover de wijziging afwijkt van het voorstel tot wijziging. Indien de wijziging van de voorwaarden niet afwijkt van het voorstel tot wijziging wordt de wijziging niet separaat bekendgemaakt.

24.4

Eventuele wijzigingen van de voorwaarden, waardoor de rechten of zekerheden van de participatiehouders worden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd, dan wel waardoor het beleggingsbeleid van het fonds of de subfondsen wordt gewijzigd, worden tegenover de participatiehouders niet ingeroepen voordat een maand is verstreken na de bekendmaking van het voorstel tot wijziging. Gedurende deze periode van één maand kunnen de participatiehouders onder de gebruikelijke voorwaarden uittreden.

25.

ONTBINDING

25.1

Onverminderd het bepaalde in artikel 23, lid 2, wordt een subfonds opgeheven of het fonds ontbonden bij besluit van de beheerder en de bewaarder gezamenlijk.

25.2

In geval van opheffing van een subfonds of ontbinding van het fonds geschiedt de vereffening van het subfonds respectievelijk het fonds door de beheerder. De voorwaarden van beheer en bewaring blijven tijdens de vereffening voor zover mogelijk van kracht. 63740-5-11084-v2.0 55-40523323 - 60-

25.3

Bij vereffening van een subfonds wordt het liquidatiesaldo aan de participatiehouders die gerechtigd zijn tot het desbetreffende subfonds uitgekeerd in de verhouding van het aantal participaties dat door een dergelijke participatiehouder wordt gehouden, waardoor die participaties vervallen.

25.4

Eerst na het afleggen van de in lid 5 bedoelde rekening en verantwoording kan tot uitkering aan participatiehouders worden overgegaan.

25.5

De beheerder maakt een rekening en verantwoording op die vergezeld gaat van een verklaring van een accountant. Goedkeuring van de rekening en verantwoording door de vergadering van participatiehouders strekt, voor zover die vergadering niet een voorbehoud maakt, tot decharge van de beheerder en de bewaarder.

25.6

Van een verzoek aan de Autoriteit Financiële Markten ingevolge artikel 1:104 lid 1 sub a van de Wet op het financieel toezicht tot intrekking van de vergunning zal mededeling worden gedaan in een in Nederland landelijk verspreid dagblad of aan het adres van iedere participatiehouder.

26.

AANVULLENDE BEPALINGEN BELEGGERSGIRO'S De Artikelen 4.4, 4.7, 5.6, 11, 12, 15, 17, 18.5, 20.1, 20.4, 20.11, 24 en 25.6 zijn mutatis mutandis mede van toepassing op personen die door middel van een aan de beheerder verbonden beleggersgiro participaties houden in het fonds, tenzij het reglement van een beleggersgiro een afwijkende regeling bevat.

27.

TOEPASSELIJK RECHT. BEVOEGDE RECHTER

27.1

De rechtsbetrekkingen tussen de beheerder, de juridisch eigenaar en de participatiehouders zijn uitsluitend onderworpen aan Nederlands recht.

27.2

Alle geschillen die in verband met deze voorwaarden van beheer en bewaring ontstaan, geschillen over het bestaan en de geldigheid daarvan daaronder begrepen, zullen worden beslecht door de rechter in Amsterdam.

63740-5-11084-v2.0

- 61-

55-40523323

ANNEX 5 REGLEMENT VAN STICHTING EAGLE FUND LEVENSLOOPREKENING

De ondergetekende: Stichting Eagle Fund Levenslooprekening, een stichting, gevestigd te Amstelveen met adres: 1183 AV Amstelveen, Professor E.M. Meijerslaan 1. verklaart: dat de beheerder van het fonds voor gemene rekening Blue Sky Eagle Fund, Deelnemer(s) (als hierna gedefinieerd) de gelegenheid biedt om door middel van een Levenslooprekening (als hierna gedefinieerd) te beleggen in Participaties (als hierna gedefinieerd), onder de in dit reglement vermelde voorwaarden, luidende als volgt: Begripsomschrijving Artikel 1 1.1

De volgende begrippen hebben in dit reglement de hierna omschreven betekenis, tenzij uitdrukkelijk anders blijkt:

Aankoopopdracht Een opdracht, als bedoeld in onder andere de artikelen 5 en 6 van dit Reglement, waarbij aan de Stichting wordt gemeld dat de Deelnemer Participaties wenst aan te kopen. Adres Het door de Stichting aangewezen adres als vermeld in bijlage I van dit Reglement waaraan een Deelnemer alsmede diens Inhoudingsplichtige alle correspondentie met betrekking tot de Levenslooprekening moet richten. Beheerder Eagle Fund Beheer B.V. statutair gevestigd te Amstelveen (of diens rechtsopvolger), die als beheerder van het Fonds uitvoering geeft aan de Levensloopregeling. Deelnemer Degene die door middel van een Levenslooprekening een vorderingsrecht luidende in een economische gerechtigdheid tot Participaties en/of in geld op de Stichting heeft. Deelnameformulier Het door of namens de Stichting elektronisch beschikbaar gestelde formulier dat een Deelnemer samen met diens Werkgever gebruikt om een Levenslooprekening aan te vragen alsmede om de eerste opdracht tot aankoop van Participaties aan de Stichting te geven. 63740-5-11084-v2.0

- 62-

55-40523323

Eagle Fund Levensloopregeling De regeling die de voorwaarden bevat van de door Beheerder aangeboden Levensloopregeling. Eagle Fund Levenslooprekening Het geheel van Levenslooprekeningen als aangeboden namens de Beheerder. Fonds Blue Sky Eagle Fund, een beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht in de vorm van een fonds voor gemene rekening waarvan de participaties zijn onderverdeeld in series. Handelsdag De eerste Werkdag van de maand, of een andere Werkdag binnen drie dagen na de eerste Werkdag van de maand als bepaald door de Beheerder in het belang van de Deelnemers, op welke dag uitgifte, verkoop, overdracht en omwisseling van Participaties mogelijk is. Inhoudingsplichtige Een inhoudingsplichtige in de zin van artikel 6 lid 1, letters a en c van de Wet op de loonbelasting 1964 dan wel de inhoudingsplichtige als bedoeld in artikel 5.3 lid 5 dan wel 5.5 lid 5 van de Uitvoeringsregeling loonbelasting 2011 zoals van toepassing op 31 december 2011, in beginsel zijnde de Werkgever van de Deelnemer. Laatstgenoten loon Het bruto loon dat direct voorafgaande aan de periode van extra verlof door de Deelnemer wordt genoten. Levensloopregeling Een levensloopregeling als bedoeld in Hoofdstuk IIC van de Wet op de loonbelasting 1964 en Hoofdstuk 5 van de Uitvoeringsregeling loonbelasting 2011 zoals van toepassing op 31 december 2011, waarmee een Werknemer via zijn Werkgever een voorziening in geld kan treffen uitsluitend ten behoeve van het opnemen van een periode van extra verlof. Levenslooprekening Een geblokkeerde rekening als bedoeld in artikel 19g lid 3 van de Wet op de loonbelasting 1964 zoals van toepassing op 31 december 2011 bij de Stichting door middel waarvan een Deelnemer indirect kan beleggen in Participaties van het Fonds en (i) die het Levenslooptegoed van de Deelnemer weergeeft en (ii) waarvoor geldt dat de Levenslooptegoeden voor iedere Deelnemer afzonderlijk worden geadministreerd. Levenslooptegoed Het vorderingsrecht luidende in een economische gerechtigheid tot Participaties en/of in geld dat een Deelnemer op de Stichting heeft. 63740-5-11084-v2.0

- 63-

55-40523323

Levensloopspaarsaldo Het tegoed dat de Deelnemer bij andere (gewezen) Inhoudingsplichtigen dan de Werkgever in het kader van de Levensloopregeling opbouwt of heeft opgebouwd. Mutatieformulier Het door of namens de Stichting beschikbaar gestelde formulier dat een Deelnemer alsmede diens Inhoudingsplichtige gebruikt om wijzigingen in zijn gegevens aan de Stichting door te geven. Participaties (Elke serie van) de rechten van deelneming in het Fonds. Reglement Het onderhavige reglement van de Stichting (inclusief bijlagen) alsmede toekomstige wijzigingen daarin en aanvullingen daarop dat de voorwaarden bevat van Eagle Fund Levenslooprekening. Rekening van de Stichting De door de Stichting aangewezen bank- of girorekening (in euro) op naam van de Stichting als vermeld in bijlage II bij een in Nederland gevestigde kredietinstelling met een vergunning als bedoeld in artikel 2:11 van de Wet op het financieel toezicht. Spaarrekening Een spaarrekening aangehouden bij Kas Bank N.V. waarop het Levenslooptegoed in geld kan worden aangehouden. Stichting Stichting Eagle Fund Levenslooprekening, statutair gevestigd in de gemeente Amstelveen (of diens (rechts)opvolger), via welke de Beheerder in het kader van de Eagle Fund Levensloopregeling de Levenslooprekeningen aanbiedt. Subfonds een gedeelte van het Fonds waartoe de houders van een bepaalde serie Participaties gerechtigd zijn. Tegenrekening Een lopende bank- of giro(betaal)rekening (in euro's) op naam van de Werkgever waarover hij vrij kan beschikken bij een in Nederland gevestigde kredietinstelling met een vergunning als bedoeld in artikel 2:11 van de Wet op het financieel toezicht, dan wel enige andere rekening die als zodanig door de Stichting wordt aangewezen of geaccepteerd. Verkoopopdracht een opdracht, als bedoeld in onder andere de artikelen 5 en 7 van dit reglement, waarbij 63740-5-11084-v2.0

- 64-

55-40523323

aan de stichting wordt gemeld dat de Deelnemer wenst dat de Stichting Participaties van de Deelnemer verkoopt. Verlofspaarsaldo Het tegoed dat de Deelnemer in het kader van de regeling gebaseerd op artikel 11 lid 3 van de Wet op de loonbelasting 1964, zoals deze bestond tot en met het jaar 2005, heeft opgebouwd. Website De eigen webpagina van de Beheerder bereikbaar via: www.blueskyeaglefund.nl Werkdag: Een dag waarop de banken in Nederland geopend zijn voor het (laten) uitvoeren van betalingsverkeer en welke dag geen officiële feest- of gedenkdag in Nederland is. Werkgever Een werkgever van een Deelnemer. Werknemer Een werknemer in de zin van de Wet op de loonbelasting 1964. Wijzigingsformulier Het door de Stichting (eventueel elektronisch) beschikbaar gestelde formulier dat een Deelnemer samen met diens Werkgever gebruikt om opdrachten tot aankoop, verkoop of omwisseling van Participaties aan de Stichting te geven; 1.2

Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, heeft een begrip dat in 1.1 is omschreven in het meervoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde omschrijving, in het enkelvoud dezelfde betekenis. Hetzelfde geldt mutatis mutandis voor een begrip dat in 1.1 is omschreven in het enkelvoud.

1.3

Tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven, zijn in dit Reglement verwijzingen naar artikelen verwijzingen naar artikelen van dit Reglement.

1.4

Voor de uitleg van dit Reglement zijn de titels van artikelen zonder betekenis.

1.5

De Stichting kan per (serie Participaties van) het Fonds de in dit Reglement opgenomen voorwaarden nader specificeren als vermeld in bijlagen II en III van dit Reglement.

1.6

Waar in dit Reglement wordt gesproken over schriftelijk, wordt, tenzij anders aangegeven, bedoeld een geschrift, een email of een fax.

63740-5-11084-v2.0

- 65-

55-40523323

Artikel 2 Openen van Levenslooprekening 2.1

Een Deelnemer kan uitsluitend via een Werkgever een Levenslooprekening aanvragen, waarbij de Werkgever op zijn beurt aan Werknemers uitsluitend via de Beheerder de mogelijkheid tot het openen van Levenslooprekeningen kan aanbieden. Een Deelnemer vraagt een Levenslooprekening aan door middel van het Deelnameformulier, op welk Deelnameformulier de Werkgever aangeeft kennis te hebben genomen van de aanvraag door de Deelnemer. De Stichting opent een Levenslooprekening op naam van de Deelnemer na ontvangst van het Deelnameformulier via de Werkgever of via de Beheerder en nadat aan de overige voorwaarden voor het openen van een Levenslooprekening is voldaan. De Stichting deelt de Deelnemer en diens Werkgever zo spoedig mogelijk het nummer van de Levenslooprekening van de betreffende Deelnemer mede. De Stichting verstrekt de Deelnemer diens individuele toegangs- en identificatiegegevens (log-in naam alsmede het bijbehorende wachtwoord) benodigd voor de toegang tot dat deel van de Website.

2.2

De Deelnemer kan per Levenslooprekening slechts één adres opgeven; dit adres mag geen postbusadres zijn.

2.3

De Werkgever houdt in verband met de Levenslooprekeningen van de Deelnemers die bij hem in dienst zijn een Tegenrekening aan, de Werkgever kan slechts één Tegenrekening opgeven. De Werkgever boekt de inleg voor de Levensloopregeling over conform de factuur die de Werkgever daarvoor van de Stichting ontvangt vanaf de Tegenrekening, tenzij de Stichting en de Werkgever anders overeenkomen. Onverminderd het bepaalde in artikel 7, lid 4 boekt de Stichting alle uitbetalingen uit het Levenslooptegoed aan de Deelnemer over naar de Tegenrekening, conform het schriftelijk bericht dat de Werkgever van de Stichting ontvangt.

2.4

De Stichting is naar eigen inzicht bevoegd een aanvraag voor het openen van een Levenslooprekening zonder opgaaf van reden te weigeren. De Stichting informeert de aanvrager en diens Werkgever zo spoedig mogelijk hierover.

2.5

Door middel van het Deelnameformulier geeft een Deelnemer ook de eerste aankoopopdracht voor Participaties. Op deze opdracht is artikel 6 van toepassing, met dien verstande dat door de Stichting kan worden bepaald dat de eerste aankoopopdracht een zekere minimumomvang moet hebben als vermeld in bijlage III van dit Reglement.

Artikel 3 Levenslooprekening 3.1

De Stichting zal ten minste één maal per maand het online rekeningafschrift van de Deelnemer actualiseren en voor de Deelnemer beschikbaar maken op de Website.

3.2

De Deelnemer ontvangt na de eerste storting op de Levenslooprekening alsook na afloop van elk kalenderjaar een rekeningafschrift ("jaaropgave"). Op deze

63740-5-11084-v2.0

- 66-

55-40523323

jaaropgave wordt het tegoed op de Levenslooprekening per 31 december van dat kalenderjaar alsmede de stortingen op de Levenslooprekening gedurende dat kalenderjaar vermeld. 3.3

De Stichting verstuurt alle schriftelijke rekeningafschriften, opgaven en overige correspondentie met betrekking tot een Levenslooprekening naar het laatst bekende adres van de Deelnemer. In alle overige gevallen zal de Stichting alle rekeningafschriften, opgaven en overige correspondentie met betrekking tot een Levenslooprekening elektronisch beschikbaar stellen ten behoeve van de Deelnemer via de Website.

3.5

De Deelnemer dient na te gaan of de aan hem via de Website beschikbaar gestelde of aan hem toegezonden rekeningafschriften en andere opgaven juist en volledig zijn; datzelfde geldt voor de Inhoudingsplichtige met betrekking tot door hem ontvangen opgaven. Als een Deelnemer niet binnen dertig (30) dagen na toezending schriftelijk aan de Stichting kenbaar maakt dat hij de jaaropgave of andere opgave onjuist en/of onvolledig acht, dan geldt dat rekeningafschrift respectievelijk die opgave als juist en volledig.

3.6

Tegenover een Deelnemer en de Inhoudingsplichtige geldt de door de Stichting gevoerde administratie inzake de Levenslooprekening als volledig bewijs, tenzij de Deelnemer respectievelijk de Inhoudingsplichtige tegenbewijs levert.

Artikel 4 Stichting 4.1

De Stichting geeft slechts uitvoering aan de Eagle Fund Levenslooprekening en biedt niet zelf de mogelijkheid tot het openen van een Levenslooprekening aan; deze mogelijkheid wordt uitsluitend door de Beheerder aangeboden. Dit Reglement behelst geen aanbieding van Participaties.

4.2

Door het openen van een Levenslooprekening kan door de Deelnemer een vordering luidende in een economische gerechtigdheid tot Participaties en/of in geld op de Stichting worden verkregen.

4.3

De vordering als bedoeld in 4.2 administreert de Stichting ten behoeve van de Deelnemer op de Levenslooprekening in ten hoogste vier (4) decimalen nauwkeurig, waarbij: a.

het getal voor de komma een vordering in Participaties vertegenwoordigt; en

b.

het getal achter de komma een vordering in geld vertegenwoordigt, De waarde van beide getallen wordt bepaald door de laatst bekende intrinsieke waarde van de Participaties op de laatste Handelsdag.

4.4

De Stichting zal de Participaties op eigen naam, maar ten behoeve en voor rekening en risico van de Deelnemer ten titel van beheer verkrijgen en administreren. Alle voor- en nadelen die voortvloeien uit of verband houden met die Participaties komen voor rekening van de Deelnemer. De Deelnemer machtigt de Stichting om over de op zijn Levenslooprekening geadministreerde vordering te beschikken voor zover

63740-5-11084-v2.0

- 67-

55-40523323

noodzakelijk ter uitvoering van de door de Deelnemer aan de Stichting gegeven opdrachten. Opdrachten tot aankoop, verkoop of omwisseling van Participaties alsmede andere opdrachten van de Deelnemer worden uitsluitend uitgevoerd door dan wel op aanwijzing van de Stichting. 4.5

De Stichting is niet verplicht de Participaties per Deelnemer te individualiseren.

4.6

Tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven, komen alle kosten van de Stichting waaronder begrepen de kosten in verband met het houden van Participaties en het in stand houden van haar organisatie - voor rekening van de Stichting.

Artikel 5 Opdrachten 5.1

De eerste koopopdracht geeft een Deelnemer via het Deelnameformulier. Eventuele volgende opdrachten geeft een Deelnemer door middel van een Wijzigingsformulier. De Stichting neemt het Deelnameformulier of een Wijzigingsformulier uitsluitend in behandeling als dat (i) door de Werkgever ten behoeve van de Deelnemer aan de Stichting is verstrekt, (ii) indien het formulier door de Deelnemer correct, volledig en duidelijk is ingevuld en (iii) door de Werkgever en de Deelnemer is ondertekend. Indien een elektronisch Deelnameformulier beschikbaar is, neemt de Stichting dit elektronische Deelnameformulier uitsluitend in behandeling indien dit (i) op de juiste wijze aan de Stichting is verstrekt, (ii) correct en volledig is ingevuld, en (iii) is voorzien van de daartoe bestemde elektronische handtekeningen van de Werkgever en de Deelnemer.

5.2

Opdrachten aan het Fonds of de Beheerder die betrekking hebben op een Levenslooprekening worden geacht te zijn gegeven aan de Stichting.

5.3

Een opdracht zal door de Stichting op de eerstvolgende Handelsdag worden uitgevoerd als op het door de Stichting vastgestelde moment als vermeld in bijlage II: a.

het Deelnameformulier of een Wijzigingsformulier is ontvangen en het formulier voldoet aan het bepaalde in 5.1; en

b.

aan de overige voorwaarden voor het uitvoeren van een opdracht is voldaan, wat bij een aankoopopdracht in elk geval inhoudt dat het bedrag voor aankoop is ontvangen op de Rekening van de Stichting op een van de laatste twee (2) Werkdagen van de maand voor de eerstvolgende Handelsdag.

Een aan de Stichting gegeven opdracht blijft geldig, zolang niet op het in de eerste zin van dit lid genoemde moment door de Stichting een vervangende opdracht is ontvangen. 5.4

Als bij een aankoopopdracht het bedrag voor aankoop dat op de Rekening van de Stichting is ontvangen ontoereikend is, is de Stichting naar eigen inzicht bevoegd de aankoopopdracht niet of slechts tot het ontvangen bedrag uit te voeren. Indien de Stichting het voor aankoop van Participaties bestemde bedrag niet op een van de laatste twee (2) Werkdagen van de maand voor de Handelsdag op de

63740-5-11084-v2.0

- 68-

55-40523323

Rekening van de Stichting heeft ontvangen stort de Stichting het ontvangen bedrag terug op de Tegenrekening. 5.5

Als bij een aankoopopdracht, nadat het bedrag voor aankoop door de Stichting is ontvangen en hiervoor Participaties zijn gekocht, het bedrag wordt teruggeboekt (gestorneerd), ontstaat een tekort op de Levenslooprekening. De Stichting informeert de Deelnemer en de Inhoudingsplichtige zo spoedig mogelijk over het tekort. In dat geval is de Stichting naar eigen inzicht bevoegd een dusdanig bedrag aan Participaties te verkopen dat uit de verkoopopbrengst kan worden voldaan het gestorneerde bedrag en een eventuele boete die gelijk zal zijn aan het negatieve waarde verschil tussen de aankoop en verkoop van de Participaties.

5.6

Als bij een verkoopopdracht het tegoed op de Levenslooprekening ontoereikend is, is de Stichting naar eigen inzicht bevoegd de verkoopopdracht niet of slechts tot het beschikbare tegoed uit te voeren.

5.7

Alle opdrachten van een Deelnemer, al dan niet via diens Inhoudingsplichtige, en/of van een Inhoudingsplichtige met betrekking tot een Levenslooprekening, de opening en beëindiging van de Levenslooprekening daaronder begrepen, dienen te voldoen aan de bepalingen van de Levensloopregeling, de Eagle Fund Levensloopregeling en het overgangsrecht met betrekking tot de Levensloopregeling zoals dat geldt voor de jaren 2012 en verder. De Stichting en/of de Beheerder zijn niet aansprakelijk voor de door een Deelnemer en/of diens Inhoudingsplichtige geleden schade – waaronder begrepen gevolgschade – als een opdracht niet voldoet aan bedoelde bepalingen.

5.8

De Stichting en of de Beheerder zijn niet aansprakelijk voor de door een Deelnemer en of diens Inhoudingsplichtige geleden schade - waaronder begrepen gevolgschade - als een opdracht van de Deelnemer niet, niet volledig, niet juist of met vertraging wordt uitgevoerd omdat die opdracht niet voldoet aan de voorwaarden van dit Reglement.

5.9

Totdat een aankoopopdracht is uitgevoerd, heeft een Deelnemer die het bedrag voor aankoop op de Rekening van de Stichting heeft gestort een renteloze vordering in geld op de Stichting. Na uitvoering van een aankoopopdracht heeft de Deelnemer een vordering luidende in een economische gerechtigdheid tot Participaties en/of in geld op de Stichting. Totdat een verkoopopdracht is uitgevoerd, heeft de Deelnemer een vordering luidende in een economische gerechtigdheid tot Participaties en/of in geld op de Stichting. Na uitvoering van een verkoopopdracht heeft de Deelnemer totdat de opbrengst op de Tegenrekening is gestort een renteloze vordering in geld op de Stichting.

Artikel 6 Aankoop van participaties. Inleg ten behoeve van levensloopregeling 6.1

Na opening van een Levenslooprekening en de eerste storting daarop kan een Deelnemer diens Werkgever opdracht geven eenmalig of periodiek een bedrag tot aankoop van Participaties op de Rekening van de Stichting te storten. Iedere opdracht kan slechts betrekking hebben op de aankoop van Participaties van één bepaalde serie. De Stichting kan bepalen dat deze aankoopbedragen in casu 63740-5-11084-v2.0 55-40523323 - 69-

aankoopopdrachten een zekere minimumomvang moeten hebben als vermeld in bijlage III van dit Reglement. 6.2

De stortingen voor de aankoop van Participaties vinden plaats door inhouding op het brutoloon van de Deelnemer door de Werkgever, gevolgd door overboeking van het bedrag door de Werkgever conform het bepaalde in 6.4. Stortingen ten behoeve van de Levenslooprekening kunnen daarnaast geschieden door inbreng van aanspraken uit hoofde van: a.

een Levensloopspaarsaldo, en/of

b.

een Verlofspaarsaldo,

onder de voorwaarde dat de Stichting daarover van tevoren schriftelijk door de Deelnemer alsmede de uitvoerder van de betreffende regeling is geïnformeerd. Uitsluitend in de situatie als bedoeld in de vorige volzin accepteert de Stichting stortingen ten behoeve van de Deelnemer van een andere partij dan de Werkgever en van een andere bank- of girorekening dan de Tegenrekening. Het is de Deelnemer en/of de Werkgever niet toegestaan andere dan de hiervoor vermelde bedragen te (laten) storten. Niet-toegestane stortingen worden door de Stichting teruggeboekt naar de bank- of girorekening van herkomst, zonder dat de Stichting enige rentevergoeding over het ten onrechte gestorte bedrag zal zijn verschuldigd. 6.3

De stortingen voor de aankoop van Participaties dienen te voldoen aan de bepalingen van de Levensloopregeling, de Eagle Fund Levensloopregeling en het overgangsrecht met betrekking tot de Levensloopregeling zoals dat geldt voor de jaren 2012 en verder. Het is de verantwoordelijkheid van de Werkgever te toetsen of een (vervolg)storting conform die bepalingen is toegestaan. Is dat niet het geval, dan zal de Werkgever de Deelnemer onmiddellijk informeren en zal hij geen bedragen voor de aankoop van Participaties ten behoeve van de Deelnemer meer storten. Onverminderd het hiervoor bepaalde, zal in geval mocht blijken dat niet (meer) wordt voldaan aan de voorwaarden van de Levensloopregeling, de Eagle Fund Levensloopregeling en/of het overgangsrecht met betrekking tot de Levensloopregeling zoals dat geldt voor de jaren 2012 en verder de Werkgever de Deelnemer onmiddellijk informeren en is de Deelnemer verplicht onmiddellijk opdracht te geven tot de verkoop van een dusdanig bedrag aan Participaties dat weer wordt voldaan aan de voorwaarden. Het daarbij optredende koersrisico is voor rekening van de Werkgever en/of de Deelnemer, doch in geen geval van de Stichting.

6.4

De Deelnemer kan een aankoopopdracht geven via diens Werkgever: a.

door middel van een Wijzigingsformulier, onder vermelding van (i) de frequentie waarmee en (ii) het bedrag of het percentage waarvoor hij per periode wenst deel te nemen in de Levensloopregeling, gevolgd door een eenmalige of periodieke overboeking door de Werkgever van het voor aankoop bestemde bedrag van de Tegenrekening naar de Rekening van de Stichting, met als betalingskenmerk het nummer van de Levenslooprekening;

b.

door een eenmalige of periodieke overboeking door de Werkgever van het voor aankoop bestemde bedrag van de Tegenrekening naar de Rekening van

63740-5-11084-v2.0

- 70-

55-40523323

de Stichting, met Levenslooprekening.

als

betalingskenmerk

het

nummer

van

de

De Stichting koopt dan hiervoor Participaties conform de laatst bekende aankoopopdracht van de Deelnemer. 6.5

Voor de uitvoering van een aankoopopdracht kan de Stichting kosten in rekening brengen als bedoeld in artikel 12. Deze kosten worden door de Stichting ingehouden op het bedrag voor aankoop dat op de Rekening van de Stichting is ontvangen, gelijktijdig met de uitvoering van de aankoopopdracht.

6.6

Aankoop van Participaties geschiedt met inachtneming van de in het prospectus van het Fonds (en het eventuele supplement van de desbetreffende serie Participaties) opgenomen bepalingen daaromtrent.

Artikel 7 Verkoop van participaties. Beschikken over levenslooptegoed 7.1

Na opening van een Levenslooprekening en de eerste storting daarop kan een Deelnemer via de Inhoudingsplichtige aan de Stichting een verzoek tot een eenmalige dan wel een periodieke uitbetaling van het Levenslooptegoed indienen door middel van het geven van een opdracht tot verkoop van participaties. Het verzoek tot uitbetaling van het Levenslooptegoed dient bij de Stichting ingediend te zijn op de laatste Werkdag van de maand, die is gelegen twee maanden voor de maand waarin de (eerste) uitbetaling dient te geschieden, tenzij de Stichting een kortere verzoektermijn toestaat. De Stichting kan bepalen dat deze verkoopopdrachten per Deelnemer een zekere minimumomvang moeten hebben als vermeld in bijlage III van dit Reglement. De minimumomvang is niet van toepassing als alle Participaties worden verkocht als bedoeld in 7.3, letters b tot en met e.

7.2

In geval van wijzigingen van de voorwaarden van het Fonds waardoor de rechten of zekerheden van de participatiehouders en Deelnemers worden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd, dan wel waardoor het beleggingsbeleid van het Fonds wordt gewijzigd, kunnen gedurende een termijn van één maand na de bekendmaking van het voorstel tot wijziging, participatiehouders onder de gebruikelijke voorwaarden uittreden en kunnen Deelnemers de Stichting Eagle Fund Levenslooprekening verzoeken de voor hen gehouden Participaties in het Fonds te verkopen en de verkoopopbrengst te laten bijschrijven op de Spaarrekening, met inachtneming van de bepalingen in dit Reglement.

7.3

Het beschikken over het Levenslooptegoed door de verkoop van Participaties mag uitsluitend geschieden in de situaties en onder de voorwaarden als opgenomen in de Levensloopregeling, de Eagle Fund Levensloopregeling en het overgangsrecht met betrekking tot de Levensloopregeling zoals dat geldt voor de jaren 2012 en verder: a.

ten behoeve van loon tijdens een periode van extra verlof;

63740-5-11084-v2.0

- 71-

55-40523323

b.

bij overdracht van de tegenwaarde van de aanspraak ingevolge de Eagle Fund Levensloopregeling aan een andere uitvoerder van de Levensloopregeling van de Werkgever, waaronder begrepen hetgeen beschreven in 7.2;

c.

bij afkoop of overdracht aan een andere uitvoerder van levensloopregelingen in geval van beëindiging van de dienstbetrekking;

d.

bij omzetting van de aanspraak ingevolge Eagle Fund Levensloopregeling in een aanspraak ingevolge een pensioenregeling indien daarvoor nog fiscale ruimte is;

e.

ten behoeve van welke reden dan ook;

f.

in geval van overlijden van de Deelnemer.

Onverminderd het hiervoor bepaalde, is de Inhoudingsplichtige verplicht om in geval het loon tijdens een periode van extra verlof als bedoeld onder letter a. meer blijkt te bedragen dan het Laatstgenoten Loon, het bedrag waarmee het Laatstgenoten Loon is overschreden te verrekenen met toekomstige uitbetalingen van het Levenslooptegoed. Met deze terugstorting wordt de Deelnemer geacht een opdracht tot aankoop van Participaties te hebben gegeven. Het daarbij optredende koersrisico is voor rekening van de Inhoudingsplichtige en/of de Deelnemer, doch in geen geval van de Stichting. 7.4

Een eenmalige verkoopopdracht als bedoeld in 7.3, letters b tot en met d wordt gegeven door middel van een Wijzigingsformulier; een dergelijke verkoopopdracht kan uitsluitend alle Participaties betreffen die ten grondslag liggen aan het vorderingsrecht van de Deelnemer op de Stichting uit hoofde van het Levenslooptegoed. Daarbij geldt dat: a.

een eenmalige verkoopopdracht als bedoeld in 7.3, letters b, d en e wordt gegeven door de Deelnemer, waarbij het Wijzigingsformulier vergezeld dient te gaan van een schriftelijke verklaring van de uitvoerder van de Levensloopregeling, respectievelijk pensioenregeling dat hij bereid is aan de waardeoverdracht respectievelijk omzetting mee te werken, onder vermelding van de naam, het adres en de bank- of girorekening van de uitvoerder. De opdracht dient uiterlijk drie (3) maanden na beëindiging van de dienstbetrekking respectievelijk op de Werkdag voorafgaand aan de Handelsdag die ten minste twee (2) dagen vóór de pensioendatum ligt door de Stichting te zijn ontvangen;

b.

een eenmalige verkoopopdracht als bedoeld in 7.3, letter c wordt gegeven door de Deelnemer, waarbij aan het Wijzigingsformulier een schriftelijke verklaring van de Werkgever moet worden toegevoegd dat de Deelnemer bij hem uit dienst gaat. De Deelnemer dient daarnaast zijn bank- of girorekening te vermelden. De opdracht dient uiterlijk drie (3) maanden na beëindiging van de dienstbetrekking door de Stichting te zijn ontvangen.

Uitsluitend onder bovenstaande voorwaarden gaat de Stichting over tot algehele verkoop van de Participaties van de Deelnemer en maakt zij de verkoopopbrengst over naar een andere bank- of girorekening dan de Tegenrekening. 63740-5-11084-v2.0

- 72-

55-40523323

Vijf (5) jaar voorafgaand aan het bereiken van de 56-jarige leeftijd kan de Deelnemer, voor zover mogelijk binnen de voorwaarden van het overgangsrecht met betrekking tot de Levensloopregeling zoals dat geldt voor de jaren 2012 en verder, het aantal door hem gehouden Participaties ten gunste van de Spaarrekening afbouwen. 7.5

Een eenmalige verkoopopdracht als bedoeld in 7.3, letter e geeft een Deelnemer door middel van een Wijzigingsformulier, onder vermelding van (i) het bedrag waarvoor of het aantal Participaties alsmede (ii) de (serie(s)) Participaties waarvan hij verkoop wenst. De Stichting verkoopt dan het door de Deelnemer opgegeven bedrag aan of aantal van de door de Deelnemer aangegeven Participaties en boekt de verkoopopbrengst over naar de Tegenrekening.

7.6

Een eenmalige verkoopopdracht als bedoeld in 7.3, letter f wordt gegeven door middel van een Wijzigingsformulier; een dergelijke verkoopopdracht kan uitsluitend alle Participaties betreffen die ten grondslag liggen aan het vorderingsrecht van de Deelnemer op de Stichting uit hoofde van het Levenslooptegoed. De opdracht wordt gegeven door de Werkgever, die aan het Wijzigingsformulier een kopie van de overlijdensakte moet toevoegen. De opdracht dient uiterlijk zes (6) maanden na het overlijden van de deelnemer door de Stichting te zijn ontvangen. Uitsluitend onder deze voorwaarden gaat de Stichting over tot algehele verkoop van de Participaties van de Deelnemer en maakt zij de verkoopopbrengst over naar de Tegenrekening ten behoeve van de erfgenamen van de Deelnemer.

7.7

Een periodieke verkoopopdracht als bedoeld in 7.3, letter a geeft een Deelnemer via diens Werkgever door middel van een Wijzigingsformulier, onder vermelding van (i) de periode waarvoor, (ii) de frequentie waarmee, (iii) het bedrag waarvoor of het aantal Participaties alsmede (iv) de (serie(s)) Participaties waarvan hij verkoop wenst. De Stichting verkoopt dan gedurende de aangegeven periode met de aangegeven frequentie het door de Deelnemer opgegeven bedrag aan of aantal van de door de Deelnemer aangegeven Participaties en boekt de verkoopopbrengst over naar de Tegenrekening ten behoeve van loon tijdens een verlofperiode. Door middel van het Wijzigingsformulier verleent de Deelnemer hiertoe aan de Stichting gedurende bedoelde periode – of tot eerdere schriftelijke wederopzegging – een machtiging tot uitvoering van de periodieke verkoopopdracht.

7.8

Voor zover ter uitvoering van het bepaalde in 7.5, 7.6 en 7.7 geen Inhoudingsplichtige kan worden aangewezen, geldt de Beheerder als Inhoudingsplichtige en wordt de verkoopopbrengst overgeboekt naar een bank- of giro(betaal)rekening (in euro's) op naam van de Deelnemer.

7.9

Voor de uitvoering van een verkoopopdracht zal de Stichting geen kosten in rekening brengen. Bijzondere omstandigheden voorbehouden, boekt de Stichting de verkoopopbrengst over binnen twee (2) Werkdagen na de dag waarop de Stichting die verkoopopbrengst heeft ontvangen.

7.10 Verkoop van Participaties geschiedt met inachtneming van de in het prospectus van het Fonds (en het supplement van de desbetreffende serie Participaties) opgenomen bepalingen daaromtrent. Artikel 8 63740-5-11084-v2.0

- 73-

55-40523323

Omwisseling van participaties 8.1

Opdrachten tot omwisseling van Participaties van de ene serie in de andere serie geeft een Deelnemer door middel van een Wijzigingsformulier, onder vermelding van het bedrag waarvoor en de series Participaties waarvan hij omwisseling wenst. Aankoop van Participaties met het saldo beschikbaar op de Spaarrekening is eveneens mogelijk. Indien de Beheerder een automatische omwisseling introduceert, hoeft een Deelnemer in die situaties geen opdracht tot omwisseling te geven. Bij voormelde opdrachten tot omwisseling wordt geen afkoop of beschikking over het Levenslooptegoed beoogd. Een dergelijke opdracht behandelt de Stichting als een eenmalige opdracht tot verkoop van Participaties van de ene serie als bedoeld in artikel 7 direct gevolgd door een eenmalige opdracht tot aankoop van Participaties van de andere serie als bedoeld in artikel 6 voor het gehele bedrag van de opbrengst.

8.2

8.3

Op een opdracht tot omwisseling van Participaties zijn artikel 7 respectievelijk artikel 6 van toepassing, met dien verstande dat: a.

in afwijking van het bepaalde in artikel 7.3, letters a tot en met f met de omwisseling van Participaties geen beschikking over het tegoed op de Levenslooprekening wordt beoogd;

b.

in afwijking van het bepaalde in artikel 7.4 tot en met 7.7 de verkoopopbrengst niet wordt overgemaakt naar de Tegenrekening of een andere bank- of girorekening maar wordt aangewend voor de aankoop van Participaties;

c.

de in artikel 6.1 laatste volzin bedoelde minimumomvang niet van toepassing is op de aankoopopdracht.

Voor de uitvoering van een opdracht tot omwisseling van Participaties zal de Stichting geen kosten in rekening brengen.

Artikel 9 Rechten en verplichtingen van Deelnemers en Inhoudingsplichtigen 9.1

Een Deelnemer is verplicht schriftelijk aan de Stichting mede te delen, zulks onmiddellijk nadat hem deze omstandigheid bekend is geworden: a.

dat zijn faillissement onherroepelijk wordt of dat hij op enigerlei wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest;

b.

de dag dat hij met voltijds pensioen gaat, waarbij in afwijking van het bepaalde in de eerste volzin van dit lid geldt dat de Deelnemer dit uiterlijk één (1) maand voor bedoelde pensioendatum moet mededelen;

c.

de beëindiging van zijn dienstbetrekking bij de Werkgever;

d.

de uitsluiting van deelname aan de Levensloopregeling als aangeboden door de Werkgever;

63740-5-11084-v2.0

- 74-

55-40523323

e.

dat het faillissement van de Inhoudingsplichtige onherroepelijk wordt.

Onverminderd het hiervoor bepaalde, is de verplichting tot schriftelijke mededeling aan de Stichting van een omstandigheid als bedoeld onder letters b tot en met e van overeenkomstige toepassing op de Inhoudingsplichtige. 9.2

Het is een Deelnemer niet toegestaan zijn aanspraak ingevolgde de Eagle Fund Levensloopregeling te laten afkopen, te vervreemden, prijs te geven dan wel formeel of feitelijk voorwerp van zekerheid te doen zijn, met uitzondering van de gehele afkoop bij beëindiging van de dienstbetrekking als bedoeld in artikel 7.3, letter c binnen drie (3) maanden na die beëindiging.

Artikel 10 Uitlevering van Participaties Een Deelnemer heeft geen recht op uitlevering van de Participaties. Artikel 11 Uitkering op Participaties 11.1 Uitkeringen door het Fonds wendt de Stichting in beginsel na ontvangst op de eerstvolgende Handelsdag ten behoeve van de Deelnemer aan voor de aankoop van nieuwe Participaties van dezelfde serie als die waarop de uitkering heeft plaatsgevonden. Op een dergelijke aankoop is artikel 6 van toepassing. 11.2 Uitkeringen in Participaties houdt de Stichting ten behoeve van de Deelnemer overeenkomstig artikel 4.4. Artikel 12 Kosten De kosten in verband met aankoop van Participaties worden, voor zover niet slechts kosten van derden in rekening worden gebracht, in bedragen en/of in percentages door de Stichting vastgesteld als vermeld in bijlage III van dit Reglement. Deze kosten kunnen van tijd tot tijd door de Stichting worden gewijzigd. Artikel 13 Stemrecht 13.1 Een Deelnemer die stemrecht wil uitoefenen in een vergadering van Participatiehouders van het Fonds, krijgt van de Stichting een volmacht als de Stichting zijn schriftelijk verzoek daartoe heeft ontvangen uiterlijk vijf (5) Werkdagen vóór de dag waarop een verplichte deponering van stukken of een kennisgeving aan het Fonds voor deelname aan die vergadering uiterlijk moet plaatshebben. In zijn verzoek moet de Deelnemer aangeven op hoeveel Participaties van het aantal Participaties dat de Stichting voor hem houdt hij stemrecht wil uitoefenen; dit aantal kan slechts uit hele participaties bestaan. 63740-5-11084-v2.0 55-40523323 - 75-

13.2 Gedurende de periode die aanvangt op de dag van ontvangst door de Stichting van het schriftelijk verzoek van de Deelnemer als bedoeld in lid 1 en die eindigt onmiddellijk na de dag van de betreffende vergadering, kunnen geen opdrachten tot verkoop of omwisseling worden uitgevoerd met betrekking tot de participaties waarop de Deelnemer stemrecht wil uitoefenen. Mocht in deze periode toch een dergelijke opdracht door de Stichting worden ontvangen, dan wordt deze opdracht behandeld als ware die ontvangen op de dag na die van de betreffende vergadering. Artikel 14 Inschakeling van derden De Stichting kan bij de uitvoering van het Reglement en daaraan gerelateerde werkzaamheden gebruikmaken van de diensten van derden. Artikel 15 Beëindiging van taken 15.1 De Stichting kan haar taken in het kader van dit Reglement beëindigen. Voordat de Stichting daartoe overgaat, stelt de Stichting eerst het Fonds, de Beheerder en vervolgens de Deelnemers schriftelijk van de beëindiging op de hoogte. 15.2 De Stichting kan bij beëindiging van haar taken de Participaties overdragen aan een derde. Deze derde wordt in overleg tussen de Stichting en het Fonds aangewezen. 15.3 De Stichting blijft in functie totdat de overdracht aan de derde als bedoeld in lid 2 heeft plaatsgevonden en/of alle Participaties die aan de vorderingen van de Deelnemers ten grondslag liggen zijn verkocht. Op genoemde verkoop is artikel 7 van toepassing. Artikel 16 Beëindiging van Levenslooprekening 16.1 De opdracht tot verkoop van alle Participaties die aan het Levenslooptegoed van de Deelnemer ten grondslag liggen geldt als een gelijktijdige opdracht tot intrekking van alle andere nog niet uitgevoerde opdrachten van de Deelnemer. 16.2 Na verkoop van alle Participaties van de Deelnemer en overboeking van de verkoopopbrengst kan de Stichting de Levenslooprekening van de Deelnemer opheffen. De Stichting stuurt een bevestiging van het beëindigen van de Levenslooprekening aan de gewezen Deelnemer. Artikel 17 Wijziging van Reglement en restbevoegdheid 17.1 Door het openen van een Levenslooprekening onderwerpt een Deelnemer zich aan de bepalingen van dit Reglement. 63740-5-11084-v2.0 55-40523323 - 76-

17.2 De voorwaarden met betrekking tot de door Beheerder aangeboden Levensloopregeling worden nader bepaald in de Eagle Fund Levensloopregeling, dat wordt geacht integraal deel uit te maken van dit Reglement en beschikbaar is via de Website. 17.3 De Stichting kan, na voorafgaande goedkeuring van de Beheerder, dit Reglement wijzigen. De Stichting stelt de Deelnemers schriftelijk van een wijziging van het Reglement op de hoogte. In geval van wijzigingen van de voorwaarden van het Fonds waardoor de rechten of zekerheden van de participatiehouders en Deelnemers worden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd, dan wel waardoor het beleggingsbeleid van het Fonds wordt gewijzigd, kunnen gedurende een termijn van één maand na de wijziging, participatiehouders onder de gebruikelijke voorwaarden uittreden en kunnen Deelnemers de Stichting Eagle Fund Levenslooprekening verzoeken de voor hen gehouden Participaties in het Fonds te verkopen en de verkoopopbrengst te laten bijschrijven op de Spaarrekening, met inachtneming van de bepalingen in dit Reglement. 17.6 In gevallen waarin dit Reglement niet voorziet, beslist de Stichting na overleg met de Beheerder en de bewaarder van het Fonds. Artikel 18 Klachten 18.1 Klachten met betrekking tot de Levenslooprekening en/of opdrachten die via de Levenslooprekening worden uitgevoerd, behandelt de Stichting met de grootst mogelijke zorgvuldigheid. Mocht de Stichting een klacht niet naar tevredenheid oplossen dan kan een Deelnemer, onverminderd het bepaalde in artikel 20, die klacht voorleggen aan de Beheerder. 18.2 De Stichting neemt bij de dienstverlening richting de Deelnemers en diens Inhoudingsplichtigen de nodige zorgvuldigheid in acht. De Stichting is richting een Deelnemer of diens Inhoudingsplichtige aansprakelijk voor de door hem geleden schade voor zover die het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming door de Stichting van haar verplichtingen, onverminderd het elders in dit Reglement bepaalde. De aansprakelijkheid van de Stichting richting de Deelnemer en diens Inhoudingsplichtige tezamen is echter gelimiteerd tot de omvang van het tegoed van de Deelnemer op de Levenslooprekening op het moment dat de gebeurtenis die schade heeft veroorzaakt plaatsvond, met een maximum van vijfduizend euro (€ 5.000,–) per gebeurtenis. Daarbij wordt een reeks gebeurtenissen die zijn te herleiden tot dezelfde oorzaak of anderszins nauw samenhangen als één gebeurtenis aangemerkt. De Stichting is in geen geval voor gevolgschade aansprakelijk. De Stichting is evenmin aansprakelijk als een tekortkoming in de nakoming van haar verplichtingen het gevolg is van omstandigheden die buiten haar invloedsfeer vallen, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot: (a)

maatregelen van enige binnenlandse, buitenlandse of internationale overheid;

(b)

maatregelen van een toezichthoudende instantie;

(c)

boycotacties;

63740-5-11084-v2.0

- 77-

55-40523323

(d)

arbeidsongeregeldheden bij derden of onder eigen personeel;

(e)

storingen in de elektriciteitsvoorziening, communicatieverbindingen, apparatuur of programmatuur van de Stichting of derden (daaronder begrepen banken en de door banken ingeschakelde derden),

(f)

het niet beschikbaar zijn van of het niet juist of onvolledig functioneren van enige website, systemen, het internet en/of (telecommunicatie)netwerken;

(g)

vertragingen en/of aantasting van de integriteit van data of het niet juist of volledig overkomen van mededelingen of uitvoeren van opdrachten;

(h)

maatregelen of beperkingen vanwege een bepaalde politieke, economische, militaire of monetaire situatie.

Artikel 19 Diversen 19.1 Elke creditering op een Levenslooprekening geschiedt onder het voorbehoud dat als de Stichting de tegenwaarde daarvoor nog moet ontvangen, deze tijdig en behoorlijk in haar bezit komt. Als dat niet het geval is, is de Stichting bevoegd de creditering ongedaan te maken. 19.2 De Stichting neemt de gegevens van een Deelnemer, zoals naam, adres en geboortedatum, op in een gegevensbestand. De gegevens worden gebruikt voor het beheer en de administratie van de door die Deelnemer gehouden Levenslooprekening. Een Deelnemer kan te allen tijde schriftelijk bij de stichting zijn gegevens opvragen en de Stichting schriftelijk verzoeken deze te corrigeren of te verwijderen. 19.3 De Deelnemer stelt de Stichting door middel van een Mutatieformulier, dat via de Website is te verkrijgen, op de hoogte van een wijziging in de gegevens van een Deelnemer. Op dit Mutatieformulier is artikel 5, lid 1 laatste zin van toepassing. De Stichting mag de door haar geregistreerde gegevens inzake de Deelnemer als juist en volledig beschouwen, zolang niet door de Stichting een Mutatieformulier is ontvangen. Toepasselijk recht. Bevoegde rechter. Artikel 20 20.1 Op dit reglement en alles wat daarmee verband houdt is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. 20.2 Alle geschillen, geschillen over het bestaan en de geldigheid daaronder begrepen, die ontstaan in verband met dit reglement, zullen worden beslecht door de rechter in Amsterdam.

63740-5-11084-v2.0

- 78-

55-40523323

Bijlage I - Adres van de Stichting Als bedoeld in artikel 1 lid 1 Adres van de Stichting Alle correspondentie met betrekking tot een Levenslooprekening moet worden gericht aan: Stichting Eagle Fund Levenslooprekening Postbus 778 1180 AT Amstelveen Daarbij kan een Deelnameformulier dan wel Wijzigingsformulier elektronisch worden ingediend, tenzij de Levenslooprekening wordt opgezegd: in dat geval moet het Wijzigingsformulier per post worden verzonden. Alle overige correspondentie kan elektronisch worden gestuurd.

Bijlage II - Opdrachten aan en rekening van de Stichting Als bedoeld in artikel 1, leden 1 en 5 en artikel 5, lid 3 Openen van een Levenslooprekening Een Deelnemer kan via een Werkgever een Levenslooprekening openen door middel van het Deelnameformulier, onder gelijktijdige verstrekking van de eerste opdracht tot aankoop van participaties (zie artikel 2). Opdrachten ten aanzien van een Levenslooprekening Na opening van een Levenslooprekening kan een Deelnemer door middel van een Wijzigingsformulier opdracht geven tot: ●

eenmalige aankoop, verkoop of omwisseling van participaties (zie artikel 6, lid 4, artikel 7, lid 4 respectievelijk artikel 8, lid 1), en/of

●

periodieke aankoop of verkoop van participaties (zie artikel 6, lid 4 respectievelijk artikel 7, lid 7).

Opdrachten tot aankoop, verkoop en omwisseling van participaties die zijn ontvangen op de laatste Werkdag van de maand worden op de Handelsdag uitgevoerd. Voor aankoopopdrachten geldt als bijkomende voorwaarde dat het aankoopbedrag op de Rekening van de Stichting is ontvangen op een van de laatste twee (2) Werkdagen van de maand voor de eerstvolgende Handelsdag. Door middel van een Wijzigingsformulier kan de deelnemer een eerder gegeven opdracht wijzigen. Wijzigingen in de gegevens van een Deelnemer 63740-5-11084-v2.0

- 79-

55-40523323

Een wijziging in zijn persoonlijke gegevens dient een Deelnemer aan de Stichting door te geven door middel van het Mutatieformulier (zie artikel 19, lid 3). Rekening van de Stichting De Werkgever dient alle stortingen in verband met een Levenslooprekening over te boeken naar rekeningnummer: 22.35.03.983 ten name van Stichting Eagle Fund Levenslooprekening te Amsterdam, met als betalingskenmerk het nummer van de betreffende Levenslooprekening en de geboortedatum van de Deelnemer. Bijlage III – Minimumbedragen aankoop/verkoopopdracht Als bedoeld in artikel 1, lid 5, artikel 2, lid 5, artikel 6, lid 1, artikel 7, lid 1 en artikel 12 Minimumbedragen In onderstaande tabel zijn voor per (serie Participaties van) het Fonds de minimumbedragen opgenomen die gelden voor: de eerste aankoopopdracht (zie artikel 2.5); eenmalige opdrachten tot aankoop, verkoop of omwisseling van Participaties (zie artikel 6.1, 7.1 en 8.1); periodieke opdrachten tot aankoop of verkoop van Participaties (zie artikel 6.1 en 7.1). Alle genoemde bedragen zijn vóór eventuele aankoopkosten. Participaties

Aankoop

Verkoop

≥ € 100,--

≥ € 100,--

≥ € 100,--

≥ € 100,--

≥ € 100,--

≥ € 100,--

≥ € 100,--

≥ € 100,--

≥ € 100,--

≥ € 100,--

≥ € 100,--

≥ € 100,--

≥ € 100,--

≥ € 100,--

Blue Sky Eagle Fund:  Blue Sky Eagle Fund Liquiditeiten  Blue Sky Eagle Fund Zeer Defensief  Blue Sky Eagle Fund Defensief  Blue Sky Eagle Fund Neutraal  Blue Sky Eagle Fund Gematigd Offensief  Blue Sky Eagle Fund Offensief  Blue Sky Eagle Fund Zeer Offensief Kosten De kosten die de Stichting aan een Deelnemer in rekening kan brengen als bedoeld in artikel 12 zijn: 63740-5-11084-v2.0

- 80-

55-40523323

- Bij aankoop van Participaties: nihil. Bij de verkoop en omwisseling van Participaties: nihil.

63740-5-11084-v2.0

- 81-

55-40523323

ANNEX 6 STATUTEN STICHTING EAGLE FUND LEVENSLOOPREKENING

AKTE VAN OPRICHTING STICHTING EAGLE FUND LEVENSLOOPREKENING Op negen mei tweeduizendzes verschijnt voor mij, Mr Birgit Snijder-Kuipers, kandidaatnotaris, hierna te noemen "notaris", als waarnemer van de met verlof afwezige Mr Paul Klemann, notaris met plaats van vestiging te Amsterdam: Mr Florence Francisca Hinnen, kandidaat-notaris, werkzaam ten kantore van de naamloze vennootschap: De Brauw Blackstone Westbroek N.V., statutair gevestigd te 's-Gravenhage, met adres: 2596 AL 's-Gravenhage, Zuid-Hollandlaan 7, in de vestiging te Amsterdam, geboren te Arnhem op achttien november negentienhonderdeenenzeventig, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van Stichting Eagle Fund Administratiekantoor, een stichting, gevestigd te Amstelveen en met adres te 1183 AV Amstelveen, Professor E.M. Meijerslaan 1. De comparante handelend in de hierboven genoemde hoedanigheid verklaart een stichting op te richten, die wordt geregeerd door de volgende STATUTEN: Naam. Zetel. Artikel 1. De stichting draagt de naam: Stichting Eagle Fund Levenslooprekening en is gevestigd in de gemeente Amstelveen. Doel. Artikel 2. 2.1.

De stichting heeft ten doel het ten behoeve en voor rekening van de houders van een levenslooprekening, zoals gedefinieerd in het reglement van Stichting Eagle Fund Levenslooprekening (het "Reglement"):

a. ten titel van beheer verkrijgen, houden en (doen) administreren van participaties in het fonds voor gemene rekening Blue Sky Eagle Fund, hierna te noemen: "participaties", welke participaties zijn onderverdeeld in series, waardoor de deelnemer een vorderingsrecht luidende in een economische gerechtigheid tot participaties en/ of in geld op de stichting verkrijgt; b. (i) het aankopen van participaties terzake van de inleg ten behoeve van de levensloopregeling, zoals gedefinieerd in het Reglement; (ii) het laten inkopen van participaties in verband met de beschikking over het levenslooptegoed; 63740-5-11084-v2.0 55-40523323 - 82-

(iii) het mogelijk maken van een omwisseling van participaties en in verband hiermee het aan- en laten inkopen van participaties; alles overeenkomstig het daartoe bepaalde in het Reglement;

2.2.

c. uitoefenen van de zeggenschapsrechten en de vermogensrechten die aan door haar gehouden participaties zijn verbonden, waaronder mede is begrepen het uitoefenen van stemrecht en het innen van dividenden en andere uitkeringen; d. het ter herbelegging onder zich houden van gelden, het uitzetten van deze gelden en het vergoeden van rente over deze gelden; alsmede e. andere werkzaamheden die verband houden met en die bevorderlijk zijn tot de uitvoering van het Reglement. De stichting zal zich onthouden van andere activiteiten dan de in lid 1 genoemde en zal zich met name onthouden van activiteiten die voor haarzelf enig commercieel risico kunnen meebrengen anders dan ter uitvoering van de in lid 1 genoemde doelstelling.

2.3.

De stichting is niet verplicht de in eigendom ten titel van beheer verkregen participaties per houder van een levenslooprekening te individualiseren. De in lid 1 bedoelde verkrijging ten titel van beheer heeft als gevolg de overdracht van de juridische gerechtigdheid of juridische eigendom.

2.4.

De stichting zal de in lid 1 onder c bedoelde rechten zodanig uitoefenen dat de belangen van de in lid 1 bedoelde houders van de levenslooprekeningen ten behoeve van wie participaties in Blue Sky Eagle Fund door de stichting worden gehouden zo goed mogelijk worden gewaarborgd.

Geldmiddelen. Artikel 3. De middelen van de stichting bestaan uit de door het fonds voor gemene rekening Blue Sky Eagle Fund te vergoeden bedragen en alle andere wettige inkomsten. Bestuur. Samenstelling. Artikel 4. 4.1.

Het bestuur van de stichting bestaat uit een door Stichting Eagle Fund Administratiekantoor, voornoemd, ("Administratiekantoor Eagle Fund"), vast te stellen aantal bestuurders van ten minste (i) twee bestuurders-natuurlijke personen dan wel (ii) één bestuurder rechtspersoon.

4.2.

Bestuursleden worden benoemd door Administratiekantoor Eagle Fund.

4.3.

Indien het bestuur uit meerdere bestuursleden bestaat, wijst Administratiekantoor Eagle Fund een van de bestuurders als voorzitter aan. Het bestuur benoemt uit zijn midden een voorzitter en al dan niet uit zijn midden een secretaris.

63740-5-11084-v2.0

- 83-

55-40523323

4.4.

Bestuursleden worden voor onbepaalde tijd benoemd, tenzij Administratiekantoor Eagle Fund een bestuurslid voor een bepaalde tijd benoemt.

4.5.

Kosten worden aan de bestuurders vergoed.

Defungeren van een bestuurder. Artikel 5 Onverminderd het in artikel 2:298 Burgerlijk Wetboek, bepaalde, defungeert een bestuurder: a.

door zijn overlijden dan wel, indien het een bestuurder-rechtspersoon betreft, op het tijdstip van ontbinding van die rechtspersoon;

b.

door vrijwillig of periodiek aftreden;

c.

doordat zijn faillissement onherroepelijk wordt of hij op enigerlei wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest anders dan ten gevolge van aan hem verleende surséance van betaling, alsook, wat betreft een bestuurder-natuurlijk persoon, doordat hij onder curatele wordt gesteld of de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen op hem van toepassing wordt;

d.

door ontslagverlening door Administratiekantoor Eagle Fund.

Bestuur. Taken. Artikel 6. 6.1.

Het bestuur is belast met het besturen van de stichting.

6.2.

Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt.

6.3.

Het bestuur is bevoegd directiereglementen vast te stellen met betrekking tot door het bestuur te bepalen onderwerpen; het bepaalde in artikel 11, lid 1, tweede zin, is alsdan van overeenkomstige toepassing. Bepalingen in deze directiereglementen in strijd met de statuten zijn nietig.

Bestuur. Organisatie meerhoofdig bestuur. Artikel 7. 7.1.

Bestuursvergaderingen worden ten minste één maal per jaar gehouden en voorts zo dikwijls een bestuurder het verlangt.

63740-5-11084-v2.0

- 84-

55-40523323

De bijeenroeping geschiedt door de voorzitter, door de bestuurder die het houden van de vergadering heeft verlangd of door de secretaris van het bestuur, door middel van brieven, verzonden aan iedere bestuurder. Zij vermelden plaats en tijdstip van de vergadering en de in de vergadering te behandelen onderwerpen. De termijn van oproeping bedraagt ten minste tien dagen, de dag van de oproeping en die van de vergadering niet meegerekend. Bovendien kunnen vergaderingen per telefoon of per videoverbinding worden gehouden indien alle deelnemende bestuurders gelijktijdig verbinding met elkaar hebben. 7.2.

De bestuursvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van het bestuur, die echter bevoegd is een andere bestuurder met het voorzitterschap te belasten. Bij afwezigheid van de voorzitter van het bestuur, zonder dat hij een ander met het voorzitterschap heeft belast, zal de bestuursvergadering worden voorgezeten door een ter vergadering daartoe aangewezen bestuurder. De secretaris van het bestuur houdt de notulen van de bestuursvergaderingen. Bij afwezigheid van de secretaris van het bestuur wijst het bestuur een van de bestuurders als secretaris aan, die de notulen van de vergadering houdt.

7.3.

Geldige besluiten kunnen slechts worden genomen indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en alle bestuurders, met inachtneming van het hierna bepaalde, zijn opgeroepen. Indien de voorschriften omtrent de oproeping niet in acht zijn genomen, kunnen niettemin geldige besluiten worden genomen met algemene stemmen in een bestuursvergadering waarin alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, alles onverminderd lid 7. Een bestuurder kan zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde medebestuurder doen vertegenwoordigen.

7.4.

Iedere bestuurder heeft in een bestuursvergadering recht op het uitbrengen van één stem.

7.5.

Het bestuur besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen in een bestuursvergadering komt geen besluit tot stand.

7.6.

De notulen van een vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering dan wel vastgesteld door een volgende vergadering en alsdan ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend.

7.7.

Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk, of per fax geschiedt en alle bestuurders zich ten gunste van het desbetreffende voorstel uitspreken. De bescheiden waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, worden bij het notulenregister bewaard.

63740-5-11084-v2.0

- 85-

55-40523323

7.8.

Een niet volledig samengesteld bestuur behoudt zijn bevoegdheden mits het bestuur bestaat uit ten minste het in artikel 4, lid 1 vermelde aantal bestuurders.

Vertegenwoordiging. Artikel 8. De stichting wordt vertegenwoordigd door het bestuur of door twee gezamenlijk handelende bestuurders. Administrateur. Artikel 9. Het bestuur kan één of meer personen benoemen, die het de titel van administrateur of een andere titel kan toekennen. Aan deze personen - al dan niet in dienst van de stichting - kan procuratie worden verleend. Boekjaar, balans en staat van baten en lasten. Artikel 10. 10.1. Het boekjaar is het kalenderjaar. 10.2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de stichting, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend. 10.3. Onverminderd het in de wet bepaalde is het bestuur verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar de balans en de staat van baten en lasten van de stichting te maken en op papier te stellen. 10.4. Het bestuur is verplicht een registeraccountant te benoemen teneinde de in het vorige lid bedoelde balans en staat van baten en lasten te controleren. 10.5. Het bestuur is verplicht de in dit artikel bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers zeven jaren lang te bewaren. Statuten- en bestuursreglementswijziging. Artikel 11. 11.1. Het bestuur is bevoegd deze statuten en eventuele bestuursreglementen te wijzigen. Het besluit daartoe kan slechts worden genomen in een vergadering waarin alle bestuurders aanwezig zijn of vertegenwoordigd zijn. 63740-5-11084-v2.0

- 86-

55-40523323

11.2. Voor de totstandkoming van een statutenwijziging is een notariële akte vereist. Iedere bestuurder afzonderlijk is gerechtigd zodanige akte te verlijden. Ontbinding. Artikel 12. Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden. Het besluit daartoe kan slechts worden genomen op de wijze als in artikel 11 lid 1 tweede zin is bepaald. Vereffening. Artikel 13. 13.1. De vereffening geschiedt door het bestuur. 13.2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten zoveel mogelijk van kracht. 13.3. Het bestuur bepaalt de bestemming van een eventueel batig liquidatiesaldo, welke bestemming zoveel mogelijk in overeenstemming met het doel van de stichting dient te zijn. 13.4. Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de stichting gedurende zeven jaar berusten onder degene, die daartoe door het bestuur is aangewezen. Slotbepaling. Artikel 14. Het eerste boekjaar eindigt op éénendertig december tweeduizendzes. Dit artikel vervalt tezamen met zijn opschrift na verloop van het eerste boekjaar. Ten slotte verklaart de comparante dat voor de eerste maal als bestuurder wordt benoemd: de oprichter. Van het bestaan van de volmacht is mij, notaris, genoegzaam gebleken. Van de schriftelijke volmacht blijkt uit een onderhandse akte van volmacht, welke aan deze akte wordt gehecht. Waarvan deze akte in minuut wordt verleden te Amsterdam, op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. Na mededeling van de zakelijke inhoud van de akte, het geven van een toelichting daarop en het wijzen op de gevolgen die voor de partij uit de inhoud van de akte voortvloeien en na de verklaring van de comparante van de inhoud van de akte te hebben kennisgenomen 63740-5-11084-v2.0

- 87-

55-40523323

en met beperkte voorlezing in te stemmen, wordt deze akte onmiddellijk na voorlezing van die gedeelten van de akte, waarvan de wet voorlezing voorschrijft, door de comparante, die aan mij, notaris, bekend is, en mij, notaris, ondertekend. (get.): F.F. Hinnen, B. Snijder-Kuipers.

63740-5-11084-v2.0

- 88-

55-40523323

ANNEX 7 REGLEMENT VAN STICHTING DEELNEMERSREKENING EAGLE FUND VERMOGENSOPBOUW

STICHTING DEELNEMERSREKENING EAGLE FUND VERMOGENSOPBOUW

REGLEMENT

63740-5-11084-v2.0

- 89-

55-40523323

REGLEMENT STICHTING DEELNEMERSREKENING EAGLE FUND VERMOGENSOPBOUW 1.

DEFINITIES

1.1

De volgende begrippen hebben in dit reglement de hierna omschreven betekenis, tenzij uitdrukkelijk anders blijkt: "Aankoopopdracht" betekent een opdracht als bedoeld in onder andere de Artikelen 5 en 6 van dit Reglement, waarbij aan de Stichting wordt gemeld dat de Deelnemer Participaties wenst aan te kopen. "Adres" betekent het door de Stichting aangewezen adres als vermeld in bijlage I van dit Reglement waaraan een Deelnemer alsmede diens Werkgever alle correspondentie met betrekking tot de Vermogensrekening moet richten. "Artikel" betekent een artikel in dit Reglement. "Beheerder" betekent Eagle Fund Beheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, met zetel in Amstelveen en gevestigd te Prof. E.M. Meijerslaan 1, 1183 AV Amstelveen. De Beheerder is opgenomen in het Handelsregister onder nummer 34245321. "Deelnameformulier" betekent het door of namens de Stichting elektronisch beschikbaar gestelde formulier dat een Deelnemer gebruikt om een Vermogensrekening aan te vragen alsmede om de eerste opdracht tot aankoop van Participaties aan de Stichting te geven. "Deelnemer" betekent degene die door middel van een Vermogensrekening een vorderingsrecht luidende in een economische gerechtigdheid tot Participaties en/of in geld op de Stichting heeft. "Fonds" betekent Blue Sky Eagle Fund, een beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht in de vorm van een fonds voor gemene rekening waarvan de participaties zijn onderverdeeld in series. "Handelsdag" betekent de eerste Werkdag van de maand of een andere Werkdag binnen drie dagen na de eerste Werkdag van de maand als bepaald door de Beheerder in het belang van de Deelnemers, op welke dag uitgifte, verkoop, overdracht en omwisseling van Participaties mogelijk is. "Mutatieformulier" betekent het door of namens de Stichting beschikbaar gestelde formulier dat een Deelnemer alsmede diens Werkgever gebruikt om wijzigingen in zijn gegevens aan de Stichting door te geven. "Participaties" betekent (elke serie van) de rechten van deelneming in het Fonds. "Reglement" betekent het onderhavige reglement van de Stichting (inclusief bijlagen) alsmede toekomstige wijzigingen daarin en aanvullingen daarop dat de voorwaarden bevat die van toepassing zijn op een Vermogensrekening.

63740-5-11084-v2.0

- 90-

55-40523323

"Rekening van de Stichting" betekent de door de Stichting aangewezen bank- of girorekening (in euro) op naam van de Stichting als vermeld in bijlage II bij een in Nederland gevestigde bank. "Saldo" betekent het vorderingsrecht luidende in een economische gerechtigdheid tot Participaties en/of in geld dat een Deelnemer op de Stichting heeft. "Stichting" betekent Stichting Deelnemersrekening Eagle Fund Vermogensopbouw, een stichting naar Nederlands recht met zetel in Amstelveen en gevestigd te Prof. E.M. Meijerslaan 1, 1183 AV Amstelveen. De stichting is opgenomen in het Handelsregister onder nummer 63048329. "Subfonds" betekent een gedeelte van het Fonds waartoe de houders van een bepaalde serie Participaties gerechtigd zijn. "Tegenrekening" betekent een lopende bank- of giro(betaal)rekening (in euro's) op naam van de Deelnemer waarover de Deelnemer vrij kan beschikken bij een in Nederland gevestigde bank, dan wel enige andere rekening die als zodanig door de Stichting wordt aangewezen of geaccepteerd. "Verkoopopdracht" betekent een opdracht, als bedoeld in onder andere de Artikelen 5 en 7 van dit reglement, waarbij aan de Stichting wordt gemeld dat de Deelnemer wenst dat de Stichting Participaties van de Deelnemer laat inkopen. "Vermogensrekening" betekent een rekening bij de Stichting door middel waarvan een Deelnemer indirect kan beleggen in Participaties van het Fonds en (i) die het Saldo van de Deelnemer weergeeft en (ii) waarvoor geldt dat de Saldo's voor iedere Deelnemer afzonderlijk worden geadministreerd. "Website" betekent de eigen webpagina van de Beheerder bereikbaar via: www.blueskyeaglefund.nl. "Werkdag" betekent een dag waarop de banken in Nederland geopend zijn voor het (laten) uitvoeren van betalingsverkeer en welke dag geen officiële feest- of gedenkdag in Nederland is. "Werkgever" betekent een werkgever van een Deelnemer. "Wijzigingsformulier" betekent het door de Stichting (eventueel elektronisch) beschikbaar gestelde formulier dat een Deelnemer gebruikt om opdrachten tot aankoop, verkoop of omwisseling van Participaties aan de Stichting te geven. 1.2

Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, heeft een begrip dat in Artikel 1.1 is omschreven in het meervoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde omschrijving, in het enkelvoud dezelfde betekenis. Hetzelfde geldt mutatis mutandis voor een begrip dat in Artikel 1.1 is omschreven in het enkelvoud.

1.3

Voor de uitleg van dit Reglement zijn de titels van Artikelen zonder betekenis.

1.4

De Stichting kan (per serie Participaties van het Fonds) de in dit Reglement opgenomen voorwaarden nader specificeren als vermeld in bijlagen II en III van dit Reglement.

63740-5-11084-v2.0

- 91-

55-40523323

1.5

Waar in dit Reglement wordt gesproken over schriftelijk, wordt, tenzij anders aangegeven, bedoeld een geschrift, een e-mail of een fax.

2.

OPENEN VAN VERMOGENSREKENING

2.1

Een Deelnemer vraagt een Vermogensrekening aan door middel van het Deelnameformulier. Na ontvangst van het Deelnameformulier, en nadat aan de overige voorwaarden voor het openen van een Vermogensrekening is voldaan, opent de Stichting een Vermogensrekening op naam van de Deelnemer.

2.2

De Stichting informeert de Deelnemer en, voor zover van toepassing, diens Werkgever zo spoedig mogelijk over het nummer van de Vermogensrekening van de betreffende Deelnemer. De Stichting verstrekt de Deelnemer diens individuele gegevens om toegang te krijgen tot het persoonlijke gedeelte op de Website.

2.3

De Deelnemer kan per Vermogensrekening slechts één adres opgeven. Dit adres mag geen postbusadres zijn.

2.4

De Deelnemer houdt in verband met zijn Vermogensrekening een Tegenrekening aan. De Deelnemer kan slechts één Tegenrekening opgeven.

2.5

De Stichting boekt alle uitbetalingen uit het Saldo over naar de Tegenrekening van de Deelnemer.

2.6

De Stichting is naar eigen inzicht bevoegd een aanvraag voor het openen van een Vermogensrekening zonder opgaaf van reden te weigeren. De Stichting informeert de aanvrager en, voor zover van toepassing, diens Werkgever zo spoedig mogelijk hierover.

2.7

Door middel van het Deelnameformulier geeft een Deelnemer ook de eerste aankoopopdracht voor Participaties. Op deze opdracht is Artikel 6 van toepassing, met dien verstande dat door de Stichting kan worden bepaald dat de eerste aankoopopdracht een bepaalde minimumomvang moet hebben als vermeld in bijlage III van dit Reglement.

3.

VERMOGENSREKENING

3.1

De Stichting zal ten minste één maal per maand het online rekeningafschrift van de Deelnemer actualiseren en voor de Deelnemer beschikbaar maken op de Website.

3.2

De Deelnemer ontvangt na de eerste storting op de Vermogensrekening alsook na afloop van elk kalenderjaar een rekeningafschrift ("jaaropgave"). Op deze jaaropgave wordt het saldo op de Vermogensrekening per 31 december van dat kalenderjaar alsmede de mutaties op de Vermogensrekening gedurende dat kalenderjaar vermeld.

3.3

De Stichting verstuurt alle schriftelijke rekeningafschriften, opgaven en overige correspondentie met betrekking tot een Vermogensrekening naar het laatst bekende adres van de Deelnemer. In alle overige gevallen zal de Stichting alle rekeningafschriften, opgaven en overige correspondentie met betrekking tot een Vermogensrekening elektronisch beschikbaar stellen ten behoeve van de Deelnemer via de Website.

63740-5-11084-v2.0

- 92-

55-40523323

3.4

De Deelnemer moet regelmatig nagaan of de aan hem via de Website beschikbaar gestelde of aan hem toegezonden rekeningafschriften en andere opgaven juist en volledig zijn. Als een Deelnemer niet binnen dertig (30) dagen na toezending schriftelijk aan de Stichting kenbaar maakt dat hij de jaaropgave of andere opgave onjuist en/of onvolledig acht, dan geldt dat rekeningafschrift respectievelijk die opgave als juist en volledig.

3.5

Het bepaalde in Artikel 3.4 is, voor zover van toepassing, van overeenkomstige toepassing op de Werkgever.

3.6

Tegenover een Deelnemer en, voor zover van toepassing, de Werkgever geldt de door de Stichting gevoerde administratie inzake de Vermogensrekening als volledig bewijs, tenzij de Deelnemer respectievelijk de Werkgever tegenbewijs levert.

4.

STICHTING

4.1

De Stichting geeft slechts uitvoering aan de Vermogensrekening en biedt niet zelf de mogelijkheid tot het openen van een Vermogensrekening aan. Deze mogelijkheid wordt uitsluitend door de Beheerder aangeboden. Dit Reglement behelst geen aanbieding van Participaties.

4.2

Door het openen van een Vermogensrekening kan door de Deelnemer een vordering luidende in een economische gerechtigdheid tot Participaties en/of in geld op de Stichting worden verkregen.

4.3

De Stichting administreert de vordering als bedoeld in Artikel 4.2 ten behoeve van de Deelnemer op de Vermogensrekening in ten hoogste vier (4) decimalen nauwkeurig, waarbij: (a)

het getal voor de komma een vordering in Participaties vertegenwoordigt; en

(b)

het getal achter de komma een vordering in geld vertegenwoordigt,

De waarde van beide getallen wordt bepaald door de laatst bekende intrinsieke waarde van de Participaties op de laatste Handelsdag. 4.4

De Stichting zal de Participaties op eigen naam, maar ten behoeve en voor rekening en risico van de Deelnemer ten titel van beheer en bewaring verkrijgen en administreren. Alle voor- en nadelen die voortvloeien uit of verband houden met die Participaties komen voor rekening en risico van de Deelnemer. De Deelnemer machtigt de Stichting om over de op zijn Vermogensrekening geadministreerde vordering te beschikken voor zover noodzakelijk ter uitvoering van de door de Deelnemer aan de Stichting gegeven opdrachten.

4.5

Opdrachten tot aankoop, verkoop of omwisseling van Participaties, alsmede andere opdrachten van de Deelnemer, worden uitsluitend uitgevoerd door dan wel op aanwijzing van de Stichting.

4.6

De Stichting is niet verplicht de Participaties per Deelnemer te individualiseren.

63740-5-11084-v2.0

- 93-

55-40523323

4.7

Tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven, komen alle kosten van de Stichting – waaronder begrepen de kosten in verband met het houden van Participaties en het in stand houden van haar organisatie - voor rekening van de Stichting.

5.

OPDRACHTEN

5.1

De eerste koopopdracht geeft een Deelnemer via het Deelnameformulier. Eventuele volgende opdrachten geeft een Deelnemer door middel van een Wijzigingsformulier. De Stichting neemt het Deelnameformulier of een Wijzigingsformulier uitsluitend in behandeling als het toepasselijke formulier door de Deelnemer correct, volledig en duidelijk is ingevuld, en door de Deelnemer is ondertekend.

5.2

Indien een elektronisch Deelnameformulier beschikbaar is, neemt de Stichting dit elektronische Deelnameformulier uitsluitend in behandeling indien het Deelnameformulier: (a)

op de juiste wijze aan de Stichting is verstrekt;

(b)

correct en volledig is ingevuld, en is voorzien van de vereiste bijlagen; en

(c)

is voorzien van de daartoe bestemde elektronische handtekening van de Deelnemer.

5.3

Opdrachten aan het Fonds of de Beheerder die betrekking hebben op een Vermogensrekening worden geacht te zijn gegeven aan de Stichting.

5.4

Een opdracht zal door de Stichting op de eerstvolgende Handelsdag worden uitgevoerd als op het door de Stichting vastgestelde moment als vermeld in bijlage II: (a)

het Deelnameformulier of een Wijzigingsformulier is ontvangen en het formulier voldoet aan het bepaalde in de Artikelen 5.1 of 5.2; en

(b)

aan de overige voorwaarden voor het uitvoeren van een opdracht is voldaan, wat bij een aankoopopdracht in elk geval inhoudt dat het bedrag voor aankoop is ontvangen op de Rekening van de Stichting op een van de laatste twee (2) Werkdagen van de maand voor de eerstvolgende Handelsdag.

Een aan de Stichting gegeven opdracht blijft geldig, zolang niet op het in de eerste zin van dit lid genoemde moment door de Stichting een vervangende opdracht is ontvangen. 5.5

De Stichting en/of de Beheerder zijn niet aansprakelijk voor de door een Deelnemer en/of, voor zover van toepassing, diens Werkgever geleden schade - waaronder begrepen gevolgschade – als een opdracht van de Deelnemer niet, niet volledig, niet juist of met vertraging wordt uitgevoerd omdat die opdracht niet voldoet aan de voorwaarden van dit Reglement.

63740-5-11084-v2.0

- 94-

55-40523323

6.

AANKOOP VAN PARTICIPATIES

6.1

Na opening van een Vermogensrekening en de eerste storting daarop kan een Deelnemer of, indien van toepassing, een Werkgever eenmalig of periodiek een bedrag tot aankoop van Participaties op de Rekening van de Stichting storten. Iedere opdracht kan slechts betrekking hebben op de aankoop van Participaties van één bepaalde serie. De Stichting kan bepalen dat deze aankoopbedragen, zijnde aankoopopdrachten, een zekere minimumomvang moeten hebben als vermeld in bijlage III van dit Reglement.

6.2

Indien Werkgever ten behoeve van de Deelnemer een storting zal doen, zullen de stortingen voor de aankoop van Participaties plaatsvinden door inhouding op het nettoloon van de Deelnemer door de Werkgever, gevolgd door overboeking van het bedrag door de Werkgever conform het bepaalde in Artikel 6.4. De Stichting zal in dat kader de Werkgever informeren over ontvangen aankoopverzoeken, opdat de Werkgever de benodigde gelden kan storten op de Rekening van de Stichting.

6.3

Het is de Deelnemer en/of, voor zover van toepassing, de Werkgever niet toegestaan andere dan bedragen genoemd in de Artikelen 6.2 en 6.3 te (laten) storten. Niet-toegestane stortingen worden door de Stichting teruggeboekt naar de bank- of girorekening van herkomst, zonder dat de Stichting enige rentevergoeding over het ten onrechte gestorte bedrag zal zijn verschuldigd.

6.4

Als bij een aankoopopdracht het bedrag voor aankoop dat op de Rekening van de Stichting is ontvangen ontoereikend is, is de Stichting naar eigen inzicht bevoegd de aankoopopdracht niet of slechts tot het ontvangen bedrag uit te voeren. Indien de Stichting het voor aankoop van Participaties bestemde bedrag niet op een van de laatste twee (2) Werkdagen van de maand voor de Handelsdag op de Rekening van de Stichting heeft ontvangen stort de Stichting het ontvangen bedrag terug op de Tegenrekening.

6.5

Als bij een aankoopopdracht, nadat het bedrag voor aankoop door de Stichting is ontvangen en hiervoor Participaties zijn gekocht, het bedrag wordt teruggeboekt (gestorneerd), ontstaat een tekort op de Vermogensrekening. De Stichting informeert de Deelnemer en, voor zover van toepassing, de Werkgever zo spoedig mogelijk over het tekort. In dat geval is de Stichting naar eigen inzicht bevoegd een dusdanig bedrag aan Participaties te verkopen dat uit de verkoopopbrengst kan worden voldaan het gestorneerde bedrag en een eventuele boete die gelijk zal zijn aan het negatieve waarde verschil tussen de aankoop en verkoop van de Participaties.

6.6

Totdat een aankoopopdracht is uitgevoerd, heeft een Deelnemer die het bedrag voor aankoop op de Rekening van de Stichting heeft gestort een renteloze vordering in geld op de Stichting. Na uitvoering van een aankoopopdracht heeft de Deelnemer een vordering luidende in een economische gerechtigdheid tot Participaties en/of in geld op de Stichting.

6.7

De Deelnemer kan een aankoopopdracht als bedoeld in Artikel 6.1 geven: (a)

63740-5-11084-v2.0

(i) in het geval van een eerste aankoopopdracht door middel van een Deelnameformulier, of (ii) in overige gevallen een Wijzigingsformulier, - 95-

55-40523323

onder vermelding van (1) de frequentie waarmee en (2) het bedrag of het percentage waarvoor hij per periode in Participaties wenst te beleggen door middel van de Vermogensrekening, gevolgd door een eenmalige of periodieke overboeking van het voor aankoop bestemde bedrag van de Tegenrekening naar de Rekening van de Stichting, met als betalingskenmerk het nummer van de Vermogensrekening van de Deelnemer; (b)

door een eenmalige of periodieke overboeking door de Werkgever van het voor aankoop bestemde bedrag naar de Rekening van de Stichting, met als betalingskenmerk het nummer van de Vermogensrekening van de Deelnemer. De Stichting koopt dan hiervoor Participaties conform de laatst bekende aankoopopdracht van de Deelnemer.

6.8

Voor de uitvoering van een aankoopopdracht kan de Stichting kosten in rekening brengen als bedoeld in Artikel 12. Deze kosten worden door de Stichting ingehouden op het bedrag voor aankoop dat op de Rekening van de Stichting is ontvangen, gelijktijdig met de uitvoering van de aankoopopdracht.

6.9

Aankoop van Participaties geschiedt met inachtneming van de in het Prospectus opgenomen bepalingen daaromtrent.

7.

VERKOOP VAN PARTICIPATIES. BESCHIKKEN OVER SALDO

7.1

Na opening van een Vermogensrekening en de eerste storting daarop kan een Deelnemer aan de Stichting een verzoek tot een eenmalige dan wel een periodieke uitbetaling van het Saldo indienen door middel van het geven van een opdracht tot verkoop van participaties. Het verzoek tot uitbetaling van het Saldo dient bij de Stichting ingediend te zijn op de laatste Werkdag van de maand, die is gelegen twee maanden voor de maand waarin de (eerste) uitbetaling dient te geschieden, tenzij de Stichting een kortere verzoektermijn toestaat. De Stichting kan bepalen dat deze verkoopopdrachten per Deelnemer een zekere minimumomvang moeten hebben als vermeld in bijlage III van dit Reglement. De minimumomvang is niet van toepassing als alle Participaties worden verkocht.

7.2

Als bij een verkoopopdracht het tegoed op de Vermogensrekening ontoereikend is, is de Stichting naar eigen inzicht bevoegd de verkoopopdracht niet of slechts tot het beschikbare tegoed uit te voeren.

7.3

Totdat een verkoopopdracht is uitgevoerd, heeft de Deelnemer een vordering luidende in een economische gerechtigdheid tot Participaties en/of in geld op de Stichting. Na uitvoering van een verkoopopdracht heeft de Deelnemer totdat de opbrengst op de Tegenrekening is gestort een renteloze vordering in geld op de Stichting.

7.4

Voor de uitvoering van een verkoopopdracht zal de Stichting geen kosten in rekening brengen. Bijzondere omstandigheden voorbehouden, boekt de Stichting de verkoopopbrengst over binnen twee (2) Werkdagen na de dag waarop de Stichting die verkoopopbrengst heeft ontvangen.

7.5

Verkoop van Participaties geschiedt met inachtneming van de in het Prospectus opgenomen bepalingen daaromtrent. 63740-5-11084-v2.0 55-40523323 - 96-

8.

OMWISSELING VAN PARTICIPATIES

8.1

Opdrachten tot omwisseling van Participaties van de ene serie in de andere serie geeft een Deelnemer door middel van een Wijzigingsformulier, onder vermelding van het bedrag waarvoor en de series Participaties waarvan hij omwisseling wenst. Indien de Beheerder een automatische omwisseling introduceert, hoeft een Deelnemer in die situaties geen opdracht tot omwisseling te geven. Een dergelijke opdracht behandelt de Stichting als een eenmalige opdracht tot verkoop van Participaties van de ene serie als bedoeld in Artikel 7 direct gevolgd door een eenmalige opdracht tot aankoop van Participaties van de andere serie als bedoeld in Artikel 6 voor het gehele bedrag van de opbrengst.

8.2

Op een opdracht tot omwisseling van Participaties zijn Artikel 7 respectievelijk Artikel 6 van toepassing, met dien verstande dat (a)

de verkoopopbrengst niet wordt overgemaakt naar de Tegenrekening of een andere bank- of girorekening maar wordt aangewend voor de aankoop van Participaties;

(b)

de in Artikel 6.1 laatste volzin bedoelde minimumomvang niet van toepassing is op de aankoopopdracht.

8.3

Voor de uitvoering van een opdracht tot omwisseling van Participaties zal de Stichting geen kosten in rekening brengen.

9.

RECHTEN EN VERPLICHTINGEN VAN DEELNEMERS EN WERKGEVER

9.1

Een Deelnemer is verplicht schriftelijk aan de Stichting mede te delen, zulks onmiddellijk nadat hem deze omstandigheid bekend is geworden: (a)

dat zijn faillissement onherroepelijk wordt of dat hij op enigerlei wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest;

(b)

de beëindiging van zijn dienstbetrekking bij de Werkgever;

(c)

dat het faillissement van de Werkgever onherroepelijk wordt.

Onverminderd het hiervoor bepaalde, is de verplichting tot schriftelijke mededeling aan de Stichting van een omstandigheid als bedoeld onder letters (b) en (c) van overeenkomstige toepassing op de Werkgever. 9.2

Het Saldo kan niet worden vervreemd, prijs worden geven dan wel formeel of feitelijk bezwaard worden met een beperkt recht.

10.

UITLEVERING VAN PARTICIPATIES Een Deelnemer heeft geen recht op uitlevering van de Participaties.

11. 11.1

UITKERING OP PARTICIPATIES

Uitkeringen door het Fonds wendt de Stichting in beginsel na ontvangst op de eerstvolgende Handelsdag ten behoeve van de Deelnemer aan voor de aankoop van 63740-5-11084-v2.0 55-40523323 - 97-

nieuwe Participaties van dezelfde serie als die waarop de uitkering heeft plaatsgevonden. Op een dergelijke aankoop is Artikel 6 van toepassing. 11.2

Uitkeringen in Participaties houdt de Stichting ten behoeve van de Deelnemer overeenkomstig Artikel 4.4.

12.

KOSTEN De kosten in verband met aankoop van Participaties worden, voor zover niet slechts kosten van derden in rekening worden gebracht, in bedragen en/of in percentages door de Stichting vastgesteld als vermeld in bijlage III van dit Reglement. Deze kosten kunnen van tijd tot tijd door de Stichting worden gewijzigd.

13.

STEMRECHT

13.1

Een Deelnemer die stemrecht wil uitoefenen in een vergadering van Participatiehouders van het Fonds, krijgt van de Stichting een volmacht als de Stichting zijn schriftelijk verzoek daartoe heeft ontvangen uiterlijk vijf (5) Werkdagen vóór de dag waarop een verplichte deponering van stukken of een kennisgeving aan het Fonds voor deelname aan die vergadering uiterlijk moet plaatshebben. In zijn verzoek moet de Deelnemer aangeven op hoeveel Participaties van het aantal Participaties dat de Stichting voor hem houdt hij stemrecht wil uitoefenen; dit aantal kan slechts uit hele Participaties bestaan.

13.2

Gedurende de periode die aanvangt op de dag van ontvangst door de Stichting van het schriftelijk verzoek van de Deelnemer als bedoeld in Artikel 13.1 en die eindigt onmiddellijk na de dag van de betreffende vergadering, kunnen geen opdrachten tot verkoop of omwisseling worden uitgevoerd met betrekking tot de Participaties waarop de Deelnemer stemrecht wil uitoefenen. Mocht in deze periode toch een dergelijke opdracht door de Stichting worden ontvangen, dan wordt deze opdracht behandeld als ware die ontvangen op de dag na die van de betreffende vergadering.

14.

INSCHAKELING VAN DERDEN De Stichting kan bij de uitvoering van het Reglement en daaraan gerelateerde werkzaamheden gebruikmaken van de diensten van derden.

15.

BEËINDIGING VAN TAKEN

15.1

De Stichting kan haar taken in het kader van dit Reglement beëindigen. Voordat de Stichting daartoe overgaat, stelt de Stichting eerst het Fonds, de Beheerder en vervolgens de Deelnemers schriftelijk van de beëindiging op de hoogte.

15.2

De Stichting kan bij beëindiging van haar taken de Participaties overdragen aan een derde. Deze derde wordt in overleg tussen de Stichting en het Fonds aangewezen.

15.3

De Stichting blijft in functie totdat de overdracht aan de derde als bedoeld in lid 2 heeft plaatsgevonden en/of alle Participaties die aan de vorderingen van de Deelnemers ten grondslag liggen zijn verkocht. Op genoemde verkoop is artikel 7 van toepassing.

63740-5-11084-v2.0

- 98-

55-40523323

16.

BEËINDIGING VAN VERMOGENSREKENING

16.1

De opdracht tot verkoop van alle Participaties die aan het Saldo van de Deelnemer ten grondslag liggen geldt als een gelijktijdige opdracht tot intrekking van alle andere nog niet uitgevoerde opdrachten van de Deelnemer.

16.2

Na verkoop van alle Participaties van de Deelnemer en overboeking van de verkoopopbrengst kan de Stichting de Vermogensrekening van de Deelnemer opheffen. De Stichting stuurt een bevestiging van het beëindigen van de Vermogensrekening aan de gewezen Deelnemer.

17.

WIJZIGING VAN REGLEMENT EN VOORWAARDEN EN RESTBEVOEGDHEID

17.1

Door het openen van een Vermogensrekening onderwerpt een Deelnemer zich aan de bepalingen van dit Reglement.

17.2

De Stichting kan, na voorafgaande goedkeuring van de Beheerder, dit Reglement wijzigen. De Stichting stelt de Deelnemers schriftelijk van een wijziging van het Reglement op de hoogte.

17.3

In geval van wijzigingen van de voorwaarden van het Fonds waardoor de rechten of zekerheden van de participatiehouders en Deelnemers worden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd, dan wel waardoor het beleggingsbeleid van het Fonds wordt gewijzigd, kunnen gedurende een termijn van één maand na de bekendmaking van het voorstel tot wijziging, participatiehouders onder de gebruikelijke voorwaarden uittreden en kunnen Deelnemers de Stichting Eagle Fund Vermogensrekening verzoeken de voor hen gehouden Participaties in het Fonds te verkopen en de verkoopopbrengst te laten bijschrijven op de Tegenrekening, met inachtneming van de bepalingen in dit Reglement.

17.4

In gevallen waarin dit Reglement niet voorziet, beslist de Stichting na overleg met de Beheerder en de bewaarder van het Fonds.

18.

KLACHTEN

18.1

Klachten met betrekking tot de Vermogensrekening en/of opdrachten die via de Vermogensrekening worden uitgevoerd, behandelt de Stichting met de grootst mogelijke zorgvuldigheid. Mocht de Stichting een klacht niet naar tevredenheid oplossen dan kan een Deelnemer, onverminderd het bepaalde in Artikel 20, die klacht voorleggen aan de Beheerder.

18.2

De Stichting neemt bij de dienstverlening richting de Deelnemers en, voor zover van toepassing, diens Werkgever de nodige zorgvuldigheid in acht. De Stichting is jegens een Deelnemer of diens Werkgever aansprakelijk voor de door hem geleden schade voor zover die het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming door de Stichting van haar verplichtingen, onverminderd het elders in dit Reglement bepaalde. De aansprakelijkheid van de Stichting richting de Deelnemer en diens Werkgever tezamen is echter gelimiteerd tot de omvang van het tegoed van de Deelnemer op de Vermogensrekening op het moment dat de gebeurtenis die schade heeft veroorzaakt plaatsvond, met een maximum van vijfduizend euro (EUR 5.000,–) per gebeurtenis. Daarbij wordt een reeks gebeurtenissen die zijn te 63740-5-11084-v2.0 55-40523323 - 99-

herleiden tot dezelfde oorzaak of anderszins nauw samenhangen als één gebeurtenis aangemerkt. De Stichting is in geen geval voor gevolgschade aansprakelijk. De Stichting is evenmin aansprakelijk als een tekortkoming in de nakoming van haar verplichtingen het gevolg is van omstandigheden die buiten haar invloedsfeer vallen, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot: (a)

maatregelen van enige binnenlandse, buitenlandse of internationale overheid;

(b)

maatregelen van een toezichthoudende instantie;

(c)

boycotacties;

(d)

arbeidsongeregeldheden bij derden of onder eigen personeel;

(e)

storingen in de elektriciteitsvoorziening, communicatieverbindingen, apparatuur of programmatuur van de Stichting of derden (daaronder begrepen banken en de door banken ingeschakelde derden);

(f)

het niet beschikbaar zijn van of het niet juist of onvolledig functioneren van enige website, systemen, het internet en/of (telecommunicatie)netwerken;

(g)

vertragingen en/of aantasting van de integriteit van data of het niet juist of volledig overkomen van mededelingen of uitvoeren van opdrachten;

(h)

maatregelen of beperkingen vanwege een bepaalde politieke, economische, militaire of monetaire situatie.

19.

DIVERSEN

19.1

Elke creditering op een Vermogensrekening geschiedt onder het voorbehoud dat als de Stichting de tegenwaarde daarvoor nog moet ontvangen, deze tijdig en behoorlijk in haar bezit komt. Als dat niet het geval is, is de Stichting bevoegd de creditering ongedaan te maken.

19.2

De Beheerder en de Stichting verwerken de persoonsgegevens van een Deelnemer, zoals verschaft door Deelnemer, dan wel verkregen via andere bronnen, waaronder maar niet beperkt tot naam, adres en geboortedatum, in een gegevensbestand. Deze persoonsgegevens worden gebruikt voor het beheer en de administratie van de door die Deelnemer gehouden Vermogensrekening, voor de preventie en signalering van fraude, voor het uitvoeren van anti-witwascontroles, om te voldoen aan (juridische) verplichtingen van de Beheerder en de Stichting, waaronder ook verplichtingen tegenover relevante toezichthoudende autoriteiten worden verstaan, voor communicatiedoeleinden, voor het ontwikkelen en verbeteren van de verleende diensten door de Beheerder en de Stichting en voor de bescherming van de belangen van de Beheerder en de Stichting. Persoonsgegevens kunnen ook na beëindiging van deelname aan het Fonds verwerkt blijven worden indien dit nodig is voor de hiervoor genoemde doelstellingen.

19.3

De persoonsgegevens kunnen, in het kader of ter bewerkstelliging van bovengenoemde doelstellingen, gedeeld worden met en verwerkt worden door groepsentiteiten binnen de Blue Sky Group, de Beheerder en de Stichting,

63740-5-11084-v2.0

- 100-

55-40523323

toezichthoudende autoriteiten, professionele adviseurs, of derden die diensten verlenen ten behoeve van de Stichting, de Beheerder en de Blue Sky Group 19.4

Een Deelnemer kan te allen tijde schriftelijk bij de Stichting zijn persoonsgegevens opvragen en de Stichting schriftelijk verzoeken deze te corrigeren of te verwijderen.

19.5

De Deelnemer stelt de Stichting door middel van een Mutatieformulier, dat via de Website is te verkrijgen, op de hoogte van een wijziging in de gegevens van een Deelnemer. Op dit Mutatieformulier is Artikel 5, lid 1 laatste zin van toepassing. De Stichting mag de door haar geregistreerde gegevens inzake de Deelnemer als juist en volledig beschouwen, zolang niet door de Stichting een Mutatieformulier is ontvangen.

20.

TOEPASSELIJK RECHT. BEVOEGDE RECHTER.

20.1

Op dit Reglement en alles wat daarmee verband houdt is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

20.2

Alle geschillen, geschillen over het bestaan en de geldigheid daaronder begrepen, die ontstaan in verband met dit reglement, zullen worden beslecht door de rechter in Amsterdam.

63740-5-11084-v2.0

- 101-

55-40523323

BIJLAGE I - ADRES VAN DE STICHTING Als bedoeld in Artikel 1 lid 1 van het Reglement Adres van de Stichting Alle correspondentie met betrekking tot een Vermogensrekening moet worden gericht aan: Stichting Deelnemersrekening Eagle Fund Vermogensopbouw Postbus 778 1180 AT Amstelveen Daarbij kan een Deelnameformulier dan wel Wijzigingsformulier elektronisch worden ingediend, tenzij de Vermogensrekening wordt opgezegd. In het laatste geval moet het Wijzigingsformulier per post worden verzonden. Alle overige correspondentie kan elektronisch worden gestuurd. BIJLAGE II - OPDRACHTEN AAN EN REKENING VAN DE STICHTING Als bedoeld in artikel 1, leden 1 en 5 en artikel 5, lid 3 Openen van een Vermogensrekening Een Deelnemer kan een Vermogensrekening openen door middel van het Deelnameformulier, onder gelijktijdige verstrekking van de eerste opdracht tot aankoop van participaties (zie Artikel 2). Opdrachten ten aanzien van een Vermogensrekening Na opening van een Vermogensrekening kan een Deelnemer door middel van een Wijzigingsformulier opdracht geven tot: 

eenmalige aankoop, verkoop of omwisseling van participaties (zie Artikel 6, Artikel 7 respectievelijk Artikel 8), en/of



periodieke aankoop of verkoop van participaties (zie Artikel 6 respectievelijk Artikel 7).

Opdrachten tot aankoop, verkoop en omwisseling van Participaties die zijn ontvangen op de laatste Werkdag van de maand worden op de Handelsdag uitgevoerd. Voor Aankoopopdrachten geldt als bijkomende voorwaarde dat het aankoopbedrag op de Rekening van de Stichting is ontvangen op een van de laatste twee (2) Werkdagen van de maand voor de eerstvolgende Handelsdag. Door middel van een Wijzigingsformulier kan de Deelnemer een eerder gegeven opdracht wijzigen. Wijzigingen in de gegevens van een Deelnemer Een wijziging in zijn persoonlijke gegevens dient een Deelnemer aan de Stichting door te geven door middel van het Mutatieformulier (zie Artikel 19 lid 3). 63740-5-11084-v2.0

- 102-

55-40523323

BIJLAGE III – MINIMUMBEDRAGEN AANKOOP/VERKOOPOPDRACHT Als bedoeld in Artikel 1, Artikel 2, Artikel 6, Artikel 7 en Artikel 12 Minimumbedragen In onderstaande tabel zijn voor (elke serie Participaties van) het Fonds de minimumbedragen opgenomen die gelden voor: 

de eerste aankoopopdracht (zie Artikel 2.5);



eenmalige opdrachten tot aankoop, verkoop of omwisseling van Participaties (zie de Artikelen 6, 7 en 8);



periodieke opdrachten tot aankoop of verkoop van Participaties (zie de Artikelen 6 en 7).

Alle genoemde bedragen zijn vóór eventuele aankoopkosten. Participaties

Aankoop

Verkoop

Fund ≥ € 100,--

≥ € 100,--

Blue Sky Eagle Fund Zeer ≥ € 100,-Defensief

≥ € 100,--

Blue Sky Eagle Liquiditeiten

Blue Sky Defensief

Eagle

Fund ≥ € 100,--

≥ € 100,--

Blue Sky Neutraal

Eagle

Fund ≥ € 100,--

≥ € 100,--

Blue Sky Eagle Gematigd Offensief

Fund ≥ € 100,--

≥ € 100,--

Blue Sky Offensief

Fund ≥ € 100,--

≥ € 100,--

Blue Sky Eagle Fund Zeer ≥ € 100,-Offensief

≥ € 100,--

Eagle

Kosten De kosten die de Stichting aan een Deelnemer in rekening kan brengen als bedoeld in Artikel 12 zijn: 

bij aankoop van Participaties: nihil.



bij de verkoop en omwisseling van Participaties: nihil.

63740-5-11084-v2.0

- 103-

55-40523323

***

63740-5-11084-v2.0

- 104-

55-40523323

ANNEX 8 STATUTEN STICHTING DEELNEMERSREKENING EAGLE FUND VERMOGENSOPBOUW STICHTING DEELNEMERSREKENING EAGLE FUND VERMOGENSOPBOUW DEFINITIES Artikel 1 In deze statuten wordt verstaan onder: 1.1 "Blue Sky Group Holding B.V.": Blue Sky Group Holding B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amstelveen (adres: 1183 AV Amstelveen, Professor E.M. Meijerslaan 1, handelsregisternummer: 34112050). 1.2 "Deelnemer" heeft de betekenis daaraan toegekend in het Reglement. 1.3 "Participaties" heeft de betekenis daaraan toegekend in het Reglement. 1.4 "Reglement" betekent het reglement van de Stichting, als van tijd tot tijd gewijzigd. 1.5 "Saldo" heeft de betekenis daaraan toegekend in het Reglement. 1.6 "Stichting": de stichting waarop deze statuten betrekking hebben. 1.7 "Vermogensrekening" heeft de betekenis daaraan toegekend in het Reglement. NAAM EN ZETEL Artikel 2 2.1. De Stichting draagt de naam: Stichting Deelnemersrekening Eagle Fund Vermogensopbouw. 2.2. De Stichting heeft haar zetel in de gemeente Amstelveen. DOEL Artikel 3 3.1 Het doel van de Stichting omvat het ten behoeve en voor rekening van de houders van een Vermogensrekening: (a) ten titel van beheer verkrijgen, houden en (doen) administreren van Participaties waardoor een Deelnemer een vorderingsrecht luidende in een economische gerechtigdheid tot Participaties en/of in geld op de Stichting verkrijgt; (b)

(i) aankopen van Participaties ter zake van de inleg op een Vermogensrekening, (ii) laten inkopen van Participaties in verband met de beschikking door een Deelnemer over het Saldo, en (iii) mogelijk maken van een omwisseling van Participaties en in verband hiermee het aan- en laten inkopen van Participaties;

(c)

uitoefenen van de zeggenschapsrechten en de vermogensrechten die aan door haar gehouden Participaties zijn verbonden, waaronder mede is begrepen het uitoefenen van stemrecht en het innen van dividenden en andere uitkeringen;

63740-5-11084-v2.0

- 105-

55-40523323

(d)

ter herbelegging onder zich houden van gelden, het uitzetten van deze gelden en het vergoeden van rente over deze gelden; en

(e)

verrichten van andere werkzaamheden die verband houden met en die bevorderlijk zijn tot de uitvoering van het Reglement.

3.2 De Stichting zal zich onthouden van andere activiteiten dan de in Artikel 3, lid 1 genoemde en zal zich met name onthouden van activiteiten die voor haarzelf enig commercieel risico kunnen meebrengen anders dan ter uitvoering van de in Artikel 3, lid 1 genoemde doelstelling. 3.3 De Stichting is niet verplicht de in eigendom gehouden, ten titel van beheer verkregen Participaties per Deelnemer te individualiseren. De in Artikel 3, lid 1 bedoelde verkrijging ten titel van beheer heeft als gevolg de overdracht van de juridische gerechtigdheid of juridische eigendom aan de Stichting. 3.4 De Stichting zal de in Artikel 3, lid 1 onder (c) bedoelde rechten zodanig uitoefenen dat de belangen van de Deelnemers zo goed mogelijk worden gewaarborgd. BESTUUR Artikel 4 4.1. De Stichting heeft een bestuur, bestaande uit een of meer leden. 4.2. Het bestuur is belast met het besturen van de Stichting. 4.3. Het bestuur is bevoegd tot het verrichten van alle handelingen die vallen binnen haar doel. 4.4. Het bestuur bepaalt het aantal personen waaruit het bestuur zal bestaan. Als bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen worden benoemd. 4.5. Bestuurders worden benoemd door Blue Sky Group Holding B.V. Wanneer een vacature is ontstaan zal zo snel als mogelijk een nieuwe bestuurder worden benoemd. Indien binnen drie maanden na het ontstaan van een vacature geen benoeming tot stand is gekomen, geschiedt de benoeming door de Rechtbank te Amsterdam op verzoek van een belanghebbende, onverminderd de mogelijkheid om aan de president van die Rechtbank om een voorlopige voorziening te verzoeken. 4.6. Indien het bestuur bestaat uit meerdere personen, wijst het bestuur uit zijn midden aan: een voorzitter, een secretaris en een penningmeester. De functies van secretaris en penningmeester kunnen door dezelfde bestuurder worden vervuld. 4.7. Tenzij bij wet of deze statuten anders is vastgesteld, worden besluiten slechts genomen met gewone meerderheid van de stemmen in een vergadering waar ten minste de helft van de in functie zijnde leden van het bestuur aanwezig of vertegenwoordigd is. 4.8. Indien Regelingen als bedoeld in artikel 10 is vastgesteld met betrekking tot het bestuur, zijn de bepalingen van de Regelingen van toepassing op alle zaken met betrekking tot vergaderingen van het bestuur. EINDE LIDMAATSCHAP VAN HET BESTUUR 63740-5-11084-v2.0

- 106-

55-40523323

Artikel 5 Het lidmaatschap van het bestuur eindigt: (a) door overlijden, dan wel indien het een bestuurder-rechtspersoon betreft, op het tijdstip van ontbinding van die rechtspersoon; (b) door terugtreding; (c) ingeval de bestuurder failleert, of onder curatele of onder bewind wordt gesteld; (d) door ontslag door de Rechtbank; (e) door ontslag door Blue Sky Group Holding B.V. bij een aan de desbetreffende bestuurder gerichte ondertekende verklaring. VERTEGENWOORDIGING Artikel 6 6.1. De Stichting wordt vertegenwoordigd door het bestuur, alsmede - indien er twee of meer bestuurders in functie zijn - door twee gezamenlijk handelende bestuurders. 6.2. Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de Stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt. RAAD VAN TOEZICHT Artikel 7 7.1. Het bestuur is bevoegd tot het instellen van een raad van toezicht. 7.2. Indien en zodra het bestuur een raad van toezicht heeft ingesteld, zal de raad van toezicht bestaan uit ten minste twee (2) leden. De leden van de raad van toezicht worden benoemd en ontslagen door het bestuur. BOEKJAAR Artikel 8 Het boekjaar van de Stichting valt samen met het kalenderjaar. JAARSTUKKEN Artikel 9 De jaarstukken van de Stichting worden binnen twaalf maanden na afloop van elk boekjaar door het bestuur opgemaakt en vastgesteld. REGELINGEN Artikel 10 10.1. Het bestuur is bevoegd regels vast te stellen, met betrekking tot zaken en onderwerpen die niet in deze statuten zijn geregeld, waaronder begrepen reglementen met betrekking tot het functioneren en de bevoegdheden van de raad van toezicht (de "Regelingen"). 10.2. Geen van de Regelingen mag in strijd zijn met deze statuten, de wet of het Reglement. 10.3. Het bestuur is te allen tijde bevoegd geheel of gedeeltelijk werking aan de Regelingen te ontzeggen of de Regelingen te wijzigen. 10.4. Artikel 4, lid 7 is van toepassing op het vaststellen, wijzigen en het geheel of 63740-5-11084-v2.0

- 107-

55-40523323

gedeeltelijk ontzeggen van werking aan een of meer Regelingen. STATUTENWIJZIGING EN ONTBINDING Artikel 11 11.1. Het Bestuur is met inachtneming van het hierna bepaalde bevoegd wijzigingen aan te brengen in de bepalingen van deze statuten of tot ontbinding van de Stichting over te gaan. Besluiten dienaangaande worden unaniem genomen in een vergadering waarin alle in functie zijnde leden van het bestuur aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 11.2. Een besluit tot ontbinding kan niet worden genomen zolang de Stichting uitvoering geeft aan het Reglement. 11.3. Na ontbinding geschiedt de vereffening door het bestuur tenzij deze door het bestuur aan een derde is opgedragen, of, bij ontstentenis van het bestuur, door Blue Sky Group Holding B.V. 11.4. Een eventueel batig saldo van de vereffening komt toe aan de Stichting. SLOTBEPALING Het eerste boekjaar van de Stichting eindigt op eenendertig december tweeduizend zestien. Deze bepaling vervalt na verloop van het eerste boekjaar.

63740-5-11084-v2.0

- 108-

55-40523323

ANNEX 9 SUPPLEMENT – BLUE SKY EAGLE FUND ZEER DEFENSIEF (een subfonds van Blue Sky Eagle Fund) (I) A.

Belangrijke informatie Inleiding Dit Supplement is onderdeel van en moet worden gelezen in samenhang met het Prospectus van Blue Sky Eagle Fund (hierna: het "Fonds"). Het Prospectus van Blue Sky Eagle Fund is onderverdeeld in (i) het basisprospectus inclusief bijlagen en (ii) voor ieder Subfonds een aanvullend prospectus ("Supplement") inclusief bijlagen. Blue Sky Eagle Fund Zeer Defensief is een Subfonds van het Fonds. Het basisprospectus met bijlagen, dit Supplement en de overige Supplementen met bijlagen, vormen tezamen het gehele Prospectus van het Fonds. Indien er afwijkingen zijn in de tekst van het basisprospectus ten opzichte van het Supplement, prevaleert de tekst van het Supplement. Tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven, hebben alle gedefinieerde begrippen in dit Supplement de betekenis die hieraan zijn toegekend in het basisprospectus. Op het Prospectus, waaronder dit Supplement, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

B.

Algemeen Het basisprospectus beschrijft in algemene zin het Fonds en de Subfondsen, daaronder begrepen dat het Fonds een fonds voor gemene rekening is, dat is ingericht als een "paraplufonds". Deze paraplufonds-structuur houdt in dat het Fonds is onderverdeeld in verschillende series participaties, de Subfondsen (zie het Prospectus). Het Supplement beschrijft het desbetreffende Subfonds, waaronder begrepen de doelstelling, het beleggingsbeleid, de beleggingsvoorwaarden en -restricties, het risicoprofiel, de vergoedingen en de kosten. Voor actuele informatie over het aanbod van Subfondsen, alsmede voor de aanvraag van het Prospectus, inclusief dit Supplement en/of de essentiële beleggersinformatie die is opgesteld met betrekking tot het Subfonds, kunt u contact opnemen met de Beheerder. Deze informatie (of een deel daarvan) is tevens te vinden op de website van de Beheerder www.blueskyeaglefund.nl.

(II) A.

Beleggingsbeleid en Beleggingsdoel Blue Sky Beleggingspools De Blue Sky Beleggingspools, waarin Blue Sky Eagle Fund Zeer Defensief participeert, beleggen in obligaties. Er worden in de Blue Sky Beleggingspools, waarin Blue Sky Eagle Fund Zeer Defensief participeert, geen liquiditeiten aangehouden. De diverse Blue Sky Beleggingspools hebben ieder een ander beleggingsbeleid voor de categorie obligaties. Het profiel van Blue Sky Eagle Fund

63740-5-11084-v2.0

- 109-

55-40523323

Zeer Defensief wordt bepaald door het gekozen percentage obligaties waarin het Blue Sky Eagle Fund Zeer Defensief via de Blue Sky Beleggingspools belegt.

De Blue Sky Beleggingspools kennen een tweetal beleggingsdoelstellingen. Als eerste kan een Blue Sky Beleggingspool "passive" doelstelling hebben. Hierbij beoogt de Blue Sky Beleggingspool volledig de index van de sector waarin wordt belegd te volgen. Het fondsrendement zal zo veel mogelijk gelijk zijn aan het rendement van de index. De tweede variant is een "active" doelstelling. Hierbij heeft de Blue Sky beleggingspool een iets grotere speelruimte (gemiddeld ongeveer 2% van de marktwaarde) om af te wijken ten opzichte van de index waarin wordt belegd, waarbij de Blue Sky Beleggingspool zich zal inspannen om een hoger rendement te genereren dan de index. Hierbij wordt het risico gelopen dat de Blue Sky Beleggingspool ook een lager rendement kan genereren dan de index. De samenstelling van de beleggingsportefeuille van de Blue Sky Beleggingspools waarin Blue Sky Eagle Fund Zeer Defensief belegt is als volgt: Blue Sky Defensief

Eagle

Fund

100%

Zeer Beleggingscategorie Obligaties

Blue Sky Eagle Fund Zeer Defensief richt zich met name op Participatiehouders die een beleggingshorizon hebben die tussen de 1 à 2 jaar ligt en weinig risico kunnen accepteren. Door een gespreide belegging binnen de beleggingscategorie obligaties wordt een afgewogen mix gemaakt tussen rendement en risico. Over deze beleggingen wordt een actief en professioneel beheer gevoerd. Het valutakoersrisico op de obligatiebeleggingen kan op het niveau van de Blue Sky Beleggingspools geheel of gedeeltelijk zijn afgedekt. (III) A.

Beleggingsrisico's Algemene risico's Bij het beleggen in financiële instrumenten dient rekening gehouden te worden met de gebruikelijke risico's die verbonden zijn aan het beleggen in financiële instrumenten (zie voor deze risico's Annex 1 van het Prospectus).

B.

Specifieke risico's In het onderstaande worden specifieke risico's aangehaald die van invloed kunnen zijn op beleggingen in het Fonds en/of het Subfonds Blue Sky Eagle Fund Zeer Defensief. 

63740-5-11084-v2.0

Marktinstabiliteit - 110-

55-40523323



Inflatie- valuta en koersrisico



Euro-risico



Landenrisico



Risico van asset-backed securities en door hypotheken gedekte financiële instrumenten



Faillissementsrisico



Status van fiscale beleggingsinstelling



Politiek risico/regelgeving



Rendementsrisico



Risico waardeverandering van het kapitaal



Risico wijzigen voorwaarden



Risico van onderliggende Blue Sky Beleggingspools



Afwikkelingsrisico



Bewaarnemingrisico



Tegenpartijrisico



Liquiditeitsrisico



Valutarisico bij stornering



Concentratierisico



Structureringsrisico

De specifieke risico's zijn hierboven kort aangehaald maar zijn nader omschreven in Annex 1 van het Prospectus. Potentiële Participatiehouders worden daarom dringend verzocht het Prospectus aandachtig te bestuderen en worden geacht onder meer alle risicofactoren die zijn verbonden aan de beleggingen van het Fonds en/of het Subfonds in overweging te hebben genomen, alvorens zij besluiten om in Blue Sky Eagle Fund Zeer Defensief te beleggen. De hiervoor vermelde beleggingsrisico's worden beperkt door een aantal maatregelen die de Beheerder genomen heeft. Zo zal in de beleggingen in het Blue Sky Eagle Fund Zeer Defensief spreiding worden aangebracht over landen, sectoren en tegenpartijen zodat er geen concentratierisico's ontstaan. Daarnaast zal het valutakoersrisico op obligatiebeleggingen zo veel mogelijk worden geëlimineerd met behulp van valutatermijncontracten. Ook zal de Beheerder maandelijks vaststellen of er voor het Fonds en het Subfonds geen voorgenomen transacties zijn die de FBI-criteria van beiden in gevaar kunnen brengen. Mocht 63740-5-11084-v2.0 55-40523323 - 111-

deze situatie zich voordoen dan zal de Beheerder deze transactie(s) niet uitvoeren, of zodanig uitvoeren dat de FBI-criteria te allen tijde gehandhaafd blijft. (IV)

Financiële verslaglegging Een vergelijkend overzicht van de ontwikkelingen van het vermogen van Blue Sky Eagle Fund Zeer Defensief, alsmede van de baten en lasten van Blue Sky Eagle Fund Zeer Defensief over de afgelopen (drie) jaar, is vervat in de jaarrekeningen over de laatste (drie) boekjaren, en de op die jaarrekeningen betrekking hebbende verklaringen en de laatste halfjaarcijfers. Ieder nieuw halfjaarbericht zal in de plaats komen van het oude halfjaarbericht. Daarnaast zal drie jaar na de aanvang van Blue Sky Eagle Fund Zeer Defensief iedere nieuwe jaarrekening van het Fonds met bijbehorende accountantsverklaring in de plaats komen van de jaarrekening van het Fonds met bijbehorende accountantsverklaring van (alsdan) vier boekjaren daarvoor. Een volledig bijgewerkte bijlage, bestaande uit de jaarrekeningen van het Fonds over de laatste (drie) boekjaren met bijbehorende accountantsverklaring en het laatste halfjaarbericht, is gepubliceerd op de website van de Beheerder www.blueskyeaglefund.nl en zal te allen tijde kosteloos opvraagbaar zijn bij de Beheerder voor Participatiehouders die daarover niet reeds beschikken.

(V) A.

Kosten Toekenning Bij de toekenning van Participaties Blue Sky Eagle Fund Zeer Defensief zullen geen aankoopkosten in rekening worden gebracht.

B.

Beheervergoeding Over het ingelegde vermogen van Blue Sky Eagle Fund Zeer Defensief wordt een jaarlijkse beheervergoeding in rekening gebracht. Deze vergoeding, zijnde 0,80% per jaar, wordt maandelijks ten laste van de intrinsieke waarde van de Participaties in Blue Sky Eagle Fund Zeer Defensief gebracht. Doelstelling is om de kosten in de komende jaren te verlagen waardoor de beheervergoeding naar beneden bijgesteld kan worden. Uit de beheervergoeding worden alle beheerkosten met betrekking tot het Subfonds voldaan, waaronder de kosten van het beheer van het Subfonds, bewaarkosten, accountantskosten, toezichtskosten en marketingkosten. In de jaarrekening en in het halfjaarverslag van het Fonds zullen de daadwerkelijk gemaakte kosten worden verantwoord.

C.

Kosten van beleggingen in Blue Sky Beleggingspools Het vermogen van het Subfonds wordt in een of meerdere Blue Sky Beleggingspools belegd. De Blue Sky Beleggingspools brengen geen toe- of uittredingskosten in rekening aan het Subfonds. Op het niveau van de Blue Sky Beleggingspools bedragen de lopende kosten 0,19%.

63740-5-11084-v2.0

- 112-

55-40523323

D.

Verkoop- en omwisselingskosten Blue Sky Eagle Fund Zeer Defensief De Beheerder zal geen kosten in rekening brengen terzake van een verkoop of omwisseling van een Participatie in Blue Sky Eagle Fund Zeer Defensief.

(VI)

Retourprovisies en softdollar-arrangementen Per de datum van dit Supplement bestaan er geen afspraken met de Beheerder over retourprovisies of goederen die door de Beheerder, of de bestuurders van de Beheerder worden ontvangen of aan hen in het vooruitzicht worden gesteld voor het uitvoeren van opdrachten voor de Beheerder. Eventueel opkomende retourprovisies komen in hun geheel ten gunste van de Participatiehouder door stijging van de intrinsieke waarde.

(VII) Informatie over het Subfonds Ieder kwartaal wordt een actueel overzicht met betrekking tot het Subfonds gepubliceerd op de website van de Beheerder met onder meer rendementscijfers, portefeuilleverdelingen en de grootste beleggingen binnen het Subfonds.

63740-5-11084-v2.0

- 113-

55-40523323

ANNEX 10 SUPPLEMENT – BLUE SKY EAGLE FUND DEFENSIEF (een subfonds van Blue Sky Eagle Fund) (I) A.

Belangrijke informatie Inleiding Dit Supplement is onderdeel van en moet worden gelezen in samenhang met het Prospectus van Blue Sky Eagle Fund (hierna: het "Fonds"). Het Prospectus van Blue Sky Eagle Fund is onderverdeeld in (i) het basisprospectus inclusief bijlagen en (ii) voor ieder Subfonds een aanvullend prospectus ("Supplement") inclusief bijlagen. Blue Sky Eagle Fund Defensief is een Subfonds van het Fonds. Het basisprospectus met bijlagen, dit Supplement en de overige Supplementen met bijlagen, vormen tezamen het gehele Prospectus van het Fonds. Indien er afwijkingen zijn in de tekst van het basisprospectus ten opzichte van het Supplement, prevaleert de tekst van het Supplement. Tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven, hebben alle gedefinieerde begrippen in dit Supplement de betekenis die hieraan zijn toegekend in het basisprospectus. Op het Prospectus, waaronder dit Supplement, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

B.

Algemeen Het basisprospectus beschrijft in algemene zin het Fonds en de Subfondsen, daaronder begrepen dat het Fonds een fonds voor gemene rekening is, dat is ingericht als een "paraplufonds". Deze paraplufonds-structuur houdt in dat het Fonds is onderverdeeld in verschillende series participaties, de Subfondsen (zie het Prospectus). Het Supplement beschrijft het desbetreffende Subfonds, waaronder begrepen de doelstelling, het beleggingsbeleid, de beleggingsvoorwaarden en -restricties, het risicoprofiel, de vergoedingen en de kosten. Voor actuele informatie over het aanbod van Subfondsen, alsmede voor de aanvraag van het Prospectus, inclusief dit Supplement en/of de essentiële beleggersinformatie die is opgesteld met betrekking tot het Subfonds, kunt u contact opnemen met de Beheerder. Deze informatie (of een deel daarvan) is tevens te vinden op de website van de Beheerder www.blueskyeaglefund.nl.

(II) A.

Beleggingsbeleid en Beleggingsdoel Blue Sky Beleggingspools De Blue Sky Beleggingspools, waarin Blue Sky Eagle Fund Defensief participeert, beleggen in aandelen of obligaties. Er worden in de Blue Sky Beleggingspools, waarin Blue Sky Eagle Fund Defensief participeert, geen liquiditeiten aangehouden. De diverse Blue Sky Beleggingspools hebben ieder een ander beleggingsbeleid voor de categorie aandelen respectievelijk obligaties. Het profiel van Blue Sky Eagle Fund Defensief wordt bepaald door het gekozen percentage

63740-5-11084-v2.0

- 114-

55-40523323

aandelen respectievelijk obligaties waarin het Blue Sky Eagle Fund Defensief via de Blue Sky Beleggingspools belegt. De Blue Sky Beleggingspools kennen een drietal beleggingsdoelstellingen. Als eerste kan een Blue Sky Beleggingspool "passive" doelstelling hebben. Hierbij beoogt de Blue Sky Beleggingspool volledig de index van de sector waarin wordt belegd te volgen. Het fondsrendement zal zo veel mogelijk gelijk zijn aan het rendement van de index. Bij de tweede variant kan de Blue Sky Beleggingspools een "enhanced" doelstelling hebben. Hierbij zal de Blue Sky Beleggingspool eveneens beogen de index te volgen maar zal de Blue Sky Beleggingspool op specifieke onderdelen kunnen afwijken van de index, met als doel een hoger rendement te genereren dan deze index, zonder dat hierbij een veel hoger risico gelopen wordt op een lager rendement dan de index. De derde variant is een "active" doelstelling. Hierbij heeft de Blue Sky beleggingspool een iets grotere speelruimte (gemiddeld ongeveer 2% van de marktwaarde) om af te wijken ten opzichte van de index waarin wordt belegd, waarbij de Blue Sky Beleggingspool zich zal inspannen om een hoger rendement te genereren dan de index. Hierbij wordt het risico gelopen dat de Blue Sky Beleggingspool ook een lager rendement kan genereren dan de index. De samenstelling van de beleggingsportefeuille van de Blue Sky Beleggingspools waarin Blue Sky Eagle Fund Defensief belegt is ongeveer als volgt: Blue Sky Eagle Fund Defensief

Beleggingscategorieën

20%

Aandelen

80%

Obligaties

Blue Sky Eagle Fund Defensief richt zich met name op Participatiehouders die een beleggingshorizon hebben die tussen de 2 à 3 jaar ligt en een beperkt risico kunnen accepteren. Door een gespreide belegging in obligaties en aandelen wordt een afgewogen mix gemaakt tussen rendement en risico. Over deze beleggingen wordt een actief en professioneel beheer gevoerd. Het valutakoersrisico op de obligatiebeleggingen kan op het niveau van de Blue Sky Beleggingspools geheel of gedeeltelijk zijn afgedekt. B.

Bandbreedtes

De verdeling van de beleggingen in de verschillende categorieën kan door koersfluctuaties in beperkte mate afwijken van de beoogde strategische verdeling van obligaties (80%) en aandelen (20%). Op den duur kan dit leiden tot een ander risicoprofiel van Blue Sky Eagle Fund Defensief dan beoogd. Om dit te voorkomen is besloten om de beleggingsportefeuille jaarlijks te herbalanceren naar de strategische normgewichten van het Subfonds. De herbalancering zal worden uitgevoerd in het begin van de maand mei, en uiterlijk op de vijfde werkdag van die maand. Mochten koersfluctuaties gedurende het jaar een dusdanige invloed op de 63740-5-11084-v2.0 55-40523323 - 115-

samenstelling van de twee beleggingscategorieën hebben dat de absolute afwijking binnen dit Subfonds (maar ook binnen één van de andere Subfondsen van Blue Sky Eagle Fund die in meerdere categorieën belegt) ten opzichte van het normgewicht meer dan 5% gaat bedragen dan zal er voor dit Subfonds een tussentijdse herbalancering naar de strategische normgewichten plaatsvinden op de eerstvolgende Handelsdag nadat deze situatie zich heeft voorgedaan. In beide gevallen zal deze herbalancering inhouden dat ook herbalancering binnen de normgewichten van de onderliggende Blue Sky Beleggingspools plaats zal vinden. (III)

Beleggingsrisico's

A.

Algemene risico's Bij het beleggen in financiële instrumenten dient rekening te worden gehouden met de gebruikelijke risico's die verbonden zijn aan het beleggen in financiële instrumenten (zie voor deze risico's Annex 1 van het Prospectus).

B.

Specifieke risico's In het onderstaande worden specifieke risico's aangehaald die van invloed kunnen zijn op beleggingen in het Fonds en / of het Subfonds Blue Sky Eagle Fund Defensief. 

Marktinstabiliteit



Inflatie- valuta en koersrisico



Euro-risico



Landenrisico



Risico van asset-backed securities en door hypotheken gedekte financiële instrumenten



Faillissementsrisico



Status van Fiscale beleggingsinstelling



Politiek risico/regelgeving



Rendementsrisico



Risico waardeverandering van het kapitaal



Risico wijzigen voorwaarden



Risico van onderliggende Blue Sky Beleggingspools



Afwikkelingsrisico



Bewaarnemingrisico

63740-5-11084-v2.0

- 116-

55-40523323



Tegenpartijrisico



Liquiditeitsrisico



Valutarisico bij stornering



Concentratierisico



Structureringsrisico

De specifieke risico's zijn hierboven kort aangehaald maar zijn nader omschreven in het Prospectus. Potentiële Participatiehouders worden daarom dringend verzocht het Prospectus aandachtig te bestuderen en worden geacht onder meer alle risicofactoren die zijn verbonden aan de beleggingen van het Fonds en/of Subfonds in overweging te hebben genomen, alvorens zij besluiten om in Blue Sky Eagle Fund Defensief te beleggen. De hiervoor vermelde beleggingsrisico's worden beperkt door een aantal maatregelen die de Beheerder genomen heeft. Zo zal in de beleggingen in het Blue Sky Eagle Fund Defensief spreiding worden aangebracht over landen, sectoren en tegenpartijen zodat er geen concentratierisico's ontstaan. Daarnaast zal het valutakoersrisico op obligatiebeleggingen zo veel mogelijk worden geëlimineerd met behulp van valutatermijncontracten. Ook zal de Beheerder maandelijks vaststellen of er voor het Fonds en het Subfonds geen voorgenomen transacties zijn die de FBI-criteria van beiden in gevaar kunnen brengen. Mocht deze situatie zich voordoen dan zal de Beheerder deze transactie(s) niet uitvoeren, of zodanig uitvoeren dat de FBI-criteria te allen tijde gehandhaafd blijft. (IV)

Financiële verslaglegging Een vergelijkend overzicht van de ontwikkelingen van het vermogen van Blue Sky Eagle Fund Defensief, alsmede van de baten en lasten van Blue Sky Eagle Fund Defensief over de afgelopen (drie) jaar, is vervat in de jaarrekeningen over de laatste (drie) boekjaren, en de op die jaarrekeningen betrekking hebbende verklaringen en de laatste halfjaarcijfers. Ieder nieuw halfjaarbericht zal in de plaats komen van het oude halfjaarbericht. Daarnaast zal drie jaar na de aanvang van Blue Sky Eagle Fund Defensief iedere nieuwe jaarrekening van het Fonds met bijbehorende accountantsverklaring in de plaats komen van de jaarrekening van het Fonds met bijbehorende accountantsverklaring van (alsdan) vier boekjaren daarvoor. Een volledig bijgewerkte bijlage, bestaande uit de jaarrekeningen van het Fonds over de laatste (drie) boekjaren met bijbehorende accountantsverklaring en het laatste halfjaarbericht, is gepubliceerd op de website van de Beheerder www.blueskyeaglefund.nl en zal te allen tijde kosteloos opvraagbaar zijn bij de Beheerder voor Participatiehouders die daarover niet reeds beschikken.

63740-5-11084-v2.0

- 117-

55-40523323

(V) A.

Kosten Toekenning Bij de toekenning van Participaties Blue Sky Eagle Fund Defensief zullen geen aankoopkosten in rekening worden gebracht.

B.

Beheervergoeding Over het ingelegde vermogen van Blue Sky Eagle Fund Defensief wordt een jaarlijkse beheervergoeding in rekening gebracht. Deze vergoeding, zijnde 0,80% per jaar, wordt maandelijks ten laste van de intrinsieke waarde van de Participaties in Blue Sky Eagle Fund Defensief gebracht. Doelstelling is om de kosten in de komende jaren te verlagen waardoor de beheervergoeding naar beneden bijgesteld kan worden. Uit de beheervergoeding worden alle beheerkosten met betrekking tot het Subfonds voldaan, waaronder de kosten van het beheer van het Subfonds, bewaarkosten, accountantskosten, toezichtskosten en marketingkosten. In de jaarrekening en in het halfjaarverslag van het Fonds zullen de daadwerkelijk gemaakte kosten worden verantwoord.

C.

Kosten van beleggingen in Blue Sky Beleggingspools Het vermogen van het Subfonds wordt in een of meerdere Blue Sky Beleggingspools belegd. De Blue Sky Beleggingspools brengen geen toe- of uittredingskosten in rekening aan het Subfonds. Op het niveau van de Blue Sky Beleggingspools bedragen de lopende kosten 0,23%.

D.

Verkoop- en omwisselingskosten Blue Sky Eagle Fund Defensief De Beheerder zal geen kosten in rekening brengen terzake van een verkoop en/of omwisseling van een Participatie in Blue Sky Eagle Fund Defensief.

(VI)

Retourprovisies en softdollar-arrangementen Per de datum van dit Supplement bestaan er geen afspraken met de Beheerder over retourprovisies of goederen die door de Beheerder, of de bestuurders van de Beheerder worden ontvangen of aan hen in het vooruitzicht worden gesteld voor het uitvoeren van opdrachten voor de Beheerder. Eventueel opkomende retourprovisies komen in hun geheel ten gunste van de Participatiehouder door stijging van de intrinsieke waarde.

(VII) Informatie over het Subfonds Ieder kwartaal wordt een actueel overzicht met betrekking tot het Subfonds gepubliceerd op de website van de Beheerder met onder meer rendementscijfers, portefeuilleverdelingen en de grootste beleggingen binnen het Subfonds.

63740-5-11084-v2.0

- 118-

55-40523323

ANNEX 11 SUPPLEMENT - BLUE SKY EAGLE FUND NEUTRAAL (een subfonds van Blue Sky Eagle Fund) (I) A.

Belangrijke informatie Inleiding Dit Supplement is onderdeel van en moet worden gelezen in samenhang met het Prospectus van Blue Sky Eagle Fund (hierna: het "Fonds"). Het Prospectus van Blue Sky Eagle Fund is onderverdeeld in (i) het basisprospectus inclusief bijlagen en (ii) voor ieder Subfonds een aanvullend prospectus ("Supplement") inclusief bijlagen. Blue Sky Eagle Fund Neutraal is een Subfonds van het Fonds. Het basisprospectus met bijlagen, dit Supplement en de overige Supplementen met bijlagen, vormen tezamen het gehele Prospectus van het Fonds. Indien er afwijkingen zijn in de tekst van het basisprospectus ten opzichte van het Supplement, prevaleert de tekst van het Supplement. Tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven, hebben alle gedefinieerde begrippen in dit Supplement de betekenis die hieraan zijn toegekend in het basisprospectus. Op het Prospectus, waaronder dit Supplement, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

B.

Algemeen Het basisprospectus beschrijft in algemene zin het Fonds en de Subfondsen, daaronder begrepen dat het Fonds een fonds voor gemene rekening is, dat is ingericht als een "paraplufonds". Deze paraplufonds-structuur houdt in dat het Fonds is onderverdeeld in verschillende series participaties, de Subfondsen (zie het Prospectus). Het Supplement beschrijft het desbetreffende Subfonds, waaronder begrepen de doelstelling, het beleggingsbeleid, de beleggingsvoorwaarden en -restricties, het risicoprofiel, de vergoedingen en de kosten. Voor actuele informatie over het aanbod van Subfondsen, alsmede voor de aanvraag van het Prospectus, inclusief dit Supplement en/of de essentiële beleggersinformatie die is opgesteld met betrekking tot het Subfonds, kunt u contact opnemen met de Beheerder. Deze informatie (of een deel daarvan) is tevens te vinden op de website van de Beheerder www.blueskyeaglefund.nl.

(II) A.

Beleggingsbeleid en Beleggingsdoel Blue Sky Beleggingspools De Blue Sky Beleggingspools, waarin Blue Sky Eagle Fund Neutraal participeert, beleggen in aandelen of obligaties. Er worden in de Blue Sky Beleggingspools, waarin Blue Sky Eagle Fund Neutraal participeert, geen liquiditeiten aangehouden. De diverse Blue Sky Beleggingspools hebben ieder een ander beleggingsbeleid voor de categorie aandelen respectievelijk obligaties. Het profiel van Blue Sky Eagle Fund Neutraal wordt bepaald door het gekozen percentage aandelen

63740-5-11084-v2.0

- 119-

55-40523323

respectievelijk obligaties waarin het Blue Sky Eagle Fund Neutraal via de Blue Sky Beleggingspools belegt. De Blue Sky Beleggingspools kennen een drietal beleggingsdoelstellingen. Als eerste kan een Blue Sky Beleggingspool "passive" doelstelling hebben. Hierbij beoogt de Blue Sky Beleggingspool volledig de index van de sector waarin wordt belegd te volgen. Het fondsrendement zal zo veel mogelijk gelijk zijn aan het rendement van de index. Bij de tweede variant kan de Blue Sky Beleggingspools een "enhanced" doelstelling hebben. Hierbij zal de Blue Sky Beleggingspool eveneens beogen de index te volgen, maar zal de Blue Sky Beleggingspool op specifieke onderdelen kunnen afwijken van de index met als doel een hoger rendement te genereren dan deze index zonder dat hierbij een veel hoger risico gelopen wordt op een lager rendement dan de index. De derde variant is een "active" doelstelling. Hierbij heeft de Blue Sky beleggingspool een iets grotere speelruimte (gemiddeld ongeveer 2% van de marktwaarde) om af te wijken ten opzichte van de index waarin wordt belegd, waarbij de Blue Sky Beleggingspool zich zal inspannen om een hoger rendement te genereren dan de index. Hierbij wordt het risico gelopen dat de Blue Sky Beleggingspool ook een lager rendement kan genereren dan de index. De samenstelling van de beleggingsportefeuille van de Blue Sky Beleggingspools waarin Blue Sky Eagle Fund Neutraal belegt is ongeveer als volgt: Blue Sky Eagle Fund Neutraal

Beleggingscategorieën

40%

Aandelen

60%

Obligaties

Blue Sky Eagle Fund Neutraal richt zich met name op Participatiehouders die een beleggingshorizon hebben die tussen de 4 à 5 jaar ligt en enig risico kunnen accepteren. Door een gespreide belegging in obligaties en aandelen wordt een afgewogen mix gemaakt tussen rendement en risico. Over deze beleggingen wordt een actief en professioneel beheer gevoerd. Het valutakoersrisico op de obligatiebeleggingen kan op het niveau van de Blue Sky Beleggingspools geheel of gedeeltelijk zijn afgedekt. B.

Bandbreedtes De verdeling van de beleggingen in de verschillende categorieën kan door koersfluctuaties in beperkte mate afwijken van de beoogde strategische verdeling van obligaties (60%) en aandelen (40%). Op den duur kan dit leiden tot een ander risicoprofiel van Blue Sky Eagle Fund Neutraal dan beoogd. Om dit te voorkomen is besloten om de beleggingsportefeuille jaarlijks te herbalanceren naar de strategische normgewichten van het Subfonds. De herbalancering zal worden uitgevoerd in het begin van de maand mei, en uiterlijk op de vijfde werkdag van die

63740-5-11084-v2.0

- 120-

55-40523323

maand. Mochten koersfluctuaties gedurende het jaar een dusdanige invloed op de samenstelling van de twee beleggingscategorieën hebben dat de absolute afwijking binnen dit Subfonds (maar ook binnen één van de andere Subfondsen van Blue Sky Eagle Fund die in meerdere categorieën belegt) ten opzichte van het normgewicht meer dan 5% gaat bedragen dan zal er voor dit Subfonds een tussentijdse herbalancering naar de strategische normgewichten plaatsvinden op de eerstvolgende Handelsdag nadat deze situatie zich heeft voorgedaan. In beide gevallen zal deze herbalancering inhouden dat ook herbalancering binnen de normgewichten van de onderliggende Blue Sky Beleggingspools plaats zal vinden. (III) A.

Beleggingsrisico's Algemene risico's Bij het beleggen in financiële instrumenten dient rekening te worden gehouden met de gebruikelijke risico's die verbonden zijn aan het beleggen in financiële instrumenten (zie voor deze risico's Annex 1 van het Prospectus).

B.

Specifieke risico's In het onderstaande worden specifieke risico's aangehaald die van invloed kunnen zijn op beleggingen in het Fonds en /of het Subfonds Blue Sky Eagle Fund Neutraal. 

Marktinstabiliteit



Inflatie- valuta en koersrisico



Euro-risico



Landenrisico



Risico van asset-backed securities en door hypotheken gedekte financiële instrumenten



Faillissementsrisico



Status van Fiscale beleggingsinstelling



Politiek risico/regelgeving



Rendementsrisico



Risico waardeverandering van het kapitaal



Risico wijzigen voorwaarden



Risico van onderliggende Blue Sky Beleggingspools



Afwikkelingsrisico



Bewaarnemingrisico

63740-5-11084-v2.0

- 121-

55-40523323



Tegenpartijrisico



Liquiditeitsrisico



Valutarisico bij stornering



Concentratierisico



Structureringsrisico

De specifieke risico's zijn hierboven kort aangehaald maar zijn nader omschreven in het Prospectus. Potentiële Participatiehouders worden daarom dringend verzocht het Prospectus aandachtig te bestuderen en worden geacht onder meer alle risicofactoren die zijn verbonden aan de beleggingen van het Fonds en /of Subfonds in overweging te hebben genomen, alvorens zij besluiten om in Blue Sky Eagle Fund Neutraal te beleggen. De hiervoor vermelde beleggingsrisico's worden beperkt door een aantal maatregelen die de Beheerder genomen heeft. Zo zal in de beleggingen in het Blue Sky Eagle Fund Neutraal spreiding worden aangebracht over landen, sectoren en tegenpartijen zodat er geen concentratierisico's ontstaan. Daarnaast zal het valutakoersrisico op obligatiebeleggingen zo veel mogelijk worden geëlimineerd met behulp van valutatermijncontracten. Ook zal de Beheerder maandelijks vaststellen of er voor het Fonds en het Subfonds geen voorgenomen transacties zijn die de FBI-criteria van beiden in gevaar kunnen brengen. Mocht deze situatie zich voordoen dan zal de Beheerder deze transactie(s) niet uitvoeren, of zodanig uitvoeren dat de FBI-criteria te allen tijde gehandhaafd blijft. (IV)

Financiële verslaglegging Een vergelijkend overzicht van de ontwikkelingen van het vermogen van Blue Sky Eagle Fund Neutraal, alsmede van de baten en lasten van Blue Sky Eagle Fund Neutraal over de afgelopen (drie) jaar, is vervat in de jaarrekeningen over de laatste (drie) boekjaren, en de op die jaarrekeningen betrekking hebbende verklaringen en de laatste halfjaarcijfers. Ieder nieuw halfjaarbericht zal in de plaats komen van het oude halfjaarbericht. Daarnaast zal drie jaar na de aanvang van Blue Sky Eagle Fund Neutraal iedere nieuwe jaarrekening van het Fonds met bijbehorende accountantsverklaring in de plaats komen van de jaarrekening van het Fonds met bijbehorende accountantsverklaring van (alsdan) vier boekjaren daarvoor. Een volledig bijgewerkte bijlage, bestaande uit de jaarrekeningen van het Fonds over de laatste (drie) boekjaren met bijbehorende accountantsverklaring en het laatste halfjaarbericht, is gepubliceerd op de website van de Beheerder www.blueskyeaglefund.nl en zal te allen tijde kosteloos opvraagbaar zijn bij de Beheerder voor Participatiehouders die daarover niet reeds beschikken.

63740-5-11084-v2.0

- 122-

55-40523323

(V) A.

Kosten Toekenning Bij de toekenning van Participaties Blue Sky Eagle Fund Neutraal zullen geen aankoopkosten in rekening worden gebracht.

B.

Beheervergoeding Over het ingelegde vermogen van Blue Sky Eagle Fund Neutraal wordt een jaarlijkse beheervergoeding in rekening gebracht. Deze vergoeding, zijnde 0,80% per jaar, wordt maandelijks ten laste van de intrinsieke waarde van de Participaties in Blue Sky Eagle Fund Neutraal gebracht. Doelstelling is om de kosten in de komende jaren te verlagen waardoor de beheervergoeding naar beneden bijgesteld kan worden. Uit de beheervergoeding worden alle beheerkosten met betrekking tot het Subfonds voldaan, waaronder de kosten van het beheer van het Subfonds, bewaarkosten, accountantskosten, toezichtskosten en marketingkosten. In de jaarrekening en in het halfjaarverslag van het Fonds zullen de daadwerkelijk gemaakte kosten worden verantwoord.

C.

Kosten van beleggingen in Blue Sky Beleggingspools Het vermogen van het Subfonds wordt in een of meerdere Blue Sky Beleggingspools belegd. De Blue Sky Beleggingspools brengen geen toe- of uittredingskosten in rekening aan het Subfonds. Op het niveau van de Blue Sky Beleggingspools bedragen de lopende kosten 0,26%.

D.

Verkoop- en omwisselingskosten Blue Sky Eagle Fund Neutraal De Beheerder zal geen kosten in rekening brengen terzake van een verkoop en/of omwisseling van een Participatie in Blue Sky Eagle Fund Neutraal.

(VI)

Retourprovisies en softdollar-arrangementen Per de datum van dit Supplement bestaan er geen afspraken met de Beheerder over retourprovisies of goederen die door de Beheerder, of de bestuurders van de Beheerder worden ontvangen of aan hen in het vooruitzicht worden gesteld voor het uitvoeren van opdrachten voor de Beheerder. Eventueel opkomende retourprovisies komen in hun geheel ten gunste van de Participatiehouder door stijging van de intrinsieke waarde.

(VII) Informatie over het Subfonds Ieder kwartaal wordt een actueel overzicht met betrekking tot het Subfonds gepubliceerd op de website van de Beheerder met onder meer rendementscijfers, portefeuilleverdelingen en de grootste beleggingen binnen het Subfonds.

63740-5-11084-v2.0

- 123-

55-40523323

ANNEX 12 SUPPLEMENT – BLUE SKY EAGLE FUND GEMATIGD OFFENSIEF (een subfonds van Blue Sky Eagle Fund) (I) A.

Belangrijke informatie Inleiding Dit Supplement is onderdeel van en moet worden gelezen in samenhang met het Prospectus van Blue Sky Eagle Fund (hierna: het "Fonds"). Het Prospectus van Blue Sky Eagle Fund is onderverdeeld in (i) het basisprospectus inclusief bijlagen en (ii) voor ieder Subfonds een aanvullend prospectus ("Supplement") inclusief bijlagen. Blue Sky Eagle Fund Gematigd Offensief is een Subfonds van het Fonds. Het basisprospectus met bijlagen, dit Supplement en de overige Supplementen met bijlagen, vormen tezamen het gehele Prospectus van het Fonds. Indien er afwijkingen zijn in de tekst van het basisprospectus ten opzichte van het Supplement, prevaleert de tekst van het Supplement. Tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven, hebben alle gedefinieerde begrippen in dit Supplement de betekenis die hieraan zijn toegekend in het basisprospectus. Op het Prospectus, waaronder dit Supplement, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

B.

Algemeen Het basisprospectus beschrijft in algemene zin het Fonds en de Subfondsen, daaronder begrepen dat het Fonds een fonds voor gemene rekening is, dat is ingericht als een "paraplufonds". Deze paraplufonds-structuur houdt in dat het Fonds is onderverdeeld in verschillende series participaties, de Subfondsen (zie het Prospectus). Het Supplement beschrijft het desbetreffende Subfonds, waaronder begrepen de doelstelling, het beleggingsbeleid, de beleggingsvoorwaarden en -restricties, het risicoprofiel, de vergoedingen en de kosten. Voor actuele informatie over het aanbod van Subfondsen, alsmede voor de aanvraag van het Prospectus, inclusief dit Supplement en/of de essentiële beleggersinformatie die is opgesteld met betrekking tot het Subfonds, kunt u contact opnemen met de Beheerder. Deze informatie (of een deel daarvan) is tevens te vinden op de website van de Beheerder www.blueskyeaglefund.nl.

(II) A.

Beleggingsbeleid en Beleggingsdoel Blue Sky Beleggingspools De Blue Sky Beleggingspools, waarin Blue Sky Eagle Fund Gematigd Offensief participeert, beleggen in aandelen of obligaties. Er worden in de Blue Sky Beleggingspools, waarin Blue Sky Eagle Fund Gematigd Offensief participeert, geen liquiditeiten aangehouden. De diverse Blue Sky Beleggingspools hebben ieder een ander beleggingsbeleid voor de categorie aandelen respectievelijk obligaties. Het profiel van Blue Sky Eagle Fund Gematigd Offensief wordt bepaald door het

63740-5-11084-v2.0

- 124-

55-40523323

gekozen percentage aandelen respectievelijk obligaties waarin het Blue Sky Eagle Fund Gematigd Offensief via de Blue Sky Beleggingspools belegt. De Blue Sky Beleggingspools kennen een drietal beleggingsdoelstellingen. Als eerste kan een Blue Sky Beleggingspool "passive" doelstelling hebben. Hierbij beoogt de Blue Sky Beleggingspool volledig de index van de sector waarin wordt belegd te volgen. Het fondsrendement zal zo veel mogelijk gelijk zijn aan het rendement van de index. Bij de tweede variant kan de Blue Sky Beleggingspools een "enhanced" doelstelling hebben. Hierbij zal de Blue Sky Beleggingspool eveneens beogen de index te volgen, maar zal de Blue Sky Beleggingspool op specifieke onderdelen kunnen afwijken van de index met als doel een hoger rendement te genereren dan deze index zonder dat hierbij een veel hoger risico gelopen wordt op een lager rendement dan de index. De derde variant is een "active" doelstelling. Hierbij heeft de Blue Sky beleggingspool een iets grotere speelruimte (gemiddeld ongeveer 2% van de marktwaarde) om af te wijken ten opzichte van de index waarin wordt belegd, waarbij de Blue Sky Beleggingspool zich zal inspannen om een hoger rendement te genereren dan de index. Hierbij wordt het risico gelopen dat de Blue Sky Beleggingspool ook een lager rendement kan genereren dan de index. De samenstelling van de beleggingsportefeuille van de Blue Sky Beleggingspools waarin Blue Sky Eagle Fund Gematigd Offensief belegt is ongeveer als volgt: Blue Sky Eagle Fund Gematigd Beleggingscategorieën Offensief 60%

Aandelen

40%

Obligaties

Blue Sky Eagle Fund Gematigd Offensief richt zich met name op Participatiehouders die een beleggingshorizon hebben die tussen de 5 à 6 jaar ligt en enig risico kunnen accepteren. Door een gespreide belegging in obligaties en aandelen wordt een afgewogen mix gemaakt tussen rendement en risico. Over deze beleggingen wordt een actief en professioneel beheer gevoerd. Het valutakoersrisico op de obligatiebeleggingen kan op het niveau van de Blue Sky Beleggingspools geheel of gedeeltelijk zijn afgedekt. B.

Bandbreedtes De verdeling van de beleggingen in de verschillende categorieën kan door koersfluctuaties in beperkte mate afwijken van de beoogde strategische verdeling van obligaties (40%) en aandelen (60%). Op den duur kan dit leiden tot een ander risicoprofiel van Blue Sky Eagle Fund Gematigd Offensief dan beoogd. Om dit te voorkomen is besloten om de beleggingsportefeuille jaarlijks te herbalanceren naar de strategische normgewichten van het Subfonds. De herbalancering zal worden

63740-5-11084-v2.0

- 125-

55-40523323

uitgevoerd in het begin van de maand mei, en uiterlijk op de vijfde werkdag van die maand. Mochten koersfluctuaties gedurende het jaar een dusdanige invloed op de samenstelling van de twee beleggingscategorieën hebben dat de absolute afwijking binnen dit Subfonds (maar ook binnen één van de andere Subfondsen van Blue Sky Eagle Fund die in meerdere categorieën belegt) ten opzichte van het normgewicht meer dan 5% gaat bedragen dan zal er voor dit Subfonds een tussentijdse herbalancering naar de strategische normgewichten plaatsvinden op de eerstvolgende Handelsdag nadat deze situatie zich heeft voorgedaan. In beide gevallen zal deze herbalancering inhouden dat ook herbalancering binnen de normgewichten van de onderliggende Blue Sky Beleggingspools plaats zal vinden. (III) A.

Beleggingsrisico's Algemene risico's Bij het beleggen in financiële instrumenten dient rekening te worden gehouden met de gebruikelijke risico's die verbonden zijn aan het beleggen in financiële instrumenten (zie voor deze risico's Annex 1 van het Prospectus).

B.

Specifieke risico's In het onderstaande worden specifieke risico's aangehaald die van invloed kunnen zijn op beleggingen in het Fonds en/ of het Subfonds Blue Sky Eagle Fund Gematigd Offensief. 

Marktinstabiliteit



Inflatie- valuta en koersrisico



Euro-risico



Landenrisico



Risico van asset-backed securities en door hypotheken gedekte financiële instrumenten



Faillissementsrisico



Status van Fiscale beleggingsinstelling



Politiek risico/regelgeving



Rendementsrisico



Risico waardeverandering van het kapitaal



Risico wijzigen voorwaarden



Risico van onderliggende Blue Sky Beleggingspools



Afwikkelingsrisico

63740-5-11084-v2.0

- 126-

55-40523323



Bewaarnemingrisico



Tegenpartijrisico



Liquiditeitsrisico



Valutarisico bij stornering



Concentratierisico



Structureringsrisico

De specifieke risico's zijn hierboven kort aangehaald maar zijn nader omschreven in het Prospectus. Potentiële Participatiehouders worden daarom dringend verzocht het Prospectus aandachtig te bestuderen en worden geacht onder meer alle risicofactoren die zijn verbonden aan de beleggingen van het Fonds en/of Subfonds in overweging te hebben genomen, alvorens zij besluiten om in Blue Sky Eagle Fund Gematigd Offensief te beleggen. De hiervoor vermelde beleggingsrisico's worden beperkt door een aantal maatregelen die de Beheerder genomen heeft. Zo zal in de beleggingen in het Blue Sky Eagle Fund Gematigd Offensief spreiding worden aangebracht over landen, sectoren en tegenpartijen zodat er geen concentratierisico's ontstaan. Daarnaast zal het valutakoersrisico op obligatiebeleggingen zo veel mogelijk worden geëlimineerd met behulp van valutatermijncontracten. Ook zal de Beheerder maandelijks vaststellen of er voor het Fonds en het Subfonds geen voorgenomen transacties zijn die de FBI-criteria van beiden in gevaar kunnen brengen. Mocht deze situatie zich voordoen dan zal de Beheerder deze transactie(s) niet uitvoeren, of zodanig uitvoeren dat de FBI-criteria te allen tijde gehandhaafd blijft. (IV)

Financiële verslaglegging Een vergelijkend overzicht van de ontwikkelingen van het vermogen van Blue Sky Eagle Fund Gematigd Offensief, alsmede van de baten en lasten van Blue Sky Eagle Fund Gematigd Offensief over de afgelopen (drie) jaar, is vervat in de jaarrekeningen over de laatste (drie) boekjaren, en de op die jaarrekeningen betrekking hebbende verklaringen en de laatste halfjaarcijfers. Ieder nieuw halfjaarbericht zal in de plaats komen van het oude halfjaarbericht. Daarnaast zal drie jaar na de aanvang van Blue Sky Eagle Fund Gematigd Offensief iedere nieuwe jaarrekening van het Fonds met bijbehorende accountantsverklaring in de plaats komen van de jaarrekening van het Fonds met bijbehorende accountantsverklaring van (alsdan) vier boekjaren daarvoor. Een volledig bijgewerkte bijlage, bestaande uit de jaarrekeningen van het Fonds over de laatste (drie) boekjaren met bijbehorende accountantsverklaring en het laatste halfjaarbericht, is gepubliceerd op de website van de Beheerder www.blueskyeaglefund.nl en zal te allen tijde kosteloos opvraagbaar zijn bij de Beheerder voor Participatiehouders die daarover niet reeds beschikken.

63740-5-11084-v2.0

- 127-

55-40523323

(V) A.

Kosten Toekenning Bij de toekenning van Participaties Blue Sky Eagle Fund Gematigd Offensief zullen geen aankoopkosten in rekening worden gebracht.

B.

Beheervergoeding Over het ingelegde vermogen van Blue Sky Eagle Fund Gematigd Offensief wordt een jaarlijkse beheervergoeding in rekening gebracht. Deze vergoeding, zijnde 0,80% per jaar, wordt maandelijks ten laste van de intrinsieke waarde van de Participaties in Blue Sky Eagle Fund Gematigd Offensief gebracht. Doelstelling is om de kosten in de komende jaren te verlagen waardoor de beheervergoeding naar beneden bijgesteld kan worden. Uit de beheervergoeding worden alle beheerkosten met betrekking tot het Subfonds voldaan, waaronder de kosten van het beheer van het Subfonds, bewaarkosten, accountantskosten, toezichtskosten en marketingkosten. In de jaarrekening en in het halfjaarverslag van het Fonds zullen de daadwerkelijk gemaakte kosten worden verantwoord.

C.

Kosten van beleggingen in Blue Sky Beleggingspools Het vermogen van het Subfonds wordt in een of meerdere Blue Sky Beleggingspools belegd. De Blue Sky Beleggingspools brengen geen toe- of uittredingskosten in rekening aan het Subfonds. Op het niveau van de Blue Sky Beleggingspools bedragen de lopende kosten 0,28%.

D.

Verkoop- en omwisselingskosten Blue Sky Eagle Fund Gematigd Offensief De Beheerder zal geen kosten in rekening brengen terzake van een verkoop en/of omwisseling van een Participatie in Blue Sky Eagle Fund Gematigd Offensief.

(VI)

Retourprovisies en softdollar-arrangementen Per de datum van dit Supplement bestaan er geen afspraken met de Beheerder over retourprovisies of goederen die door de Beheerder, of de bestuurders van de Beheerder worden ontvangen of aan hen in het vooruitzicht worden gesteld voor het uitvoeren van opdrachten voor de Beheerder. Eventueel opkomende retourprovisies komen in hun geheel ten gunste van de Participatiehouder door stijging van de intrinsieke waarde.

(VII) Informatie over het Subfonds Ieder kwartaal wordt een actueel overzicht met betrekking tot het Subfonds gepubliceerd op de website van de Beheerder met onder meer rendementscijfers, portefeuilleverdelingen en de grootste beleggingen binnen het Subfonds.

63740-5-11084-v2.0

- 128-

55-40523323

ANNEX 13 SUPPLEMENT – BLUE SKY EAGLE FUND OFFENSIEF (een subfonds van Blue Sky Eagle Fund) (I)

Belangrijke informatie

A.

Inleiding Dit Supplement is onderdeel van en moet worden gelezen in samenhang met het Prospectus van Blue Sky Eagle Fund (hierna: het "Fonds"). Het Prospectus van Blue Sky Eagle Fund is onderverdeeld in (i) het basisprospectus inclusief bijlagen en (ii) voor ieder Subfonds een aanvullend prospectus ("Supplement") inclusief bijlagen. Blue Sky Eagle Fund Offensief is een Subfonds van het Fonds. Het basisprospectus met bijlagen, dit Supplement en de overige Supplementen met bijlagen, vormen tezamen het gehele Prospectus van het Fonds. Indien er afwijkingen zijn in de tekst van het basisprospectus ten opzichte van het Supplement, prevaleert de tekst van het Supplement. Tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven, hebben alle gedefinieerde begrippen in dit Supplement de betekenis die hieraan zijn toegekend in het basisprospectus. Op het Prospectus, waaronder dit Supplement, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

B.

Algemeen Het basisprospectus beschrijft in algemene zin het Fonds en de Subfondsen, daaronder begrepen dat het Fonds een fonds voor gemene rekening is, dat is ingericht als een "paraplufonds". Deze paraplufonds-structuur houdt in dat het Fonds is onderverdeeld in verschillende series participaties, de Subfondsen (zie het Prospectus). Het Supplement beschrijft het desbetreffende Subfonds, waaronder begrepen de doelstelling, het beleggingsbeleid, de beleggingsvoorwaarden en -restricties, het risicoprofiel, de vergoedingen en de kosten. Voor actuele informatie over het aanbod van Subfondsen, alsmede voor de aanvraag van het Prospectus, inclusief dit Supplement en/of de essentiële beleggersinformatie die is opgesteld met betrekking tot het Subfonds, kunt u contact opnemen met de Beheerder. Deze informatie (of een deel daarvan) is tevens te vinden op de website van de Beheerder www.blueskyeaglefund.nl.

(II) A.

Beleggingsbeleid en Beleggingsdoel Blue Sky Beleggingspools De Blue Sky Beleggingspools, waarin Blue Sky Eagle Fund Offensief participeert, beleggen in aandelen of obligaties. Er worden in de Blue Sky Beleggingspools, waarin Blue Sky Eagle Fund Offensief participeert, geen liquiditeiten aangehouden. De diverse Blue Sky Beleggingspools hebben ieder een ander beleggingsbeleid voor de categorie aandelen respectievelijk obligaties. Het profiel van Blue Sky Eagle Fund Offensief wordt bepaald door het gekozen percentage aandelen

63740-5-11084-v2.0

- 129-

55-40523323

respectievelijk obligaties waarin het Blue Sky Eagle Fund Offensief via de Blue Sky Belegginspools belegt. De Blue Sky Beleggingspools kennen een drietal beleggingsdoelstellingen. Als eerste kan een Blue Sky Beleggingspool "passive" doelstelling hebben. Hierbij beoogt de Blue Sky Beleggingspool volledig de index van de sector waarin wordt belegd te volgen. Het fondsrendement zal zo veel mogelijk gelijk zijn aan het rendement van de index. Bij de tweede variant kan de Blue Sky Beleggingspools een "enhanced" doelstelling hebben. Hierbij zal de Blue Sky Beleggingspool eveneens beogen de index te volgen, maar zal de Blue Sky Beleggingspool op specifieke onderdelen kunnen afwijken van de index met als doel een hoger rendement te genereren dan deze index zonder dat hierbij een veel hoger risico gelopen wordt op een lager rendement dan de index. De derde variant is een "active" doelstelling. Hierbij heeft de Blue Sky beleggingspool een iets grotere speelruimte (gemiddeld ongeveer 2% van de marktwaarde) om af te wijken ten opzichte van de index waarin wordt belegd, waarbij de Blue Sky Beleggingspool zich zal inspannen om een hoger rendement te genereren dan de index. Hierbij wordt het risico gelopen dat de Blue Sky Beleggingspool ook een lager rendement kan genereren dan de index. De samenstelling van de beleggingsportefeuille van de Blue Sky Beleggingspools waarin Blue Sky Eagle Fund Offensief belegt is ongeveer als volgt: Blue Sky Eagle Fund Offensief

Beleggingscategorieën

80%

Aandelen

20%

Obligaties

Blue Sky Eagle Fund Offensief richt zich met name op Participatiehouders die een beleggingshorizon hebben, die tussen de 6 à 8 jaar ligt en enig risico kunnen accepteren. Door een gespreide belegging in obligaties en aandelen wordt een afgewogen mix gemaakt tussen rendement en risico. Over deze beleggingen wordt een actief en professioneel beheer gevoerd. Het valutakoersrisico op de obligatiebeleggingen kan op het niveau van de Blue Sky Beleggingspools geheel of gedeeltelijk zijn afgedekt. B.

Bandbreedtes De verdeling van de beleggingen in de verschillende categorieën kan door koersfluctuaties in beperkte mate afwijken van de beoogde strategische verdeling van obligaties (20%) en aandelen (80%). Op den duur kan dit leiden tot een ander risicoprofiel van Blue Sky Eagle Fund Offensief dan beoogd. Om dit te voorkomen is besloten om de beleggingsportefeuille jaarlijks te herbalanceren naar de strategische normgewichten van het Subfonds. De herbalancering zal worden uitgevoerd in het begin van de maand mei, en uiterlijk op de vijfde werkdag van die

63740-5-11084-v2.0

- 130-

55-40523323

maand. Mochten koersfluctuaties gedurende het jaar een dusdanige invloed op de samenstelling van de twee beleggingscategorieën hebben dat de absolute afwijking binnen dit Subfonds (maar ook binnen één van de andere Subfondsen van Blue Sky Eagle Fund die in meerdere categorieën belegt) ten opzichte van het normgewicht meer dan 5% gaat bedragen dan zal er voor dit Subfonds een tussentijdse herbalancering naar de strategische normgewichten plaatsvinden op de eerstvolgende Handelsdag nadat deze situatie zich heeft voorgedaan. In beide gevallen zal deze herbalancering inhouden dat ook herbalancering binnen de normgewichten van de onderliggende Blue Sky Beleggingspools plaats zal vinden. (III) A.

Beleggingsrisico's Algemene risico's Bij het beleggen in financiële instrumenten dient rekening te worden gehouden met de gebruikelijke risico's die verbonden zijn aan het beleggen in financiële instrumenten (zie voor deze risico's Annex 1 van het Prospectus).

B.

Specifieke risico's In het onderstaande worden specifieke risico's aangehaald die van invloed kunnen zijn op beleggingen in het Fonds en/ of het Subfonds Blue Sky Eagle Fund Offensief. 

Marktinstabiliteit



Inflatie- valuta en koersrisico



Euro-risico



Landenrisico



Risico van asset-backed securities en door hypotheken gedekte financiële instrumenten



Faillissementsrisico



Status van Fiscale beleggingsinstelling



Politiek risico/regelgeving



Rendementsrisico



Risico waardeverandering van het kapitaal



Risico wijzigen voorwaarden



Risico van onderliggende Blue Sky Beleggingspools



Afwikkelingsrisico



Bewaarnemingrisico

63740-5-11084-v2.0

- 131-

55-40523323



Tegenpartijrisico



Liquiditeitsrisico



Valutarisico bij stornering



Concentratierisico



Structureringsrisico

De specifieke risico's zijn hierboven kort aangehaald maar zijn nader omschreven in het Prospectus. Potentiële Participatiehouders worden daarom dringend verzocht het Prospectus aandachtig te bestuderen en worden geacht onder meer alle risicofactoren die zijn verbonden aan de beleggingen van het Fonds en/of het Subfonds in overweging te hebben genomen, alvorens zij besluiten om in Blue Sky Eagle Fund Offensief te beleggen. De hiervoor vermelde beleggingsrisico's worden beperkt door een aantal maatregelen die de Beheerder genomen heeft. Zo zal in de beleggingen in het Blue Sky Eagle Fund Offensief spreiding worden aangebracht over landen, sectoren en tegenpartijen zodat er geen concentratierisico's ontstaan. Daarnaast zal het valutakoersrisico op obligatiebeleggingen zo veel mogelijk worden geëlimineerd met behulp van valutatermijncontracten. Ook zal de Beheerder maandelijks vaststellen of er voor het Fonds en het Subfonds geen voorgenomen transacties zijn die de FBI-criteria van beiden in gevaar kunnen brengen. Mocht deze situatie zich voordoen dan zal de Beheerder deze transactie(s) niet uitvoeren, of zodanig uitvoeren dat de FBI-criteria te allen tijde gehandhaafd blijft. (IV)

Financiële verslaglegging Een vergelijkend overzicht van de ontwikkelingen van het vermogen van Blue Sky Eagle Fund Offensief, alsmede van de baten en lasten van Blue Sky Eagle Fund Offensief over de afgelopen (drie) jaar, is vervat in de jaarrekeningen over de laatste (drie) boekjaren, en de op die jaarrekeningen betrekking hebbende verklaringen en de laatste halfjaarcijfers. Ieder nieuw halfjaarbericht zal in de plaats komen van het oude halfjaarbericht. Daarnaast zal drie jaar na de aanvang van Blue Sky Eagle Fund Offensief iedere nieuwe jaarrekening van het Fonds met bijbehorende accountantsverklaring in de plaats komen van de jaarrekening van het Fonds met bijbehorende accountantsverklaring van (alsdan) vier boekjaren daarvoor. Een volledig bijgewerkte bijlage, bestaande uit de jaarrekeningen van het Fonds over de laatste (drie) boekjaren met bijbehorende accountantsverklaring en het laatste halfjaarbericht, is gepubliceerd op de website van de Beheerder www.blueskyeaglefund.nl en zal te allen tijde kosteloos opvraagbaar zijn bij de Beheerder voor Participatiehouders die daarover niet reeds beschikken.

63740-5-11084-v2.0

- 132-

55-40523323

(V) A.

Kosten Toekenning Bij de toekenning van Participaties Blue Sky Eagle Fund Offensief zullen geen aankoopkosten in rekening worden gebracht.

B.

Beheervergoeding Over het ingelegde vermogen van Blue Sky Eagle Fund Offensief wordt een jaarlijkse beheervergoeding in rekening gebracht. Deze vergoeding, zijnde 0,80% per jaar, wordt maandelijks ten laste van de intrinsieke waarde van de Participaties in Blue Sky Eagle Fund Offensief gebracht. Doelstelling is om de kosten in de komende jaren te verlagen waardoor de beheervergoeding naar beneden bijgesteld kan worden. Uit de beheervergoeding worden alle beheerkosten met betrekking tot het Subfonds voldaan, waaronder de kosten van het beheer van het Subfonds, bewaarkosten, accountantskosten, toezichtskosten en marketingkosten. In de jaarrekening en in het halfjaarverslag van het Fonds zullen de daadwerkelijk gemaakte kosten worden verantwoord.

C.

Kosten van beleggingen in Blue Sky Beleggingspools Het vermogen van het Subfonds wordt in een of meerdere Blue Sky Beleggingspools belegd. De Blue Sky Beleggingspools brengen geen toe- of uittredingskosten in rekening aan het Subfonds. Op het niveau van de Blue Sky Beleggingspools bedragen de lopende kosten 0,30%.

D.

Verkoop- en omwisselingskosten Blue Sky Eagle Fund Offensief De beheerder zal geen kosten in rekening brengen terzake van een verkoop en/of omwisseling van een Participatie in Blue Sky Eagle Fund Offensief.

(VI)

Retourprovisies en softdollar-arrangementen Per de datum van dit Supplement bestaan er geen afspraken met de Beheerder over retourprovisies of goederen die door de Beheerder, of de bestuurders van de Beheerder worden ontvangen of aan hen in het vooruitzicht worden gesteld voor het uitvoeren van opdrachten voor de Beheerder. Eventueel opkomende retourprovisies komen in hun geheel ten gunste van de Participatiehouder door stijging van de intrinsieke waarde.

(VII) Informatie over het Subfonds Ieder kwartaal wordt een actueel overzicht met betrekking tot het Subfonds gepubliceerd op de website van de Beheerder met onder meer rendementscijfers, portefeuilleverdelingen en de grootste beleggingen binnen het Subfonds.

63740-5-11084-v2.0

- 133-

55-40523323

ANNEX 14 SUPPLEMENT – BLUE SKY EAGLE FUND ZEER OFFENSIEF (een subfonds van Blue Sky Eagle Fund) (I)

Belangrijke informatie

A.

Inleiding Dit Supplement is onderdeel van en moet worden gelezen in samenhang met het Prospectus van Blue Sky Eagle Fund (hierna: het "Fonds"). Het Prospectus van Blue Sky Eagle Fund is onderverdeeld in (i) het basisprospectus inclusief bijlagen en (ii) voor ieder Subfonds een aanvullend prospectus ("Supplement") inclusief bijlagen. Blue Sky Eagle Fund Zeer Offensief is een Subfonds van het Fonds. Het basisprospectus met bijlagen, dit Supplement en de overige Supplementen met bijlagen, vormen tezamen het gehele Prospectus van het Fonds. Indien er afwijkingen zijn in de tekst van het basisprospectus ten opzichte van het Supplement, prevaleert de tekst van het Supplement. Tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven, hebben alle gedefinieerde begrippen in dit Supplement de betekenis die hieraan zijn toegekend in het basisprospectus. Op het Prospectus, waaronder dit Supplement, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

B.

Algemeen Het basisprospectus beschrijft in algemene zin het Fonds en de Subfondsen, daaronder begrepen dat het Fonds een fonds voor gemene rekening is, dat is ingericht als een "paraplufonds". Deze paraplufonds-structuur houdt in dat het Fonds is onderverdeeld in verschillende series participaties, de Subfondsen (zie het Prospectus). Het Supplement beschrijft het desbetreffende Subfonds, waaronder begrepen de doelstelling, het beleggingsbeleid, de beleggingsvoorwaarden en -restricties, het risicoprofiel, de vergoedingen en de kosten. Voor actuele informatie over het aanbod van Subfondsen, alsmede voor de aanvraag van het Prospectus, inclusief dit Supplement en/of de essentiële beleggersinformatie die is opgesteld met betrekking tot het Subfonds, kunt u contact opnemen met de Beheerder. Deze informatie (of een deel daarvan) is tevens te vinden op de website van de Beheerder www.blueskyeaglefund.nl.

(II) A.

Beleggingsbeleid en Beleggingsdoel Blue Sky Beleggingspools De Blue Sky Beleggingspools, waarin Blue Sky Eagle Fund Zeer Offensief participeert, beleggen in aandelen. Er worden in de Blue Sky Beleggingspools, waarin Blue Sky Eagle Fund Zeer Offensief participeert, geen liquiditeiten aangehouden. De diverse Blue Sky Beleggingspools hebben ieder een ander beleggingsbeleid voor de categorie aandelen. Het profiel van Blue Sky Eagle Fund

63740-5-11084-v2.0

- 134-

55-40523323

Zeer Offensief wordt bepaald door het gekozen percentage aandelen waarin het Blue Sky Eagle Fund Zeer Offensief via de Blue Sky Beleggingspools belegt. De Blue Sky Beleggingspools kennen een drietal beleggingsdoelstellingen. Als eerste kan een Blue Sky Beleggingspool "passive" doelstelling hebben. Hierbij beoogt de Blue Sky Beleggingspool volledig de index van de sector waarin wordt belegd te volgen. Het fondsrendement zal zo veel mogelijk gelijk zijn aan het rendement van de index. Bij de tweede variant kan de Blue Sky Beleggingspools een "enhanced" doelstelling hebben. Hierbij zal de Blue Sky Beleggingspool eveneens beogen de index te volgen, maar zal de Blue Sky Beleggingspool op specifieke onderdelen kunnen afwijken van de index met als doel een hoger rendement te genereren dan deze index, zonder dat hierbij een veel hoger risico gelopen wordt op een lager rendement dan de index. De derde variant is een "active" doelstelling. Hierbij heeft de Blue Sky beleggingspool een iets grotere speelruimte (gemiddeld ongeveer 2% van de marktwaarde) om af te wijken ten opzichte van de index waarin wordt belegd, waarbij de Blue Sky Beleggingspool zich zal inspannen om een hoger rendement te genereren dan de index. Hierbij wordt het risico gelopen dat de Blue Sky Beleggingspool ook een lager rendement kan genereren dan de index. De samenstelling van de beleggingsportefeuille van de Blue Sky Beleggingspools waarin Blue Sky Eagle Fund Zeer Offensief belegt is als volgt: Blue Sky Eagle Fund Zeer Offensief

Beleggingscategorie

100%

Aandelen

Blue Sky Eagle Fund Zeer Offensief richt zich met name op Participatiehouders die een beleggingshorizon hebben die langer is dan 10 jaar en veel risico kunnen accepteren. Door een gespreide belegging binnen de beleggingscategorie aandelen wordt een afgewogen mix gemaakt tussen rendement en risico. Over deze beleggingen wordt een actief en professioneel beheer gevoerd. (III) A.

Beleggingsrisico's Algemene risico's Bij het beleggen in financiële instrumenten dient rekening te worden gehouden met de gebruikelijke risico's die verbonden zijn aan het beleggen in financiële instrumenten (zie voor deze risico's Annex 1 van het Prospectus).

B.

Specifieke risico's In het onderstaande worden specifieke risico's aangehaald die van invloed kunnen zijn op beleggingen in het Fonds en / of het Subfonds Blue Sky Eagle Fund Zeer Offensief. 

63740-5-11084-v2.0

Marktinstabiliteit - 135-

55-40523323



Inflatie- valuta en koersrisico



Euro-risico



Landenrisico



Risico van asset-backed securities en door hypotheken gedekte financiële instrumenten



Faillissementsrisico



Status van Fiscale beleggingsinstelling



Politiek risico/regelgeving



Rendementsrisico



Risico waardeverandering van het kapitaal



Risico wijzigen voorwaarden



Risico van onderliggende Blue Sky Beleggingspools



Afwikkelingsrisico



Bewaarnemingrisico



Tegenpartijrisico



Liquiditeitsrisico



Valutarisico bij stornering



Concentratierisico



Structureringsrisico

De specifieke risico's zijn hierboven kort aangehaald maar zijn nader omschreven in het Prospectus. Potentiële Participatiehouders worden daarom dringend verzocht het Prospectus aandachtig te bestuderen en worden geacht onder meer alle risicofactoren die zijn verbonden aan de beleggingen van het Fonds en/of het Subfonds in overweging te hebben genomen, alvorens zij besluiten om in Blue Sky Eagle Fund Zeer Offensief te beleggen. De hiervoor vermelde beleggingsrisico's worden beperkt door een aantal maatregelen die de Beheerder genomen heeft. Zo zal in de beleggingen in het Blue Sky Eagle Fund Zeer Offensief spreiding worden aangebracht over landen, sectoren en tegenpartijen zodat er geen concentratierisico's ontstaan. Ook zal de Beheerder maandelijks vaststellen of er voor het Fonds en het Subfonds geen voorgenomen transacties zijn die de FBI-criteria van beiden in gevaar kunnen brengen. Mocht deze situatie zich voordoen dan zal de Beheerder deze transactie(s) niet uitvoeren, of zodanig uitvoeren dat de FBI-criteria te allen tijde gehandhaafd blijft. 63740-5-11084-v2.0 55-40523323 - 136-

(IV)

Financiële verslaglegging Een vergelijkend overzicht van de ontwikkelingen van het vermogen van Blue Sky Eagle Fund Zeer Offensief, alsmede van de baten en lasten van Blue Sky Eagle Fund Zeer Offensief over de afgelopen (drie) jaar, is vervat in de jaarrekeningen over de laatste (drie) boekjaren, en de op die jaarrekeningen betrekking hebbende verklaringen en de laatste halfjaarcijfers. Ieder nieuw halfjaarbericht zal in de plaats komen van het oude halfjaarbericht. Daarnaast zal drie jaar na de aanvang van Blue Sky Eagle Fund Zeer Offensief iedere nieuwe jaarrekening van het Fonds met bijbehorende accountantsverklaring in de plaats komen van de jaarrekening van het Fonds met bijbehorende accountantsverklaring van (alsdan) vier boekjaren daarvoor. Een volledig bijgewerkte bijlage, bestaande uit de jaarrekeningen van het Fonds over de laatste (drie) boekjaren met bijbehorende accountantsverklaring en het laatste halfjaarbericht, is gepubliceerd op de website van de Beheerder www.blueskyeaglefund.nl en zal te allen tijde kosteloos opvraagbaar zijn bij de Beheerder voor Participatiehouders die daarover niet reeds beschikken.

(V) A.

Kosten Toekenning Bij de toekenning van Participaties Blue Sky Eagle Fund Zeer Offensief zullen geen aankoopkosten in rekening worden gebracht.

B.

Beheervergoeding Over het ingelegde vermogen van Blue Sky Eagle Fund Zeer Offensief wordt een jaarlijkse beheervergoeding in rekening gebracht. Deze vergoeding, zijnde 0,80% per jaar, wordt maandelijks ten laste van de intrinsieke waarde van de Participaties in Blue Sky Eagle Fund Zeer Offensief gebracht. Doelstelling is om de kosten in de komende jaren te verlagen waardoor de beheervergoeding naar beneden bijgesteld kan worden. Uit de beheervergoeding worden alle beheerkosten met betrekking tot het Subfonds voldaan, waaronder de kosten van het beheer van het Subfonds, bewaarkosten, accountantskosten, toezichtskosten en marketingkosten. In de jaarrekening en in het halfjaarverslag van het Fonds zullende daadwerkelijk gemaakte kosten worden verantwoord.

C.

Kosten van beleggingen in Blue Sky Beleggingspools Het vermogen van het Subfonds wordt in een of meerdere Blue Sky Beleggingspools belegd. De Blue Sky Beleggingspools brengen geen toe- of uittredingskosten in rekening aan het Subfonds. Op het niveau van de Blue Sky Beleggingspools bedragen de lopende kosten 0,33%.

63740-5-11084-v2.0

- 137-

55-40523323

D.

Verkoop- en omwisselingskosten Blue Sky Eagle Fund Zeer Offensief De Beheerder zal geen kosten in rekening brengen terzake van een verkoop en/of omwisseling van een Participatie in Blue Sky Eagle Fund Zeer Offensief.

(VI)

Retourprovisies en softdollar-arrangementen Per de datum van dit Supplement bestaan er geen afspraken met de Beheerder over retourprovisies of goederen die door de Beheerder, of de bestuurders van de Beheerder worden ontvangen of aan hen in het vooruitzicht worden gesteld voor het uitvoeren van opdrachten voor de Beheerder. Eventueel opkomende retourprovisies komen in hun geheel ten gunste van de Participatiehouder door stijging van de intrinsieke waarde.

(VII) Informatie over het Subfonds Ieder kwartaal wordt een actueel overzicht met betrekking tot het Subfonds gepubliceerd op de website van de Beheerder met onder meer rendementscijfers, portefeuilleverdelingen en de grootste beleggingen binnen het Subfonds.

63740-5-11084-v2.0

- 138-

55-40523323

ANNEX 15 JAARVERSLAG VAN HET FONDS

Blue Sky Eagle Fund Jaarverslag 2014

63740-5-11084-v2.0

- 139-

55-40523323

Inhoud 1

Algemene Informatie

141

2

Profiel

142

3

Kerncijfers

149

4

Verslag van de beheerder

153

4.1 Financiële markten en economische ontwikkelingen

153

4.2 Vermogen en beleggingsresultaat

154

4.3 Beleggingsbeleid

155

4.4 Verwachtingen

155

4.5 Risicobeheer

156

5

160

Jaarrekening

5.1 Balans per 31 december

161

5.2 Winst- en verliesrekening

164

5.3 Kasstroomoverzicht

166

5.4 Grondslagen

169

5.5 Toelichting op de balans

173

5.6 Toelichting op de winst- en verliesrekening

190

5.7 Overige informatie

194

6

196

Overige gegevens

6.1 Bepalingen omtrent bestemming van het resultaat

196

6.2 Resultaatbestemming

196

6.3 Persoonlijke belangen van de directie van de beheerder

196

6.4 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

197

7

Bijlage 63740-5-11084-v2.0

61 - 140-

55-40523323

1

Algemene Informatie Beheerder Eagle Fund Beheer B.V. Adres

Prof. E.M. Meijerslaan 1, 1183 AV Amstelveen

Postadres

Postbus 123, 1180 AC Amstelveen

Telefoon

020 - 426 62 66

Fax

020 - 426 63 88

Email

[email protected]

Internet www.blueskyeaglefund.nl Alle aandelen in de beheerder worden gehouden door Stichting Eagle Fund Administratiekantoor, die deze aandelen houdt ten behoeve van de enig certificaathouder Stichting Pensioenfonds Vliegend Personeel KLM, gevestigd te Amstelveen. Het bestuur van Eagle Fund Beheer B.V. wordt gevoerd door Blue Sky Group Holding B.V., gevestigd te Amstelveen. Eagle Fund Beheer B.V. staat onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten en De Nederlandsche Bank. Eagle Fund Beheer B.V. maakt voor het beheer en de administratie van het fonds gebruik van de diensten van Blue Sky Group Holding B.V. (vanaf 1 januari 2015: BSG Asset Management B.V. en BSG Pension Management B.V.). Daarnaast maakt Eagle Fund Beheer B.V. voor de administratie gebruik van de diensten van KAS BANK N.V. en BinckBank N.V. Bewaarder KAS-Trust Blue Sky Eagle Fund Bewaarder B.V., Amsterdam AIFMD-bewaarder KAS Trust & Depositary B.V., Amsterdam Deelnemersadministratie Stichting Eagle Fund Levenslooprekening, Amstelveen Accountant KPMG Accountants N.V., Amstelveen

63740-5-11084-v2.0

- 141-

55-40523323

2

Profiel Doelstelling Het fonds is gevormd met het doel om uitvoering te geven aan de Eagle Fund Levensloopregeling. Dit is een levensloopregeling als bedoeld in de Wet op de loonbelasting. Door middel van de regeling hebben werknemers het wettelijk recht om fiscaal gefaciliteerd geld in te leggen voor de financiering van toekomstig onbetaald verlof. Het fonds belegt collectief voor rekening en risico van de deelnemers aan de Eagle Fund Levensloopregeling in aandelen en obligaties. Structuur Blue Sky Eagle Fund (hierna: het fonds) is een beleggingsfonds in de vorm van een fonds voor gemene rekening met een (semi) open-end karakter en is aangegaan voor onbepaalde tijd op 1 september 2006. Een fonds voor gemene rekening heeft geen rechtspersoonlijkheid, maar is een overeenkomst tussen de beheerder (Eagle Fund Beheer B.V.), de bewaarder (KAS-Trust Blue Sky Eagle Fund Bewaarder B.V.) en de participatiehouders in het fonds, waarbij de beheerder voor rekening en risico van de participatiehouders gelden belegt in effecten die op naam van de bewaarder voor de participatiehouders worden bewaard (voorwaarden van beheer en bewaring). Het fonds heeft een zogenaamde paraplustructuur, hetgeen inhoudt dat het fonds is onderverdeeld in meerdere subfondsen. Elk subfonds is een gedeelte van het fonds waartoe de houders van een bepaalde serie participaties economisch gerechtigd zijn. Elk subfonds heeft een eigen beleggingsbeleid en risicoprofiel. De in elke subfonds ingelegde middelen worden afzonderlijk belegd in een aantal Blue Sky beleggingspools. Voor elk subfonds wordt een afzonderlijke administratie gevoerd, zodat de beleggingen, andere activa en verplichtingen per subfonds afzonderlijk worden verantwoord. De opbrengsten, waaronder de waardeveranderingen van de beleggingen, en de aan het subfonds toe te rekenen kosten worden eveneens afzonderlijk per subfonds geadministreerd en komen ten goede respectievelijk ten laste van de deelnemers in het desbetreffende subfonds. Het fonds valt onder wettelijk toezicht van de Autoriteit Financiële Markten. Als beheerder beschikte Eagle Fund Beheer B.V. tot 22 juli 2014 over een vergunning van de toezichthouder overeenkomstig de Wet op het financieel toezicht (Wft). Per 22 juli 2014 is de Wft-vergunning van rechtswege overgegaan in een vergunning overeenkomstig de AIFM-Richtlijn (AIFMD). Dit is een richtlijn van de Europese Unie betreffende het beheer van alternatieve beleggingsinstellingen. De Blue Sky beleggingspools, waarin wordt belegd, zijn besloten fondsen voor gemene rekening met een open-end karakter. Zij maakten tot 22 juli 2013 gebruik van de vrijstelling voor gekwalificeerde beleggers in de Wft en daarna van de overgangsregeling ter zake in de AIFMRichtlijn. Vanaf 1 januari 2015 vallen de Blue Sky beleggingspools onder wettelijk toezicht van de Autoriteit Financiële Markten. Per dezelfde datum is BSG Fund Management B.V. de beheerder van de Blue Sky beleggingspools. Deze beheerder beschikt (eveneens) over een AIFMDvergunning.

63740-5-11084-v2.0

- 142-

55-40523323

Deelname in de subfondsen is uitsluitend mogelijk door middel van een levenslooprekening bij Stichting Eagle Fund Levenslooprekening. Deze stichting is juridisch de enige participatiehouder in het fonds. De deelnemers zijn juridisch geen participatiehouder, maar hebben een vorderingsrecht jegens Stichting Eagle Fund Levenslooprekening, luidend in een economische gerechtigdheid tot participaties in een van de subfondsen en/of in geld. Participaties De participaties zijn verdeeld in meerdere series participaties in subfondsen en hebben een zodanige aanduiding dat zij steeds van elkaar kunnen worden onderscheiden. Onder participaties worden mede begrepen fracties van participaties, die worden afgerond op vier decimalen. Participaties luiden op naam. De beheerder houdt per subfonds een administratie bij van de totale nettovermogenswaarde (intrinsieke waarde), het aantal participaties per participatiehouder (deelnemer) en de intrinsieke waarde van een participatie. De beheerder stelt tenminste per handelsdag de intrinsieke waarde van een subfonds en de intrinsieke waarde van een participatie van elke serie uitstaande participaties vast. De intrinsieke waarde van een participatie is de waarde van een subfonds gedeeld door het aantal uitstaande participaties van de desbetreffende serie. De waarde van een subfonds is de som van de waarde van de tot het subfonds behorende beleggingen en andere activa, verminderd met de tot het subfonds behorende verplichtingen. Bij de berekening van de intrinsieke waarde wordt rekening gehouden met te betalen beheerkosten. Deze bedragen maximaal 1,0% van het belegd vermogen. De waarde van een subfonds en de intrinsieke waarde van een participatie worden uitgedrukt in euro’s. De onderliggende participaties in de Blue Sky beleggingspools luiden op naam en zijn, behoudens inlossing door de beheerder, niet overdraagbaar. De intrinsieke waarde van de participaties in de Blue Sky beleggingspools wordt vastgesteld conform de waarderingsgrondslagen van de pools en wordt dagelijks, dat wil zeggen op iedere werkdag, berekend. Toekenning, omwisseling en verkoop van participaties Toekenning en verkoop van participaties worden uitsluitend op schriftelijk verzoek uitgevoerd door de beheerder. Verder kan de beheerder op schriftelijk verzoek van de participatiehouder participaties van een bepaalde serie omwisselen in participaties van een andere serie. Toekenning, omwisseling en verkoop kunnen eenmaal per maand plaatsvinden op de handelsdag. Dit is de eerste werkdag van de maand. De transactieprijs is gelijk aan de intrinsieke waarde van de participatie op de handelsdag. Voor de toe- en uittreding in de subfondsen worden geen additionele kosten in rekening gebracht. Voor de toekenning van participaties dient uiterlijk op de werkdag voorafgaande aan de handelsdag het bedrag op de bankrekening van het fonds te zijn bijgeschreven. De beheerder voldoet het bedrag van verkochte participaties aan de participatiehouder binnen vijf dagen na de handelsdag. Beleggingsbeleid Het fonds belegt voor rekening en risico van de deelnemers in participaties in meerdere Blue Sky beleggingspools, die beleggen in aandelen of obligaties. Het fonds bestaat uit een zestal subfondsen. Het rendement- en risicoprofiel van een subfonds wordt bepaald door de verhouding tussen aandelen en obligaties waarin via de Blue Sky beleggingspools wordt belegd.

63740-5-11084-v2.0

- 143-

55-40523323

De obligatieportefeuille is gespreid over regio’s (waaronder opkomende markten) en bestaat uit (beleggingsfondsen in) obligaties uitgegeven door overheden en ondernemingen. De portefeuille aandelen is gespreid over regio’s (waaronder opkomende markten) en landen en bestaat volledig uit (beleggingsfondsen in) beursgenoteerde aandelen. Het profiel van de verschillende subfondsen is als volgt: Obligaties Blue Sky Eagle Fund Zeer Defensief

Aandelen

100%

Blue Sky Eagle Fund Defensief

80%

20%

Blue Sky Eagle Fund Neutraal

60%

40%

Blue Sky Eagle Fund Gematigd Offensief

40%

60%

Blue Sky Eagle Fund Offensief

20%

80%

Blue Sky Eagle Fund Zeer Offensief

100%

Blue Sky Eagle Fund Zeer Defensief Dit subfonds richt zich op vermogensgroei op de lange termijn met een zo laag mogelijk risico door middel van spreiding van de beleggingen. Het zeer defensieve karakter van dit subfonds houdt in dat het vermogen volledig wordt belegd in obligaties. Blue Sky Eagle Fund Defensief Dit subfonds richt zich op vermogensgroei op de lange termijn en risicovermindering door middel van spreiding. Het defensieve karakter van dit subfonds houdt in dat het grootste gedeelte (80%) van het vermogen in obligaties wordt belegd en een klein gedeelte (20%) in aandelen wordt belegd. Blue Sky Eagle Fund Neutraal Het beleggingsproces van dit subfonds is gericht op waardevermeerdering op lange termijn met een behoorlijke risicoreductie door middel van spreiding. Het neutrale risicokarakter houdt in dat een gedeelte (60%) van het vermogen in obligaties wordt belegd en een kleiner gedeelte (40%) in aandelen wordt belegd. Blue Sky Eagle Fund Gematigd Offensief Het beleggingsproces van dit subfonds is gericht op waardevermeerdering op de lange termijn met enige risicoreductie door middel van spreiding. Het gematigd offensieve risicokarakter houdt in dat een gedeelte van het vermogen (60%) in aandelen wordt belegd en een kleiner gedeelte (40%) in obligaties wordt belegd Blue Sky Eagle Fund Offensief Het beleggingsproces van dit subfonds is gericht op waardevermeerdering op de lange termijn met een kleine risicoreductie door middel van spreiding. Het offensieve risicokarakter houdt in dat het grootste gedeelte (80%) van het vermogen in aandelen wordt belegd en een klein gedeelte (20%) in obligaties wordt belegd.

63740-5-11084-v2.0

- 144-

55-40523323

Blue Sky Eagle Fund Zeer Offensief Het beleggingsproces van dit subfonds is gericht op waardevermeerdering op de lange termijn. Het zeer offensieve risicokarakter houdt in dat het vermogen volledig wordt belegd in aandelen. De spreiding van de beleggingen per subfonds kan naar aanleiding van de marktomstandigheden worden aangepast op grond van de inzichten van de beheerder. Tenminste eenmaal per jaar wordt de samenstelling van de portefeuille van de subfondsen die in beide assetcategorieën beleggen (defensief, neutraal, gematigd offensief en offensief) aangepast, waarbij de vaste verhouding tussen obligaties en aandelen wordt hersteld. De strategische assetmix van de portefeuille obligaties waarin de subfondsen beleggen is als volgt: Eurozone government bonds AAA

25%

Wereldwijd investment grade credits

45%

Verenigde Staten high yield corporate bonds

10%

Emerging markets debt US dollar denominated

15%

Emerging markets debt local currency denominated Totaal

5% 100,00%

Eurozone government bonds AAA Dit zijn staatsobligaties met een AAA-rating uitgegeven door overheden die deelnemen aan de Europese Monetaire Unie. Wereldwijd investment grade credits Dit betreft een wereldwijde portefeuille bedrijfsobligaties van ondernemingen met een hoge kredietwaardigheid. Verenigde Staten high yield corporate bonds Dit betreft bedrijfsobligaties van ondernemingen in de Verenigde Staten van Amerika met een lagere kredietwaardigheid. Emerging markets debt Dit zijn voornamelijk staatsobligaties uitgegeven door overheden van zogenaamde opkomende landen. De obligaties luiden in Amerikaanse dollars en locale valuta. De gewogen gemiddelde looptijd van de obligaties ligt tussen vijf en zes jaar. De spreiding van de beleggingen kan naar aanleiding van de marktomstandigheden worden aangepast op grond van de inzichten van de beheerder. Eenmaal per jaar wordt de samenstelling van de portefeuille obligaties aangepast, waarbij de strategische assetmix wordt hersteld. Het valutarisico op obligaties in Amerikaanse dollars wordt afgedekt. Het valutarisico op obligaties in locale valuta’s van opkomende landen wordt niet afgedekt.

63740-5-11084-v2.0

- 145-

55-40523323

De strategische assetmix van de portefeuille aandelen waarin de subfondsen beleggen is als volgt: Europa

35%

Noord-Amerika

30%

Pacific inclusief Japan

10%

Emerging markets en frontier markets

25%

Totaal

100,00%

Europa Dit zijn beursgenoteerde aandelen van Europese ondernemingen (aandelen met een notering op Europese aandelenbeurzen). Noord-Amerika Dit zijn beursgenoteerde aandelen van ondernemingen in de Verenigde Staten van Amerika en Canada (aandelen met een notering op aandelenbeurzen in de Verenigde Staten en Canada). Pacific inclusief Japan Dit betreft beursgenoteerde aandelen van ondernemingen in de Pacific regio inclusief Japan. Emerging markets en frontier markets Dit zijn beursgenoteerde aandelen van ondernemingen in zogenaamde opkomende landen. Frontier markets zijn minder ontwikkeld voor wat betreft omvang en toegankelijkheid dan emerging markets. De spreiding van de beleggingen kan naar aanleiding van de marktomstandigheden worden aangepast op grond van de inzichten van de beheerder. Eenmaal per jaar wordt de samenstelling van de portefeuille aandelen aangepast, waarbij de strategische assetmix wordt hersteld. Het valutarisico op aandelen wordt niet afgedekt. Securities lending Een aantal Blue Sky aandelenpools neemt deel aan een securities lending programma. Een derde partij (lending agent) leent tegen vergoeding effecten van de beleggingspool uit. De effecten worden alleen uitgeleend aan geselecteerde kredietwaardige tegenpartijen. Tegenover uitgeleende stukken vraagt de lending agent onderpand (collateral) aan de lenende partij. De lending agent beheert het ontvangen collateral, dat uitsluitend bestaat uit staatsobligaties met ten minste een AArating. Een eventueel tekort aan collateral wordt dagelijks door de tegenpartijen aangevuld. De opbrengst uit het securities lending programma komt, na aftrek van een vergoeding voor de lending agent, geheel ten goede aan de pool. Dividendbeleid De Blue Sky beleggingspools keren geen dividenden uit, zodat de behaalde resultaten volledig worden herbelegd. Dit betekent echter niet dat het fonds en de afzonderlijke subfondsen evenmin dividenden uitkeren. 63740-5-11084-v2.0

- 146-

55-40523323

Het aan het fonds en de afzonderlijke subfondsen toegerekende aandeel in de inkomsten van de Blue Sky beleggingspools (met name dividenden en rente), verminderd met de door de pools gemaakte kosten wordt jaarlijks binnen acht maanden na afloop van het verslagjaar uitgekeerd aan de participatiehouders, teneinde te voldoen aan een van de voorwaarden voor de status van fiscale beleggingsinstelling. De dividenden worden herbelegd tegen de intrinsieke waarde zoals vastgesteld op de eerstvolgende handelsdag. Fiscale positie Het fonds met de afzonderlijke subfondsen heeft de status van fiscale beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting. Dit heeft tot gevolg dat het nultarief van toepassing is en feitelijk dus geen vennootschapsbelasting verschuldigd is, mits aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan. Eén van de voorwaarden houdt in dat het fonds de voor uitdeling beschikbare winst binnen acht maanden na afloop van een verslagjaar moet uitkeren aan de participatiehouders (uitdelingsverplichting). Tot de uitdelingsverplichting behoren alle inkomsten (met name dividenden en rente), verminderd met de gemaakte kosten. De gerealiseerde en ongerealiseerde waardeveranderingen (inclusief valutakoersverschillen) van de beleggingen blijven buiten beschouwing. Het fonds met de afzonderlijke subfondsen belegt in de fiscaal transparante Blue Sky beleggingspools. Dit betekent dat de inkomsten van de pools worden toegerekend aan de subfondsen en derhalve onder de uitdelingsverplichting van het fonds vallen. De mogelijkheid bestaat om een fiscale afrondingsreserve te vormen, ter afronding van de jaarlijkse uitdelingsverplichting. Het fonds behoeft op eventueel uit te keren dividenden geen dividendbelasting in te houden, omdat dividenden onder de levensloopregeling zijn vrijgesteld van dividendbelasting. De ten laste van de Blue Sky beleggingspools ingehouden Nederlandse dividendbelasting, die kan worden toegerekend aan het fonds, kan worden teruggevorderd. Voor de ten laste van deze beleggingspools in het buitenland ingehouden bronbelasting, die kan worden toegerekend aan het fonds, wordt onder voorwaarden door de Nederlandse belastingdienst een tegemoetkoming verleend. De Blue Sky beleggingspools zijn fiscaal transparant, dat wil zeggen dat zij niet zelfstandig zijn onderworpen aan vennootschapsbelasting. De activa en verplichtingen en de resultaten van de pools worden toegerekend aan en belast bij de individuele participanten naar rato van hun participaties in de pools. De participant is hier het fonds met de afzonderlijke subfondsen dat de status van fiscale beleggingsinstelling heeft. Fund governance In de Wft is in het kader van een integere bedrijfsvoering en een zorgvuldige dienstverlening bepaald dat beheerders van beleggingsinstellingen belangenverstrengelingen tegengaan en handelen in het belang van beleggers. De beheerder heeft een gedragscode opgesteld voor de governance van het fonds. Deze gedragscode is gebaseerd op de DUFAS Fund Governance Code. De gedragscode is gepubliceerd op de website van het fonds.

63740-5-11084-v2.0

- 147-

55-40523323

Financiële bijsluiter en prospectus Voor elk subfonds is een financiële bijsluiter opgesteld met informatie over het product, de kosten en de risico’s. De financiële bijsluiters en het prospectus zijn kosteloos verkrijgbaar ten kantore van de beheerder en kunnen worden geraadpleegd op de website van het fonds.

63740-5-11084-v2.0

- 148-

55-40523323

3

Kerncijfers Fonds 2014

2013

2012

2011

2010

75.900

59.720

79.080

61.984

52.477

578.696

496.326

670.127

589.803

485.016

-

213

-

-

111

7.472

5.435

9.521

-332

5.975

545

585

569

448

355

6.927

5.063

8.952

-780

5.731

2014

2013

2012

2011

2010

6.113

4.834

5.768

4.753

4.492

Uitstaande participaties (aantal)

48.684

43.904

56.586

53.303

46.124

Intrinsieke waarde per participatie (in euro’s)

125,58

110,10

101,94

89,17

97,38

-

29

-

-

-

793

798

824

-297

681

45

44

43

37

28

748

783

781

-334

653

13,16%

15,41%

17,00%

-6,33%

19,90%

4,76%

3,67%

1,93%

-0,68%

0,68%

Participaties Totaal intrinsieke waarde (in duizenden euro’s) Uitstaande participaties (aantal) Resultaat (bedragen in duizenden euro’s) Opbrengsten beleggingen Waardeveranderingen beleggingen Bedrijfslasten Resultaat

Subfonds Blue Sky Eagle Fund Zeer Offensief

Participaties Totaal intrinsieke waarde (in duizenden euro’s)

Resultaat (bedragen in duizenden euro’s) Opbrengsten beleggingen Waardeveranderingen beleggingen Bedrijfslasten Resultaat Rendement beleggingen Jaarrendement Gemiddeld rendement sinds introductie

Het jaarrendement van de beleggingen is de time weighted return berekend op dagbasis. Het gemiddelde rendement sinds introductie wordt bepaald door van het cumulatieve rendement over n jaren, de n-de machtswortel te berekenen.

63740-5-11084-v2.0

- 149-

55-40523323

Subfonds Blue Sky Eagle Fund Offensief 2014

2013

2012

2011

2010

14.012

10.512

11.209

8.580

7.330

107.205

90.457

102.670

89.017

71.364

130,70

116,21

109,18

96,39

102,71

-

43

-

-

7

1.591

1.313

1.413

-295

1.000

100

94

79

63

49

1.491

1.262

1.334

-358

958

11,70%

11,92%

15,95%

-3,52%

17,51%

5,19%

4,34%

3,19%

0,96%

2,02%

2013

2012

2011

2010

Participaties Totaal intrinsieke waarde (in duizenden euro’s) Uitstaande participaties (aantal) Intrinsieke waarde per participatie (in euro’s) Resultaat (bedragen in duizenden euro’s) Opbrengsten beleggingen Waardeveranderingen beleggingen Bedrijfslasten Resultaat Rendement beleggingen Jaarrendement Gemiddeld rendement sinds introductie

Subfonds Blue Sky Eagle Fund Gematigd Offensief 2014 Participaties Totaal intrinsieke waarde (in duizenden euro’s) Uitstaande participaties (aantal) Intrinsieke waarde per participatie (in euro’s)

27.221

21.230

25.625

20.631

18.043

206.240

176.810

220.773

199.596

168.009

131,99

120,07

116,07

103,36

107,39

-

80

-

-

37

2.716

2.069

3.198

-235

2.170

194

199

187

152

123

2.522

1.950

3.011

-387

2.084

10,28%

8,62%

15,03%

-1,18%

15,03%

5,45%

4,81%

4,22%

2,30%

3,12%

Resultaat (bedragen in duizenden euro’s) Opbrengsten beleggingen Waardeveranderingen beleggingen Bedrijfslasten Resultaat Rendement beleggingen Jaarrendement Gemiddeld rendement sinds introductie

63740-5-11084-v2.0

- 150-

55-40523323

Subfonds Blue Sky Eagle Fund Neutraal 2014

2013

2012

2011

2010

21.531

17.221

25.920

20.370

17.531

163.200

139.258

210.739

184.416

156.552

131,93

123,67

123,00

110,46

111,98

-

54

-

-

52

1.889

1.215

3.018

224

1.740

155

182

187

149

119

1.734

1.087

2.831

75

1.673

Jaarrendement

9,02%

5,32%

14,12%

1,33%

12,62%

Gemiddeld rendement sinds introductie

5,69%

5,25%

5,23%

3,64%

4,19%

2014

2013

2012

2011

2010

Participaties Totaal intrinsieke waarde (in duizenden euro’s) Uitstaande participaties (aantal) Intrinsieke waarde per participatie (in euro’s) Resultaat (bedragen in duizenden euro’s) Opbrengsten beleggingen Waardeveranderingen beleggingen Bedrijfslasten Resultaat Rendement beleggingen

Subfonds Blue Sky Eagle Fund Defensief

Participaties Totaal intrinsieke waarde (in duizenden euro’s)

4.205

3.531

5.640

4.146

3.078

Uitstaande participaties (aantal)

31.715

27.477

42.979

34.921

26.087

Intrinsieke waarde per participatie (in euro’s)

132,60

128,49

131,22

118,73

118,00

-

6

-

-

10

309

107

593

128

250

30

39

39

28

21

279

74

554

100

239

Jaarrendement

7,40%

2,06%

13,26%

4,27%

10,44%

Gemiddeld rendement sinds introductie

6,07%

5,89%

6,50%

5,28%

5,52%

Resultaat (bedragen in duizenden euro’s) Opbrengsten beleggingen Waardeveranderingen beleggingen Bedrijfslasten Resultaat Rendement beleggingen

63740-5-11084-v2.0

- 151-

55-40523323

Subfonds Blue Sky Eagle Fund Zeer Defensief 2014

2013

2012

2011

2010

2.818

2.392

4.918

3.504

2.003

Uitstaande participaties (aantal)

21.652

18.420

36.380

28.550

16.880

Intrinsieke waarde per participatie (in euro’s)

130,15

129,85

135,18

122,74

118,67

Participaties Totaal intrinsieke waarde (in duizenden euro’s)

Resultaat (bedragen in duizenden euro’s) Opbrengsten beleggingen

-

1

-

-

5

174

-67

475

143

134

21

27

34

19

15

153

-93

441

124

124

Jaarrendement

5,68%

-1,45%

12,32%

5,76%

7,93%

Gemiddeld rendement sinds introductie

5,55%

5,53%

6,68%

5,66%

5,63%

Waardeveranderingen beleggingen Bedrijfslasten Resultaat Rendement beleggingen

63740-5-11084-v2.0

- 152-

55-40523323

4

Verslag van de beheerder

4.1 Financiële markten en economische ontwikkelingen Beleggingscategorieën bewegen in tandem Het beleggingsjaar 2014 was een bewogen jaar met veelal stijgende beurskoersen ondanks toenemende geopolitieke spanningen. Zowel aandelen als obligaties en vastgoed lieten positieve rendementen zien. Het jaar stond (net als vorig jaar) in het teken van de zogenoemde zoektocht naar rendement. De (steeds lager wordende) vergoeding op relatief veilige staatsobligaties dwong beleggers op zoek te gaan naar hoger renderende beleggingscategorieën. Zo waren bijvoorbeeld aandelen met een hoog dividend en beursgenoteerd vastgoed in trek. De wereldwijde index van beursgenoteerd vastgoed GPR250 Index liet een rendement zien van bijna 32% in euro’s. De wereldwijde aandelenindex MSCI World Index sloot met een rendement van bijna 20%, gemeten in euro’s, het jaar af. Door de dalende staatsobligatierentes in de ontwikkelde markten, met name op langere looptijden, is het absoluut rendement van de relevante index op 13% uitgekomen. In 2013 was nog sprake van dalende obligatiekoersen, in 2014 daarentegen stegen de obligatiekoersen. Hierbij valt op dat de ontwikkeling van de aandelenindex gepaard ging met grote volatiliteit in de maanden september en oktober. Globale groei blijft achter bij verwachting – Begin 2014 was de verwachting dat wereldwijd de groei zou aantrekken. Deze verwachting is echter niet uitgekomen. De groei in de opkomende markten is achtergebleven bij de verwachting, zeker indien de relatief hoge groei van China buiten beschouwing wordt gelaten. In de Verenigde Staten van Amerika (VS) trok de groei boven verwachting aan en compenseerde in de wereldwijde ontwikkelde markten hiermee de lager dan verwachte groei in de landen die deel uitmaken van de eurozone. Deze dispersie in groeiontwikkeling zorgde er voor dat aandelen in de VS beter presteerden dan in Europa en de opkomende markten. – – Over het algemeen was wel sprake van een aantrekkende wereldgroei, zij het lager dan verwacht. Dit ging gepaard met dalende inflatie, waardoor de rentes in de VS en de eurozone in 2014 ook zijn gedaald. Door het groeiverschil tussen de eurozone en de VS (volgens voorlopige cijfers over 2014: de VS 2,7% groei en de eurozone 0,8% groei) is de daling in inflatieverwachting in de eurozone groter dan in de VS. De dalende rentes leidden tot een goede performance van staatsobligaties, vooral in Europa. Centrale banken aan het roer van financiële markten – Het beleid van centrale banken wereldwijd liep in 2014 uiteen, omdat het tempo van economisch herstel in de verschillende regio’s verschilde. De Federal Reserve Board (Fed) startte het jaar met een nieuwe voorzitter: Janet Yellen. Zij staat bekend als iemand die voor marktstimulans is. Ondanks deze voorkeur besloot zij de derde ronde van kwantitatieve verruiming geleidelijk te beëindigen. Hiernaast sprak de Fed in 2014 voor het eerst sinds 2009 over het verhogen van de rente in verband met de kracht van het economisch herstel. –

63740-5-11084-v2.0

- 153-

55-40523323

– De Europese Centrale Bank (ECB) koos in 2014 juist een tegenovergestelde koers. Door de afwezigheid van groei in de eurozone, gepaard met een dalende inflatieverwachting, voelde de ECB zich genoodzaakt de rente twee keer te verlagen en daarnaast een nieuw kwantitatief verruimingsprogramma op te zetten. Ook de centrale Bank van Japan voelde zich genoodzaakt haar kwantitatief verruimingsprogramma te verhogen om de groei te stimuleren. In het tweede kwartaal kondigde ze aan haar opkoopprogramma te verdubbelen. – Naast de financieel-economische gebeurtenissen was er op het geopolitieke front veel te melden, wat voor momenten van toenemende volatiliteit in de markten zorgde. Zo begon het jaar onrustig in de Oekraïne waar de president na heftige demonstraties werd afgezet. Rusland annexeerde vervolgens het schiereiland de Krim. Daarna brachten nieuwe verkiezingen een Europagezinde regering, hetgeen heeft bijgedragen aan extra interne spanning (separatisten versus regering) en externe spanning (Rusland versus Europa). De vliegtuigramp (vlucht MH17) veroorzaakte een definitieve verslechtering van de omstandigheden en daarmee de beleggingsvooruitzichten.

4.2 Vermogen en beleggingsresultaat In het volgende overzicht zijn het vermogen (totaal intrinsieke waarde), het aantal participaties ultimo 2014 en het rendement over 2014 per subfonds weergegeven: 2014

2013

Vermogen

Aantal participaties

Rendement

Vermogen

Aantal participaties

Rendement

6.113

48.684

13,16%

4.834

43.904

15,41%

Offensief

14.012

107.205

11,70%

10.512

90.457

11,92%

Gematigd Offensief

27.221

206.240

10,28%

21.230

176.810

8,62%

Neutraal

21.531

163.200

9,02%

17.221

139.258

5,32%

Defensief

4.205

31.715

7,40%

3.531

27.477

2,06%

Zeer Defensief

2.818

21.652

5,68%

2.392

18.420

-1,45%

Totaal fonds

75.900

578.696

59.720

496.326

Zeer Offensief

In 2014 is het fondsvermogen gestegen van EUR 59.720 duizend tot EUR 75.900 duizend. Het totaal van de in 2014 ingelegde bedragen is EUR 10.374 duizend hoger dan het totaal van de opgenomen bedragen. De totale inleg komt uit op EUR 13.288 duizend en het totaal van de opgenomen bedragen is EUR 2.914 duizend (inclusief herbelegd dividend en switches tussen de subfondsen). In 2014 is een dividend van totaal EUR 1.121 duizend uitgekeerd. Het totaalresultaat over 2014 bedraagt EUR 6.927 duizend. Naarmate de subfondsen meer in aandelen beleggen, hebben zij in 2014 beter gepresteerd. De rendementen van de meer defensieve subfondsen zijn echter eveneens positief.

63740-5-11084-v2.0

- 154-

55-40523323

4.3 Beleggingsbeleid In juni 2014 is de jaarlijkse herbalancering van de beleggingsprofielen (subfondsen) uitgevoerd. In juli 2014 zijn veranderingen aangebracht in de Europese aandelenbeleggingen. Waar voorheen nog afzonderlijk werd belegd in Britse large cap aandelen en Europese ex UK large cap aandelen, zijn deze beleggingen in juli 2014 samengevoegd. Bij deze wijziging is er ook voor gekozen de beleggingen in Europese large cap aandelen gedeeltelijk passief en gedeeltelijk actief te beheren, terwijl voorheen alleen de afzonderlijke Britse large cap aandelen actief werden beheerd en de Europese ex UK large cap aandelen passief werden beheerd.

4.4 Verwachtingen – Voor 2015 wordt verwacht dat de wereldwijde groei sterker zal aantrekken dan de algemene marktverwachting. De enigszins tegenvallende ontwikkeling in 2014 is naar verwachting slechts een vertraging van sterker herstellende groei. Belangrijke ondersteunende factoren zijn de voortgaande monetaire verruiming door veel centrale banken en de relatief lage olieprijs. Dit heeft een potentieel positieve impact op de performance van aandelen. Obligatierentes blijven in de meeste ontwikkelde landen laag. – – De regionale verschillen zullen waarschijnlijk blijven. De groei in de VS zal naar verwachting hoog blijven. De arbeidsmarkt in de VS is nog steeds herstellende. De groei in Europa zal naar verwachting verder herstellen, maar zal nog niet de kracht ontwikkelen zoals we in de VS zien. De groeiverwachting in Europa wordt echter te laag ingeschat door de markt. De ECB heeft inmiddels een ambitieus opkoopprogramma aangekondigd. De relatief lage koers van de euro ten opzichte van de dollar zal voor Europa een gunstig effect hebben en de lage olieprijs zal daarbij ondersteuning bieden. – – De opkomende markten worden beschouwd als de onzekere factor. Het neerwaartse risico is groter dan het opwaartse potentieel. De opkomende markten blijven naar verwachting last houden van de lage olieprijs, de dollar is en blijft sterk en de winstmarges bevinden zich nog steeds in een neerwaartse spiraal. – Als grootste risico wordt een tegenvallende groei door voornamelijk fouten van beleidsmakers (centrale banken) gezien. Een risico is bijvoorbeeld dat de Fed te snel en met te grote stappen de rente verhoogt. Daarnaast blijft China een onzekere factor. De Chinese overheid balanceert tussen het doorvoeren van een ambitieus hervormingsprogramma en het in stand houden van de groei. Verder vormen groeitegenvallers door falend beleid een risico, hetgeen een negatieve impact op het sentiment kan hebben en bij de huidige waarderingen veel volatiliteit kan veroorzaken. Andere potentiële risico’s zijn een tegenvallende groei in Europa en een verder dalende inflatie ondanks de pogingen van de ECB om de inflatie omhoog te duwen door geld in de economie te pompen.

63740-5-11084-v2.0

- 155-

55-40523323

4.5 Risicobeheer Hierna wordt een aantal relevante risicofactoren besproken. Voor een uitgebreid overzicht van de risico’s verbonden aan het beleggen en het doen van transacties in de afzonderlijke subfondsen wordt verwezen naar het prospectus en de supplementen, alsmede de financiële bijsluiters. Hierin worden algemene risico’s van de beleggingen en specifieke risico’s van het fonds en de subfondsen besproken. Het fonds belegt via de Blue Sky beleggingspools in goede gespreide portefeuilles aandelen en obligaties. De portefeuilles zijn gespreid over regio’s en segmenten, waarbij een strategische assetmix wordt gehanteerd, gericht op optimalisatie van het rendement- en risicoprofiel van een portefeuille. Dagelijks wordt gecontroleerd of de bandbreedte van de strategische mix niet wordt overschreden. De spreiding van de beleggingen kan naar aanleiding van de marktomstandigheden worden aangepast op grond van de inzichten van de beheerder. Tenminste eenmaal per jaar wordt de samenstelling van beide portefeuilles aangepast, waarbij de strategische assetmix wordt hersteld. Elk subfonds bestaat dus uit een gespreide portefeuille aandelen en/of obligaties. Beleggen en het doen van transacties in financiële instrumenten gaan gepaard met financiële risico’s. De volgende financiële risico’s worden onderscheiden: marktrisico, renterisico, valutarisico, kredietrisico, kasstroomrisico en liquiditeitsrisico. Marktrisico Marktrisico is het risico dat de waarde van financiële instrumenten, met name aandelen, verandert als gevolg van veranderingen in de desbetreffende marktprijzen. Het marktrisico wordt beheerst door via de Blue Sky aandelenpools voornamelijk te beleggen in grote en gerenommeerde ondernemingen en door het aanbrengen van een goede spreiding van de portefeuille aandelen naar regio’s en sectoren. Renterisico Renterisico is het risico dat de waarde van financiële instrumenten, met name obligaties, verandert als gevolg van veranderingen in de marktrente. Dit risico wordt beheerst door in het beleggingsbeleid te kiezen voor een relatief korte duration van de portefeuille. De duration is de met de contante waarde van rente en aflossing gewogen gemiddelde looptijd in jaren. De duration is dus een maatstaf voor de rentegevoeligheid. Valutarisico Valutarisico is het risico dat de waarde van financiële instrumenten verandert als gevolg van veranderingen in valutakoersen. Ongeveer tweederde van de portefeuille obligaties luidt in euro’s, waardoor geen sprake is van valutarisico. Ongeveer een kwart van de portefeuille obligaties luidt in Amerikaanse dollars en een klein deel luidt in lokale valuta’s van opkomende landen. Om het valutarisico te beperken worden beleggingen in obligaties in Amerikaanse dollars door middel van valutatermijncontracten afgedekt naar de euro. Het valutarisico op obligaties in valuta’s van opkomende landen wordt niet afgedekt. Ongeveer 15% van de portefeuille aandelen luidt in euro’s. Voor het overige wordt valutarisico gelopen op voornamelijk de Amerikaanse dollar, het Britse pond, de Zwitserse frank, de Japanse yen en valuta’s van opkomende landen. Het valutarisico op aandelen wordt niet afgedekt. 63740-5-11084-v2.0

- 156-

55-40523323

Kredietrisico Kredietrisico is het risico dat tegenpartijen hun contractuele verplichtingen aan het fonds of de Blue Sky beleggingspools waarin het fonds participeert niet nakomen. De beleggingspools beperken dit risico door uitsluitend te handelen met gerenommeerde tegenpartijen. Het tegenpartijrisico dat is verbonden aan de inzet van valutatermijncontracten door het fonds is beperkt doordat de contracten een korte looptijd van één maand hebben en de portefeuille dus maandelijks wordt afgewikkeld. Kasstroomrisico Kasstroomrisico is het risico dat toekomstige kasstromen verbonden aan een monetair financieel instrument zullen fluctueren in omvang. Indien sprake is van een financieel instrument met een variabele rente of een vaste rente met een korte rentevastperiode, resulteren dergelijke fluctuaties in de rentetarieven in een verandering van de toekomstige renteontvangsten. Het fonds belegt via de Blue Sky obligatiepools in obligaties met een vaste rente en belegt via de Blue Sky aandelenpools in aandelen. Daarnaast houdt het fonds beperkt liquiditeiten met een variabele rente aan. Het fonds is niet blootgesteld aan een significant kasstroomrisico. Liquiditeitsrisico Liquiditeitsrisico is het risico dat beleggingen niet tijdig en/of niet tegen een aanvaardbare prijs kunnen worden verkocht als gevolg van een beperkte verhandelbaarheid van de beleggingen. Het fonds heeft dit risico beperkt door te beleggen in de Blue Sky beleggingspools, die nagenoeg alleen beleggen in financiële instrumenten die worden verhandeld op één of meer actieve openbare markten. Daarnaast worden de onderscheiden: structureringsrisico, uitbestedingsrisico en operationele risico’s. Structureringsrisico Hoewel er sprake is van administratief gescheiden vermogens van de subfondsen, heeft het fonds een ongedeeld vermogen. Dit betekent dat een eventueel negatief vermogen van een subfonds gevolgen kan hebben voor de andere subfondsen. Een dergelijke situatie is praktisch nagenoeg uitgesloten, omdat de beleggingen sterk gespreid zijn en geen sprake is van financiering met vreemd vermogen. Uitbestedingsrisico Uitbestedingsrisico is het risico dat de continuïteit, integriteit en/of kwaliteit van de uitbestede werkzaamheden wordt geschaad. De beheerder van het fonds is Eagle Fund Beheer B.V., die voor het beheer en de administratie van het fonds gebruik van de diensten van Blue Sky Group Holding B.V. (vanaf 1 januari 2015: BSG Asset Management B.V. en BSG Pension Management B.V.). Daarnaast maakt de beheerder voor de administratie gebruik van de diensten van KAS BANK N.V. en BinckBank N.V. Het uitbestedingsrisico bestaat voornamelijk uit het risico dat de met (één van) deze organisaties gemaakte afspraken niet goed worden nagekomen of de continuïteit van de dienstverlening niet is gewaarborgd.

63740-5-11084-v2.0

- 157-

55-40523323

Om de kwaliteit van de dienstverlening te waarborgen zijn duidelijke voorwaarden contractueel vastgelegd en uitgewerkt in service level agreements (SLA’s). De continuïteit van de bedrijfsvoering en de integriteit zijn belangrijke criteria bij de selectie van externe partijen. Operationele risico’s Operationeel risico is het risico dat optreedt bij de uitvoering van de beleggingsactiviteiten als gevolg van niet afdoende of falende processen, menselijk gedrag en systemen bij de uitvoeringsorganisaties of als gevolg van externe gebeurtenissen. Eagle Fund Beheer B.V. besteedt de operationele activiteiten uit, zodat het operationele risico voornamelijk bestaat uit het risico dat de met (één van) deze organisaties gemaakte afspraken niet worden nagekomen. De dienstverlenende organisaties leggen periodiek verantwoording af over de beheersing van de processen, waarbij zij een ISAE 3402-rapportage overleggen. Hierin worden voor de relevante processen die de organisaties uitvoeren beheersdoelstellingen en beheersmaatregelen beschreven. Een externe accountant voegt een assurance rapport toe aan de rapportage. Verklaring omtrent de bedrijfsvoering Eagle Fund Beheer B.V. beschikt over een beschrijving van de bedrijfsvoering, die voldoet aan de eisen van de Wft en het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen (Bgfo). Wij hebben gedurende het afgelopen verslagjaar verschillende aspecten van de bedrijfsvoering beoordeeld. Bij onze werkzaamheden hebben wij geen constateringen gedaan op grond waarvan wij zouden moeten concluderen dat de beschrijving van de opzet van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 van het Bgfo niet voldoet aan de vereisten zoals opgenomen in de Wft en de daaraan gerelateerde regelgeving. Op grond hiervan verklaren wij als beheerder van het fonds te beschikken over een beschrijving van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 van het Bgfo, die voldoet aan de eisen van het Bgfo. Ook hebben wij niet geconstateerd dat de bedrijfsvoering niet effectief is en niet overeenkomstig de beschrijving functioneert. Derhalve verklaren wij met een redelijke mate van zekerheid dat de bedrijfsvoering gedurende het verslagjaar 2014 effectief en overeenkomstig de beschrijving heeft gefunctioneerd. Uitoefening stemrechten Blue Sky Group Holding B.V. maakt mede namens Eagle Fund Beheer B.V. (de beheerder van het fonds) niet actief gebruik van de mogelijkheid om stemrecht uit te oefenen in de aandeelhoudersvergaderingen van ondernemingen waarin het fonds indirect (via de Blue Sky beleggingspools) een belang houdt. Amstelveen, 24 april 2015 Eagle Fund Beheer B.V.

B.A.A.M. van der Stee 63740-5-11084-v2.0

T.G.A. Keijzers

- 158-

55-40523323

63740-5-11084-v2.0

- 159-

55-40523323

5

Jaarrekening

63740-5-11084-v2.0

- 160-

55-40523323

5.1 Balans per 31 december (voor resultaatbestemming) (bedragen in duizenden euro’s)

2014

2013

• Aandelen (1)

43.703

35.178

• Obligaties (2)

31.948

24.158

Activa Beleggingen

• Valutaderivaten (3)

85

Totaal beleggingen

75.651

59.421

557

382

76.208

59.803

• Participatiekapitaal

56.107

45.733

• Overige reserves

Overige activa • Liquide middelen (4) Totaal activa Passiva Fondsvermogen (5) 12.866

8.924

• Onverdeeld resultaat

6.927

5.063

Totaal fondsvermogen

75.900

59.720

209

-

99

83

76.208

59.803

Beleggingen • Valutaderivaten (3) Kortlopende schulden (6) Totaal passiva

63740-5-11084-v2.0

- 161-

55-40523323

Balans per 31 december per subfonds (voor resultaatbestemming) (bedragen in duizenden euro’s)

Zeer Offensief

Offensief

Gematigd Offensief

2014

2013

2014

2013

2014

2013

• Aandelen (1)

6.114

4.836

11.290

8.607

16.597

13.406

• Obligaties (2)

-

-

2.685

1.856

10.531

7.687

• Valutaderivaten (3)

-

-

-

7

-

26

6.114

4.836

13.975

10.470

27.128

21.119

7

5

72

57

197

140

6.121

4.841

14.047

10.527

27.325

21.259

• Participatiekapitaal

3.981

3.450

10.253

8.244

20.259

16.547

• Overige reserves

1.384

601

2.268

1.006

4.440

2.733

• Onverdeeld resultaat

748

783

1.491

1.262

2.522

1.950

Totaal fondsvermogen

6.113

4.834

14.012

10.512

27.221

21.230

• Valutaderivaten (3)

-

-

17

-

69

-

Kortlopende schulden (6)

8

7

18

15

35

29

6.121

4.841

14.047

10.527

27.325

21.259

Activa Beleggingen

Totaal beleggingen Overige activa • Liquide middelen (4) Totaal activa Passiva Fondsvermogen (5)

Beleggingen

Totaal passiva

63740-5-11084-v2.0

- 162-

55-40523323

Balans per 31 december per subfonds (voor resultaatbestemming) (bedragen in duizenden euro’s)

Neutraal

Defensief

Zeer Defensief

2014

2013

2014

2013

2014

2013

• Aandelen (1)

8.832

7.527

870

802

-

-

• Obligaties (2)

12.605

9.549

3.318

2.696

2.809

2.370

-

34

-

11

-

7

21.437

17.110

4.188

3.509

2.809

2.377

204

135

45

27

32

18

21.641

17.245

4.233

3.536

2.841

2.395

16.030

12.929

3.316

2.743

2.268

1.820

• Overige reserves

3.767

3.205

610

714

397

665

• Onverdeeld resultaat

1.734

1.087

279

74

153

-93

Totaal fondsvermogen

21.531

17.221

4.205

3.531

2.818

2.392

• Valutaderivaten (3)

82

-

22

-

19

-

Kortlopende schulden (6)

28

24

6

5

4

3

21.641

17.245

4.233

3.536

2.841

2.395

Activa Beleggingen

• Valutaderivaten (3) Totaal beleggingen Overige activa • Liquide middelen (4) Totaal activa Passiva Fondsvermogen (5) • Participatiekapitaal

Beleggingen

Totaal passiva

De bij de posten vermelde nummers verwijzen naar de toelichting op pagina 173 tot en met pagina 52. 63740-5-11084-v2.0

- 163-

55-40523323

5.2 Winst- en verliesrekening (bedragen in duizenden euro’s)

Opbrengsten uit beleggingen (7) Waardeveranderingen van beleggingen (8)

2014

2013

-

213

7.472

5.435

545

585

6.927

5.063

Bedrijfslasten • Beheerkosten (9) Resultaat

63740-5-11084-v2.0

- 164-

55-40523323

Winst- en verliesrekening per subfonds (bedragen in duizenden euro’s)

Zeer Offensief

Opbrengsten uit beleggingen (7) Waardeveranderingen van beleggingen (8)

Offensief

Gematigd Offensief

2014

2013

2014

2013

2014

2013

-

29

-

43

-

80

793

798

1.591

1.313

2.716

2.069

45

44

100

94

194

199

748

783

1.491

1.262

2.522

1.950

Bedrijfslasten • Beheerkosten (9) Resultaat

Neutraal

Opbrengsten uit beleggingen (7) Waardeveranderingen van beleggingen (8)

Defensief

Zeer Defensief

2014

2013

2014

2013

2014

2013

-

54

-

6

-

1

1.889

1.215

309

107

174

-67

155

182

30

39

21

27

1.734

1.087

279

74

153

-93

Bedrijfslasten • Beheerkosten (9) Resultaat

De bij de posten vermelde nummers verwijzen naar de toelichting op pagina 190 en pagina 56. 63740-5-11084-v2.0

- 165-

55-40523323

5.3 Kasstroomoverzicht (bedragen in duizenden euro’s)

2014

2013

Verkopen beleggingen

15.117

39.591

Aankopen beleggingen

-22.918

-14.930

-748

224

-

213

Betaalde beheerkosten

-529

-606

Totaal kasstroom uit beleggingsactiviteiten

-529

24.492

Uitgifte van participaties

13.288

15.164

Inkoop van participaties

-2.914

-36.799

Dividenduitkering

-1.121

-2.788

9.253

-24.423

175

69

Kasstroom uit beleggingsactiviteiten

Afwikkeling valutaderivaten, per saldo Ontvangen beleggingsopbrengsten

Kasstroom uit financieringsactiviteiten

Totaal kasstroom uit financieringsactiviteiten Mutatie liquide middelen

63740-5-11084-v2.0

- 166-

55-40523323

Kasstroomoverzicht per subfonds (bedragen in duizenden euro’s)

Zeer Offensief

Offensief

Gematigd Offensief

2014

2013

2014

2013

2014

2013

Verkopen beleggingen

2.885

3.079

3.166

5.103

4.730

11.268

Aankopen beleggingen

-3.370

-1.350

-4.998

-3.112

-7.706

-4.848

Afwikkeling valutaderivaten, saldo

-

-

-65

17

-248

65

Ontvangen beleggingsopbrengsten

-

29

0

43

-

80

Betaalde beheerkosten

-44

-45

-97

-94

-188

-203

Totaal kasstroom uit beleggingsactiviteiten

-44

-16

-1.994

1.957

-188

6.362

Uitgifte van participaties

958

1.682

2.544

2.691

4.227

4.178

Inkoop van participaties

-427

-3.084

-535

-4.149

-515

-9.535

-

-315

0

-501

-243

-988

Totaal kasstroom uit financieringsactiviteiten

531

-1.717

2.009

-1.959

3.469

-6.345

Mutatie liquide middelen

2

-4

15

-2

57

17

Kasstroom uit beleggingsactiviteiten

Kasstroom uit financieringsactiviteiten

Dividenduitkering

63740-5-11084-v2.0

- 167-

55-40523323

Kasstroomoverzicht per subfonds (bedragen in duizenden euro’s)

Neutraal

Defensief

Zeer Defensief

2014

2013

2014

2013

2014

2013

Verkopen beleggingen

3.153

13.723

732

3.369

451

3.049

Aankopen beleggingen

-5.214

-3.855

-1.008

-1.165

-622

-600

-295

92

-72

24

-68

26

-

54

-

6

-

1

Betaalde beheerkosten

-151

-193

-29

-41

-20

-30

Totaal kasstroom uit beleggingsactiviteiten

-151

9.821

-29

2.193

-20

2.446

Uitgifte van participaties

3.784

4.017

933

1.520

842

1.076

Inkoop van participaties

-683

-13.014

-360

-3.559

-394

-3.458

Dividenduitkering

-525

-789

-178

-144

-175

-51

Totaal kasstroom uit financieringsactiviteiten

2.576

-9.786

395

-2.183

273

-2.433

Mutatie liquide middelen

69

35

18

10

14

13

Kasstroom uit beleggingsactiviteiten

Afwikkeling valutaderivaten, saldo Ontvangen beleggingsopbrengsten

Kasstroom uit financieringsactiviteiten

63740-5-11084-v2.0

- 168-

55-40523323

5.4 Grondslagen Grondslagen voor de financiële verslaggeving Algemeen Het fonds heeft een paraplustructuur. Dit houdt in dat het fonds is onderverdeeld in meerdere subfondsen. Elk subfonds is een gedeelte van het fonds waartoe de houders van een bepaalde serie participaties economisch gerechtigd zijn. De jaarcijfers van de afzonderlijke subfondsen zijn integraal onderdeel van de jaarrekening van het fonds. De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen zoals deze zijn opgenomen in Titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en met de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving, in het bijzonder Richtlijn 615 Beleggingsinstellingen (RJ 615). De jaarrekening voldoet tevens aan de wettelijke bepalingen zoals opgenomen in de Wft. De bedragen in de jaarrekening luiden in euro’s. Schattingen en veronderstellingen Bij het opstellen van de jaarrekening is het gebruik van schattingen en veronderstellingen noodzakelijk. De schattingen en veronderstellingen kunnen vooral van invloed zijn op de waardering van de beleggingen. Verwerking De belangrijkste activa van het fonds zijn de beleggingen. De beleggingen bestaan volledig uit financiële activa en derivaten. Deze worden in de balans opgenomen respectievelijk van de balans verwijderd op transactiedatum (datum van aankoop of verkoop). Dit is het moment waarop de toekomstige economische voordelen en de risico’s verbonden aan het financiële instrument worden overgedragen. Saldering Een financieel actief en een financiële verplichting worden gesaldeerd en als nettobedrag in de balans opgenomen indien sprake is van een wettelijke of contractuele bevoegdheid om het actief en de verplichting gesaldeerd en gelijktijdig af te wikkelen en bovendien de intentie bestaat om de posten op deze wijze af te wikkelen. De met gesaldeerd opgenomen financiële activa en financiële verplichtingen samenhangende rentebaten en rentelasten worden eveneens gesaldeerd opgenomen. Presentatie beleggingen en waardeveranderingen van beleggingen De beleggingen bestaan voor het grootste deel uit participaties in Blue Sky beleggingspools. Deze participaties worden in de balans gerubriceerd conform de aard van de onderliggende beleggingen van de beleggingspools. Waardeveranderingen van beleggingen betreffen waardeveranderingen van deze participaties. Zij bestaan uit de directe en indirecte opbrengsten van de onderliggende beleggingen en de kosten van vermogensbeheer die ten laste van de pools komen.

63740-5-11084-v2.0

- 169-

55-40523323

Waardering beleggingen Participaties in de Blue Sky beleggingspools worden gewaardeerd tegen de berekende intrinsieke waarde op balansdatum of de meest recent beschikbare intrinsieke waarde. De intrinsieke waarde wordt vastgesteld op basis van de marktwaarde van de onderliggende activa en verplichtingen. De marktwaarde is het bedrag waarvoor een actief of een verplichting kan worden afgewikkeld tussen ter zake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn. Hierbij wordt ervan uitgegaan dat de transacties niet in het kader van executie of liquidatie worden uitgevoerd. De marktwaarde is gebaseerd op actuele marktprijzen, tenzij anders vermeld. Waardeveranderingen beleggingen In de winst- en verliesrekening wordt geen onderscheid gemaakt tussen gerealiseerde waardeveranderingen en ongerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen, inclusief derivaten. Alle waardeveranderingen, inclusief valutakoersverschillen, worden direct in het resultaat opgenomen. In de toelichting op de winst- en verliesrekening wordt dit onderscheid evenmin gemaakt. Hiermee wordt afgeweken van de aanbeveling in RJ 615.405a, die inhoudt dat op grond van artikel 104 lid 2 van de Gedelegeerde verordening de waardeveranderingen van de beleggingen in de toelichting op de winst- en verliesrekening per soort belegging worden onderscheiden in gerealiseerde winsten, ongerealiseerde winsten, gerealiseerde verliezen en ongerealiseerde verliezen. Deze aanbeveling wordt niet opgevolgd, omdat alle (onderliggende) beleggingen, inclusief derivaten, liquide beleggingen zijn, waarvan de op balansdatum ongerealiseerde waardeveranderingen eenvoudig realiseerbaar zijn. Op grond hiervan is het onderscheid tussen gerealiseerde waardeveranderingen en ongerealiseerde waardeveranderingen niet relevant. Transactiekosten Transactiekosten bij aankoop van beleggingen door de Blue Sky beleggingspools worden als onderdeel van de verkrijgingsprijs geactiveerd en worden vervolgens als onderdeel van de waardeveranderingen van beleggingen in de winst- en verliesrekening opgenomen. Dit betekent dat ultimo verslagperiode geen transactiekosten zijn geactiveerd en derhalve niet zijn begrepen in de intrinsieke waarde van de participaties in de Blue Sky beleggingspools. Transactiekosten bij verkoop van beleggingen door de Blue Sky beleggingspools worden als onderdeel van de waardeveranderingen verantwoord. Vreemde valuta Activa en verplichtingen van de Blue Sky beleggingspools die luiden in vreemde valuta worden omgerekend naar euro’s tegen de koers per balansdatum. Deze waardering is onderdeel van de op basis van de marktwaarde van de onderliggende activa en verplichtingen bepaalde intrinsieke waarde van de participaties. Transacties van de Blue Sky beleggingspools in vreemde valuta worden omgerekend tegen de koers op transactiedatum. Valutakoersverschillen bij de omrekening van activa en verplichtingen worden in de winst- en verliesrekening verwerkt onder de post waarop de activa en verplichtingen betrekking hebben (voornamelijk waardeveranderingen van beleggingen).

63740-5-11084-v2.0

- 170-

55-40523323

De koers op balansdatum van de euro ten opzichte van de belangrijkste valuta’s is: 2014 Amerikaanse dollar

2013

2012

1,2101

1,3779

1,3184

145,079

144,829

113,995

Britse pond

0,7761

0,8320

0,8111

Zwitserse frank

1,2024

1,2255

1,2068

Japanse yen

Grondslagen voor de waardering van activa en passiva Aandelen De marktwaarde van onderliggende beursgenoteerde aandelen is gebaseerd op de beurskoers per balansdatum. Indien de koersvorming niet representatief is, wordt de marktwaarde getaxeerd. De taxatie is gebaseerd op recente marktinformatie. Obligaties De marktwaarde van onderliggende beursgenoteerde obligaties is gebaseerd op de beurskoers per balansdatum, in het geval van obligaties verhoogd met lopende rente. Indien de koersvorming niet representatief is, wordt de marktwaarde getaxeerd. De taxatie is gebaseerd op recente marktinformatie. Valutaderivaten Derivaten zijn afgeleide financiële instrumenten, waarvan de waarde afhankelijk is van een of meer onderliggende primaire financiële instrumenten. Derivaten bevatten rechten en verplichtingen waardoor één of meer van de financiële risico’s waaraan de onderliggende primaire financiële instrumenten onderhevig zijn tussen partijen worden overgedragen. Derivaten leiden bij het aangaan van de transactie niet of tot een relatief gering vermogensbeslag. Basisvormen van derivaten zijn swaps, forwards, futures en opties. Het onderliggende primaire financiële instrument kan onder meer een valutaproduct, een aandelenproduct of een renteproduct zijn. Het fonds maakt gebruik van valutatermijncontracten. Een valutatermijncontract is een contract waarbij de verplichting wordt aangegaan om een bepaalde valuta te verkopen en een andere valuta te kopen op een vooraf vastgestelde datum en tegen een vooraf vastgestelde (termijn)koers. Valutatermijncontracten worden gewaardeerd tegen marktwaarde. De waardering is gebaseerd op recente marktinformatie (met name valutakoersen en rentecurves), als input voor een gangbaar waarderingsmodel (discounted cash flow model) dat wordt gehanteerd. Vorderingen Vorderingen worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs onder aftrek van eventuele bijzondere waardeverminderingen, indien sprake is van oninbaarheid. De verkrijgingsprijs komt in het algemeen overeen met de nominale waarde. Liquide middelen Liquide middelen worden opgenomen voor de nominale waarde. 63740-5-11084-v2.0

- 171-

55-40523323

Kortlopende schulden Kortlopende schulden worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs, die in het algemeen overeenkomt met de nominale waarde.

Grondslagen voor de resultaatbepaling Algemeen De grondslagen voor resultaatbepaling vloeien voor het merendeel voort uit de voor de beleggingen gehanteerde waarderingsgrondslagen. Opbrengsten uit beleggingen Interest wordt toegerekend aan de looptijd van de financiële activa. Er is geen sprake van dividenden, omdat de Blue Sky beleggingspools gelden als fiscaal transparant en geen winstuitkeringen doen. Waardeveranderingen van beleggingen Waardeveranderingen van beleggingen worden verwerkt in de periode waarin zij optreden. Kosten Kosten worden ten laste van het resultaat gebracht in de periode waarop zij betrekking hebben.

Grondslagen voor het kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld volgens de directe methode. Dit houdt in dat alle ontvangsten en uitgaven ook als zodanig worden gepresenteerd. Onderscheid wordt gemaakt tussen kasstromen uit beleggingsactiviteiten en kasstromen uit financieringsactiviteiten. Kasstromen in vreemde valuta worden omgerekend tegen de koers op transactiedatum. Onder liquide middelen worden verstaan alle banktegoeden.

63740-5-11084-v2.0

- 172-

55-40523323

5.5 Toelichting op de balans (bedragen in duizenden euro’s)

Activa 1 Aandelen De aandelenportefeuille kan als volgt worden gespecificeerd per sector: 2014

2013

Financiële instellingen

11.530

8.340

Informatietechnologie

5.844

3.700

Energie

2.546

2.684

Telecommunicatie

1.600

1.641

Consument cyclisch

5.197

4.570

Consument defensief

3.639

3.283

Industrie

4.844

4.358

Basismaterialen

2.631

2.270

Gezondheidszorg

4.281

3.188

Nutsbedrijven

1.591

1.144

43.703

35.178

Totaal Zeer Offensief

Offensief

Gematigd Offensief

2014

2013

2014

2013

2014

2013

Financiële instellingen

1.614

1.148

2.979

2.042

4.378

3.183

Informatietechnologie

818

508

1.510

904

2.219

1.408

Energie

356

369

658

656

967

1.022

Telecommunicatie

224

225

413

401

608

625

Consument cyclisch

727

628

1.342

1.118

1.974

1.741

Consument defensief

509

451

940

803

1.382

1.250

Industrie

678

599

1.251

1.067

1.840

1.660

Basismaterialen

368

312

680

555

999

865

Gezondheidszorg

598

439

1.106

782

1.626

1.216

Nutsbedrijven

222

157

411

279

604

436

6.114

4.836

11.290

8.607

16.597

13.406

Totaal

63740-5-11084-v2.0

- 173-

55-40523323

Neutraal

Defensief

Zeer Defensief

2014

2013

2014

2013

2014

2013

Financiële instellingen

2.330

1.776

229

191

-

-

Informatietechnologie

1.181

795

116

85

-

-

Energie

514

576

51

61

-

-

Telecommunicatie

323

353

32

37

-

-

1.050

979

104

104

-

-

Consument defensief

735

704

73

75

-

-

Industrie

979

933

96

99

-

-

Basismaterialen

532

486

52

52

-

-

Gezondheidszorg

866

679

85

72

-

-

Nutsbedrijven

322

246

32

26

-

-

8.832

7.527

870

802

-

-

Consument cyclisch

Totaal

De samenstelling van de portefeuille aandelen naar regio is als volgt: 2014

2013

Europa

13.941

13.134

Verenigde Staten en Canada

14.320

10.916

Pacific inclusief Japan

4.420

3.075

Opkomende markten

11.022

8.053

Totaal

43.703

35.178

Zeer Offensief

Offensief

Gematigd Offensief

2014

2013

2014

2013

2014

2013

Europa

1.944

1.808

3.599

3.217

5.299

5.009

Verenigde Staten en Canada

2.005

1.507

3.702

2.677

5.437

4.161

620

422

1.141

756

1.678

1.175

Opkomende markten

1.545

1.099

2.848

1.957

4.183

3.061

Totaal

6.114

4.836

11.290

8.607

16.597

13.406

Pacific inclusief Japan

63740-5-11084-v2.0

- 174-

55-40523323

Neutraal

Defensief

Zeer Defensief

2014

2013

2014

2013

2014

2013

Europa

2.820

2.802

279

298

-

-

Verenigde Staten en Canada

2.892

2.324

284

247

-

-

893

652

88

70

-

-

Opkomende markten

2.227

1.749

219

187

-

-

Totaal

8.832

7.5277. 527

870

802

-

-

Pacific inclusief Japan

Blue Sky aandelenpools waarin het fonds participeert hebben een deel van de aandelen uitgeleend. Voor dat deel hebben de pools alleen het economisch eigendom. Het aandeel van het fonds in deze in bruikleen gegeven aandelen bedraagt totaal EUR 1.185 duizend (2013: EUR 1.633 duizend). Voor het risico van niet-teruglevering zijn staatsobligaties met ten minste een AA-rating verkregen tot een bedrag van totaal EUR 1.250 duizend (2013: EUR 1.715 duizend). 2014

2013

Uitgeleend

Collateral

Uitgeleend

Collateral

Subfonds Zeer Offensief

159

168

232

244

Subfonds Offensief

253

266

336

353

Subfonds Gematigd Offensief

439

463

614

645

Subfonds Neutraal

301

318

409

429

Subfonds Defensief

33

35

42

44

-

-

-

-

1185

1250

1633

1715

Subfonds Zeer Defensief Totaal

De marktwaarde van de (onderliggende) aandelenportefeuille is volledig gebaseerd op directe marktnoteringen. Van directe marktnotering is sprake indien beleggingen worden verhandeld op één of meer actieve openbare markten. De mutaties in de portefeuille aandelen zijn als volgt: 2014

2013

Balanswaarde begin van het jaar

35.178

42.817

Aankopen

16.832

9.078

Verkopen

-13.818

-22.701

5.511

5.984

43.703

35.178

Waardeveranderingen Balanswaarde eind van het jaar

63740-5-11084-v2.0

- 175-

55-40523323

Zeer Offensief

Offensief

Gematigd Offensief

2014

2013

2014

2013

2014

2013

Balanswaarde begin van het jaar

4.836

5.767

8.607

9.083

13.406

15.873

Aankopen

3.370

1.350

4.380

2.510

5.750

3.084

Verkopen

-2.885

-3.079

-3.126

-4.338

-4.633

-7.786

793

798

1.429

1.352

2.074

2.235

6.114

4.836

11.290

8.607

16.597

13.406

Waardeveranderingen Balanswaarde eind van het jaar

Neutraal

Balanswaarde begin van het jaar

Defensief

Zeer Defensief

2014

2013

2014

2013

2014

2013

7.527

10.891

802

1.203

-

-

Aankopen

3.005

1.835

327

299

-

-

Verkopen

-2.809

-6.633

-365

-865

-

-

Waardeveranderingen

1.109

1.434

106

165

-

-

Balanswaarde eind van het jaar

8.832

7.527

870

802

-

-

2 Obligaties De kredietwaardigheid van de portefeuille kan als volgt worden weergegeven: 2014

2013

AAA-rating

8.639

7.091

AA-rating

1.049

709

A-rating

4.377

3.645

11.977

9.083

5.521

3.524

385

106

31.948

24.158

BBB-rating Lagere rating dan BBB Geen rating Totaal

63740-5-11084-v2.0

- 176-

55-40523323

Zeer Offensief

Offensief

Gematigd Offensief

2014

2013

2014

2013

2014

2013

AAA-rating

-

-

726

543

2.847

2.252

AA-rating

-

-

88

55

346

225

A-rating

-

-

368

280

1.443

1.159

BBB-rating

-

-

1.006

699

3.948

2.894

Lagere rating dan BBB

-

-

465

271

1.820

1.123

Geen rating

-

-

32

8

127

34

Totaal

-

-

2.685

1856

10.531

7.687

Neutraal

Defensief

Zeer Defensief

2014

2013

2014

2013

2014

2013

3.408

2.806

898

793

760

697

414

280

109

79

92

70

A-rating

1.727

1.440

455

408

384

358

BBB-rating

4.726

3.588

1.244

1.012

1.053

890

Lagere rating dan BBB

2.178

1.393

572

392

486

345

152

42

40

12

34

10

12.605

9.549

3.318

2.696

2.809

2.370

AAA-rating AA-rating

Geen rating Totaal

De portefeuille obligaties kan als volgt worden gespecificeerd per sector: 2014

2013

Overheden

12.511

9.156

Ondernemingen

19.437

15.002

Totaal

31.948

24.158

Zeer Offensief

Offensief

2014

2013

2014

Overheden

-

-

Ondernemingen

-

-

Totaal

-

-

63740-5-11084-v2.0

- 177-

Gematigd Offensief

2013

2014

2013

1.052

704

4.124

2.917

1.633

1.152

6.407

4.770

2.685

1.856

10.531

7.687

55-40523323

Neutraal

Defensief

Zeer Defensief

2014

2013

2014

2013

2014

2013

Overheden

4.936

3.617

1.299

1.019

1.100

899

Ondernemingen

7.669

5.932

2.019

1.677

1.709

1.471

12.605

9.549

3.318

2.696

2.809

2.370

Totaal

De samenstelling van de portefeuille obligaties naar regio is als volgt: 2014

2013

Europa

12.730

10.121

Verenigde Staten en Canada

11.649

9.096

191

-

7.378

4.941

31.948

4.941

Pacific inclusief Japan Opkomende markten Totaal Zeer Offensief

Offensief

Gematigd Offensief

2014

2013

2014

2013

2014

2013

Europa

-

-

1.069

776

4.196

3.214

Verenigde Staten en Canada

-

-

979

698

3.840

2.890

Pacific inclusief Japan

-

-

16

-

63

-

Opkomende markten

-

-

621

382

2.432

1.583

Totaal

-

-

2.685

382

10.531

1.583

Neutraal

Defensief

Zeer Defensief

2014

2013

2014

2013

2014

2013

Europa

5.023

4.004

1.323

1.132

1.119

995

Verenigde Staten en Canada

4.596

3.598

1.210

1.018

1.024

892

75

-

20

-

17

-

2.911

1.947

765

546

649

483

12.605

1.947

3.318

546

2.809

2.370

Pacific inclusief Japan Opkomende markten Totaal

De marktwaarde van de (onderliggende) beleggingen wordt vastgesteld op basis van directe marktnoteringen of wordt afgeleid van directe marktnoteringen. Van directe marktnotering is sprake indien beleggingen worden verhandeld op één of meer actieve openbare markten.

63740-5-11084-v2.0

- 178-

55-40523323

De mutaties in de portefeuille obligaties zijn als volgt:

Balanswaarde begin van het jaar

2014

2013

24.158

35.963

Aankopen

6.086

5.852

Verkopen

-1.299

-16.890

3.003

-767

31.948

24.158

Waardeveranderingen Balanswaarde eind van het jaar Zeer Offensief

Offensief

Gematigd Offensief

2014

2013

2014

2013

2014

2013

Balanswaarde begin van het jaar

-

-

1.856

2.077

7.687

9.637

Aankopen

-

-

618

602

1.956

1.764

Verkopen

-

-

-40

-765

-97

-3.482

Waardeveranderingen

-

-

251

-58

985

-232

Balanswaarde eind van het jaar

-

-

2.685

1.856

10.531

7.687

Neutraal

Defensief

Zeer Defensief

2014

2013

2014

2013

2014

2013

Balanswaarde begin van het jaar

9.549

14.926

2.696

4.416

2.370

4.907

Aankopen

2.209

2.020

681

866

622

600

Verkopen Waardeveranderingen Balanswaarde eind van het jaar

-344

-7.090

-367

-2.504

-451

-3.049

1.191

-307

308

-82

268

-88

12.605

9.549

3.318

2.696

2.809

2.370

3 Valutaderivaten Dit betreft valutatermijncontracten waarmee op termijn Amerikaanse dollars zijn verkocht tegen euro’s. De valutatermijncontracten zijn afgesloten met het doel om het valutarisico af te dekken. Derivaten met een positieve marktwaarde zijn als een actiefpost in de balans opgenomen en derivaten met een negatieve marktwaarde zijn onder de verplichtingen opgenomen.

63740-5-11084-v2.0

- 179-

55-40523323

Het volgende overzicht geeft inzicht in de portefeuille valutatermijncontracten per balansdatum:

Contractomvang

2014 Marktwaarde

Contractomvang

2013 Marktwaarde

-

-

-

-

715

-17

443

7

Subfonds Gematigd Offensief

2.818

-69

1.835

26

Subfonds Neutraal

3.376

-82

2.272

34

Subfonds Defensief

885

-22

640

11

Subfonds Zeer Defensief

777

-19

564

7

8.571

-209

5.754

85

Subfonds Zeer Offensief Subfonds Offensief

Totaal

Alle contracten hebben een looptijd korter dan een maand. De marktwaarde van de contracten wordt bepaald aan de hand van een waarderingsmodel met als input op directe marktnoteringen gebaseerde valutakoersen en marktrentes. De mutaties in de portefeuille valutaderivaten zijn als volgt: 2014

2013

85

91

Afwikkeling, per saldo

748

-224

Waardeveranderingen

-1.042

218

-209

85

Balanswaarde begin van het jaar

Balanswaarde eind van het jaar Zeer Offensief

Offensief

Gematigd Offensief

2014

2013

2014

2013

2014

2013

Balanswaarde begin van het jaar

-

-

7

5

26

25

Afwikkeling, per saldo

-

-

65

-17

248

-65

Waardeveranderingen

-

-

-89

19

-343

66

Balanswaarde eind van het jaar

-

-

-17

7

-69

26

63740-5-11084-v2.0

- 180-

55-40523323

Neutraal

Defensief

Zeer Defensief

2014

2013

2014

2013

2014

2013

34

38

11

11

7

12

Afwikkeling, per saldo

295

-92

72

-24

68

-26

Waardeveranderingen

-411

88

-105

24

-94

21

-82

34

-22

11

-19

7

Balanswaarde begin van het jaar

Balanswaarde eind van het jaar 4 Liquide middelen Dit betreft direct opeisbare banktegoeden.

Passiva 5 Fondsvermogen De mutaties in het fondsvermogen zijn als volgt: 2014

2013

Stand begin van het jaar

45.733

67.368

Uitgifte van participaties

13.288

15.164

Inkoop van participaties

-2.914

-36.799

Stand eind van het jaar

56.107

45.733

Stand begin van het jaar

8.924

2.760

Resultaat vorig jaar

5.063

8.952

Dividenduitkering

-1.121

-2.788

Stand eind van het jaar

12.866

8.924

6.927

5.063

75.900

59.720

Participatiekapitaal

Overige reserves

Onverdeeld resultaat Totaal fondsvermogen

63740-5-11084-v2.0

- 181-

55-40523323

Zeer Offensief

Offensief

Gematigd Offensief

2014

2013

2014

2013

2014

2013

Stand begin van het jaar

3.450

4.852

8.244

9.702

16.547

21.904

Uitgifte van participaties

958

1.682

2.544

2.691

4.227

4.178

Inkoop van participaties

-427

-3.084

-535

-4.149

-515

-9.535

Stand eind van het jaar

3.981

3.450

10.253

8.244

20.259

16.547

Stand begin van het jaar

601

135

1.006

173

2.733

710

Resultaat vorig jaar

783

781

1.262

1.334

1.950

3.011

-

-315

-

-501

-243

-988

1384

601

2.268

1.006

4.440

2.733

748

783

1.491

1.262

2.522

1.950

6.113

4.834

14.012

10.512

27.221

21.230

Participatiekapitaal

Overige reserves

Dividenduitkering Stand eind van het jaar Onverdeeld resultaat Totaal fondsvermogen

Neutraal

Defensief

Zeer Defensief

2014

2013

2014

2013

2014

2013

Stand begin van het jaar

12.929

21.926

2.743

4.782

1.820

4.202

Uitgifte van participaties

3.784

4.017

933

1.520

842

1.076

Inkoop van participaties

-683

-13.014

-360

-3.559

-394

-3.458

16.030

12.929

3.316

2.743

2.268

1.820

Stand begin van het jaar

3.205

1.163

714

304

665

275

Resultaat vorig jaar

1.087

2.831

74

554

-93

441

-525

-789

-178

-144

-175

-51

Stand eind van het jaar

3.767

3.205

610

714

397

665

Onverdeeld resultaat

1.734

1.087

279

74

153

-93

21.531

17.221

4.205

3.531

2.818

2.392

Participatiekapitaal

Stand eind van het jaar Overige reserves

Dividenduitkering

Totaal fondsvermogen

63740-5-11084-v2.0

- 182-

55-40523323

Het meerjarenoverzicht van de totale intrinsieke waarde van het fonds, het aantal uitstaande participaties en de intrinsieke waarde per participatie (in euro’s) kan als volgt worden weergegeven: 2014

2013

2012

75.900

59.720

79.080

578.696

496.326

670.127

2014

2013

2012

6.113

4.834

5.768

Aantal uitstaande participaties

48.684

43.904

56.586

Intrinsieke waarde per participatie

125,58

110,10

101,94

14.012

10.512

11.209

107.205

90.457

102.670

130,70

116,21

109,18

27.221

21.230

25.625

206.240

176.810

220.773

131,99

120,07

116,07

21.531

17.221

25.920

163.200

139.258

210.739

131,93

123,67

123,00

4.205

3.531

5.640

Aantal uitstaande participaties

31.715

27.477

42.979

Intrinsieke waarde per participatie

132,60

128,49

131,22

2.818

2.392

4.918

Aantal uitstaande participaties

21.652

18.420

36.380

Intrinsieke waarde per participatie

130,15

129,85

135,18

Totaal intrinsieke waarde Aantal uitstaande participaties Het vergelijkend overzicht per subfonds is als volgt:

Zeer Offensief Totaal intrinsieke waarde

Offensief Totaal intrinsieke waarde Aantal uitstaande participaties Intrinsieke waarde per participatie Gematigd Offensief Totaal intrinsieke waarde Aantal uitstaande participaties Intrinsieke waarde per participatie Neutraal Totaal intrinsieke waarde Aantal uitstaande participaties Intrinsieke waarde per participatie Defensief Totaal intrinsieke waarde

Zeer Defensief Totaal intrinsieke waarde

63740-5-11084-v2.0

- 183-

55-40523323

6 Kortlopende schulden 2014

2013

Crediteuren

49

43

Te betalen kosten

50

40

Totaal

99

83

Zeer Offensief

Offensief

Gematigd Offensief

2014

2013

2014

2013

2014

2013

Crediteuren

4

4

9

8

17

15

Te betalen kosten

4

3

9

7

18

14

Totaal

8

7

18

15

35

29

Neutraal

Defensief

Zeer Defensief

2014

2013

2014

2013

2014

2013

Crediteuren

14

12

3

3

2

1

Te betalen kosten

14

12

3

2

2

2

Totaal

28

24

6

5

4

3

Risicobeheer In het verslag van de beheerder worden de belangrijke risico’s die het fonds loopt besproken en wordt ingegaan op het beleid dat wordt gevoerd om deze risico’s te beheersen. In deze paragraaf van de jaarrekening worden alleen de financiële risico’s beschreven en zoveel mogelijk gekwantificeerd. Financiële risico’s vloeien voort uit transacties in financiële instrumenten. De volgende financiële risico’s worden onderscheiden: marktrisico, renterisico, valutarisico, kredietrisico, kasstroomrisico en liquiditeitsrisico. Marktrisico Marktrisico is het risico dat de waarde van financiële instrumenten, met name aandelen, verandert als gevolg van veranderingen in de desbetreffende marktprijzen. Informatie over de spreiding van de portefeuille naar sector en regio is opgenomen in de toelichting op de balanspost aandelen.

63740-5-11084-v2.0

- 184-

55-40523323

Renterisico Renterisico is het risico dat de waarde van financiële instrumenten (obligaties), verandert als gevolg van veranderingen in de marktrente. De rentegevoeligheid kan worden gemeten aan de hand van de modified duration. Dit is de met de contante waarde van rente en aflossing gewogen gemiddelde looptijd in jaren. De modified duration van de (onderliggende) portefeuille obligaties is 7,2 jaar (2013: 6,8 jaar). Valutarisico Valutarisico is het risico dat de waarde van financiële instrumenten verandert als gevolg van veranderingen in valutakoersen. De valutaverdeling van de beleggingsportefeuille van het fonds (uitgedrukt in euro’s) is als volgt: 2014

2013

Aandelen

Obligaties

Totaal

Valutaafdekking

Totaal na afdekking

Totaal na afdekking

6.305

21.562

27.867

8.571

36.438

28.999

13.926

8.605

22.531

-8.571

13.960

10.995

Japanse yen

2.831

1

2.832

-

2.832

1.973

Britse pond

4.428

16

4.444

-

4.444

4.646

Zwitserse frank

1.747

3

1.750

-

1.750

1.598

Overig ontwikkeld

3.599

204

3.803

-

3.803

2.437

Overig opkomend

10.867

1.557

12.424

-

12.424

8.688

Totaal

43.703

31.948

75.651

-

75.651

59.336

Euro Amerikaanse dollar

De valutaverdeling van de beleggingsportefeuille per subfonds (uitgedrukt in euro’s) is als volgt: 2014

2013

Aandelen

Obligaties

Totaal

Valutaafdekking

Totaal na afdekking

Totaal na afdekking

879

-

879

-

879

815

1.950

-

1.950

-

1.950

1.509

Japanse yen

397

-

397

-

397

271

Britse pond

617

-

617

-

617

630

Zwitserse frank

244

-

244

-

244

221

Overig ontwikkeld

503

-

503

-

503

337

Overig opkomend

1.524

-

1.524

-

1.524

1.053

Totaal

6.114

-

6.114

-

6.114

4.836

Zeer Offensief Euro Amerikaanse dollar

63740-5-11084-v2.0

- 185-

55-40523323

2014

2013

Valutaafdekking

Totaal na afdekking

Totaal na afdekking

3.439

715

4.154

3.226

4.324

-715

3.609

2.686

-

731

-

731

485

1.143

2

1.145

-

1.145

1.119

Zwitserse frank

451

-

451

-

451

394

Overig ontwikkeld

929

17

946

-

946

602

Overig opkomend

2.808

131

2.939

-

2.939

1.951

11.290

148

13.975

-

13.975

10.463

Euro

2.397

7.107

9.504

2.818

12.322

9.601

Amerikaanse dollar

5.287

2.837

8.124

-2.818

5.306

4.186

Japanse yen

1.075

1

1.076

-

1.076

754

Britse pond

1.683

5

1.688

-

1.688

1.761

664

1

665

-

665

611

Overig ontwikkeld

1.367

67

1.434

-

1.434

934

Opkomend

4.124

513

4.637

-

4.637

3.246

16.597

10.531

27.128

-

27.128

21.093

Euro

1.275

8.508

9.783

3.376

13.159

10.375

Amerikaanse dollar

2.813

3.395

6.208

-3.376

2.832

2.358

Japanse yen

572

-

572

-

572

418

Britse pond

896

6

902

-

902

1.022

Zwitserse frank

353

1

354

-

354

336

Aandelen

Obligaties

Totaal

Euro

1.628

1.811

Amerikaanse dollar

3.600

724

731

Offensief

Japanse yen Britse pond

Totaal Gematigd Offensief

Zwitserse frank

Totaal Neutraal

Overig ontwikkeld

728

81

809

-

809

510

Opkomend

2.195

614

2.809

-

2.809

2.057

Totaal

8.832

702

21.437

-

21.437

17.076

63740-5-11084-v2.0

- 186-

55-40523323

2014

2013

Valutaafdekking

Totaal na afdekking

Totaal na afdekking

2.367

885

3.252

2.714

1168

-885

283

253

-

56

-

56

45

89

2

91

-

91

111

Zwitserse frank

35

-

35

-

35

36

Overig ontwikkeld

72

21

93

-

93

54

Overig opkomend

216

162

378

-

378

285

Totaal

870

183

4.188

-

4.188

3.498

Euro

-

1.895

1.895

777

2.672

2.268

Amerikaanse dollar

-

757

757

-777

-20

3

Japanse yen

-

-

-

-

-

-

Britse pond

-

1

1

-

1

3

Zwitserse frank

-

1

1

-

1

-

Overig ontwikkeld

-

18

18

-

18

-

Opkomend

-

137

137

-

137

96

Totaal

-

157

157

-

157

96

Aandelen

Obligaties

Totaal

Euro

126

2.241

Amerikaanse dollar

276

892

Japanse yen

56

Britse pond

Defensief

Zeer Defensief

Het valutarisico op obligaties in Amerikaanse dollars wordt door middel van valutatermijncontracten afgedekt. De verdeling van de beleggingsportefeuille van het fonds (na afdekking van de Amerikaanse dollar) in procenten is als volgt: 2014

2013

Beleggingen in euro’s

48,2

48,9

Beleggingen in vreemde valuta’s

51,8

51,1

100,0

100,0

Totaal

De verdeling van de beleggingsportefeuille per subfonds (na afdekking van de Amerikaanse dollar) in procenten is als volgt:

63740-5-11084-v2.0

- 187-

55-40523323

Zeer Offensief

Offensief

Gematigd Offensief

2014

2013

2014

2013

2014

2013

Beleggingen in euro’s

14,4

16,9

29,7

30,8

45,4

45,5

Beleggingen in vreemde valuta’s

85,6

83,1

70,3

69,2

54,6

54,5

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

Totaal

Neutraal

Defensief

Zeer Defensief

2014

2013

2014

2013

2014

2013

Beleggingen in euro’s

61,4

60,8

77,7

77,6

95,1

95,7

Beleggingen in vreemde valuta’s

38,6

39,2

22,3

22,4

4,9

4,3

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

Totaal Kredietrisico

Kredietrisico is het risico dat tegenpartijen hun contractuele verplichtingen aan het fonds niet nakomen. Informatie over de kredietwaardigheid van de obligatieportefeuille op basis van credit ratings en over de spreiding van deze portefeuille naar sector en regio is opgenomen in de toelichting op de balanspost obligaties. Het maximale kredietrisico bedraagt EUR 32.505 duizend (2013: EUR 24.625 duizend) en is als volgt samengesteld: 2014

2013

31.948

24.158

-

85

Liquide middelen

557

382

Totaal

557

24.625

Obligaties Valutaderivaten

63740-5-11084-v2.0

- 188-

55-40523323

Het maximale kredietrisico per subfonds is als volgt: 2014

2013

Obligaties

Valutaderivaten

Liquide middelen

Totaal

Totaal

0

-

7

7

5

2.685

-

72

72

1.920

Subfonds Gematigd Offensief

10.531

-

197

197

7.853

Subfonds Neutraal

12.605

-

204

204

9.718

Subfonds Defensief

3.318

-

45

45

2.734

Subfonds Zeer Defensief

2.809

-

32

32

2.395

31.948

-

557

557

24.625

Subfonds Zeer Offensief Subfonds Offensief

Totaal Kasstroomrisico

Kasstroomrisico is het risico dat toekomstige kasstromen verbonden aan een monetair financieel instrument zullen fluctueren in omvang. Indien sprake is van een financieel instrument met een variabele rente of een vaste rente met een korte rentevastperiode, resulteren dergelijke fluctuaties in de rentetarieven in een verandering van de toekomstige renteontvangsten. Het fonds belegt via de Blue Sky obligatiepools in obligaties met een vaste rente en belegt via de Blue Sky aandelenpools in aandelen. Daarnaast houdt het fonds beperkt liquiditeiten met een variabele rente aan. Het fonds is niet blootgesteld aan een significant kasstroomrisico. Liquiditeitsrisico Liquiditeitsrisico is het risico dat niet tijdig voldoende liquide middelen kunnen worden verkregen om op korte termijn aan de verplichtingen te kunnen voldoen. Dit risico wordt veroorzaakt doordat financiële instrumenten op korte termijn niet tegen ongeveer de reële waarde kunnen worden verkocht als gevolg van onvoldoende liquiditeit in de markt van de desbetreffende financiële instrumenten. Het fonds is niet blootgesteld aan een significant liquiditeitsrisico, omdat alleen wordt belegd in de Blue Sky beleggingspools, die nagenoeg alleen beleggen in financiële instrumenten die worden verhandeld op één of meer actieve openbare markten.

63740-5-11084-v2.0

- 189-

55-40523323

5.6 Toelichting op de winst- en verliesrekening (bedragen in duizenden euro’s)

7 Opbrengst uit beleggingen Hieronder zijn de directe beleggingsopbrengsten opgenomen. 2014

2013

Subfonds Zeer Offensief

-

29

Subfonds Offensief

-

43

Subfonds Gematigd Offensief

-

80

Subfonds Neutraal

-

54

Subfonds Defensief

-

6

Subfonds Zeer Defensief

-

1

Totaal

-

213

De beheerder en het fonds kunnen over voorgaande jaren gebruik maken van de fiscale regeling afdrachtvermindering. Dit houdt in dat de beheerder buitenlandse bronbelastingen die zijn ingehouden op door het fonds (indirect) ontvangen beleggingsopbrengsten kan terugvorderen of verrekenen als voorheffing vennootschapsbelasting. Vooruitlopend op de verwachte teruggaaf over 2013 heeft de beheerder het hiermee gemoeide bedrag van EUR 213 duizend reeds in 2013 aan het fonds vergoed. 8 Waardeveranderingen van beleggingen Hieronder zijn de indirecte beleggingsopbrengsten opgenomen, zijnde de veranderingen in de reële waarde van de beleggingen als gevolg van zowel veranderingen in marktprijzen als veranderingen in valutakoersen. 2014

2013

Aandelen

5.511

5.984

Obligaties

3.003

-767

-1.042

218

7.472

5.435

Valutaderivaten Totaal

63740-5-11084-v2.0

- 190-

55-40523323

Zeer Offensief

Offensief

Gematigd Offensief

2014

2013

2014

2013

2014

2013

Aandelen

793

798

1.429

1.352

2.074

2.235

Obligaties

-

-

251

-58

985

-232

Valutaderivaten

-

-

-89

19

-343

66

793

798

1.591

1.313

2.716

2.069

Totaal

Neutraal

Defensief

Zeer Defensief

2014

2013

2014

2013

2014

2013

Aandelen

1.109

1.434

106

165

0

-

Obligaties

1.191

-307

308

-82

268

-88

-411

88

-105

24

-94

21

1.889

1.215

309

107

174

-67

Valutaderivaten Totaal 9 Beheerkosten

Hieronder is de door de beheerder in rekening gebrachte beheervergoeding opgenomen. Deze bedraagt 0,8% van het belegd vermogen. Volgens de prospectus bedraagt de beheervergoeding maximaal 1,0% van het belegd vermogen. Uit de beheervergoeding bekostigt de beheerder alle kosten die voortvloeien uit het beheer van het fonds, zoals kosten van vermogensbeheer, administratiekosten, toezichtkosten, advieskosten en accountantskosten. De door de Blue Sky beleggingspools gemaakte beheerkosten en transactiekosten zijn niet in de beheerkosten begrepen, maar zijn onderdeel van de waardeveranderingen van de beleggingen. Er is geen sprake van transactiekosten voor aankoop, omwisseling of verkoop van participaties in de verschillende subfondsen. In de aankoopprijs en verkoopprijs van de participaties in de Blue Sky beleggingspools, waarin wordt belegd, is wel respectievelijk een toetreedvergoeding en uittreedvergoeding begrepen. Deze zijn begrepen in de waardeveranderingen van de beleggingen. 2014

2013

45

44

Subfonds Offensief

100

94

Subfonds Gematigd Offensief

194

199

Subfonds Neutraal

155

182

Subfonds Defensief

30

39

Subfonds Zeer Defensief

21

27

545

585

Subfonds Zeer Offensief

Totaal 63740-5-11084-v2.0

- 191-

55-40523323

De lopende kosten ratio bedraagt 1,10% (2013: 1,07%). De lopende kosten ratio is een maatstaf voor de doorlopende beheerkosten van het fonds. Bij de bepaling van de lopende kosten ratio wordt rekening gehouden met de doorlopende beheerkosten van de Blue Sky beleggingspools. Voor de berekening van deze ratio wordt het totaal van de doorlopende beheerkosten (inclusief het aandeel in deze kosten van de Blue Sky beleggingspools) gedeeld door het gemiddelde fondsvermogen, berekend op maandbasis. Toekenning, omwisseling en verkoop van participaties vinden namelijk eenmaal per maand plaats op de handelsdag (eerste werkdag van de maand). De lopende kosten ratio is als volgt samengesteld: 2014

2013

Fonds

0,81%

0,79%

Blue Sky beleggingspools

0,29%

0,28%

Totaal

1,10%

1,07%

2014

2013

Subfonds Zeer Offensief

1,12%

1,09%

Subfonds Offensief

1,11%

1,09%

Subfonds Gematigd Offensief

1,10%

1,08%

Subfonds Neutraal

1,09%

1,06%

Subfonds Defensief

1,08%

1,04%

Subfonds Zeer Defensief

1,06%

1,06%

De lopende kosten ratio per subfonds is als volgt:

De prestatievergoeding ratio bedraagt 0,01% (2013: 0,05%). De prestatievergoeding ratio is een maatstaf voor de door de externe vermogensbeheerders aan het fonds in rekening gebrachte prestatievergoedingen. Dit betreft in alle gevallen prestatievergoedingen die ten laste van de Blue Sky beleggingspools komen. Voor de berekening van deze ratio wordt het totaal van het aandeel van het fonds in deze kosten van de Blue Sky beleggingspools gedeeld door het gemiddelde fondsvermogen, berekend op maandbasis. De prestatievergoeding ratio per subfonds is als volgt: 2014

2013

Subfonds Zeer Offensief

0,02%

0,10%

Subfonds Offensief

0,01%

0,08%

Subfonds Gematigd Offensief

0,01%

0,06%

Subfonds Neutraal

0,01%

0,04%

Subfonds Defensief

0,00%

0,02%

Subfonds Zeer Defensief

0,00%

0,00%

63740-5-11084-v2.0

- 192-

55-40523323

De portfolio turnover ratio van het fonds bedraagt 33% (2013: 6%). De turnover ratio is een maatstaf voor de omloopsnelheid van de beleggingsportefeuille. De ratio geeft daarmee ook een indicatie van de relatieve transactiekosten als gevolg van het gevoerde portefeuillebeleid. Het bedrag van de turnover wordt bepaald door de som van aankopen en verkopen van beleggingen te verminderen met de som van uitgifte en inkoop van participaties. Voor de berekening van de turnover ratio wordt vervolgens het bedrag van de turnover gedeeld door het gemiddelde fondsvermogen, berekend op maandbasis. 2014

2013

Subfonds Zeer Offensief

87%

-6%

Subfonds Offensief

41%

13%

Subfonds Gematigd Offensief

33%

12%

Subfonds Neutraal

22%

5%

Subfonds Defensief

14%

-7%

Subfonds Zeer Defensief

-4%

-21%

63740-5-11084-v2.0

- 193-

55-40523323

5.7 Overige informatie Verbonden partijen Het fonds wordt beheerd door Eagle Fund Beheer B.V. De beheerder maakt mede gebruik van de diensten van Blue Sky Group Holding B.V. (vanaf 1 januari 2015: BSG Asset Management B.V. en BSG Pension Management B.V.). Blue Sky Group Holding B.V. voert het bestuur van Eagle Fund Beheer B.V. Alle aandelen in de beheerder worden gehouden door Stichting Eagle Fund Administratiekantoor, die deze aandelen houdt ten behoeve van de enig certificaathouder Stichting Pensioenfonds Vliegend Personeel KLM. De laatste houdt eenderde deel van de aandelen in Blue Sky Group Holding B.V. De enige transactie met verbonden partijen betreft de beheervergoeding van Eagle Fund Beheer B.V. van totaal EUR 545 duizend (2013: EUR 585 duizend). De beheervergoeding is marktconform vastgesteld. Uitbestede werkzaamheden beheerder Voor het vermogensbeheer en de administratie van het fonds maakt Eagle Fund Beheer B.V. gebruik van de diensten van Blue Sky Group Holding B.V. (vanaf 1 januari 2015: BSG Asset Management B.V. en BSG Pension Management B.V.). Daarnaast maakt de beheerder voor de administratie nog gebruik van de diensten van KAS BANK N.V. en BinckBank N.V. Blue Sky Group Holding B.V. was in 2014 en BSG Pension Management B.V. is vanaf 1 januari 2015 aansprakelijk voor directe schade die voortvloeit uit haar werkzaamheden, voor zover de schade is veroorzaakt door opzet of grove schuld, waaronder ook begrepen ernstige verwijtbaarheid. De aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval onder de aansprakelijkheidsverzekering zal worden uitgekeerd, te vermeerderen met het eigen risico. Voor zover de schade niet verzekerd is, is de aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag van de jaarlijkse vergoeding voor de werkzaamheden. KAS BANK N.V. is aansprakelijk voor schade die een direct en redelijkerwijs voorzienbaar gevolg is van een tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen en die aan haar kan worden toegerekend. De aansprakelijkheid is gemaximeerd op de jaarvergoeding. Zij is niet aansprakelijk voor indirecte schade of gevolgschade in welke vorm dan ook, waaronder begrepen gederfde winst, gemiste kansen, reputatieschade of andere schade die redelijkerwijs had kunnen worden voorkomen door schadebeperkende maatregelen te nemen. BinckBank N.V. is aansprakelijk voor directe schade die het gevolg is van verwijtbare nietnakoming of verwijtbaar gebrekkige nakoming van de verplichtingen van BinckBank N.V. De aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag dat ter zake de betreffende gebeurtenis uit hoofde van de aansprakelijkheidsverzekering zal worden uitgekeerd, te vermeerderen met het eigen risico met een maximum van EUR 50 duizend. Beloning van de beheerder De beheerder heeft het beheer van het fonds uitbesteed aan Blue Sky Group Holding B.V. (vanaf 1 januari 2015: BSG Asset Management B.V.). Blue Sky Group Holding B.V. stond in 2014 onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten, waarvan het toezicht op het beloningsbeleid deel uitmaakt. Hetzelfde geldt vanaf 1 januari 2015 voor BSG Asset Management B.V.

63740-5-11084-v2.0

- 194-

55-40523323

Medewerkers Het fonds heeft geen personeel in dienst. Belastingen Op grond van de status van fiscale beleggingsinstelling is het nultarief voor de vennootschapsbelasting van toepassing op het fonds, zodat feitelijk geen belasting verschuldigd is, mits de fiscale winst binnen acht maanden na balansdatum wordt uitgekeerd en aan enkele andere voorwaarden wordt voldaan. Rekening houdend met de verwachte uitkering van de winst binnen de gestelde termijn wordt de belastingverplichting op nihil gewaardeerd. Amstelveen, 24 april 2015 Eagle Fund Beheer B.V.

B.A.A.M. van der Stee

63740-5-11084-v2.0

T.G.A. Keijzers

- 195-

55-40523323

6

Overige gegevens

6.1 Bepalingen omtrent bestemming van het resultaat In overeenstemming met artikel 19 van de Voorwaarden van Beheer en Bewaring wordt het gedeelte van de winst van (een subfonds van) het fonds dat moet worden uitgekeerd om te voldoen aan de criteria voor de status van fiscale beleggingsinstelling jaarlijks binnen acht maanden na balansdatum uitgekeerd. Het resterende gedeelte van de winst wordt toegevoegd aan het fonds. Alle participaties van een serie die op het moment van vaststelling van het jaarverslag uitstaan, delen gelijkelijk in de winst van het desbetreffende subfonds. Uitkeringen van de winst zijn opeisbaar vier weken na vaststelling van het jaarverslag, tenzij de vergadering van participatiehouders op voorstel van de beheerder een andere datum bepaalt. De betaalbaarstelling van uitkeringen, de samenstelling van uitkeringen en de wijze van betaalbaarstelling worden aan de participatiehouders meegedeeld. Het fonds met de afzonderlijke subfondsen belegt in de fiscaal transparante Blue Sky beleggingspools. Dit betekent dat de inkomsten van deze beleggingspools worden toegerekend aan het fonds en de subfondsen en derhalve onder de uitdelingsverplichting vallen. De winstuitkeringen worden herbelegd tegen de intrinsieke waarde van het desbetreffende subfonds zoals vastgesteld op de eerstvolgende handelsdag na betaalbaarstelling.

6.2 Resultaatbestemming Met inachtneming van de criteria voor de status van fiscale beleggingsinstelling zal een bedrag gelijk aan de totale inkomsten (dividenden en rente) van de beleggingspools, verminderd met de door de beleggingspools gemaakte kosten, worden uitgekeerd. De bestemming van het resultaat is niet in de balans verwerkt.

6.3 Persoonlijke belangen van de directie van de beheerder De directie van Blue Sky Group Holding B.V. (de bestuurder van Eagle Fund Beheer B.V.) had per 31 december 2014 en per 1 januari 2014 geen belangen in Blue Sky beleggingspools waarin het fonds heeft belegd of in het fonds zelf.

63740-5-11084-v2.0

- 196-

55-40523323

6.4 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: de vergadering van participatiehouders van Blue Sky Eagle Fund Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit verslag opgenomen jaarrekening 2014 van Blue Sky Eagle Fund gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2014, de winst-enverliesrekening over 2014 en het kasstroomoverzicht over 2014 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van de beheerder De beheerder van het fonds is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het verslag van de beheerder, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) en de Wet op het financieel toezicht. De beheerder is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de beheerder van het fonds. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de beheerder van het fonds gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.

63740-5-11084-v2.0

- 197-

55-40523323

Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Blue Sky Eagle Fund per 31 december 2014 en van het resultaat en de kasstromen over 2014 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht. Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het verslag van de beheerder, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het verslag van de beheerder, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Amstelveen, 24 april 2015 KPMG Accountants N.V. F.M. van den Wildenberg RA

63740-5-11084-v2.0

- 198-

55-40523323

7

Bijlage

7.1 Effectenportefeuille per 31 december 2014 (bedragen in duizenden euro’s)

Totaal

Zeer Offensief

Offensief

Gematigd Offensief

Neutraal

Defensief

Zeer Defensief

Passive Large Cap Equity Europe & Developed Middle East Fund

4.122

575

1.064

1.566

834

83

-

Active Large Cap Equity Europe & Developed Middle East Fund

8.320

1.160

2.148

3.163

1.683

166

-

Active Small Cap Equity Europe Fund

1499

209

387

570

303

30

-

11.537

1.616

2.982

4.380

2.330

229

-

1867

261

483

709

377

37

-

916

128

237

348

185

18

-

Blue Sky aandelenpools

Enhanced Large Cap Equity USA Fund Active Small Cap Equity USA Fund Passive Equity Large Cap Canada Fund Passive Equity Pacific incl Japan Fund

4.420

620

1.141

1.678

893

88

-

Active Equity Emerging Markets Global Fund

11.022

1.545

2.848

4.183

2.227

219

-

Totaal aandelenpools

43.703

6.114

11.290

16.597

8.832

870

-

7.951 7.9513. 387

-

668

2.620

3.137

826

700

-

285

1.117

1.336

351

298

5.093

-

428

1.679

2.010

528

448

Blue Sky obligatiepools Passive Fixed Income EMU Government Debt AAA Fund Active High Yield Fixed Income USA Fund Active Fixed Income Emerging Market Debt USD Denominated Fund Active Fixed Income Emerging Market Debt Local Currency Fund

1614

-

136

532

636

168

142

Active Global Investment Grade Credits Fund

13.903

-

1.168

4.583

5.486

1.445

1.221

Totaal obligatiepools

79.541. 948

-

2.685

10.531

12.605

3.318

2.809

63740-5-11084-v2.0

- 198-

55-40523323

63740-5-11084-v2.0

- 298-

55-40523323