Jaarverslag
Inhoud
1
Brief van de CEO
6
2
Belangrijkste ontwikkelingen in 2008
8
3
Over Qurius
9
3.1
Profiel
9
3.2
Missie en visie
10
3.3
Strategie
11
3.4
Kernactiviteiten
13
3.5
Meerjarenoverzicht
14
3.6
Profiel van het aandeel
16
3.7
Directie en senior management
18
4
Verslag Raad van Commissarissen
22
5
Verslag Raad van Bestuur
26
5.1
Toelichting belangrijkste activiteiten 2008
26
5.2
Groeikansen en ontwikkelingen
28
5.3
Landen
31
5.4
Qurius Global Alliance
35
5.5
Werknemers en ontwikkeling
37
5.6
Duurzaam ondernemen
37
5.7
Financiële positie
38
5.8
Impairmentlasten
38
5.9
Management en toezicht
38
5.10 Risico’s, risicomanagement en interne controle
39
5.11 Vooruitzichten
44
5.12 True and fair view statement
46
6
Corporate Governance verslag
48
7
Jaarrekening
56
8
Overige informatie
104
8.1
Accountantsverklaring
104
8.2
Statutaire regeling over resultaatbestemming
106
8.3
Resultaatbestemming
106
9
Lijst publicaties 2008
107
10
Begrippenlijst
108
11
Adressenlijst
111
5
1 Brief van de CEO
Aan onze aandeelhouders, Qurius wil een toonaangevend IT bedrijf zijn in Europa, dat geïntegreerde bedrijfsoplossingen biedt op basis van Microsoft technologie. Een ambitieuze doelstelling. Echter met ruim 15 jaar ervaring, plus de juiste mensen, vaardigheden en mentaliteit, hebben we de middelen in huis om deze doelstelling te realiseren en een gezonde, winstgevende organisatie te creëren die zorgt voor tevreden klanten, die beter presteert dan onze concurrenten en die lange termijn waarde creëert voor onze aandeelhouders.
In 2008 hebben we belangrijke stappen gezet voor het verbeteren, integreren en optimaliseren van onze organisatie. Desondanks is het ook een jaar geweest waarin we de verbetering in winstgevendheid waar we naar streefden niet hebben kunnen realiseren. Integratie-issues en teleurstellende operationele prestaties in verschillende landen zijn hiervan de hoofdoorzaak. We zijn van mening dat we adequate corrigerende maatregelen hebben getroffen waarmee we een sterker fundament voor de toekomst hebben gecreëerd.
In een breder perspectief is 2008 hoe dan ook een historisch jaar geweest, waarin de financiële markten naar een opmerkelijk laag niveau zijn gedaald met een economische crisis als gevolg. Een algemeen gevoel van onzekerheid is groter dan ooit. We menen dat de stappen die we hebben gezet in dit klimaat noodzakelijk waren om de storm door te komen.
Met de huidige economische neergang zullen bedrijven op zoek gaan naar IT oplossingen die hun organisatie efficiënter maken. Dit is exact wat Qurius zijn klanten biedt. Daarnaast biedt de sterke installed base van onze bestaande klanten veel kansen. Het komend jaar blijven we onze resultaten zorgvuldig volgen en controleren zodat we waar nodig extra stappen kunnen ondernemen om onze organisatie gezond te houden.
In dit jaarverslag beschrijven we niet alleen de cijfers en resultaten, we presenteren ook de Qurius identiteit. In 2008 hebben we de spelregels bepaald van het spel dat wij willen spelen, inclusief onze Qurius kernwaarden. Met trots stel ik de mensen uit onze eigen internationale organisatie aan u voor die hun persoonlijke verhaal vertellen over de Qurius waarden en over ons bedrijf.
Hier wil ik tevens mijn dank uitspreken aan onze belangrijkste assets: onze werknemers. Hun betrokkenheid en uitstekende werk zijn cruciaal bij het verder versterken van onze operaties. Zij zijn de drijvende kracht, ook achter onze toekomstige prestaties.
Fred Hermans CEO Qurius NV
Nieuwsgierig Qurius wordt uitgesproken als het Engelse ‘curious’. Vanuit historisch perspectief is nieuwsgierigheid altijd de drijfveer geweest voor betere kwaliteit en innovaties. Het bevredigen van die nieuwsgierigheid houdt vaak verband met het gebruik van het woord waarom. Dit is een sterk woord. Het drukt respect uit voor de mening van de persoon die tegenover je zit en deze persoon wordt tegelijkertijd uitgedaagd. Het is een open vraag die aanmoedigt meer informatie te geven en om daadwerkelijk een inhoudelijk antwoord te krijgen.
In ons vak ontwerpen en implementeren we oplossingen. Het ontwerpen van oplossingen staat gelijk aan het beantwoorden van de vragen wat en hoe. Uitmuntende oplossingen ontwerpen kan echter pas als verkopers en consultants vooraf het antwoord op de vraag waarom heel goed hebben begrepen.
Waarom wil een manager dat aan een bepaalde eis voldaan wordt, welke bedrijfsprocessen worden ondersteund door de oplossing en op welke manier zal de oplossing het succes van onze klanten ten goede komen? Vragen waarom, het antwoord begrijpen en hier in overeenstemming mee handelen, vormt de basis van onze toegevoegde waarde voor onze klanten. Dit is ook de basis van persoonlijke groei en ontwikkeling.
If you ask WHY, you are Qurius.
7
2 Belangrijkste ontwikkelingen in 2008
Januari
Qurius wordt geselecteerd in de Amsterdam Small Cap index (AScX)
Februari
Nieuwe Qurius website maakt internationale rebranding compleet
Maart
Qurius en LS Retail samen op Europese markt
Qurius start Near Shore Development Centre in Tsjechië
Qurius richt Qurius Global Alliance op en creëert zo wereldwijde dekking voor zijn klanten door erkende Microsoft partners Qurius benoemt twee nieuwe business line directeuren in Nederland: Peter van Haasteren bij Qurius Business Solutions en Robert Lagas bij Qurius Advanced Solutions
April
Aanzienlijk PSO contract bij Eiffel voor Qurius Nederland
Mei
Qurius kondigt acquisitie van Bíndar in Spanje aan
September Qurius Nederland start managed hosting opdracht bij Land van Horne, één van de grootste zorginstellingen van Zuid-Nederland Herstructurering van de Spaanse verkoop- en leveringsorganisatie
Reorganisatie van het Duitse managementteam en overhead personeel
Oktober
Qurius stelt acquisitie Bíndar uit
November Qurius kondigt 4 nieuwe leden van de Qurius Global Alliance aan: All e Technologies (India); IBIZ Consulting Services (Singapore); OMNi Technology (Turkije); en Tribridge (VS) Qurius integreert zijn Duitse operaties tot één entiteit: Qurius Deutschland AG met het hoofdkantoor in Hamburg Qurius wijzigt bestuursstructuur en benoemt Michiel Wolfswinkel tot CFO; Tom Stolk treedt terug uit de Raad van Bestuur en verlaat de onderneming December Qurius Nederland wint grote opdracht voor BDO International
Qurius implementeert Q-Zorg oplossing bij Zorgroep Noord- en Midden-Limburg
Managing Director in Zweden vervangen door interim Managing Director
8
3 Over Qurius
3.1 Profiel Qurius is een ervaren, betrouwbare, fullservice IT leverancier die de complete levenscyclus van de IT systemen van zijn klanten ondersteunt. Van systeemarchitectuur, standaard of op maat gemaakte oplossingen, BI oplossingen en portals tot aan infrastructuur, training en beheer. Dankzij ruim 15 jaar ervaring kennen en beheersen we het complexe proces van ieder IT implementatieproject. Daarnaast begrijpen we ook het operationele proces na livegang. We leveren en beheren slimme oplossingen die onze klanten helpen hun doelen te realiseren.
Qurius is genoteerd aan de NYSE Euronext in Amsterdam en het hoofdkantoor staat in Zaltbommel, Nederland. Qurius is Europa’s grootste Microsoft Dynamics partner met vestigingen in België, Denemarken, Duitsland en Oostenrijk, Groot-Brittannië, Italië, Nederland, Noorwegen, Spanje, Zweden en een eigen near shore development centrum in Tsjechië. Dankzij onze internationale aanwezigheid kunnen we zowel lokale als internationale klanten bedienen in de middenmarkt en in het lower enterprise segment.
Qurius heeft een veelbewogen geschiedenis die over de afgelopen vijf jaar gekenmerkt wordt door fusies en overnames. Na een snelle expansie op de Nederlandse markt zijn we uitgegroeid tot een Europese IT dienstverlener met een heldere focus: we willen de toonaangevende IT leverancier van Europa zijn die geïntegreerde bedrijfsoplossingen levert op basis van Microsoft technologie.
Customer HW-infra Qurius Business Solutions, Advanced Solutions, Infrastructure Solutions, Learning Solutions Conceptualise, Design, Develop and Implement the Solution
SW-infra (VM, OS, AD, Exchange) Business Intelligence Solution
Qurius Managed Services
Support, Maintain and Enhance the Solution
Vertical Solution Transaction layer
Sharepoint portal
Access Customer Business processes and workflows
9
3.2 Missie en visie Missie In een snel veranderende, competitieve omgeving, zijn goed functionerende en betrouwbare IT systemen essentieel voor het succes van een onderneming. Tegelijkertijd vormt het ondersteunen van klanten met slimme oplossingen, diensten en infrastructuur een uitdagend speelveld. Onze klanten zien IT projecten vaak als risicovol en inderdaad kan er een zekere mate van zorg en stress bij komen kijken. Wij ondervinden dat druk, veranderingen tijdens het proces en soms ook onzekerheid over het uiteindelijke resultaat onderdeel zijn van het spel. Qurius erkent deze complexe factoren en de hoge mate van wederzijdse afhankelijkheid in ons werk. Daarom streven we naar het beste project- en procesmanagement en goede, ondersteunde professionals die werken vanuit een stevige thuisbasis. Op deze manier kunnen we de eventuele onzekere, risicovolle factoren van ieder IT project beter beheersen en zijn we in staat om betere en creatievere oplossingen te bedenken.
Het is onze missie om IT functionaliteiten te realiseren en te beheren die het succes van onze klanten vergroten en ondernemingen helpen hun doelen te realiseren.
Visie Bij Qurius vinden we het belangrijk om voortdurend te leren, ervaringen te delen en we ondersteunen elkaar waar nodig. De stevige thuisbasis van Qurius brengt ons naar een hoger niveau. We werken met een open mind, we dagen elkaar uit en werken samen om iedere dag opnieuw te presteren.
Qurius wil winnen. We willen succesvolle projecten, uitstekende operationale diensten en goede resultaten leveren. We begrijpen dat om te winnen, we sterk afhankelijk zijn van onze professionele vaardigheden en persoonlijke kwaliteiten. De manier waarop we ieder mogelijk complex proces managen is cruciaal voor klanttevredenheid. We stoppen deze complexiteit en mogelijke stress niet weg. In plaats daarvan stellen we andere regels. We plaatsen onze medewerkers op een voetstuk en geven hen alle ondersteuning die ze nodig hebben.
Het ondersteunen van onze medewerkers en ze op een voetstuk plaatsen is het belangrijkste principe van Qurius. Dit is wat de verschillende internationale organisaties verbindt tot één Europees bedrijf, dat het breedste spectrum aan diensten biedt in onze branche en zo betere oplossingen levert aan zijn klanten.
10
3.3 Strategie Stakeholders Onze klanten zijn onze belangrijkse stakeholders. Zij zijn op zoek naar een betrouwbare partner die hen innovatieve en geïntegreerde oplossingen biedt van hoge kwaliteit. Qurius helpt zijn klanten met geïntegreerde oplossingen in een full-service model. We leveren en beheren complete bedrijfsapplicaties gebaseerd op Microsoft technologie en zorgen ervoor dat onze klanten de juiste middelen in handen hebben om hun groeidoelstellingen te behalen en hun strategie te realiseren.
Qurius wil winnen. Daarom willen we de beste IT partner zijn voor onze klanten.
Om te winnen willen onze werknemers presteren en streven we er altijd naar zo goed mogelijk aan de behoeften van onze klanten tegemoet te komen. Onze mensen zijn hierin cruciaal. Zij kunnen alleen maar beter presteren en creatiever zijn als ze beschikken over de juiste middelen. Daarom rusten we onze professionals uit met de laatste technologie, delen we kennis, voorzien we in voldoende carrièremogelijkheden en creëren we een plezierige werkomgeving.
Qurius investeert veel in de waardevolle relatie met onze belangrijkste technologie- en softwarepartners zoals Microsoft. Sterke partners helpen ons slimmere oplossingen te leveren aan onze klanten.
Qurius wil de toonaangevende IT dienstverlener in Europa zijn voor bedrijfsoplossingen gebaseerd op Microsoft technologie. Efficiëntie en bezettingsgraad zijn van het grootste belang voor onze groei. Door synergie en samenwerking tussen de landenorganisaties, kan Qurius profiteren van zijn omvang en internationale aanwezigheid. Verder streeft Qurius naar een transparant management en heldere communicatie overeenkomstig de Nederlandse corporate governance code. Op deze manier bouwen we aan een gezond, winstgevend bedrijf dat lange termijnwaarde creëert voor onze aandeelhouders.
Organisatiestructuur Qurius is een platte organisatie, met veel zelfstandigheid in de landen. In de praktijk betekent dit dat we een kleine holding hebben en dat de landenorganisaties bijzonder onafhankelijk zijn in het ontwikkelen en managen van hun business.
11
Tegelijkertijd biedt onze internationale aanwezigheid ons mogelijkheden voor organisatorische synergie, kennisdeling en landoverschrijdende roll-outs. De holding heeft als doel synergie te faciliteren en te initiëren en houdt toezicht op het management van de landenoperaties. We beheren en managen de organisatie op een praktische manier en proberen bureaucratie tot een minimum te beperken.
In ieder land is Qurius gespecialiseerd in verschillende verticale oplossingen waarmee we ons onderscheiden van onze concurrenten. Internationaal bieden we zogenaamde corporate vertical solutions aan die we met een Europees expertiseteam ontwikkelen en vervolgens verkopen in verschillende Europese landen.
Innovatie en smart solutions Qurius wil de beste IT partner zijn voor zijn klanten en daarom streven we ernaar state of the art, slimme oplossingen te leveren. Integratie van Microsoft Dynamics ERP software met portals, het toevoegen van Business Intelligence aan ERP-oplossingen en het combineren van mobiliteitsoplossingen met ERP zijn allemaal voorbeelden van zulke slimme, innovatieve oplossingen. Innovatie is cruciaal voor het succes van Qurius en dat van onze klanten. We onderzoeken voortdurend hoe we met onze processen en organisatie toonaangevend kunnen zijn in het toepassen van de laatste technologieën en bedrijfsmodellen van onze industrie.
Een goed geleid leveringsproces is essentieel bij het leveren van hoge kwaliteit producten en oplossingen. We investeren voortdurend in onze projectmanagementkwaliteiten en leveringstools. De Qurius methodologie, QMethod, is één van onze onderscheidende aspecten omdat het op een unieke manier de volledige IT levenscyclus en zes verschillende projecttypes dekt. We gebruiken een bedrijfsbrede kennis database en toolset om te kunnen profiteren van de gecombineerde kennis van onze professionals.
Ten tweede willen we werken met de meest innovatieve producten die ons in staat stellen betere oplossingen aan onze klanten te leveren. We selecteren onze partners zorgvuldig en investeren in langetermijnrelaties om uitstekende kwaliteit en service voor onze klanten te kunnen garanderen.
Onze klanten stellen hoge eisen aan de beschikbaarheid, de prestaties, de toegang tot hun applicatie, het onderhoud en de services. Wij willen de slimste oplossingen bieden die deze verwachtingen overtreffen. Innovatieve bedrijfsmodellen zoals hosting en software as a service zijn onderdeel van onze portfolio en we investeren in technologische ontwikkelingen zoals virtualisatie en hoge beschikbaarheid.
12
3.4 Kernactiviteiten Qurius levert systeemarchitectuur, standard of op maat gemaakte applicatieoplossingen, BI-oplossingen, portals, infrastructuur en training. Daarnaast beheren en onderhouden we complete bedrijfskritische IT systemen gebaseerd op Microsoft technologie1. Dankzij deze focus hebben we de beschikking over veel ervaring en altijd de meest up to date technologie en nieuwste producten om onze klanten verder te kunnen helpen.
We leveren deze oplossingen en diensten in geselecteerde landen en geselecteerde industrieën. Qurius heeft operaties in België, Denemarken, Duitsland en Oostenrijk, GrootBrittannië, Italië, Nederland (hoofdkantoor), Noorwegen, Spanje en Zweden. Qurius heeft ook een eigen Near Shore Development Centre in Tsjechië.
In die segmenten waarin we
Installed Base
ons kunnen onderscheiden
Business-lines
From: To:
Delivery of a Solution Operating a Vertical Solution
New business
leveren we sectorspecifieke oplossingen en technologie. De belangrijkste industrieën zijn Groothandel, Industrie, Milieu en Zakelijke dienstverlening. De exacte lijst van geselecteerde
Customer Segment • Core Mid-market • Upper Mid-market
(Corporate) Vertical Solutions
Penetration in Upper MM/ Lower Enterprise
industrieën varieert per land. Geography
De Qurius differentiators Wat onderscheidt Qurius? • Een sterk verticale focus gebaseerd op diepgaande kennis en begrip van die sectoren waarin we gespecialiseerd zijn • Onze sterke focus op Microsoft producten, waardoor we beschikken over de laatste technologie en grondige kennis • Een bewezen track record in het leveren van geïntegreerde innovatieve oplossingen in applicaties en infrastructuur, ondersteuning, hosting en beheer • Onze organisatie is groot genoeg voor middelgrote bedrijven en grotere internationale klanten en heeft internationale dekking • We bieden fullservice IT support: IT architectuur plus het leveren, beheren en verbeteren van iedere IT oplossing
In onze Italiaanse, Spaanse en Duitse operaties vormt BAAN software (eigendom van Infor) een deel
1
van de business.
13
3.5 Meerjarenoverzicht In EUR x 1.000, tenzij anders vermeld
2008
2007
2006
2005
2004
Resultaten Netto omzet
143.888
114.758
41.859
33.855
19.932
5.666
7.668
5.726
4.234
1.947
1.937
4.729
4.675
2.705
1.162
EBIT
-18.497
4.729
4.675
2.705
1.162
Netto resultaat
-22.495
2.605
3.201
1.720
521
-0,21
0,03
0,06
0,03
0,01
EBITDA EBIT (voor impairment en herstructureringskosten)
Resultaat per aandeel (in EUR)
Vermogenspositie Balanstotaal Eigen vermogen
118.582
138.855
87.767
22.246
15.958
48.691
71.317
33.483
11.348
6.621
0,46
0,68
0,45
0,21
0,13
Eigen vermogen per aandeel (in EUR) Solvabiliteit als % van het balanstotaal Current ratio
41
51
38
51
41
0,88
0,95
0,80
1,16
0,94
Medewerkers Aantal medewerkers ultimo jaar (fte’s)
1.074
1.060
725
312
238
1.056
852
320
289
196
Aantal medewerkers gemiddeld (fte’s)
Koersinformatie (in EUR) Hoogste koers
0,82
1,81
1,16
0,63
0,66
Laagste koers
0,22
0,62
0,57
0,42
0,35
Koers per ultimo jaar
0,24
0,70
1,13
0,56
0,45
14
omzetontwikkeling 2004-2008
margeontwikkeling 2004-2008
EUR x 1,000 160000
1200
140000
1000
120000
800
100000
600
80000
400
60000
200
40000
0
2004
2005
2006
2007
2008
20000 0
2004
2005
2006
2007
2008
resultaat per aandeel ontwikkeling 2004-2008 EUR x 1,000 5000 4500 4000 3500 3000 2500 2000 1500 1000 500 0 2004
2005
2006
2007
2008*
* 2008 EBIT excl. impairment & herstructureringskosten
15
3.6 Profiel van het aandeel Qurius is sinds 1998 genoteerd aan de NYSE Euronext in Amsterdam, destijds onder de naam Magnus Holding NV. Sinds 2 mei 2006 onder de naam Qurius NV.
Ontwikkeling aandelenkoers in 2008
0,9 0,8 0,7 0,6 0,5 0,4 0,3
Share price
0,2 0,1 0 Jan
Feb March April
May
June
July
Aug
Sept
Oct
Nov
Dec
100 90 80 70 60 50 40 Passionate 30
Market cap
20 Evelien Wackenier, Consultant, 10 Qurius België
in mio EUR
“Ik0heb een bijzondere passie voor teamwork, al sinds ik Jan
Feb March April
May
June
July
Aug
Sept
Oct
Nov
Dec
jong met volleybalspelen begon. In een teamsport is het team belangrijker dan je eigen persoonlijke succes. Je kunt niet winnen als je niet als team opereert. Ik zie dit ook in mijn dagelijks werk als ERP consultant. Een gepassioneerd team dat nauw samenwerkt op een project zal betere resultaten behalen. Een volleybalwedstrijd winnen, of een goed project afleveren, hangt af van je eigen motivatie en passie en die van je teamleden. Passie en professionaliteit zijn de basis zijn voor een tevreden klant. En een tevreden klant zorgt weer voor plezier en passie in je werk!”
16
Ontwikkelingen in aandelenkapitaal In 2008 hebben er geen veranderingen in de hoeveelheid uitstaande aandelen plaatsgevonden.
Op 31 december 2008 had Qurius 105.432.619 aandelen uitstaan tegen een nominale waarde van 0,12 EUR.
Het gemiddelde aantal uitstaande aandelen in 2008 was 105.432.619
In 2008 was de gemiddelde omzet per handelsdag EUR 0,23 miljoen, wat overeenkomt met een totale omzet van EUR 73,9 miljoen. Gemiddeld werden er 607.209 aandelen verhandeld per dag.
De marktkapitalisatie op 31 december 2008 bedroeg EUR 25.303.829 bij een slotkoers van EUR 0,24. Op 31 december 2007 bedroeg de marktkapitalisatie EUR 73.802.833, bij een slotkoers van EUR 0,70.
Financiële kalender 2009 23 april 2009
Publicatie Q1 resultaten 2009
24 april 2009
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
23 juli 2009
Publicatie H1 2009 resultaten
22 oktober 2009
Publicatie Q3 2009 resultaten
2010 23 april 2010
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Stemmen op afstand Qurius onderschrijft het belang van een goede aandeelhoudersparticipatie en laat binnen de grenzen van de statuten toe dat aandeelhouders bij volmacht vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering van aandeelhouders. Ontwikkelingen op het gebied van stemmen op afstand worden gevolgd om mogelijk in de toekomst stemmen op afstand te kunnen faciliteren.
Investor relations Voor vragen betreffende Qurius investor relations kunt u contact opnemen met:
[email protected] of +31 (0)418 68 35 00.
17
3.7 Directie en senior management Raad van Bestuur Fred Hermans, CEO Na afronding van zijn studie technische bedrijfskunde aan de Technische Universiteit Eindhoven in 1985, startte Fred Hermans (1962) zijn loopbaan als consultant bij Andersen Consulting waar hij het traditionele loopbaanpad volgde van consultant naar programma manager en uiteindelijk managing consultant werd. Samen met vier collega’s richtte hij in 1992 Magnus op. Van 1992 tot 2001 was hij oprichter en vervolgens regional managing director van Magnus Asia Pacific en lid van de Raad van Bestuur van Magnus Holding NV. Zijn benoeming als CEO van Qurius vond plaats op 16 september 2002.
Michiel Wolfswinkel, CFO Michiel Wolfswinkel (1963) studeerde in 1989 af in bedrijfseconomie aan de Erasmus Universiteit in Rotterdam. Voordat hij aan boord kwam bij Qurius was hij Chief Financial Officer bij Van Der Moolen Holding NV, waar hij succesvol een aantal organisatieverbeteringsprogramma’s leidde. Eerder in zijn carrière vervulde hij diverse financiële management- en directierollen onder andere bij Eneco NV en Matrix One. Naast zijn rol als CFO bij Qurius is dhr Wolfswinkel docent aan de Rotterdam School of Management. Hij zal worden voorgedragen als CFO van Qurius tijdens de AVA op 24 april 2009.
Frank van der Woude, COO Tot de fusie met Qurius in 2006 was Frank van der Woude COO van Watermark. Van 2001 tot 2005 was hij managing director van Imtech Technical Systems; van 1999 tot 2001 regional director Asia Pacific van Philips Speech Processing. Hij was European sales director bij Fujitsu (toen: ICL), waar hij verschillende internationale managementfuncties heeft bekleed tussen 1992 en 1998. Hij studeerde bedrijfseconomie aan de Universiteit van Amsterdam. Zijn benoeming in de Raad van Bestuur van Qurius vond plaats op 18 december 2006.
Voor een overzicht van het actuele aandelenbezit van de individuele bestuurders verwijzen we naar pagina 93 van dit jaarverslag.
18
Raad van Commissarissen Lucas Brentjens (voorzitter) Lucas Brentjens (1959, Nederlandse nationaliteit) is voormalig bestuursvoorzitter van Exact Software en private investor sinds 2004. Na afronding van zijn studie bedrijfseconomie aan de Katholieke Universiteit Brabant startte hij zijn carrière bij de AMRO bank in 1985. Van 1987 tot 2004 vervulde hij verschillende managementfuncties bij Exact Software. Hij is benoemd in de Raad van Commissarissen van Qurius op 21 april 2006.
Fred Geerts Fred Geerts (1949, Nederlandse nationaliteit) is zelfstandig management consultant. Van 1976 tot 2000 werkte hij voor Accenture (het vroegere Andersen Consulting), laatstelijk als managing partner van Andersen Consulting Nederland. Na afronding van zijn studie werktuigbouw en bedrijfskunde, trad hij in dienst bij dit bedrijf als consultant. Hij leidde omvangrijke verandertrajecten en vervulde onder andere de posities van competency head strategie, quality head, lid van het managementteam West-Europa en practice head government & services. Hij is benoemd in de Raad van Commissarissen van Qurius op 22 april 2004.
Erik Westerink Erik Westerink (1961, Nederlandse nationaliteit) studeerde Nederlands recht aan de Universiteit Leiden en behaalde daarna zijn MBA bij INSEAD. Hij was associate en later Managing Director in de investment banking-tak van Morgan Stanley in Londen. In 2001 maakte hij de overstap naar Philips Electronics waar hij gedurende twee jaar de M&Aafdeling leidde en vervolgens CEO werd van de Business Group Lighting Electronics. Sinds oktober 2006 is hij Managing Director van Parcom Capital BV. Hij is benoemd in de Raad van Commissarissen van Qurius op 27 april 2007.
Voor een overzicht van het actuele aandelenbezit van de leden van de Raad van Commissarissen verwijzen we naar de openbare registers van de AFM.
19
Senior Management Holding Willibrord Blom, Corporate Finance Director
Qurius België Managing Director: Geert Goeteyn
Qurius Denemarken Managing Director: Kim Godsk Ottosen
Qurius Duitsland Management: Kay Laukat, Christian Schneider, Thomas Zeller
Qurius Groot-Brittannië Managing Director: Mike Dickson
Qurius Italië Managing Director: Antonio Gentile
Qurius Nederland Managing Director: Frank van der Woude (lid Raad van Bestuur) Peter van Haasteren, directeur Qurius Business Solutions Robert Lagas, directeur Qurius Advanced Solutions Jan Leppink, directeur Qurius Learning Solutions Pieter Meeuwis, directeur Qurius Managed Services Ton Baeten, directeur Qurius Infrastructure Solutions
Qurius Spanje Managing Director: Jose Maria Sanchez
Qurius Zweden Managing Director: Fredrik Andersson
Qurius Near Shore Developement Centre Tsjechië Management: George Knap en Stephan Losekoot
MultiPlus (Noorwegen, Denemarken, China) Managing Director: Per Olav Helgelund
20
Mijn carrière bij Qurius
Nadeem Ayub, Senior Applicatie Consultant, Qurius Denemarken “Qurius geeft zijn werknemers vrijheid en verantwoordelijkheid, vanaf de allereerste dag bij de klant. Daarom ben ik drie en een half jaar geleden bij Qurius gaan werken. Ik hou van mijn werk vanwege mijn verantwoordelijkheden voor onze klanten. Iedere implementatie is een nieuwe uitdaging. Om goede resultaten te behalen en mezelf te ontwikkelen, biedt Qurius me niet alleen trainingen in ERP systemen, maar volg ik ook een masteropleiding in ITmanagement. In de komende paar jaar hoop ik door te groeien naar managementniveau.”
Liz Harris, consultant, Qurius Groot-Brittannië “Al op jonge leeftijd kwam ik erachter dat mijn eerste stap in accountancy me niet de mogelijkheden bood waar ik naar op zoek was. Gelukkig raakte ik betrokken bij Navision, ruim negen jaar geleden, en ik kon aan de slag bij Çedilla Systems in Manchester. Na een paar jaar gewerkt te hebben als Navision consultant maakte ik deel uit van het management buy-out team van Çedilla. Hierdoor kon ik meer verantwoordelijkheid op me nemen, wat weliswaar moeilijk was maar me ook een heleboel opleverde in een korte periode. Na een korte onderbreking rond de geboorte van mijn dochter, keerde ik terug als senior consultant in de milieusector en daarin werk ik nog steeds, nu inmiddels bij Qurius. Het is hard werken maar erg de moeite waard. Onderdeel zijn van een grote organisatie die snel groeit geeft me nog meer mogelijkheden om mijn ervaring, vaardigheden en kennis uit te breiden.”
21
4 Verslag Raad van Commissarissen
Jaarrekening De Raad van Commissarissen presenteert hierbij de jaarrekening van Qurius NV over het boekjaar 2008. De jaarrekening over 2008 is opgesteld door de Raad van Bestuur en gecontroleerd door BDO CampsObers Audit & Assurance B.V., onafhankelijke accountants en voorzien van een goedkeurende verklaring, weergegeven op pagina 104 van dit jaarverslag. De jaarrekening is in aanwezigheid van de accountant besproken tijdens de vergadering van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur op 11 maart 2009. De Raad van Commissarissen stelt de aandeelhouders voor om tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 24 april 2009 de jaarrekening vast te stellen zoals die in het jaarverslag over 2008 is gepresenteerd. De accountant is aanwezig bij die vergadering. Na beoordeling van het functioneren van de accountant stelt de Raad van Commissarissen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om BDO CampsObers Audit & Assurance B.V. als accountant te herbenoemen voor een periode van één jaar.
Decharge De Raad van Commissarissen stelt voor om de Raad van Bestuur decharge te verlenen voor het in het boekjaar 2008 gevoerde beleid en aan de Raad van Commissarissen voor het toezicht daarop.
Resultaatbestemming De Raad van Commissarissen conformeert zich aan de winsttoewijzing zoals voorgesteld op pagina 106 van dit jaarverslag.
Samenstelling Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen is zodanig samengesteld dat deze overeenkomt met de aard, activiteiten en omvang van de onderneming en met de beursnotering van de vennootschap. De Raad van Commissarissen bestaat momenteel uit drie leden. Deze leden zijn benoemd voor een vastgestelde periode van vier jaar en kunnen worden herbenoemd voor maximaal twee additionele termijnen van vier jaar. Op pagina 19 van dit jaarverslag vindt u de biografieën van de leden van de Raad van Bestuur.
De Raad van Commissarissen heeft op 21 juni 2007 de heer Lucas Brentjens aangewezen als voorzitter. Tijdens de aandeelhoudersvergadering van 25 april 2008 heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de herbenoeming van Fred Geerts als lid van de Raad van Commissarissen goedgekeurd. Vanaf die datum is de Raad van Commissarissen als volgt samengesteld, met het volgende herbenoemingsschema:
22
Eerste benoeming
Einde termijn
Lucas Brentjens (chairman)
21 april 2006
2010 AVA
Fred Geerts
22 april 2004
2012 AVA
Erik Westerink
27 april 2007
2011 AVA
De heer Erik Westerink zal terugtreden uit de Raad van Commissarissen op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 24 april 2009, met ingang van die datum. De heer Westerink is tevens Managing Director van Parcom Capital BV, één van de grootaandeelhouders van Qurius. Qurius en de heer Westerink zijn samen overeengekomen de rollen duidelijker te scheiden. Op de agenda van dezelfde Algemene Vergadering van Aandeelhouders staat de voorgestelde bindende voordracht van de heer Evert H. Smid als lid van de Raad van Commissarissen.
Onafhankelijkheid Parcom Capital BV, een onderdeel van ING Bank, heeft een huidig belang in Qurius ongeveer 18%. De heer Erik Westerink is managing director van Parcom Capital en kan daarmee niet als onafhankelijk worden beschouwd. De Raad van Commissarissen verwijst in dit verband naar de Corporate Governance Code zoals weergegeven op pagina 48 van dit jaarverslag.
Activiteiten in 2008 In het boekjaar 2008 heeft de Raad van Commissarissen elf maal vergaderd met de volledige Raad van Bestuur. Bij al deze vergaderingen was de volledige Raad van Commissarissen aanwezig. De Raad van Commissarissen vergaderde eenmaal zonder de Raad van Bestuur om zaken als de samenstelling, beloning en het functioneren van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur te bespreken alsmede het functioneren van de individuele leden van de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen heeft in het bijzonder stappen ondernomen om de positie van financieel verantwoordelijke binnen de Raad van Bestuur te verbeteren, wat heeft geresulteerd in de benoeming van Michiel Wolfswinkel als CFO. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal verzocht worden het bindende voorstel van de Raad van Commissarissen om Michiel Wolfswinkel te benoemen als lid van de Raad van Bestuur in de functie van CFO goed te keuren.
In de loop van 2008 informeerde en raadpleegde de Raad van Bestuur de Raad van Commissarissen over zaken als het te voeren beleid, acquisities, belangrijke beslissingen en de strategie van de onderneming. Het merendeel van de vergaderingen gehouden in februari, maart, juli en oktober waren gewijd aan de financiële resultaten van
23
Qurius. Daarnaast heeft de Raad van Commissarissen specifiek aandacht besteed aan de operationele integratie van de activiteiten in de diverse landen waar Qurius vertegenwoordigd is. Ook heeft de Raad van Commissarissen regelmatig onderwerpen besproken als de strategie van de onderneming, de resultaten, corporate governance, interne controle en risicomanagement. Naast de formele vergaderingen had de voorzitter van de Raad van Commissarissen ook regelmatig contact met de individuele leden van de Raad van Bestuur.
Remuneratierapport Raad van Bestuur In 2007 zijn de CEO en de COO van Qurius NV een nieuwe arbeidsovereenkomst aangegaan voor een periode van vier jaar met de mogelijkheid tot verlenging. Het beloningspakket van de leden van de Raad van Bestuur bestaat uit een basisbeloning, een variabele beloning en een lange termijn incentive. De basisbeloning is een jaarlijks vast bedrag ter compensatie van het gedane werk. De variabele beloning is een jaarlijkse beloning en wordt bepaald door zowel de prestatie van het individu als de onderneming als geheel. De variabele beloning bedraagt maximaal 23% van de basisbeloning en is gebaseerd op de toegevoegde waarde, de absolute waarde van de EBIT en andere meetbare doelstellingen zoals verloop en klanttevredenheid. De langetermijn incentive is de variabele beloningscomponent gebaseerd op de lange termijn waardegroei van de onderneming en wordt uitgekeerd na drie jaar, onder voorwaarde dat de desbetreffende directeur nog in dienst van Qurius is. De langetermijn incentive bedraagt maximaal 30% van de basisbeloning en is gebaseerd op creatie van aandeelhouderswaarde (absolute en relatieve EBIT) en winstgroei per aandeel. De structuur en procedures van de langetermijn beloning zijn schriftelijk aan de Raad van Bestuur gecommuniceerd.
De Raad van Commissarissen heeft overlegd of de vooraf bepaalde doelstellingen aangaande omzet en resultaat zijn gehaald in 2008. Daarnaast heeft de Raad van Commissarissen getoetst of de leden van de Raad van Bestuur vooraf vastgestelde organisatorische en kwalitatieve doelstellingen hebben gehaald die bijdragen aan het resultaat van de onderneming in de komende jaren. Op 20 februari 2009 heeft de Raad van Commissarissen geconcludeerd dat weliswaar een aantal van de organisatorische en kwalitatieve doelstellingen zijn gehaald, echter dat diverse financiële doelstellingen, met name die aan EBIT gerelateerd zijn, niet gehaald zijn. Daarom heeft de Raad van Commissarissen besloten de leden van de Raad van Bestuur slechts een deel van hun variabele beloning toe te kennen. Een beloning gebaseerd op de langetermijn incentive gerelateerd aan het creëren van aandeelhouderswaarde en winstontwikkeling per aandeel is niet toegekend. De totale individuele beloning van de Raad van Bestuur is te vinden op pagina 93 van dit jaarverslag.
24
Remuneratierapport Raad van Commissarissen Elk lid van de Raad van Commissarissen ontvangt een vaste beloning die EUR 20.000 bedraagt voor de voorzitter en EUR 15.000 voor de overige leden. De beloning is niet afhankelijk van de resultaten van de onderneming.
Corporate governance De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur zijn samen verantwoordelijk voor de corporate governance structuur van Qurius. Meer details over dit onderwerp zijn te vinden op pagina 48 t/m 53 van dit jaarverslag.
Conclusie In 2008 zijn er belangrijke stappen gezet in de verdere integratie van de internationale activiteiten van Qurius en in het verbeteren van de operationele resultaten. De Raad van Commissarissen waardeert de inzet en de bijdrage van de Raad van Bestuur, het managementteam en de werknemers van de diverse operaties. De Raad van Commissarissen wil bij deze ook zijn dank uitspreken aan de aandeelhouders en klanten voor het in Qurius gestelde vertrouwen.
Zaltbommel, 3 april 2009
Raad van Commissarissen Lucas Brentjens Fred Geerts Erik Westerink
Curious
Javier López, Services Manager QAS, Qurius Spanje “Nieuwsgierigheid is erg belangrijk voor me omdat het me altijd heeft geholpen verder te kijken dan mijn neus lang is en naar de reden achter dingen te vragen. Ik wilde altijd al nieuwe dingen leren en snappen hoe alles werkt. Ik weet nog dat ik als kind fantaseerde over de manier waarop mensen en machines om me heen in elkaar zaten. En soms vind ik het nog steeds heerlijk om operationele scenario’s in mijn hoofd op te lossen alsof het puzzels zijn. Ik denk dat mensen die niet meer nieuwsgierig zijn echt iets missen. Er is een spreekwoord ‘curiosity killed the cat’, maar ik vind dat nieuwsgierigheid juist iets is dat we moeten koesteren!”
25
5 Verslag Raad van Bestuur
5.1 Toelichting belangrijkste activiteiten 2008 In ons jaarverslag van 2007 noemden we het verbeteren van de efficiëntie in onze backoffice en dienstverlening als een belangrijke doelstelling voor 2008. Op deze manier wilden we eveneens een hoger niveau van klanttevredenheid creëren. Door het standaardiseren en optimaliseren van processen en operaties, en het uitwisselen van kennis en oplossingen hebben we geprobeerd de winstmarge te vergroten. Aanvullend wilden we de diverse business lines in de landen verder uitbouwen en een eigen near shore development centrum in Tsjechië opstarten. Tenslotte stonden het definiëren en intern presenteren van de Qurius identiteit op ons programma.
Terugkijkend zien we dat 2008 niet de verbeterde winstgevendheid heeft gebracht die we onszelf tot doel hadden gesteld. Er zijn echter wel belangrijke stappen gezet om in de nabije toekomst betere en gezonde marges te kunnen behalen. Op dit moment implementeert Qurius een aantal internationaal geïntegreerde backoffice processen die ons inzicht in de resultaten en prognoses sterk verbeteren. Daarnaast heeft Qurius in 2008 diverse applicaties gelanceerd om de dienstverlening en samenwerking te verbeteren:
QMethod is de Qurius methodologie waarmee we geïntegreerde oplossingen kunnen realiseren en beheren en waarmee we onze hoge kwaliteitsstandaarden kunnen garanderen. QMethod is een set praktische regels en opleverdocumenten die onze projectmanagers, consultants en klanten een heldere structuur en een effectieve manier van werken biedt en zo helpt om betere resultaten en blijvende verbeteringen te bewerkstelligen. QHome is het Qurius-brede intranet waarmee we informatie kunnen delen en optimaal kunnen samenwerken aan projecten en opdrachten met collega’s, klanten en partners.
Door de reorganisatie van onze operaties in Spanje, Duitsland en Zweden hebben we de basis gelegd voor betere toekomstige resultaten. We hebben in deze landen overhead teruggebracht en afscheid genomen van aan aantal managers. Dit heeft geresulteerd in een klein herstel in het laatste kwartaal van 2008, maar heeft vooral gezorgd voor een betere basis, backlog en pijplijn voor 2009.
In het tweede kwartaal van 2008 heeft Qurius een Near Shore Development Centre in Olomouc, Tsjechië geopend, om aan de toenemende vraag naar kosten-efficiente softwareontwikkeling te kunnen voldoen en om onze developmentcapaciteit snel uit te breiden. De organisatie is inmiddels al enige tijd in bedrijf en biedt mogelijkheden om Microsoft Dynamics NAV, AX en .NET ontwikkelingswerkzaamheden uit te voeren.
26
Klanttevredenheid is één van onze prioriteiten geweest in 2008 en dit zal ook in 2009 zo blijven. In tijden waarin IT net zo essentieel is voor een onderneming als electriciteit, steken we veel energie in de relaties met onze klanten en werken we voortdurend samen aan het verbeteren van hun oplossingen.
In mei 2008 kondigde Qurius de acquisitie van Bíndar in Spanje aan. Helaas, mede als gevolg van de turbulentie op de financiële markten en de beperking van financieringsfaciliteiten, zijn beide partijen in oktober 2008 overeengekomen de acquisitie te heroverwegen. Dit zal gebeuren in de loop van 2009.
In de eerste helft van 2008 heeft de Raad van Bestuur de Qurius identiteit vormgegeven en de kernwaarden van het bedrijf bepaald. Dit verhaal en deze waarden zijn erkend en worden gedeeld door alle operaties in Europa. In de 2e helft van 2008 is de Qurius identiteit intern gepresenteerd met behulp van een informatieboekje voor alle medewerkers. Daarnaast hebben we diverse managementpresentaties georganiseerd. In 2009 zullen de identiteit en de nieuwe tagline niet alleen verder intern worden geïmplementeerd, bijvoorbeeld in HR beleid, maar ook in externe communicatie en marketinguitingen worden verwerkt.
De samenstelling van de Raad van Bestuur is aan het eind van het jaar gewijzigd. Per 1 december is Michiel Wolfswinkel aangesteld als CFO en is Tom Stolk teruggetreden als lid van de Raad van Bestuur en heeft hij de onderneming verlaten. Deze structuurwijziging heeft als doel een kortere en directe communicatielijn tussen de CEO en de landendirecteuren te bewerkstellingen. Daarmee is er nu een korte afstand tussen strategie en operationele uitvoering. Tegelijkertijd hebben we de basis gelegd voor strakker financiëel management dankzij het verankeren van de statutaire positie van CFO in de Raad van Bestuur.
27
5.2 Growth opportunities and developments In het Qurius organisatieverhaal vergelijken we ons werk, de uitdagingen en doelstellingen met een spel. Niet dat het een spelletje is wat we spelen, integendeel: we erkennen dat Qurius en onze mensen onderdeel zijn van een uitdagend speelveld. Dit speelveld met onze klanten, concurrenten, technologische ontwikkelingen en toenemende eisen verandert voortdurend. Om onszelf te onderscheiden hebben we heldere spelregels nodig, waar we het allemaal mee eens zijn. Op deze manier kunnen we het spel spelen, er plezier in hebben en winnen!
Hoe winnen we? • We bepalen heldere spelregels: zowel in ons bedrijf als in het speelveld van de markt • Door elkaar te ondersteunen leren we, groeien we en kunnen we creatiever zijn • State of the art methodologie, kennis en technische faciliteiten maken ons sterker en inspireren ons om het spel te spelen, plezier te hebben en te winnen
5.2 Groeikansen en ontwikkelingen 5.2.1
Algemene trends
In 2008 signaleerden we verschillende ontwikkelingen die Qurius in zijn bedrijfsvoering heeft geïmplementeerd. Allereerst zien we een voortdurende, sterke toename van specifieke eisen en individuele behoeftes van onze klanten. Een bedrijfsapplicatie moet gemakkelijk in gebruik zijn en nog beter, iedere gebruiker zou uitsluitend dat deel van de oplossing moeten zien dat voor zijn of haar werk relevant is. Microsoft Dynamics biedt producten en technologieën die steeds meer zijn toegespitst op deze zogenaamde ‘role based’ benadering. Hierbij is de enige informatie die zichtbaar is op het scherm datgene wat voor de gebruiker relevant is. Een andere toepassing van ERP oplossingen waarbij de gebruiker steeds meer centraal staat, is het toepassen van Service Orientated Architecture. SOA relateert het toepassen van bepaalde diensten aan de mate waarop deze diensten de specifieke gebruikerseisen ondersteunen.
Een andere trend is de enorme toename in snelheids- en prestatie-eisen aan IT systemen in het algemeen. Dit is onder meer het gevolg van steeds snellere technologische ontwikkelingen en een toenemende wereldwijde integratie van bedrijven en hun aanvoer- en leveringsketen. Dit zorgt bijvoorbeeld ook voor steeds gecompliceerdere eisen aan business intelligence oplossingen.
28
ROI en TCO zijn termen die steeds belangrijker zijn geworden en de komende tijd alleen nog maar belangrijker zullen worden in de IT industrie. Return on Investment, de verhouding tussen het geld dat verdiend wordt dankzij een IT systeem gerelateerd aan de investering, is vanzelfsprekend cruciaal in het beslisproces. Onze producten leiden over het algemeen tot een helderder en daardoor beter management van operationele processen, en dus naar strakkere kostenbeheersing en betere communicatie. Deze potentiële besparingen worden afgezet tegen de kosten van de investering in het nieuwe systeem plus de kosten die het systeem als geheel binnen de klantorganisatie met zich meebrengt (samen de Total Cost of Ownership).
Qurius streeft naar transparantie en openheid in zijn verkoop- en leveringsproces en werkt samen met klanten aan het realiseren van hun doelstellingen. Zaken als een positieve ROI en een beheersbare kostenstructuur (TCO) spelen daarom een belangrijke rol in het proces van verkoop, levering en onderhoud.
5.2.2
Strategische initiatieven 2008-2009
Corporate Vertical Solutions In 2008 heeft de Qurius Raad van Bestuur een aantal corporate vertical solutions geïnitieerd. Om zo goed mogelijk van onze internationale aanwezigheid te kunnen profiteren zijn er een beperkt aantal corporate vertical solutions gedefinieerd die internationaal geïmplementeerd zullen worden en verkocht in ten minste drie landen. Iedere oplossing heeft een exact gedefinieerde doelgroep en een kant-en-klare softwareoplossing, die zo goed mogelijk aan de eisen van de klant voldoet.
De oplossingen zijn toepasbaar in ten minste drie landen, wat schaalvoordelen en een betere marge oplevert. Door deze oplossingen in onze strategie te verwerken, combineren we onze belangrijkste expertise, namelijk het leveren van oplossingen specifiek ontworpen voor de behoeften van groei-industrieën, met onze internationale aanwezigheid.
Software as a Service en Dedicated Hosted Solutions Tegenwoordig is er steeds meer vraag naar Software as a Service en in de loop van 2008 heeft Qurius deze technologie verder ingelijfd. SaaS en Dedicated Hosted Solutions staan voor online software applicaties, die gehost en gemanaged worden voor gebruik door klanten via internet. In 2008 heeft Qurius Managed Services zijn Hosted Application Service propositie gedefinieerd en de eerste klanten maken inmiddels gebruik van onze hostingfaciliteiten in -diensten. Onze dedicated hosting oplossing houdt de komende tijd managementfocus.
29
Qurius heeft ook gewerkt aan geïntegreerde verticale ERP en CRM oplossingen waar verschillende klanten zich op kunnen abonneren. In 2009 zullen we de Qurius SaaS producten verder ontwikkelen en we verwachten dat steeds meer klanten gebruik zullen maken van deze hosted faciliteiten en oplossingen.
Virtualisatie In 2008 heeft Qurius Infrastructure Solutions flinke progressie gemaakt in de markt van virtualisatie en inmiddels hebben we veel kennis en expertise opgebouwd op dit gebied. Virtualisatie is een strategische manier om IT middelen flexibeler en efficiënter te gebruiken. Het vergroot de return on investment van IT investeringen. Door middel van bijvoorbeeld desktopvirtualisatie of datacentrumvirtualisatie nemen de operationale kosten sterk af en wordt de flexibiliteit vergroot.
Partnerships In 2008 heeft Qurius zijn partnerships verder uitgebouwd, niet alleen met Microsoft maar ook met verschillende ISV’s en andere expertorganisaties. In maart kondigde Qurius de Europese wederverkoop- en marketingovereenkomst met LS Retail aan om de oplossingen van LS Retail in alle Qurius landen de distribueren. LS Retail is één van de toonaangevende bedrijven die retailsoftware ontwikkelen, gebaseerd op Microsoft Dynamics NAV / AX voor internationale toepassingen. Hun software wordt al gebruikt door meer dan 18.000 winkels met in totaal meer dan 41.000 POS terminals wereldwijd. De LS Retail producten maken het aanbod van Qurius oplossingen in de retailbranche compleet.
In september 2008 zijn Qurius en het Duitse informatiesysteembedrijf Sonapro een samenwerking gestart in de Professional Services Organisation markt. Qurius Duitsland heeft het exclusieve recht om de Microsoft Dynamics NAV gebaseerde oplossingen inclusief de PSO add-on te verkopen die door Sonapro ontwikkeld wordt.
Professionalisering van de Qurius verkoop- en leveringsorganisatie Om goed gemanagede oplossingen en diensten te kunnen leveren van hoge kwaliteit, heeft Qurius in 2008 een aantal veranderingen doorgevoerd. Met het lanceren en implementeren van de QMethod methodologie, de reorganisatie van onze verkoop- en accountmanagementteams en het gebruik van meer en betere samenwerkingstechnologieën hebben we een stevige basis gecreëerd voor de levering van betere oplossingen en voor beter kwaliteitsmanagement.
30
5.3 Landen België Qurius België levert met de business line Business Solutions Microsoft Dynamics NAV oplossingen met de nadruk op de industrieën Food, Pharma / Chemicals en Waste Management & Recycling. Qurius België biedt ook Microsoft Dynamics AX oplossingen, voornamelijk voor Professional Services en Technical Services organisaties. De eigen Microsoft Dynamics CRM oplossing is met name geschikt voor ledenadministraties.
Naast de business line Business Solutions levert de Belgische operatie ook Infrastructure Solutions.
Qurius België heeft locaties in Gent (Sint-Martens-Latem) en Antwerpen (Kontich) en wordt aangestuurd door Geert Goeteyn.
Denemarken Denemarken is een relatief kleine Qurius operatie onder leiding van Managing Director Kim Godsk Ottosen en heeft een Business Solutions en een Learning Solutions business line. Qurius Denemarken levert zowel Microsoft Dynamics AX als NAV. In september 2008 is het kantoor verhuisd naar Herlev, vlakbij Kopenhagen. Het afgelopen jaar zijn er vooral nieuwe salesactiviteiten geïnitieerd om het aantal klanten in 2009 verder uit te breiden.
Duitsland & Oostenrijk Na de fusie met Watermark in 2006 en de acquisities van Cabus en Wilhelm + Zeller, startte Qurius Duitsland in 2008 onder drie verschillende namen: Qurius Deutschland GmbH (Hannover), Qurius Solutions GmbH (Hamburg) en Qurius Deutschland AG (Ravensburg).
Al waren er op dat moment officieel nog drie verschillende organisaties, alle verkoop- en projectorganisaties en de interne administratie waren inmiddels al geharmoniseerd. In December 2008 is de fusie van de drie organisaties afgerond middels de oprichting van Qurius Duitsland AG met het hoofdkantoor in Hamburg. De directie bestaat uit Kay Laukat (CEO), Christian Schneider (CFO) en Thomas Zeller (COO).
Verspreid over de kantoren in Hamburg, Berlijn, Bremen, Chemnitz, Düsseldorf, Essen, Hannover, Leipzig, Lübeck, Mannheim, Münster, Ravensburg en Dornbirn (Oostenrijk), werken 216 werknemers (fte’s) in de business lines Business Solutions (Microsoft Dynamics AX, NAV, CRM en Baan), Managed Services, Infrastructure Solutions, Learning Solutions
31
en Advanced Solutions. Na een extra investering in SDG Consulting AG is Qurius nu voor 86% eigenaar en is het bedrijf omgedoopt tot Qurius Advanced Solutions AG. Deze Advanced Solutions business line is gespecialiseerd in Management, Planning en Controlling oplossingen en biedt ook Business Intelligence, data-opslag, systeemintegratie en portals.
Groot-Brittannië De integratie van Watermark UK en Çedilla Systems naar één operatie was eind 2007 afgerond. In 2008 lag daarom bij deze Qurius vestiging de nadruk op rebranding en het vergroten van de Qurius naamsbekendheid bij klanten, prospects en partners. Mede door een toenemende concurrentie was 2008 voor de UK een uitdagend jaar. Aan het eind van het jaar stond Qurius echter op de derde plek op de Microsoft ranglijst voor ERP leveranciers en nummer vier op de ranglijst voor ERP plus add-on partners in Groot-Brittannië. Opvallende nieuwe klanten in 2008 waren onder andere Niagara LaSalle, Fuji Seal en Environcom.
In 2009 blijft Qurius UK zich richten op het leveren van complete oplossingen gebaseerd op Microsoft Dynamics AX, Microsoft Dynamics NAV en Microsoft Dynamics CRM, waarbij we de nadruk leggen op een aantal specifieke markten: Reycling en Waste Management, Metals Stockholding en Manufacturing, Holiday Homes en Caravans en Professional Services Organisaties.
Qurius UK heeft twee kantoren en bedient ruim 100 klanten. Managing Director van Qurius UK is Mike Dickson.
Italië Qurius Italië voert de Business Solutions business line en verkoopt voornamelijk Microsoft Dynamics AX, INFOR ERP LN en Baan software. Net als in 2007 was Qurius Italië ook in 2008 marktleider in Baan met meer dan 100 klanten. Vanuit Turijn, Bologna en Reggio Emilia leidt Managing Director Antonio Gentile de organisatie. In 2008 heeft Qurius Italië, net als in de paar jaar daarvoor, een sterke autonome groei doorgemaakt.
Nederland In Nederland zijn alle vijf de business lines sterk vertegenwoordigd en wordt er via een nieuw accountmanagementteam nauw samengewerkt om geïntegreerde oplossingen te bieden vanuit alle business lines. Qurius Nederland heeft een aantal opvallende klanten en projecten ingelijfd in 2008 waaronder Horeca Nederland, Zorggroep Noord- en MiddenLimburg en Eiffel (Business Solutions), Stichting Land van Horne (Managed Services), MEE
32
(Learning Solutions), Bruynzeel Keukens (Infrastructure Solutions) en BDO International (Advanced Solutions).
Op 31 december 2008 waren er 402 mensen (fte’s) in dienst. In 2009 zal de nadruk niet alleen liggen op de bestaande klantenbase, maar ook op specifieke markten zoals professionele dienstverlening, zorg en op bepaalde oplossingen zoals Customer Relationship Management en (het upgraden naar) nieuwe versies van Microsoft Dynamics AX en NAV. Daarnaast staat ook het verder uitbouwen van de Managed Services business line op de agenda. Qurius Nederland staat onder leiding van Frank van der Woude.
Noorwegen De Noorse vestiging van Qurius verkoopt zijn eigen ERP systeem aan een specifieke order- en projectgestuurde markt, die van de scheepsbouw. De belangrijkste markten zijn Scandinavië en China, maar de organisatie is inmiddels ook activiteiten gestart in Vietnam en Spanje. Managing Director Per Olav Helgeland leidt het hoofdkantoor in Sandefjord (120 km ten zuiden van Oslo), en de vestigingen in Kopenhagen en Shanghai. 2008 was een erg goed jaar in de 25-jarige geschiedenis van MultiPlus Solutions met bovendien een aantal nieuwe klanten.
De Noorse Qurius organisatie zal de naam MultiPlus Solutions blijven dragen vanwege de uitstekende naamsbekendheid in de scheepsbouw- en projectgestuurde branche die de kern vormt van hun business.
Spanje In Spanje is Qurius marktleider in Microsoft Dynamics AX, CRM en Infor-Baan. In 2008 haalde Qurius Spanje meer dan 18 nieuwe AX, 5 nieuwe NAV, 9 CRM en 2 SharePoint klanten binnen. Het afgelopen jaar leverde Qurius verder nieuwe verticale ERP oplossingen voor de sectoren Advanced Distribution en Industry Equipment. Ook is de business line Infrastructure Solutions gelanceerd, die ongeveer 80 opdrachten heeft binnengehaald waarvan 60 bij bestaande klanten.
Op 1 januari 2008 zijn de business lines Advanced Solutions en Managed Services gelanceerd. Learning Solutions is nog steeds de enige organisatie die door Microsoft gecertificeerd is om in Spanje officiële Dynamics trainingen te geven. Halverwege 2008 heeft Microsoft Qurius Spanje onderscheiden met 4 van de 5 Partner Awards (Beste Microsoft Dynamics Partner qua omzet, Beste Microsoft Dynamics CRM Partner, Beste Partner op het
33
gebied van Klanttevredenheid en de Operational Excellence Award). De organisatie is dan ook in Spanje de belangrijkste Microsoft Partner voor de business solutions divisie.
Qurius Spanje is gegroeid van 150 werknemers (fte’s) eind 2007 naar de huidige 160 werknemers (fte’s). Op dit moment worden er wervingsprogramma’s opgezet samen met Microsoft en verschillende universiteiten om nieuwe Dynamics professionals klaar te stomen voor de arbeidsmarkt.
Het Spaanse team is verdeeld over vier vestigingen: Barcelona, Bilbao, Madrid en Valencia en staat onder leiding van Jose Maria Sanchez.
Zweden Qurius Zweden heeft vestigingen in Stockholm, Linköping en Göthenburg. Eind 2008 voerde Qurius Zweden de business lines Business Solutions, Advanced Solutions en Learning Solutions. Qurius Zweden is één van de toonaangevende plaatselijke leveranciers van de complete Microsoft portfolio, dankzij een combinatie van Microsoft Dynamics expertise, Microsoft SharePoint en BizTalk Server, aangevuld met sectorspecifieke kennis. Daarnaast biedt Qurius Zweden ook Open Solutions en IScala oplossingen aan.
In december 2008 is Fredrik Andersson aangesteld als nieuwe managing director. Fredrik werkt sinds drie en een half jaar voor Qurius en was eerder directeur van de Advanced Solutions business line.
Near Shore Development Centre - Tsjechië In maart 2008 kondigde Qurius de opening van het eigen Near Shore Development Centre in Tsjechië aan, om tegemoet te komen aan de toenemende vraag naar kostenefficiënte softwareontwikkeling en om de resourcescapaciteit snel te vergroten. Het Tsjechische kantoor is sinds juni 2008 operationeel en heeft inmiddels klanten bediend vanuit Qurius Nederland en België en ook de eerste upgrade activiteiten hebben plaatsgevonden. Op dit moment werken er 15 werknemers in het Tjechische kantoor in het centrum van Olomouc.
Het Near Shore Development Centre levert voornamelijk diensten aan de Qurius operaties in Europa maar staat ook ter beschikking van niet-Qurius klanten. De huidige activiteiten
34
5.4 Qurius Global Alliance Sinds 1 januari 2008 heeft Qurius zijn internationale partner alliances FAQT Group en de Global Alliance samengevoegd tot de Qurius Global Alliance. De Qurius Global Alliance is een internationaal netwerk dat het mogelijk maakt voor Qurius om Microsoft gerelateerde ondersteuning en diensten aan te bieden aan internationale klanten buiten het eigen geografisch bereik of buiten ons expertiseveld. Qurius’ Europese aanwezigheid vormt samen met dit internationale samenwerkingsverband de basis voor een wereldwijd platform.
In de loop van 2008 heeft Qurius een aantal nieuwe leden toegevoegd aan de Global Alliance, waaronder All e Technologies (India), IBIZ Consulting Services (Singapore), OMNi Technology (Turkijke) en Tribridge (VS).
Met een huidige lijst van meer dan 20 partnerorganisaties biedt de Qurius Global Alliance een uniform dienstenmodel, één contactpunt voor klanten en een eenduidige methodologie gebaseerd op de hoge kwaliteitsstandaarden van Qurius en Microsoft voor klanten wereldwijd. Het doel van de alliance is klanten te verzekeren van een wereldwijde, naadloze projectuitvoering en post go-live support.
Reliable
Patrick Astrand, Learning Solutions & Marketing, Qurius Zweden “Bij Qurius is betrouwbaarheid meer dan alleen een woord. Betrouwbaar zijn betekent dat je eerlijk, loyaal en hulpvaardig bent. Het betekent ook dat je trouw bent, dat je beloftes houdt en je deadlines haalt. De mensen om je heen moeten op je kunnen vertrouwen en weten dat je er bent om naar hun problemen te luisteren als ze je nodig hebben, zelfs als je druk bent. Voor mij is het belangrijk om altijd meelevend en professioneel te zijn, bijvoorbeeld waar het gaat om het respecteren van andermans tijd. Betrouwbaar zijn betekent dat je iemand bent waar mensen op kunnen vertrouwen in de breedste zin van het woord. Voor mij is betrouwbaarheid geen woord, maar een begrip.”
35
Onze medewerkers op een voetstuk Frank van der Woude, COO Qurius NV: “Onze mensen maken het verschil tussen succes en falen – winnen en verliezen. Daarom zijn we altijd op zoek naar mensen met specifieke kwaliteiten. Niet alleen de juiste technische kennis, maar ook met de juiste soft skills.”
“Onze teamleden werken vaak in een uitdagende positie tussen de Qurius organisatie en de klant. In projecten met veel impact, zoals de verandering of vervanging van een compleet bedrijfsinformatiesysteem, komt vaak stress voor, wat doorgegeven kan worden aan onze mensen. Om deze stress te verlichten plaatsen we onze medewerkers op een voetstuk en geven we hen volledige ondersteuning.”
Het plaatsen van onze medewerkers op een voetstuk betekent dat Qurius hen uitrust met de juiste middelen, kennis en training. Het betekent ook dat Qurius een prettige werkomgeving wil creëren, met de juiste technische ondersteuning en goed management. “Als we plezier hebben in wat we doen, presteren we ook beter. Door onze belangrijkste spelers sterker te maken en te inspireren, stellen we hen in staat die extra stap te zetten voor de beste en meest creatieve oplossing voor de klant.”
Hoe winnen we? Bij Qurius krijgen onze mensen veel ruimte om te leren en te groeien, door ervaring op te doen op de werkvloer en door het geven van directe verantwoordelijkheid vanaf de eerste opdracht. Maar ook dankzij onze trainingsprogramma’s en onderwijsfaciliteiten kunnen onze collega’s hun kennis voortdurend vergroten.
“Onze medewerkers op een voetstuk plaatsen en hen goed ondersteunen is één van de belangrijkste principes bij Qurius. Dit beginsel bindt ook de verschillende operaties in één Europees bedrijf, dat het breedste spectrum aan diensten biedt in onze industrie.”
36
5.5 Werknemers en ontwikkeling Op 31 december 2008 telde Qurius 1.074 werknemers (fte’s; 2007: 1.060 fte’s). Het totale aantal medewerkers is in 2008 dus ongeveer gelijk gebleven. Het integreren van de organisaties en het verhogen van de sales effectiviteit hebben in de Spaanse, Duitse en Zweedse operaties tot reorganisaties geleid. In alle landen was niet alleen het behoud en de werving van goede kwaliteit personeel een belangrijke prioriteit, maar ook de juiste allocatie van personeel, een betere bezettingsgraad en een goede verhouding tussen declarabel en overhead personeel.
Bij Qurius geloven we dat het geven van directe verantwoordelijkheid in combinatie met een stevige thuisbasis op het gebied van training, coaching, producten en technologie, de juiste motivatie is voor de beste prestaties. Op deze manier creëren we continuïteit en groei voor de organisatie. Bij Qurius werken we met gedreven werknemers, met een passie voor hun vak, voor het leveren van betere resultaten die willen winnen!
5.6 Duurzaam ondernemen Duurzaam ondernemen wordt steeds meer een integraal deel van de Qurius organisatie. Als lid van de internationale corporate gemeenschap zijn we ons bewust van onze verantwoordelijkheden op dit gebied.
We streven ernaar de negatieve impact van onze bedrijfsvoering op het milieu te beperken. We zijn ons bewust van het feit dat het soort IT systemen dat we leveren bepaalde hoeveelheden energie verbruiken. Sommige initiatieven zoals virtualisatie kunnen de efficiëntie en het verbruik van IT systemen echter verbeteren en zo het energieverbruik helpen terug te dringen.
In 2008 lanceerde Qurius Microsoft Office Communication Server (OCS) in de hele organisatie. Deze toepassing faciliteert instant messaging en maakt het mogelijk om online Live Meetings en (video) conferencing te organiseren. OCS stelt onze medewerkers in staat om samen te werken op afstand en virtuele meetings op te zetten, onafhankelijk van het kantoor waar je werkt of bijvoorbeeld vanuit huis. Ons intranet helpt mensen ook om samen te werken en kennis te delen vanaf verschillende locaties in heel Europa. Deze applicaties maken het mogelijk minder te reizen en dit helpt bij het terugdringen van de negatieve invloed van onze organisatie op het milieu.
Een vanzelfsprekend punt van aandacht is ook verantwoordelijk afvalbeheer in onze kantoren en het terugbrengen van papiergebruik.
37
5.7 Financiële positie Balans en solvabiliteit Het balanstotaal per 31 december 2008 bedraagt EUR 119 miljoen (2007: EUR 139 miljoen). Het eigen vermogen bedroeg EUR 48,7 miljoen, vergeleken met EUR 71,3 miljoen op 31 december 2007. De solvabiliteit als percentage van het balanstotaal bedroeg 41% aan het eind van het jaar (eind 2007: 51%). De current ratio bedroeg 0,88 aan het eind van 2008 (eind 2007: 0,95).
Kasstroom en financiering De nettokasstroom bedroeg EUR 0,6 miljoen negatief (2007: EUR 0,4 miljoen negatief). De cash flow uit operationele activiteiten bedroeg EUR 0,8 miljoen negatief (2007: EUR 3,4 miljoen negatief), inclusief herstructureringskosten van EUR 1,4 miljoen. De kasstroom uit investeringsactiviteiten bedroeg EUR 6,1 miljoen negatief (2007: EUR 17,2 miljoen negatief). De kasstroom uit financieringsactiviteiten bedroeg EUR 6,2 miljoen (2007: EUR 20,2 miljoen).
5.8 Impairmentlasten Veranderende economische omstandigheden en lager dan verwachte inkomsten hebben geresulteerd in het opnemen van een impairmentlast van EUR 19,0 miljoen op de boekwaarde van sommige van onze vestigingen die zijn aangekocht in 2005, 2006 en 2007. De belangrijkste reden voor deze impairmentlast zijn de lagere lange termijn groeiratio’s als gevolg van de algemene economische neergang.
5.9 Management en toezicht De Qurius Raad van Bestuur bestaat uit Fred Hermans (CEO, benoemd op 16 september 2002), Michiel Wolfswinkel (CFO, voorgedragen om benoemd te worden als lid van de Raad van Bestuur tijdens de AVA op 24 april 2009) en Frank van der Woude (COO, benoemd op 18 december 2006).
Tom Stolk, lid van de Raad van Bestuur sinds december 2006, trad terug uit de Raad van Bestuur per 1 december 2008 en verliet de onderneming. Tom maakte deel uit van het Bestuur vanaf de fusie met Watermark in December 2006 en was verantwoordelijk voor de meeste internationale Qurius operaties. We danken Tom voor zijn inspanningen en werk van de afgelopen 2 jaar en bij het opbouwen van een pan-Europese Qurius organisatie.
38
De nieuwe samenstelling van de Raad van Bestuur creëert een betere management- en communicatielijn tussen het Bestuur en het landenmanagement en zorgt eveneens voor betere financiële controle. De Raad van Bestuur heeft haar verantwoordelijkheden als volgt verdeeld:
• Fred Hermans – internationale operaties (m.u.v. Denemarken, Italië en Noorwegen), corporate governance, IT en corporate communicatie • Michiel Wolfswinkel – finance, investor relations en de vestigingen Denemarken, Italië en Noorwegen • Frank van der Woude – Qurius Nederland, Human Resources, kennis en methodologie en de Qurius Global Alliance
De Raad van Commissarissen ziet toe op het beleid van de Raad van Bestuur en staat de Raad van Bestuur bij met advies. De Raad van Commissarissen bestaat uit Lucas Brentjens (voorzitter, benoemd als lid op 21 april 2006 en verkozen als voorzitter op 21 juni 2007), Fred Geerts (verkozen op 23 april 2004 en herbenoemd tijdens de AVA van 25 april 2008) en Erik Westerink (benoemd op 27 april 2007).
De heer Erik Westerink zal terugtreden uit de Qurius Raad van Commissarissen op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 24 april 2009, met ingang van die datum. De heer Westerink is tevens Managing Director van Parcom Capital BV, een grootaandeelhouder van Qurius. Qurius en de heer Westerink zijn samen overeengekomen de rollen duidelijker te scheiden. Op de agenda van dezelfde Algemene Vergadering van Aandeelhouders is de voorgestelde bindende voordracht van de heer Evert H. Smid als lid van de Raad van Commissarissen.
5.10 Risico’s, risicomanagement en interne controle Qurius is onderhevig aan risico’s die samenhangen met zowel de algemene bedrijfsvoering als risico’s die specifiek zijn voor onze industrie. We proberen deze risico’s waar mogelijk uit te sluiten en monitoren, beperken en controleren deze risico’s daar waar deze onvermijdelijk zijn. Deze risico’s bestaan uit: - strategische risico’s, voortkomend uit algemene economische omstandigheden en het cyclische karakter van onze business -
operationele risico’s, voortkomend uit de software en systemen die we implementeren
- financiële risico’s, voortkomend uit de manier waarop Qurius is georganiseerd en gefinancierd
39
5.10.1
Risico’s
Als internationale aanbieder van IT oplossingen en diensten heeft Qurius te maken met diverse risico’s. Deze risico’s zouden de Qurius operaties, omzet, winst en financiële positie kunnen beïnvloeden, wat er uiteindelijk toe zou kunnen leiden dat de voorgenomen doelstellingen niet worden gehaald. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het indentificeren van zulke risico’s, het nemen van passende maatregelen en dient zich ervan te verzekeren dat er een effectief risicomanagementsysteem en intern controlesysteem in werking is aangaande deze risico’s.
Deze paragraaf geeft inzicht in de meest relevante risico’s die volgens Qurius aanwezig zijn en in de manier waarop de organisatie deze beheerst. Volledigheidshalve melden we hier eveneens dat er wellicht risico’s zijn die bij Qurius niet bekend zijn of thans als nietmaterieel worden beschouwd.
Strategische risico’s Algemene economische cyclische omstandigheden De economische omstandigheden in alle landen waar we gevestigd zijn en waar we onze producten en diensten aanbieden, hebben een significante invloed op de bereidheid van bedrijven om in IT producten en diensten te investeren. Verslechtering van de economische situatie zou de vraag naar onze producten en diensten negatief kunnen beïnvloeden. Als gevolg hiervan zouden we tevens blootgesteld kunnen worden aan een significante verslechtering van de financiële positie van onze klanten.
Schommelingen in kwartaalresultaten Kwartaalresultaten zijn lastig te voorspellen en schommelen ieder kwartaal als gevolg van factoren zoals het prijsbeleid van partners en concurrenten van Qurius, aspecten gerelateerd aan de timing van software- en hardwareverkoop en seizoensomstandigheden. Qurius tracht dit risico te spreiden door zijn kernactiviteiten te verdelen over verschillende landen, sectoren, diensten en klanten.
Concurrentiepositie Er is slechts een klein aantal internationale dienstverleners in de internationale ERP markt voor middelgrote en grotere bedrijven. Er zijn echter veel lokale spelers die zich neigen te concentreren op het midden- en kleinbedrijf, waardoor de concurrentie in dit segment groot is.
Qurius is van oudsher sterk vertegenwoordigd in de middenmarkt en bewaakt hier nauwkeurg zijn positie. Dankzij onze omvang, kennis en ervaring zijn we ook in staat
40
activiteiten te ontplooien in het lower enterprise segment waardoor de concurrentierisico’s evenwichtiger verdeeld zijn. Daarnaast richten we ons steeds meer, zowel lokaal als internationaal, op die sectoren waarvoor we de meest onderscheidende oplossing hebben en waarin we dus de meeste toegevoegd waarde kunnen bieden.
Operationele risico’s Projectcontrole Als gevolg van toenemende klanteisen en een toename in omvang en complexiteit van onze projecten in het algemeen, is projectmanagement een kernelement in onze dagelijkse bedrijfsvoering. De kwaliteit hiervan kan een sterk effect hebben op onze prestaties en resultaten. We nemen ook steeds vaker deel aan uitgebreide aanbestedings- en selectieprocedures. Het winnen of verliezen van dergelijke complexe opdrachten met een lange startup fase kan een materieel effect hebben op de resultaten van het bedrijf.
Integratie Een stevige en grondige integratie van de door Qurius in de afgelopen paar jaar geacquireerde bedrijven is van groot belang om de kosten onder controle te houden maar ook om het risico op bijvoorbeeld ongewenst personeelsverloop terug te dringen. Een zekere toename van verloop is gebruikelijk na een fusie of overname. Het HR en managementbeleid van Qurius is erop gericht deze risico’s echter tot een minimum te beperken.
Arbeidsmarkt Het personeel vormt de meest waardevolle asset van Qurius. Qurius is immers voor zijn groei en resultaat afhankelijk van het vermogen om goede en gekwalificeerde werknemers te behouden, aan te trekken, te motiveren en te trainen. Daarnaast zou het vertrek van bepaalde specialisten en projectmanagers een negatief effect op de resultaten kunnen hebben. In 2008 is het behoud en de werving van getalenteerd en ervaren personeel één van de belangrijkste doelstellingen geweest en dit zal zo blijven in 2009. Ons Near Shore Development Centre dat in 2008 is opgezet in Tsjechië speelt hierbij ook een rol.
Technologische ontwikkelingen Technologische ontwikkelingen zouden de marktpositie van Qurius kunnen beïnvloeden. De ERP en daarmee de Microsoft Dynamics markt, wordt gekenmerkt door snelle veranderingen, veroorzaakt door nieuwe technologieën en voortdurende wijzigingen in de gebruikerseisen. Het kennisniveau van vandaag is daarom geen garantie voor toekomstig succes. Plus, men verwacht veel flexibiliteit en betrouwbaarheid van bestaande ERP oplossingen. Deze factoren kunnen de markt- en de concurrentiepositie van Qurius beïnvloeden.
41
Zowel Microsoft als Qurius investeren voortdurend in software-innovaties om klanten helpen een optimale en geïntegreerde IT infrastructuur te realiseren. Met systemen die kosten en complexiteit terugdringen, een snelle implementatie mogelijk maken en de productiviteit van de eindgebruikers verhogen.
Financiële risico’s Algemeen Qurius is onderhevig aan een aantal financiële risico’s die samenhangen met: - de manier waarop we onze organisatie managen - de manier waarop onze bedrijfsvoering is gefinancierd - de financiële conditie van onze klanten Ons financiële risicobeheersingsbeleid is erop gericht risico’s zo mogelijk uit te sluiten en wanneer onvermijdelijk deze te monitoren, te beperken en te controleren.
Kredietrisico Kredietrisico hangt samen met het niet nakomen van diens verplichtingen door de tegenpartij. Als verkoop- en dienstenorganisatie lopen we kredietrisico. Om dit risico zoveel mogelijk te beperken hebben we grondige kredietwaardigheidscontroleprocedures in werking. Deze procedures kunnen echter mogelijke issues die ontstaan als gevolg van het onvermogen van een klant om onze diensten en producten te betalen, niet altijd voorkomen.
Valutarisico’s De activiteiten van Qurius geschieden grotendeels in Euro’s binnen de Euro-zone. Voor de transacties in vreemde valuta maakt Qurius zelden gebruik van financiële instrumenten. Op de balansdatum staan geen termijncontracten in vreemde valuta uit. We proberen echter waar mogelijk en passend de effecten van koersschommelingen te matigen waar deze zich voordoen.
Financieringsrisico De kredietfaciliteit omvat afspraken om de financiële prestaties van de onderneming te monitoren. Wanneer dergelijke afspraken niet worden nagekomen of er anderszins niet aan de verplichtingen kan worden voldaan, kan de bank de faciliteit beëindigen. Hierdoor zou de faciliteit wellicht hergefinancierd moeten worden. We zullen dan het risico lopen dat de herfinanciering niet mogelijk is of uitsluitend tegen onwenselijke voorwaarden. Om dit risico zoveel mogelijk uit te sluiten, monitoren we onze financiële convenanten zorgvuldig in nauwe samenspraak met de bank.
42
In de tweede helft van 2008 was Qurius niet in staat om aan enkele financiële convenanten te voldoen met betrekking tot de kredietfaciliteit van Euro 17,5 miljoen. In het bijzonder zijn convenanten met betrekking tot EBITDA-ratio’s niet gehaald. Deze situatie is besproken met onze financier en vervolgens tot een oplossing gebracht. Deze oplossing omvat een overeenkomst over de herschikking van schuldaflossing en aanpassing van de financiële afspraken voor de toekomst.
Renterisico Het renterisicobeleid heeft tot doel de renterisico’s die voortkomen uit de financiering van de onderneming te beperken en daarmee tevens de netto-renteresultaten te optimaliseren. Ultimo 2008 had Qurius een beperkt bedrag aan rentedragende schulden. Een verlaging van de rentetarieven met 100 basispunten zou resulteren in een verandering van EUR 200 bij de financiële baten en lasten.
Immateriële vaste activa Van oudsher heeft Qurius altijd acquisities aangewend om te groeien en zijn marktpositie te versterken. Wanneer een winstgevende onderneming wordt aangekocht bestaat een deel van de aankoopprijs uit goodwill. Wanneer de economie verslechtert of wanneer de aangekochte ondernemingen om andere redenen beneden verwachting presteren, bestaat het risico dat er een impairment plaats moet vinden op een deel van de goodwill. Hiervoor verwijzen we naar paragraaf 5.8 van dit jaarverslag.
Risicomanagement en interne controle Qurius sluit waar mogelijk risico’s uit en we monitoren, beperken en controleren risico’s wanneer deze onvermijdelijk zijn. We passen de volgende mechanismes toe om onze risico’s te beperken en te monitoren: • Het controleren van de kredietwaardigheid van onze klanten, inclusief het toetsen van de hoogte van het toegestane krediet • Het gebruik van incassobureaus om achterstallige betalingen te innen • Een uniforme cyclus voor de jaarlijkse planning en rapportages, bestaande uit een strategisch driejarenplan, jaarplannen op business line en landenniveau, het jaarlijkse budget, financiële en pijplijn rapportages en reviews per maand en per kwartaal • Tweewekelijkse meetings met de Raad van Bestuur, de landen en business line directies over issues als de financiële resultaten, de operationele status van iedere business line, (potentiële) cross-business line opdrachten en zaken als IT, marketing en HR
43
• Tweewekelijkse meetings van de Raad van Bestuur over de voortgang van de strategie, fusies en overnames, investor relations, nieuwe initiatieven, bedrijfsrisico’s en hoe deze geminimaliseerd kunnen worden • Een jaarlijkse externe auditprocedure • Uniforme financiële procedures en een uniform beleid inclusief een Reglement Raad van Commissarissen, regelgeving gericht op het voorkomen van misbruik van voorkennis, het openbaarmaken van informatie, de richtlijnen voor de publicatie van koersgevoelige informatie en een klokkenluidersregeling
De Raad van Bestuur, onder toezicht van de Raad van Commissarissen, is verantwoordelijk voor het garanderen van een effectief systeem van risicobeheersing en interne controle. Dit systeem behoort redelijkerwijs te kunnen garanderen dat de vastgestelde doelstellingen worden behaald. Ons interne controlesysteem geeft een redelijk zekerheidsniveau dat de financiële rapportages geen aanmerkelijke fouten bevatten.
In het verslagjaar hebben de risicomanagement- en controlesystemen adequaat gefunctioneerd. Er zijn geen aanwijzingen dat dit in het huidige verslagjaar anders zal zijn. Het risicomanagement- en controlesysteem kan echter geen absolute zekerheid geven met betrekking tot het behalen van onze doelstellingen of de betrouwbaarheid van de financiële verslaggeving. Hetzelfde geldt voor het voorkomen van aanmerkelijke onjuistheden, verliezen, fraude en het schenden van enige relevante wet- en regelgeving.
5.11 Vooruitzichten Langetermijndoelstelling Qurius’ langetermijndoelstelling is om de toonaangevende leverancier te worden van bedrijfsoplossingen op basis van Microsoft technologie in Europa. Om dit te bereiken streeft Qurius ernaar een gezond bedrijf op te bouwen met sterke marges.
Qurius stelt zichzelf als doel de juiste balans te vinden tussen de belangen van zijn klanten, werknemers, partners en aandeelhouders. De organisatie wil de dominante positie in Europa verder versterken en het fullservice concept voor levering van het complete Microsoft platform van bedrijfssoftware verder verbeteren.
Het fullservice platform van Qurius, dat reikt van architectuur en design tot aan standaard en op maat gemaakte oplossingen, infrastructuur, training en beheer, biedt veel cross-selling
44
kansen. Qurius is erop gericht langetermijnrelaties op te bouwen met zijn klanten, door de beste oplossing te leveren die voortdurend wordt verbeterd, onderhouden en aangepast aan de behoeftes van de klant.
Op geografisch gebied wil Qurius zich de komende tijd blijven richten op Europa. Mogelijke activiteiten hierbuiten zullen samen met de Qurius Alliance vormgegeven worden. De sectorspecifieke, verticale benadering van Qurius is een cruciale succesfactor voor het indirecte bedrijfsmodel van Microsoft Dynamics. Twee factoren bepalen de potentiële groei in nieuwe marktsegmenten: de mogelijke reikwijdte van de Microsoft Dynamics markt en de mate waarin het mogelijk is om met onze oplossing blijvend onderscheidende capaciteit te creëren.
In aanvulling hierop is Qurius voornemens het aantal klanten in het lower enterprise segment (500 - 5000 werknemers) te vergroten. Vanuit deze organisaties zien we een toenemende vraag naar complexe, geïntegreerde IT platformen. Met het complete Microsoft aanbod, de ervaring, expertise en de diensten van alle business lines is Qurius zeer goed in staat deze markt te bedienen.
Wat betreft internationale ambities wil Qurius langzamerhand zijn diensten uitbreiden. Lokale business blijft de basis. Op lokaal initiatief kunnen we verder bouwen aan projecten met internationale synergie. Qurius staat voor een lokaal startpunt en een internationale benadering, die samen de basis vormen voor verdere groei.
Onze klanten zijn druk met het runnen van hun bedrijf en hebben een IT oplossing nodig die hen ondersteunt en die meer efficiëntie genereert. Vanzelfsprekend stellen zij hoge eisen aan hun IT partner. Qurius weet hoe je een succesvol IT project moet uitvoeren. Onze goed uitgeruste professionals ontwerpen, realiseren, implementeren en beheren een betere, creatieve en slimme oplossing.
45
Doelstellingen voor 2009 In 2008 hebben we diverse stappen gezet om de efficiëntie en de kwaliteit van onze dienstverlening te verbeteren en onze backofficeprocessen te stroomlijnen. In 2009 blijft het verder doorvoeren van deze maatregelen in de internationale operaties bovenaan onze prioriteitenlijst staan. Verder heeft het creëren van een hogere klanttevredenheid grote focus van het management. Kortom, onze top drie doelstellingen voor het komend jaar zijn: het herstellen en verbeteren van de winstgevendheid, strict financieel management en een hogere klanttevredenheid.
Met betrekking tot onze kwantitatieve doelstellingen vermelden we dat we de voorgenomen verbetering van de winstgevendheid in 2008 niet hebben kunnen realiseren. Daarnaast zien we een zeer snelle toename van economische onzekerheid bij onze klanten. Deze twee factoren dwingen ons om voorzichtig te zijn. We hebben besloten onze vorige ambitie van een omzetniveau van EUR 250-300 miljoen in 2010 te verlagen. Op dit moment is autonome noch acquisitieve groei ons doel. Voor 2009 hebben we daarentegen de volgende doelstellingen geformuleerd:
• De strijd aangaan met de huidige economische storm door het stroomlijnen van de operaties en door het voorbereiden van een gedegen plan voor verschillende recessiescenario’s •
Het verbeteren van onze winstgevendheid in 2009 ten opzichte van 2008
• De middellange EBIT doelstelling blijft 9% op omzet, maar dit zal hoogstwaarschijnlijk pas na 2010 gehaald worden
5.12 True and fair view statement De Qurius Raad van Bestuur verklaart dat de jaarrekening in dit jaarverslag een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva en van de financiële positie van het bedrijf over het jaar 2008. Verder verklaren wij ook dat de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva en de financiële positie van de internationale Qurius operaties.
46
We verklaren ook dat dit jaarverslag een getrouw beeld geeft van de conditie van het bedrijf op de balansdatum, van de ontwikkeling van het bedrijf en van alle operaties die deel uitmaken van deze organisatie in het afgelopen boekjaar en van de materiële risico’s waaraan de onderneming is blootgesteld.
Zaltbommel, 3 april 2009
Raad van Bestuur Fred Hermans Michiel Wolfswinkel Frank van der Woude
Creative
Steven Brom, solution architect Advanced Solutions, Qurius Nederland “Creativiteit vormt een groot deel van mijn leven. Als software architect is creativiteit essentieel om oplossingen te kunnen vinden voor onze klanten en de technische problemen die zij ondervinden. De juiste oplossing is niet altijd de meest voor de hand liggende. Een creatieve benadering van helpen deze minder voor de hand liggende oplossingen te vinden. Maar creativiteit gaat verder dan alleen mijn baan. In mijn vrije tijd ben ik DJ en (amateur) producent van dance muziek. Dit vraagt een heel ander soort creativiteit, maar nog altijd een heleboel “outside the box” denken. In de snelveranderende IT business, is creativiteit voor een onderneming belangrijk op alle niveaus. Qurius biedt mij een werkomgeving waarin ik creatief kan zijn!”
47
6 Corporate Governance verslag
Voor Qurius is een juist en professioneel corporate governance beleid erg belangrijk. Daarom erkent Qurius de doelstellingen van het vergroten van de integriteit en het herstellen van de machtsverhoudingen binnen Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen zoals gereguleerd in de Nederlandse Corporate Governance Code (hierna: ‘de Code’), die formeel van kracht werd op 30 december 2004, volkomen.
Qurius hecht van oudsher veel waarde aan complete, eerlijke en consistente publicatie van relevante informatie, aangezien alle Qurius belanghebbenden en de investeerdersgemeenschap gelijktijdig en op een gelijke wijze toegang tot deze informatie dienen te hebben. Ook is Qurius van mening dat dankzij het instellen van een Raad van Bestuur die onder toezicht staat van de Raad van Commissarissen, de controlemechanismes nodig voor goed bedrijfsmanagement gewaarborgd zijn. Hieronder volgt een samenvatting van de manier waarop Qurius voldoet aan de Code en aan hieraan gerelateerde wetgeving. Op de Qurius website in de sectie ‘Corporate Governance’ zijn nog veel meer details en documenten te vinden over Qurius’ corporate governance beleid.
I. Toepassing en uitvoering van de Code (uitgangspunten) Qurius onderschrijft de principes en best practices van de Code die verband houden met de toepassing en uitvoering van de Code (I.1 – I.2) volledig, behoudens de volgende voorwaarden en opmerkingen:
De Qurius Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur zijn gezamenlijk verantwoordelijk voor de corporate governance structuur van de vennootschap en onderschrijven vrijwel alle principes van de Code. Hiertoe hebben de Qurius Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur gezamenlijk een uitgebreid en gedetailleerd document opgesteld waarin Qurius’ toepassing per principe en best practice bepaling wordt beschreven. Dit document is te vinden op de Qurius website onder ‘Corporate governance’.
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 22 april 2005 heeft formeel Qurius’ toepassing van de meerderheid van de principes van de Code goedgekeurd, evenals enige expliciete afwijkingen van de overige principes van de Code. Gedurende de boekjaren 2005 en 2006 werd een aantal wijzigingen hierop goedgekeurd tijdens de AVA’s van respectievelijk 21 april 2006 en 27 april 2007. Vanaf het boekjaar 2004 bevat het jaarverslag een hoofdstuk waarin een overzicht wordt gegeven van de wijze waarop Qurius de principes en best practices van de code wel of niet toepast.
48
In het geval van substantiële wijzigingen in de Code met daaropvolgende noodzakelijke wijzigingen ten aanzien van Qurius, zal Qurius dergelijke wijzigingen voorstellen aan de Algemene vergadering van Aandeelhouders. Relevant in dit opzicht om te vermelden is dat de Nederlandse Corporate Governance Code Monitoring Commissie (‘Commissie Frijns’) een herziene Code heeft uitgegeven op 10 december 2008 die van kracht wordt vanaf het boekjaar 2009. In 2009 zal Qurius deze herziene code beoordelen en zo nodig zullen wijzigingen worden voorgesteld in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2010.
II. Raad van Bestuur Qurius onderschrijft de principes en best practices van de Code met betrekking tot het management volledig (II.1 – II.3.4) behoudens de volgende voorwaarden en opmerkingen.
Gezien de beperkte omvang van de Raad van Commissarissen heeft Qurius geen aparte auditcommissie of remuneratiecommissie ingesteld. De audittaken van een orgaan zoals bedoeld in het Besluit van 26 juli 2008 (tot uitvoering van artikel 41 van Richtlijn nr. 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 17 mei 2006 betreffende de wettelijke controles van jaarrekeningen en geconsolideerde jaarrekeningen) worden in de praktijk uitgevoerd door de Raad van Commissarissen. De operationele en financiële doelstellingen en parameters die worden toegepast met betrekking tot strategie zullen waar mogelijk worden gepubliceerd, voorzover dat mogelijk is waarbij de gevoeligheid van de bedrijfsactiviteiten, bijvoorbeeld concurrentiepositie, economische ontwikkelingen en de situatie op de arbeidsmarkt in acht worden genomen.
Meer details over de beloning van het management en andere hoofdzaken uit de arbeidscontracten van de Raad van Bestuur, staan vermeld in het Raad van Commissarissen Verslag. Qurius is van mening dat, mede gezien de omvang en activiteiten van haar onderneming, eigendom van en transacties in andere aandelen dan Qurius aandelen privéaangelegenheden zijn van het desbetreffende lid van de Raad van Bestuur.
Meer details over het optieprogramma van Qurius staan op pagina 94 en 95.
III. Raad van Commissarissen Qurius onderschrijft de principes en best practices van de Code met betrekking tot de Raad van Commissarissen (III.1 – III.8.4) volledig, behoudens de volgende voorwaarden en opmerkingen.
49
De informatie waarnaar verwezen wordt in III.1.3. is te vinden in het hoofdstuk 3.7 Directie en Senior Management in dit jaarverslag. De Raad van Commissarissen heeft een Supervisory Board reglement en herbenoemingsschema opgesteld dat op de Qurius website staat. Geen van de leden van de Raad van Commissarissen heeft meer dan vijf commissarisposten. Sinds 27 april 2007 is Erik Westerink benoemd als lid van de Raad van Commissarissen. Sinds 2006 is hij managing director van Parcom Capital, dat sinds januari 2007 een belang van ongeveer 18% in Qurius houdt. Als gevolg hiervan kan de heer Westerink niet als onafhankelijk worden beschouwd. Desalnietemin heeft dit geen invloed op de best practice bepaling II.2.1, aangezien alle andere leden van de Raad van Commissarissen wel als onafhankelijk kunnen worden beschouwd. Zoals eerder gesteld, zijn er geen aparte audit-, remuneratie-, en sollicitatiecommissies ingesteld in verband met de relatief kleine omvang van de Raad van Commissarissen. Daarom zijn de best practice bepalingen III.5.4, III.5.5, III.5.8, III.5.9, III.5.10, III.5.13, V.1.2, V.2.3 en V.3.1 als geheel van toepassing op de Raad van Commissarissen.
IV. De aandeelhouders en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Qurius onderschrijft de principles en best practices van de Code met betrekking tot de aandeelhouders en Algemene Vergadering van Aandeelhouders (IV.1 – IV.4.3) volledig, behoudens de volgende voorwaarden en opmerkingen.
Qurius onderschrijft het belang van gedegen aandeelhoudersparticipatie. Wenselijk in dit verband zijn een goede opkomst en volwaardige deelname van aandeelhouders en volwaardige besluitvorming bij de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De ervaring leert echter dat aandeelhouders bij voorkeur contact opnemen met de onderneming op voor hen geschikte momenten. Voornamelijk wegens kostenoverwegingen die samenhangen met de omvang en marktwaarde, neemt Qurius nog geen deel aan initiatieven zoals het ‘Communicatiekanaal Aandeelhouders’. Toekomstige ontwikkelingen op het gebied van stemmen op afstand zullen goed in de gaten gehouden worden, om dit mogelijkerwijs in de toekomst te kunnen faciliteren. Het is aandeelhouders toegestaan om zich op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te laten vertegenwoordigen middels een volmacht, indien gewenst met steminstructies.
In de Qurius statuten is vastgelegd dat besluiten met betrekking tot een herroeping van een bindende nominatie genomen mogen worden met tenminste een tweederde meerderheid van de stemmen, die tesamen meer dan vijftig procent van het uitgegeven kapitaal dienen te vertegenwoordigen. Door de specifieke kenmerken van Qurius acht de Raad van
50
Commissarissen het nodig een dergelijke meerderheid en quorum te handhaven, om zijn positie op dit onderdeel zo sterk mogelijk te houden. In overeenstemming met de statuten van Qurius (artikel 27:1) vertegenwoordigt ieder aandeel één stem, met uitzondering van de aandelen die eigendom zijn van de onderneming of haar dochterondernemingen.
Qurius streeft ernaar om alle belanghebbenden gelijktijdig van relevante en correcte informatie te voorzien met betrekking tot zaken die de aandelenkoers kunnen beïnvloeden. In enkele gevallen worden specifieke details van klantcontracten niet gepubliceerd op verzoek van de betreffende klant of in verband met concurrentiegerelateerde overwegingen.
De onderdelen IV.2 (certificering van aandelen) and IV.4 (verantwoordelijkheid van institutionele beleggers) zijn niet van toepassing op Qurius.
V. De audit van de financiële verslaggeving en de positie van de interne auditfunctie en van de externe accountant Qurius onderschrijft de principes en best practices van de Code met betrekking tot de financiële verslaggeving en de positie van de interne audit functie en van de externe accountant (V.1 – V.4.3) volledig, behoudens de volgende voorwaarden en opmerkingen.
Zoals eerder vermeld is er geen aparte auditcommissie ingesteld. Sinds de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2005 wordt de benoeming van de externe auditor als apart item geagendeerd en is de auditor ook uitgenodigd om de AVA bij te wonen. De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur toetsen jaarlijks gezamenlijk de prestaties van de externe auditor. Gegeven de omvang van de organisatie, heeft Qurius geen interne auditor.
Artikel 10 Overnamerichtlijn Met betrekking tot de EU Overnamerichtlijn die van kracht werd bij Koninklijk Besluit van 5 april 2006, licht Qurius hieronder het volgende toe.
Het maatschappelijk kapitaal van Qurius bedraagt EUR 30 miljoen, verdeeld in (i) 100 miljoen aandelen A, (ii) 25 miljoen aandelen B die geconverteerd kunnen worden in aandelen A en (iii) 125 miljoen preferente aandelen, alle aandelen met een waarde van EUR 0,12. Op dit moment zijn uitsluitend aandelen A uitgegeven. Aandelen B noch preferente aandelen zijn uitgegeven.
51
Alle aandelen A zijn gelist bij Euronext Amsterdam en vrij verhandelbaar. Substantiële deelnemingen in Qurius zijn te vinden in de AFM registers. Er zijn geen aandelen met bijzondere winstrechten of zeggenschapsrechten uitgegeven.
Qurius heeft een Reglement Voorkoming Misbruik Voorwetenschap opgesteld dat regels stelt ten aanzien van het bezit van en handel in Qurius aandelen door haar werknemers. Dit Reglement is te vinden op de website onder ‘Corporate Governance’.
Ieder aandeel vertegenwoordigt één stem. Echter aandelen die in eigendom zijn van Qurius (of één van zijn dochterondernemingen) of die niet uitgegeven zijn vertegenwoordigen geen stem. Gecertificeerde aandelen zijn niet uitgegeven. Voor zover Qurius bekend bestaan er geen afspraken of regelingen die de verhandeling van aandelen of stemrecht limiteren.
Professional
Eugen Blehm, AX developer, Qurius Duitsland “Als softwareontwikkelaar houd ik me bezig met een heleboel software en toepassingen. Vaak zijn er minstens twee versies van dezelfde software: de gewone editie en de professionele. Wat is het verschil? De professionele versie is uitgerust met meer toepassingen en interfaces met allerlei nice to have features. Met de pro versie kun je gewoon vaak meer bereiken! Het is mijn verantwoordelijkheid om solide en effectieve oplossingen te ontwikkelen, geen gewone, maar professionele. Echter als enthousiast hobbyfotograaf weet ik ook dat het niet genoeg is om alleen maar een goede uitrusting te hebben. Zonder je persoonlijke fantasie en originele ideeën is de foto niet inspirerend. Daarom is creativiteit ook heel belangrijk. Zonder creativiteit is professionaliteit een tikje saai. Als softwareontwikkelaar leer ik een heleboel van een code die geschreven is door een professional. Als deze geschreven is door een creatieve professional dan bewonder ik de code pas echt!”
52
Leden van de Raad van Bestuur worden benoemd op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op bindende voordracht van de Raad van Commissarissen van tenminste twee personen. Leden van de Raad van Bestuur kunnen uit hun benoeming ontheven of geschorst worden met een (i) tweederde meerderheidsbesluit van de uitgebrachte stemmen in een aandeelhoudersvergadering waar tenminste 50% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd is, of (ii) via een regulier meerderheidsbesluit wanneer het ontslag of de schorsing voorgesteld is door de Raad van Commissarissen.
Wijzigingen in de statuten kunnen alleen doorgevoerd worden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders na een voorstel hiertoe van de Raad van Bestuur, indien het voorstel eveneens erkend wordt door de Raad van Commissarissen.
Volgens artikel 36.1 van de statuten is de Raad van Bestuur gemachtigd – na toestemming van de Raad van Commissarissen en binnen de grenzen van het maatschappelijk kapitaal – om aandelen A, aandelen B of preferente aandelen en/of rechten hiertoe uit te geven. Verder is de Raad van Bestuur in overeenstemming met artikel 8 van de statuten gemachtigd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 april 2008 om Qurius aandelen in te kopen tot een maximum van 10% van het geplaatste kapitaal.
Voor zover Qurius bekend, heeft Qurius geen overeenkomsten gesloten die nietig verklaard kunnen worden of gewijzigd kunnen worden in geval van een bod zoals bedoeld in artikel 5:70 van de Wet op Financieel Toezicht. Ieder lid van de Raad van Bestuur heeft recht op een bedrag van EUR 300.000 wanneer hun arbeidsovereenkomst wordt beëindigd wegens enige reden anders dan een dringende oorzaak voor direct ontslag.
53
2008 Jaarrekening
7 Jaarrekening Geconsolideerde balans (in EUR x 1.000) Voor het jaar eindigend op 31 december, voor winstbestemming
Activa
2008
2007
Vaste activa Immateriële vaste activa Goodwill
(1)
42.744
Overige immateriële vaste activa
(2)
5.704
Materiële vaste activa
(3)
63.226 6.193 48.448
69.419
5.385
4.176
Financiële vaste activa Latente belastingvorderingen
(4)
5.745
7.577
Overige financiële vaste activa
(5)
302
561 6.047
8.138
Vlottende activa Handelsvorderingen Handelsdebiteuren
(6)
48.355
Overige vorderingen
(7)
6.588
Liquide middelen
Totaal
43.369 9.378 54.943
52.747
3.759
4.375
118.582
138.855
Passiva Eigen vermogen
(8)
Belang derden
48.547
71.140
144
177
Groepsvermogen
48.691
71.317
Voorzieningen
(9)
2.005
1.930
Langlopende verplichtingen
(10)
5.480
10.362
Kortlopende schulden Bankkrediet
(11)
Crediteuren
14.366
3.383
14.778
15.161
Belastingen en premies sociale verzekeringen
(12)
8.491
5.465
Overige schulden
(13)
24.771
31.237
Totaal
62.406
55.246
118.582
138.855 56
Geconsolideerde winst-en-verliesrekening (in EUR x 1.000) Voor het jaar eindigend op 31 december
2008
Omzet
(14)
Inkoopwaarde omzet
2007
143.888
114.758
-45.019
-33.096 98.869
Toegevoegde waarde
81.662
Personeelskosten
(15)
79.320
63.474
Overige bedrijfskosten
(16)
13.883
10.570
(17)
0
-50
Verkoopresultaat van Magnus Management Consultants
-93.203
-73.994
5.666
7.668
-3.729
-2.939
1.937
4.729
(19)
-1.430
0
(20)
-19.004
0
-18.497
4.729
-1.508
-1.126
-20.005
3.603
-2.451
-976
-39
-22
-22.495
2.605
-0,21
0,03
104.977.955
90.713.747
-0,21
0,03
104.977.955
90.757.381
Bedrijfskosten
EBITDA (vóór herstructurering)
Afschrijvingen
(18)
EBIT (vóór herstructurering en bijzondere waardevermindering van goodwill) Herstructureringskosten Bijzondere waardevermindering goodwill
EBIT
Financiële baten en lasten
(21)
Resultaat voor belastingen
Belastingen
(22)
Belang derden
Resultaat na belastingen
Winst per gewoon aandeel (in EUR) Aantal gewone aandelen (gewogen gemiddelde)
Winst per gewoon aandeel na verwatering (in EUR) Aantal gewone aandelen na verwatering (gewogen gemiddelde)
57
Geconsolideerd mutatieoverzicht van het groepsvermogen (in EUR x 1.000) Voor het jaar eindigend op 31 december
2008
2007
De mutaties in het groepsvermogen kunnen als volgt worden weergegeven:
33.474
1 januari Aanpassing als gevolg van onderhoudscontracten Aangepaste stand per 1 januari
Resultaat na belastingen Waarde van verstrekte optie aandelenlening Waarde van personeelsopties Koersverschillen
-617 71.317
32.857
-22.495
2.605
0
131
191
63
-292
-13
Overige mutaties
-43
0
Mutaties belang derden
-33
22
-22.672
2.808
0
36.705
Totaal resultaat
Emissie Kosten in verband met emissie Herplaatsing van bestaande aandelen Uitgegeven/gekochte aandelen inzake opties 2004 Mutatie belang derden als gevolg van acquisities
31 december
-1.297 0
150
46
-70
0
164
48.691
71.317
58
Geconsolideerd kasstroomoverzicht (in EUR x 1.000) Voor het jaar eindigend op 31 december
2008
2007
-22.495
2.605
Kasstroom uit operationele activiteiten Resultaat na belastingen Aanpassingen Bijzondere waardevermindering goodwill
(20)
19.004
0
Afschrijvingen immateriële vaste activa
(18)
2.074
1.565
1.663
1.374
Afschrijvingen materiële vaste activa Financiële baten en lasten
(21)
1.508
1.126
Belastingen
(22)
2.451
857
39
22
Belang derden EBITDA (na herstructurering)
4.244
7.549
Aanpassingen voor: Ontvangen interest Betaalde interest en soortgelijke kosten Betaalde vennootschapsbelasting
281
716
-1.261
-1.776
-773
-1.053 -1.753
-2.113
Veranderingen in werkkapitaal en voorzieningen Mutaties handelsdebiteuren Mutaties latente belastingvordering Mutaties overige vorderingen Mutaties kortlopende schulden Mutaties in voorzieningen
Netto kasstroom uit operationele activiteiten
-4.986
-14.164
1.832
173
2.790
118
-2.990
4.912
75
79 -3.279
-8.882
-788
-3.446
59
Kasstroom uit investeringsactiviteiten Investeringen in immateriële vaste activa
(2)
-1.585
-422
Investeringen in materiële vaste activa
(3)
-2.872
-1.311
0
-15
-1.600
-16.840
0
1.420
Investeringen in financiële vaste activa Earnout-betalingen/Verwerving van dochtermaatschappijen Met acquisities verkregen liquide middelen
(1)
Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten
-6.057
-17.168
Kasstroom uit financieringsactiviteiten Emissie van aandelen Herplaatsing van bestaande aandelen Aflossing financiering Opgenomen lening Ingekochte aandelen Overige Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten
Netto kasstroom
Netto kasstroom in het jaar
0
35.408
45
150
-4.882
-15.369
10.983
0
0
-70
83
50 6.229
20.169
-616
-445
-616
-445
Saldo liquide middelen begin boekjaar
4.375
4.820
Saldo liquide middelen einde boekjaar
3.759
4.375
60
Grondslagen voor de financiële verslaglegging
Algemene informatie Qurius N.V. is een naamloze vennootschap, gevestigd en kantoor houdend in Nederland, met haar statutaire zetel aan het Van Voordenpark 1a, 5301 KP te Zaltbommel. De geconsolideerde jaarrekening 2008 zal ter vaststelling voorgelegd worden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, die op 24 april 2009 zal worden gehouden.
De geconsolideerde IFRS-jaarrekening van de onderneming voor het jaar eindigend op 31 december 2008 bestaat uit de onderneming en al haar dochterondernemingen (samen ‘Qurius’ genoemd) en het aandeel van Qurius in derden (niet-geconsolideerde deelnemingen). Een overzicht van de belangrijkste dochterondernemingen is opgenomen in de paragraaf ‘consolidatie’.
Overeenstemmingsverklaring: de geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals in de EU aanvaard en de interpretaties daarvan zoals vastgesteld door de International Accounting Standards Board (IASB).
Door de onderneming voor het eerst toegepaste nieuwe standaarden en interpretaties
IFRS 7, ‘Financiële instrumenten: informatieverschaffing’ introduceert belangrijke nieuwe toelichtingsvereisten ten aanzien van financiële instrumenten. Deze vereisen kwalitatieve en kwantitatieve toelichtingen over blootstelling aan risico’s die verbonden zijn aan financiële instrumenten, waaronder gespecificeerde minimale toelichtingen op kredietrisico, liquiditeitsrisico en marktrisico, inclusief een gevoeligheidsanalyse voor marktrisico. IFRS 7 vervangt de toelichtingsvereisten van IAS 32, ‘Financiële instrumenten: presentatie’. Daarnaast is een wijziging doorgevoerd in IAS 1 ‘Presentatie van de jaarrekening’. Er zijn nieuwe toelichtingsvereisten toegevoegd die gebruikers van jaarrekeningen in staat moeten stellen om doelstellingen, richtlijnen en processen van Qurius voor kapitaalbeheer te beoordelen.
IFRS 8, ‘Operationele segmenten’ (van kracht vanaf 1 januari 2009) introduceert een managementbenadering voor het rapporteren van gesegmenteerde informatie. De gerapporteerde informatie dient aan te sluiten op de interne informatie op basis waarvan de interne prestaties van operationele segmenten worden beoordeeld en middelen worden toegekend aan de verschillende segmenten. IFRS 8 vervangt de toelichtingsvereisten van IAS 14, ‘Gesegmenteerde informatie’.
IFRIC 8, ‘Toepassingsgebied van IFRS 2’ verduidelijkt dat IFRS 2 inzake op aandelen gebaseerde betalingen van toepassing is op alle transacties waarbij een onderneming niet-financiële activa of diensten ontvangt in ruil voor de uitgifte van eigenvermogensinstrumenten, zelfs als er geen enkele vergoeding schijnt te worden ontvangen. De toepassing van deze interpretatie heeft geen effect op de jaarrekening 2008. 61
IFRIC 9, ‘Herbeoordeling van in contracten besloten derivaten’ vereist dat een entiteit beoordeelt of een contract een besloten derivaat bevat op het moment waarop de entiteit het contract aangaat en verbiedt herbeoordeling, tenzij een wijziging in de contractvoorwaarden een significante invloed heeft op de kasstromen die uit het contract voortvloeien. Deze interpretatie is in lijn met de al in eerdere boekjaren toegepaste verwerkingswijze en leidt derhalve niet tot veranderingen in de jaarrekening.
IFRIC 10, ‘Tussentijdse financiële verslaggeving en bijzondere waardevermindering’ specificeert dat een in de tussentijdse cijfers verwerkte bijzondere waardevermindering van goodwill en voor verkoop beschikbare eigen-vermogensinstrumenten in de daaropvolgende tussentijdse cijfers niet mag worden teruggedraaid. Deze interpretatie is in lijn met de al in eerdere boekjaren toegepaste verwerkingswijze en leidt derhalve niet tot veranderingen in de jaarrekening.
IFRIC 11, ‘Transacties in groepsaandelen en ingekochte eigen aandelen’ IFRIC 11 vereist een op aandelen gebaseerde betalingsovereenkomst, waarbij een entiteit goederen of diensten ontvangt als vergoeding voor haar eigen eigen-vermogensinstrumenten, die administratief dient te worden verwerkt als met eigen-vermogensinstrumenten afgewikkelde transacties, ongeacht hoe de eigen-vermogensinstrumenten zijn verworven. De toepassing van IFRIC 11 was niet van invloed op de geconsolideerde jaarrekening.
IFRIC 14, ‘De limiet voor een actief uit hoofde van een toegezegd-pensioenregeling, minimaal vereiste dekkingsgraden en de wisselwerking hiertussen’ (van kracht vanaf 1 januari 2008) geeft verdere invulling aan het beoordelen van de beperking die IAS 19 toekent aan het overschot dat mag worden verantwoord als een vordering. Verder legt IFRIC 14 uit hoe een pensioenvordering of schuld beïnvloed zou kunnen worden door statutaire of contractuele minimale stortingsvereisten.
Door de onderneming nog niet toegepaste nieuwe standaarden en interpretaties
De onderneming heeft de mogelijke invloed van de desbetreffende nieuwe standaarden, wijzigingen op standaarden en interpretaties nog niet volledig in kaart gebracht. De onderneming verwacht dat de wijzigingen geen effect van materieel belang zal hebben op de geconsolideerde jaarrekening.
IAS 1, Presentatie van de jaarrekening’, die in 2007 werd herzien en per 1 januari 2009 van kracht is geworden, schrijft voor dat ook voor vergelijkingsperioden een beginbalans wordt gepresenteerd. Verder wordt het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten (‘comprehensive income’) verder afgezonderd van het mutatieoverzicht van het eigen vermogen.
62
Wijziging van IFRS 2, ‘Op aandelen gebaseerde betaling – Voorwaarden voor onvoorwaardelijke toezegging en annuleringen’. De wijzigingen van IFRS 2 met ingang van 1 januari 2009, die van toepassing zijn op de onderneming, verduidelijken de definitie van voorwaarden voor onvoorwaardelijke toezegging en de boekhoudkundige verwerking van annuleringen door de tegenpartij bij een op aandelen gebaseerde overeenkomst. Qurius verwacht dat de wijziging geen effect van materieel belang zal hebben op de geconsolideerde jaarrekening.
Herziening van IFRS 3, ‘Bedrijfscombinaties’. De herziene standaard behelst de volgende wijzigingen die naar verwachting van belang zijn voor de werkzaamheden van de onderneming: • De definitie van een bedrijf is verbreed, wat er waarschijnlijk toe zal leiden dat meer acquisities als bedrijfscombinaties worden beschouwd. • Voorwaardelijke vergoeding wordt gewaardeerd tegen reële waarde, en de daaruit volgende wijzigingen worden in de winst-en-verliesrekening verantwoord. • Transactiekosten, anders dan kosten voor emissie van aandelen en schulden, worden als gemaakte kosten geboekt. • Reeds bestaande belangen in een verworven onderneming worden gewaardeerd tegen reële waarde, waarbij winst of verlies in de winst-en-verliesrekening wordt verantwoord. • Een niet-controlerend (minderheids-)belang wordt per transactie individueel gewaardeerd, hetzij tegen reële waarde, hetzij op grond van evenredig belang in de aanwijsbare activa en passiva van de verworven onderneming.
De herziening van IFRS 3 is per 1 januari 2010 verplicht voor de bedrijfscombinaties van de onderneming en zal niet van invloed zijn op voorafgaande perioden.
De wijziging in IAS 23, ‘Financieringskosten’ (van kracht vanaf 1 januari 2009) schrijft voor dat financieringskosten die rechtstreeks zijn toe te rekenen aan de verwerving, bouw of productie van een in aanmerking komend actief, worden geactiveerd. De mogelijkheid om deze financieringskosten onmiddellijk als last te nemen is vervallen. De toepassing van deze interpretatie zal geen effect hebben op de geconsolideerde jaarrekening.
Wijzigingen in IAS 27, ‘De geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening’. De wijzigingen in IAS 27 vereisen dat rekenschap wordt gegeven van wijzigingen in de eigendomsbelangen van de onderneming in een dochteronderneming, waarbij de zeggenschap wordt behouden; deze wijzigingen moeten verantwoord worden als een eigenvermogenstransactie. Wanneer de onderneming de zeggenschap over een dochteronderneming verliest, wordt een eventueel resterend belang in de voormalige dochteronderneming gewaardeerd tegen de reële waarde, terwijl de winst of het verlies worden verantwoord in de winst-en-verliesrekening. De wijzigingen in IAS 27 worden op 1 januari 2010 van kracht. Deze wijzigingen zullen naar verwachting geen wezenlijke invloed hebben op de geconsolideerde jaarrekening. 63
Algemene grondslagen Alle bedragen in de geconsolideerde jaarrekening zijn vermeld in EUR 1.000 tenzij anders aangegeven.
De jaarrekening is opgesteld volgens het continuïteitsbeginsel en de historische kostprijsgrondslag, behalve als het gaat om derivaten en financiële instrumenten, geclassificeerd als aangehouden voor handelsdoeleinden, welke tegen reële waarde zijn gewaardeerd.
Voor zover niet anders vermeld, worden activa en passiva gewaardeerd tegen de nominale waarde. Inkomsten en uitgaven zijn verantwoord op transactiebasis.
Gebruik van schattingen Voor het opstellen van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS is de directie genoodzaakt gebruik te maken van schattingen en aannames die de toepassing van richtlijnen en de gerapporteerde bedragen beïnvloeden. De gemaakte inschattingen en daarmee samenhangende aannames zijn gebaseerd op historische ervaringen en andere factoren die onder de gegeven omstandigheden als redelijk worden beschouwd. De gemaakte inschattingen en aannamen hebben gediend als basis voor de beoordeling van de waarde van de verantwoorde activa en passiva waarvoor vanuit andere bronnen de omvang op dit moment nog niet blijkt. Werkelijke resultaten kunnen echter afwijken van de gemaakte inschattingen. Schattingen worden gebruikt voor het verantwoorden van zaken en aangelegenheden zoals opbrengstverantwoording, voorzieningen voor oninbare vorderingen, afschrijvingen en amortisatie, waardering van activa, beoordeling van bijzondere waardevermindering, earnout-voorzieningen, overige voorzieningen, op aandelen gebaseerde vergoedingen en onvoorziene baten en lasten. De gemaakte inschattingen en daarmee samenhangende aannames worden voortdurend geëvalueerd.
Informatieverschaffing over de correctie van fouten in voorgaande perioden en schattingswijzigingen Ten gevolge van fouten in de presentatie en waardering en van de schattingswijzigingen in onderdelen van de jaarrekening zijn aanpassingen gemaakt in de vergelijkende cijfers van 2007, teneinde een beter inzicht te verschaffen.
De volgende aanpassingen hebben plaatsgevonden:
• In 2008 bleek dat de pensioenregeling van één werknemer kon worden gekwalificeerd als een toegezegd-pensioenregeling (defined benefit scheme), in plaats van een toegezegde-bijdrageregeling (defined contribution scheme). De aanpassing in de voorzieningen is veroorzaakt door een fout van EUR 150 in de berekening van de pensioenvoorziening. 64
• Een verplichting aan personeel van Qurius Italy (EUR 577) is in plaats van als voorzieningenpost nu ingedeeld bij overige overlopende posten. Deze herindeling werd gebaseerd op het feit dat de verplichting direct opeisbaar is en daarom volgens IFRS gepresenteerd moet worden als een kortlopende schuld. Dit is niet van invloed op het vermogen en het resultaat. • In 2007 is een schattingswijziging doorgevoerd met betrekking tot de omzet op onderhoudscontracten. De omzet van alle onderhoudscontracten wordt gespreid over de periode waarop deze betrekking hebben. De schattingswijziging had in 2007 een eenmalige last van EUR 617 tot gevolg. Als gevolg van een AFM-herziening had de wijziging moeten worden gepresenteerd als een aanpassing ten gevolge van een fout. Dientengevolge had de omzet- en kostenaanpassing in 2007 moeten plaatsvinden in de beginbalans in plaats van als een aanpassing in het resultaat over 2007. De volgende aanpassingen hebben plaatsgevonden: omzet EUR 1.869, inkoopwaarde omzet EUR 1.252. Door de aanpassing is het eigen vermogen per 1 januari 2007 met EUR 617 gewijzigd. • Het effect van de aanpassingen van het resultaat over 2007 op de belastingen over 2007 bedraagt EUR 119.
Als gevolg van de aanpassingen is het resultaat na belastingen aangepast van EUR 2.257 naar EUR 2.605 en verder is de nettowinst per aandeel bijgesteld van 2 eurocent naar 3 eurocent.
Deze aanpassingen zijn van invloed op de volgende posten in 2007: Saldo 31-12-2007 Post Eigen vermogen Voorzieningen Overige overlopende posten Omzet Inkoopwaarde omzet Personeelskosten Belastingen Resultaat na belastingen
Saldo 31-12-2007
vóór aanpassing
Aangepast bedrag
na aanpassing
71.409
-269
71.140
2.357
-427
1.930
30.660
577
31.237
112.889
1.869
114.758
-31.844
-1.252
-33.096
63.324
150
63.474
-857
-119
-976
2.257
348
2.605
Vreemde valuta’s In de balans worden bedragen in vreemde valuta’s omgerekend tot bedragen in euro’s tegen de per einde van het jaar geldende wisselkoersen. Koersverschillen komen ten gunste of ten laste van het resultaat. Omrekening van winst-en-verliesrekeningen in vreemde valuta’s tot bedragen in euro’s vindt plaats tegen gemiddelde koersen. Koersverschillen die ontstaan bij omrekening naar euro’s van het eigen vermogen of van intercompanyleningen met een permanent karakter van/aan deelnemingen buiten de eurozone worden direct ten gunste of ten laste van het eigen vermogen gebracht.
65
Financiële instrumenten Financiële activa
Eerste verantwoording Financiële activa binnen het toepassingsgebied van IAS 39 worden geclassificeerd als financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening, leningen en vorderingen, tot einde looptijd aangehouden beleggingen, en voor verkoop beschikbare financiële activa, al naar gelang het geval. De vennootschap bepaalt de classificatie van haar financiële activa bij de eerste verantwoording. Financiële activa worden geclassificeerd als voor verkoop beschikbaar wanneer ze niet aan de definitie van een andere categorie voldoen.
Financiële activa worden voor het eerst verantwoord tegen reële waarde plus, in het geval van beleggingen die niet worden gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening, direct toerekenbare transactiekosten. Aan- en verkopen van financiële activa die levering van activa binnen een bepaald tijdsbestek vereisen, zoals bepaald door verordening of gewoonte in de markt (aankopen volgens standaardmarktconventies), worden opgenomen op de transactiedag, d.w.z. de datum waarop de vennootschap tot de aankoop of verkoop van het actief overgaat.
Tot de financiële activa van de vennootschap behoren liquide middelen, kortlopende en langlopende deposito’s, handelsdebiteuren en overige vorderingen en leningen en overige vorderingen.
Waardering na de eerste opname De waardering van financiële activa na de eerste opname is afhankelijk van hun classificatie:
Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening omvatten financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden en financiële activa die bij eerste opname in de balans zijn gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening. Financiële activa worden geclassificeerd als aangehouden voor handelsdoeleinden als ze verworven zijn met het doel ze in nabije toekomst te verkopen. Deze categorie omvat afgeleide financiële instrumenten welke de vennootschap heeft verworven, die niet voldoen aan de criteria voor hedge accounting als gedefinieerd door IAS 39. Derivaten, met inbegrip van afgescheiden in contracten besloten derivaten, worden eveneens geclassificeerd als aangehouden voor handelsdoeleinden, tenzij zij zijn aangemerkt als effectieve afdekkingsinstrumenten. Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening worden tegen reële waarde op 66
de balans vermeld, terwijl de winsten of verliezen in de winst-en-verliesrekening worden verantwoord.
De vennootschap heeft geen financiële activa aangemerkt als gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening.
Leningen en vorderingen Leningen en vorderingen zijn niet-afgeleide financiële activa met vaste of te verwachten betalingen die niet op een actieve markt zijn genoteerd. Dergelijke financiële activa worden verwerkt tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieverentemethode. Winsten en verliezen worden in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening verantwoord, wanneer de leningen of vorderingen niet meer in de balans worden opgenomen, of een bijzondere waardevermindering ondergaan, alsmede via het amortisatieproces.
Tot einde looptijd aangehouden beleggingen Niet-afgeleide financiële activa met vaste of bepaalbare betalingen en een vaste looptijd worden geclassificeerd als aan te houden tot het einde van de looptijd wanneer de vennootschap stellig voornemens is en in staat is deze aan te houden tot het einde van de looptijd, met uitzondering van de financiële activa die aan de definitie van leningen en vorderingen voldoen. Na eerste waardering worden leningen en vorderingen en tot einde looptijd aangehouden beleggingen opgenomen tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieverentemethode. Bij deze methode wordt gebruik gemaakt van een effectieve rentevoet die de verwachte stroom van toekomstige geldbetalingen of -ontvangsten tijdens de verwachte looptijd van het financiële instrument of, indien relevant, een kortere periode, exact disconteert tot de nettoboekwaarde van het financieel actief. Winsten en verliezen worden in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening verantwoord, wanneer de beleggingen niet meer in de balans worden opgenomen, of een bijzondere waardevermindering ondergaan, alsmede via het amortisatieproces.
In de jaren eindigend op 31 december 2008 respectievelijk 2007 beschikte de vennootschap niet over tot einde looptijd aangehouden beleggingen.
Voor verkoop beschikbare financiële activa Voor verkoop beschikbare financiële activa zijn niet-afgeleide instrumenten die zijn aangewezen als beschikbaar voor verkoop en niet in een van de drie voorgaande categorieën zijn ingedeeld. Na eerste waardering worden voor verkoop beschikbare financiële activa opgenomen tegen reële waarde, waarbij niet-gerealiseerde winsten of verliezen rechtstreeks in het eigen vermogen worden verwerkt totdat de belegging niet meer in de balans wordt opgenomen. Op dat moment wordt de cumulatieve winst die, of het cumulatieve verlies dat voorheen in het eigen vermogen is opgenomen naar de winst-enverliesrekening overgeboekt. 67
In de jaren eindigend op 31 december 2008 respectievelijk 2007 beschikte de vennootschap niet over voor verkoop beschikbare financiële activa.
Financiële verplichtingen
Eerste verantwoording Financiële passiva binnen het toepassingsgebied van IAS 39 worden geclassificeerd als financiële passiva gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening, leningen en vorderingen, of als derivaten aangemerkte afdekkingsinstrumenten, al naar gelang het geval. De vennootschap bepaalt de classificatie van haar financiële passiva bij de eerste verantwoording.
Financiële passiva worden voor het eerst verantwoord tegen reële waarde plus, in het geval van leningen en vorderingen, direct toerekenbare transactiekosten.
De financiële passiva van de vennootschap omvatten handelsschulden en overige te betalen posten en leningsactiviteiten.
Waardering na de eerste opname De waardering van financiële passiva na de eerste opname is afhankelijk van hun classificatie:
Financiële passiva gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waarde veranderingen in de winst-en-verliesrekening Financiële passiva gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening omvatten financiële passiva aangehouden voor handelsdoeleinden en financiële passiva die bij eerste opname in de balans zijn gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening. Financiële passiva worden geclassificeerd als aangehouden voor handelsdoeleinden als ze verworven zijn met het doel ze in nabije toekomst te verkopen. Deze categorie omvat afgeleide financiële instrumenten welke de vennootschap heeft verworven, die niet voldoen aan de criteria voor hedge accounting als gedefinieerd door IAS 39.
De vennootschap heeft geen financiële passiva aangemerkt als gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening.
Leningen en schulden Leningen en schulden zijn niet-afgeleide financiële activa met vaste of te verwachten betalingen die niet op een actieve markt zijn genoteerd. Dergelijke financiële passiva worden verwerkt tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentevoetmethode. Winsten en verliezen worden in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening verantwoord, wanneer de leningen en schulden niet meer in de balans worden opgenomen, of een bijzondere waardevermindering ondergaan, alsmede via het amortisatieproces. 68
Consolidatie Qurius’ groepsmaatschappijen zijn de ondernemingen waarin Qurius N.V. direct of indirect beslissende zeggenschap heeft. Beslissende zeggenschap houdt in dat Qurius direct of indirect de financiële en operationele bedrijfsvoering van een onderneming beheerst met als doel voordelen te behalen uit de activiteiten van die onderneming. De jaarrekeningen van deze dochterondernemingen zijn in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen vanaf de datum dat beslissende zeggenschap verworven wordt tot het moment dat Qurius de beslissende zeggenschap verliest.
In de geconsolideerde jaarrekening zijn de financiële gegevens van alle groepsmaatschappijen voor 100% opgenomen. Minderheidsbelangen in het eigen vermogen en de nettowinst zullen apart worden verantwoord.
Waar nodig worden aanpassingen gemaakt in de jaarrekeningen van dochterondernemingen, om hun administratieve grondslagen te stroomlijnen met de praktijk bij andere onderdelen van Qurius. Alle transacties tussen groepsmaatschappijen, saldi, inkomsten en uitgaven zijn in de consolidatie weggelaten.
In de geconsolideerde jaarrekening zijn de financiële gegevens van alle groepsmaatschap pijen opgenomen, waarvan de belangrijkste zijn:
Naam van de groepsmaatschappij
Zetel
Belang
Qurius N.V.
Zaltbommel, Nederland
100%
Qurius Nederland B.V.
Zaltbommel, Nederland
100%
Qurius International Holding B.V.
Zaltbommel, Nederland
100%
Gent, België
100%
Sandefjord, Noorwegen
96,02%
Qurius Sweden AB
Linköping, Zweden
100%
Qurius AB
Linköping, Zweden
100%
Birkeroed, Denemarken
100%
Qurius Deutschland AG
Hamburg, Duitsland
100%
Qurius Italy SRL
Reggio Emilia, Italië
99,43%
Qurius Spain SA
Madrid, Spanje
100%
Manchester, Verenigd Koninkrijk
100%
Qurius Development Center Czech Republic s.r.o. Olomouc, Republiek Tsjechië
100%
Qurius Belgium N.V. MultiPlus Solutions A.S.
Qurius Denmark A/S
Qurius UK Ltd.
Immateriële vaste activa Goodwill Alle acquisities zijn opgenomen onder toepassing van de ‘purchase accounting method’. Goodwill vloeit voort uit de acquisitie van groepsbedrijven, geassocieerde deelnemingen 69
en joint ventures. Voor verwervingen na 1 januari 2004 vertegenwoordigt goodwill het verschil tussen de aankoopprijs van de acquisitie en de daarmee gepaard gaande kosten en de netto reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa en passiva op het moment van overname. De aankoopprijs bij acquisities met earnout-overeenkomsten wordt bepaald rekening houdend met het behalen van de verwachte earnout. Het achteraf nietgerealiseerde gedeelte van de earnout wordt gecorrigeerd op de berekende goodwill. Over goodwill wordt niet afgeschreven, maar op balansdatum systematisch getest op impairment, waarna zonodig afwaardering plaatsvindt.
Overige immateriële vaste activa Ontwikkelingskosten Qurius ontwikkelt branchespecifieke software. Indien de ontwikkeling van een ‘add-on’ commercieel haalbaar is, worden de uitgaven hiervoor geactiveerd. De geactiveerde uitgaven bestaan uit directe en indirecte kosten voor zover deze toerekenbaar zijn.
Geactiveerde ontwikkelingskosten zijn opgenomen tegen aanschafprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en impairment. De economische gebruiksduur van software is drie jaar. Amortisatiekosten (afschrijvingskosten) worden lineair ten laste van de winst-enverliesrekening gebracht op basis van de economische gebruiksduur van een immaterieel actief. Er wordt afgeschreven vanaf de datum dat ze worden gebruikt.
Cliëntenportefeuille De immateriële vaste activa gerelateerd aan klanten hebben betrekking op de in overeenstemming met IFRS 3 (‘Bedrijfscombinaties’) geïdentificeerde immateriële activa van acquisities en betreffen cliënten- en contractportefeuilles. Deze worden gewaardeerd tegen reële waarde op het moment van overname. De reële waarde bij overname is op dat moment de kostprijs. De kostprijs van de identificeerbare immateriële activa gerelateerd aan klanten wordt, op basis van de gebruiksduur afgeschreven ten laste van de winst-en-verliesrekening. De verwachte gebruiksduur ligt tussen de 5 en 7 jaar.
Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden verantwoord tegen kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen en impairment. Qurius heeft onder IFRS 1 gekozen om de onder NL GAAP verantwoorde waardering van materiële vaste activa over te nemen in IFRS en deze als kostprijs te kwalificeren per 1 januari 2004.
Leaseovereenkomsten waarbij Qurius feitelijk alle risico’s en voordelen van eigendom heeft, worden geclassificeerd als financial lease. Materiële vaste activa die door financial lease zijn verworven, worden gewaardeerd tegen de laagste van de reële waarde en de contante waarde van het minimum aantal verplichte leasebetalingen bij aanvang van de lease, verminderd met cumulatieve afschrijvingen en impairment. 70
Afschrijvingskosten worden lineair ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht op basis van de geschatte economische gebruiksduur. De economische gebruiksduur van materiële vaste activa varieert van twee tot vijf jaar.
Financiële vaste activa Latente belastingvorderingen Latente belastingvorderingen worden opgenomen voor te compenseren fiscale verliezen, alsmede voor tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en vreemd vermogen volgens de jaarrekening en de fiscale boekwaarde, waarbij uitgegaan wordt van belastingtarieven die naar verwachting zullen gelden in de periode waarin de latente belastingvorderingen worden gerealiseerd. Latente belastingvorderingen voor fiscale verliezen worden alleen opgenomen indien verwacht wordt dat binnen 5 jaar fiscale winsten zullen worden gerealiseerd ter compensatie van deze verliezen. Latente belastingvorderingen worden niet contant gemaakt.
Overige investeringen Overige investeringen betreffen die ondernemingen waar Qurius een minderheidsbelang in de activiteiten heeft en waarop Qurius geen beslissende zeggenschap of invloed van betekenis kan uitoefenen. Dergelijke investeringen worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs. Dividenden worden verantwoord in de winst-en-verliesrekening op het moment dat ze opeisbaar zijn.
Handelsvorderingen Handelsdebiteuren Handelsdebiteuren zijn gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs verminderd met impairment-verliezen waaronder oninbaar geachte posten (zie grondslag bijzondere waardevermindering).
Overige vorderingen Overige vorderingen en vooruitbetalingen worden tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerd. Indien nodig wordt een voorziening voor oninbaarheid getroffen.
Liquide middelen Liquide middelen, bestaande uit banksaldi en direct opvraagbare deposito’s, worden gewaardeerd tegen de nominale waarde.
Impairment (bijzondere waardevermindering) De boekwaarde van activa wordt op iedere balansdatum opnieuw beoordeeld om te bepalen of er aanwijzingen zijn voor bijzondere waardeverminderingen. Als een dergelijke indicatie bestaat, dan wordt de realiseerbare waarde van het actief berekend. Voor goodwill wordt de realiseerbare waarde op elke balansdatum opnieuw bepaald. Een impairment-verlies ontstaat 71
op het moment dat de boekwaarde van een actief of een kasstroomgenererende eenheid de realiseerbare waarde overtreft. Impairment-verliezen worden ten laste van de winst-enverliesrekening gebracht.
Berekening van realiseerbare waarde De realiseerbare waarde van activa is de hoogste van de bedrijfswaarde en reële waarde minus verkoopkosten. Bij het bepalen van de bedrijfswaarde wordt de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen berekend met behulp van een realistische disconteringsvoet.
Aandelenkapitaal Het aandelenkapitaal wordt gekwalificeerd als eigen vermogen. Qurius heeft geen preferente aandelen uitgegeven. Wanneer eigen aandelen worden ingekocht, wordt het bedrag van de betaalde vergoeding ten laste van het eigen vermogen gebracht. Ingekochte eigen aandelen die vervolgens weer worden verkocht, worden voor het bedrag van de ontvangen vergoeding bij het totale eigen vermogen geteld. De in het kader van overnames met earnout-regelingen uitgegeven of herplaatste aandelen worden volledig in het eigen vermogen verantwoord, ook als de feitelijke levering ervan nog niet heeft plaatsgevonden.
Personeelgerelateerde voorzieningen Pensioenregelingen Qurius heeft voor een groot deel van haar werknemers een pensioenregeling getroffen die kwalificeert als een toegezegde-bijdrageregeling: de verplichtingen van de onderneming gaan niet verder dan het betalen van een jaarlijkse bijdrage aan de verzekeringsmaatschappij.
De in de balans opgenomen voorziening betreft pensioentoezeggingen inzake toegezegdpensioenregelingen. Deze regelingen hebben een langlopend karakter en zijn ondergebracht bij een verzekeringsmaatschappij. De pensioenvoorziening wordt bepaald als het verschil tussen de reële waarde van de fondsbeleggingen en de pensioenverplichtingen gewaardeerd volgens de Projected Unit Credit Methode en contant gemaakt tegen de marktrente die geldt voor de looptijd van deze verplichtingen.
De omvang van de voorziening is mede afhankelijk van de actuariële resultaten die ondermeer voortvloeien uit wijzigingen in verwachtingen omtrent loonontwikkeling, rekenrente en beleggingsresultaten.
Actuariële resultaten die de grensbedragen van 10% van de hoogste van de fondsbeleggingen en pensioenverplichtingen overschrijden worden aan het resultaat toegerekend over de gemiddelde resterende diensttijd van de actieve werknemers. Actuariële resultaten binnen deze grensbedragen worden niet opgenomen in de voorziening. 72
Optierechten Het optieplan geeft een aantal Qurius-werknemers de mogelijkheid aandelen van het bedrijf te verwerven. De fair value van opties wordt verantwoord onder de personeelskosten, samen met de bijbehorende verhoging van het eigen vermogen. De kosten van optieregelingen voor werknemers worden gemeten op de dag van toekenning en bepaald op basis van hun fair value. Een externe taxateur bepaalt de fair value met behulp van een Black & Scholesmodel. Het verwateringseffect van uitstaande opties is verwerkt in de berekening van de verwaterde winst per aandeel.
Langlopende verplichtingen Opgenomen rentedragende leningen en schulden worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. De aflossingsverplichtingen op leningen die plaatsvinden binnen 1 jaar na balansdatum worden als kortlopend gepresenteerd.
Kortlopende schulden Handelsschulden en overige te betalen posten worden opgenomen tegen geamortiseerde kostprijs.
Omzet De omzet bestaat uit de volgende categorieën: a) Licenties; de omzet van licentieverkopen wordt genomen indien de prestatie op balansdatum is geleverd b) Onderhoud; de omzet van de onderhoudscontracten wordt verspreid over de periode waarop het onderhoudscontract betrekking heeft c) Services; de omzet van services wordt genomen indien: I. de omzet betrouwbaar aan een periode toegewezen kan worden II. het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen aan Qurius toekomen d) Hardware; de omzet van hardware wordt genomen indien de goederen op balansdatum zijn geleverd
Indien een project wordt uitgevoerd op basis van een vaste prijs, wordt de omzet verantwoord op grond van de ‘percentage of completion’-methode.
Inkoopwaarde omzet Kosten van uitbesteed werk, inkoop van softwarelicenties en hardware en andere externe kosten worden tegen kostprijs verantwoord in dezelfde periode als de daaraan gerelateerde omzet
Bedrijfskosten Kosten worden opgenomen tegen kostprijs in het jaar waarop zij betrekking hebben.
73
Operationele leasebetalingen Betalingen in verband met operationele leases worden lineair over de leaseperiode aan de winst-en-verliesrekening toegerekend.
Pensioenkosten Qurius heeft voor een groot deel van haar personeel toegezegde-bijdrageregelingen (defined contribution schemes) toegezegd. De bedragen worden als last in de winst-en-verliesrekening verwerkt in de periode waarop zij betrekking hebben. Voor een aantal medewerkers is een toegezegd-pensioenregeling (defined benefit schemes) van toepassing.
Belastingen Belastingen over de winst of het verlies van het boekjaar omvatten de over het boekjaar verschuldigde en verrekenbare belastingen en latente belasting. Belasting wordt in de winsten-verliesrekening verantwoord, behalve voor zover deze betrekking heeft op posten die rechtstreeks in het eigen vermogen worden verwerkt. In dat geval wordt de samenhangende belasting ook in het eigen vermogen verwerkt. De over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belasting bestaat uit de winstbelasting over het belastbare resultaat, die wordt berekend aan de hand van de wettelijk vastgestelde belastingtarieven, en correcties op belasting over eerdere boekjaren.
Een latente belastingvordering wordt opgenomen indien en voor zover het waarschijnlijk is dat er toekomstige belastbare winsten beschikbaar zullen zijn waarmee de verliezen kunnen worden verrekend. Hierbij wordt de toekomst gemaximeerd op een tijdshorizon van vijf jaar. Het bedrag van de latente belastingvorderingen wordt verlaagd voor het gedeelte waarvoor het niet langer waarschijnlijk is dat het daarmee samenhangende belastingvoordeel zal worden gerealiseerd.
Kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. Daarbij wordt onderscheid gemaakt tussen kasstromen uit operationele, investering- en financieringsactiviteiten. Uitgaven en ontvangsten voor winstbelastingen zijn opgenomen onder kasstroom uit operationele activiteiten. Kasstromen als gevolg van de verwerving van financiële belangen (dochterbedrijven en deelnemingen) zijn opgenomen onder kasstroom uit investeringsactiviteiten, waarbij rekening wordt gehouden met aanwezige liquide middelen in deze belangen.
Segmenteringsrapportage In 2007 is de bestuurlijke structuur van Qurius gewijzigd naar een aansturing per land. Segmentresultaten, -activa, en -passiva bestaan uit items die direct of redelijkerwijs aan een business line of de land toewijsbaar zijn. De vennootschap is verantwoordelijk voor financiering en belastingplanning. Vandaar dat financiële resultaten en belastingen niet op 74
een zinvolle manier kunnen worden toegerekend. De holdingkosten zijn verdeeld op basis van de relatieve omzetbijdrage per segment.
Mutaties van dochterondernemingen Mutaties in 2008 Op 15 augustus 2008 zijn de Nederlandse operationele rechtspersonen Qurius AS BV, Qurius BS BV, Qurius IS BV, Qurius MS BV, Watermark Nederland BV en Watermark Education BV juridisch gefuseerd tot Qurius Nederland BV. Dit heeft de juridische structuur in Nederland vereenvoudigd.
Op 27 november 2008 zijn de Duitse ondernemingen Qurius Germany GmbH, Wilhelm und Zeller AG en Cabus Holding GmbH gefuseerd tot de rechtspersoon Qurius Deutschland AG. Dit heeft de juridische structuur in Duitsland vereenvoudigd.
Mutaties in 2007 De acquisities hebben in het jaar 2007 een nettowinst bijdrage gehad van EUR 115.
Op 12 maart 2007 heeft Qurius alle aandelen overgenomen van ICM Groep uit Waalwijk. Vanaf 1 maart 2007 zijn de resultaten van ICM meegeconsolideerd.
Op 2 juli 2007 zijn de acquisities afgerond van zowel Çedilla Systems (Groot-Brittannië), Ibitec (Zweden) en Wilhelm + Zeller (Duitsland). De initiële koopsom voor deze bedrijven samen bedroeg EUR 7,7 miljoen, gefinancierd met de opbrengst van de aandelenemissie van 22 juni 2007. Ook zijn er ‘earnout’-afspraken gemaakt met doelstellingen voor 2007, die gefinancierd zullen worden uit eigen middelen. De resultaten van Çedilla Systems, Ibitec en Wilhelm + Zeller zijn vanaf 1 juli 2007 meegeconsolideerd.
Verder heeft Qurius op 1 oktober 2007 een minderheidsbelang genomen in het Nijmeegse iNovasion B.V. De samenwerking heeft voornamelijk als doel het uitwisselen van expertise en mensen.
Cabus Holding (Duitsland) is op 5 november 2007 door Qurius overgenomen. Qurius heeft voor deze overname tussen 0,5 en 0,6 maal de omzet van Cabus over 2007 betaald (2006 omzet EUR 16,1 miljoen). De resultaten van Cabus zijn vanaf 1 november 2007 meegeconsolideerd.
Reële waarde (fair value) De onderneming is van mening dat er geen materiële afwijking is tussen de boekwaarde zoals in de balans verantwoord en de reële waarde van de individuele balansposten.
75
Toelichting op de geconsolideerde balans (in EUR x 1.000) Per 31 december
Vaste activa Immateriële vaste activa (1) Goodwill
2008
2007
63.226
33.693
0
0
63.226
33.693
0
105
1 januari Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde
Mutaties Aanpassingen als gevolg van acquisities Investeringen
0
19.672
Herclassificatie van non-core business
0
9.635
Waarde van verstrekte optie aandelenlening
0
131
-1.447
0
Aanpassingen als gevolg van earnout-overeenkomsten Overige mutaties
-31
-10
Afschrijvingen
-19.004
0
Totaal mutaties
-20.482
29.533
61.748
63.226
Cumulatieve afschrijvingen
-19.004
0
Boekwaarde
42.744
63.226
31 december Aanschafwaarde
Naar aanleiding van de aanbevelingen van de AFM is de kostprijs van de Watermark transactie verhoogd met de waarde van de verstrekte optie op de aandelenlening ter waarde van EUR 131.
76
Goodwill is toewijsbaar aan de volgende
2008
2007
Nederland
18.083
19.038
Duitsland
10.742
16.305
kasstroomgenererende eenheden:
Spanje
5.507
7.516
Overige
8.412
20.367
42.744
63.226
Qurius voert jaarlijks, of op het moment dat hiervoor een indicatie is, een impairmenttest uit. Indien een kasstroomgenererende eenheid onvoldoende kasstroom genereert in de toekomst kan dit leiden tot een impairment. Per kasstroomgenererende eenheid wordt voor groei en resultaatontwikkeling een horizon van vijf jaar gehanteerd, waarna wordt aangenomen dat de kasstroomgenererende eenheid geen groeiende kasstroom meer zal genereren.
Gehanteerde aannamen voor DCF-berekeningen We hebben een Discounted Cash Flow-waarderingsmodel (DCF) (gedisconteerde kasstroom) gehanteerd om de waarde van onze activiteiten te berekenen. We hebben DCF toegepast om marktprocessen en winstgevendheid te modelleren en op die manier de waarde te ramen, door gebruik te maken van historische en actuele gegevens. Deze informatie is gebruikt in het DCF-waarderingsmodel om voor elke kasstroomgenererende eenheid (CGU) een specifieke ‘single point valuation figure’ te bepalen. De specifieke ‘single point valuation figure’ wordt berekend met behulp van de gewogen gemiddelde kosten van kapitaalverschaffing van 11%. De in het CGU-specifieke DCF-model gebruikte aannamen zijn netto jaarlijkse omzetstijging, EBIT-marge en nettowinstmarge. Bij het beoordelen van de in het DCF-model toe te passen aannamen, is rekening gehouden met historische en actuele gegevens in de verwachte toekomstige kasstromen per kasstroomgenererende eenheid. Als gevolg van de werkelijke ontwikkeling van bepaalde activiteiten, zijn de verwachte omzetstijging en/of EBIT-marge en/of nettowinstmarge opnieuw beoordeeld en verlaagd in vergelijking met eerdere prognoses. In het algemeen veronderstellen we dat de omzetstijging tussen -9% en 8% per jaar zal liggen, de EBIT-marge tussen 0% en 10% per jaar en de nettowinstmarge tussen 0% en 7% per jaar. Als gevolg van de herbeoordeling van de DCF-waardering zijn de boekwaarden van sommige van onze activiteiten verlaagd, wat heeft geleid tot een bijzondere waardevermindering van EUR 19 miljoen.
Acquisities 2008 In 2008 zijn geen nieuwe acquisities opgenomen in de geconsolideerde cijfers.
77
Acquisities 2007 ICM
Ibitec
Çedilla
W+Z
Cabus
Totaal
217
0
27
110
159
513
0
0
414
462
846
1.722
46
203
49
1.636
350
2.284
168
49
0
10
0
227
391
1.866
1.081
1.242
4.443
9.023
0
312
956
20
132
1.420
822
2.430
2.527
3.480
5.930
15.189
-440
730
618
517
1.060
2.485
0
0
0
0
161
161
-440
730
618
517
1.221
2.646
99
0
0
1.587
659
2.345
1.163
1.700
1.909
1.376
4.050
10.198
822
2.430
2.527
3.480
5.930
15.189
ICM
Ibitec
Çedilla
W+Z
Cabus
Totaal
0
5.189
2.651
4.382
9.935
22.157
Eigen vermogen
-440
730
618
517
1.060
2.485
Goodwill
440
4.459
2.033
3.865
8.875
19.672
Activa Vaste activa Immateriële vaste activa Gewaardeerde cliëntenportefeuilles Materiële vaste activa Financiële vaste activa
Vlottende activa Vorderingen Liquide middelen
Totaal
Passiva
Eigen vermogen Belang derden Groepsvermogen
Langlopende verplichtingen
Kortlopende schulden
Totaal
Opgeofferd bedrag
Binnen de acquisities zijn de positionering in een land, de combinatie met de bestaande activiteiten en het personeelbestand van belang. De waarde van deze onderdelen zijn niet eenduidig te bepalen en daarom niet afgezonderd van de goodwill. De waarde van deze aspecten van de ondernemingen rechtvaardigt de betaling en activering van goodwill. Het geïnvesteerde bedrag is inclusief acquisitiekosten ter hoogte van EUR 334.
78
(2) Overige immateriële vaste activa
Ontwikkelings-
Cliënten-
kosten
portefeuille
Totaal
1 januari 2007 Aanschafwaarde
5.733
2.547
8.280
Cumulatieve afschrijvingen
-3.071
0
-3.071
Boekwaarde
2.662
2.547
5.209
Aanpassingen als gevolg van acquisities
405
0
405
Investeringen
422
1.722
2.144
-1.069
-496
-1.565
-242
1.226
984
6.560
4.269
10.829
Mutaties in 2007
Amortisatie Totaal mutaties
31 december 2007 Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen
-4.140
-496
-4.636
Boekwaarde
2.420
3.773
6.193
Mutaties in 2008 Investeringen
1.585
0
1.585
-1.419
-655
-2.074
166
-655
-489
8.145
4.269
12.414
Cumulatieve afschrijvingen
-5.559
-1.151
-6.710
Boekwaarde
2.586
3.118
5.704
Amortisatie Totaal mutaties
31 december 2008 Aanschafwaarde
De ontwikkelingskosten betreffen onder meer investeringen in branchespecifieke software. Daarvan is EUR 1.385 (2007: EUR 396) ontstaan door activering van eigen uren. In 2008 zijn EUR 868 (2007: EUR 158) ontwikkelingskosten niet geactiveerd maar onder de bedrijfskosten verantwoord.
79
(3) Materiële vaste activa
2008
2007
De mutaties in de materiële vaste activa kunnen als volgt worden weergegeven:
1 januari Aanschafwaarde
8.467
5.434
Cumulatieve afschrijvingen
-4.291
-3.479
Boekwaarde
4.176
1.955
0
2.284
Investeringen
2.872
1.311
Afschrijvingen
-1.663
-1.374
Totaal mutaties
1.209
2.221
11.339
8.467
Cumulatieve afschrijvingen
-5.954
-4.291
Boekwaarde
5.385
4.176
Mutaties Aanpassingen als gevolg van acquisities
31 december Aanschafwaarde
Financiële vaste activa
(4) Latente belastingvorderingen De mutaties in de latente belastingvordering kunnen als volgt worden weergegeven:
1 januari Ten laste van het resultaat Aanpassingen als gevolg van acquisities
31-12-2008
31-12-2007
7.577
7.687
385
-278
0
168
Afschrijvingen
-2.217
0
31 december
5.745
7.577
Het gewaardeerde verrekenbare verlies bedraagt EUR 19.779 (2007: EUR 26.985). De latente belastingvordering is gewaardeerd tegen de nominale belastingtarieven van 34% - 25% (2007: 34% - 25%).
De vennootschap heeft een bedrag van EUR 30.370 (2007: EUR 24.488) aan niet gewaardeerde verrekenbare verliezen. Deze verliezen worden niet verantwoord op de balans, omdat de vennootschap niet zeker weet of er voldoende belastbare winst kan worden gerealiseerd in de nabije toekomst. Van dit bedrag zal EUR 5.364 binnen 3 jaar
80
vervallen; het restant van EUR 25.006 vervalt na 3 jaar, of kan voor onbepaalde tijd worden overgedragen naar de toekomst op basis van de huidige wetgeving en voorschriften.
De verrekenbare verliezen zijn het resultaat van verliezen in voorgaande jaren. Naast de verrekenbare verliezen heeft de vennootschap geen tijdelijke verschillen verantwoord.
De invloed van de wijzigingen in de toepasselijke belastingtarieven is niet materieel.
(5) Overige financiële vaste activa Overige investeringen Overige financiële vorderingen
31-12-2008
31-12-2007
75
59
227
502
302
561
31-12-2008
31-12-2007
45.311
41.557
-1.845
-1.393
43.466
40.164
4.889
3.205
48.355
43.369
Vlottende activa Handelsvorderingen
(6) Handelsdebiteuren Bruto positie Voorzieningen Netto positie Nog te factureren bedragen
Op 31 december was de ouderdom van de uitstaande vorderingen als volgt:
2008
2007
27.777
25.473
Vorderingen 0 tot 30 dagen achterstallig
6.368
6.491
Vorderingen 30 tot 90 dagen achterstallig
3.244
2.932
Vorderingen meer dan 90 dagen achterstallig
7.922
6.681
45.311
41.577
Vorderingen niet vervallen
Totaal
De samenstelling van de voorziening voor oninbare handelsvorderingen en dubieuze debiteuren was als volgt: 2008 1 januari Aanpassingen als gevolg van acquisities Investeringen Ontvangen oninbare handelsvorderingen 31 december
2007
-1.393
-449
0
-1.002
-760
0
308
58
-1.845
-1.393 81
(7) Overige vorderingen en overlopende posten
31-12-2008
31-12-2007
3.630
6.415
323
369
2.635
2.594
6.588
9.378
Vooruitbetaalde kosten Belastingvordering Overige
(8) Eigen vermogen Voor toelichting op het eigen vermogen verwijzen wij naar de vennootschappelijke jaarrekening op pagina 96 en verder.
Voorzieningen (9) Pensioenvoorzieningen Inhoud van de toegezegd-pensioenregeling In hoofdlijnen betreft dit een middelloonregeling met voorwaardelijke indexatie.
Samenstelling De op de balans opgenomen voorziening is als volgt opgebouwd:
Verplichting uit toegezegd-pensioenregeling Reële waarde van de fondsbeleggingen
Nog niet in het resultaat verwerkte actuariële resultaten Koersverschillen en overige
31-12-2008
31-12-2007
2.561
3.030
-1.078
-1.089
1.483
1.941
495
-27
27
16
2.005
1.930
Aanpassing ten gevolge van een fout In 2008 bleek dat de pensioenregeling van één werknemer kon worden gekwalificeerd als een toegezegd-pensioenregeling (defined benefit scheme), in plaats van een toegezegdebijdrageregeling (defined contribution scheme). Deze fout is gecorrigeerd in de vergelijkingscijfers over 2007. Voor 2008 is een actuariële berekening van de voorziening voor de toegezegd-pensioenregeling gemaakt. De netto verplichting per 31 december 2007 is EUR 150 hoger dan voorzien, verdeeld over EUR 169 verplichting uit toegezegdpensioenregeling, EUR 35 fondsbeleggingen en EUR 16 overige. De EUR 150 is aangepast in de vergelijkende cijfers over 2007.
De verplichting met betrekking tot de toegezegde-bijdrageregelingen die was opgenomen onder voorzieningen in 2007 is geherclassificeerd naar Overige schulden, vanwege haar karakter als direct opeisbare verplichting na tewerkstelling. 82
De vergelijkingscijfers over 2007 zijn als volgt aangepast:
31-12-2007 Vóór
31-12-2007 Aangepast
aanpassing Verplichting uit toegezegd-pensioenregeling Reële waarde van de fondsbeleggingen
Nog niet in het resultaat verwerkte actuariële
Na
bedrag aanpassing
2.861
169
3.030
-1.054
-35
-1.089
1.807
134
1.941
-27
0
-27
0
16
16
resultaten Koersverschillen Verplichting uit toegezegdebijdrageregelingen Netto verplichting
577
-577
0
2.357
-427
1.930
De toename van de voorziening van EUR 150 is gecorrigeerd in de pensioenkosten van de winst-en-verliesrekening 2007.
Mutaties in pensioenvermogen
Reële waarde pensioenvermogen per 1 januari Aanpassing van pensioenvermogen Verwacht rendement op beleggingen Werkgeversbijdragen Uitkeringen Actuariële winsten en verliezen op pensioenvermogen 31 december
2008
2007
1.089
917
0
35
63
11
174
116
-21
0
-227
10
1.078
1.089
De groep verwacht in 2009 EUR 201 aan de pensioenregelingen bij te dragen.
Mutaties in toegezegd-pensioenverplichting
Toegezegd-pensioenverplichting aan het begin van het boekjaar
2008
2007
3.030
2.990
Servicekosten
231
169
Rentekosten
137
8
Uitkeringen
-53
-39
Actuariële resultaten 31 december
-784
-98
2.561
3.030
83
De totale toegezegd-pensioenverplichting van EUR 2.561 per 28 december 2008 omvat EUR 1.236 miljoen die betrekking heeft op regelingen die volledig ondergefinancierd zijn.
In de winst-en-verliesrekening verantwoorde uitgaven 2008
2007
Lopende pensioenkosten
231
169
Rentekosten
137
8
Verwacht rendement op beleggingen
-63
-11
Actuariële resultaten
-36
-107
17
-44
286
15
Overige kosten
Indexatie Het pensioenreglement bepaalt dat de indexatie steeds een voorwaardelijk karakter heeft en dat elk jaar beoordeeld wordt of het fonds voldoende beschikbare overrente heeft om indexatie door te voeren.
Belangrijkste actuariële grondslagen De belangrijkste actuariële grondslagen zijn als volgt: 2008
2007
Gehanteerde disconteringsvoet
5,3 – 6,1%
4,0 – 4,7%
Prijsinflatie
2,0 – 2,8%
1,9 – 2,8%
Verwacht rendement op fondsbeleggingen
5,3 – 6,5%
4,7 – 5,4%
Verwachte salarisstijgingen
2,5 – 4,5%
2,5 – 4,5%
Het verwachte rendement op fondsbeleggingen wordt bepaald als het gewogen gemiddelde rendementspercentage op basis van de huidige en verwachte beleggingsportefeuillemix per regeling, rekening houdend met de overeenkomstige lange termijn rendementen voor de afzonderlijke activacategorieën, welke afhangen van onderdelen, zoals reëel risicovrij rendement, verwachte inflatie en verwachte risico- en liquiditeitspremie. Verder wordt rekening gehouden met de historische rendementsinformatie.
Informatie over de toerekening van activa van de pensioenregeling en historische informatie over de ervaringsaanpassingen over de afgelopen vijf jaar met betrekking tot regelingen die zijn opgenomen op de balans van de vennootschap zijn niet gemakkelijk of tegen redelijke kosten verkrijgbaar.
84
(10) Langlopende verplichtingen
1 januari Aanpassingen als gevolg van acquisities Aflossingen
2008
2007
10.362
10.000
0
2.345
-2.382
0
0
517
zijn vermeld onder de kortlopende schulden
-2.500
-2.500
31 december
5.480
10.362
Opgenomen leningen Terugbetalingsverplichting voor het jaar 2009 resp. 2008
De langlopende schulden hebben voor EUR 5.000 (2007: EUR 7.500) betrekking op een lening met een originele looptijd van vijf jaar en een jaarlijkse aflossingsverplichting van EUR 2.500 per jaar (2007: EUR 2.500). De handelsdebiteuren en materiële en immateriële vaste activa zijn in onderpand gegeven. De leningen hebben een rentepercentage tussen de 4,7% en 6,3%.
Kortlopende schulden (11) Bankkrediet Qurius heeft een kredietfaciliteit met als onderpand de handelsdebiteuren, materiële en immateriële vaste activa en aandelen in de deelnemingen.
Kredietinstellingen Kredietfaciliteit
31-12-2008
31-12-2007
1.866
883
10.000
0
2.500
2.500
14.366
3.383
Aflossingverplichting voor komend jaar van langlopende lening
In de tweede helft van 2008 was Qurius niet in staat om aan enkele financiële convenanten te voldoen met betrekking tot de kredietfaciliteit van Euro 17,5 miljoen. In het bijzonder zijn convenanten met betrekking tot EBITDA-ratio’s niet gehaald. Deze situatie is besproken met onze financier en vervolgens tot een oplossing gebracht. Deze oplossing omvat een overeenkomst over de herschikking van schuldaflossing en aanpassing van de financiële afspraken voor de toekomst.
(12) Belastingen en premies sociale verzekeringen
31-12-2008
31-12-2007
Omzetbelasting
4.096
2.717
Loonheffingen en premies sociale verzekeringen
3.724
2.582
671
166
8.491
5.465
Winstbelasting
85
(13) Overige schulden en overlopende passiva
2008
2007
Personeelskosten
3.536
4.369
Vakantiegeld en -dagen
2.919
3.092
12.866
13.028
Earnout en nabetaling
1.095
5.316
Overige
4.355
5.432
24.771
31.237
Vooruitgefactureerde bedragen
Niet uit de balans blijkende informatie Lease- en huurovereenkomsten Qurius heeft verplichtingen uit hoofde van afgesloten operationele lease-overeenkomsten voor het gebruik van personenauto’s, inventaris en inrichting en huurovereenkomsten voor het gebruik van kantoorpanden.
Huur
Lease
Overige
Looptijden korter dan een jaar
3.658
3.804
377
Looptijden langer dan een jaar en korter dan vijf jaar
6.556
4.878
360
Looptijden langer dan vijf jaar
1.391
0
0
11.605
8.682
737
Bankgaranties Qurius heeft bankgaranties voor derden gegeven voor een totaalbedrag van EUR 563 (2007: EUR 212).
Financiële instrumenten Algemeen De belangrijkste risico’s waaraan Qurius onderhevig is, zijn het liquiditeitsrisico en het marktrisico (bestaande uit een renterisico en een valutarisico). Het financiële beleid van Qurius is erop gericht om op de korte termijn de effecten van koers- en renteschommelingen op het resultaat te beperken en om op de lange termijn de marktwisselkoersen en marktrentes te volgen.
Kredietrisico Het management hanteert interne maatstaven voor het geven van krediet. Op opdrachtgevers wordt, indien relevant, een kredietwaardigheidbeoordeling toegepast. Op balansdatum bestonden geen significante concentraties van kredietrisico.
86
Valutarisico De activiteiten van Qurius geschieden grotendeels in Euro’s binnen de eurozone. Voor de transacties in vreemde valuta maakt Qurius zelden gebruik van financiële instrumenten. Op de balansdatum staan geen termijncontracten in vreemde valuta uit. Waar mogelijk en uit economisch oogpunt gepast zullen we trachten het effect van koersschommelingen te beperken naar gelang deze zich voordoen. Het valutarisico in onze niet-eurozone is voornamelijk beperkt tot het Verenigd Koninkrijk, Noorwegen en Zweden; de koersschommelingen in deze regio’s hebben geen materiële invloed op de geconsolideerde cijfers.
Financieringsrisico Tot de documentatie van de kredietfaciliteit behoren financiële afspraken om de financiële resultaten van de vennootschap te bewaken. In geval van schending van dergelijke afspraken of van wanbetaling kan de financier de faciliteit intrekken. Als gevolg daarvan zou de faciliteit moeten worden geherfinancierd. In de tweede helft van 2008 was Qurius niet in staat om aan enkele financiële convenanten te voldoen met betrekking tot de kredietfaciliteit van Euro 17,5 miljoen. In het bijzonder zijn convenanten met betrekking tot EBITDA-ratio’s niet gehaald. Deze situatie is besproken met onze financier en vervolgens tot een oplossing gebracht. Deze oplossing omvat een overeenkomst over de herschikking van schuldaflossing en aanpassing van de financiële afspraken voor de toekomst.
Renterisico Het renterisicobeleid heeft tot doel de renterisico’s die voortkomen uit de financiering van de onderneming te beperken en daarmee tevens de netto-renteresultaten te optimaliseren. Ultimo 2008 heeft Qurius een beperkt bedrag aan rentedragende schulden. Een verlaging van de rentetarieven met 100 basispunten zou resulteren in een verandering van EUR 200 bij de financiële baten en lasten.
Geschillen met derden Van tijd tot tijd heeft Qurius geschillen met andere partijen. Het management is van mening dat er geen aanvullende voorzieningen nodig zijn anders dan al opgenomen in de jaarrekening.
87
Toelichting op de geconsolideerde winst-en-verliesrekening (in EUR x 1.000) Voor 2008 respectievelijk 2007
Segmenteringsrapportage per land
2008 Omzet derden Intercompany omzet
Duitsland
Nederland
Spanje
Overige
Totaal
29.669
63.088
15.717
35.415
143.888
192
611
54
824
1.681
29.861
63.699
15.771
36.239
145.570
Inkoopwaarde omzet
-9.874
-22.509
-5.959
-8.359
-46.701
Toegevoegde waarde
19.987
41.190
9.812
27.880
98.869
-16.141
-31.958
-8.212
-23.009
-79.320
-3.358
-3.958
-1.630
-4.937
-13.883
488
5.274
-30
-66
5.666
-363
-858
-129
-723
-2.073
-259
-902
-97
-398
-1.656
waardevermindering van goodwill)
-134
3.514
-256
-1.187
1.937
Herstructureringskosten
-528
-175
-454
-273
-1.430
goodwill
-4.544
-955
-2.009
-11.496
-19.004
EBIT
-5.206
2.384
-2.719
-12.956
-18.497
Totaal omzet
Personeelskosten Bedrijfskosten EBITDA (vóór herstructurering) Afschrijvingen immateriële vaste activa Afschrijvingen materiële vaste activa EBIT (vóór herstructurering en bijzondere
Bijzondere waardevermindering
Rentebaten
197
Rentelasten
-1.705
Resultaat voor belastingen
-20.005
Belastingen
-2.451
Belang derden
-39
Resultaat na belastingen
Goodwill
Vorderingen
-22.495
10.742
18.083
5.507
8.412
42.744
9.559
24.828
5.212
8.552
48.151
Niet toegewezen
204
Totaal handelsdebiteuren Totaal gealloceerde activa Niet toegewezen Balanstotaal
48.355 25.172
52.932
12.763
25.807
116.674 1.908 118.582
88
2007
Duitsland
Nederland
Spanje
Overige
Totaal
12.730
59.969
14.308
27.751
114.758
404
1.832
18
1.280
3.534
13.134
61.801
14.326
29.031
118.292
Inkoopwaarde omzet
-3.805
-21.002
-5.363
-6.460
-36.630
Toegevoegde waarde
9.329
40.799
8.963
22.571
81.662
Personeelskosten
-7.363
-30.319
-7.668
-18.124
-63.474
Bedrijfskosten
-1.724
-3.561
-1.294
-3.941
-10.520
242
6.919
1
506
7.668
-61
-1.026
-103
-375
-1.565
-109
-762
-100
-403
-1.374
72
5.131
-202
-272
4.729
Omzet derden Intercompany omzet Totale omzet
EBITDA (vóór herstructurering)
Afschrijvingen immateriële vaste activa Afschrijvingen materiële vaste activa EBIT Rentebaten
831
Rentelasten
-1.957
Resultaat voor belastingen
3.603
Belastingen
-976
Belang derden
-22
Resultaat na belastingen
Goodwill
2.605
16.305
19.038
7.516
20.367
63.226
8.721
20.944
3.786
9.758
43.209
Vorderingen Niet toegewezen
160
Totaal handelsdebiteuren Balanstotaal
43.369 28.890
Niet toegewezen 25%
11%
20%
53.207
12.568
39.117
5.073
11%
Balanstotaal
138.855
25%
12%
44%
52%
Totale omzet
2008
• Duitsland
20% 25% • Nederland
25%
11%
20%
11%
44%
25%
12%
•
•
•
•
•
•
•
•
2007
11% 25%
• Spanje 44% 11% • Overige
113.782
52%
12%
52%
89
Omzet (14) Omzet
2008
2007
18.844
19.720
24.198
19.043
89.601
67.685
11.245
8.310
143.888
114.758
Softwarelicenties 11%
Onderhoud 25%
20%
25%
Services Hardware
11%
12%
44%
52%
Netto omzet segmentatie 13% • Softwarelicenties
2008 13%
17%
• Onderhoud 8%
2007
1%
17%
2%
21% 8%
• Services • Hardware
1%
2%
•
•
•
•
(15) Personeelskosten
•
•
Salarissen & bonussen
•
Bedrijfskosten
76%
76%
62%
62%
2008 • 55.679
44.888
Sociale lasten
9.871
7.024
Pensioenkosten
1.854
1.883
Autokosten
7.798
6.352
Opleidingskosten
1.432
779
Overige personeelskosten
2007
2.686
2.548
79.320
63.474
Onder de autokosten is een bedrag van circa EUR 4,3 miljoen (2006: circa EUR 2,1 miljoen) opgenomen voor operationele leasecontracten betreffende auto’s.
(16) Overige bedrijfskosten
2008
2007
Huisvestingskosten
5.243
3.668
Marketingkosten
2.385
2.250
Algemene kosten
6.255
4.652
13.883
10.570
Onder de huisvestingskosten is een bedrag van circa EUR 3,0 miljoen (2007: circa EUR 3,0 miljoen) verantwoord met betrekking tot operationele huurcontracten.
90
De kosten voor accountantsdiensten, geleverd voor de BDO CampsObers Audit & Assurance B.V. en haar bedrijfsnetwerk in de landen waar de groep actief is, bedroegen in totaal EUR 205 (2007: EUR 185) terwijl de kosten voor aan accountantscontrole verwante opdrachten EUR 219 (2007: EUR 75) bedroegen.
(17) Verkoopresultaat Magnus Management Consultants
2008
2007
0
-50
0
-50
(18) Afschrijvingen
2008
2007
Immateriële vaste activa
2.074
1.565
Materiële vaste activa
1.655
1.374
3.729
2.939
Earnout-overeenkomst
(19) Eenmalige herstructureringskosten De eenmalige herstructureringskosten zijn ontstaan in verband met een operationele reorganisatie in Duitsland, Spanje, Zweden en op het hoofdkantoor van de vennootschap, bestaande uit eenmalige ontslaguitkeringen voor het rationaliseren van de respectieve activiteiten en voor directiewisselingen. De kosten per segment zijn zoals eerder vermeld in de segmenteringsrapportage opgenomen.
(20) Bijzondere waardevermindering goodwill In 2008 is een bijzondere waardevermindering goodwill ter hoogte van EUR 19.004 ten laste gebracht van het resultaat. De bijzondere waardevermindering kan als volgt over de kasstroomgenererende eenheden worden verdeeld:
Kasstroomgenererende eenheid (CGU)
Waardevermindering
België
1.150
Denemarken
1.097
Duitsland
4.544
Italië
418
Nederland
955
Noorwegen
889
Spanje
2.009
Zweden
6.793
Verenigd Koninkrijk
1.149 19.004
91
(21) Financiële baten en lasten
2008
2007
Financiële baten
989
734
Financiële lasten
-2.414
-1.850
-83
-10
-1.508
-1.126
Koersresultaten
(22) Belastingen De relatie tussen de effectieve belastingdruk en de nominale belasting is als volgt:
2008
2007
5.101
-915
-5.373
-129
38
68
Waardevermindering van latente belastingvordering
-2.217
0
Effectieve belastingen
-2.451
-976
Nominale belastingdruk Effect van belastingfaciliteiten Effect van afwijkende belastingtarieven buitenlandse ondernemingen
De effectieve belasting van EUR -2.451 (2007: -976) bestaat voor een bedrag van EUR 619 (2007: EUR 698) uit een acute verplichting en voor een bedrag van EUR 1.832 (2007: EUR 278) uit een mutatie in de latente belastingvordering. In 2008 is een bedrag van EUR 4.846 opgenomen in de post effect van belastingfaciliteiten voor de niet fiscale aftrekbaarheid van goodwill.
De bijzondere waardevermindering is gealloceerd naar de volgende rapportagesegmenten Duitsland
0
Nederland
0
Spanje Overige
494 1.723 2.217
De bijzondere waardevermindering is het gevolg van aangepaste winstprognoses voor de nabije toekomst en voor EUR 380 ten gevolge van vervallen faciliteiten voor achterwaartse verliescompensatie.
92
Bezoldiging bestuurders De in de winst-en-verliesrekening begrepen bezoldiging voor bestuurders, inclusief pensioenbijdragen, is als volgt te specificeren:
G.C.H.
F. van der
M.
Hermans
Woude
Wolfswinkel
T. Stolk
bestuurder sinds
bestuurder tot
1-12-2008
1-12-2008
2008
Vast salaris, inclusief werkgeverslasten
213
198
18
182
Pensioenbijdrage
26
26
0
24
Korte termijn beloning
16
11
0
0
Lange termijn beloning
0
0
0
0
Vertrekvergoedingen
0
0
0
300
255
235
18
506
G.C.H.
F. van der
Hermans
Woude
2007
M.M.F. van T. Stolk
Kemenade
bestuurder tot
bestuurder tot
1-12-2008
1-9-2007
Vast salaris, inclusief werkgeverslasten
212
197
197
107
Pensioenbijdrage
26
26
26
6
Korte termijn beloning
26
36
26
11
Lange termijn beloning
Aandelen in bezit van bestuurders G.C.H. Hermans T. Stolk (bestuurder tot 1-12-2008) F. van der Woude M. Wolfswinkel
0
0
0
0
264
259
249
124
31-12-2008
31-12-2007
718.548
718.548
0
1.100.092
1.100.092
1.100.092
0
0
Bezoldiging Senior Management Senior management ontving in 2008 gezamenlijk EUR 2.383 vast salaris, EUR 100 pensioenbijdrage, EUR 179 korte termijn beloning, EUR 4 lange termijn beloning en EUR 156 vertrekvergoeding.
93
Bezoldiging Raad van Commissarissen De in de winst-en-verliesrekening begrepen bezoldiging voor commissarissen is als volgt te specificeren: 2008
2007
L. Brentjens
20
18
W. F. Geerts
15
15
E. Westerink (vanaf 27 april 2007)
15
10
J.H.M. van Rijt (tot 27 april 2007)
0
7
31-12-2008
31-12-2007
0
0
50.000
50.000
0
0
Aandelen in bezit van commissarissen L. Brentjens W.F. Geerts E. Westerink (vanaf 27 april 2007)
Aantal medewerkers In het verslagjaar waren de volgende aantallen medewerkers (fte’s) in dienst: Land
Ultimo 2008
gemiddeld Ultimo 2007
gemiddeld
Duitsland
216
209
223
105
Nederland
402
392
386
379
Spanje
160
155
150
136
Overige landen
296
300
301
232
1.074
1.056
1.060
852
Verbonden partijen De transacties met verbonden partijen zijn in de jaarrekening voldoende toegelicht.
Aandelenopties Qurius heeft een optieregeling als onderdeel van het totale beloningspakket van een aantal belangrijke operationele managers rapporterend aan de Raad van Bestuur. Deelnemers kunnen hun opties uitoefenen na een periode van drie jaar gedurende een periode van twee jaar daarna, zodat de totale looptijd vijf jaar bedraagt. De uitoefening vindt uitsluitend plaats door omzetting in aandelen. Bij uitdiensttreding van een deelnemer vervallen diens optierechten.
In het kader van het aandelenoptieplan zijn gedurende het boekjaar 1.225.000 (2007: 300.000) optierechten op Qurius-aandelen toegekend met een uitoefenprijs van EUR 0,61- EUR 0,70 per aandeel. Per balansdatum staan optierechten met diverse uitoefenprijzen per aandeel van EUR 0,12 nominaal uit, zie onderstaand overzicht.
94
Uitstaand
Uitgiftedatum
Vervallen en
Uitstaand
Uitgeoefen- toegekende geannuleerde
Nieuw
per
Uitoefen-
per
prijs in EUR
31-12-2007
de opties
opties
opties
0,45
100.000
100.000
0
0
15 december 2004
31-12-2008 Afloopdatum
0
15-12-2009
13 november 2007
0,80
300.000
0
0
0
300.000
1-01-2012
31 januari 2008
0,61
0
0
875.000
250.000
625.000
31-01-2013
1 mei 2008
0,70
0
0
350.000
0
350.000
1-05-2013
400.000
100.000 1.225.000
250.000 1.275.000
De kosten worden gespreid over de wachtperiode van 3 jaar. In 2008 is een bedrag van EUR 74 (2007: EUR 21) opgenomen in de winst-en-verliesrekening.
Waarderingsgrondslagen De reële waarde van de aandelenopties die tot mei 2008 werden toegekend werd bepaald met behulp van het Black & Scholes-model. Het Black & Scholes-model bevat de invoervariabelen, waaronder de risicovrije rentevoet, volatiliteit van de onderliggende waarde, uitoefenprijs en de aandelenkoers op het moment van toekenning. De reële waarde wordt lineair toegerekend gedurende de wachtperiode van drie jaar, op basis van de schatting van de groep met betrekking tot vermogensinstrumenten die uiteindelijk onvoorwaardelijk worden toegezegd.
95
Vennootschappelijke balans (in EUR x 1.000) Per 31 december
Activa
2008
2007
Vaste activa Immateriële vaste activa
(a)
Goodwill
41.594
Overige immateriële vaste activa
Materiële vaste activa
62.044
3.118
(b)
3.773 44.712
65.817
762
141
Financiële vaste activa Deelnemingen in groepsmaatschappijen
(c)
Latente belastingvorderingen
16.224
9.418
2.156
2.441 18.380
11.859
Vlottende activa Vorderingen Vorderingen op groepsmaatschappijen Overige vorderingen
8.722
7.838
645
724
Liquide middelen Totaal
9.367
8.562
0
1.124
73.221
87.503
2008
2007
Passiva Eigen vermogen Geplaatst kapitaal
(d)
12.652
12.652
Agio
(e)
67.087
67.041
Wettelijke reserve
(f)
2.281
2.407
Overige reserve
(g)
-10.978
-13.565
-22.495
2.605
Resultaat na belastingen
Voorzieningen Langlopende verplichtingen
48.547
71.140
300
150
5.000
7.500
Kortlopende schulden Schulden aan groepsmaatschappijen Kortlopend gedeelte schulden Overige schulden
Totaal
374
228
15.698
2.500
3.302
5.985 19.374
8.713
73.221
87.503 96
Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening (in EUR x 1.000) Voor het jaar eindigend op 31 december
2008
2007
-1.540
2.928
Vennootschappelijk resultaat na belastingen
-20.955
-323
Resultaat na belastingen
-22.495
2.605
Resultaat geconsolideerde deelnemingen na belastingen
Respectful
Donato Monopoli, Business Consultant, Qurius Italië “In ons werk en in ons dagelijks leven betekent respectvol zijn dat je je collega’s en de mensen waar je mee samenleeft, aanmoedigt en naar ze luistert. Zelfs of juist wanneer zij een andere mening hebben dan jij. Respect hebben voor dingen die anders zijn helpt ons onszelf te verbeteren. We zouden iedereen gelijke kansen moeten geven. Respect hebben betekent ook manieren tonen: thuis, op het werk of met vrienden kunnen we de woorden alsjeblieft en dankjewel niet zomaar laten varen. We zouden ons respect niet alleen moeten tonen naar mensen maar ook naar onze omgeving. We kunnen alleen genieten van de groene parken en de blauwe zee als we de natuur en al zijn wezens respecteren. Tot slot, naar mijn mening betekent respect dat je anderen behandelt zoals we zelf behandeld willen worden. Misschien ben je het niet me eens? Dan hoop ik dat je me wel respecteert!” 97
Toelichting op de vennootschappelijke balans en winst-enverliesrekening per 31 december respectievelijk voor het jaar eindigend op 31 december
Algemeen Omdat de financiële gegevens van Qurius N.V. zijn verwerkt in de geconsolideerde jaarrekening, is in de eigen winst-en-verliesrekening gebruik gemaakt van de vrijstelling conform artikel 2:402 BW. Op basis hiervan is slechts de splitsing in het resultaat uit deelnemingen na aftrek van belastingen en het eigen nettoresultaat van de vennootschap vermeld.
Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling De waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat geschieden volgens de waarderingsgrondslagen als vermeld in de grondslagen voor de financiële verslaggeving. Qurius maakt gebruik van de optie die wordt geboden in artikel 2:362 lid 8 BW. Dit houdt in dat de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling (hierna ‘waarderingsgrondslagen’) van de vennootschappelijke jaarrekening van Qurius gelijk zijn aan die voor de geconsolideerde jaarrekening zijn toegepast. Hierbij worden deelnemingen waarop invloed van betekenis wordt uitgeoefend op basis van de netto vermogenswaarde gewaardeerd. Deze geconsolideerde jaarrekening is opgesteld volgens de door de International Accounting Standards Board vastgestelde en door de Europese Unie aanvaarde standaarden (hierna ‘EU-IFRS’). Verwezen wordt naar pagina 61 tot en met 75 voor een beschrijving van deze grondslagen.
98
Vaste activa Overige immateriële (a) Immateriële vaste activa
Goodwill vaste activa
Totaal
31 december 2006 Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde
29.227
2.800
32.027
0
-228
-228
29.227
2.572
31.799
3.820
0
3.820
Mutaties in 2007 Aanpassing uit voorafgaande jaren Kosten van optie aandelenlening Herclassificatie van non-core business Investeringen Amortisatie Totaal mutaties
131
0
131
9.635
0
9.635
19.231
1.722
20.953
0
-521
-521
32.817
1.201
34.018
62.044
4.522
66.566
31 december 2007 Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen
0
-749
-749
62.044
3.773
65.817
-1.446
0
-1.446
Afschrijvingen
-19.004
-655
-19.659
Totaal mutaties
-20.450
-655
-21.105
60.598
4.522
65.120
Cumulatieve afschrijvingen
-19.004
-1.404
-20.408
Boekwaarde
41.594
3.118
44.712
Boekwaarde
Mutaties in 2008 Aanpassingen als gevolg van earnoutovereenkomsten
31 december 2008 Aanschafwaarde
99
(b) Materiële vaste activa
De mutaties in de materiële vaste activa kunnen als volgt worden weergegeven:
1 januari Aanschafwaarde
2008
2007
145
98
-4
-20
141
78
711
67
-90
-4
621
63
856
145
Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde
Mutaties Investeringen (netto) Afschrijvingen Totaal mutaties
31 december Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde
-94
-4
762
141
Financiële vaste activa
(c) Deelnemingen in groepsbedrijven In 2008 hebben de volgende in de balans opgenomen transacties plaatsgevonden • Op 15 augustus zijn de Nederlandse operationele rechtspersonen Qurius AS BV, Qurius BS BV, Qurius IS BV, Qurius MS BV, Watermark Nederland BV en Watermark Education BV juridisch gefuseerd tot Qurius Nederland BV. Dit heeft de juridische structuur in Nederland vereenvoudigd. • Op 27 november zijn de Duitse ondernemingen Qurius Germany GmbH, Wilhelm und Zeller AG en Cabus Holding GmbH gefuseerd tot de rechtspersoon Qurius Deutschland AG. Dit heeft de juridische structuur in Duitsland vereenvoudigd.
In 2007 hebben de volgende in de balans opgenomen transacties plaatsgevonden • Op 2 juli heeft Qurius N.V. alle aandelen van Çedilla Systems Ltd. overgenomen • Op 2 juli heeft Qurius N.V. alle aandelen van Wilhelm + Zeller A.G. overgenomen • Op 2 juli heeft Qurius N.V. alle aandelen van Ibitec AB overgenomen • Op 5 november heeft Qurius N.V. alle aandelen van Cabus Holding GmbH overgenomen
100
Het verloop van de deelnemingen in groepsbedrijven was in het verslagjaar als volgt:
1 januari Resultaat deelnemingen
2008
2007
9.418
11.826
-1.540
2.928
Investeringen
0
1.203
Aanpassing van voorafgaande boekjaren
0
-3.820
Herclassificatie van non-core business
0
-9.635
Ontvangen dividenden
-200
0
3.486
6.929
5.561
0
Koersverschillen
-292
-13
Overige mutaties
-209
0
16.224
9.418
Aanpassingen in verband met de negatieve nettovermogenswaarde van deelnemingen Mutaties ten gevolge van fusies binnen de groep
31 december
Eigen vermogen De verdeling van het eigen vermogen in overeenstemming met Titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek kan als volgt worden weergegeven:
(d) Geplaatst kapitaal Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt EUR 30.000.000 en is verdeeld in: • 100.000.000 gewone aandelen A van EUR 0,12 nominaal; • 25.000.000 gewone aandelen B van EUR 0,12 nominaal; • 125.000.000 preferente aandelen van EUR 0,12 nominaal. Het verloop van het geplaatst kapitaal is als volgt: 2008
2007
12.652
8.962
Emissie
0
3.630
Emissie als gevolg van earnout
0
60
12.652
12.652
1 januari
31 december
101
Verloop geplaatste aandelen (in nominale aandelen van EUR 0,12):
2008
2007 Preferente
Aandelen A Aandelen B
Preferente
aandelen
Aandelen A
Aandelen B
aandelen
105.432.619
0
0
56.082.619
18.600.000
0
Emissie
0
0
0
28.750.000
1.500.000
0
Emissie als gevolg van earnout
0
0
0
500.000
0
0
0
0
20.600.000
-20.600.000
105.432.619
0
0
105.432.619
0
1 januari
Conversie van gewoon aandeel
0
B naar gewoon aandeel A 31 december
0
Het maatschappelijk kapitaal bestaat naast genoteerde klasse A aandelen ook uit niet-genoteerde klasse B aandelen. Aandelen B zijn volledig gelijk aan aandelen A wat betreft stemrecht en dividendgerechtigheid. Ze zijn overdraagbaar, maar (nog) niet verhandelbaar op de gereguleerde markt van Euronext.
Aandelen in eigen bezit 2008
2007
104.664
202.664
Herplaatste aandelen overig
0
-150.000
Geleverde aandelen als gevolg van earnout-
0
-48.000
-100.000
100.000
4.664
104.664
1 januari
overeenkomsten Gekochte/geleverde aandelen inzake opties 2004 31 december
(e) Agio De reserve werd gecreëerd als gevolg van emissie van aandelen. Het verloop is als volgt: 2008
2007
67.041
35.243
Emissie van aandelen
0
31.778
Mutaties als gevolg van earnout
0
-60
1 januari
Uitgegeven/gekochte aandelen inzake opties 2004 Herplaatsing van bestaande aandelen 31 december
46
-70
0
150
67.087
67.041
102
(f) Wettelijke reserve Dit betreft reserves op grond van wettelijke bepalingen. Het verloop is als volgt
1 januari Aanpassingen als gevolg van acquisities Geactiveerde kosten voor ontwikkeling Afschrijvingen Voorziening koersverschillen 31 december
2008
2007
2.407
2.662
0
405
1.585
422
-1.419
-1.069
-292
-13
2.281
2.407
(g) Overige reserves Dit betreft een reserve voornamelijk ontstaan door gecumuleerde resultaten Het verloop is als volgt:
1 januari Toewijzing vorig jaar Toevoeging van resultaat vorig boekjaar Mutatie in wettelijke reserves Waarde van optie aandelenlening Waarde van verstrekte personeelsopties Overige mutaties 31 december
2008
2007
-13.565
-16.585
0
-617
2.605
3.201
-165
241
0
131
191
64
-44
0
-10.978
-13.565
Voor de bezoldiging van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen, zie pagina 93 en 94.
Zaltbommel, 3 april 2009
Raad van Bestuur Fred Hermans Michiel Wolfswinkel Frank van der Woude
Raad van Commissarissen Lucas Brentjens Fred Geerts Erik Westerink
103
8 Overige informatie
8.1 Accountantsverklaring Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de Raad van Commissarissen van Qurius N.V.
Verklaring betreffende de jaarrekening
Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2008 van Qurius N.V. te Zaltbommel gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans per 31 december 2008, winst-en-verliesrekening, mutatieoverzicht eigen vermogen en kasstroomoverzicht over 2008 alsmede uit een overzicht van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen. De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit de enkelvoudige balans per 31 december 2008 en de enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2008 met de toelichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuur Het bestuur van de entiteit is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, invoeren en in stand houden van een intern beheersingssysteem relevant voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat, zodanig dat deze geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten bevat, het kiezen en toepassen van aanvaardbare grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.
Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht. Dienovereenkomstig zijn wij verplicht te voldoen aan de voor ons geldende gedragsnormen en zijn wij gehouden onze controle zodanig te plannen en uit te voeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.
Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De keuze van de uit te voeren werkzaamheden is afhankelijk van de professionele oordeelsvorming van de accountant, waaronder begrepen zijn beoordeling van de risico’s van afwijkingen van materieel belang
104
als gevolg van fraude of fouten. In die beoordeling neemt de accountant in aanmerking het voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat relevante interne beheersingssysteem, teneinde een verantwoorde keuze te kunnen maken van de controlewerkzaamheden die onder de gegeven omstandigheden adequaat zijn maar die niet tot doel hebben een oordeel te geven over de effectiviteit van het interne beheersingssysteem van de entiteit. Tevens omvat een controle onder meer een evaluatie van de aanvaardbaarheid van de toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van schattingen die het bestuur van de entiteit heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
Oordeel betreffende de geconsolideerde jaarrekening Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Qurius N.V. per 31 december 2008 en van het resultaat en de kasstromen over 2008 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW.
Oordeel betreffende de enkelvoudige jaarrekening Naar ons oordeel geeft de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Qurius N.V. per 31 december en van het resultaat over 2008 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.
Verklaring betreffende andere wettelijke voorschriften en/of voorschriften van regelgevende instanties
Op grond van de wettelijke verplichting ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder f BW melden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.
Arnhem, 3 april 2009
BDO CampsObers Audit & Assurance B.V. namens deze,
E.H.B. Schrijver RA
105
8.2 Statutaire regeling over resultaatbestemming Met betrekking tot de resultaatbestemming is in artikel 32 en 33 van de statuten van de vennootschap het volgende geregeld: uit de winst wordt allereerst op de preferente aandelen uitgekeerd. De Raad van Bestuur bepaalt onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen welk gedeelte van de hierna resterende winst wordt gereserveerd. De na reservering resterende winst staat ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Indien de Algemene Vergadering van Aandeelhouders besluit tot gehele of gedeeltelijke uitkering, dan geschiedt deze aan de houders van gewone aandelen in verhouding van hun bezit aan gewone aandelen. De Raad van Bestuur is met goedkeuring van de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bevoegd om te bepalen dat een uitkering op gewone aandelen niet in geld maar in gewone aandelen zal worden gedaan, of dat houders van gewone aandelen de keuze wordt gelaten voor een uitkering in geld of in gewone aandelen.
8.3 Resultaatbestemming Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal het voorstel gedaan worden om geen dividend te betalen. In overeenstemming met artikel 32.4 van de statuten, en met de goedkeuring van de Raad van Commissarissen, zal het gehele verlies over het boekjaar ten laste van de overige reserves worden gebracht.
106
9 Lijst publicaties 2008
•
Nieuwe Qurius klant Zorggroep Noord- en Midden-Limburg, 11 december 2008
•
Qurius wint grote opdracht voor BDO International, 10 december 2008
• Qurius wijzigt bestuursstructuur en benoemt Michiel Wolfswinkel tot CFO, 27 november 2008 •
Qurius integreert Duitse operaties, 20 november 2008
•
Qurius Global Alliance uitgebreid met vier nieuwe leden, 20 november 2008
•
Qurius Q3 resultaten, 22 oktober 2008
•
Qurius stelt closing acquisitie Bíndar in Spanje uit, 10 oktober 2008
•
Qurius start managed hosting opdracht bij Land van Horne, 3 september 2008
•
Qurius België wint internationale AX roll-out bij EskoArtwork, 21 augustus 2008
•
Qurius H1 resultaten 2008, 23 juli 2008
•
Qurius kondigt intentie overname van het Spaanse Bíndar aan, 22 mei 2008
•
Qurius resultaten eerste kwartaal 2008, 23 april 2008
•
Qurius sluit aanzienlijk PSO contract met Eiffel, 14 april 2008
•
Jaarcijfers 2007 - Qurius NV, 13 maart 2008
•
Qurius start near shore development centre in Tsjechië, 7 maart 2008
•
Qurius en LS Retail werken samen op Europese markt, 4 maart 2008
•
Nieuwe Qurius website markeert voltooiing Europese rebranding, 5 februari 2008
•
Qurius is geselecteerd in de Amsterdam Small cap Index, 31 januari 2008
•
Qurius update 2007, 9 januari 2008
107
10 Begrippenlijst
Add-on – aanvullende functionaliteit op een bedrijfsapplicatie
AFM – Autoriteit Financiële Markten; houdt toezicht op het gedrag van de Nederlandse financiële markten en partijen
Business intelligence – het proces van het systematisch verwerven en verwerken van informatie voor besluit- en strategievorming van organisaties
Chargeability – de bezettingsgraad als % van het aantal beschikbare uren per medewerker
CRM – of customer relationship management: het proces van het systematisch aangaan en ontwikkelen van relaties met klanten
EPG – de Enterprise & Partner Groep van Microsoft Nederland onderhoudt in combinatie met Enterprise Partners contacten met de 320 grootste organisaties in Nederland. Een Enterprise Partner moet beschikken over een bewezen staat van dienst met Microsoft-technologie en diepgaande kennis van de bedrijfsprocessen van organisaties met meer dan 500 werkplekken
ERP – of Enterprise Resource Planning: een ondernemingsbreed en -overschrijdend geïntegreerd plannings- en bedrijfsbesturingsconcept
Euronext – NYSE Euronext: ’s werelds grootste en meest liquide aandelenbeurs
FTE – fulltime-equivalent: een rekeneenheid waarmee de omvang van een functie of de personeelssterkte kan worden uitgedrukt. Eén fte is een volledige werkweek van 40 uur
Hosting – het 24 uur per dag beschikbaar stellen van een systeem, applicatie of website
IFRS – International Financial Reporting Standards. Vanaf 1 januari 2005 moeten alle beursgenoteerde bedrijven in de Europese Unie IFRS toepassen bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening
Integratie – het op elkaar afstemmen van informatie en bedrijfsprocessen zoals in- en verkoop, logistiek en financiële administratie
108
ISV – Independent Software Vendor ofwel een partij die software ontwikkelt en verkoopt die draait op één of meer computer hardware of operating platform systemen. In het algemeen ontwikkelt een ISV applicatie software in plaats van systeem software
Managed services – het extern invullen van IT-behoeften van opdrachtgevers, veelal op basis van een service level agreement
Microsoft Dynamics – een reeks financiële, CRM- en SCM-oplossingen (waaronder Microsoft Dynamics AX, Microsoft Dynamics NAV en Microsoft Dynamics CRM) die bedrijven helpt om effectiever te werken
Microsoft Gold Certified Partner – een partner van Microsoft die gecertificeerd is op een aantal aandachtsgebieden
Microsoft .NET – technologieën om software te integreren via xml webservices: toepassingen die als bouwstenen op elkaar – en op andere toepassingen – aansluiten via internet
Outsourcing – het verplaatsen van management en/of dagelijkse uitvoering van werkzaamheden naar een externe dienstverlener
Portal – een ‘startpagina’ die toegang biedt tot voor de gebruiker relevante faciliteiten
Rolgebaseerde benadering – de manier waarop Microsoft beter toegankelijke en begrijpelijke software maakt door iedere persoonlijke applicatie aan te passen aan de behoeftes van de gebruiker
ROI – Return on Investment is de verhouding tussen de winst of het verlies op een investering gerelateerd aan de omvang van het totaal geïnvesteerde bedrag
Software as a Service (SaaS) – het aanbieden van licenties, diensten, onderhoud en hosting in abonnementsvorm
SLA – of service level agreement: of service level agreement: onderlinge afspraken over de wijze waarop diensten geleverd worden en over het gewenste eindresultaat
SMB’s – small and medium-sized businesses oftewel het midden- en kleinbedrijf
109
SOA – Service Orientated Architecture, software architectuur waarbij bepaalde services zo specifiek mogelijk gelinkt worden aan de de vereisten van de gebruikers
Supply Chain Management – het proces om de activiteiten in een leveringsketen te kunnen plannen, uitvoeren en controleren met als doel zo efficiënt mogelijk aan de klantbehoeften te kunnen voldoen
TCO – Total Cost of Ownership oftewel de totale kosten die een organisatie jaarlijks aan zijn IT systeem uitgeeft, inclusief personeel, onderhoud van de systemen en licenties, upgrades, services en afschrijvingen
Virtualisatie – het loskoppelen van de fysieke eigenschappen van een IT proces van de manier waarop het wordt gebruikt. Via deze ontkoppeling is meer flexibiliteit mogelijk. Functionaliteiten van verschillende computers kunnen bijvoorbeeld op één machine beschikbaar worden gemaakt
Committed
Ben Lomax, Business Development Manager, Qurius Groot-Brittannië “‘Commitment’ is een zelfstandig naamwoord dat voor mij te maken heeft met een verbintenis, een belofte, verplichting of garantie. Allemaal woorden die in verband staan met het dagelijks leven van een Qurius Business Development Manager. Commitment oftewel betrokkenheid heeft ook te maken met mijn ambitie om echt mijn best te doen voor iets waar ik in geloof en waar ik van overtuigd ben. De overtuiging dat het bedrijf waar ik voor werk de beste in zijn soort is. Het vertrouwen dat de producten die ik verkoop de beste in de markt zijn. Het vertrouwen dat ik op mijn collega’s kan bouwen in iedere situatie. Hierdoor kan ik 100% betrokkenheid tonen als ik de strijd aanga om Qurius, Microsoft en de expertise van mijn collega’s te verkopen aan onze potentiële klanten. In ruil hiervoor vraag ik ook betrokkenheid van onze klanten om te helpen een langdurige relatie op te bouwen en te onderhouden.”
110
11 Adressenlijst
Qurius NV (holding)
[email protected]
Van Voordenpark 1A
www.qurius.dk
5301 KP Zaltbommel Postbus 258
Duitsland
5300 AG Zaltbommel
Hoofdkantoor
Nederland
Notkestraße 7
t +31 (0)418 68 35 00
D-22607 Hamburg
f +31 (0)418 68 35 35
t +49(0)40 899 58 0
[email protected] www.qurius.com
Almstadtstraße 7 D-10119 Berlin
België
t +49 (0)30 499 99 30-0
Delta Business Park Saten rozen 1b
Otto-Lilienthal-Straße 27
B-2550 Kontich
D-28199 Bremen
t +32 (0)3 232 5430
t +49 (0)421 80 96 53-0
Kortrijksesteenweg 88
Leipziger Strasse 62
9830 Sint-Martens-Latem
D-09113 Chemnitz
t +32 (0)9 280 2830
t +49(0)371 43262-0
f +32 (0)9 280 2839
f +49(0)371 43262-29
[email protected]
Heltorfer Str. 14
www.qurius.be
D-40472 Düsseldorf t +49 (0)211 41 84 99-0
Denemarken Multiplus Solutions
Ruhrallee 165
Gydevang 39, DK-3450 Allerød
D-45136 Essen
t +45 (0)8813 60 06
t +49 (0)201 894 170
f +45 (0)4582 07 37 www.multiplus.as
Karl-Wiechert-Allee 72 D-30625 Hannover
Qurius Denmark A/S
t +49 (0)511 955 7430
Smedeholm 10 DK-2730 Herlev t +45 (0)4594 01 01
111
Zschortauer Strasse 69
Italië
04129 Leipzig
Hoofdkantoor
t +49(0)341 90037-30
Via Cadoppi 4
f +49(0)341 90037-32
42100 Reggio Emilia t +39 (0)522 757211
Heiligen-Geist-Kamp 4a D-23568 Lübeck
Strada Antica di None, 2
t +49 (0)451 280 81-0
10092 Beinasco (TO) t +39 011 7172811
Traitteurstraße 28-34
f +39 011 7172890
D-68165 Mannheim t +49 (0)621 400 4266
Via del Faggiolo, 1/6 40132 Bologna
Münsterstrasse 111 (Eingang rot) D-48155 Münster
[email protected]
t +49 (0)2506/3002-0
www.qurius.com
Neuhaldenstr. 32
Nederland
D-88214 Ravensburg
Hoofdkantoor
t +49 (0)751 / 76901-0
Van Voordenpark 1A
f +49 (0)751 / 76901-129
5301 KP Zaltbommel Postbus 258
[email protected]
5300 AG Zaltbommel
www.qurius.de
t +31 (0)418 68 35 00 f +31 (0)418 68 35 35
Groot-Brittannië Waterfold Business Park
Munsterstraat 2G,
Bury, Lancs BL9 7BR
7418 EV Deventer
t +44 (0) 161 7056000
t +31 (0)418 68 35 00
f +44 (0) 161 7056001
f +31 (0)418 68 35 35
Delta 200, Delta Business Park
Lindberghstraat 4,
Swindon SN5 7XP
7903 BN Hoogeveen
t +44 (0) 161 7056000
Postbus 316,
f +44 (0) 1793 433 041
7900 AG Hoogeveen t +31 (0)528 22 78 92
[email protected]
f +31 (0)528 22 78 93
www.qurius.co.uk
112
Madam Curiewei 8,
Oostenrijk
8501 XC Joure
Steinebach 13
t +31 (0)418 68 35 00
A-6850 Dornbirn
f +31 (0)418 68 35 35
Telefon: +43(0) 5572 386400 Telefax: +43(0) 5572 386401
Lange Kleiweg 56b,
[email protected]
2288 GK Rijswijk
www.qurius.at
t +31 (0)70 413 09 30 f +31 (0)70 413 09 31
Spanje Constitucio 1, 2ª planta
Traverse 3,
08960 Sant Just Desvern (Barcelona)
3905 NL Veenendaal
t +34 (0)934 802 600
Postbus 223, 3900 AE Veenendaal
Parque Tecnológico
t +31 (0)318 544 900
Edif. 105, 2ª planta
f +31 (0)318 544 901
48170 Zamudio, Bizkaia (Bilbao) t +34 (0)944 318 048
[email protected]
f + 34 (0)944 318 428
www.qurius.nl Avda. De Europa, 19 Noorwegen
Edificio 1 – 3ª planta
Multiplus Solutions
28224 Pozuelo de Alarcón
Klinestadmoen 10
(Madrid)
N-3241 Sandefjord
t +34 (0)91 799 46 60
t +47 (0)33 03 00 00
f +34 (0)91 799 46 66
Multipluss Solutions
Parque Tecnológico de Valencia
Tvildesvegen 45
Calle Juan de la Cierva 27
NO-5702 Voss
Parque Empresarial Wellness
t +47 56529830
Edificio 2 Despacho 403
f +47 56529831
46980 Paterna t +34 (0)963 455 100
[email protected] www.multiplus.as
[email protected] www.qurius.es
113
Tsjechië
Södra Hamngatan 19
Qurius Near Shore Development Centre
SE-411 14 Göteborg
Školní 2
t +46 (0)31 76 10 600
77 900 Olomouc
f +46 (0)31 703 49 30
t +420 73 66 87 319
[email protected]
Teknikringen 10
www.qurius.cz
Mjärdevi Center SE-583 30 Linköping
Zweden
t +46 (0)13 37 67 00
Gustavslundsvägen 135, 6th floor
f +46 (0)13 31 06 30
SE-167 51 Bromma (Stockholm) t +46 (0)8 410 510 40
[email protected]
f +46 (0)8 663 56 20
www.qurius.se
My favorite game
Julio Moreno, Presales en Vertical Distribution, Qurius Spanje “Mijn favoriete spel is poker. Mensen associëren poker vaak met gokken, cowboys, foute kerels en rokerige salons. Echter mij biedt poker veel zinvolle aspecten die ik bij mijn dagelijkse beslissingen gebruik: strategie, geduld, scenarioanalyse… Ieder project, iedere klant, ieder probleem is een pokerhand die we moeten winnen!”
114
Annual report 2008
Annual report
