JAARVERSLAG 2003
INHOUDSTAFEL Brief van de Voorzitter
2
Brief van de CEO
4
Verslag van de Raad van Bestuur
6
-
OVERZICHT van het boekjaar 2003
7
Mijlpalen 2003 Activiteitenverslag 2003 Financiële kerncijfers Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum Financiële agenda
8 11 17 20 21
-
BESTUUR en CORPORATE GOVERNANCE
22
-
GROEPSPROFIEL
30
o o o o o
o o o o
-
Bondige beschrijving van de Real Software Groep De strategie De organisatie Human Resources in de groep
31 32 37 48
ALGEMENE INFORMATIE OVER Real Software
50
o Algemeen o Maatschappelijk kapitaal en financiële instrumenten
51 52
-
GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2003
-
ENKELVOUDIG JAARVERSLAG 2003
-
ENKELVOUDIGE JAARREKENING 2003
1
BRIEF VAN DE VOORZITTER
Geachte aandeelhouders, Hoewel velen onder U dit niet zullen verwachten, blikken we toch met enige voldoening op 2003 terug. Wij stellen immers vast, samen met u, dat de vennootschap in omstandigheden van extreme druk, waarvan u kennis heeft en die doorheen dit verslag zichtbaar zijn, toch heeft stand gehouden. Meer nog, het verder doorgaan op de weg van de integratie en andere, in 2003 genomen maatregelen en acties, kunnen de continuïteitspotentie van de onderneming alleen maar versterken. Dit is enkel mogelijk gebleken door de onverdroten en consistente inspanningen die alle medewerkers en bestuurders, sinds 2001, het jaar van de zware neergang, hebben gedaan. Ook voor de Raad van Bestuur en zijn subcomités was 2003 een hectisch jaar. Dit vertaalde zich in een record aantal vergaderingen en ontmoetingen waarover in het hoofdstuk over Corporate Governance meer details worden gegeven. Zoals iedere speler in de ICT-markt heeft Real Software geleden onder de voortdurende recessie die 2003 kenmerkte. Maar naast deze belangrijke externe invloed, kende de groep eveneens een aantal interne moeilijkheden waaraan het hoofd diende geboden. De geslaagde doorstart van 2002 volstond immers niet om de financiële problemen, uit het verleden, het hoofd te bieden. De groepsactiviteiten groeiden daardoor nauwelijks tot niet en bepaalde markten (zoals Banking & Insurance) kwamen alsmaar zwaarder onder druk. De Retail Divisie vereiste daarnaast eveneens extra aandacht toen er, als gevolg van een snelle marktintroductie met haar nieuw productaanbod, intrinsieke systeemzwakheden aan het licht kwamen. In die omstandigheden vond het bestuur het nodig om niet alleen de zoektocht naar industriële of financiële partners te intensifiëren, teneinde de financiële en operationele situatie te verbeteren, maar ook om onze grootste schuldeiser te benaderen met voorstellen voor fundamentele oplossingen. Begin 2003 werden aldus gesprekken aangevat met het consortium van de banken die mede hadden ingestaan voor de financiering van de TAVA (US) aankoop door middel van een lening van 200 miljoen Euro. Zoals u weet leidde dit, gegeven de snel verslechterende economische situatie, tot een schuldpositie voor de groep die zijn eigen continuïteit in gevaar bracht. De gesprekken met het bankenconsortium gingen snel over in constructieve onderhandelingen waarbij de Raad van Bestuur een aantal belangrijke aandeelhouders heeft betrokken. Deze laatste waren immers tegelijkertijd managers en of schuldeisers van het bedrijf en hadden dus op meerdere vlakken belang bij de mogelijke oplossingen die de Raad van Bestuur besprak met het bankenconsortium. Toch kwam de vennootschap in woelig vaarwater. In tegenstelling met die andere stakeholder – het bankenconsortium – verliepen de gesprekken met de verschillende belangrijke aandeelhouders moeizaam en kwam de relatie zelfs onder zware druk te staan naarmate de Raad van Bestuur een globale oplossing die zoveel als mogelijk rekening hield met de belangen van alle betrokken partijen (schuldeisers, aandeelhouders, werknemers, klanten en leveranciers), naderde. In extremis konden echter met de meeste personen nieuwe afspraken worden gemaakt die toelieten het bedrijf overeind te houden, ondanks de opgelopen averij.
2
Het blijft de overtuiging van de Raad van Bestuur dat de vennootschap stand kon houden omdat de juiste voorwaarden werden gecreëerd in de voorgaande jaren. Na de juridische en operationele fusie in 2002 werd de groepsintegratie vorig jaar doorgezet. Continuïteit is natuurlijk een kwestie van gezonde financiën, maar ook van een stevig business model, een coherent waardestelsel en morele weerbaarheid. De Raad van Bestuur gaat er trouwens prat op niet ingekalfd te zijn onder de zware druk, zowel intern als extern. Wanneer dan bovendien de trouwe schare medewerkers hun commerciële inspanningen volhouden zoals het met brio werd gedaan in 2003, kan de kaap worden gerond. Het bedrijf staat op het punt het volgende hoofdstuk in zijn bestaan te schrijven met de intrede van een nieuwe investeerder en de oprichting van een ondernemingsraad. Dit geeft alle betrokkenen in de groep Real Software nieuwe moed om verder te bouwen op de fundamenten waaraan de laatste jaren door alle partijen zo hard werd gewerkt. Met de meeste hoogachting, Chris Dewulf, Voor de B.V.B.A. Christulf, Voorzitter van de Raad van Bestuur
3
BRIEF VAN DE CEO Geachte aandeelhouders, De ingrijpende integratie die aanving begin 2002, waarbij de groep evolueerde van een confederatie van een vijftigtal bedrijven naar één hechte groep en die het bedrijf hertekende in een klantgericht organisatiemodel met een focus strategie werd in de loop van 2003 verdergezet, geëvalueerd en daar waar nodig organisatorisch bijgesteld om de snel veranderende marktomstandigheden te kunnen “dragen” en een volgende fase te ondersteunen. Om die reden werd het Zwitsers filiaal dat onvoldoende inpaste in de groepssynergie verkocht aan het plaatselijk management. Er werden een aantal belangrijke horden genomen maar er komen in de loop van het komende jaar ongetwijfeld nog een aantal bewegingen. Trends als outsourcing en off-shore ontwikkeling zullen in de toekomst nog prominenter naar voor treden; we zullen daarom een zeer flexibele organisatie moeten uitbouwen, die kan inspelen op de veranderde omgeving. Onze strategie blijft wat ze is: onze klanten in specifieke focus sectoren oplossingen brengen. Technologische kennis, producten – zowel eigen intellectual property als producten van derden – en diensten. Dit wil zeggen dat we ook blijven investeren in onze producten. Nochtans zullen we ook hier aanpassingen moeten doorvoeren. Om competitief in de markt te opereren, zullen we onze productontwikkeling en technologische competenties centraler moeten aansturen. Anderzijds willen we in de toekomst nog klantgerichter werken. Twee uitdagende doelstellingen die het management in het komende jaar moet realiseren. Ondanks de zeer moeilijke markt die inkrimpt en de commotie tijdens de tweede jaarhelft 2003, zijn we er in geslaagd om onze positie te handhaven en in sommige sectoren zelfs ons marktaandeel te vergroten. De divisies Industry en Business & Government zijn namelijk tegen deze stroom van marktcompressie ingegaan en boekten een omzetstijging. De Government activiteiten ontpopten zich in 2003 als een volwaardige business unit die in 2004 eigen draagkracht zal krijgen. De Business divisie – die zich richt naar de middelgrote bedrijven, blijft een belangrijke pijle r binnen de groep. De Banking & Insurance divisie heeft haar positie in 2003 geconsolideerd ondanks de moeilijke conjunctuur die zeer sterk voelbaar was in de banksector. De Retail divisie is in de loop van 2003 ontspoord. Er werd namelijk zwaar geïnvesteerd in de ontwikkeling van de nieuwe Retail productsuite; door vertraging in de productontwikkelingen dienden de klantenleveringen uitgesteld te worden naar 2004. De divisie heeft de juiste visie en een mooi commercieel aanbod maar de ambities moesten worden bijgesteld. Vandaag wordt er door een ervaren team werk van gemaakt om de divisie opnieuw rendabel te maken en de opgelopen vertragingen in de leveringen bij te halen. De omzet van de internationale activiteiten daalde aanzienlijk als gevolg van de aanhoudende recessie en de deconsolidatie van FSS. In 2003 werd door de Raad van Bestuur naar een duurzame oplossing gezocht om enerzijds de korte termijn continuïteit van het bedrijf veilig te stellen en anderzijds de grondvesten te leggen voor de langetermijn ontwikkeling van de groep. De onderhandelingen mondden in oktober 2003 uit op een akkoord met de banken over de krijtlijnen van de schuldherschikking. Begin 2004 kon er evenwel een nog gunstiger overeenkomst aangekondigd worden met Gores Technology Group. Deze zal de bestaande bankschuld (€200 m) overnemen. Wij verwachten dat de aandeelhouders de inbreng in het kapitaal van Real Software door Gores voor €155m zullen goedkeuren. Hierdoor zal Gores ongeveer 83 % van de uitstaande Real Software aandelen verwerven. Er wordt bovendien €10 m werkkapitaal ter beschikking gesteld.
4
Deze aanzienlijke investering door Gores zal ons toelaten om op positieve wijze verder te gaan met onze strategische opdracht. De kapitaal- en schuldstructuur van de groep wordt aanzienlijk verstevigd, wat ons in de toekomst in staat zal stellen verder uit te groeien tot Europees nichespeler. Wij vertrouwen er op dat de aandeelhouders van Real Software beseffen dat dit engagement van Gores een unieke opportuniteit voor Real Software is en dat hun goedkeuring vitaal is. Real Software heeft in 2003 haar deel gehad van de moeilijke conjunctuur, bovendien heeft het bedrijf haar eigen problematiek moeten verwerken die breed in de media werd uitgesmeerd. Ondanks die moeilijke omstandigheden zijn onze mensen er in geslaagd om kleine en grote contracten te blijven scoren. De klanten bleven overtuigd om ons te volgen, spontane sollicaties bleven binnenkomen. Ik houd eraan onze medewerkers zeer intens te danken voor de kleine en grote mirakels die ze het voorbije jaar gerealiseerd hebben, voor hun aanhoudende inzet en inspanningen. Onze klanten, voor hun blijvend vertrouwen en steun. Onze prospecten, die ondanks alle commotie, met ons in zee gingen. En zeker ook de Raad van Bestuur die pal achter het management bleef staan in tijden van zware tegenspoed en contestatie. 2004 wordt ongetwijfeld opnieuw een uitdagend jaar. De inzet en de toewijding van onze medewerkers, het aanhoudende vertrouwen van onze klanten en voornamelijk de samenwerking met Gores Technology Group geven mij het volste vertrouwen dat we deze uitdaging aankunnen. Met de meeste hoogachting, Theo Dilissen Afgevaardigd Bestuurder - CEO
5
VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR
6
OVERZICHT VAN HET BOEKJAAR 2003
7
MIJLPALEN 2003 Januari 2003 28/01 Real Software deelt mee dat het voorwaardelijk akkoord gesloten in september 2002 over de verkoop van Oriam – zijn Frans filiaal gespecialiseerd in ICT producten voor de farmaceutische sector – aan Datatrak International, wordt beëindigd. Binnen het strategisch heroriënteringsplan was deze unit als niet-strategisch aangemerkt. Februari 2003 19/02 Er wordt een dading gesloten met de minderheidsaandeelhouder van het Singaporees filiaal Oasis Systems Consulting PTE Ltd. In uitvoering van deze regeling wordt Oasis in vereffening gesteld en wordt het hangende geschil rond de uitkoop van de resterende aandelen definitief beëindigd door betaling van een eenmalige vergoeding. 26/02 Real Software maakt de jaarresultaten 2002 bekend. Met een performant vierde kwartaal wordt de jaarprognose van €3,5 m netto courant groepsresultaat bevestigd. Er werd in 2002 een groepsomzet gerealiseerd van €179,6 m met een operationele winst van €14 m of een EBIT marge van 7,8 %. De groepsomzet in de kernactiviteiten heeft, op verge lijkbare basis een daling ondergaan van –6,6 %, in lijn met het marktgemiddelde. De groepsintegratie werd verder gezet. Op 10 juni 2002 werd een fusie doorgevoerd van 15 Belgische dochtermaatschappijen. Het nieuwe organisatiemodel rond vier kerndivisies werd geïmplementeerd. Als laatste stap in het herstructurerings- en integratieprogramma heeft de Raad van Bestuur en het management beslist om de consolidatiegoodwill, met betrekking tot de betaalde prijzen voor de acquisities in het verleden, opnieuw te evalueren. Deze “goodwill impairment” werd ten belope van €53,8 m verwerkt in de uitzonderlijke resultaten. Het netto groepsresultaat van €-76,4 m is hoofdzakelijk hiervan een gevolg. De groep verwacht voor 2003 een status quo in omzet en EBIT. Maart 2003 25/03 Tijdens de Algemene Jaarvergadering wordt het ontslag van de bestuurders Frank Swaelen en BVBA Lucien De Rooster aanvaard. Naar aanleiding van het verslag over het netto-actief van de vennootschap op 31 december 2002, wordt beslist om de activiteiten van de vennootschap verder te zetten. Mei 2003 8/05 De resultaten van het eerste kwartaal worden gepubliceerd: ondanks een moeilijk economisch klimaat blijft Real Software investeren in de vernieuwing van het productengamma en slaagt erin zijn positie te consolideren. De omzet en de bedrijfswinst in het eerste kwartaal van 2003 dalen licht. Het netto courant groepsresultaat van €-0,3 m ligt €0,9 m boven het vergelijkbare cijfer van het eerste kwartaal van vorig boekbaar. De groep verwacht om in 2003 een gelijkaardig netto courant groepsresultaat te realiseren als in het boekjaar 2002 (€3,5 m). 23/05 Real Software kondigt een CFO-wissel aan : Philip De Tavernier wordt, met ingang vanaf 26 mei 2003, benoemd tot Chief Financial Officer. Bruno Van Loocke heeft de beslissing genomen om het bedrijf te verlaten om persoonlijke redenen. Juni 2003 30/06 Real Software begint onderhandelingen over een herschikking van zijn financiële schuld met als doe lstelling om deze dermate aan te passen dat niet alleen de korte termijn continuïteit van het bedrijf wordt veilig gesteld, maar dat de grondvesten worden gelegd voor een langetermijnontwikkeling van de groep. Real Software streeft daarom naar een akkoord met de schuldeisers dat het bedrijf een evenwichtige 8
kapitaal- en schuldstructuur verschaft. De vervaldag van de interesten verschuldigd op 30 juni 2003 wordt tijdens de onderhandelingen uitgesteld. Augustus 2003 21/08 De halfjaarresultaten 2003 worden aangekondigd: in het eerste halfjaar van 2003 realiseerde Real Software een groepsomzet van €85,0 m, een daling van €4,1 m in vergelijking met de omzet in het eerste halfjaar 2002. De bedrijfswinst (EBIT) bedroeg €3,5 m, een daling van €3,8 m vergeleken met dezelfde periode in 2002. Het bedrijfsresultaat staat vooral onder druk ten gevolge van de algemene prijsdruk en de lagere marges door wijziging in de productmix (daling in licentieverkoop). Het netto courant groepsresultaat voor het eerste halfjaar 2003 bedroeg €-1,1m, het netto groepsresultaat €-5,2 m. Op het einde van het eerste halfjaar 2003 bedraagt het eigen vermogen in de ruime zin €4,4 m, op een balanstotaal van €195,5 m. Het bedrijf deelt mee dat indien de schuld herschikt wordt conform de verwachte krijtlijnen van het plan dat zal moeten worden goedgekeurd door alle betrokken partijen, dit aanleiding zou kunnen geven tot een substantiële dilutie. September 2003 23/09 Het bedrijf laat weten dat de opdracht van de COO, Michel Fontinoy, ten einde loopt. De grootscheepse fusie van de belangrijkste Belgische filialen en het opzetten van de structuren van de divisies en competence centers werden succesvol geïmplementeerd. Oktober 2003 07/10
Vorming van een aandeelhouderssyndicaat, dat 51,95 % van het kapitaal vertegenwoordigt. Naar aanleiding van een vertrouwensbreuk met de huidige Raad van Bestuur, kondigt voornoemd aandeelhouderssyndicaat aan dat het een Bijzondere Algemene Vergadering zal laten bijeenroepen ter benoeming van een nieuwe Raad van Bestuur. Het beweert een alternatief herstelplan te hebben opgebouwd rond een industriële of financiële partner die bereid zou zijn toe te treden tot het aandeelhouderschap van Real Software.
10/10 Na maandenlang onderhandelen met het bankenconsortium worden de krijtlijnen van de schuldherschikking vastgelegd : het herstel van het eigen vermogen door een schuldvermindering van €99 m; €65 m terugbetaalbaar over 10 jaar, €34 m kan worden geconverteerd, kapitaal- en intrestaflossingen vanaf 2006 en de vereiste van verdere samenwerking met het huidig management. De Raad van Bestuur klaagt aan dat het aandeelhouders-syndicaat door desinformatie in de pers de continuïteit van de onderneming en zijn 1500 medewerkers bedreigt. Verder maakt de vennootschap bekend dat zij midden september vorderingen heeft ingesteld tegen een bepaalde referentie -aandeelhouder wegens misbruik van vennootschapsgoederen ten bedrage van €26 m. 23/10
De onderhandelingen met de banken werden onverstoord verdergezet. Het principe van de kwijtschelding van ongeveer €100 m met “retour à meilleure fortune” clausule en de herschikte schuld van €65 m blijven overein d. Het bankenconsortium ziet thans af van de inschrijving op een converteerbare lening en verkiest duidelijkheid te scheppen door onmiddellijk in te stappen in het kapitaal, waardoor de bestaande aandelen zouden verwateren tot 24 %. Het bankenakkoord omvat geen nieuwe kasmiddelen en gaat uit van een genormaliseerd “going concern” van de vennootschap. Het plan zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan een bijzondere aandeelhoudersvergadering die zal plaatsvinden op 24 november 2003.
9
30/10 De rentebetalingen die oorspronkelijk verschuldigd waren op 30 juni 2003 en voordien reeds uitgesteld werden tot 31 oktober 2003, worden opnieuw uitgesteld tot na goedkeuring van het herstructureringsplan. November 2003 11/11
Real Software laat in een gezamenlijk persbericht met Anthylis SA weten dat het syndicaat van aandeelhouders dat op 7 oktober 2003 werd gevormd, op 10 november 2003 met onmiddellijke ingang werd ontbonden. Daarop hebben de aandeelhouders rond Anthylis SA, samen 21 % der stemmen, meteen de rangen gesloten met de Raad van Bestuur. Zij spreken zich uit voor de continuïteit van de vennootschap en zullen toetreden tot de Raad van Bestuur in zijn huidige samenstelling.
15/11
Ook de aandeelhouders rond ex-ASQ sluiten de rangen met de Raad van Bestuur. Thans zullen zich nagenoeg 30 % van de stemmen uitspreken voor de continuïteit van de vennootschap. Een vertegenwoordiger van voornoemde aandeelhouders zal voorgedragen worden als bestuurder op de eerstkomende aandeelhoudersvergadering.
20/11
Het bedrijf tekent een intentieverklaring betreffende de management buy-out van Full Speed Systems AG, de Zwitserse dochteronderneming die, gelet op zijn activiteiten en locatie, niet langer als strategisch wordt beschouwd. Verwacht wordt dat de transactie zal worden afgerond naar het einde van het boekjaar 2003.
20/11
De resultaten van het derde kwartaal worden bekendgemaakt : Real Software consolideert zijn marktpositie en omzetcijfer, maar het bedrijfsresultaat (EBIT) blijft onder druk staan. Dit vooral ten gevolge van lagere marges door de algemene prijsdruk en de latere erkenning van licentie -inkomsten door vertraging in de oplevering van de nieuwe Retail productsuite. Gezien het onzekere en moeilijke economisch klimaat en in het licht van de recente gebeurtenissen verkiest de groep om geen specifieke vooruitzichten voor het totale boekjaar te publiceren.
24/11
De Bijzondere Algemene Aandeelhoudersvergadering bevestigt zijn vertrouwen in de huidige bestuurders en benoemt een nieuwe bestuurder in de persoon van Jean-Paul De Wachter. De vergadering mandateerde de Raad van Bestuur om de schuldherschikkingsgesprekken met de banken verder te zetten binnen het kader van de krijtlijnen die werden gecommuniceerd in de persberichten van de vennootschap op 10 en 23 oktober 2003. De vergadering besliste tot verderzetting van de activiteiten van de vennootschap overeenkomstig art. 633 van de Vennootschapswet en dit zolang de onderhandelingen met de banken lopen. Het huidige moratorium van de intrest- en kapitaalaflossingen wordt met dit doel door de banken verder verschoven naar 15 maart 2004.
26/11
Real Software stelt een CFO ad interim aan : de samenwerking met CFO Philip De Tavernier wordt in onderling overleg beëindigd. Edwin Van Volsem, Corporate Restructuring Manager, zal per 27 november 2003 de CFO-functie ad interim waarnemen.
December 2003 De nieuwe organisatiestructuur voor 2004 wordt intern aangekondigd. De mature Government activiteiten zullen, zoals reeds vroeger aangegeven, als zelfstandige divisie opereren in 2004. De financiële, HR en marketing teams van corporate en de divisies fuseren tot gezamenlijke shared services teams. Deze zullen zowel lokaal aanwezig zijn maar ook gespecialiseerde activiteiten centraliseren op één plaats. Carine Huysveld, General Manager van de Industry divisie en enkele van haar team leden gaan het management bijstaan in de Retail divisie. Het corporate management team wordt herleid tot 7 leden. 10
ACTIVITEITENVERSLAG 2003 Belangrijkste gebeurtenissen in 2003, perspectieven 2004 en enkele kerncijfers 2003 was het jaar van de verdere groepsintegratie, evolutie van het organisatiemodel en intensieve zoektocht naar een duurzame totaaloplossing voor de financiële toestand van het bedrijf.
1
•
In het boekjaar 2003 werd een groepsomzet gerealiseerd van € 166,9 m in vergelijking met € 179,6 m in het vorige boekjaar. Dit is een daling van € -12,7 m (-7%).
•
In boekjaar 2003 werd een bedrijfswinst (EBIT) gerealiseerd van € 0,4 m (0,2% marge). Ten opzichte van 2002 (€ 14 m of 7,8%) betekent dit een daling van €-13,6m, vooral ten gevolge van o
het negatief operationeel resultaat van € 8,7 m in de Retail divisie;
o
meer investeringen in nieuwe producten ten belope van € 5,4 m. In het kader van de conservatieve waarderingstechniek van het bedrijf werd hiervan – iets meer dan vorig jaar – het grootste deel (€ 4,2 m) ten laste genomen van het resultaat1 , en werd € 1,2 m gekapitaliseerd;
o
de algemene prijsdruk veroorzaakt door de moeilijke globale marktsituatie.
•
Het netto courant groepsresultaat (exclusief afschrijvingen op goodwill en uitzonderlijke resultaten) van 2003 bedroeg € -7,5 m, een daling van € 11,1 m ten opzichte van vorig boekjaar (€ 3,6 m). Dit is het gevolg van de aanzienlijk lagere bedrijfswinst die slechts gedeeltelijk werd gecompenseerd door de lagere financiële lasten (lagere rentevoeten en beperkte schuldafbouw).
•
Het netto groepsresultaat van 2003 bedraagt € -56,0 m, tegenover € -76,4 m in 2002. Dit resultaat omvat € 8,6 m gewone afschrijvingen of goodwill en € -39,9 m uitzonderlijk resultaat door een uitzonderlijke afschrijving op goodwill van € 28,5 m.
•
FSS : de resultaten van deze Zwitserse dochteronderneming die eind 2003 werd teruggekocht door de vroegere eigenaars, werden voor de eerste 10 maanden van 2003 opgenomen.
•
Op het einde van 2003 bedroeg het eigen vermogen in de ruime zin 2 € -46,5 m en het balanstotaal € 139,7 m. Liquide middelen daalden van € 9,5 m op eind 2002 tot € 7,0 m.
Bij de halfjaarresultaten 2003 en derde kwartaalresultaten 2003 werden deze investeringskosten wel uit het resultaat genomen en geboekt als “pre-paid costs” in toepassing van IAS38. In het vierde kwartaal 2003 werd overgegaan tot gedeeltelijke activering. 2 Eigen vermogen in de ruime zin = het boekhoudkundig eigen vermogen (€ -161,5 m) of eigen vermogen in de enge zin, gecorrigeerd met de achtergestelde schulden (€ 115,1 m). 11
Voorstel tot schuldherschikking De globale herschikking van de schuld- en kapitaalstructuur van de Vennootschap is, naar de mening van de Raad van Bestuur, een noodzakelijke voorwaarde voor het behouden van de continuïteit van de vennootschap. In de mate dat een bijsturing onmogelijk is, doet de Raad van Bestuur opmerken dat, in het geval dat de kapitaalverhoging die aan de aandeelhouders zal worden voorgesteld geen doorgang kan vinden, de interesten per 15/12/03 en per 31/12/03 (ten belope van, globaal, €4.496.326,75) en de kapitaalaflossing per 31/12/03 (ten belope van €4.925.844,60), die beide verschuldigd zijn onder de “senior debt” met het bankenconsortium, onmiddellijk betaalbaar worden. De vennootschap beschikt niet over de middelen om aan deze betalingsverplichting ten belope van €9.422.171,50 te voldoen. Deze verplichting valt uiteraard weg indien de schuldherschikking door de buitengewone algemene vergadering wordt goedgekeurd. De Raad van Bestuur van Real Software heeft daarom begin februari 2004 een duurzame oplossing voorgesteld, die nog door de aandeelhouders moet goedgekeurd worden, die de korte termijn continuïteit van de onderneming verzekert en perspectieven biedt voor de lange termijn ontwikkeling van de groep. Gores Technology Group LLC heeft een overeenkomst met het bankensyndicaat van Real Software bekendgemaakt waarbij de bestaande schuld (“senior debt”) van Real Software wordt overgenomen door Gores. Er werd tevens een overeenkomst gesloten tussen Gores en Real Software voor een schuldconversie. Dit akkoord tussen Gores en Real Software bepaalt dat Gores de meerderheid van de overgedragen schuld zal omzetten in aandelen, zodat Gores ongeveer 83 % van de uitstaande Real Software aandelen na conversie verwerft. De overeenkomsten van Gores met Real Software en de banken houden opschortende voorwaarden in, waaronder de goedkeuring door de aandeelhouders, een positieve belasting “ruling” en de herstructurering van delen van de overblijvende bedrijfsschuld. Tengevolge van de schuldherschikking (namelijk inbreng van schuldvorderingen ten bedrage van € 157 m in het eigen vermogen) zal het eigen vermogen van het bedrijf aanzienlijk herstellen. Bovendien zullen de schuldenlasten hierdoor vanaf 2004 op belangrijke wijze verminderen. De bijkomende cashinjectie schept het kader voor een terugkeer naar een normale bedrijfsvoering en nieuwe kansen voor het genereren van aandeelhouderswaarde op termijn. Deze operatie zal een grote verwatering voor de bestaande aandeelhouders tot gevolg hebben (tot 17 %).
Perspectieven voor 2004 Voor de continuïteit en de perspectieven van Real Software is het essentieel dat bovenstaande schuldherschikking door intrede van Gores wordt goedgekeurd door de aandeelhouders. Na de goedkeuring van het akkoord met Gores verwacht de Real Software Groep nog moeilijke marktomstandigheden in 2004. In dit onzekere klimaat, en na ook een moeilijk eerste kwartaal in 2004, en in het licht van de recente gebeurtenissen verkiest de groep om geen specifieke vooruitzichten voor het hele boekjaar 2004 te publiceren.
12
Kerncijfers 2003
2003
In m € Omzet Bedrijfsresultaat (EBIT) EBIT marge (%) Financieel resultaat excl. afschr. op consol.verschillen Belastingen op courant resultaat Aandeel van derden in het resultaat Aandeel in resultaat van ondernemingen met vermogensmutatie Netto courant groepsresultaat (excl. afschr. consolidatieverschillen) Uitzonderlijk resultaat Afschrijvingen op consolidatieverschillen Belastingen op uitzonderlijk resultaat Netto groepsresultaat Netto cashflow Netto courante cashflow
2002
166,9 0,4 0,2% -6,8 -1,0 -0,2 0,0 -7,5 -39,9 -8,6 0,0 -56,0 -20,6 -5,3
179,6 14,0 7,8% -8,0 -2,1 -0,1 -0,1 3,6 -69,6 -9,7 -0,7 -76,4 -10,8 2,3
BESPREKING VAN DE RESULTATEN VAN 2003 •
Groepsomzet
Groepsomzet per divisie De divisies Industry en Business & Government realiseerden een omzetstijging. Banking & Insurance liep terug. De omzet van Infrastructuur en de internationale activiteiten daalden aanzienlijk als gevolg van de aanhoudende recessie en de deconsolidatie van FSS. De omzet van Retail verminderde door de moeilijkheden waarmee de divisie kampte in 2003. 2003 Omzet per divisie In m € Systeemintegratie Software producten en onderhoud Infrastructuur Totaal % of Totaal
Banking & Business & Industry Insurance Governm. 13,0 23,4 40,1 6,2 3,5 2,3 5,6 4,0 1,2 24,8 30,8 43,6 15% 18% 26%
Omzet per divisie In m € Systeemintegratie Software producten en onderhoud Infrastructuur Totaal % of Totaal
Banking & Business & Industry Insurance Governm. 16,1 24,9 39,4 6,4 2,7 2,6 3,2 2,7 0,8 25,8 30,3 42,8 14% 17% 24%
Omzet per divisie In m € Systeemintegratie Software producten en onderhoud Infrastructuur Totaal Change 2003/2002 (%)
Banking & Business & Industry Insurance Governm. -3,2 -1,5 0,7 -0,2 0,8 -0,4 2,4 1,3 0,4 -1,0 0,6 0,8 -3,9% 1,8% 1,8%
Retail
Internat.
Infrastr.
TOTAAL
6,0 7,6 4,4 18,1 11%
34,2 3,0 3,4 40,6 24%
0,0 0,9 8,2 9,1 5%
116,6 23,5 26,8 166,9 100%
Retail
Internat.
Infrastr.
TOTAAL
7,5 8,5 5,7 21,7 12%
39,5 3,6 3,3 46,5 26%
1,4 0,3 11,0 12,6 7%
128,8 24,2 26,6 179,6 100%
Retail
Internat.
Infrastr.
TOTAAL
-1,5 -0,9 -1,3 -3,6 -16,8%
-5,3 -0,7 0,1 -5,9 -12,7%
-1,4 0,6 -2,8 -3,5 -28,0%
-12,2 -0,7 0,1 -12,7 -7,1%
2002
2003 - 2002
13
Banking & Insurance boekte een omzet van € 24,8 m, hetzij een lichte daling ten opzichte van vorig jaar. De lagere omzet in systeemintegratie (€ -3,2 m) en software producten en onderhoud (€ -0,2 m) werd slechts gedeeltelijk gecompenseerd door een hogere omzet in infrastructuur (€ +2,4 m). Business & Government realiseert een omzetstijging tot € 30,8 m, vergeleken met € 30,3 m dezelfde periode vorig jaar. De lagere omzet in systeemintegratie (€ -1,5 m) werd volledig gecompenseerd door hogere inkomsten uit software producten en onderhoud (€ +0,8 m) en infrastructuur (€ +1,3 m). Industry boekte eveneens een omzetstijging in vergelijking met vorig jaar, namelijk een omzet van €43,6 m tegenover € 42,8 m vorig jaar. De omzet van systeemintegratie en infrastructuur stegen met respectievelijk € 0,7 m en € 0,4 m, de omzet in software producten en onderhoud kwam iets lager uit (€ -0,4 m). Retail boekte een omzet van € 18,1 m, 17 % lager dan vorig jaar. Zowel systeemintegratie (€ -1,5 m), de omzet van software producten en onderhoud (€ -0,9 m) als infrastructuur (€ -1,3 m) daalden. De internationale activiteiten (d.i. de niet-bancaire activiteiten in Luxemburg en de activiteiten in Frankrijk en Zwitserland) boekten een omzet tijdens 2003 van € 40,6 m, een daling van € 5,9 m in vergelijking met vorig jaar. Omzet uit systeemintegratie daalde met € 5,3 m, software producten en onderhoud met € 0,7 m, Infrastructuur steeg licht (€ +0,1 m). De deconsolidatie van de Zwitserse entiteit FSS in het vierde kwartaal droeg bij tot de omzetdaling van de internationale activiteiten. De Infrastructuur divisie realiseerde een omzet van € 9,1 m, een daling van € 3,5 m ten opzichte van vorig boekjaar. De omzet uit systeemintegratie daalde met € 1,4 m. De omzet uit software producten en onderhoud kende een stijging van € 0,6 m. De verkopen van infrastructuur daalden met € 2,8 m.
Activiteitenmix De groepsomzet bedroeg in 2003 € 166,9 m ten opzichte van € 179,6 m in het vorige boekjaar, een daling van € 12,7 m, door de aanzienlijk lagere omzet uit systeemintegratie. De iets lagere inkomsten uit software producten en onderhoud werden nauwelijks gecompenseerd door een hogere omzet uit infrastructuur.
2003 Groepsomzet Systeemintegratie Software producten en onderhoud Infrastructuur Totaal
In m € 116,6 23,5 26,8 166,9
In % 69,9% 14,1% 16,1% 100,0%
2002 In m € 128,8 24,2 26,6 179,6
In % 71,7% 13,5% 14,8% 100,0%
2003-2002 In m € -12,2 -0,7 0,1 -12,7
In % -9,5% -3,0% 0,6% -7,1%
De groepsomzet uit systeemintegratie bedroeg € 116,6 m, een daling van € 12,2 m (- 9,5%) in vergelijking met vorig jaar. De omzetdruk in systeemintegratie was algemeen in alle divisies, behalve in de divisie Industry (€ + 0,7 m), De groepsomzet uit producten (softwarelicenties en bijhorende onderhoudsopbrengsten) bedroeg € 23,5 m, ten opzichte van een omzet van € 24,2 m vorig jaar, een daling van € 0,7 m (- 3,0%). Enkel de divisie “Business & Government” en “Infrastructuur” boeken een stijging. De omzet uit infrastructuur bedroeg € 26,8 m, een lichte stijging met € 0,1 m in vergelijking met dezelfde periode vorig jaar.
14
Geografische verdeling groepsomzet In 2003 werd 72 % van de geconsolideerde groepsomzet gegenereerd in de Benelux, identiek aan vorig jaar. Frankrijk bleef tweede met 19 % van de groepsomzet, een lichte stijging in vergelijking met vorig jaar. Het aandeel van Zwitserland daalde van 8,6% tot 7,8%. Gezien de verkoop van het Zwitserse filiaal einde 2003, zal het aandeel van Zwitserland op nihil terugvallen.
2003 Geografische omzetverdeling België Nederland Luxemburg Frankrijk Zwitserland Duitsland Andere Totaal
•
In m € 74,3 30,7 15,7 31,9 7,8 4,5 2,0 166,9
In % 45% 18% 9% 19% 5% 3% 1% 100%
2002 In m € 78,2 30,4 19,8 31,7 8,6 5,6 5,4 179,6
In % 44% 17% 11% 18% 5% 3% 3% 100%
EBIT-marge per divisie/business unit, netto courant groepsresultaat en netto groepsresultaat
EBIT-marge per divisie/business unit. De EBIT-marge van 2003 wordt sterk getekend door het negatief operationeel resultaat van de Retail divisie en de conservatieve waardering van de immateriële vaste activa in het kader van de toepassing van IAS38; de algemene prijsdruk en de latere erkenning van licentie -inkomsten door vertraging in de oplevering van de nieuwe Retail product suite zorgen tevens voor druk op de marges. Op een totale omzet van € 166,9 m realiseerde de groep in 2003 een EBIT van € 0,4 m of een EBITmarge van 0,2 % van de omzet. Vorig boekjaar werd een EBIT gerealiseerd van €14 m of een EBITmarge van 7,8 %. Deze negatieve evolutie wordt grotendeels veroorzaakt door de grote druk op de rentabiliteit van de Retail divisie. De divisie boekte in 2003 een negatief operationeel resultaat van € -8,7 m, als gevolg van vertragingen in de productontwikkeling en daaraan gekoppelde erkenning van licentie -inkomsten van de nieuwe Retail product suite. De eerste pilootwinkel is in februari 2004 met succes live gegaan met acht maanden vertraging. De eerste oplevering (roll-out) was echter voorzien voor september 2003 en tegen einde 2003 zouden verscheidene andere klanten live gegaan zijn.
Banking & Insurance (Belgium) Banking & Insurance (Luxemburg) Industry Business & Government Retail Infrastructure International Totaal
Omzet In m € 11,3 13,5 43,6 30,8 18,1 9,1 40,6 166,9
2003 EBIT EBIT marge In m € % -0,3 -2,5% 1,4 10,3% 4,3 9,8% 1,4 4,7% -8,7 -48,0% 0,5 5,7% 1,7 4,3% 0,4 0,2%
Omzet In m € 12,1 13,7 42,8 30,3 21,7 12,6 46,5 179,6
2002 EBIT EBIT marge In m € % 0,5 4,2% 3,2 23,4% 3,7 8,5% 3,4 11,1% -1,5 -7,0% 1,3 10,2% 3,5 7,5% 14,0 7,8%
De divisie Industry heeft een sterke performantie neergezet met een EBIT-marge van 9,8%. Het operationeel resultaat van de Banking & Insurance divisie daalde in Luxemburg naar 10,3%; ondanks deze daling toch nog een zeer mooie prestatie. De Belgische bankactiviteiten daarentegen boekten een negatieve EBIT van € -0,3 m, ten gevolge van significante business development activiteiten die niet in sales opportuniteiten resulteerden. De Business & Government divisie kende een grote margedruk ten opzichte van vorig jaar. De bedrijfswinst van de internationale activiteiten halveerde ten opzichte van vorig jaar door de aanhoudende slechte economische marktomstandigheden en de verplichte toepassing van nieuwe arbeidsregelingen in Frankrijk. 15
Netto courant groepsresultaat Het netto courant groepsresultaat (exclusief afschrijvingen op goodwill en uitzonderlijke resultaten) van 2003 bedroeg € -7,5 m, een daling van € 11,1 m ten opzichte van vorig boekjaar (€ 3,6 m), ten gevolge van de aanzienlijk lagere bedrijfswinst die sle chts gedeeltelijk werd gecompenseerd door de lagere financiële lasten (lagere rentevoeten en beperkte schuldafbouw). In m €
2003
Omzet Bedrijfsresultaat (EBIT) EBIT marge (%) Financieel resultaat excl. afschr. op consol.verschillen Belastingen op courant resultaat Aandeel van derden in het resultaat Aandeel in resultaat van ondernemingen met vermogensmutatie Netto courant groepsresultaat (excl. afschr. consolidatieverschillen) Netto courante cashflow
2002
166,9 0,4 0,2% -6,8 -1,0 -0,2 0,0 -7,5 -5,3
179,6 14,0 7,8% -8,0 -2,1 -0,1 -0,1 3,6 2,3
Netto groepsresultaat Het netto groepsresultaat, bedroeg €-56,0 m tegenover €-76,4 m in 2002. Dit resultaat omvat €8,6 m gewone afschrijvingen op goodwill en € -39,9 m uitzonderlijk resultaat door een uitzonderlijke afschrijving op goodwill. Het bedrijf heeft inderdaad, zoals gebruikelijk, de verschillende entiteiten geëvalueerd op het vlak van rendement. De goodwill van de divisies of entiteiten waarvan geen voldoende rendement wordt verwacht, werd herleid. Het uitzonderlijk resultaat vindt dus zijn verklaring in: • een uitzonderlijke afschrijving op consolidatiegoodwill van € 28,5 m; • uitzonderlijke kosten en opbrengsten ten gevolge van de deconsolidatie van FSS ten belope van € -6,5 m; • uitzonderlijke kosten (erelonen van externe adviseurs, ontslagvergoedingen) door verdere herstructuring en kosten naar aanleiding van de onderhandelingen in het kader van de schuldherschikking. In m € Netto courant groepsresultaat (excl. afschr. consolidatieverschillen) Uitzonderlijk resultaat Afschrijvingen op consolidatieverschillen Belastingen op uitzonderlijk resultaat Netto groepsresultaat
•
2003 -7,5 -39,9 -8,6 0,0 -56,0
2002 3,6 -69,6 -9,7 -0,7 -76,4
Eigen vermogen (cfr. supra commentaar over schuldherschikking)
Op het einde van 2003 bedroeg het eigen vermogen in de ruime zin 3 € -46,5 m, op een balanstotaal van € 139,7 m. Gelet op de bestaande voorwaardelijke overeenkomsten met Gores Technology Group enerzijds en met het bankenconsortium anderzijds stelt de Raad van Bestuur de cijfers per 31 december 2003 op “in going concern” (continuïteit). •
Cash
In vergelijking met 2002 daalden de geldbeleggingen en liquide middelen van € 9,5m naar € 7 m.
3
Eigen vermogen in de ruime zin = het boekhoudkundig eigen vermogen (€-161,5) of eigen vermogen in de enge zin, gecorrigeerd met de achtergestelde schulden (€115,1 m). 16
FINANCIELE KERNCIJFERS Resultatenrekening In m €
2003 Y03
2002 4Q03
Y02
4Q02 reported
Y03Y02-
(2)
Bedrijfsopbrengsten Omzet
169,3 166,9
42,7 41,8
183,0 179,6
51,5 50,2
52,3 51,1
-13,6 -12,7
Bedrijfsresultaat (EBIT) (voor afschr. op consol.verschillen)
0,4 0,2%
-1,6 -3,8%
14,0 7,8%
4,6 9,1%
5,4 10,6%
-13,6 -7,6%
Financieel resultaat Afschrijvingen op consolidatieverschillen Financieel resultaat excl. afschr. op consol.verschillen Resultaat uit gewone bedr.uitoefening vóór belast. en afschr.cons.versch.
-15,4 8,6 -6,8 -6,4
-3,6 2,1 -1,5 -3,1
-17,7 9,7 -8,0 6,0
-4,5 2,4 -2,1 2,5
-4,5 2,4 -2,1 2,5
2,4 -1,1 1,3 -12,4
-8,6 -15,0 8,6
-2,1 -5,2 2,1
-9,7 -3,7 9,7
-2,4 0,1 2,4
-2,4 0,1 2,4
1,1 -11,3 -1,1
-1,0 -0,2 0,0
0,3 -0,1 0,0
-2,1 -0,1 -0,1
0,3 0,2 0,0
0,3 0,2 0,0
1,1 0,0 0,1
Netto courant groepsresultaat (excl. afschr. consolidatieverschillen)
-7,5
-2,9
3,6
3,0
3,0
-11,1
Uitzonderlijke opbrengsten Uitzonderlijke kosten Uitzonderlijk resultaat Belastingen op uitzonderlijk resultaat Afschrijvingen op consolidatieverschillen Netto groepsresultaat
2,2 -42,2 -39,9 0,0 -8,6 -56,0
0,6 -39,9 -39,3 0,0 -2,1 -44,3
5,9 -75,4 -69,6 -0,7 -9,7 -76,4
2,6 -72,0 -69,4 -0,7 -2,4 -69,5
2,6 -72,0 -69,4 -0,7 -2,4 -69,5
-3,6 33,3 29,6 0,7 1,1 20,3
Afschrijvingen op consolidatieverschillen Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening vóór belasting Afschrijvingen op consolidatieverschillen Belastingen op courant resultaat Aandeel van derden in het resultaat Aandeel in resultaat van ondernemingen met vermogensmutatie
Totaal niet-kaskosten
35,4
28,9
65,5
57,3
57,3
-30,1
-20,6
-15,4
-10,8
-12,3
-12,3
-9,7
Courante niet-kaskosten
2,2
0,6
-1,4
-2,8
-2,8
3,5
Netto courante cashflow (= Netto courant groepsresultaat (excl. afschr. consolidatieverschillen) + Courante niet-kaskosten)
-5,3
-2,3
2,3
0,2
0,2
-7,6
30.443.903 -0,68 -0,18 -0,21 -0,49 -0,52 -0,25 -1,84
30.443.903 -0,51 -0,08 -0,10 -0,17 -0,16 -0,09 -1,46
30.443.903 -0,36 0,07 0,20 -0,12 -0,19 0,12 -2,51
30.443.903 -0,41 -0,01 0,06 0,03 0,05 0,09 -2,24
30.443.903 -0,41 -0,01 0,06 0,03 0,05 0,09 -2,24
Netto cashflow (= Netto groepsresultaat + Totaal niet-kaskosten)
Gegevens per aandeel In m €
Aantal aandelen op balansdatum Netto cashflow Netto courante cashflow Resultaat uit gewone bedr.uitoefening vóór belast. en afschr.cons.versch. Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening vóór belasting Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belasting Netto courant groepsresultaat (excl. afschr. consolidatieverschillen) Netto groepsresultaat
De cijfers werden opgesteld volgens de algemeen aanvaarde boekhoudnormen- en principes in België.
17
Balans In m €
2003
2002
31/12/2003 82,3 1,6 72,7 7,5 0,3
31/12/2002 126,8 0,6 116,4 8,7 1,1
VLOTTENDE ACTIVA Geldbeleggingen & Liquide middelen Handelsvorderingen Andere vlottende activa Totaal der activa
57,5 7,0 42,6 7,9 139,7
78,5 9,5 58,2 10,8 205,3
EIGEN VERMOGEN IN DE RUIME ZIN Eigen vermogen Achtergestelde leningen
-46,5 -161,5 115,1
9,7 -105,4 115,1
0,8 7,3
0,8 11,6
90,9 12,8
103,1 11,6
74,4 20,8 15,8 37,8 139,7
68,5 9,9 26,0 32,6 205,3
VASTE ACTIVA Immateriële vaste activa Consolidatieverschillen (positieve) Materiële vaste activa Financiële vaste activa
Belang van derden Voorzieningen, uitgestelde belastingen en belastingslatenties Lange termijn financiële schulden Overige schulden Andere vlottende passiva Korte termijn financiële schulden Handelsschulden Overige schulden Totaal der passiva
18
Cash flow statement In m €
2003 Y03
Resultaat van de groep
2002 4Q03
Y02
-56,1
-44,4
-76,4
Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa
2,2
0,6
2,7
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
Waardeverminderingen op voorraden,bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen (toevoeging +, terugneming -) Voorzieningen voor risico's en kosten ( toevoeging +, bestedingen en terugnemingen -) Afschrijvingen op consolidatieverschillen Terugneming van afschrijvingen op consolidatieverschillen Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten Voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten (toevoegingen +; bestedingen -) Niet kaskosten m.b.t. belastingen Uitzonderlijke afschrijvingen op consolidatieverschillen Terugneming van waardeverminderingen op financiëel vaste activa Uitzonderlijke waardevermindering op financiële vaste activa Subtotaal niet-kas kosten
0,1
0,0
-3,9
-0,1 8,6 0,0 -1,6 -2,7 0,1 28,5 0,0 0,4 35,5
0,0 2,1 0,0 -0,4 -2,0 0,1 28,5 0,0 0,1 29,0
-0,2 9,7 0,0 -0,7 4,4 -0,6 53,8 -0,2 0,5 65,5
Netto cash flow
-20,6
-15,4
-10,8
Kasstroom uit de bedrijfsactiviteit : Mutaties in de schulden op minder dan 1 jaar (excl. fin. sch.) Mutatie in toe te rekenen kosten en over te dragen opbrengsten Mutatie in vorderingen op minder dan 1 jaar Mutatie in toe te rekenen opbrengsten en over te dragen kosten Mutatie in vorderingen op meer dan 1 jaar Mutatie in voorraden Subtotaal wijziging in werkkapitaal
-11,2 8,1 16,5 0,2 0,8 0,8 15,2
-2,3 3,5 2,9 4,9 1,6 0,8 11,3
-10,0 -9,2 -0,3 -0,1 2,4 -0,3 -17,5
NETTO KASSTROOM UIT DE BEDRIJFSACTIVITEIT
-5,4
-4,1
-28,3
Kasstroom uit de investeringsactiviteit Mutatie in consolidatie goodwill Mutatie in (geimputeerde) positieve consolidatieverschillen Mutatie in investeringen en buitengebruikstellingen van materiële en immateriële vaste activa Mutatie in financiële vaste activa NETTO KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN
6,6 0,0 -2,1 0,3 4,9
7,0 0,0 -1,0 0,1 6,1
-2,4 0,0 -1,8 -0,6 -4,8
0,0 0,1 9,5 -11,4 0,0 -1,9
0,0 0,0 9,4 -11,2 0,0 -1,7
0,0 -1,0 3,4 9,1 12,1 23,6
Omrekeningsverschillen, wijziging consolidatiekring, en overige
-0,1
0,0
0,0
Netto stijging/(daling) van liquide en soortgelijke middelen
-2,5
0,3
-9,6
9,5 7,0
6,6 7,0
19,1 9,5
Kasstroom uit financieringsactiviteiten Uitgekeerde dividenden Mutaties in belang van derden Mutaties in financiële schulden (excl. LT) Middelen uit lange termijn schulden en ACO's Middelen uit de uitgifte van aandelen en conversie van ACO’s NETTO KASSTROOM UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN
Liquide en soortgelijke middelen bij aanvang van de boekperiode Liquide en soortgelijke middelen op het einde van de boekperiode
19
BELANGRIJKE GEBEURTE NISSEN NA BALANSDATUM •
Op 14 januari 2004 maakt de Raad van Bestuur bekend dat een potentiële investeerder het bedrijf doorlicht, na initiële gesprekken met het management en het bankenconsortium. De onderhandelingen zijn nog niet bindend. De Real Software Groep onderhandelde gedurende de laatste twee jaar meermaals met kandidaat-investeerders die aangegeven hadden een belangrijke participatie in de groep te willen verwerven. Het bedrijf laat weten dat het de markt onmiddellijk zal informeren indien de huidige due diligence zou leiden tot een bindend voorstel dat zou moeten worden voorgelegd aan de aandeelhouders en het bankenconsortium.
•
Op 9 februari 2004 kondigt Real Software aan dat het bedrijf met Gores Technology Group LLC (Gores) een overeenkomst bereikt heeft om de continuïteit van de Real Software Groep te verzekeren. In dit kader heeft Gores een definitieve overeenkomst met het bankensyndicaat van Real Software bekendgemaakt waarbij de bestaande schuld (“senior debt”) van Real Software wordt overgedragen. In samenhang met deze aankondiging heeft Gores een akkoord getroffen met Real Software om de meerderheid van de overgedragen schuld om te zetten in aandelen. De overeenkomst tussen Gores en het bankensyndicaat houdt in dat de gehele bankschuld (€200 miljoen) en bijhorende waarborgen worden overgenomen door Gores. De meer precieze voorwaarden van de operatie zijn vertrouwelijk. De overeenkomst tussen Gores en Real Software houdt in dat de meerderheid van de overgedragen schuld (€157 miljoen) geherstructureerd zal worden zodat Gores ongeveer 83 % van de uitstaande Real Software aandelen na herschikking verwerft (ten gevolge van de kapitaalverhoging zou het totaal aantal uitstaande aandelen verhogen van 30.443.903 tot 181.440.666). Partijen zijn van mening dat de voorgestelde omzetting van schuld in aandelen geen aanleiding geeft tot een verplicht overnamebod door Gores op de uitstaande aandelen van Real Software. Voor de resterende uitstaande “senior debt” (ongeveer €45 miljoen) zal (i) een betalingsuitstel van twee jaar gelden (tot juni 2006) voor zowel de kapitaalaflossingen als interestbetalingen (de intrest van 2004 en 2005 zal niet kwijtgescholden worden maar gespreid gedurende een bepaalde tijd vanaf juni 2006); (ii) Real Software het recht verwerven om de totale uitstaande “senior debt” volledig terug te betalen binnen de eerste twee jaar tegen een korting van 50 % op het kapitaal. Bovendien heeft Gores er zich toe verbonden Real Software nieuw werkkapitaal te verschaffen tot €10 miljoen (in de vorm van converteerbare obligaties of gelijkaardige financiële instrumenten die Gores van tijd tot tijd kan onderschrijven). De overeenkomsten van Gores met Real Software en de banken houden enkele opschortende voorwaarden in, waaronder de goedkeuring van de aandeelhouders, een gunstige belasting “ruling” en de herstructurering van sommige delen van de andere bedrijfsschuld. Een buitengewone aandeelhoudersvergadering zal plaatsvinden op 16 maart 2004, ter goedkeuring van de overeenkomst met Gores (de oproeping en bijzondere verslagen zijn beschikbaar gesteld op de website www.realsoftware.be, rubriek Investor Relations, Financial Info, Publications en Special Reports). Mocht het vereiste 50% aanwezigheidsquorum niet worden gehaald op deze meeting, zal er een tweede vergadering gehouden worden op 6 april 2004. Er zal voorgesteld worden om de statutaire jaarvergadering eveneens te laten plaatsvinden op 6 april 2004.
20
FINANCIËLE AGENDA Buitengewone Algemene Vergadering Algemene Jaarvergadering 2004 Eventuele 2de Buitengewone Algemene Vergadering en eventueel uitgestelde Algemene Jaarvergadering Aankondiging Q1-resultaten 2004 Aankondiging halfjaarresultaten 2004 Aankondiging Q3-resultaten 2004 Aankondiging jaarresultaten 2004 Algemene Jaarvergadering 2005 Jaarverslag 2004
16 maart 2004 30 maart 2004
Verantwoordelijken Investor Relations
Theo Dilissen Dina Boschmans
6 april 2004 13 mei 2004, na beurstijd 6 september 2004, na beurstijd 19 november 2004, na beurstijd februari 2005 29 maart 2005 14 maart 2005
21
BESTUUR EN CORPORATE GOVERNANCE
22
BESTUUR EN CORPORATE GOVERNANCE Real Software is een Belgische beursgenoteerde vennootschap waarvan de aandelen genoteerd staan op Euronext te Brussel (stock code REA). Dienvolgens is de vennootschap onderworpen aan het Wetboek van Vennootschappen en de specifieke wetgeving van bestuur en toezicht van toepassing op vennootschappen die een publiek beroep doen op het spaarwezen (o.a. K.B. Koninklijk Besluit van 31 maart 2003 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt – voor meer inlichtingen: zie website van de Commissie voor het Bank-, Financie - en Assurantiewezen www.cbfa.be). Raad van Bestuur Krachtens het Belgisch vennootschapsrecht wordt de vennootschap bestuurd door een Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur treedt op als een college en is bevoegd om alle handelingen te stellen van de vennootschap, tenzij in aangelegenheden die door de wet of de statuten van de vennootschap zijn voorbehouden aan de algemene aandeelhoudersvergadering. De Raad van Bestuur legt verantwoording af aan de aandeelhouders van de vennootschap op de jaarlijkse algemene vergadering die, overeenkomstig de statuten, plaatsvindt op de laatste dinsdag van maart. Samenstelling De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een maximale duur van 6 jaar. Hun opdracht eindigt na de jaarvergadering van het laatste jaar waarvoor de aanstelling geschiedde. Elke bestuurder kan ten alle tijde door de algemene vergadering worden ontslagen en kan op elk ogenblik ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de Raad van Bestuur. Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar. Indien een vacature openvalt, beschikt de Raad van Bestuur over de mogelijkheid om deze vacature tijdelijk in te vullen door een nieuwe bestuurder die het opengevallen mandaat verder invult tot aan de eerste algemene aandeelhoudersvergadering die plaatsvindt na het openvallen van het mandaat. Krachtens de statuten van de vennootschap, dient de Raad van Bestuur te zijn samengesteld uit tenminste vijf personen en moet hij onder zijn leden tenminste twee leden tellen die onafhankelijk zijn. Krachtens de statuten van de vennootschap wordt onder “onafhankelijke bestuurder” verstaan een persoon die : -
geen werknemer of consultant is van de vennootschap of haar dochtervennootschappen;
-
geen participatie van vijf procent of meer van de aandelen van de vennootschap heeft en geen andere verhouding heeft tot de vennootschap die naar de mening van de vergadering der aandeelhouders invloed kan hebben op zijn of haar onafhankelijkheid in de uitoefening van de functie van bestuurder.
De vennootschap hanteert sedert de nieuwe samenstelling van de Raad van Bestuur waarvan de nieuwe leden werden benoemd op de Buitengewone Algemene Vergadering van 1 december 2001 en werden bevestigd op de algemene vergadering van 26 maart 2002, de principes van onafhankelijkheid en transparantie, eigen aan het zogenaamde deugdelijk bestuur (“good corporate governance”). Zij liep feitelijk vooruit op de bedoeling van de Wet van 2 augustus 2002 houdende wijziging van het wetboek van vennootschappen alsook van de wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnameaanbiedingen. Inderdaad, op de afgevaardigd bestuurder na, waren alle huidige bestuurders onafhankelijk overeenkomstig de criteria van artikel 32 van voornoemde wet, gedurende 11 maanden van het jaar. De Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 24 november 2003 heeft een belangrijk aandeelhouder als bestuurder aangesteld, de Heer Jean-Paul De Wachter.
23
De Raad van Bestuur blijft streven naar doeltreffendheid en transparantie. Daarom en mede omwille van de intensieve onderhandelingen met schuldeisers, aandeelhouders en kandidaat-investeerders, kwam de Raad van Bestuur van de vennootschap in 2003 veertien keer samen. De jaarlijks terugkerende onderwerpen die op deze vergaderingen werden behandeld betroffen het jaarbudget, de strategie, de jaar- en kwartaalresultaten. Daarnaast heeft de Raad van Bestuur niet minder dan elf vergaderingen geheel of gedeeltelijk gewijd aan de voortgang der onderhandelingen met het bankenconsortium, de besprekingen met de managers-aandeelhouders en gesprekken met kandidaatinvesteerders. Meermaals diende de vennootschap publiekelijk informatie te verstrekken omwille van de bezorgdheid om transparantie. Dit gebeurde ofwel als reactie op persberichten van het aandeelhouderssyndicaat ofwel om occasionele informatie te verschaffen naarmate mijlpalen werden bereikt in de onderhandelingen met het bankenconsortium. Bijzonder moeilijk was de beslissing van de Raad van Bestuur om de mede-oprichter van Real Software Rudy Hageman te dagvaarden en klacht met burgerlijke partijstelling neer te leggen, toen bleek dat een minnelijke regeling met betrokkene niet meer mogelijk was en steeds meer feiten aan het licht kwamen die, in de overtuiging van de Raad, schade hebben toegebracht aan de vennootschap. Omwille van de transparantieregels die gelden voor een beursgenoteerd bedrijf heeft de Raad dan ook de markt hierover ingelicht. De voornaamste betrachting van de Raad van Bestuur in 2003 was de continuïteit van de activiteiten te vrijwaren. De Raad van Bestuur heeft in zijn gesprekken met de vertegenwoordigers van bankiers, aandeelhouders of kandidaat-investeerders steeds als belangrijkste criteria van toetsing aan het bedrijfsbelang weerhouden : -
de stabiliteit en dus de toekomst van het bedrijf;
-
het nakomen van alle financiële verplichtingen;
-
de grootst mogelijke vermindering van de schuldenlast van het bedrijf;
-
de best mogelijke modaliteiten m.b.t. overblijvende schuldenlast;
-
het bekomen van nieuwe werkingsmiddelen;
-
de best mogelijke behandeling van alle belanghebbenden in de onderneming;
-
zoveel mogelijk behoud van werkgelegenheid.
Op de Buitengewone Algemene Vergadering van 24 november 2003 werd de stand van de onderhandelingen met de banken als voornaamste schuldeisers van het bedrijf toegelicht. De aandeelhouders mandateerden het bestuur om, rekening houdende met de krachtlijnen uiteengezet in de publicaties van 10 en 23 oktober 2003, de banknegotiatie verder te zetten. De Raad van Bestuur heeft dus dezelfde aanpak verder gevolgd toen kandidaat-investeerders bereid werden gevonden om in het kapitaal van de vennootschap in te treden. Ondertussen werd een overeenkomst met betrekking tot de overdracht van de bankenschuld aan dergelijke investeerder, Gores Technology Fund LLC, getekend. Deze laatste verbond zich ertoe jegens de vennootschap het grootste deel van de schuld in te brengen in het kapitaal, nieuw werkkapitaal ter beschikking te stellen en goede modaliteiten te verlenen voor het gedeelte van de overblijvende schuld van de vennootschap. De toetsing aan hogervermelde criteria is dus zeker positief en de Raad van Bestuur verwacht dan ook dat de aandeelhouders bij de eerstkomende gelegenheid deze oplossing zullen goedkeuren.
24
De volgende tabel geeft een overzicht van de leden van de zittende Raad van Bestuur en hun mandaat:
Begin mandaat
Einde mandaat
Voorzitter Christulf BVBA, vertegenwoordigd door Chris Dewulf ................................................................................................ 2003 2009 Vice-voorzitters Theo Dilissen, afgevaardigd bestuurder
2001
Bestuurders Antwerp and Business Management Association BVBA, vertegenwoordigd door Luc Luwel................................ 1998 Rudi Thomaes 2002 Gerard Van Acker BVBA, vertegenwoordigd door Gerard Van Acker ................................................................ 2002 Gemapat BVBA, vertegenwoordigd door Germain Vantieghem ................................................................ 2002 Human Invest BVBA, vertegenwoordigd door Luc Luyten ................................................................ 2002 Jean-Paul De Wachter................................................................ 2003
2007
2004 2008 2008 2008 2008 2009
Bevoegdheden De Raad van Bestuur heeft de dagelijkse leiding van de vennootschap opgedragen aan de afgevaardigd bestuurder. De Raad van Bestuur heeft tevens de mogelijkheid om bijzondere volmachten te leveren aan bestuurders of andere personen. Alle beslissingen van de Raad van Bestuur dienen echter door de bestuurders als een college te worden genomen. De Raad heeft verscheidene exclusieve bevoegdheden, waaronder de aanstelling en het ontslag van de chief executive officer of CEO, functie die wordt waargenomen door de afgevaardigd bestuurder. De Raad bepaalt de structuur en strategie van de groep, keurt belangrijke en lange termijnovereenkomsten goed, alsmede het budget en investeringsplannen. In deze zaken wordt de Raad van Bestuur bijgestaan door het management, vertegenwoordigd door de CEO. Comités van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur heeft binnen zijn schoot twee comités opgericht, met name het Auditcomité en het Benoemings- en Remuneratiecomité. Auditcomité Het Auditcomité bestond in 2003 uit 2 onafhankelijke bestuurders (BVBA Gemapat, vertegenwoordigd door Germain Vantieghem (voorzitter) en BVBA Gerard Van Acker vertegenwoordigd door Gerard Van Acker). De afgevaardigd bestuurder werd uitgenodigd voor de werkzaamheden van het comité, in zijn hoedanigheid van CEO, samen met de CFO. Het Auditcomité nodigt ook meestal de commissaris van de vennootschap uit om deel te nemen aan de vergaderingen. Het Auditcomité kwam vijf keer samen gedurende het boekjaar. Het Auditcomité is verantwoordelijk voor de analyse en controle van de financiële informatie en accounting procedures van de groep. Het kijkt ook toe op de naleving van de richtlijnen van de toezichthoudende overheden en beursautoriteiten doorheen de groep. Het Auditcomité geeft tevens aanbevelingen aan de Raad van Bestuur omtrent de benoeming van de commissaris en zijn vergoeding. 25
Het Auditcomité heeft tevens beslist dat in 2003 de boekhoudkundige overgang naar IFRS-IAS zou worden opgestart, onder leiding van een stuurgroep bestaande uit de voorzitter van het Auditcomité, de CFO, de Financial Controller en op uitnodiging de commissaris-revisor. Een stappenplan werd opgesteld. De uitvoering daarvan zal uitmonden in het opstellen van de jaarrekeningen over het werkingsjaar 2005 onder de nieuwe IFRS-regels. Bij de bekendmaking van de halfjaarresultaten 2004 zal een beschrijvende nota gepubliceerd worden waarin de belangrijkste gevolgen van de toepassing van de IFRS-normen op de rekeningen van de vennootschap worden beschreven. Benoemings- en Remuneratiecomité Het comité bestaat uit 3 onafhankelijke bestuurders en de afgevaardigd bestuurder en is momenteel samengesteld uit de volgende personen: BVBA Human Invest vertegenwoordigd door Luc Luyten (voorzitter), Rudi Thomaes, BVBA Christulf vertegenwoordigd door Chris Dewulf en Theo Dilissen. Het comité kwam twee keer samen in 2003 en besprak het salarisbeleid van de groep, de opvolging van de aanbevelingen van de commissaris, de groepsverzekeringen, onkostenvergoedingen en de mogelijkheid een of meerdere nieuwe bestuurders voor te dragen. Het Benoemings- en Remuneratiecomité streeft een optimaal evenwicht na voor de managementstructuren, rekening houdend met de operationele autonomie. Het buigt zich ook over de benoeming van onafhankelijke bestuurders en de rolverdeling binnen de Raad van Bestuur. Het doet voorstellen over de vergoeding van de bestuurders, en over de selectie van de CEO. Deze laatste meldt aan het comité de recrutering en het ontslag van zijn naaste medewerkers. Het volgt de opmaak van een strategisch HR-plan en verleent aandacht aan managementcontinuïteit. Het comité kan advies verlenen aangaande belangenconflicten. Management Het dagelijks bestuur van de groep werd door de Raad van Bestuur gedelegeerd aan de afgevaardigd bestuurder die onder rechtstreekse controle staat van de Raad van Bestuur. De afgevaardigd bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap krachtens art. 19, §2 van de statuten: “Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door de gedelegeerd bestuurder”. Hij heeft zich voor de uitvoering van zijn taken omringd met enkele naaste medewerkers die rechtstreeks aan hem rapporteren. Deze managers hebben elk een specifieke operationele functie, weze het op groeps- of divisieniveau, of een staffunctie. Vergoeding van bestuurders De vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur van Real Software NV voor de uitoefening van hun mandaat wordt vastgesteld door de algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap. Er werd aan geen enkele bestuurder vergoedingen betaald voor bijkomende dienstverlening aan de Real Software Groep, met uitzondering aan Jean-Paul De Wachter, ter vergoeding van zijn prestaties als divisie manager. De vergoedingen worden niet betaald per boekjaar maar per werkingsjaar, dus van de algemene vergadering van het vorig jaar tot de algemene vergadering van het volgende jaar. Het uitgangspunt bij de berekening van de bestuurdersvergoeding is dat rekening wordt gehouden met de principiële aansprakelijkheid van een bestuurder bij het bepalen van een minimale vaste vergoeding en dat de actieve inzet van de bestuurders wordt erkend door een forfaitaire vergoeding per bijgewoonde vergadering. In principe wordt uitgegaan van 11 bijeenkomsten van de Raad van Bestuur en zijn sub-comités (6 raden van bestuur, namelijk 1 per kwartaal, 1 strategische raad en 1 budget-vergadering) en gemiddeld 4 comitévergaderingen (ofwel Auditcomité ofwel Benoemings- en Remuneratiecomité), plus 1 ‘reserve’ vergadering ingeval van bijzondere kwesties (bijv. overname, prospectus, enz.). 26
Op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité heeft de Raad van Bestuur beslist dat het vast bedrag per bestuurder in 2003 de som van €11.800 zal bedragen (aan de voorzitter van de Raad van Bestuur zal een dubbele vergoeding worden toegekend) en een forfaitaire vergoeding van €1.200 per vergadering van de Raad en/of het sub-comité waaraan de bestuurder in kwestie deelneemt. Voor bijkomende vergaderingen vereist door de noodwendigheden van het bedrijf, zullen dezelfde variabele vergoedingen worden toegekend. De totale vergoeding betaald aan bestuurders die in functie waren tijdens het boekjaar 2003 voor de uitoefening van hun bestuursmandaat (zoals hierboven reeds aangeduid slaat dit op de periode lopende van de jaarvergadering in maart 2002 tot de jaarvergadering in maart 2003) bedraagt €1.497.449,97, daarin begrepen de gewone jaarlijkse vergoeding van de afgevaardigd bestuurder en de contractuele regularisatie van de boekjaren 2001 en 2002 waarvoor de afgevaardigd bestuurder had aanvaard de betaling uit te stellen tot 2003. Aandelenoptieplan Op datum van dit verslag zijn 4.000 aandelen in handen van de onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur van Real Software NV. Op 21 december 2001 heeft Real Software NV een aandelenoptieplan, genaamd “Warrants 2001”, gecreëerd voor werknemers, bestuurders en consulenten van de vennootschap en de met haar verbonden dochtervennootschappen. Onder dit plan werden 2.186.845 nieuwe aandelenopties uitgegeven onder de vorm van naakte warrants. Daarvan werden sinds 21 december 2001 reeds 1.933.345 aandelenopties toegekend aan het topkader, met inbegrip van de CEO. Aan deze laatste werden 1.206.845 aandelenopties toegekend die hij heeft aanvaard, maar nog niet allemaal definitief heeft verworven. Details van de toegekende, al dan niet aanvaarde of nog beschikbare warrants zijn beschikbaar op de website van de vennootschap www.realsoftware.be (rubriek Investor Relations, Financial Info, Equity Overview). Zoals hoger uiteengezet staat het Benoemings- en Remuneratiecomité in voor het toezicht op de uitwerking van het aandelenoptieplan en heeft het onder meer de bevoegdheid om de deelnemers aan het aandelenoptieplan te selecteren op voordracht van het management en de voorwaarden te bepalen waaronder de aandelenopties worden toegekend. De aandelenopties hebben in principe een duur van vijf jaar vanaf de creatie op 21 december 2001 en geven elk het recht om in te schrijven op één nieuw aandeel van de vennootschap. De uitoefenprijs van de aandelenopties wordt berekend in functie van de beurskoers van het aandeel van de vennootschap. Voor een gedetailleerde bespreking van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden wordt verwezen naar het verslag van de bijzondere algemene vergadering van 21 december 2001. Voor details over het aantal aandelenopties en warrants dat aangeboden werd in 1997 wordt verwezen naar het hoofdstuk “Algemene informatie over Real Software”. Het verdient opgemerkt te worden dat de onafhankelijke bestuurders ook in 2003 geen warranten werden aangeboden en zij dienvolgens geen aandelenopties hebben aanvaard. Commissaris Deloitte & Touche Bedrijfsrevisoren BCV, een burgerlijke vennootschap die de vorm heeft aangenomen van een coöperatieve vennootschap, met maatschappelijke zetel te Louizalaan 240, 1040 Brussel, vertegenwoordigd door Mr. William Blomme, bedrijfsrevisor, werd benoemd op de jaarvergadering van 26 maart 2002 als commissaris van Real Software NV voor een duur van drie jaar eindigend op de algemene vergadering van 2005. De vergoeding van de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat in 2003 bedroeg in totaal €162.500 (voor alle groepsondernemingen). Gedurende het boekjaar werden bijkomende honoraria ten belope van €52.292 ten laste genomen voor diensten verstrekt door de ondernemingen die verbonden zijn aan de maatschap van de commissaris en voor diensten verstrekt door de maatschap die buiten het mandaat van commissaris vallen. Het betreft honoraria met betrekking tot het verstrekken van advies inzake waardering van inbreng in natura (€19.844) en divers financieel advies (€32.448). 27
Belangenconflicten en transacties met verbonden partijen Artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen regelt de situaties waarin bestuurders rechtstreeks of onrechtstreeks tegengestelde vermogensrechtelijke belangen hebben bij beslissingen of verrichtingen die behoren tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur. De betrokken bestuurder moet de andere leden van de Raad van zijn belangenconflict op de hoogte brengen vooraleer de Raad van Bestuur over deze kwestie een beslissing neemt. Hij dient ook de commissaris op de hoogte te brengen van zijn belangenconflict. De betrokken bestuurder mag niet deelnemen aan de beraadslaging en stemming door de Raad. De Raad van Bestuur moet in de notulen de aard van de te nemen beslissing of verrichting, en de verantwoording ervan beschrijven. De notulen moeten in het jaarverslag van de Raad van Bestuur worden opgenomen. Het jaarverslag van de Raad van Bestuur evenals het verslag van de commissaris moeten de vermogensrechtelijke gevolgen van deze beslissing of transactie beschrijven. Artikel 524 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen regelt de situaties waarin bepaalde beslissingen worden genomen of verrichtingen worden gedaan ter uitvoering van een beslissing die verband houden met betrekkingen tussen de vennootschap (of haar dochtervennootschappen) en vennootschappen die verbonden zijn met de vennootschap (of haar dochtervennootschappen), maar geen dochtervennootschap zijn van de vennootschap (of haar dochtervennootschappen). De betreffende bepalingen werden gewijzigd door de Belgische wet van 2 augustus 2002. Samengevat moeten voormelde beslissingen of verrichtingen voorafgaand onderworpen worden aan de beoordeling van een comité van drie onafhankelijke bestuurders. Dit comité wordt bijgestaan door één of meer onafhankelijke experts, door het comité aangesteld. Het comité moet een schriftelijk gemotiveerd advies uitbrengen bij de Raad van Bestuur met betrekking tot een aantal door de wet voorgeschreven elementen. Nadat hij kennis heeft genomen van het verslag, moet de Raad van Bestuur beraadslagen en stemmen over de voorgestelde beslissing of verrichting. Bestuurders met een belangenconflict mogen niet deelnemen aan de beraadslaging en stemming. Indien de Raad van Bestuur afwijkt van het advies van het comité, moet hij dit motiveren in zijn notulen. De commissaris beoordeelt de getrouwheid van de gegevens vermeld in het advies van het comité en de notulen van de Raad van Bestuur. Het besluit van het comité, een uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur en het oordeel van de commissaris worden weergegeven in het jaarverslag van de vennootschap. De Raad van Bestuur ziet toe op de naleving van deze bepalingen en illustreert met zijn samenstelling van zes onafhankelijke bestuurders op de acht bestuurders (vanaf 24 november 2003) dat de Vennootschap ervoor heeft gekozen om het toezicht op het dagelijks bestuur zo onafhankelijk mogelijk te maken van zowel de (referentie)aandeelhouders als van het management. In de loop van het boekjaar 2003 werd eenmaal melding gemaakt aan de Raad van Bestuur en daarna aan de commissaris van de vennootschap van een mogelijk belangenconflict. Het betrof een voorstel tot management buy-out van een gedeelte van de activiteiten van Real Software NV (grosso modo de activiteiten van de divisie Business) gedaan door Jean-Paul De Wachter begin december 2003. Dit voorstel werd door hem toegelicht op de vergadering van de Raad van Bestuur van 17 december 2003. De Raad heeft daarvan op volgende wijze akte genomen:
“(...) 1.
Bespreking voorstel aangaande Business activiteiten
Jean-Paul De Wachter heeft een document (Bijlage 2 documentatiemap) medegedeeld aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de Afgevaardigd Bestuurder dat een voorstel tot “management buy out” (‘MBO’) bevat dat aanleiding kan geven tot toepassing van de wetgeving in verband met belangenconflict voor bestuurders (artikel 523 W. Venn. – zie Bijlage 1). Deze regels waarborgen de transparantie van bestuur door de openbaarmaking van mogelijke conflicten en de motiveringsplicht van eventuele beslissingen of verrichtingen door de raad van bestuur van een vennootschap. Bijgevolg bevestigt Jean-Paul De Wachter voorafgaandelijk aan de verdere bespreking van zijn voorstel zijn persoonlijk vermogensbelang bij deze MBO. Hij zal tevens de commissaris van de vennootschap inlichten over het strijdig belang. 28
De Raad van Bestuur besluit de toelichting van het voorstel te aanhoren en daarna over te gaan tot een eerste beraadslaging in afwezigheid van de betrokken bestuurder. Volgens Jean-Paul De Wachter is de MBO in het belang van de groep en slaat op ongeveer 15% van de divisie B&G. (...) Daarom dringt Jean-Paul De Wachter aan op een snelle beslissing, geen 2 à 3 maanden uitstel, omtrent dit voorstel dat hij als goed en evenwichtig voor de klanten, de medewerkers en de groep bestempelt. De Raad van Bestuur gaat over tot vragenstellen. Er wordt nog gesteld dat exclusiviteit of minimum afname van Real Software producten mogelijk zou zijn, mits garanties over investering en releaseplannen, maar zeer moeilijk te bepalen. Nadat Jean-Paul De Wachter de vergadering verlaat om 08:05 u., bespreekt de Raad het voorstel. Het voorstel lijkt ernstig bedoeld en werd correct aangebracht zodat alle bestuurders de kans reeds kregen om vragen te stellen. Naar de prijs toe zijn er heel wat bedenkingen over de gehanteerde cijfers en bepaalde keuzes en stellingen gemaakt in het MBO voorstel. Het is wel verbazend dat wanneer naar rendement wordt gekeken vanaf 2004, op basis van de gehanteerde cijfers in het voorstel de eerste winst pas vanaf 2008 zou komen. De Raad kan niet om de vaststelling heen dat het MBO-voorstel uitsluitend betrekking heeft op de winstgevende producten en activiteiten van Houthalen en dat alleen de minder rendabele delen bij Real Software zouden blijven in geval van uitvoering van de voorgestelde MBO. Dit voorstel moet geplaatst worden binnen een ruimere strategische context : ontmantelen of niet, globale aanpak of per onderdeel. De Raad van Bestuur moet niet de rekening van het MBO team maken maar moet in functie van de groepsstrategie zijn houding bepalen. De groep is in staat om op geïntegreerde manier de activiteiten die worden geviseerd in het MBO voorstel te dragen. De Raad geeft, voorlopig althans, de voorkeur aan het perspectief van globale oplossing (via een kandidaat-investeerder voor de hele groep) boven een uitverkoop van onderdelen (bijvoorbeeld, Business activiteiten, Real Solutions, Retail) waarvoor reeds (een weliswaar vage) interesse werd betoond in de markt. Een bijkomend aspect is dat reeds onderhandelingen lopen met kandidaat-investeerders voor de hele groep en het op dit ogenblik dus gevaarlijk is te beginnen ontmantelen, temeer daar ingeval van een verkoop van activa, de opbrengsten in principe naar het bankenconsortium gaan. De Raad van Bestuur besluit tot nader order geen geïsoleerde activa te verkopen en te wachten op duidelijkheid in de onderhandelingen met de kandidaat-overnemers van de groep. Dit betekent in het bijzonder dat dit MBO voorstel in de huidige omstandigheden niet verder zal worden onderzocht. Jean-Paul De Wachter vervoegt de vergadering opnieuw om 8:52 u. De Voorzitter bedankt hem voor het voorstel en het werk dat er werd ingestoken en licht toe dat het gelet op de hangende onderhandelingen van een aantal partijen met het bankenconsortium nagenoeg onmogelijk is en zeker niet aangewezen is om de groep per onderdeel te ontmantelen. Er wordt echter duidelijkheid verwacht tegen einde januari hetgeen moet toelaten dan stelling te nemen over dit voorstel en, ondermeer, over de cijfers verder te spreken. De Voorzitter rekent er tevens op dat ondertussen de samenwerking in goede orde verder zal lopen. Wetende dat ook belangstelling bestaat voor andere onderdelen van de groep, verzekert hij Jean-Paul De Wachter ervan dat de houding van de Raad consistent is ten opzichte van alle belangstellenden. Jean-Paul De Wachter neemt akte van dit antwoord en wijst erop dat het MBO voorstel niet meer geldt vanaf januari en dan andere cijfers zullen moeten worden besproken.
(...)” Buiten dit geval werd geen toepassing gemaakt van de artikels 523 en 524 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.
29
GROEPSPROFIEL
30
BONDIGE BESCHRIJVING VAN DE REAL SOF TWARE GROEP Met een personeelsbezetting van 1470 professionals en diverse kantoren in de Benelux en Frankrijk, is de Real Software groep een belangrijk ICT service bedrijf in Europa. Zijn activiteiten richten zich op de automatisering en optimalisatie van de bedrijfsprocessen en daarbij horende software en hardware-infrastructuur. De klant krijgt een totaalaanbod van ontwikkeling en implementatie van eigen producten over maatwerk en outsourcing tot consultancy m.b.t. producten van derden, zoals o.a. Microsoft, SAP en Oracle. Het aanbod is toegespitst op competenties en toepassingsgebieden zoals ERP, CRM, e-business en Maintenance & Asset management en ondersteund door een meervoudig technologieplatform waaronder Microsoft, Java, Oracle , mainframe, eSeries, Linux, internet en dienstverlening. Real Software heeft bewust gekozen voor een focus op vier sectoren : Banking & Insurance, Industry, Business & Government en Retail. Deze sectoren werden in 2003 door de vier betrokken divisies bewerkt zoals hierna kort wordt beschreven (zie blz. 38). Deze activiteiten zullen wel vanaf 2004 in vijf divisies worden georganiseerd : “Business” en “Government” worden dan twee zelfstandige divisies. De brede IT know-how van Real Software, gekoppeld aan een ruime ervaring in specifieke industrieën, is het recept om doorheen de hele bedrijfscyclus klantenactiviteiten te automatiseren en te optimaliseren. Bekende klanten zijn o.m. DuPont de Nemours, Beaulieu, Johnson & Johnson, STIBMIVB, TF1, EDF – Electricité de France, Castorama, Carrefour, Blokker, Bandag, Nedcar, Philips, Shopi, Goodyear, KBC Bank en Fortis Bank. Real Software is vandaag één van de grootste softwarehuizen in België. Als groep stelt Real Software zich het objectief om het grootste technologisch platform uit te bouwen in de Benelux en een leidinggevend Europese nichespeler te worden.
31
DE STRATEGIE 2003 werd het jaar van de verdere implementatie van de gefocuste groepsstrategie en de evaluatie van het organisatiemodel. Inspelend op de huidige markttendensen en -behoeften, blijft Real Software zich als solution provider met heel wat intellectuele eigendom profileren. Het betreft meer bepaald zelf ontwikkelde nicheproducten en componenten (bouwstenen met een bepaalde functionaliteit die kunnen hergebruikt worden) voor de vier kernsectoren : Banking & Insurance, Industry, Retail en Business & Government.
De strategie wordt geïllustreerd door voorgaande grafiek, waarop aan de ene kant de winstgevendheid en aan de andere kant de relatie met de klant is aangegeven. Real Software wil zich in het rechter kwadrant plaatsen. Dit houdt in dat Real Software in zijn business model een stuk intellectual property inbouwt, bovenop zijn cultuur van system integrator en dat het bedrijf zich in bepaalde segmenten specialiseert. Dit is een positionering die vrij uniek is op de markt en waarmee het bedrijf zich onderscheidt van de concurrentie, die meestal één luik aanbiedt namelijk producten of diensten. Real Software beperkt zich dus niet tot de klassieke manier van systeemimplementatie, maar biedt oplossingen – diensten (infrastructuur), producten (bouwblokken) en kennis (competenties) – als stevige basis voor de hoge kwaliteit van zijn relatie met klanten. De huidige conjunctuur en moeilijke marktomstandigheden, met enorme druk op de prijzen, maakt hoge winstmarges moeilijk. Nochtans blijft het management zijn keuze/strategie bevestigen en gelooft het in de lange termijn perspectieven van dit model. Real Software heeft bewust gekozen voor een meer gefocuste aanpak in de sectoren en subsegmenten waarin de groep reeds een leidinggevende positie innam. Het betreft dus bestaande markten, waarin de groep jaren ervaring, know-how en mooie klantenreferenties verworven heeft. Een ‘low-risk’ strategie dus waarbij de aanwezige competenties en troeven binnen de groep geoptimaliseerd worden en tot synergieën moeten leiden.
32
De verschillende divisies worden hierna kort aangestipt maar worden nader voorgesteld van bladzijde 38 tot bladzijde 45. •
Banking & Insurance : deze divisie behoort vandaag tot de top drie ICT-bedrijven in de Luxemburgse markt en heeft een positie opgebouwd binnen de Belgische grootbanken en leasingbedrijven. Ze biedt met haar team van specialisten, totaaloplossingen voor bepaalde niches, nl. Private Banking (back-office en portfoliobeheer), leasing en holding management en behoort tot de top drie van de respectievelijke niches die ze bedient.
•
Retail : met 286 werknemers verspreid over vier vestigingen in vier landen speelt de Retail divisie een vooraanstaande rol in de automatisering van winkelketens. Ze heeft binnen de Benelux retailmarkt een leidinggevende positie verworven met een marktaandeel van 18 % in Point of Sales voor de non-food sector. De divisie ontwikkelt totaaloplossingen voor winkelautomatisering (Point of Sales) in de vorm van hard- en software met de daaraan gerelateerde dienstverlening.
•
Industry : de divisie omvat een team van 356 personen en is in België marktleider met haar sectorspecifieke ICT-oplossingen en diensten en biedt nicheproducten voor Enterprise Asset Management, Logistiek en Textiel – dit zijn producten met een specifieke functionele specialisatie, die door de grotere softwareleveranciers niet of onvoldoende gecovered worden.
•
Business & Government: de divisie richt zich binnen de thuismarkt op de middelgrote bedrijven en de overheid. Met meer dan vijftien jaar actieve ervaring in de markt van middelgrote bedrijven en meer dan 400 klanten, behoort de divisie tot de leidinggevende Belgische ICT bedrijven. De activiteiten naar de overheid toe werden aanzienlijk uitgebreid tijdens 2003 en zullen in 2004 als een zelfstandige divisie opereren.
De groep is vandaag één van de grootste softwarehuizen in België, met stevige ambities voor de Benelux en later de Europese Unie. Voor de medewerkers wil het bedrijf een aantrekkelijke werkgever zijn. Real Software is een ‘people business’, de mensen en hun kennis zijn de troeven van het bedrijf. De groep streeft daarom een bedrijfscultuur na waarbinnen zeven waarden werden gedefinieerd. Er wordt gestreefd naar een duidelijk evenwicht tussen de gemeenschappelijke waarden die gedeeld dienen te worden met de groep en de individuele waarden die creativiteit en zelfontplooiing moeten stimuleren. Real Software wil voor zijn medewerkers een gemeenschap vormen, waar toptalent zich thuis voelt en zich verder kan ontplooien.
33
TECHNOLOGIE-STRATEGIE De technologie -strategie van Real Software draait rond zijn kernactiviteit : het automatiseren van interne en externe bedrijfsprocessen. Dit omvat zowel ondersteunende IT-systemen voor de werking binnen het bedrijf, als de automatisering van de relaties met de klanten, leveranciers en zakenpartners buiten het bedrijf.
Het voorbije jaar bleef gekenmerkt door de onder druk staande groeicijfers en marges bij de klanten. Het zoeken naar een balans tussen de besparingen enerzijds en de nood aan strategische investeringen anderzijds was door de directie gedefinieerd als de leidraad voor zijn technologie -strategie. Real Software biedt de klanten een totaaloplossing aan die op een kosteneffectieve manier aan hun behoeften beantwoordt, op basis van een portfolio aan diensten en producten die kan worden onderverdeeld in drie categorieën: •
• •
Op het vlak van infrastructuur bieden de aanwezige competenties met betrekking tot hard- en software infrastructuur de klanten van Real Software de mogelijkheid hun operationele behoeften te optimaliseren. Specifieke expertise is met name voorhanden in storage en server technologie en in beveiliging. Een aantal diensten en competenties op het vlak van software-technologie en platformen worden ondersteund door gespecialiseerde teams. Belangrijke platformen zijn J2EE (met partners als IBM en Bea Weblogic), Oracle en Microsoft .NET. De kennis van functionele applicaties binnen de verschillende sectoren waarbinnen Real Software actief is op het vlak van back-office oplossingen, front-office oplossingen en ebusiness toepassingen en die door onze divisies worden aangeboden in geïntegreerde sectoriële oplossingen, is sterk uitgebouwd.
34
Technologische competenties Real Software profileert zich als ‘IP-rich solution provider’. Dit wil zeggen, een bedrijf dat zich niet beperkt tot de klassieke manier van systeemimplementatie, maar oplossingen, diensten, producten en kennis in huis heeft die dienst doen als stevige basis voor de hoge kwaliteit van de relatie die Real Software opbouwt met de klant. De basis van de organisatie van Real Software gaat uit van de premisse dat de bedrijven in de verschillende sectoren een combinatie van algemene (horizontale) en sector-specifieke noden hebben. Voor onze verschillende markten worden specifieke oplossingen en diensten aangeboden. Daarnaast biedt Real Software een aantal horizontale toepassingen, software- en hardware infrastructuur diensten die deze specifieke oplossingen aanvullen. In 2003 werden investeringen vrijgemaakt voor een aantal specifieke technologische projecten. J2EE platform Het J2EE competence center kende een verdere groei en leverde in 2003 een aantal belangrijke projecten op. De implementatie van een nieuw logistiek systeem voor NedCar, de multi-functionele aangifte voor de Sociale Zekerheid, de succesvolle afwerking van het vrt.nieuws.net project en de groeiende consulting en training business bij klanten zoals Belgacom bevestigen het momentum van deze groep. Naast het J2EE competence center werd ook gewerkt aan de uitbouw van een media competence center dat zich richt op content management en publishing projecten in de audio-visuele media. Behalve het reeds genoemde VRT project kan de groep ook Telenet onder zijn klanten tellen, in het kader van het Vlaanderen Interactief initiatief. Microsoft .Net Real Sofware bleef ook verder in Microsoft .Net investeren en leverde in maart 2003 een tweede versie af van het ‘FastForward for .Net’ ontwikkelingsframework voorzien met uitgebreidere functionaliteiten (features) op basis van de eerste projectervaringen met deze technologie. De alliantie met Microsoft heeft zich uitgebreid naar het gebied van Microsoft Business Solutions, waar het bedrijf deel uitmaakt van een select gezelschap VARs (Value Added Reseller) die als “Early Adopter” voor het Microsoft Business Framework zijn geselecteerd. 35
Methodologie Naast technologie is het succes van klantenprojecten en producten in sterke mate bepaald door ontwikkelings- en projectmethodologieën. Naast het verder uitwerken van ‘iprocess’ als software ontwikkelingsmethodologie, werd ook het gebruik van ‘PMBOK’ als project-methodologie gestimuleerd binnen het bedrijf teneinde de kwaliteit van het geleverde werk te verhogen.
PRODUCTONTWIKKELINGSSTRATEGIE De productontwikkelingsstrategie van Real Software speelt in op zowel sector-specifieke als generische noden van bedrijven. De productontwikkeling wordt door de sectoren zelf aangestuurd, zij bepalen hun applicatie -portfolio. De sectoroplossingen die Real Software aanbiedt zijn gebaseerd op standaard software (SAP, Oracle, Microsoft Navision, Microsoft Axapta, Cognos en anderen) van ‘third party’ softwarehuizen in combinatie met zelf ontwikkelde niche-applicaties. Real Software werd geselecteerd als “early adopter” voor het Microsoft Business Framework. 2003 was een jaar waarin de investeringen in een beperkter applicatieportfolio hun eerste resultaten lieten zien. Een belangrijke nieuwe applicatie is het RITM (Real Integrated Textile Manufacturing) pakket dat in maart 2003 werd geïntroduceerd. Dit pakket is het resultaat van een ontwikkelingsproject van twee jaren in samenwerking met klant Beaulieu. Het biedt een totaaloplossing voor de textielsector aan. De klant is ondertussen in productie met het systeem en de commerciële vooruitzichten lijken rooskleurig. Voorbeelden van eigen applicaties waar in 2003 nieuwe releases werden voor gecreëerd zijn RIMSES (Maintenance Management System), IBSY (Integrated Banking System voor private banks), Real Applied (pakket voor de distributiesector).
Conclusie : een partner voor de netwerkecononie Het uitbouwen van het technologie framework maakt het creëren van synergieën tussen de producten van Real Software mogelijk en laat het bedrijf toe om een nauwere band met de klant aan te gaan, zowel vanuit het oogpunt van de verkoop alsook van consulting activiteiten om zo samen met de klant zijn toekomstige IT–strategie uit te bouwen en te begeleiden. Real Software positioneert zich duidelijk als een partner voor het bouwen van oplossingen gebaseerd op standaard applicatie software en, waar nodig, op efficiënt ontwikkeld maatwerk.
36
DE ORGANISATIE In 2003 heeft Real Software in België het klantgerichte organisatiemodel met vier focus sectoren verder ontwikkeld. Het model weerspiegelt de strategie die in 2001 uitgetekend werd in het kader van het herstructureringsplan; de volledige implementatie gebeurde in amper één jaar tijd – in de loop van 2002 – en heeft reeds vorig jaar haar degelijkheid bewezen. De divisies hebben zich in de loop van 2003 verder ontpopt tot goed georganiseerde autonome eenheden, met eigen Profit & Loss verantwoordelijkheid en eigen, aangepaste strategieën en oplossingen, elk voor hun specifieke doelgroepen. Zij hebben bewezen dat zij efficiënt kunnen werken. Desalniettemin stelt het management vast dat bepaalde schaaleffecten, die een groep als Real Software zou kunnen bieden, niet ten volle benut worden. In 2004 zal er verder werk gemaakt worden van de integratie van de Real Software groep. De creatie van vier divisies uit een dertigtal units was een eerste stap, in 2004 zullen een aantal stappen gezet worden om de groepsstructuur bij te stellen en aan te passen aan de omvang en de volgende groeifaze van het bedrijf. Er zullen vijf divisies bestaan : Business, Industry, Banking & Insurance, Public en Retail. De financiële, juridische, HR en andere vormen van ‘corporate’ ondersteuning van de divisies zal gebeuren door ‘shared service centers’. De buitenlandse filialen Real Solutions, Airial Conseil en FSS opereerden in 2003 in hun bestaande structuur. Het blijft de bedoeling om de synergieën met het Frans en Luxemburgs filiaal te vergroten door verdere integratie. Eind 2003 vond er een management buy-out plaats van de Zwitserse dochteronderneming FSS.
DE ORGANISATIE IN BELGIË Op basis van de strategische heroriëntering die Real Software in 2001 doorvoerde, heeft het bedrijf gekozen voor een klantgerichte organisatie. Van een technologiebedrijf zou men kunnen verwachten dat het kiest voor technologie als invalshoek, Real Software heeft echter bewust gekozen voor de klantbenadering omdat ICT verkopen aan een productie -verantwoordelijke anders is dan informatica aanbieden aan een bankier.
37
In België reflecteert deze klantbenadering zich in vier divisies, ondersteund en gecontroleerd door een lichte ‘corporate’ structuur. Elke divisie werd de verantwoordelijkheid voor haar ‘named accounts’ toegekend. Een klant heeft dus één entry point, met andere woorden, een doorgedreven account management politiek. Oostkamp is de thuisbasis van de Retail divisie. Voor de divisie Business & Government, afgestemd op de noden van de overheid en KMO’s, werd geopteerd voor Houthalen. Industry heeft Kontich als thuisbasis. Banking & Insurance heeft een tweeledige organisatie, met een uitvalsbasis zowel in Kontich als in Luxemburg. Voor elke divisie worden P&L’s (profit & loss rekeningen) opgesteld op maat van de producten en diensten, er worden budgetten opgesteld in functie van de huidige situatie en de noodzakelijke controle -instrumenten worden gehanteerd (rendabiliteit van de prestaties, commerciële doelstellingen, commerciële opvolging en reporting).
BANKING & INSURANCE Een niche marktspeler in de financiële sector De Banking & Insurance divisie dekt de ICT - en business belangen - van bankinstellingen, verzekeringsmaatschappijen en leasingondernemingen. Anderzijds richt deze divisie zich ook tot andere geledingen van de financiële sector zoals verzekeringsmakelaars, effectenmakelaars, vermogensbeheerders en andere financiële tussenpersonen, zoals Banksys, SWIFT, Euronext, ... Zowel Luxemburg als België worden beschouwd als de thuismarkt van deze divisie. De activiteiten in Nederland en Frankrijk breiden zich verder uit. De toegevoegde waarde van de divisie is dat ze totaaloplossingen biedt binnen de niches die ze bedient, namelijk Private Banking, leasing en holding management. Hierdoor behoort de divisie tot de top drie binnen deze respectievelijke niches. Advies, oplossingen en diensten worden geleverd door een team van 180 professionals, die binnen de divisie kunnen terugvallen op een uitstekende kennis van de markt en de business, vijftien jaar ervaring met meer dan 300 klanten waaronder BNP Paribas, KBC, ING, Deutsche Postbank, Fortis, ING Car Lease, ABN Amro Lease, Citibank, Zurich Assurances en Bourse de Luxembourg. Evolutie van de markt en actuele trends De financiële gemeenschap wordt geconfronteerd met uitdagingen zoals globalisatie, consolidatie en de race om bij te blijven met nieuwe technologieën. Technologische vernieuwing is de sector grondig aan het wijzigen. Banken bieden nu online diensten aan, waardoor de verhoudingen met hun klanten, leveranciers en binnen hun eigen structuur gewijzigd worden. Recente ontwikkelin gen in regulering – zoals anti-witwaspraktijken, IAS en Basel II vereisten – veroorzaken zowel binnenlandse als buitenlandse concurrentiedruk en een verhoogde vraag naar globale diensten. Enkele kenmerken van de sector zijn : kostenverlaging, joint ventures en mergers & acquisitions met als gevolg een structurele verandering in het bankenlandschap, namelijk een kleiner aantal - maar grotere - opportuniteiten met grotere spelers. De nood aan - en de trend naar – alsmaar meer klantgerichte organisaties en diensten, alsook het uitbreiden van het dienstenaanbod, heeft een constante neiging om de kosten te verlagen tot gevolg, alsook om de klantentevredenheid te verhogen, hetgeen de deur opent voor nieuwe business segmenten, zoals Business Intelligence, CRM en Datamining.
38
Hoe speelt de divisie hierop in ? Ontwikkelingen in 2003 Bij de banken en verzekeringsinstellingen werden er in 2003 vooral contractverlengingen van lopende projecten getekend. Major Accounts als KBC Bank, Fortis Bank en ING bleven hun vertrouwen in Real Software bevestigen. Wat de banking activiteiten betreft, werd de focus gelegd op zowel oplossingen als diensten. Voor de Private Banking gerichte oplossingen werden de activiteiten verder uitgebouwd en werd er geïnvesteerd in het moderniseren en aanpassen van de bestaande oplossingen, zoals IBSY (backoffice pakket). Vervolgens werd er een stand-alone IAS module ontwikkeld. In het kader van haar positionering als total solution provider, heeft de divisie haar aanbod verder uitgebouwd en daarvoor de nodige deals afgesloten met derde partijen, om bijvoorbeeld zelf equity analysetools te kunnen aanbieden. Binnen de banksector in België wil de divisie zich naast Private Banking ook richten tot Retail banken. In dit kader heeft de B&I divisie recentelijk een partnership afgesloten met i-flex solutions, een wereldleider in het leveren van applicaties voor de financiële industrie. De divisie zal Flexcube - de modulaire back-office oplossing voor Retail, Corporate, Investment en internet banking die als marktleider voor 2002 werd uitgeroepen door International Banking Systems – implementeren en ondersteunen. Naast deze oplossingen zal de divisie met i-flex ook een "off-shore development" offering aanbieden aan haar klanten. Op het vlak van diensten, werd het aanbod van gespecialiseerde competenties en kennis gestroomlijnd en georiënteerd naar de huidige en toekomstige marktbehoeften door middel van het aanwerven van ervaren specialisten en het opleiden van medewerkers in industriespecif ieke disciplines, zoals risk management, anti-witwaspraktijken, credit rating, reporting, ... De leasingactiviteiten, waarvoor een aparte business unit binnen de divisie werd opgebouwd in 2002, evolueerden positief in 2003. Om efficiënter aan de marktbehoeften te kunnen beantwoorden, werd er beslist om de leasingactiviteiten op te splitsen in operationele en financiële leasing. Op het vlak van de operationele leasing werden grote contracten gesloten, zowel bij LeasePlan Holding als ING Car Lease. Naast projecten bij de traditionele leasingmaatschappijen werden leasingcompetenties ingezet bij twee grote klanten voor fleet management oplossingen buiten de financiële sector. Op het vlak van de financiële leasing werden de competenties ingezet om business opportuniteiten in kaart te brengen om efficiënt aan de steeds groeiende marktbehoeften te kunnen beantwoorden. Gezien het enorme potentieel van de leasingmarkt, alsook de grote waaier aan businessopportuniteiten en het groeipotentieel van de leasing business unit, werden hier ook krachten gebundeld met de nodige business en technologische partners om state-of-the-art oplossingen aan te bieden. De drie competence centers die in 2002 werden opgericht, namelijk Document Management, Information Security en IBM Websphere, kenden een verdere succesvolle ingang in de markt met verschillende projecten tot gevolg. VarE-Docs, het pakket voor documentgeneratie, verstevigde zijn sterke positie door een samenwerking met Group 1. Ook werd de weg vrijgemaakt voor een verdere internationale expansie dankzij een uitgebreid distributienetwerk. De divisie heeft haar aanbod op het vlak van document management verder uitgebouwd door de integratie van deze oplossing in haar eigen pakketten, nl. het koppelen van archivering (AOF) aan documentgeneratie (VarE-Docs). Perspectieven De strategie voor 2004 van de B&I divisie kan worden samengevat in ‘focusing’ met als doel de verkoopsstructuur en business aanpak efficiënter te maken. De divisie beoogt een drievoudige focus. Ten eerste focus op marktsegmenten en -activiteiten, vervolgens focus op klantengroepen door een efficiëntere segmentatie. Voornoemde focussen bepalen het derde - maar daarom niet onbelangrijker item, nl. het versterken van de kerncompetenties. Deze kunnen onderverdeeld worden in technologische competenties (WebSphere, Infrastructuur en Veiligheid,...), industriespecifieke competenties (Basel II, IAS, software pakketten voor de financiële industrie), alsook horizontale competenties (Document Management, datawarehousing, CRM, ...). Bovendien moeten de hogervermelde partnerships met i-flex solutions en Group 1, evenals de uitbouw van een distributienetwerk voor VarE-Docs zorgen voor hogere licentie -inkomsten. 39
