Wie zijn we We zijn een internationale specialiteitengroep met vestigingen over de hele wereld die oplossingen biedt voor noden op het gebied van voeding, landbouw, watermanagement en het efficiënt gebruik en hergebruik natuurlijke rijkdommen. Onze 5,121 medewerkers wereldwijd werken in meer dan 100 vestigingen. De groep is marktleider voor de meeste van haar producten en bedient voornamelijk klanten in de landbouw, de industrie, de bouwsector en in eindmarkten voor gezondheidsproducten en consumptiegoederen. Als individu en als bedrijf zijn we gedreven om steeds nieuwe en meer duurzame manieren te vinden om de enorme uitdagingen van onze planeet aan te gaan en dit door het beste te halen uit de natuurlijke rijkdommen die ons omringen.. Zo zijn we expert in het verwerken van bijproducten van andere industrietakken om ze om te zetten in een gamma nieuwe producten, dat varieert van nutriënten voor voeding, voeders en landbouw tot efficiënte en milieuvriendelijke oplossingen bestemd voor de waterzuivering van verscheidene industrieën. Of het nu gaat over de producten en diensten die we aanbieden of over hoe we ze maken, respect voor onze planeet en haar rijkdommen staat steeds centraal in al onze activiteiten. Omdat we geloven dat “elke molecule telt”.
Hoogtepunten van 2013 Transformatie is afgerond In 2013 werden verschillende desinvesteringen afgerond. De verkopen maken deel uit van de transformatie die in 2010 werd gestart met als doel een groep te creëren die zich toespitst op het aanbieden van oplossingen voor de uitdagingen van onze planeet. Hierdoor is de groep niet langer actief in profielen, compounds, veevoederfosfaten en OCD. Deze desinvesteringen volgen op de eerdere uitstap uit de PVC/Chloor-Alkali activiteiten en farma.
Bestendige activiteiten
ontwikkeling
van
de
Tessenderlo
Kerley
Voor investeringen lag de focus voornamelijk op Tessenderlo Kerley. Het ging specifiek over de bouw van de productievestiging en bijkomendeopslagcapaciteit voor meststoffen in Hanford California, die haar eindfase bereikte, en over de start van de constructie van de Barrick Goldstrike Thio-GoldTM-Ca fabriek.
Een nieuwe referentie-aandeelhouder Op 8 november 2013 stapte Picanol Group, door de aankoop van de participate van 27,52 % van SNPE, een Frans staatsbedrijf, in het aandelenkapitaal van Tessenderlo Chemie NV. Picanol Group is een Belgische industriële groep die wereldwijd actief is in de textielindustrie. Door deze wijziging in het aandeelhouderschap werden Luc Tack en Mel de Vogue eind december aangesteld als co-CEO’s van Tessenderlo Group, in opvolging van Frank Coenen.
Uitbreiding bij Akiolis In 2013 breidde Akiolis haar activiteiten verder uit. Zo opende het nieuwe vestigingen voor de productie van organische korrelmeststoffen en veevoeders, zette het een joint venture op in de sector van biodiesel en breidde het haar ophaalregio uit in Frankrijk.
DYKA wint duurzaamheidsprijs DYKA Nederland kreeg een onderscheiding voor energie efficiëntie van NRK, de Nederlandse federatie van de rubber- en kunststofindustrie. DYKA toont dat besparingen in de ‘supply chain’,door een slim gebruik van materialen en recyclage, de prestaties op gebied van energie en duurzaamheid kunnen verbeteren.
Einde van de fosfaatproductie in Ham (België) Na decennia van productie, stopte Tessenderlo Group op 16 december de fosfaatactiviteit in de vestiging van Ham in België.
JDP realiseert beste resultaat ooit Door de permanente klantgerichtheid behaalde John Davidson Pipes Ltd. in 2013 het beste resultaat in zijn 41jarige bestaan, en dit ondanks de moeilijke marktomstandigheden in de Britse bouw.
Opening van de Braziliaanse gelatine fabriek In september 2013 werd onze nieuwe gelatine fabriek in Acorizal, Brazilië officieel ingehuldigd in aanwezigheid van de lokale overheden, de Belgische ambassadeur in Brazilië en heel wat van onze Zuid-Amerikaanse klanten.
Boodschap van de gedelegeerd bestuurders en de voorzitter voor de ‘stakeholders’ Terug naar winstgevendheid Na een bewogen jaar voor Tessenderlo Group, kijken gedelegeerd bestuurders Mel de Vogue en Luc Tack en de voorzitter van de raad van bestuur Gérard Marchand terug op de hoogtepunten van 2013, zowel op operationeel als op organisatorisch vlak, en delen hun visie voor de toekomst.
Wat waren de belangrijkste verwezenlijkingen in 2013? De transformatie van de groep zette zich ook in 2013 voort en bereikte een hoogtepunt met de afronding van het desinvesteringsprogramma, dat werd opgestart in 2010. Begin 2013 lanceerden we een plan om de toekomstige prestaties van de business unit ‘Minerale chemie’ te verbeteren. Dit programma - met de naam ‘BRIO’– heeft als doel om de concurrentiepositie van de kaliumsulfaat activiteit (SOP) op een duurzame manier te herstellen en de top-3 positie wereldwijd te handhaven. De SOP business past volledig binnen de strategie van de groep, die zich onder meer toespitst op voeding en landbouw, en behoort dus tot de kernactiviteiten. Het BRIO-programma wil een belangrijke financiële verbetering teweegbrengen door de resterende kosten verbonden aan de fosfaatactiviteit weg te werken en door initiatieven om de resultaten van de sulfaat activiteit te verbeteren. In februari 2013 werd de verkoop van onze profielenactiviteit op het Europese vasteland -, gekend als Profialis -, aan OpenGate Capital, een wereldwijde private investeringsmaatschappij, voltooid. In mei verkochten we Tessenderlo Partecipazioni S.p.A, inclusief het filiaal Tessenderlo Italia Srl,aan International Chemical Investors Group (ICIG), een private industriële holdingmaatschappij. De verkoop betrof de productievestiging in Pieve Vergonte (Italië), met een elektrolyse- en chlooraromatenafdeling en twee waterkrachtcentrales. Door de verkoop trekt de groep zich volledig terug uit de sector van de organische chloorderivaten. Een maand later volgde de verkoop van Compounds aan Mitsubishi Chemical Corporation, een industriële wereldspeler die actief is in de compounds sector. De verkoop behelst vier productievestigingen in Frankrijk, Polen en China en een R&D afdeling in België. Samen stellen ze 360 mensen tewerk. In de herfst van 2013 werd de desinvestering van onze Profielenactiviteit in het Verenigd Koninkrijk - Eurocell afgerond. De overnemer was H2 Equity Partners, een private investeringsmaatschappij. De verkoop betrof drie productievestigingen, een magazijn en 124 verkoopspunten, met in totaal 978 medewerkers. Na eerdere verkopen in de VS, Canada en op het Europese vasteland, betekende deze overdracht de volledige terugtrekking van de groep uit de sector van de kunststofprofielen. Tenslotte tekenden we op het einde van het jaar een overeenkomst om onze afdeling voederfosfaat gekend als Aliphos - te verkopen aan Ecophos, een Belgische producent/ondernemer met veevoederfosfaten als kernactiviteit. De verkoop werd afgerond in februari 2014 en omvat een productievestiging in Rotterdam (Nederland), drie verkoopkantoren (Duitsland, Spanje, Polen) en een aantal commerciële functies. De activiteit
telt 57 medewerkers. De fosfaatproductie in Ham (België) die eind 2013 om milieureden werd gesloten, maakt geen deel uit van de overeenkomst. Hiermee beëindigden we de herschikking van onze portfolio. Al onze aandacht gaat nu naar de activiteiten die in portfolio bleven. In 2013, investeerden we verder in de groei van Tessenderlo Kerley. Enerzijds verhoogden we de opslagcapaciteit voor KTS®, die nu al klaar is voor het seizoen 2014. Anderzijds vergrootten we de productiecapaciteit voor datzelfde product. Die extra productiecapaciteit zal beschikbaar zijn in de loop van 2015. Beide investeringen gebeuren in Hanford California (VS), in de onmiddellijke nabijheid van onze klanten, wat ons toelaat ze nog beter te bedienen. Er waren verder nog twee belangrijke gebeurtenissen in 2013. Na de aankondiging in juli, nam Picanol Group in november de participatie van 27,5 % van SNPE in Tessenderlo Group over. Het werd hiermee de grootste aandeelhouder van de groep. Ook is de nieuwe aandeelhouder een partner op lange termijn, die de strategie van de groep volledig onderschrijft, en die heel wat industriële expertise en ondernemerschap inbrengt. Als gevolg van deze belangrijke wijziging in het aandeelhouderschap, besliste de raad van bestuur om een dubbele CEO-structuur op te zetten. In december, werden Luc Tack van Picanol en Mel de Vogue beidenaangesteld als gedelegeerd bestuurders. In januari 2014 werd ook de samenstelling van het GMC gewijzigd. Stefaan Haspeslagh, eveneens afkomstig van Picanol, werd aangesteld als Executive Director Transformation and Development. Met dit nieuwe GMC zullen we de groep door de volgende fase van haar herpositionering loodsen. Het eerste hoofddoel is om terug winstgevend te worden.
Hoe presteerden we in 2013? 2013 was een jaar vol veranderingen en uitdagingen op alle niveaus. Operationeel kenden we een erg moeilijk jaar met aanhoudend moeilijke marktomstandigheden en zwakke prestaties in veel van onze activiteiten. Het afgelopen jaar onderging Tessenderlo Group een snelle en ingrijpende gedaantewisseling. Deze veranderingen hebben een enorme impact gehad op het eigen vermogen en op de winstgevendheid van de groep. De historische opkuis, de verschillende desinvesteringen en de tegenvallende resultaten van sommige van onze belangrijkste investeringen, hebben geleid tot drie opeenvolgende verliesjaren. De ongunstige economische situatie heeft daarbij ook onze winstgevendheid beïnvloed. Het herstel van deze winstgevendheid zal de komende jaren. onze volledige aandacht vragen
Wat zijn de verwachtingen voor 2014? We zijn er nog steedsvan overtuigd dat de richting die de groep insloeg de juiste is. Maar we moeten we er nu voor zorgen dat de fundamenten van de groep in orde zijn, zodat we ons verhaal verder kunnen zetten en onze duurzame industriële activiteiten kunnen versterken. 2014 zal opnieuw een moeilijk jaar worden. Daarom zullen we focussen op ‘operational excellence’, ‘sales excellence’, kostencontrole en het generen van cash. We geloven in een echte ondernemingszin en in het Tessenderlo Group zoals het vandaag bestaat. Elke business unit die we momenteel in portefeuille hebben, is er voor de langere termijn. We zijn overtuigd dat er een mooie toekomst voor deze groep. Jammer genoeg moeten we eerst nog moeilijke tijden trotseren, voor we de pagina volledig kunnen omslaan. Op basis van de huidige inschattingen, met weliswaar een beperkte zichtbaarheid omwille van de fragiele economische context, voorziet Tessenderlo Group dat de REBITDA in 2014 voor dezelfde scope van activiteiten grotendeels in de lijn zal liggen met die van 2013. Deze vooruitzichten zijn gebaseerd op een naar verwachting lagere REBITDA bij Minerale chemie, omwille van het transformatieproject dat de productie-eenheid in Ham (België) omvormt tot een kaliumsulfaatfabriek. Van het segment Gelatine & Akiolis wordt bovendien verwacht dat de REBITDA in 2014 onder die van het niveau van 2013 zal liggen. Naast deze verwachte invloeden op het
resultaat, zullen Tessenderlo Kerley, Kunststof leidingsystemen en Waterbehandeling in het komende jaar naar verwachting een groei van de REBITDA kennen. De raad van bestuur zal aan de algemene vergadering van 3 juni 2014 voorstellen om de uitkering van het dividend voor het boekjaar 2013 op te schorten. Algemeen zal het accent liggen op een continue kostenvermindering en op een verbetering van de commerciële activiteiten, om zo terug winst te kunnen genereren.
Gérard Marchand
Mel de Vogue
Luc Tack
Voorzitter van de raad van bestuur
Co-Chief Executive Officer
Co-Chief Executive Officer
Tessenderlo Group in enkele cijfers De moeilijke algemene economische context en de uitzonderlijke marktomstandigheden in sommige van onze markten hebben de operationele en financiële prestaties van de groep beïnvloed.
De groep wereldwijd
Tessenderlo Kerley Oplossingen voor het verhogen van gewasopbrengsten, voor zuiver water en verbetering van industriële processen
Wie zijn we De kernactiviteit van Tessenderlo Kerley (‘Kerley Core’) bestaat uit de productie en verkoop van gespecialiseerde vloeibare meststoffen die telers toelaten op een efficiënte manier aan landbouw te doen. We maken deze producten aan door zwavel en andere nevenproducten, die we op een veilige manier uit de reststromen van petroleum- en gasraffinaderijen halen, om te zetten in vloeibare meststoffen die de productie van maïs, graan, groenten, katoen en hooi verbeteren. Onze belangrijkste producten zijn ammoniumthiosulfaat - met de merknaam Thio-Sul® - en kaliumthiosulfaat - verkocht onder de merknaam KTS®. Het volledige gamma meststoffen en bodemverbeteraars van ‘Kerley Core’ zijn samengebracht onder de ‘Crop Vitality’ merknaam die in de VS gelanceerd werd in 2013. Eind 2012 werd de groei-activiteit ‘Kerley International’ opgericht om de groei van het productsegment meststoffen en bodemverbeteraars van Tessenderlo Kerley buiten de VS en Canada op te drijven. Bouwend op het succes van dit businessmodel in de VS, richt Kerley International zich op de ontwikkeling van deze business in specifieke regio’s waaronder Europa en Centraal- en Latijns-Amerika. Binnen Tessenderlo Kerley levert MPR Services diensten voor het beheer van amine en glycol, ter verbetering van de restgasbehandeling in raffinaderijen, gasontginningen, ammoniakfabrieken, staalfabrieken en LNGinstallaties (vloeibaar aardgas). Environmentally Clean Systems (ECS) levert de olie- en gasindustrie milieuvoordelige verwerkingsmethodes voor het zuiveren en recupereren van water dat verontreinigd raakt door olie- en gaswinning, mijnbouw en raffinageactiviteiten. Mining & Industrial Chemicals (M&I) is een nieuwe groei-activiteit die werd opgestart in 2012. Deze business levert waardevolle ondersteuning aan de mijnindustrie. Wereldwijd leveren ze gespecialiseerde producten en diensten die de klanten toelaten om hun bestaande technologie efficiënter in te zetten en alternatieve technologieën aan te wenden en dit tegen competitieve prijzen. NovaSource ®, onze gewasbeschermingsactiviteit, verwerft, ontwikkelt, registreert en commercialiseert wereldwijd gewasbeschermingsmiddelen. NovaSource® focust op het verhogen van de kwaliteit en de productiviteit van gespecialiseerde voedselgewassen zoals aardappelen, fruit, noten en groenten.
Business in 2013 Ondanks de latere start van het seizoen presteerde de kernactiviteit van Tessenderlo Kerley in 2013 beter dan de meeste andere bedrijven in de landbouwsector. Thio-Sul® (ammoniumthiosulfaat) presteerde onder de verwachtingen door het korte plantseizoen voor maïs als gevolg van ongunstige weersomstandigheden tijdens het eerste kwartaal, door een belangrijke daling van de maïsprijzen en door de onzekerheid in de markt over de prijzen voor grondstoffen voor de landbouw. KTS® daarentegen overtrof de verwachtingen, ondanks het feit dat er producttoewijzing diende te gebeuren gedurende een hele periode. In 2013, werden de business en de structuur van MPR grondig onder de loep genomen en realiseerden we voor het tweede jaar op rij een belangrijke verbetering in REBIT. Later dan voorzien werd onze tweede ECS fabriek, gelegen aan een omvangrijk ontginningsgebied voor schalieolie in North Dakota (VS), geopend in oktober 2013. Door de late oplevering en de verschillende verschuivingen bij de ontginnings- en productiemaatschappijen binnen North Dakota, konden we als nieuwe speler moeilijk onze plaats veroveren in de markt, waardoor het business plan voor 2013 minder haalbaar werd.
Toch blijft North Dakota een uiterst aantrekkelijke opportuniteit, en dit voor langere tijd. Onze vestiging in Myton, Utah blijft de verwachtingen inlossen. Bovendien ontving onze klant Newfield Exploration, waarvoor ECS alle waterzuivering doet, de ‘State of Utah Audubon Award’ voor de maatregelen die het nam op vlak van waterzuivering. M&I presteerde bijzonder goed als “startup” groei-eenheid. De strategie om terug haar positie in te nemen in de markt van de mijnbouw en de industrie, met verschillende producten voor allerlei toepassingen zoals de scheiding van basis - en edelmetalen, verloopt precies volgens plan. Zo begon M&I in april 2013 met de aanlevering van de reagens Nokes aan verschillende mijnsites en voerde het de productie op gedurende het jaar. In 2013 startte ook de bouw van de Barrick Goldstrike fabriek, gebaseerd op de eigen gepatenteerde technologie van Tessenderlo Kerley. NovaSource ® vertoont sinds 2007 aanhoudend groei en leverde ook dit jaar een sterke presatatie die een weerspiegeling was van deze in 2012. Het jaar werd gekenmerkt door de quasi afronding van de integratie van het Sevin® gamma, dat werd overgenomen van Bayer in 2012 en wereldwijd wordt verkocht.
Vooruitblik Investeringen in infrastructuur zullen nodig blijven om tegemoet te komen aan de wijzigende vraag uit de markt voor efficiëntere aanleveringlijnen. In deze context is de afwerking van de productievestiging en opslagvoorziening voor KTS® in Hanford, California het belangrijkste initiatief voor de kernactiviteit van Tessenderlo Kerley in 2014. Deze vestiging zal toelaten om de markt in Californië en de aangrenzende markten beter te bedienen. In 2014 zal de Barrick Goldstrike Thio-GoldTM-Ca fabriek worden opgeleverd. De eerste leveringen zijn voorzien in het derde kwartaal. Op langere termijn voorziet M&I een aanzienlijke groei de komende jaren door naar verwachting nieuw beschikbare productiemogelijkheden, door de uitputting van gemakkelijk bereikbare en minder complexe grondstoffen, en omwille van haar technische voorsprong. De beschikbaarheid van logistieke mogelijkheden zouden de prestaties en de groei kunnen beïnvloeden. MPR zal op koers blijven en langzaam maar gestaag groeien, ook op het vlak van rentabiliteit. ECS zal verder evolueren als een ‘full service provider’ die zowel het verzamelen, het transport en de zuivering van afvalwater als de definitieve verwijdering van de afvalstoffen zal beheren. Door de steeds strengere milieureglementering voor water en de toenemende concurrentiedruk voor zuiver water tussen de verschillende industrietakken, is de strategie van ECS om een complete dienstverlening aan te bieden voor waterzuivering en recyclage voor elke industrietak, een competitief voordeel dat nodig is om te overleven in de sector NovaSource® is voorzichtig optimistisch voor 2014. De concurrentie en de wisselkoersen zullen belangrijke elementen zijn die de prestaties kunnen beïnvloeden. Daarom zet de business haar ‘operational excellence’ programma verder. Het programma is erop gericht het beste te halen uit de bestaande activiteiten en uit de intellectuele eigendommen. Zoals in het verleden blijft Novasource verder zoeken naar mogelijke overnames van producten die passen in de strategie.
Gelatine en Akiolis Multifunctionele ingrediënten van een uitstekende kwaliteit, met een hoge voedingswaarde en een hoog energetisch potentieel
Wie zijn we We verzamelen en verwerken bio-reststoffen en bijproducten van klanten aan het begin van de keten in de voedingsindustrie en spelen in op de vraag van klanten verderop in de keten naar hoogwaardige eiwitten en vetten, functionele voeding, biodiesel, meststoffen en farmaceutische producten. De gelatineactiviteit van Tessenderlo Group voorziet in een volledig gamma gelatines en hydrolysaten van hoge kwaliteit door de verwerking van bijproducten uit de vleesindustrie. We bevoorraden een groeiende markt in de voedings- en farmaceutische sector vanuit vestigingen in Azië, Europa en Noord- en Zuid-Amerika, en recent ook vanuit nieuwe fabrieken in Brazilië en China. Wereldwijd zijn we de derde grootste speler. AKIOLIS verwerkt organische bijproducten van klanten aan het begin van de industriële keten, zoals dierenkwekers en vleesverwerkers en sinds kort ook in de voedingsindustrie, bij supermarkten en zelfs restaurants, en maakt er hoogwaardige ingrediënten van voor gebruik in petfood, diervoeders, meststoffen, lipochemie en biobrandstoffen. Bijproducten van gezonde dieren bestemd voor menselijke consumptie worden verwerkt via gesofisticeerde processen zodat er hoogwaardige eiwitten en vetten uit gemaakt worden. Deze ingrediënten worden gebruikt in petfood, dierenvoer, viskweek, bio-meststoffen, zepen en in lipochemie. Bijproducten op basis van graangewassen uit bakkerijen en koekjesfabrieken worden verwerkt tot hoogwaardig voer voor biggen en varkens. AKIOLIS houdt zich ook bezig met de methanisatie en compostering van vergistbaar afval uit de voedings- en distributiesector. AKIOLIS produceert ook dierlijke vetten en vleesmeel van risicodragend organisch materiaal. Deze producten krijgen een nieuwe waarde als hernieuwbare biobrandstoffen en zijn een alternatief voor fossiele brandstoffen als energiebron.
Trends in 2013 Nadat er twee jaar een grondstoffentekort wasvoor de productie van gelatine, verbeterde de beschikbaarheid van grondstoffen in de loop van 2013. Hierdoor vergrootte het wereldwijde aanbod van gelatine. Gelijktijdig nam de wereldwijde vraag af door de crisis in Europa en door het toenemende succes van Griekse yoghurt, die minder gelatine bevat dan de gewone yoghurt in de Verenigde Staten. In de tweede helft van het jaar hebben deze twee factoren tot een verhoogde concurrentdruk op vlak van prijzen geleid, waardoor de marges onder druk kwamen. Daar kwam nog bij dat de waarde van de verkoop van bijproducten afnam. Als antwoord lanceerde we in de loop van 2013 een wereldwijd ‘manufacturing excellence’ programma met de naam ‘Spirit’ wat zijn eerste resultaten zal opleveren vanaf 2014. Met het Spirit programma willen we uit elke molecule het maximum halen, door te focussen op rendementsverbetering, energiebesparing en door bijproducten optimaal te laten renderen. Er wordt ook gewerkt aan de veiligheidsprestaties, aan respect voor het milieu en aan empowerment van onze mensen. In lijn met onze businessstrategie, behielden we een stabiel marktaandeel in Europa en Noord-Amerika, terwijl we ons marktaandeel vergrootten in de groeimarkten, meer bepaald in Zuid-Amerika en Azië. De groei van de gelatinemarkt in Zuid-Amerika en Zuidoost-Azië had een positieve impact op onze verkoopsvolumes. Bijkomende capaciteit werd voorzien in Zuid-Amerika voor de groeiende markt van collageenhydrolysaten voor voedingssupplementen en gezondheidscosmetica. Belangrijk in deze context was de inhuldiging van onze nieuwe fabriek in Brazilië in september.
Organisationele problemen in China vertraagden onze groei en verhinderden een volledig rendement van onze eerdere investeringen in nieuwe capaciteit. Recent implementeerden we belangrijke veranderingen in de managementstructuur om de organisatie te versterken en voor te bereiden op toekomstige groei. Tegen het einde van het jaar werden verschillende kostenbesparende initiatieven ingevoerd die de eerste resultaten zullen opleveren in 2014. Onze inspanningen in ‘manufacturing’ en ‘sales excellence’ werden opgedreven om de verhoogde druk op de marges te compenseren en we hebben lange termijn relaties opgebouwd met de leveranciers van beenderen. Om de voordelen van onze wereldwijde aanwezigheid in gelatine volledig te benutten, stapten we van een regionale structuur over naar een organisatie die wereldwijd volledig geïntegreerd is, om zo onze supply chain op globaal niveau te optimaliseren. Voor Akiolis, stond 2013 in het teken van uitzonderlijke marktomstandigheden. De volumedaling van bijproducten afkomstig uit Franse slachthuizen zorgde voor een sterk verhoogde concurrentie tussen de grootste spelers in de markt. De marges kwamen zwaar onder druk en werden verlaagd om onze marktpositie te kunnen behouden. Deze aanpak heeft gewerkt voor Akiolis. In de markt voor het ophalen van risicodragend organisch materiaal verbeterden we ons marktaandeel bijvoorbeeld met 6,8%, wat het vertrouwen van verenigingen van veefokkers in ons bedrijf aantoont. Het opgeven van winstmarges om marktaandeel te verzekeren brengt nieuwe korte termijn uitdagingen met zich mee: bijkomende, snelle verbeteringen in productiviteit zijn nodig. In de downstream markten bleef Akiolis de valorisatie van eindproducten in de pet food en viskweek markten verbeteren en dit in samenwerking met de klanten en in overeenstemming met de mogelijkheden die de nieuwe wetgeving biedt. Twee nieuwe productie-eenheden werden ingehuldigd in 2013 en Akiolis kon zo haar positie in groeiende marktsegmenten versterken. Violleau, gespecialiseerd in de productie van meststoffen en natuurlijke bodemverbeteraars afkomstig van compostering, opende een nieuwe fabriek voor de productie van organische korrelmeststoffen. Deze meststoffen worden vooral gebruikt in de wijnbouw en in de groenten- en fruitteelt. Apeval, een expert in het verzamelen en verwerken van bijproducten uit de bakkerijsector en koekjesindustrie tot ingrediënten voor dierenvoeding, heeft de eerste productie-eenheid in zijn soort in Frankrijk ingehuldigd. Samen met belangrijke spelers in de Europese biodiesel markt, participeerde Akiolis in de creatie van de joint venture AD Biodiesel. Dit nieuwe bedrijf specialiseert zich in de productie en de verkoop van biodiesel op basis van dierlijke vetten en gebruikte frituurvetten. Voor Akiolis is de hoofddoelstelling om het opgehaalde materiaal optimaal te laten renderen ten behoeve van de upstream-klanten, uitgaande van de meerwaarde van een kringloopeconomie. Downstream bleven we nieuwe marktopportuniteiten onderzoeken die voortvloeiden uit de gewijzigde Europese wetgeving voor ingrediënten (vetten en proteïnen) op basis van dierlijke bijproducten geschikt voor menselijke consumptie. Dit stelde Soleval in staat om zijn positie in de markt van aquacultuur en pet food te versterken, in nieuwe regio’s zoals de VS en Zuidoost-Azië. Naast de industriële en commerciële projecten die Akiolis uitvoerde in 2013, werd ook de managementstructuur vereenvoudigd. Nieuwe beslissingsprocessen in ondersteunende functies hebben geleid tot een betere efficiëntie waardoor we onze concurrentievoordelen beter kunnen benutten.
Vooruitblik De marges blijven onder druk staan doordat de gelatineprijzen sneller dalen dan de grondstofprijzen. Onze initiatieven om kosten te reduceren en de programma’s voor ‘manufacturing & sales excellence’ zouden onze winstgevendheid op de lange termijn moeten verbeteren. In R&D richten we onze aandacht op procesinnovatie om de productie-efficiëntie en het productierendement te verhogen en ook op technische ondersteuning van onze klanten. Voor Akiolis wordt 2014 een overgangsjaar waarin we eerst en vooral onze economische en commerciële situatie terug in balans moeten brengen. Om dit doel te bereiken moeten we meer waarde creëren met elke ton
ingezameld materiaal door een resultaatgerichte implementatie van onze ‘Operational & Sales Excellence’ programma’s. De strategische objectieven van Akiolis blijven in lijn met de vorige jaren. Dit jaar zal de nadruk liggen op het versterken van onze positie in de traditionele markten, namelijk de Franse markt van dierlijke bijproducten, en tegelijkertijd willen we de valorisatie in de downstream markten verbeteren, meer specifiek in de markt van pet food en aquacultuur. De Apeval en Violleau projecten zijn nu afgerond. We zullen hun verdere ontwikkeling ondersteunen om de aanwezigheid van Akiolis in deze groeiende marktsegmenten te verzekeren. Hoewel ons hoofddoel duidelijk het verdedigen en uitbreiden van de Franse marktpositie is, blijft Akiolis zich voorbereiden op internationale groei.
Minerale chemie “Kant-en-klare plantenvoeding die het waterverbruik en de bemesting in de landbouw vermindert”
Wie zijn we Na de verkoop van de veevoederactiviteit (Aliphos) aan Ecophos in februari 2014 en de stopzetting van de fosfaatproductie in Ham (België) in december 2013, bestaat Minerale Chemie nog enkel uit de kaliumsulfaatmeststoffen. Kaliumsulfaatmeststoffen bestemt voor de landbouw Kaliumsulfaat (SOP) wordt hoofdzakelijk gebruikt als meststof voor gespecialiseerde gewassen zoals bloemen, fruit en groenten. Met een productiesite in België en export naar meer dan 80 landen, zijn we de derde grootste producent op een markt die 4,5 miljoen ton verhandelt. We richten ons daarbij op hoogwaardige gewassen en zijn gespecilialiseerd de markt van wateroplosbare meststoffen. De wateroplosbare kaliummeststof van Tessenderlo Group, bekend onder de merknaam SoluPotasse® is wereldwijd de onbetwiste marktleider in het segment van vloeibare kaliumsulfaatmeststof. Dit topproduct heeft een marktaandeel van meer dan 30% en een uitstekende reputatie op het vlak van kwaliteit en merkherkenning. SoluPotasse® laat een preciezere toediening van voedingsstoffen toe waardoor de benodigde hoeveelheid water en meststof daalt, en minder overtollige meststof in waterlopen terechtkomt. SOP is een veelzijdige meststof die uiterst geschikt is voor gebruik in droge klimaten. Het bevat zowel de nutrient kalium als zwavel en biedt de gewassen een hoge concentratie aan snel opneembare voedingsstoffen. Door het lage chloorgehalte krijgt deze kaliummeststof de voorkeur in gebieden met een risico op een hoog zoutgehalte in de bodem. SOP verhoogt de opbrengst en kwaliteit van de oogst en draagt bij aan de resistentie van gewassen tegen droogte, vorst, insecten en ziekten. Daarbij verbetert kaliumsulfaat de voedingswaarde, de smaak en het uitzicht van gewassen en maakt het gewassen beter bestand tegen transport, opslag en bulkverwerking.
Business in 2013 Kaliumsulfaatmeststoffen In onze traditionele sulfaatmarkten - West- en Zuid-Europa, Noord-Afrika en het Midden-Oosten - bleef de vraag gebukt gaan onder de economische crisis in Europa en de politieke instabiliteit in het Midden-Oosten. Daar tegenover zette onze wateroplosbare meststof SoluPotasse® zijn groei verder, voornamelijk in Latijns-Amerika. Halfweg 2013 ontstond er een tekort in de markt wat leidde tot een sterke vraag naar ons product. Jammer genoeg konden we deze stijging van de vraag niet volledig benutten door sociale onrust in de fabriek in Ham (België), als gevolg van de aangekondigde reorganisatie in het kader van het BRIO plan. Het BRIO-reorganisatieplan werd begin 2013 aangekondigd. Het plan heeft als doel om de site van Ham en de organisatiestructuur aan te passen na de sluiting van de fosfaatproductie einde 2013. Dit veelzijdig BRIO-plan omvat efficiëntieverbeteringen op alle niveaus, onder meer in de verkoop en in de productie, om de kaliumsulfaatbusiness klaar te stomen voor de toekomst en haar top-3 positie in de markt te vrijwaren. Als deel van het plan werd in de loop van 2013 een ‘sales excellence’ programma gelanceerd, waarmee we onze SoluPotasse® volumes al konden verhogen en onze marges voor het hele gamma konden verbeteren. De uitbreiding van de productiecapaciteit wateroplosbare kaliumsulfaat, SoluPotasse®, maakt ook deel uit van het plan. Aliphos veevoederfosfaten Aliphos te kampte met moeilijke marktomstandigheden en werd getroffen door de sociale acties in de productievestiging van Ham (België). In deze moeilijke context slaagde Aliphos er toch in om zijn marktaandeel te
behouden. Bovendien stegen de marges voor de meeste producten. Door de geringe beschikbaarheid van producten in Ham, konden niet alle exportkansen worden gerealiseerd. Dit verklaart de lagere verkoopvolumes in vergelijking met 2012. In het rendabele ‘aquafeed’ segment slaagde de Aliphosbusiness er echter in de om verkopen verder te verhogen. 2013 werd verder gekenmerkt door de aangekondigde stopzetting van de fosfaatproductie in Ham, de grootste fabriek in veevoedingsfosfaat in Europa. In de productievestiging in Rotterdam (Nederland) hadden voorbereidingen plaats om vanaf 2014 bijkomende hoeveelheden te kunnen produceren en verzenden. In november 2013 kondigde Tessenderlo Group ook de intentie aan om de afdeling voederfosfaat te verkopen aan Ecophos. Deze transactie werd eind februari 2014 afgerond.
Vooruitblik We verwachten in 2014 een aanhoudende sterke vraag in de markt voor kaliumsulfaat. Toch zal 2014 een overgangsjaar zijn, met tijdelijk lagere volumes door de lopende projecten om de HCl-afzetmogelijkheden op te zetten. De uitvoering van het BRIO-programma in Ham zou minstens twee jaar in beslag nemen. Het programma omvat verbeteringen van de interne werking, de invoering van een nieuwe organisatiestructuur, investeringen in de installaties, een verbetering van de energie-efficiëntie en een verhoging van de productiecapaciteit voor SoluPotasse®.
Kunststof Leidingsystemen en Profielen “Efficient en duurzaam beheer van wateraan- en afvoer”
Wie zijn we Na de verkoop van onze profielactiviteiten in het VK (handelend onder de merknaam Eurocell) in september 2013 bestaat dit segment nog enkel uit de activiteit Kunststof Leidingsystemen (PPS). Kunststof Leidingsystemen (PPS) levert hoogwaardige kunststof buizen en hulpstukken voor waterbeheer . onze producten en diensten worden gebruikt voor de aan- en afvoer van water , leidingsystemen voor gas, telecommunicatie en andere toepassingen. Onze business unit legt de nadruk op klantgerichtheid of ‘customer intimacy’. Via een netwerk van 71 eigen vestigingen en 2 400 verkooppunten levert de BU voorgemonteerde montagekits, projectberekeningen voor rioleringen en systemen voor regenwaterbeheer, en afzuigsystemen voor dakafwatering. Te veel zuiver water wordt verspild. Zelfs in de ontwikkelde wereld zorgt de slechte kwaliteit van de leidingen ervoor dat een derde van het water verloren gaat door lekken. We leveren hoogwaardige duurzame kunststof leidingsystemen die waterverlies reduceren in het leidingennetwerk. Onvoorspelbare regenval die de retentiecapaciteit overstijgt, schade aanricht door overstromingen en waterzuiveringsinstallaties overspoelt. Onze Duborain ®-oplossingen voor drainage en infiltratie, en onze systemen voor stormwaterbeheer beperken de negatieve gevolgen van steeds vaker voorkomende plensbuien: ze doen het aantal overstromingen afnemen, ze verzamelen, stockeren en beheren het water van plotselinge regenval, voorkomen dat het water meteen in de rivieren terechtkomt en slaan het op om het zo veel mogelijk opnieuw te gebruiken. Onze leidingen bevatten steeds meer gerecycleerd materiaal. Afval krijgt hierdoor een nieuwe waarde en bovendien daalt de vraag naar uitputbare bronnen. De buizen behouden hun hoogwaardige kwaliteit en vervangen bestaande leidingen van minder betrouwbare en grondstofintensieve materialen zoals beton, metaal en klei.
Business in 2013 Profielen, to midden September 2013 opgenomen in de resultaten, leverde een bevredigende commerciële prestatie, voornamelijk door de bescheiden verbetering van de bouwmarkt in het VK en strikte kostenbeheersing. PPS leed in 2013 erg onder de sterk teruggevallen bouwactiviteit in Frankrijk en Nederland. Door het aangehouden strikte kostenbeheer en een herstructureringsprogramma, beperkten we de globale impact. We zagen wel herstel in het VK. Dit leidde tot een recordjaar voor JDP dat het beste resultaat haalde in zijn 41 jarige bestaan. Ondanks moeilijke omstandigheden slaagde PPS erin om zijn productgamma en productievermogen te vergroten. Om storm- en regenwaterbeheer en grote rioleringsystmen te verbeteren, werd in januari een nieuwe geribde dubbelwandige PP buis, ULTRA KYMA® genaamd, geïntroduceerd. Hiervoor werd een nieuwe productielijn geopend in de vestiging van Overpelt (België). In Nederland lanceerde PPS een vernieuwend voorgemonteerd verbindingsysteem voor rioleringen voor de woningbouw, DYKA PreFit®. De patentaanvraag hiervoor is lopende. Het DYKA PreFit® dienstenpakket omvat een bouwplan en buizen met voorafgemonteerde aansluitingen. In het Verenigd Koninkrijk, openden we bij JDP een atelier om samen te werken met de klanten en zo hun noden af te stemmen op onze op maat gemaakte rioleringsystemen.
In het nu derde opeenvolgende jaar van achteruitgang, heeft PPS enerzijds de nodige stappen ondernomen om de ‘topline’ te verbeteren, en anderzijds de organisatie gestroomlijnd ten voordele van de ‘bottom line’.
Vooruitblik In 2014, wordt verwacht dat de volumes in de bouwmarkten waarin we actief zijn, verder zullen dalen, en in het bijzonder in Nederland. En verhoogde inspanning om kosten te verminderen is voorzien om onze rentabiliteit te vrijwaren. Een aantal producten en diensten in ontwikkeling of recent geïntroduceerd zoals DYKA PreFit® en Ultra Kyma®, zullen bijkomende verkopen genereren. Daarnaast zullen we succesvolle producten uit de PPS portfolio zoals DYKA AIR®, PEVEFOR®, en AXEDO blijven uitrollen. In de lente van 2014, zal het BI-OROC®gamma van Sotra-Seperef, dat bestaat uit dubbel georiënteerde PVC buizen, worden uitgebreid met een drukbuis voor 25 Bar. Volgens een studie uitgevoerd door ‘The European Plastic Pipes and Fittings Association’ (TEPPFA) en gesuperviseerd door VITO (Vlaams Institiuut voor Technologische Ontwikkeling) en Denkstatt, een onafhankelijke organisatie op het gebied van duurzame ontwikkeling, zijn deze buizen de meest duurzame ter wereld voor wateraanvoer. Ook werken we aan meer dan dertig specifieke projecten die gaan van nieuwe producten en ontwikkeling van de business, tot initiatieven voor ‘customer intimacy’ met als doel onze klanten te ondersteunen in het moeilijke economische klimaat.
Andere activiteiten “Doeltreffende en duurzame oplossingen voor waterbehandeling”
Wie zijn we Na de verkoop van de Compounds en de organische chloorderivaten business (OCD) in het tweede kwartaal van 2013, omvat het segment ‘Andere activiteiten’ enkel nog de activiteiten Waterbehandeling en Zwavelderivaten. In Waterbehandeling leveren we steden en industriële klanten coagulanten en andere chemische producten voor de behandeling van afvalwater of voor de zuivering van drinkwater. Ons productieproces laat toe om bijproducten van de staalindustrie om te vormen - te recycleren – tot nieuwe en interessante producten voor waterbehandeling. Tessenderlo Group runt twee fabrieken op wereldniveau voor de productie van chemicaliën voor waterbehandeling. Beide vestigingen zijn centraal ingeplant in de regio’s met de grootste vraag naar coagulanten, en bedienen enkele van de grote stedelijke gebieden in West-Europa, zoals Parijs en Brussel. De zwavelderivaten van Tessenderlo Group, natriumsulfide en natriumwaterstofsulfide, worden voornamelijk gebruikt als looimiddel in de leerindustrie, als flotatiemiddel in mijnbouw en als additief in de pulp en papierproductie.
Business in 2013 Midden 2013 werden de verkoop van de compounds en de OCD- activiteiten afgerond waarmee de groep volledig uit deze activiteiten stapt. In de eerste helft van het jaar leverde Compounds bevredigende resultaten, terwijl deze van OCD lager lagen dan de cijfers voor dezelfde periode in 2012. In Waterbehandeling werd de transformatie van de vestiging in Loos (Frankrijk), de grootste fabriek voor ijzerchloride in Europa, verder gezet, om deze uitsluitend te richten op de productie van chemicaliën voor waterbehandeling. We concentreerden ons op projecten om grondstoffen van verschillende bronnen te kunnen verwerken en om de zoutzuurstromen van de site Ham in België, na de herschikking van hun activiteiten, te kunnen integreren. Daarnaast lanceerden we een ambitieus ‘operational excellence’ programma dat een aanhoudende efficiëntie en doeltreffendheid voor een lange duur nastreeft. De resultaten van Waterbehandeling bleven op het niveau van vorig jaar. De business kon zo zijn positie handhaven als Europees marktleider voor coagulanten voor de behandeling van afvalwater- en drinkwater. De terugval van de markt voor ijzerchloride die we de voorbije twee jaar merkten, als gevolg van de economische crisis en de optimalisatie van doseringen, vlakte uit in de loop van 2013. De activiteit voor zwavelderivaten registreerde een licht lagere omzet jaar op jaar maar realiseerde een beduidend hogere REBITDA dan een jaar eerder.
Vooruitblik De bouw van een nieuwe elektrolysefabriek met membraantechnologie in Loos loopt volgens plan. De indiening van de bijhorende uitbatingsvergunning betekende een belangrijke stap. Met deze investering komen we op lange termijn tegemoet aan de nood van onze klanten om te kunnen beschikken over zuiver water. Groei en duurzame marges op lange termijn zijn elementair om de nodige investeringen in best beschikbare technieken te kunnen blijven doen.
Informatie voor de aandeelhouders Investor Relations Tessenderlo Group streeft ernaar om tijdig nauwkeurige en kwalitatief hoogstaande informatie te verstrekken aan de wereldwijde financiële gemeenschap. De groep ontmoet regelmatig bestaande en potentiële aandeelhouders door deel te nemen aan roadshows en conferenties, en organiseert bedrijfsbezoeken en ontmoetingen met het management. Tessenderlo Group ontmoet regelmatig analisten en investeerders om de resultaten en de toekomstige ontwikkelingen toe te lichten. Bovendien organiseert de groep conference calls om de kwartaalresultaten toe te lichten en te bespreken.
Beoordeling analisten Eind 2013 werd Tessenderlo Chemie NV gevolgd door 8 sell-side analisten (http://www.tessenderlo.com/investors/share_information/analyst_coverage/) tegenover 7 sell-side analisten eind 2012. Op het einde van het jaar gaven 5 analisten een neutrale rating (tegenover 1 op 7 eind 2012), terwijl 3 analisten een negatieve rating toekenden (tegenover 1 op 7 eind 2012). Aandeelhouderstructuur Op 31 december 2013:
Aandeelhoudersstructuur op 31 december 2013:
Verbrugge NV (eigendom van Picanol NV) Niet verhandelbare aandelen (in handen van personeelsleden of voormalige personeelsleden) Vrije omloop
# aandelen 8 744 069 245 611 22 781 783
% van het totaal 27,5% 0,8% 71,7%
Picanol Group rondde met succes de overname van het aandeel van SNPE SA in het kapitaal van Tessenderlo Chemie NV af . Het bezit nu 27,52% van het aandelenkapitaal van Tessenderlo Chemie NV of 8 744 069 aandelen. Op 31 december 2013, waren er in totaal 1 156 516 warranten (waarvoor de aanvaardingstermijn was verstreken of zal verstrijken in de toekomst).Het totaal aantal aandelen dat het geplaatst kapitaal van Tessenderlo Chemie NV vertegenwoordigd, is 31 771 463. Deze aandelen geven de aandeelhouders recht op één stem per aandeel.
Aandeel Tessenderlo Chemie NV Het aandeel van Tessenderlo Chemie nv noteert op de Brusselse beurs met de code TESB. Het wordt verhandeld op de continumarkt en maakt deel uit van de volgende indexen: BEL Mid en Next 150.
Prestatie van de aandelenkoersen De koers van het aandeel van Tessenderlo Chemie NV daalde met 24,2% in 2013. Het presteerde daarmee minder goed dan de BEL 20-index (een stijging met 16,2%) en de European Chemicals index SX4P (een stijging met 8,1%). Het aandeel bereikte haar hoogste slotnotering van 25,99 EUR op 1 februari 2013. Vanaf dan daalde de waarde van het aandeel en bereikte haar laagste slotkoers van 16,68 EUR op 12 december 2013. Het aandeel sloot het jaar af op 18,99 EUR.
Dividendbeleid In lijn met de financiële resultaten en rekeninghoudend met de financiële situatie van de groep, stelt de raad van bestuur de algemene aandeelhoudersvergadering voor om voor 2013 geen dividend uit te keren. Het toekomstige dividendbeleid zal afhangen van de financiële situatie van de groep. Voor meer informatie over het dividend verwijzen we naar de rubriek Investor Relations section op onze website.
Financiële kalender Boekjaar 2013 Eerste kwartaal 2014 Eerste jaarhelft 2014 Derde kwartaal 2014
Bekendmaking resultaten Algemene vergadering Trading update Bekendmaking resultaten Trading update
26 februari 2014 3 juni 2014 30 april 2014 27 augustus 2014 29 oktober 2014
De volledige financiële en niet-financiële informatie over de groep is beschikbaar op de website www.tessenderlogroup.com. Wie de persberichten wenst te ontvangen via e-mail, kan zich inschrijven op de mailinglist op de website ww.tessenderlogroup.com/investors/ir_mailing_list/index.jsp De koers van het aandeel van Tessenderlo Chemie nv staat vermeld op www.tessenderlogroup.com en op de website van Euronext, www.euronext.com.
Contact Ingvild Van Lysebetten Group Communication Director Tel: +32 2 639 19 27 E-mail:
[email protected]
Dit document omvat (i) het volledige geconsolideerde jaarverslag voor het boekjaar dat afliep op 31 december 2013, opgesteld overeenkomstig artikel 119 van het Belgische Wetboek van vennootschappen; en (ii) alle informatie over het enkelvoudige jaarverslag voor het boekjaar dat afliep op 31 december 2013, opgesteld overeenkomstig artikel 96 van het Belgische Wetboek van vennootschappen dat in het bijzonder van belang is voor houders van effecten en voor het publiek in het algemeen. Zowel het geconsolideerde jaarverslag als het enkelvoudige jaarverslag werden goedgekeurd door de raad van bestuur op 26 maart 2014. Een kopie van het volledige enkelvoudige jaarverslag is op eenvoudig verzoek gratis verkrijgbaar of kan worden gedownload op de website van het bedrijf. Dit document vormt samen met het financieel verslag het “financieel jaarverslag” in de zin van art. 12 van het koninklijk besluit van 14 november 2007.
BEDRIJFSGROEI Tenzij anders vermeld, zijn alle commentaren in dit hoofdstuk over de bedrijfsgroei gebaseerd op de voortgezette bedrijfsactiviteiten van Tessenderlo Group bij een vergelijkbare consolidatiekring, dat wil zeggen aangepast aan de impact van de entiteiten die werden verworven of verkocht.
Prestaties van de groep De omzet voor het volledige jaar 2013 zakte met 2,9% in vergelijking met 2012 en bedroeg 1,8 miljard euro (-1,2% bij ongewijzigde wisselkoersen). De omzet van Tessenderlo Kerley nam toe met 2% (+5,1% in US dollar), terwijl Andere activiteiten en Gelatine en Akiolis hun omzet zagen afnemen met zowat 2%. PPS en Profielen hadden een 4% lagere omzet, terwijl die van Minerale chemie met bijna 9% daalde. De REBITDA voor het volledige jaar 2013 bedroeg 116,6 miljoen euro, wat overeenstemt met een daling van 24,1% tegenover 2012 (-21,3% bij ongewijzigde wisselkoersen). De REBITDA voor Gelatine en Akiolis in 2013 verzwakte aanzienlijk. Het was dan ook de voornaamste aanleiding van de lagere REBITDA voor de hele groep. Een betere REBITDA werd opgetekend bij Minerale chemie en in mindere mate bij Andere activiteiten. Daar tegenover stond een lichte daling van de REBITDA bij PPS en Profielen en een solide REBITDA voor Tessenderlo Kerley die niet het niveau van het recordjaar 2012 evenaarde. De kasstroom afkomstig uit de bedrijfsactiviteiten kwam uit op 109,8 miljoen euro voor het volledige jaar 2013 (2012: 49,7 miljoen euro). Het bedrijfskapitaal bedroeg 16,9% van de omzet op het einde van december 2013 (einde december 2012: 17,0%). Rekening houdend met de impact van de transacties bedroeg het pro-forma bedrijfskapitaal, als percentage van de omzet, 19,3% op eind december 2013 (proforma einde december 2012: 19,8%). Op het einde van december 2013 kwam de netto financiële schuld van de groep uit op 258,9 miljoen euro, in vergelijking met 314,0 miljoen euro op het einde van december 2012. Deze daling van de schuld valt voornamelijk te verklaren door de opbrengsten afkomstig uit verkopen van niet-strategische activa. De notionele nettoschuld bedroeg 340,8 miljoen euro op het einde van december 2013, tegenover 393,9 miljoen euro op het einde van december 2012. Eind december 2013 bedroeg de leverage ratio 2,2x (2,9x op basis van de notionele nettoschuld). De gearing kwam uit op 52,3% op het einde van december 2013 (59,0% op basis van de notionele nettoschuld).
Prestaties per bedrijfssegment De omzet van het segment TKI over het volledige jaar 2013 bedroeg 332,2 miljoen euro. Dat stemt overeen met een groei met 1,7% tegenover 2012 (+5.1% in USD), door de hogere verkopen van meststoffen. De REBITDA van het segment kwam uit op 71,0 miljoen euro, wat 10,3% lager is dan in het jaar 2012 (-7,3% in USD). Het waren vooral de volumes en de marges van de meststoffen die lager uitvielen dan in het recordjaar 2012. De omzet van het segment Gelatine en Akiolis voor het jaar 2013 bedroeg 514,6 miljoen euro, of 1,8% lager dan in 2012, voornamelijk als gevolg van de lagere volumes. De REBITDA van het segment over heel 2013 kwam uit op 29,1 miljoen euro of 57,0% minder dan een jaar geleden, wat grotendeels de marktomstandigheden weerspiegelt.
1
Het management heeft al kostenmaatregelen ingevoerd en zal deze aanpak verder zetten, zowel bij Akiolis als bij Gelatine. Het zal resulteren in een vermindering van 115 arbeidsplaatsen. De omzet van het segment Minerale chemie daalde met 8,6% tot 370,2 miljoen euro voor het volledige jaar 2013, als gevolg van de lagere volumes en prijzen. De REBITDA voor het volledige jaar bedroeg 12,1 miljoen euro en was een heel stuk hoger dan de zwakke REBITDA in 2012. Deze verbetering is hoofdzakelijk een gevolg van de betere marges en de lagere overheadkosten. Het omzetcijfer voor het volledige jaar 2013 voor het segment PPS en Profielen kwam uit op 413,2 miljoen euro of 3,9% lager dan een jaar eerder. De volumedaling in België, Frankrijk en Nederland kon niet volledig worden gecompenseerd door de groei in het VK. De REBITDA van het segment beliep 30,9 miljoen voor het volledige jaar, wat 4,7% minder is dan in 2012. De negatieve impact van de zwakke vraag in vele markten werd grotendeels afgezwakt door een permanente kostenbeheersing en doordat de vraag in het VK zich opnieuw herstelde. De omzet van Andere activiteiten over het volledige jaar 2013 daalde met 1,8% tot 154,2 miljoen euro. Er werd minder omzet opgetekend bij zowel OCD als bij Zwavelderivaten, terwijl het omzetcijfer van Waterbehandeling en Compounds hoger lag. De REBITDA steeg met 82,6% to 4,6 miljoen euro doordat Compounds en Zwavelderivaten betere resultaten neerzetten.
2
HUMAN RESOURCES Een moeilijke bedrijfscontext 2013 was een jaar met grote uitdagingen op HR-vlak. De groep bevindt zich in het midden van een grote strategische transformatie, met een portfolioherschikking tot gevolg. Dit terwijl het economische klimaat nog niet op peil is en de concurrentie in sommige markten van de groep bestendig toeneemt. Het leidt tot tegenvallende bedrijfsresultaten in een deel van onze activiteiten en een moeilijke financiële situatie voor de groep. Terwijl de transformatie volop aan de gang is, lopen kostenbesparingsprogramma’s in alle geledingen van het bedrijf om op korte termijn de vaste kosten naar beneden te halen en op langere termijn de groep slagvaardiger te maken. Op organisatorisch vlak betekent dat bijvoorbeeld het creëren van korte beslissingslijnen en een vlakkere bedrijfsstructuur. Bij dit alles blijft de focus liggen op de klant en op een professionele dienstverlening.
Omgaan met verandering Deze context van grote en talrijke uitdagingen vraagt erg veel van onze mensen. Een centrale rol in dit veranderingsproces is toebedeeld aan onze managers en leidinggevenden op alle niveaus. Zij zijn in feite de eerstelijns HR-functie: een permanent aanspreekpunt voor de medewerkers en de antenne op de vloer. Om efficiënte en performante teams uit te bouwen, moeten ze hun teams van dichtbij begeleiden doorheen dit hele veranderingsproces. De leidinggevenden werken ook nauw samen met de sociale partners in een transparant en open overleg en beschouwen hen als een volwaardige en belangrijke gesprekspartner.
Talent resultaatgericht inzetten Voor het behalen van de bedrijfsresultaten kunnen de leidinggevenden en managers rekenen op ondersteuning door HR. Dit gebeurt in eerste instantie door het naar boven brengen van het talent in de organisatie en dit talent alle kansen te geven om verder te ontwikkelen. Verder bouwen op elkaars sterktes en deze complementair inzetten is de manier waarop we dit doen. In een bedrijf waar kennis en expertise essentieel zijn, bouwen we immers op onze ervaren, gemotiveerde mensen die het bedrijf en onze producten door en door kennen. Tessenderlo Group gelooft sterk in een permanente feedbackcultuur waarbij de medewerkers te allen tijde een concreet zicht hebben op hun toegevoegde waarde, als individu en team member, bij het realiseren van de doelstellingen van het bedrijf. HR begeleidt de aanpassingen die nodig zijn om een slagkrachtige organisatie te worden en helpt om veranderingsplannen door te voeren. Veelal gebeurt dit via het ondersteunen van het lijnmanagement door de ontwikkeling van tools op maat die helpen bij de selectie, identificatie en ontwikkeling van talent. Daarnaast helpt HR om systemen van verloning en waardering te ontwikkelen en af te stemmen op de geleverde prestaties.
INNOVATIE en O&O Onderzoek en Ontwikkeling richt zich bij Tessenderlo Group op verbeteringen van producten en procestechnologieën in de bestaande activiteiten. Nieuwe toepassingen voor bestaande producten worden gezocht in de markt. We besteden daarbij bijzonder aandacht aan innovatieve duurzame oplossingen die toelaten om het energieverbruik en het gebruik van grondstoffen doorheen de waardeketen te verminderen. Tessenderlo Group wordt door haar klanten ook erkend en gekozen om hun noden op het vlak van proces- en productontwikkeling in te vullen. Deze aanpak kan leiden tot een nauwe samenwerking, nieuwe producten en processen voor de klant en Tessenderlo Group, en belangrijke investeringen. De totale O&O uitgaven voor de groep bedroegen 13,2 miljoen EUR in 2013.
3
GEZONDHEID, VEILIGHEID, MILIEU EN KWALITEIT – HSEQ De zorg voor veiligheid, gezondheid, milieu en kwaliteit is steeds een prioriteit geweest voor Tessenderlo Group en haar filialen. Om de prestaties op dit vlak nog te verbeteren, werden ook in 2013 initiatieven gelanceerd en acties ondernomen met een permanente focus op mens en milieu.
Prestaties van de groep op het gebied van veiligheid Ondanks veelbelovende resultaten in sommige business units, vertoonde de algemene veiligheidsprestatie van de groep in 2013 slechts een kleine verbetering tegenover 2012. De doelstelling zoals vooropgesteld in 2011 werd niet behaald. Door veiligheidsinitiatieven van de business units verbeterde de ernstgraad van de ongevallen voor het geheel van de groep in beperkte mate. De frequentiegraad en het totaal aantal letsels bleef op het zelfde niveau als vorig jaar. Omdat de ontwikkeling van een veiligheidscultuur niet zomaar tot stand komt, zullen we onze inspanningen opvoeren om de bewustwording omtrent veiligheid op alle niveaus in de organisatie te verbeteren en zullen we er alles aan doen opdat iedereen in veilige omstandigheden werkt.
SHEQ verwezenlijkingen Door de consequente aandacht voor veiligheid behaalde Tessenderlo Kerley in 2013 uitstekende veiligheidscijfers. Gedurende het jaar werkten de medewerkers van de business unit meer dan 1 178 000 manuren met slechts éen ongeval en éen ziekte gelinkt aan het werk die resulteerde in verloren werkdagen. Van de 22 vestigingen die werden opgevolgd, waren er 16 zonder gemelde incidenten. Het veiligheidsdepartement van Tessenderlo Kerley volgt de ongevallengegevens op van meer dan 20 vestigingen, inclusief de werking van onderaannemers op alle locaties. In 2013 werkten vijf van onze productievestigingen al meer dan 20 jaar zonder ongeval met werkverlet, en zes andere al meer dan 10 jaar. Vijf vestigingen van Tessenderlo Kerley zijn minder dan vijf jaar operationeel. Geen enkele van deze fabrieken noteerde een ongeval met werkverlet. In Gelatine verbeterde de ernstgraad terwijl de frequentie en het totaal aantal gerapporteerde letsels op het niveau van 2012 bleven. Verschillende initiatieven om het bewustzijn op het gebied van gezondheid en veiligheid te verbeteren, werden opgestart in de BU. Zo werden in de vestiging van Treforest in het VK gezondheids- en veiligheidsindicatoren ingebouwd in het dagelijkse beheer van de activiteiten. Ook werden de rapportering van bijna-ongelukken en bijhorende acties verbeterd en de betrokkenheid van de medewerkers op alle niveaus intensief gepromoot. Ook op milieuvlak deed onze vestiging in de het VK het goed door de verbetering van de geurcontrole van de lozingen, het terugdringen van de hoeveelheid vaste afvalstoffen en slib en door de vernieuwing van de milieuvergunning. De fabriek van Acorizal in Brazilië presteerde eveneens uitstekend. Hoewel de vestiging pas 18 maanden operationeel is, behaalde ze al een FSSC 22000 accreditatie. De BU Gelatine behaalde op het vlak van kwaliteit Kosher en Halal accreditaties, die werden bevestigd door positieve audits van sommige van de belangrijkste klanten voor deze producten. Tenslotte werden in 2013 ook verschillende initiatieven gelanceerd om de integratie en de coördinatie van SHEQgerelateerde zaken geleidelijk aan verder uit te rollen in de business unit Gelatine. Bij Akiolis bleven risicopreventie en het verminderen van ongevallen op het werk een van de belangrijkste aandachtspunten in 2013. Op dit vlak hebben we ons toegelegd op de analyse van alle ongevallen, ook deze op de weg. Ook werd de betrokkenheid van het lijnmanagement versterkt om preventiereflexen en veiligheidsgedrag in de organisatie te laten doordringen. Zo werd risicopreventie geïntegreerd in alle operationele meetings, en zitten leidinggevenden regelmatig samen met hun teams om veiligheidsinstructies door te geven en om feedback te verzamelen.
4
De verhoogde beschikbaarheid van data, de analyse van ongevallen en de doorgedreven veiligheidscommunicatie dragen bij tot de verbetering van de feedback naar de vestigingen van Akiolis, en tot de ontwikkeling en de invoering van veiligheidsplannen en de implementatie van de nodige correctieve veiligheidsmaatregelen. Op vlak van milieumanagement werden alle ISO 14001 certificaten vernieuwd. We breidden zelfs de perimeter uit tot C3 activiteiten voor de site van Viriat en 5 inzamelcentra. Voor 7 van onze productievestigingen en 25 inzamelcentra die ISO14001 gecertificeerd zijn, ontvingen we een bevestiging van de conformiteit. Voor wat de chemische producten aangaat die in de productie worden gebruikt, verbeterden we de procedure voor screening bij ontvangst en het voorraadbeheer, en onderzochten we de mogelijkheden om gevaarlijke producten te vervangen. Ook de Key Performance Indicators (KPIs) voor het waterverbruik per inzamelronde en per ton verwerkt product werden herzien. Om het waterverbruik te verminderen werd de ‘truck wash’ geanalyseerd en volgden er verbeteringsmaatregelen. In 2013 ging onze aandacht ook naar de monitoring en de controle van geur. Een doctoraatstudie over prestaties van biofilters en een test op grotere schaal lieten ons toe om onze kennis in dit domein verder te ontwikkelen. De uitkomst van dit onderzoek zal binnen Akiolis geleidelijk worden ingevoerd op industriële schaal. Dit kan op termijn leiden tot een vermindering van de werkingskosten met 25% en een betere efficiëntie in geurverwijdering. In 2013, startte Minerale Chemie met de uitvoering van een allesomvattend veiligheidsprogramma, met de naam ZERO17. Dit initiatief, dat werd opgestart in 2012, wil een pro-actieve veiligheidscultuur invoeren en het aantal ongevallen die leiden tot werkverlet terugdringen tot nul tegen 2017. Verschillende verbeteringsgebieden die nodig zijn om hogere veiligheidsniveaus te bekomen werden gedefinieerd. Het ZERO17 programma is nu ingebed in het BRIO-plan voor Minerale Chemie. De stopzetting eind december 2013 van de voederfosfaatproductie, gebaseerd op fosfaaterts, in Ham (België), vermindert sterk de zoutwaterlozingen in lokale rivieren, zoals vastgelegd in de milieuvergunning van 2008. De sanering van het historische slibbekken langs het Albertkanaal in Ham wordt verdergezet en herinrichting van het slibbekken wordt voorbereid. Wanneer dit project afgerond is, zullen nieuwe industrieterreinen kunnen worden gecreëerd. Andere slibopslagplaatsen in de omgeving worden anders georganiseerd. In Waterbehandeling werden de lozingen in water verbeterd en de toegelaten niveaus voor atmosferische emissies van kwik bleven gerespecteerd. Wat de vergunning van het nieuwe elektrolyseproject aangaat, vroeg de Franse administratie bijkomende informatie in verband met de nieuwe SEVESO Industrial Emission Directive. Deze bijkomende informatie werd in januari 2014 bezorgd. In de loop van 2013 verminderde PPS het aantal ongevallen met werkverlet met 50%, dankzij de proactieve veiligheidsaanpak en het streven naar een veiligheidscultuur in alle entiteiten van de BU. Veiligheidsindicatoren (KPI’s) werden op jaarlijkse basis aangescherpt. Sinds 2011 introduceerde PPS ook een E-testing module om de kennis over veiligheid te testen bij al haar medewerkers en een maturiteitstest, uitgevoerd door een externe organisatie. Onze vestiging in het VK, John Davidson Pipes, ontving de ‘Investors in People (IIP) Gold Standard accreditation’ voor de uitzonderlijke investeringen dat het doet in het eigen personeel. In Nederland won Dyka de NRK prijs voor Efficiëntie in Energie. NRK, de Nederlandse federatie van de rubber en plastiekindustrie, beloonde Dyka voor de prestatieverbeteringen op vlak van energie en milieu die het realiseert door een slim gebruik van grondstoffen en door inspanningen op vlak van recyclage.
5
RISK ANALYSIS Analyse van de belangrijkste risico’s De groep analyseert regelmatig de risico’s die verbonden zijn aan haar activiteiten en ze rapporteert de resultaten aan het auditcomité. De eerste globale risicoanalyse werd uitgevoerd in 2010 en 2011. Aan alle businessunits werd gevraagd om hun belangrijkste risico’s te identificeren, opgesplitst in vier categorieën: strategische, operationele, financiële en externe risico's. De resultaten van die herziening werden opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur, zoals gepubliceerd in het jaarverslag 2012. De risicoanalyse werd bijgewerkt in 2013 en het volledig risicoverslag werd overgemaakt aan het auditcomité in november 2013. Nieuwe gevalideerde criteria die een weerslag hebben op groepsniveau, die financiële gevolgen hebben voor de businessunits en de productievestigingen werden voorgesteld. De risicocategorieën werden herzien als volgt: Strategische risico’s; Vermijdbare risico’s; Externe risico’s. De volgende risico’s werden gerapporteerd aan het auditcomité: Strategische risico’s; Vermijdbare en externe risico’s met een grote impact en waarschijnlijkheid; Alle catastrofale risico’s; Alle cumulatieve vermijdbare en externe risico’s met een grote impact en die geïdentificeerd werden in meer dan één businessunit. De analyse van de belangrijkste risico’s voor de groep hebben geleid tot de hieronder beschreven volgende toprisico’s voor de groep:
Strategisch cumulatieve risico’s -
Toegang tot of afhankelijkheid van de ononderbroken aanvoer van grondstoffen aan competitieve prijzen.
Strategische risico’s -
-
Problemen rond veiligheid en gezondheid die leiden tot mogelijke ernstige ongevallen en een groot aantal verloren werkdagen; Niet-verwezenlijking van de bedrijfsdoelstellingen door gebrekkige bescherming van de bedrijfsknowhow; Verlies van of onmogelijkheid tot het aantrekken van talent door de herpositionering van het bedrijf; Afhankelijkheid van grote klanten; Cybercriminaliteit
Strategische externe risico’s -
Landenrisico’s: deviezencontrole, regelgevingen of regeringsmaatregelen, verlies van afzetmarkten door een daling van de koopkracht.
Extern cumulatief risico -
6
Veranderende weersomstandigheden.
Analyse van de financiële risico’s
1
Kredietrisico Het kredietrisico is het risico van wanbetaling door een tegenpartij met betrekking tot de verkoop van goederen of dienstverlening. Wanbetaling kan de kasstroom negatief beïnvloeden. Om dit risico in te dijken, heeft Tessenderlo Group een kredietbeleid ingevoerd met aanvragen voor kredietlimieten, goedkeuringsprocedures en een voortdurende bewaking van het kredietrisico. Daarnaast wordt de inning van een deel van het openstaand krediet uitbesteed (non-recourse factoring).
Liquiditeitsrisico Het liquiditeitsrisico is het risico waarbij een onderneming over onvoldoende middelen kan beschikken om zijn financiële verplichtingen op elk moment na te komen. Niet voldoen aan de financiële verplichtingen kan leiden tot significant hogere kosten. Het kan bovendien de reputatie van de onderneming negatief beïnvloeden. De groep heeft (voor zichzelf en voor zijn filialen) een aantal acties ondernomen om deze risico’s in te perken: - de uitwerking van een factoring programma eind 2009 en een effectiseringsprogramma in 2013; - een private plaatsing van obligaties met een looptijd van 5 jaar in oktober 2010 (150 miljoen EUR); - het opzetten van een Braziliaanse lening in oktober 2010 met een looptijd van 12 jaar voor een bedrag van 55,8 miljoen BRL (waarvan op 31 december 2013 nog 16,6 miljoen EUR verschuldigd was); - de wijziging van de gesyndiceerde kredietfaciliteit (getekend in 2010) in april 2011 met een daaruit voortvloeiende stijging van de looptijd van 3 naar 5 jaar, met meer flexibiliteit voor de activiteiten (een totaalbedrag van 450 miljoen EUR). De vennootschap maakt daarenboven ook gebruik van een commercial paper programma tot maximum 200 miljoen EUR. Daarnaast maakt de vennootschap regelmatig prognoses op korte en lange termijn. Zo kan ze de financiële middelen afstemmen op de verwachte behoeften.
Risico’s met betrekking tot de prijzen van producten en grondstoffen De beschikbaarheid en de prijzen van grondstoffen schommelen. Dat kan een grote impact op de rentabiliteit hebben. De waarde van de voorraden van afgewerkte producten kan in prijs afnemen als gevolg van de wet van vraag en aanbod. Daarnaast zijn de energieprijzen een onvoorspelbare factor. Ook die kunnen de rentabiliteit aantasten. De groep beheerst deze risico’s door: • de aankoopstrategie voortdurend te evalueren; • de risico’s van de waardevermindering van de voorraden te delen met de leveranciers; • een prioriteit te maken van een duurzame energiestrategie; • de afhankelijkheid van leveranciers zo veel mogelijk te spreiden; • te zorgen voor een aangepaste verhouding tussen verkoop- en aankoopprijzen.
Wisselkoersrisico Het wisselkoersrisico is het risico waarbij de kasstroom kan wijzigen als gevolg van wisselkoersschommelingen. De vennootschap is blootgesteld aan een wisselkoersrisico op de verkopen, aankopen en leningen die uitgedrukt zijn in een andere munt dan de EUR, de functionele munt van de onderneming. De munten die aanleiding geven tot dit risico zijn voornamelijk de US-dollar (USD ), het Britse pond (GBP), de Poolse zloty (PLN), de Chinese yuan (CNY), de Argentijnse peso (ARS), de Braziliaanse real (BRL) en de Hongaarse forint (HUF).
1
Voor een meer gedetailleerd overzicht van de financiële risico’s die verband houden met de situatie in 2013, en het beleid van Tessenderlo Group met betrekking tot het beheer van dergelijke risico’s, gelieve het deel Financiële Instrumenten in het Financieel Verslag (nota 27 – Financiële instrumenten) te raadplegen.
7
Als het gaat om gefactureerde bedragen (klanten, leveranciers), dan zijn dochterondernemingen verplicht om hun nettopositie in vreemde munt te communiceren aan het moederbedrijf, Tessenderlo Chemie NV. Alle posities worden samengevoegd op het niveau van Tessenderlo Chemie NV. De nettosaldi (credit/debit) worden dan gekocht of verkocht op de markt. Op 31 december 2013, was er nog een netto blootstelling aan USD, voornamelijk als gevolg van de intragroepslening van 200 miljoen USD die niet afgedekt was. Aangezien de eigen vermogen-positie in USD negatief is voor eenzelfde bedrag, zullen wisselkoerswinsten- of verliezen in de winst- of verliesrekening gecompenseerd worden door een omgekeerde beweging in het eigen vermogen via een verandering in de omrekeningsreserves.
Interestrisico Schommelingen in rentevoeten kunnen de interestopbrengsten en -kosten op rentedragende activa en schulden doen variëren. Bovendien kunnen deze schommelingen de marktwaarde van bepaalde financiële activa, schulden en instrumenten beïnvloeden, zoals beschreven in de toelichting bij de financiële staten. De vennootschap dekt het interestrisico met verschillende instrumenten, zoals ‘cross currency interest rate swaps’ en ‘interest rate swaps.’ Op de verslagdatum, was de blootstelling aan het interestrisico voor de rentedragende financiële instrumenten van de groep als volgt:
(miljoen EUR)
toelichting
2013
2012
Vastrentende financiële instrumenten Financiële activa Financiële schulden
19 23
0,2 173,0
2,0 184,3
Financiële instrumenten met een variabele rentevoet Financiële activa Financiële schulden
19 23
48,7 139,0
32,7 170,6
8
Verklaring deugdelijk bestuur Transparant beheer Tessenderlo Chemie NV baseert zich op het Belgische Corporate Governance Charter van 2009 en schaart zich achter de principes van deugdelijk bestuur die het charter opneemt. De punten waarop het bedrijf afwijkt van de bepalingen van het charter – samen met de redenen daarvoor – staan vermeld in de specifieke rubriek van dit Corporate Governance-verslag. Het Belgische Corporate Governance Charter kan worden geraadpleegd op: http://www.corporategovernancecommittee.be/nl/home/. De naleving van de principes van deugdelijk bestuur door de onderneming wordt weerspiegeld in het Corporate Governance Charter (hierna het charter) dat werd goedgekeurd door de raad van bestuur. Het charter kan worden geraadpleegd op de website van Tessenderlo Group: http://www.tessenderlo.com/tessenderlo_group/governance/corporate_governance_charter/.
Kapitaal en aandelen Kapitaal Op 31 december 2013 bedraagt het kapitaal van Tessenderlo Chemie NV 159 200 000,00 EUR. Op de buitengewone algemene vergadering van 7 juni 2011 kreeg de raad van bestuur de toestemming voor een kapitaalverhoging in een of meer stappen, gespreid over een periode van vijf jaar en tot een maximumbedrag van veertig miljoen (40 000 000) EUR, uitsluitend voor (i) kapitaalverhogingen die voorbehouden zijn aan de personeelsleden van het bedrijf of zijn dochtermaatschappijen, (ii) kapitaalverhogingen in het kader van de uitgifte van warrants ten gunste van bepaalde personeelsleden van het bedrijf of zijn dochtermaatschappijen en eventueel ook ten gunste van bepaalde niet-personeelsleden van het bedrijf of zijn dochtermaatschappijen, (iii) kapitaalverhogingen in het kader van een optioneel dividend, ongeacht of het dividend direct wordt uitgekeerd in de vorm van aandelen of in cash om nadien met die cash eventueel in te tekenen op nieuwe aandelen, eventueel mits een aanvullende betaling, en (iv) kapitaalverhogingen door omzetting van reserves of andere kapitaalinbreng om het kapitaal af te ronden op een passend rond bedrag. Op zijn vergadering van 3 juni 2013 besliste de raad van bestuur om aan te bieden om het dividend van 2012 uit te keren in aandelen en/of in cash. Rekening houdend met de keuze van de aandeelhouders werden 1 040 386 nieuwe gewone aandelen uitgegeven uit het toegestane kapitaal.
Aandelen Het aandelenkapitaal bestaat uit 31 771 463 aandelen zonder nominale waarde die de aandeelhouder één stem per aandeel geven. Alle aandelen van Tessenderlo Chemie NV zijn toegelaten tot de notering en verhandeling op Euronext Brussels.
Warrants Op 31 december 2013 waren er in totaal 1 156 516 warrants (waarvan de aanvaardingsperiode was verstreken) die uitoefenbaar waren of dat in de toekomst nog worden. Deze warrants werden uitgegeven in het kader van het Plan 2002-2006 (uitgifte van obligaties cum warrant), het Plan 2007-2011 (uitgifte van naakte warrants), het Plan 2011 (uitgifte van naakte warrants) en het Plan 2012 (uitgifte van naakte warrants).
9
Details over de uitstaande warrants op datum van dit verslag:
Tranche
Uitoefenperiode
Aantal warrants
Uitoefenprijs
Tranche 2 (2003)*
2007-2015
8 600
26,45 EUR
Tranche 3 (2004)*
2008-2016
30 200
31,69 EUR
Tranche 4 (2005)*
2009-2017
30 200
27,11 EUR
Tranche 5 (2006)*
2010-2018
57 120
30,02 EUR
Tranche 1 (2007)*
2011-2017
84 825
43,10 EUR
Tranche 3 (2009)
2013-2014
178 339
21,96 EUR
Tranche 4 (2010)
2014-2015
279 499
24,01 EUR
Tranche 2011
2015-2016
337 733
21,72 EUR
Tranche 2012
2016-2019
150 000
22,1 EUR
TOTAAL
1 2 3
4
1 156 516
* Uitoefenperiode verlengd met 5 jaar 1
22 EUR voor Amerikaanse verblijfhouders 24,72 EUR voor Amerikaanse verblijfhouders 3 22,29 EUR voor Amerikaanse verblijfhouders 4 22,3 EUR voor Amerikaanse verblijfhouders 2
Het maximale aantal aandelen dat in de toekomst op basis van de voornoemde warrants kan worden gecreëerd, bedraagt 1 156 516.
Eigen aandelen in de context van een liquiditeitscontract Op 15 juni 2012 heeft Tessenderlo Chemie NV een liquiditeitscontract afgesloten met Exane BNP Paribas. Het contract omvat de verhandeling door Exane BNP Paribas, in naam en voor rekening van Tessenderlo Chemie NV, van eigen aandelen van Tessenderlo Chemie NV op NYSE Euronext Brussels. Dit liquiditeitscontract had tot doel de liquiditeit van het aandeel Tessenderlo Chemie NV te verbeteren. Voor de verhandeling van eigen aandelen is de goedkeuring van de aandeelhouders vereist, die werd verleend op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 5 juni 2012, volgens de volgende voorwaarden: (i) maximumaantal aandelen dat verworven mag worden: 150 000; (ii) de goedkeuring is slechts geldig voor een periode van maximaal 5 jaar met ingang vanaf de beslissing van de algemene vergadering; (iii) de verwerving kan slechts plaatsvinden aan een prijs die niet lager mag zijn dan 6 EUR, noch hoger dan 50 EUR per aandeel; (iv) de hiervoor vermelde voorwaarden en grenzen zijn ook van toepassing op de aandelen verworven door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 W. Venn., alsook op deze verworven door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van die rechtstreekse dochtervennootschap of voor rekening van Tessenderlo Chemie NV. Tessenderlo Chemie NV heeft de volgende middelen vrijgemaakt bij de start van het contract: • 3 000 000 EUR • (nul) aandelen Tessenderlo Chemie NV Exane BNP Paribas begon op 16 juli 2012 aandelen Tessenderlo Chemie NV te verhandelen in het kader van het liquiditeitscontract. Exane BNP Paribas kocht en verkocht op regelmatige basis aandelen Tessenderlo Chemie NV. Om de integrale transparantie ten aanzien van de financiële markten te verzekeren, publiceerde Tessenderlo Chemie NV wekelijkse persberichten die ook beschikbaar zijn op de website van de groep en waarin informatie wordt verstrekt over de verwerving en de verkoop van aandelen Tessenderlo Chemie NV door Exane BNP Paribas gedurende de week voordien. 2
In 2013 bedroeg het totale aantal verworven aandelen 219 017. Dit vertegenwoordigt 0,69 % van het kapitaal . Het totale aantal aandelen dat in 2013 werd verkocht, bedroeg 248 194. Dit vertegenwoordigt 0,78 % van het kapitaal. De boekhoudkundige nominale waarde van deze gekochte en verkochte aandelen bedraagt 5,01 EUR
2
Met het oog op de berekening van het percentage dat de relevante eigen aandelen vertegenwoordigen in het totale kapitaal van Tessenderlo Chemie NV, is het in aanmerking genomen kapitaal het kapitaal per 31 december 2013.
10
3
per aandeel . De maximale hoeveelheid aandelen die Exane BNP Paribas op eender welk moment in 2013 bezat in naam en voor rekening van Tessenderlo Chemie NV, bedroeg 45 513. Dit vertegenwoordigt 0,14 % van het kapitaal. De prijs van de aangekochte en verkochte aandelen was de geldende aan- of verkoopkoers op Eurolist by Euronext. De gemiddelde aankoopkoers bedroeg 22,2 EUR per aandeel en de gemiddelde verkoopkoers bedroeg 21,4 EUR per aandeel. Meer informatie over de aandelentransacties in het kader van het liquiditeitscontract is beschikbaar op de website van Tessenderlo Group op: http://www.tessenderlo.com/investors/share_information/liquidiy_contract/. Op 31 december 2013 bezat Exane BNP Paribas (in naam en voor rekening van Tessenderlo Chemie NV) nul aandelen Tessenderlo Chemie NV. In overeenstemming met art. 622, §1 W. Venn. worden de stemrechten van de aandelen die Tessenderlo Chemie NV bezit, opgeschort. De dividenden op de aandelen in het bezit van de onderneming worden geannuleerd. De dochtervennootschappen van Tessenderlo Chemie NV bezaten geen aandelen Tessenderlo Chemie NV. Het liquiditeitscontract met Exane BNP Paribas werd beëindigd op 11 december 2013. Vanaf 24 december 2013, bezat Exane BNP Paribas (handelend in naam en voor rekening van Tessenderlo Chemie NV) geen aandelen meer van Tessenderlo Chemie NV.
Aandeelhouders en aandeelhoudersstructuur Op 6 november 2013 ontving Tessenderlo Chemie NV een transparantieverklaring van Verbrugge NV, Artela NV en Dhr. Luc Tack, met betrekking tot de aankoop van 8 744 069 aandelen van Tessenderlo Chemie NV of een belang van 27,52 % door Verbrugge NV. Op dezelfde datum ontving Tessenderlo Chemie NV een transparantieverklaring van het Franse Société Nationale des Poudres et Explosifs (SNPE), een bedrijf onrechtstreeks in handen van de Franse overheid (via het Agence des Participations de l’Etat), dat tot dan toe hoofdaandeelhouder was van Tessenderlo Chemie NV. Het deelde Tessenderlo Chemie NV mee dat SNPE geen aandelen meer bezat van Tessenderlo Chemie NV. Bijgevolg is Verbrugge NV, een Belgisch bedrijf dat onder zeggenschap staat van Picanol NV, dat gecontroleerd wordt door Artela NV, dat op zijn beurt gecontroleerd wordt door Dhr. Luc Tack, vanaf 6 november 2013 de hoofdaandeelhouder van Tessenderlo Chemie NV. Tessenderlo Chemie NV ontving geen andere transparantieverklaringen. Op basis van deze informatie zag het aandeelhouderschap van Tessenderlo Chemie NV er op 31 december 2013 zo uit: Verbrugge NV
27,52%
8 744 069 aandelen
Niet-verhandelbare aandelen (van personeelsleden of gewezen personeelsleden)
0,83%
265 236 aandelen
Vrij verhandelbare aandelen
71,64%
22 762 158 aandelen
De aandelen die uitgegeven zijn ten gunste van de personeelsleden, zijn vanaf de uitgiftedatum niet verhandelbaar gedurende vijf jaar. Die periode kan enkel worden ingekort in geval van gebeurtenissen die de wet limitatief opsomt of, in geval van wijziging van de wettelijke bepalingen, na een bijzondere beslissing van de raad van bestuur.
3
De hier in aanmerking genomen boekhoudkundige nominale waarde van het aandeel Tessenderlo Chemie NV bedraagt 5,01 EUR. Dat is de nominale waarde van het aandeel Tessenderlo Chemie NV op 31 december 2013.
11
Raad van bestuur Samenstelling Op 31 december 2013 zag de samenstelling van de raad van bestuur van Tessenderlo Chemie NV er zo uit Niet-uitvoerende bestuurders
Mandaat tot
Gérard Marchand - Voorzitter
(juni 2014)
Antoine Gendry
(juni 2017)
Thierry Piessevaux(*) (3)
(2)
Mandaat tot (juni 2017)
Philippe Coens
(juni 2015)
Dominique Zakovitch Damon (Mevr.)
(juni 2015)
Baudouin Michiels
(juni 2015)
Alain Siaens
(juni 2014)
Karel Vinck
(juni 2015)
Uitvoerende bestuurders
Mandaat tot
Luc Tack
(4)
Melchior de Vogüé
:
(juni 2015)
Onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders Véronique Bolland (Mevr.)
(1)
(juni 2015) (5)
Stefaan Haspeslagh
(6)
(juni 2017) (juni 2014)
(1)
In de loop van het jaar 2013 hebben de volgende wijzigingen plaatsgevonden: • Valère Croes is geen lid meer van de raad van bestuur sinds 4 juni 2013. • Didier Trutt werd gecoöpteerd als bestuurder door de raad van bestuur op haar vergadering van 16 mei 2013. Door de veranderingen met betrekking tot de referentieaandeelhouder van Tessenderlo Chemie NV, heeft Didier Trutt ontslag genomen als lid van de raad van bestuur op 6 november 2013 • Door de veranderingen met betrekking tot de referentieaandeelhouder van Tessenderlo Chemie NV, heeft Michel Nicolas ontslag genomen als lid van de raad van bestuur op 6 november 2013 (2) Conform paragraaf 3.10 van het charter wordt een bestuurder als onafhankelijk beschouwd als hij of zij minstens beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria van art. 526ter W. Venn. Om de onafhankelijkheid van een bestuurder te beoordelen, wordt ook rekening gehouden met de criteria uit appendix A van het Belgisch Corporate Governance Charter. Volgens de informatie ter beschikking van de raad van bestuur beantwoorden alle onafhankelijke bestuurders van Tessenderlo Group aan voornoemde onafhankelijkheidscriteria. De raad kreeg geen melding van uitzonderingen. (3) Véronique Bolland werd benoemd tot bestuurder van de vennootschap door de algemene vergadering van aandeelhouders van 4 juni 2013. (4) Op 13 november 2013 werd Luc Tack gecoöpteerd als bestuurder van Tessenderlo Chemie NV, ter vervanging van Didier Trutt die ontslag genomen had. Indien dit wordt bevestigd door de algemene vergadering van aandeelhouders, loopt het mandaat van Luc Tack af op de algemene vergadering van aandeelhouders van juni 2015. Luc Tack werd benoemd tot CoChief Executive Officer op 18 december 2013. (5) Op 18 december 2013, werd Melchior de Vogüé gecoöpteerd als bestuurder van Tessenderlo Chemie NV, ter vervanging van Frank Coenen, die ontslag genomen had op die datum. Indien dit wordt bevestigd door de algemene vergadering van aandeelhouders, loopt het mandaat van Melchior de Vogüé af op de algemene vergadering van aandeelhouders van juni 2017. Melchior de Vogüé werd benoemd tot Co-Chief Executive Officer op 18 december 2013. (6) Op 13 november 2013 werd Stefaan Haspeslagh gecoöpteerd als bestuurder van Tessenderlo Chemie NV, ter vervanging van Michel Nicolas die ontslag genomen had. Indien dit wordt bevestigd door de algemene vergadering van aandeelhouders, loopt het mandaat van Stefaan Haspeslagh af op de algemene vergadering van aandeelhouders van juni 2014. (*) Niet meer onafhankelijk sinds 19 juni 2013.
De Chief Financial Officer en de Chief Legal Officer waren aanwezig op bijna alle vergaderingen van de raad van bestuur. Anne Mie Vanwalleghem was als secretaris van de raad van bestuur aanwezig op alle vergaderingen van de raad van bestuur. De samenstelling van de raad van bestuur beantwoordt aan de doelstelling om complementaire vaardigheden op het vlak van competentie, ervaring en knowhow te verenigen.
12
Werking De raad van bestuur kwam samen volgens een eerder bepaalde planning. De raad van bestuur kwam in 2013 acht keer samen. In 2013 waren de belangrijkste thema’s van discussie, onderzoek en besluitvorming van de raad: • de langetermijnstrategie en het budget van de groep, • de financiële rekeningen en rapporten, • de financieringsstrategie en de financieringsstructuur voor de groep, • de tenuitvoerlegging van de tweede fase van het effectiseringprogramma, • een aantal investerings- en desinvesteringsprojecten, zoals de verkoop van de afdeling Profielen in het Verenigd Koninkrijk, de mogelijke desinvestering van het bedrijfssegment Plastic Pipes Systems, alsook van de fosfaatactiviteiten en het bestuderen van een overnamedoelwit, • de verslagen van het auditcomité, het strategisch comité en het benoemings- en vergoedingscomité, • de besluitvoorstellen voor de algemene vergaderingen van aandeelhouders, met inbegrip van de benoeming van een nieuwe commissaris, • de nieuwe verantwoordelijkheden in het Group Management Committee, • de benoeming van nieuwe bestuurders, • de verandering in het top management en de benoeming van Chief Executive Officers, • het incentive- en warrantplan op lange termijn, • het loonbeleid voor de CEO en de leden van het Group Management Committee, • de beoordeling van de raad van bestuur en van het benoemings- en vergoedingscomité, • de tenuitvoerlegging en efficiëntie van het interne controlekader en het Enterprise Risk Management, • de verschillende operational excellence programma’s binnen het bedrijf, inclusief de oprichting van een Operational Excellence Committee (OEC). De rol van het OEC is om het bestaande en nieuwe plan voor kostenverlaging en verbetering van de rentabiliteit te herzien. Het OEC bestaat uit vier leden van de raad, van wie er twee onafhankelijk zijn. Er werd geen toepassing gemaakt van de regels in het corporate governance charter met betrekking tot belangenconflicten tussen ondernemingen van Tessenderlo Group en een lid van de raad van bestuur die niet gedekt zijn door de wettelijke bepalingen inzake belangenconflicten. In 2013 organiseerde de raad van bestuur een introductieprogramma voor zijn nieuwe bestuurders (Véronique Bolland, Didier Trutt, Luc Tack en Stefaan Haspeslagh) in verschillende vakgebieden, zoals strategie, operationele en financiële aangelegenheden, compliance en risicobeheer, interne controle en deugdelijk bestuur. De raad van bestuur erkent de wet van 28 juli 2011 die eist dat vanaf 1 januari 2017 1/3 van de leden van het andere geslacht is. In het selectieproces van de raad van bestuur werd de nodige aandacht geschonken aan de tenuitvoerlegging van deze regel en dit zal ook in de toekomst het geval zijn. Zo werd Mevr. Véronique Bolland benoemd tot lid van de raad van bestuur van Tessenderlo Chemie NV, op de algemene vergadering van aandeelhouders van 4 juni 2013.
Evaluatie van de raad van bestuur De evaluaties van de werking van de raad van bestuur, het benoemings- en vergoedingscomité en het auditcomité gebeuren op regelmatige tijdstippen. In het kader van die evaluaties, kunnen de leden een score (van 1-5) toekennen aan verschillende onderwerpen die verband houden met de werking van de raad en de comités en kunnen ze hun visie delen over de domeinen waar de werking verbeterd zou kunnen worden. Die evaluaties gebeuren aan de hand van een zelfbeoordelingsvragenlijst die ontworpen werd door de secretaris van de groep, op basis van een model dat gebruikt wordt door Guberna (Belgisch Instituut voor Bestuurders). De oefening spitst zich vooral toe op de volgende domeinen: functie, verantwoordelijkheden en de samenstelling van de raad en de comités, de interacties tussen de leden van de raad van bestuur, de leiding van de vergaderingen en de evaluatie van de trainingen en middelen die door de raad en/of comités gebruikt werden. In voorkomend geval delen de individuele leden van de raad van bestuur hun visie over hoe de raad en de comités beter zouden kunnen functioneren. De voorzitter en de secretaris van de raad van bestuur brengen de resultaten van de evaluatie ter kennis van de leden van de raad van bestuur en ze nemen initiatieven ter verbetering.
13
Comités van de raad Algemeen Binnen de raad van Tessenderlo Chemie NV bestaan de volgende comités: Het benoemings- en vergoedingscomité Het auditcomité Het strategisch comité Raadpleeg het charter voor een beschrijving van de werking van de verschillende comités: www.tessenderlo.com/tessenderlo_group/governance/corporate_governance_charter/ Op haar vergadering van 13 november 2013 heeft de raad van bestuur naast bovenstaande comités, nog een tijdelijk “Operational Excellence Committee” (OEC) opgericht, dat is samengesteld uit vier bestuurders: Luc Tack, Stefaan Haspeslagh, Philippe Coens en Véronique Bolland. De rol van het OEC is om het bestaande en het nieuwe plan voor kostenverlaging en verbetering van de rentabiliteit te herzien. Het comité kwam drie keer samen in 2013 en was operationeel tot eind februari 2014.
Benoemings- en vergoedingscomité Op 31 december 2013 was het benoemings- en vergoedingscomité zo samengesteld (*): Karel Vinck (voorzitter) (onafhankelijk) Stefaan Haspeslagh (**) Thierry Piessevaux Alain Siaens (onafhankelijk) Philippe Coens (onafhankelijk) *
Dhr. Luc Tack werd benoemd tot lid van het benoemings- en vergoedingscomité sinds 13 november 2013 en hij nam ontslag op 18 december 2013. ** Benoeming sinds 18 december 2013 op basis van zijn specifieke competenties en deskundigheid op het vlak van loonbeleid, ter vervanging van Antoine Gendry. Op 14 januari 2014 heeft Stefaan Haspeslagh ontslag genomen als lid van het benoemings- en vergoedingscomité, nadat Tessenderlo Chemie NV een consultancy agreement gesloten had met Findar BVBA, een vennootschap waarin Stefaan Haspeslagh gedelegeerd bestuurder is.
Het merendeel van de leden van het benoemings- en vergoedingscomité voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria uiteengezet in artikel 526ter W. Venn., en het comité kan bogen op de vereiste competenties en deskundigheid op het vlak van loonbeleid zoals vereist volgens artikel 526quater §2 W. Venn. Het benoemings- en vergoedingscomité kwam in 2013 vier keer bijeen. De voorzitter van de raad van bestuur woonde de vergadering bij over de evaluatie van de vergoedingen, de doelstellingen en de prestaties van de CEO, waarin hij een raadgevende stem had. De CEO woonde de vergadering bij over de vergoedingen en de doelstellingen van alle GMC-leden (behalve van zichzelf), waarin hij een raadgevende stem had. De HR-directeur van de groep was aanwezig op de vergaderingen over vergoedingen. Een van deze vergaderingen werd ook bijgewoond door een externe consultant met specifieke deskundigheid op dit vlak. Werking Het benoemings- en vergoedingscomité besprak in 2013 het beloningspakket van het Group Management Committee, inclusief de Chief Executive Officer en de toekenning van een aandelenoptieplan 2013 en het bracht hierover advies uit. Het comité deed aanbevelingen voor de benoeming en coöptatie van nieuwe leden van de raad van bestuur en wijzigingen in de comités. Het benoemings- en vergoedingscomité stelde ook het remuneratieverslag op, zoals dat is opgenomen in het jaarverslag van 2012. Eind 2013 deed het comité aanbevelingen met betrekking tot de verandering van de Chief Executive Officer en zijn ontslagvergoeding, de benoeming van de co-Chief Executive Officers en de samenstelling van het Group Management Committee.
14
In overeenstemming met het charter is het merendeel van de leden van het benoemings- en vergoedingscomité onafhankelijk. Evaluatie van het benoemings- en vergoedingscomité Voor meer informatie over het evaluatieproces van het benoemings- en vergoedingscomité, gelieve het punt ‘Evaluatie van de raad van bestuur’ te raadplegen.
Auditcomité (inclusief bewijs vereist door art. 119, 6° W. Venn.) Op 31 december 2013 was het auditcomité zo samengesteld: Baudouin Michiels (voorzitter) (*) (onafhankelijk) Véronique Bolland (Mevr) (**)(onafhankelijk) Stefaan Haspeslagh *** Thierry Piessevaux Alain Siaens (onafhankelijk) * ** ***
Baudouin Michiels vervangt Valère Croes wiens mandaat van bestuurder afliep op de algemene vergadering van juni 2013. Benoeming door de raad van bestuur op 28 augustus 2013. Michel Nicolas nam ontslag als bestuurder van de vennootschap op 6 november 2013. Hij werd vervangen in het auditcomité door Stefaan Haspeslagh. Op 14 januari 2014 heeft Stefaan Haspeslagh ontslag genomen als lid van het auditcomité, nadat een consultancy agreement afgesloten werd met Findar BVBA, een vennootschap waarin Stefaan Haspeslagh gedelegeerd bestuurder is.
Het auditcomité kwam bijeen volgens een eerder bepaalde planning. Het auditcomité kwam in 2013 vijf keer bijeen. Zowel de CFO, de Director Group Controlling, Consolidation en Accounting, de Chief Legal Officer als de commissaris wonen de vergaderingen van het auditcomité bij. De Group Internal Audit Director woonde de vergaderingen bij die betrekking hadden op de interne audit en de Director of Internal Control woonde de vergaderingen bij die betrekking hadden op aspecten van de interne controle en de Group Risk Manager woonde de vergaderingen bij die betrekking hadden op risk management. De vennootschap beantwoordt aan de wettelijke verplichting dat het auditcomité minstens één onafhankelijke bestuurder telt met de nodige ervaring op het gebied van boekhouding en audit. De leden van het auditcomité beantwoorden aan het criterium van bekwaamheid door hun eigen opleiding en door de ervaring die ze hebben opgedaan in hun vorige functies (verschillende leden van het auditcomité zijn of waren ook lid van auditcomités van andere beursgenoteerde bedrijven). Overeenkomstig het charter zijn de meeste leden onafhankelijke bestuurders. Evaluatie van het auditcomité Voor meer informatie over het evaluatieproces van het auditcomité, gelieve het punt ‘Evaluatie van de raad van bestuur’ te raadplegen. Werking Op de algemene vergadering van aandeelhouders van juni 2013 werd PriceWaterhouseCoopers benoemd tot commissaris, ter vervanging van KPMG wiens mandaat ten einde liep. In het kader hiervan deed het comité een aanbeveling aan de raad van bestuur. Naast het toezicht op de integriteit van de financiële kwartaalverslagen en de driemaandelijkse persberichten met de financiële resultaten, met inbegrip van openbaarmakingen, een consistente toepassing van de waarderingsen boekhoudprincipes, de consolidatiekring en de kwaliteit van het afsluitingsproces, beoordeelde het auditcomité ook de verslagen van de commissarissen met betrekking tot het systeem voor de interne controle, met inbegrip van de IT-controles en data mining, de benchmarkrapportering over de deadlines voor de financiële verslaggeving, de waardering en boekhoudkundige verwerking van bepaalde uitzonderlijke elementen. Het auditcomité controleerde ook de bevindingen en aanbevelingen van de commissarissen, evenals hun onafhankelijkheid. Het auditcomité besprak ook met de Group Internal Audit Director het interne auditprogramma voor 2013, het nieuwe interne audit charter, de risicobeoordelingsanalyse en de activiteitenverslagen van de uitgevoerde interne audits, alsmede de beoordeling van de follow-upacties die de vennootschap ondernomen heeft om bepaalde tekortkomingen te verhelpen die door de interne audit afdeling geïdentificeerd werden. Verder onderzocht het auditcomité ook de status van het Enterprise Risk Management, de risicorapportering, 15
risicoprioritisering en voorkomingsacties. Het auditcomité nam ook kennis van de verslagen van de Director of Internal Control op het systeem voor beheer van de kasmiddelen, de autorisatiematrix en de blue book presentatie. Andere activiteiten van het auditcomité omvatten de beoordeling van de financiering van de groep en het werkterrein van het auditcomité.
Strategisch comité Op 31 december 2013 was het strategisch comité zo samengesteld (*): Antoine Gendry Stefaan Haspeslagh ** Baudouin Michiels (onafhankelijk) Karel Vinck (onafhankelijk) Dominique Zakovitch Damon * (Mevr.) (onafhankelijk) *
Dhr. Marchand, voormalig voorzitter van het strategisch comité, nam ontslag als lid van het comité vanaf 18 december 2013. ** Benoeming van Stefaan Haspeslagh en Luc Tack als nieuwe leden van het strategisch comité vanaf 13 november 2013. Na zijn benoeming tot uitvoerend bestuurder nam Luc Tack ontslag als lid van het strategisch comité op 18 december 2013. Stefaan Haspeslagh nam ontslag als lid van het strategisch comité op 14 januari 2014, nadat een consultancy agreement afgesloten werd met Findar BVBA, een vennootschap waarin Stefaan Haspeslagh gedelegeerd bestuurder is.
Het strategisch comité kwam in 2013 twee keer bijeen. Werking Het strategisch comité beoordeelde de strategie van de groep en spitste zich daarbij vooral toe op de businessunits. Het analyseerde de langetermijnstrategie van de groep en beoordeelde alle strategische overnames en desinvesteringen (zoals bepaald in het Corporate Governance Charter). Het strategisch comité legde zijn aanbevelingen voor deze zaken voor aan de raad van bestuur. De CEO en de CFO woonden alle vergaderingen van het strategisch comité bij.
16
Aanwezigheidsgraad op de vergaderingen van de raad van bestuur en van de comités in 2013:
Aantal vergaderingen in 2013 Gérard Marchand Frank Coenen
Auditcomité
Strategisch comité
Benoemings- en vergoedingscomité
8
5
2
4
8/8
1 2
4/4
Philippe Coens
1/1
8/8
3
3/4
Dominique Zakovitch Damon Mevr. Melchior de Vogüé Guy de Gaulmyn
2/2
7/8
Véronique Bolland
Valère Croes
Raad van bestuur
4
4/4 2/3
8/8
2/2
1/1
5
2/2
Antoine Gendry
8/8 6
2/2
Stefaan Haspeslagh
2/2
Baudouin Michiels
8/8
5/5
6/6
4/4
8/8
5/5
Michel Nicolas
7
Thierry Piessevaux Didier Trutt Luc Tack
8
9
3/3
2/2
4/4
1/3 2/2
Alain Siaens
7/8
Karel Vinck
7/8
1
1/2
1/1 4/5
3/4 2/2
3/4
Ontslag sinds 18 december 2013 Mandaat sinds 4 juni 2013 (jaarlijkse algemene vergadering) en benoeming tot lid van het auditcomité sinds 28 augustus 2013 Mandaat tot 4 juni 2013 (jaarlijkse algemene vergadering) 4 Gecoöpteerd sinds 18 december 2013 5 Ontslag sinds 6 mei 2013 6 Gecoöpteerd sinds 13 november 2013 7 Ontslag sinds 6 november 2013 8 Ontslag sinds 6 november 2013 9 Gecoöpteerd sinds 13 november 2013 en benoemd tot lid van het benoemings- en vergoedingscomité, vanaf diezelfde datum. 2 3
17
Group Management Committee (GMC) Rol en verantwoordelijkheden Samenstelling Op 31 december 2013 bestond het GMC van Tessenderlo Chemie NV uit: Luc Tack
Co-Chief Executive Officer
Melchior de Vogüé
Co-Chief Executive Officer en Chief Financial Officer
Rudi Nerinckx
Chief HR Officer
Jordan Burns
Executive VP
Pol Deturck
Executive VP
Jan Vandendriessche
Chief Growth Officer
Doordat zij de vennootschap verlaten hebben in de loop van 2013, maakten Frank Coenen (voormalig CEO) en Henriette Van Caenegem (voormalig Chief Legal Officer) geen deel meer uit van het GMC op 31 december 2013. Rudi Nerinckx heeft de vennootschap verlaten op 16 januari 2014.
Evaluatie De CEO evalueert jaarlijks de prestaties van alle leden van het GMC via een prestatiebeoordeling. Daarbij houdt hij rekening met de verantwoordelijkheden van de GMC-leden. Voor de evaluatie baseert hij zich op KPI’s (Key Performance Indicators), die worden vastgelegd in overeenstemming met de strategie van de groep.
Werking In 2013 kwam het GMC twee keer per maand samen. De vergaderingen van het GMC werden ook bijgewoond door de strategische planner, die secretaris is van het GMC. Vertegenwoordigers van ondersteunende diensten van de groep werden uitgenodigd om verscheidene onderwerpen toe te lichten. Vertegenwoordigers van de businessunits stellen op regelmatige basis een operationele update en strategische initiatieven voor aan het GMC. Het GMC kan alleen geldig beraadslagen als minstens de helft van zijn leden aanwezig of geldig vertegenwoordigd is. Het GMC streeft naar beslissingen met eenparigheid van stemmen. Als de leden niet tot een consensus komen, dan beslist de CEO. De CEO rapporteert aan de raad van bestuur over de strategische beslissingen van het GMC. In 2013 kwam het GMC 20 keer samen. De aanwezigheidsgraad bedroeg 95 %. Er werd geen toepassing gemaakt van de regels in het corporate governance charter met betrekking tot belangenconflicten tussen een lid van het GMC enerzijds en de onderneming of eender welke dochtermaatschappij van de onderneming anderzijds, met betrekking tot aangelegenheden die onder de bevoegdheid van het GMC vallen en waarover het GMC moet beslissen.
18
Remuneratieverslag Bestuurders (inclusief uitvoerende bestuurders, voor hun bezoldiging als bestuurder) Vergoedingsbeleid Het is de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de vennootschap om de aandeelhouders voorstellen voor te leggen met betrekking tot de bezoldigingen die worden toegekend aan de leden van de raad van bestuur. Het benoemings- en vergoedingscomité doet de raad van bestuur voorstellen over: • bezoldigingen om deel te nemen aan de vergaderingen van de raad en de comités van de raad; • bezoldigingen voor opdrachten die samenhangen met speciale mandaten. Om de bezoldiging van de bestuurders te bepalen, voert de Human Resources-afdeling een benchmarking uit van vergelijkbare Belgische bedrijven. Daarbij krijgt ze de hulp van een externe consultant (Towers Watson). Op basis van de benchmarking doet ze een voorstel aan het benoemings- en vergoedingscomité. De CEO, gedelegeerd bestuurder, krijgt voor zijn rol als bestuurder dezelfde bezoldiging als de niet-uitvoerende bestuurders. Lid zijn van een comité geeft de deelnemers recht op presentiegeld dat in de lijn ligt van de benchmark. De voorzitter krijgt voor zijn verantwoordelijkheid als voorzitter een aanvullende premie, die in de lijn ligt van de benchmark. Gelet op de financiële situatie en de nieuwe omvang van de groep, werd op de vergadering van de raad van bestuur van 26 maart 2014 beslist aan de algemene vergadering van juni 2014 voor te stellen de bezoldigingen voor de raad te verminderen voor de jaren 2014 en 2015. Op het niveau van de raad van bestuur, wordt een jaarlijkse vaste bezoldiging van 20 000 EUR per bestuurder en 50 000 EUR voor de voorzitter voorgesteld. De presentiegelden voor het benoemings- en vergoedingscomité, het strategisch comité, evenals voor ieder speciaal comité dat wordt opgericht door de raad van bestuur, zijn inbegrepen in de jaarlijkse vaste bezoldiging, met uitzonderling van het auditcomité waar de jaarlijkse vaste bezoldiging van de leden verhoogd wordt met 5 000 EUR (25 000 EUR). Vanaf 2016, zal er geregeld een benchmarking voor de bezoldiging van de bestuurders plaatsvinden om de veranderingen in marktpraktijken en in de omvang van de activiteiten van de groep weer te geven.
Procedures toegepast in 2013 in verband met vergoedingen Er werden geen specifieke procedures toegepast in 2013 om een vergoedingsbeleid voor de bestuurders uit te bouwen. Zoals hierboven vermeld, wordt voorgesteld om de bezoldigingen voor de raad te verminderen in 2014 en 2015, waarna de bestaande procedures (regelmatige benchmarking) opnieuw toegepast zullen worden.
Ontvangen bezoldigingen Bestuurders ontvangen een vaste bezoldiging en een terugbetaling van hun reiskosten voor elke vergadering. De jaarlijkse vaste bezoldiging bedroeg in totaal 53 679 EUR per mandaat en wordt betaald in het daaropvolgende jaar. Het presentiegeld bedroeg 1 860 EUR per vergadering van het benoemings- en vergoedingscomité, het strategisch comité en eveneens voor het comité van onafhankelijke bestuurders, overeenkomstig artikel 524 W. Venn. Het presentiegeld voor elke vergadering van het auditcomité bedroeg 3 000 EUR per bestuurder. De bestuurder die het auditcomité voorzat, kreeg 4 500 EUR. Het presentiegeld voor de comités wordt betaald in het jaar waarin de vergaderingen plaatsvinden. Onkostenvergoedingen worden betaald in het jaar waarin de kosten worden gemaakt. De voorzitter ontving een vaste bezoldiging van 140 000 EUR en kon beschikken over een bedrijfswagen en een mobiele telefoon. Op de algemene vergadering van 3 juni 2014 zal een nieuw voorstel m.b.t. de bezoldiging van de nietuitvoerende bestuurders voorgelegd worden ter goedkeuring.
19
Niet-uitvoerende bestuurders kunnen geen aanspraak maken op een variabele bezoldiging. Lid
Bezoldigingen (in EUR)
2013
Gérard Marchand (voorzitter) (niet-uitvoerend bestuurder)
Jaarlijkse vaste bezoldiging (1)
Frank Coenen (uitvoerend bestuurder)
Jaarlijkse vaste bezoldiging
53 679,00
Jaarlijkse vaste bezoldiging
26 839,50
Véronique Bolland (onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder) Philippe Coens (onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder) Valère Croes (niet-uitvoerend bestuurder) Voorzitter auditcomité
Dominique Zakovitch Damon (onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder) Guy de Gaulmyn (niet-uitvoerend bestuurder)
Reiskosten
1 984,00
Auditcomité – presentiegeld
3,000.00
Jaarlijkse vaste bezoldiging
53 679,00
Reiskosten Benoemings- & vergoedingscomité presentiegeld Jaarlijkse vaste bezoldiging
Stefaan Haspeslagh
9 000,00
Jaarlijkse vaste bezoldiging Strategisch comité – presentiegeld
3 720,00
Jaarlijkse vaste bezoldiging
22 397,25 992,00
Jaarlijkse vaste bezoldiging
53 679,00
Reiskosten Benoemings- & vergoedingscomité presentiegeld
3 968,00
Strategisch comité – presentiegeld
3 720,00
Jaarlijkse vaste bezoldiging
8 977,50
5 580,00
992,00
Jaarlijkse vaste bezoldiging Reiskosten
53 679,00 3 968,00
presentiegeld
Jaarlijkse vaste bezoldiging
18 000,00 3 720,00 44 794,50 2 976,00
Auditcomité – presentiegeld
12 000,00
Jaarlijkse vaste bezoldiging
53 679,00
Reiskosten
3 968,00
Auditcomité – presentiegeld Benoemings- & vergoedingscomité presentiegeld
15 000,00
Jaarlijkse vaste bezoldiging
53 679,00
Reiskosten Auditcomité – presentiegeld Benoemings- & vergoedingscomité presentiegeld
20
53 679,00 3 968,00
Reiskosten
Alain Siaens (onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder)
1 860,00
Reiskosten
Strategisch comité –
Thierry Piessevaux (niet-uitvoerend bestuurder)
26 839,50 1 488,00
Auditcomité – presentiegeld Michel Nicolas (niet-uitvoerend bestuurder)
7 440,00
Auditcomité – presentiegeld Benoemings- & vergoedingscomité presentiegeld
Reiskosten Baudouin Michiels (onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder)
3 968,00
Reiskosten
Reiskosten Antoine Gendry (niet-uitvoerend bestuurder)
140 000,00
7 440,00 3 472,00 12 000,00 5 580,00
Didier Trutt
Jaarlijkse vaste bezoldiging Reiskosten
Luc Tack
Jaarlijkse vaste bezoldiging Reiskosten Benoemings- & vergoedingscomité presentiegeld
Karel Vinck (onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder)
(1) Exclusief bedrijfswagen
21
Jaarlijkse vaste bezoldiging
22 211,25 496,00 8 977,50 992,00 1 860,00 53 679,00
Reiskosten
3 472,00
Strategisch comité – presentiegeld Benoemings- & vergoedingscomité presentiegeld
3 720,00 5 580,00
Group Management Committee (GMC) Vergoedingsbeleid Dit hoofdstuk beschrijft de principes die aan de basis liggen van het Group Reward-beleid voor de bezoldiging van het Management. De bedoeling is om een overzicht te geven van de structuur voor de bezoldiging van het Management. Het benoemings- en vergoedingscomité bepaalt de principes van het vergoedingsbeleid voor de GMC-leden en legt die voor aan de raad van bestuur. Er wordt gestreefd naar een bezoldigingspakket dat marktconform is en dat aantrekkelijk is op korte en op lange termijn. De concurrentieomgeving van Tessenderlo Group verandert snel. Om de ambities in die uitdagende omgeving waar te maken, is een sterk presterende organisatie nodig die zich toespitst op de uitvoering van de strategie. Getalenteerde managers zijn dan ook noodzakelijk. Het vergoedingsbeleid koppelt de prestaties van de individuele leden aan de bedrijfsdoelstellingen van Tessenderlo Group en zijn businessunits op korte en lange termijn. Zo schept de groep wereldwijd een consistent kader voor de ontwikkeling, beloning en responsabilisering van zijn mensen. Door dit vergoedingsbeleid slaagt de groep erin om de beste talenten aan te trekken, te behouden en te motiveren. En dat binnen een wereldwijd consistent bezoldigingskader dat het behalen van bedrijfsdoelstellingen beloont en het genereren van waarde voor de aandeelhouder aanmoedigt. De principes van Group Reward zijn: Focus op de realisatie van de bedrijfsstrategie en verbinding met de bedrijfswaarden Uitbouw van een prestatiegebonden looncultuur Interne billijkheid en externe concurrentiekracht om talent aan te trekken, te behouden en te motiveren Globale betaalbaarheid Het benoemings- en vergoedingscomité bespreekt jaarlijks de bezoldiging van het GMC. Die aanbevelingen zijn het resultaat van marktstudies uitgevoerd door objectieve externe consultancybedrijven. Op die manier garandeert de groep een competitief en marktconform bezoldigingspakket. Tessenderlo Group vergelijkt het totale bezoldigingspakket van het GMC met een aantal andere Belgische ondernemingen van vergelijkbare omvang en uit dezelfde activiteitensector. De bezoldiging van de niet-Belgische leden van het GMC wordt getoetst aan de lokale markt. Het huidige bezoldigingspakket voor elk lid van het GMC is in overeenstemming met de marktnorm. Daarbij is rekening gehouden met de prestaties en de ervaring van het lid in verhouding tot de benchmark. Op aanbeveling van de CEO beoordeelt het benoemings- en vergoedingscomité jaarlijks de bezoldiging van de GMC-leden. De bezoldiging van de CEO wordt beoordeeld op aanbeveling van de voorzitter van de raad van bestuur.
Bezoldigingspakket Het bezoldigingspakket van het GMC bestaat uit deze elementen: Een basisloon Een variabel loon (inclusief incentive-plannen op korte en lange termijn) Andere bezoldigingselementen Details over de inhoud van elk van deze elementen volgen hieronder. In de volgende paragrafen staat duidelijk dat Luc Tack in zijn hoedanigheid van co-CEO geen enkel (korte of lange termijn) inkomen ontvangen heeft van Tessenderlo in de loop van 2013. Hij nam evenmin deel aan de bestaande andere voordelen.
22
Basisloon Het basisloon vergoedt de individuele leden conform de markt. Daarbij wordt rekening gehouden met hun bekwaamheidsniveau, hun ervaring en hun positie binnen de groep.
Variabel loon Het variabele loon wordt gespreid in de tijd volgens artikel 520ter W. Venn. De incentive-plannen voorzien geen uitdrukkelijke 'terugvorderingsbepalingen' die de onderneming het recht geven om de vergoeding terug te vorderen die werd betaald op basis van incorrecte financiële gegevens. I. Variabel loon op korte termijn Tessenderlo Group ontwikkelde een korte termijn variabel loonplan. Dat zorgt ervoor dat alle leden van het GMC vergoed worden volgens de algemene prestaties van Tessenderlo Group. Gelet op de financiële resultaten van de groep heeft de raad van bestuur beslist om geen kortetermijn-incentive toe te kennen aan de leden van het Group Management Committee voor het jaar 2013. II. Variabel loon op lange termijn Rekening houdend met de financiële resultaten van de groep heeft de raad van bestuur beslist om geen aandelenopties (warrants) toe te kennen voor 2013. In 2012 werd een cashplan op lange termijn uitgewerkt naast het aandelenoptieplan, zowel voor leden van het GMC als voor alle andere leden van het Leadership Team. Het cashplan op lange termijn is een eenmalige individuele selectieve toekenning van een uitgestelde cashbonus die een periode van 4 jaar bestrijkt (2012-2015). De uitbetaling zal begin 2016 plaatsvinden op basis van een tewerkstellingsvoorwaarde en het bereiken van doelstellingen inzake ROCE en de REBITDA van TG en haar businessunits.
Andere bezoldigingselementen De leden van het GMC (inclusief de vorige CEO Frank Coenen, en de nieuwe co-CEO Melchior de Vogüé) komen (kwamen) net als de leden van het Leadership Team in aanmerking om deel te nemen aan het extralegaal pensioenplan, een hospitalisatieplan, een levensverzekeringsplan enz. Aangezien het GMC leden van verschillende nationaliteiten telt, kunnen de plannen verschillen naargelang de lokale wetgeving en de marktomgeving. GMC-leden genieten ook andere voordelen, zoals een bedrijfswagen en een representatievergoeding. De co-CEO, Melchior de Vogüé, en de GMC-leden nemen deel aan een ‘te bereiken doel’ plan of een ‘vaste bijdrage’ plan. Het 'vaste bijdrage' plan geldt voor GMC-leden met een Belgische arbeidsovereenkomst die van kracht werd op of na 1 januari 2008. Alle GMC-leden met een Belgische arbeidsovereenkomst die dateert van vóór 31 december 2007, blijven aangesloten bij het 'te bereiken doel' plan. Al deze vergoedingselementen zijn opgenomen in de tabellen hierna ('Bezoldigingen verworven in 2013'). Het Amerikaanse GMC-lid neemt deel aan een 401K plan in de Verenigde Staten.
Veranderingen in het loonbeleid Gelet op de veranderingen in de organisatiestructuur op groepsniveau, met de benoeming van twee co-CEO’s (Luc Tack en Melchior de Vogüé), zal een beoordeling van het bestaande loonbeleid met betrekking tot het Group Management Committee op de agenda geplaatst worden.
23
Bezoldigingen verworven in 2013 CEO – Frank Coenen (tot 18/12/2013)7 De jaarlijkse bruto bezoldiging van de CEO in 2013 ziet er als volgt uit:
Component
Bedrag (in EUR)
Vast loon (zonder bestuurderspremies)
1
558 209
1
Variabel loon (zonder opties)
0
TOTAAL (in cash) Pensioen
558 209
2
Andere voordelen
143 928 3
124 259
CEO – (Melchior de Vogüé / Luc Tack) – 18/12 tot 31/12/2013 De jaarlijkse bruto bezoldiging van de CEO in 2013 ziet er als volgt uit:
Bedrag (in EUR) Melchior de Vogüé
Component Vast loon (zonder bestuurderspremies)1 1
Variabel loon (zonder opties) TOTAAL (in cash) Pensioen
2
Andere voordelen
3
Bedrag (in EUR) Luc Tack
11 310
0
0
0
11 310
0
1 380
0
1 080
0
GMC (zonder de CEO) 6
Bruto bezoldiging in 2013 :
Component Vast loon
Bedrag (in EUR)
1/4
1 990 565 1/4
5
Variabel loon (zonder opties Tessenderlo)
119 003
TOTAAL
2 109 569
Pensioen
2
Andere voordelen
24
277 517 3
276 531
Aandelenopties (warrants) voor de leden van het GMC In 2013 werden geen aandelenopties toegekend aan de leden van het GMC. Onderstaande tabel vermeldt het aantal vervallen opties in 2013 (aangezien de uitoefenperiode verstreken is) en het aantal uitgeoefende opties in 2013:
Naam
Toekenning in 2013
Uitoefenperiode van de opties verstreken in 2013
Uitgeoefende opties in 2013
Frank Coenen
0
7 000
0
Pol Deturck
0
2 500
0
Jan Vandendriessche
0
7 000
0
Albert Vasseur
0
7 000
0
Jordan Burns
0
2 500
0
Melchior de Vogüé
0
0
0
Jettie Van Caenegem
0
0
0
Rudi Nerinckx
0
0
0
(1) Exclusief socialezekerheidsbijdragen (2) 'Te bereiken doel' pensioenplan: jaarlijkse servicekosten voor 2013, berekend door een actuaris. (3) Andere voordelen omvatten een overlijdensdekking, een invaliditeitsverzekering, een arbeidsongevallenverzekering, belastingen (4,40 %) op een aanvullend individueel pensioenplan, maaltijdcheques en een bedrijfswagen. Deze voordelen gelden allemaal onder dezelfde voorwaarden voor de andere leden van het Leadership Team. Ze vallen onder de door de Belgische fiscus goedgekeurde ruling voor representatievergoedingen. (4) Gebruikte wisselkoers: 1 USD = 0,7251 EUR (voor alle omrekeningen in verband met het Amerikaanse bezoldigingspakket voor Jordan Burns) . (5) Er wordt geen variabel loon uitbetaald voor 2013, tenzij voor Albert Vasseur, die in aanmerking kwam voor een betaling bij pensionering. (6) Albert Vasseur heeft het GMC verlaten op 30/09/2013. J. Van Caenegem heeft het GMC verlaten op 30/12/2013 en R. Nerinckx op 16 januari 2014. Mel de Vogüé is opgenomen in het GMC tot 18/12/2013. (7) F. Coenen heeft het GMC verlaten op 18/12/2013.
Overeenkomst vertrekpremie De arbeidsovereenkomsten van de Europese leden van het GMC bepalen dat de anciënniteit die bij andere werkgevers is opgebouwd, deels in aanmerking wordt genomen voor de berekening van een vertrekpremie. De Amerikaanse arbeidsovereenkomst van Dhr. Burns bevat een beëindigingsvergoeding die gelijk is aan 1,5 jaar loon. Dit ligt in de lijn van de gangbare praktijken voor dit functieniveau. In 2013, hebben in totaal 3 GMC leden de vennootschap verlaten. De vertrekpremies liggen in lijn met de toepasselijke arbeidswetgeving en de desbetreffende arbeidsovereenkomst. Albert Vasseur ging met pensioen op 30 september 2013. Volgens een clausule in zijn contractuele overeenkomst uit 2002 heeft hij recht op een vertrekvergoeding van 317 215 EUR.* Frank Coenen, CEO, verliet de vennootschap op 18 december 2013. De totale vertrekvergoeding voor Frank Coenen bedroeg 1 265 234 EUR.* Jettie Van Caenegem, legal counsel, verliet de vennootschap op 30 december 2013. De totale vertrekvergoeding voor Jettie Van Caenegem bedroeg 361 078 EUR.* * Exclusief socialezekerheidsbijdragen van de werkgever
25
Belangrijkste kenmerken van het kader voor interne controle en riskmanagement van de vennootschap Kader voor interne controle Verantwoordelijkheden De raad van bestuur delegeerde aan het auditcomité de taak om toe te zien op de efficiënte werking van het interne controlesysteem. De uiteindelijke verantwoordelijkheid voor de implementatie van het intern controlesysteem wordt gedelegeerd aan het GMC. Het dagelijks bestuur van elke businessunit is verantwoordelijk voor de implementatie en de handhaving van een betrouwbaar intern controlesysteem. De interne controle afdeling helpt de businessunits en de hoofdzetelfuncties van TG bij de implementatie en de beoordeling van de doeltreffendheid van het interne controlesysteem in hun organisatie. De niveaus van interne controle worden afgestemd op de restrisico's die het management aanvaardbaar acht. De uiteindelijke doelstelling bestaat erin eventuele onjuistheden in de jaarrekening van de groep te vermijden.
Scope van interne controle Het interne controlesysteem is gebaseerd op COSO Internal Control – Integrated Framework, met een hoofdfocus op de interne controle van de financiële rapportering, door de risico's te beperken aan de hand van controles op groepsniveau, controles op entiteitsniveau, controles op procesniveau, algemene IT-controles en scheiding van functies.
Interne controle in 2013 De interne controle afdeling beoordeelde opnieuw bepaalde processen zowel op entiteits- als op groepsniveau. De beoordelingen van de scheiding van taken werd voorgezet in navolging van de pas voltooide omschakeling van IT-systemen. De overige activiteiten hadden betrekking op de evaluatie van een nieuw aankoopsysteem en de overwegingen van interne controle betreffende de voorgestelde nieuwe managementsystemen.
Voorbereiding en verwerking van de financiële en boekhoudkundige informatie Er is een gecentraliseerde controle- en rapporteringsafdeling die de financiële en boekhoudkundige informatie beheert en controleert. Elke businessunit heeft een controle afdeling die de verantwoordelijk is voor het toezicht op de prestaties van de bedrijfseenheden. Het financiële en boekhoudkundige informatiesysteem is gebaseerd op consolidatiesoftware die de groep in staat stelt de vereiste informatie te genereren.
Compliance De interne audit afdeling test de compliance zowel van het kader voor interne controle, als van de belangrijkste controleprocedures op de voorbereiding en verwerking van de financiële en boekhoudkundige informatie.
Enterprise Risk Management (ERM) System Risico’s zijn een belangrijk en onvermijdelijk aspect van de bedrijfsvoering. Om de risico’s zoveel mogelijk te beheersen en terug te brengen naar een aanvaardbaar niveau, heeft de groep een aantal beleidslijnen en procedures uitgewerkt. Het Enterprise Risk Management-beleid is van toepassing op de hele groep en alle filialen wereldwijd. Het beleid beschrijft de organisatie en de doelstellingen van het ERM-systeem, inclusief de verantwoordelijkheden op alle managementniveaus.
26
Om te garanderen dat risicobeheer een onlosmakelijk onderdeel wordt van de dagelijkse activiteiten, werd zowel op groepsniveau als op het niveau van de businessunits een risicobeheerstructuur ingevoerd. De geïdentificeerde risico’s worden in de verschillende businessunits en ondersteunende afdelingen beoordeeld en opgevolgd om de risico-optimalisering door te voeren. Over de stand van zaken van deze projecten wordt op regelmatige basis verslag uitgebracht aan het GMC en het auditcomité. De 'Group Crisis Management Policy' die geïmplementeerd werd, heeft tot doel het crisismanagement op groepsniveau en in alle businessunits te harmoniseren. De afdeling Risk Management, die owner is van deze policy, is verantwoordelijk voor de coördinatie van dit beleid op groepsniveau, de begeleiding van de verschillende entiteiten bij het opstellen van een geharmoniseerd crisisplan, de verduidelijking van de verantwoordelijkheden op alle niveaus en de ontwikkeling van rapporteringskanalen.
Beleid inzake voorkennis en marktmanipulatie Hoofdstuk 7 van het charter beschrijft het bedrijfsbeleid met betrekking tot voorkennis en marktmanipulatie. De compliance officer is verantwoordelijk voor het toezicht op de naleving van het bedrijfsbeleid inzake voorkennis en marktmanipulatie. Hij/zij is ook het aanspreekpunt voor vragen over de toepassing van het beleid. De functie van Compliance Officer wordt bekleed door Dhr. John Van Essche, legal counsel.
Externe audit PriceWaterhouseCoopers CVBA (PWC), vertegenwoordigd door Peter Van den Eynde BVBA, vertegenwoordigd door zijn permanente vertegenwoordiger Peter Van den Eynde, werd, na een audit tender, aangesteld als commissaris van Tessenderlo Chemie NV op de aandeelhoudersvergadering van 4 juni 2013. De honoraria van Tessenderlo Group aan zijn commissaris bedroegen in 2013:
(Miljoen EUR) PwC (België) PwC (Buiten België) Totaal
2013 Audit 0,3 0,5 0,8
Audit gerelateerd 0,0 0,0
Andere 0,1 0,1 0,1
Totaal 0,3 0,6 0,9
Gebeurtenissen na balansdatum In januari 2014 kondigde de groep zijn intentie aan om de wereldwijde gelatine activiteit (binnen het bedrijfssegment “Gelatine en Akiolis”) te reorganiseren. Het personeelsbestand zal hierdoor afnemen met 78 personen, gespreid over de verschillende sites. De toegenomen concurrentie, die de volumes en marges onder druk zet, maakt bijkomende kostenbesparingen noodzakelijk door het verder optimaliseren van de organisatiestructuur en de bedrijfsprocessen. Op 28 februari 2014 voltooide Tessenderlo Group de verkoop van de Aliphos fosfaatbusiness (bedrijfssegment “Minerale Chemie”). De transactie resulteerde in de verkoop van 100% van de aandelen van de volgende ondernemingen: Tessenderlo Chemie Rotterdam BV (Nederland), Tessenderlo Polska Sp.z.o.o. (Polen), Tessenderlo Chemie España TCE sa (Spanje) en HGS Handelsgesellschaft für Spezialfuttermittel GmbH (Duitsland). In overeenstemming met de IFRS 5 Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten, worden de activa en schulden die worden afgestoten gepresenteerd als activa en verplichtingen aangehouden voor verkoop per 31 december 2013.
27
Toepassing van art. 523 van het Wetboek van vennootschappen. De bezoldiging van de CEO voor zijn prestaties in 2012 Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van 26 maart 2013 Vooraleer het debat aangevat wordt en de voorstellen in verband met de bonus en prestatie van de CEO worden goedgekeurd, verklaart Dhr. Frank Coenen dat hij een potentieel belangenconflict heeft van vermogensrechtelijke aard met de beslissing in de zin van artikel 523 W.Venn. aangezien het de vaststelling van het variabel loon voor 2012 betreft en een mogelijke verandering in zijn toekomstige vaste bezoldiging. De CEO geeft aan dat hij de commissaris zal inlichten over dit belangenconflict en, samen met de CFO en CLO van de groep, verlaat hij de vergadering die over dit specifiek agendapunt handelt. Na het horen van het voorstel en de aanbevelingen van het benoemings- en vergoedingscomité , beslist de raad met eenparigheid van stemmen: a. Een korte-termijn cash bonus uit te keren voor de CEO voor het jaar 2012 van 245 562 EUR. b. Voor het jaar 2013 het basissalaris te verhogen met 5%, van 547 043 EUR tot 574 395 EUR. Het basissalaris zal aangepast worden met de toepasselijke wettelijke toeslagen. c. Een lange-termijn Incentive bonus toe te kennen van 200 000 EUR, uit te keren in 2016, gespreid over een periode van vier jaar (2012-2016) en afhankelijk van het realiseren van doelstellingen. De raad van bestuur is van mening dat het vaste en variabele gedeelte van het salaris marktconform is en dat deze beslissingen genomen zijn in het belang van de onderneming. De kosten in verband met het salaris zullen geboekt worden in de jaarrekening en de notulen van deze beslissing zullen gepubliceerd worden in het jaarverslag. [...] Raadpleeg voor meer details over de bezoldiging van de CEO het hoofdstuk over de bezoldigingen.
Goedkeuring van het warrantplan 2013 (belangenconflict van de CEO Frank Coenen art. 523 W.Venn.) Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 26 maart 2013 “ B. Goedkeuring van het 2013 warrantplan (belangenconflict van de CEO Frank Coenen; art. 523 W.Venn.) De voorzitter vraagt aan Dhr. Vinck om verslag uit te brengen van het benoemings- en vergoedingscomité met betrekking tot de goedkeuring van het 2013 warrantplan. De besprekingen gehouden tijdens dit comité zijn hierna samengevat door Dhr. Vinck en het verslag zal worden verdeeld onder de leden van de raad van bestuur, wanneer het is goedgekeurd. Dhr. Frank Coenen geeft aan de andere bestuurders aan dat hij een belangenconflict heeft (in de zin van art. 523 W.Venn.) met betrekking tot de goedkeuring van het Warrantplan 2013. Het belangenconflict bestaat uit het volgende: Dhr. Coenen is als lid van het Group Management Committee begunstigde van een dergelijk warrantplan. De commissaris zal op de hoogte worden gebracht van dit belangenconflict. In overeenstemming met art. 523 W.Venn. neemt de hiervoor vermelde bestuurder niet deel aan de bespreking van de raad van bestuur met betrekking tot de goedkeuring van het warrantplan 2013, noch aan de stemming in dit opzicht. De raad van bestuur beschrijft de aard van de beslissing als volgt: • • • • • •
28
Voor het jaar 2013 zal een warrantplan en een aanverwant Amerikaans subplan goedgekeurd worden voor het Group Management Committee en het Leadership Team. Dit nieuwe plan is een eenjarig plan. De duur van de uitoefenperiode van het plan: 7 jaar (met een blokkeringsperiode van 3 jaar). Het aantal warrants dat wordt gecreëerd voor de rechthebbenden zijnde het GMC, het Groep Management Council en enkele high performers/high potentials zou maximaal 350 000 bedragen. De toewijzing zal gebeuren in het kader van het toegestane kapitaal. De raad van bestuur zal het aantal in het kader van het toegestane kapitaal toe te wijzen warrants bepalen, rekening houdend met prestatiecriteria van Tessenderlo Group.
De raad van bestuur beslist om de hoofdprincipes van het warrantplan 2013 goed te keuren met eenparigheid van stemmen. Het plan wordt gerechtvaardigd door het feit dat het de onderneming de kans biedt om de loyaliteit en de motivatie van het Group Management Committee en het Leadership Team op peil te houden. De patrimoniale gevolgen voor de onderneming zijn als volgt: de kosten van het plan zullen gedragen worden door de onderneming. De notulen van deze beslissing zullen integraal gepubliceerd worden in het jaarverslag.” Gelet op het feit dat de prestatiecriteria niet bereikt werden, werd het plan niet uitgevoerd in 2013.
Informatie vereist door art. 34 van het koninklijk besluit van 14 november 2007. Artikel 34 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 verplicht Tessenderlo Chemie NV om in het jaarverslag een overzicht te geven van en uitleg te geven over bepaalde elementen in het voornoemde koninklijk besluit, voor zover deze elementen gevolgen hebben in geval van een openbaar overnamebod. Deze informatie staat hieronder vermeld. Overeenkomstig de geldende bepaling van het Belgische Wetboek van Vennootschappen. kunnen de aandelen die uitgegeven zijn voor de personeelsleden van Tessenderlo Group, niet worden overgedragen gedurende een periode van vijf jaar vanaf de datum van de inschrijving op de aandelen. De raad van bestuur kan voor een periode van maximaal drie jaar vanaf de bekendmaking in het Belgisch Staatsblad van het besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van 11 mei 2011, aandelen, winstbewijzen of certificaten in verband hiermee van Tessenderlo Chemie NV verwerven, zonder een voorafgaande beslissing van de algemene vergadering, via een overname of een ruil, rechtstreeks of onrechtstreeks, indien deze aankoop noodzakelijk is om het bedrijf te beschermen tegen dreigende en ernstige schade. De raad van bestuur kreeg eveneens de toestemming om over te gaan tot kapitaalverhogingen in de context van het toegestaan kapitaal in het kader van een keuzedividend. Kapitaalverhogingen als dusdanig gebeuren dus niet met beperking of nietigverklaring van het voorkeurrecht van de aandeelhouders. Dergelijke kapitaalverhogingen zouden – theoretisch gezien – kunnen plaatsvinden bij een openbaar overnamebod en kunnen daarop een impact hebben. Tessenderlo Chemie NV is een van de partijen in de hieronder vermelde contracten die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen ingeval Tessenderlo Chemie NV een controlewijziging ondergaat na een openbaar overnamebod: •
De kredietovereenkomst die afgesloten werd op 26 februari 2010 (zoals gewijzigd op 20 december 2010 en gewijzigd en aangepast op 28 april 2011) voor een maximaal bedrag van 450 miljoen EUR tussen, onder andere, Tessenderlo Chemie NV als company, guarantor en borrower, Tessenderlo NL Holding B.V. als guarantor en borrower, sommige dochterbedrijven van Tessenderlo Chemie NV als guarantors, Commerzbank Aktiengesellschaft, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank SA, Fortis Bank NV/SA, ING Bank N.V. en KBC Bank NV als mandated lead arrangers, ING Bank NV als facility agent en swingline agent en KBC Bank NV als issuing bank (de ‘Kredietovereenkomst’): overeenkomstig de voorwaarden van deze overeenkomst kan een ‘controlewijziging’ van Tessenderlo Chemie NV leiden tot een gedeeltelijke of volledige annulering van de Kredietovereenkomst. Daardoor kan Tessenderlo Chemie NV verplicht worden om het geld dat zij geleend heeft in het kader van de Kredietovereenkomst gedeeltelijk of geheel terug te betalen en een volledige dekking in contant geld te bieden voor een aantal of voor alle op dat moment uitstaande kredietbrieven in het kader van de Kredietovereenkomst. In de Kredietovereenkomst betekent ‘controle’ over Tessenderlo Chemie NV de rechtstreekse of onrechtstreekse eigendom van meer dan 50 procent van de stemrechten in de vennootschap. De voornoemde ‘controlewijziging’-clausule werd goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van Tessenderlo Chemie NV op 1 juni 2010 en opnieuw op 7 juni 2011 (door de wijziging en aanpassing van de Kredietovereenkomst). Een kopie van dit besluit werd meteen daarna neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel.
•
Het prospectus op datum van 25 oktober 2010 van Tessenderlo Chemie NV met betrekking tot de uitgifte van ‘senior unsecured bonds’, die vervallen op 27 oktober 2015, voor een bedrag van 150 miljoen EUR: overeenkomstig de voorwaarden en bepalingen van deze obligaties geeft een ‘controlewijziging’ bij Tessenderlo Chemie NV elke obligatiehouder het recht om van Tessenderlo Chemie NV te eisen om zijn obligaties terug te betalen, door een kennisgeving van uitoefening van de putoptie bij ‘controlewijziging’ in te dienen. Als obligatiehouders als gevolg daarvan kennisgevingen van uitoefening van putoptie bij ‘controlewijziging’ indienen met betrekking tot minstens 85 % van het op dat moment uitstaande totale bedrag in hoofdsom, dan mag Tessenderlo Chemie NV alle op dat moment uitstaande obligaties terugbetalen. Voor doeleinden van de voornoemde clausule van controlewijziging vindt een ‘controlewijziging’ plaats wanneer een aanbod wordt gedaan door enige persoon aan alle aandeelhouders
29
van Tessenderlo Chemie NV andere dan de bieder en/of alle in onderling overleg handelende partijen, om alle of een meerderheid van de gewone aandelen van Tessenderlo Chemie NV te verwerven en wanneer de bieder gewone aandelen of stemrechten van Tessenderlo Chemie NV heeft verworven of, na bekendmaking van de resultaten van zulk bod, en na beëindiging van het bod, daar het recht toe heeft als gevolg van dat aanbod, zodat hij rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 50 % van de stemrechten van Tessenderlo Chemie NV in handen krijgt. Voornoemde clausule voor de controlewijziging werd goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van Tessenderlo Chemie NV op 7 juni 2011. Snel daarna werd een kopie van dat besluit neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel. •
De voorwaarden en bepalingen van de obligatielening met warrants die uitgegeven werden in het kader van het Plan 2002-2006, en voorwaarden en bepalingen van de warrants uitgegeven in het kader van het Plan 2007-2011, het Plan 2011 en het Plan 2012 van Tessenderlo Chemie NV: overeenkomstig de voornoemde voorwaarden hebben de warranthouders het recht om hun warrants uit te oefenen vóór de datum waarop ze normaliter uitoefenbaar worden, als er zich een gebeurtenis voordoet die een significante impact heeft op de aandeelhoudersstructuur. Deze paragraaf heeft ook betrekking op elk openbaar overnamebod op de aandelen van Tessenderlo Chemie NV of op elke andere vorm van overname of fusie die zou leiden tot een herverdeling van de effecten. Een vroegtijdige uitoefening stelt warranthouders in staat om deel te nemen aan de voornoemde transacties onder dezelfde voorwaarden als de bestaande aandeelhouders. Op 31 december 2013 waren er 1 156 516 warrants in omloop. De voornoemde clausules werden goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van Tessenderlo Chemie NV. Meteen daarna werd een kopie van dat besluit neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel.
Dividendbeleid Gelet op de financiële resultaten van de vennootschap en rekening houdend met de financiële situatie van de groep, stelt de raad van bestuur aan de algemene vergadering voor om geen dividenden uit te keren over het jaar 2013. Het toekomstige dividendbeleid zal vastgesteld worden in functie van de financiële positie van de groep.
Informatie vereist door art. 96, §2, 2° Wetboek van vennootschappen De samenstelling van de raad van bestuur voldoet aan de doelstelling van complementaire vaardigheden in termen van competenties, ervaring en kennis van zaken. In het licht van de huidige mandaten beantwoordt de samenstelling echter niet aan de bepalingen van het charter met betrekking tot genderdiversiteit (afwijking van 2.1 van het Corporate Governance Charter). Op de aandeelhoudersvergadering van 7 juni 2011 is er een stap gezet in de richting van genderdiversiteit door de benoeming van mevrouw Dominique Damon als onafhankelijke bestuurder. Bovenvermelde inspanningen werden verdergezet en op de algemene vergadering van aandeelhouders van 4 juni 2013 werd mevrouw Bolland benoemd als onafhankelijke bestuurder. De huidige voorzitter van de raad van bestuur is de vorige CEO van het bedrijf (afwijking van 4.7 van het Corporate Governance Charter). Aangezien er een strategische herschikking aan de gang was, werd continuïteit beschouwd als een belangrijkere factor. Door zijn vorige functie als CEO van het bedrijf, ontvangt de voorzitter van de raad van bestuur nog altijd bepaalde voordelen van alle aard, zoals een bedrijfswagen en een mobiele telefoon (afwijking van 7.7 van het Corporate Governance Charter). Er is evenmin een formele evaluatieprocedure voor individuele bestuurders (afwijking van 4.13 van het Corporate Governance Charter). Het bedrijf is van mening dat een individuele evaluatie van de bestuurders alleen mogelijk is indien het evaluatieproces wordt toevertrouwd aan een extern bedrijf. Dit is een mogelijkheid die het bedrijf niet in aanmerking neemt. Het bedrijf is er wel van overtuigd dat de formele evaluatie van de raad van bestuur – waarvoor het de standaardvragenlijst van Guberna gebruikt (Belgisch Instituut voor Bestuurders), zoals beschreven in het hoofdstuk over de werking van de raad van bestuur – voldoende is om een actieve en correcte bijdrage van elk lid van de raad te waarborgen. Brussel, 26 maart 2014 De raad van bestuur
Melchior de Vogüé Bestuurder en co-CEO 30
Gérard Marchand Voorzitter van de raad van bestuur
INHOUD GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN………………………............
33
VERKLARING OVER HET GETROUW BEELD VAN DE JAARREKENINGEN EN HET GETROUWE OVERZICHT IN HET JAARVERSLAG ………………………………………
117
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS …………………………………
118
STATUTAIR FINANCIEËL VERSLAG
120
FINANCIËLE WOORDENLIJST ……...…………………………………
123
GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING Voor de periode eindigend op 31 december
2013
20121
1 790,1 -1 430,8
2 129,6 -1 710,1
359,3
419,5
-91,4 -69,0 -134,0 -19,1
-101,0 -71,6 -157,2 -14,9
45,8
74,8
6 6
4,9 -37,6
15,4 -14,8
6
-15,8
-115,7
6 6 6
-5,6 5,7 -16,1 -18,7
-20,6 -88,0 -14,4 -163,3
-62,9 35,7 -27,3
-49,5 25,0 -24,5
4,2
7,3
-41,7
-180,5
-23,4
-17,9
Winst (+) / verlies (-) over de verslagperiode
-65,1
-198,4
Toerekenbaar aan: - Aandeelhouders van de vennootschap - Minderheidsbelang
-64,0 -1,1
-198,7 0,4
-2,02 -2,02
-6,28 -6,28
(miljoen EUR)
toelichting
Omzet Kostprijs verkopen Brutowinst Distributiekosten Verkoop- en marketingkosten Administratieve kosten Overige bedrijfsopbrengsten en -kosten Bedrijfswinst (+) / verlies (-) vóór niet-recurrente bestanddelen (REBIT) Opbrengsten en verliezen uit verkopen Herstructurering Verliezen op activa en schulden die worden afgestoten en aangehouden zijn voor verkoop Bijzondere waardeverminderingen Voorzieningen en geschillen Overige opbrengsten en kosten Bedrijfswinst (+) / verlies (-) (EBIT) Financieringskosten Financieringsopbrengsten Financieringskosten - netto
5
9
Aandeel in het resultaat van deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode, na winstbelasting Winst (+) / verlies (-) vóór belastingen Belastingen op het resultaat
Gewone winst per aandeel (EUR) Verwaterde winst per aandeel (EUR) 1
10
22 22
2012 zoals gerapporteerd, aangepast om de effecten weer te geven van de wijzigingen in IAS 19 Personeelsbeloningen (toelichting 24 – Personeelsbeloningen).
De bijhorende toelichtingen maken integraal deel uit van deze geconsolideerde financiële staten.
33
GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN GEREALISEERDE EN NIETGEREALISEERDE RESULTATEN Voor de periode eindigend op 31 december
2013
20121
Winst (+) / verlies (-) over de verslagperiode
-65,1
-198,4
Omrekeningsverschillen Netto wijziging in reële waarde van afgeleide financiële instrumenten, vóór winstbelasting Overige bewegingen Winstbelasting op niet-gerealiseerde resultaten
-15,8
-2,9
0,7
-6,0
-0,1 -0,2
0,2 2,1
-15,4
-6,7
-0,3 0,8
-33,3 7,7 3,3
0,5
-22,4
Niet-gerealiseerde resultaten over de verslagperiode, na winstbelasting
-15,0
-29,0
Totaal van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de verslagperiode
-80,0
-227,4
Toerekenbaar aan: - Aandeelhouders van de vennootschap - Minderheidsbelang
-78,8 -1,3
-227,9 0,5
(miljoen EUR)
toelichting
27
Niet-gerealiseerde resultaten die in een latere periode zullen opgenomen worden in de winst- en verliesrekening Herwaardering van de netto pensioenverplichtingen, vóór winstbelasting Wijziging in de consolidatiekring, vóór winstbelasting Winstbelasting op niet-gerealiseerde resultaten Niet-gerealiseerde resultaten die niet in een latere periode zullen opgenomen worden in de winst- en verliesrekening
1
2012 zoals gerapporteerd, aangepast om de effecten weer te geven van de wijzigingen in IAS 19 Personeelsbeloningen (toelichting 24 – Personeelsbeloningen).
De bijhorende toelichtingen maken integraal deel uit van deze geconsolideerde financiële staten.
34
GECONSOLIDEERDE BALANS Per 31 december
(miljoen EUR)
Per 1 januari
2013
20121
20121
11 12 13
595,0 436,7 37,1 49,9
621,9 471,8 37,2 60,0
679,7 518,8 55,0 58,1
14
24,0
21,4
20,8
15 16 17 27
4,3 5,1 34,2 3,7 486,2 255,7 177,0 4,6 48,9 8,8
4,8 5,8 20,8 576,7 303,3 237,9 0,9 34,7 64,4
5,7 7,1 14,2 676,6 350,8 290,9 34,9 7,8
1 089,9
1 263,0
1 364,1
toelichting
Activa Totaal vaste activa Materiële vaste activa Goodwill Overige immateriële activa Deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode Overige beleggingen Uitgestelde belastingsvorderingen Handels- en overige vorderingen Afgeleide financiële instrumenten Totaal vlottende activa Voorraden Handels- en overige vorderingen Afgeleide financiële instrumenten Geldmiddelen en kasequivalenten Vaste activa aangehouden voor verkoop
18 17 27 19/23 20
Totaal activa
Per 31 december
(miljoen EUR)
toelichting
Per 1 januari
2013
20121
20121
236,6
335,5
584,6
159,2 102,0 -24,6
153,7 88,0 93,2
147,9 73,5 366,7
0,0
0,6
-3,6
3,3 239,9
4,5 340,1
4,3 588,8
432,4 199,8 41,6 147,1 0,5 10,9 32,4 409,4 4,1 103,8 257,3 7,6 8,9 1,4 26,2 8,3 850,0
492,7 275,5 50,5 129,7 1,8 6,5 28,6 389,5 5,2 68,0 290,6 2,7 23,1 40,6 922,9
309,1 180,5 32,7 56,1 2,4 8,8 28,6 466,1 0,7 73,2 379,3 1,6 3,0 8,4 775,2
1 089,9
1 263,0
1 364,1
Eigen vermogen en schulden Eigen vermogen Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders van de vennootschap Geplaatst kapitaal Uitgiftepremies Reserves en overgedragen winst Bedragen opgenomen in niet-gerealiseerde resultaten en in het eigen vermogen met betrekking tot vaste activa aangehouden voor verkoop Minderheidsbelang Totaal eigen vermogen Schulden Totaal schulden op meer dan één jaar Financiële schulden Personeelsbeloningen Voorzieningen Handels- en overige schulden Afgeleide financiële instrumenten Uitgestelde belastingschulden Totaal schulden op ten hoogste één jaar Kortetermijnschulden bij kredietinstellingen Financiële schulden Handels- en overige schulden Afgeleide financiële instrumenten Te betalen belastingen Personeelsbeloningen Voorzieningen Verplichtingen aangehouden voor verkoop Totaal schulden
23 24 25 26 27 16 19/23 23 26 27 24 25 20
Totaal eigen vermogen en schulden 1
2012 zoals gerapporteerd, aangepast om de effecten weer te geven van de wijzigingen in IAS 19 Personeelsbeloningen (toelichting 24 – Personeelsbeloningen).
De bijhorende toelichtingen maken integraal deel uit van deze geconsolideerde financiële staten.
35
Herwaardering van de netto pensioenverplichtingen
Bedragen opgenomen in niet-gerealiseerde resultaten en in het eigen vermogen met betrekking tot vaste activa aangehouden voor verkoop
Overgedragen winst
Eigen vermogen toerekenbaar aan de aandeelhouders van de vennootschap
73,5 73,5 -
14,4 14,4 -
-23,4 -23,4 -
10,7 10,7 -
-2,8 -2,8 -
0,0 0,0 -
0,0 -15,7 -15,7 -
-3,6 -3,6 -
383,5 383,5 -198,7
600,3 -15,7 584,6 -198,7
-
-
-
-2,9
-
-
-
-
-
-
-2,9
0,0
-2,9
-
-
-
-
-
-
-
-27,5
-
-
-27,5
-
-27,5
-
-
-
-
-
-2,5
-
-
-1,5
-
-4,0
-
-4,0
-
-
-
-
-
-
-
-
5,1 -
-
5,1 0,0
0,2
5,1 0,2
0,0
0,0
0,0
-2,9
0,0
-2,5
0,0
-27,5
3,6
-198,7
-227,9
0,3 5,5 -
0,5 14,0 -
-
-
-
-
-0,6
-
-
-39,4 -
0,8 19,5 -39,4 0,0 -0,6
0,4 -0,6 -
1,1 19,5 -40,0 0,0 -0,6
5,8
14,5
0,0
0,0
0,0
0,0
-0,6
0,0
0,0
-39,4
-19,7
-0,3
-19,9
-
-
0,4
-0,6
-
-
-
-
0,6
-0,4
0,0
-
0,0
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-1,4
-1,4
-
-1,4
153,7
88,0
14,8
-26,9
10,7
-5,3
-0,6
-43,2
0,6
143,6
335,5
4,5
340,1
De bijhorende toelichtingen maken integraal deel uit van deze geconsolideerde financiële staten.
36
Totaal eigen vermogen
Eigen aandelen
147,9 147,9 -
Minderheidsbelang
Indekkingsreserves
Saldo op 31 december 2012
Herwaarderingsreserves
Aankoop minderheidsbelangen zonder wijziging in controle
21 21 21
Omrekeningsverschillen
- Netto wijziging in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten, na winstbelasting - Wijziging in de consolidatiekring - Andere bewegingen Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de verslagperiode, na winstbelastingen Transacties met aandeelhouders, rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen - Uitgegeven aandelen - Uitgegeven aandelen (dividend in aandelen) - Uitgekeerde dividenden - Warranten en kapitaalverhoging - Eigen aandelen Totaal van de bijdragen door en uitkeringen aan aandeelhouders Overige bewegingen
Wettelijke reserves
- Herwaardering van de netto pensioenverplichtingen, na winstbelasting
Uitgiftepremies
Saldo op 1 januari 2012 Retroactieve toepassing van de wijzigingen in IAS 19 Saldo op 1 januari 2012 (aangepast) Winst (+) / verlies (-) over de verslagperiode Niet-gerealiseerde resultaten over de verslagperiode - Omrekeningsverschillen
Geplaatst kapitaal
(miljoen EUR)
toelichting
GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN WIJZIGINGEN IN HET EIGEN VERMOGEN
4,3 604,6 - -15,7 4,3 588,8 0,4 -198,4
0,5 -227,4
Herwaarderingsreserves
Indekkingsreserves
Eigen aandelen
Herwaardering van de netto pensioenverplichtingen
Bedragen opgenomen in niet-gerealiseerde resultaten en in het eigen vermogen met betrekking tot vaste activa aangehouden voor verkoop
Overgedragen winst
Eigen vermogen toerekenbaar aan de aandeelhouders van de vennootschap
Minderheidsbelang
Totaal eigen vermogen
21 21 21
Omrekeningsverschillen
- Netto wijziging in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten, na winstbelasting - Wijziging in de consolidatiekring - Andere bewegingen1 Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de verslagperiode, na winstbelastingen Transacties met aandeelhouders, rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen - Uitgegeven aandelen - Uitgegeven aandelen (dividend in aandelen) - Uitgekeerde dividenden - Warranten en kapitaalverhoging - Eigen aandelen Totaal van de bijdragen door en uitkeringen aan aandeelhouders Overige bewegingen Saldo op 31 december 2013
Wettelijke reserves
- Herwaardering van de netto pensioenverplichtingen, na winstbelasting
Uitgiftepremies
Saldo op 1 januari 2013 Winst (+) / verlies (-) over de verslagperiode Niet-gerealiseerde resultaten over de verslagperiode - Omrekeningsverschillen
Geplaatst kapitaal
toelichting
(miljoen EUR)
153,7 -
88,0 -
14,8 -
-26,9 -
10,7 -
-5,3 -
-0,6 -
-43,2 -
0,6 -
143,6 -64,0
335,5 -64,0
4,5 -1,1
340,1 -65,1
-
-
-
-15,1
-
-
-
-
-0,6
-
-15,7
0,0
-15,8
-
-
-
-
-
-
-
0,5
-
0,5
-
0,5
-
-
-
-
-
0,5
-
-
-
-
0,5
-
0,5
-
-
-
-
-
-
-
0,0 19,8
-
-19,8
0,0 0,0
-0,1
0,0 -0,1
0,0
0,0
0,0
-15,1
0,0
0,5
0,0
20,3
-0,6
-83,8
-78,8
-1,3
-80,0
0,3 5,2 -
0,4 13,5 -
-
-
-
-
0,5
-
-
-40,9 0,8 -
0,7 18,7 -40,9 0,8 0,5
-
0,7 18,7 -40,9 0,8 0,5
5,5
13,9
0,0
0,0
0,0
0,0
0,5
0,0
0,0
-40,1
-20,2
0,0
-20,2
159,2
102,0
14,8
0,0 -41,9
10,7
-4,8
0,2 -
-22,9
0,0 0,0
-0,2 19,5
0,0 236,6
3,3
0,0 239,9
1. De beweging in de herwaardering van de netto pensioenverplichtingen (19,8 miljoen EUR) heeft betrekking op de Nederlandse pensioenplannen, die vanaf 1 januari 2014 verwerkt zullen worden als vaste bijdrage pensioenplannen. De herwaardering, die voordien in de niet-gerealiseerde resultaten was opgenomen, werd overgeboekt binnen het eigen vermogen.
De bijhorende toelichtingen maken integraal deel uit van deze geconsolideerde financiële staten.
37
GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT Voor de periode eindigend op 31 december (miljoen EUR)
toelichting
Bedrijfsactiviteiten Winst (+) / verlies (-) over de verslagperiode Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen op materiële vaste activa, goodwill en overige immateriële activa Bijzondere waardeverminderingen op activa en schulden die worden afgestoten en aangehouden zijn voor verkoop Wijzigingen in voorzieningen Financieringskosten Financieringsopbrengsten Verlies / (winst) van de verkoop van vaste activa Impact kosten kapitaalsverhoging en warrantplan Aandeel in het resultaat van deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode, na winstbelasting Belastingen op het resultaat Overige niet-kasbewegingen Wijzigingen in voorraden Wijzigingen in handels- en overige vorderingen Wijzigingen in handels- en overige schulden Cash uit bedrijfsactiviteiten Betaalde belastingen op het resultaat Ontvangen dividenden Betaalde dividenden aan minderheidsbelangen Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten Investeringsactiviteiten Aanschaffing van materiële vaste activa Aanschaffing van overige immateriële activa Aanschaffing van deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode Aanschaffing van overige activiteiten, na aftrek van verworven geldmiddelen Aanschaffing van beleggingen Ontvangsten uit de verkoop van materiële vaste activa Ontvangsten uit de verkoop van overige immateriële activa Ontvangsten uit de verkoop van dochterondernemingen, na aftrek van afgestane geldmiddelen Verdere afhandeling van de Pvc/Chloor-alkali verkooptransactie Ontvangsten uit de verkoop van deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode Kasstromen uit investeringsactiviteiten Financieringsactiviteiten Verhoging / (daling) van geplaatst kapitaal en uitgiftepremies Eigen aandelen Verhoging van de financiële schulden (Terugbetaling) van de financiële schulden Betaalde interesten Ontvangen interesten Overige betaalde financieringskosten (Verhoging) / terugbetaling van de vorderingen op lange termijn Dividenden uitbetaald aan aandeelhouders Kasstromen uit financieringsactiviteiten Netto toename / (afname) in geldmiddelen en kasequivalenten Omrekeningsverschillen Geldmiddelen en kasequivalenten min de kortetermijnschulden bij kredietinstellingen bij het begin van de verslagperiode Geldmiddelen en kasequivalenten min de kortetermijnschulden bij kredietinstellingen op het einde van de verslagperiode 1
9 9
10
31
11 13
2013
20121
-65,1
-198,4
76,5
104,7
13,2
106,6
4,5 62,9 -35,7 -2,7 0,8
87,0 48,8 -24,2 -7,2 0,0
-4,2
-7,3
23,4 -1,2 16,1 8,2 15,9 112,6 -8,1 5,3 109,8
17,9 -4,1 -13,1 8,3 -48,3 70,6 -27,4 7,1 -0,6 49,7
-94,8 -4,4 -0,5 8,2 0,3
-114,2 -3,7 -0,9 -15,6 3,1 -
80,7
-1,7
-
11,1
-
20,9
-10,5
-101,0
0,7 0,5 46,5 -84,1 -13,6 0,4 -8,5 -1,4 -22,2 -81,8
0,8 -0,6 115,8 -24,8 -14,6 0,3 -5,4 -4,8 -19,8 46,8
17,4 -2,1
-4,5 -0,3
19/23
29,5
34,2
19/23
44,8
29,5
21
21
2012 zoals gerapporteerd, aangepast om de effecten weer te geven van de wijzigingen in IAS 19 Personeelsbeloningen (toelichting 24 – Personeelsbeloningen).
De bijhorende toelichtingen maken integraal deel uit van deze geconsolideerde financiële staten.
38
TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN
Pagina 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35
39
Samenvatting van de voornaamste boekhoudprincipes Bepaling van de reële waarde Gesegmenteerde informatie Acquisities en verkopen Overige bedrijfsopbrengsten en -kosten Niet-recurrente opbrengsten/(kosten) Personeelskosten en hiermee verbonden voordelen Bijkomende informatie betreffende bedrijfskosten volgens kostensoort Financieringskosten en -opbrengsten Belastingen op het resultaat Materiële vaste activa Goodwill Overige immateriële activa Deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode Overige beleggingen Uitgestelde belastingsvorderingen en -schulden Handels- en overige vorderingen Voorraden Geldmiddelen en kasequivalenten Vaste activa aangehouden voor verkoop Eigen vermogen Winst per aandeel Financiële schulden Personeelsbeloningen Voorzieningen Handels- en overige schulden Financiële instrumenten Operationele leasing Waarborgen en verbintenissen Voorwaardelijke verplichtingen en baten Verbonden partijen Honoraria van de commissaris Gebeurtenissen na balansdatum Ondernemingen van de groep Kritische boekhoudkundige schattingen en oordeelsvormingen
40 57 58 61 63 64 66 67 67 69 70 73 76 78 79 80 81 82 82 82 84 86 87 89 97 99 99 108 108 109 110 111 112 113 116
1. SAMENVATTING VAN DE VOORNAAMSTE BOEKHOUDPRINCIPES Tessenderlo Chemie NV (hierna de “vennootschap”), de moedermaatschappij, is een onderneming waarvan de maatschappelijke zetel gesitueerd is in België. De geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 omvat de vennootschap en zijn dochterondernemingen (hierna gezamenlijk de “groep”) en de belangen van de groep in geassocieerde ondernemingen en ondernemingen onder gezamenlijke controle. De IFRS jaarrekening werd goedgekeurd voor publicatie door de Raad van Bestuur van Tessenderlo Chemie NV op woensdag 26 maart 2014.
(A) Overeenstemmingsverklaring De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) die zijn vastgesteld door de “International Accounting Standards Board” (IASB) zoals aangenomen door de Europese Unie.
(B) Voorstellingsbasis De jaarrekening wordt uitgedrukt in euro, die de functionele munt is van de vennootschap, afgerond naar het dichtstbijzijnde miljoen waardoor totalen kunnen afwijken door afronding. Ze werd opgesteld op basis van historische kosten met uitzondering van de afgeleide financiële instrumenten en beleggingen aangehouden voor verkoop, welke gewaardeerd worden aan hun reële waarde. Activa en groepen van activa die worden afgestoten, geclassificeerd als aangehouden voor verkoop, worden gewaardeerd aan de laagste van de netto boekwaarde en de reële waarde verminderd met de verkoopkosten. De voorbereiding van de jaarrekening conform IFRS vereist van het management beoordelingen, schattingen en veronderstellingen die van invloed zijn op de toepassing van de boekhoudprincipes en de gerapporteerde activa en schulden, kosten en opbrengsten. De schattingen en de gerelateerde veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaring en verscheidene andere factoren die verondersteld worden redelijk te zijn onder de omstandigheden. De resultaten hiervan vormen de basis voor het beoordelen van de waarde van activa en schulden die niet op directe wijze blijken uit andere bronnen. De uiteindelijke resultaten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend herzien. Herzieningen betreffende de boekhoudkundige schattingen worden geboekt in die periode waarin de schatting werd herzien indien de herziening enkel een impact heeft op die periode, of in de periode van de herziening en toekomstige periodes als de herziening zowel de huidige als toekomstige periodes beïnvloedt. Beoordelingen van het management omtrent de toepassing van IFRS standaarden die een significante invloed hebben op de jaarrekening en de schattingen met een significant risico op een belangrijke correctie in het volgende jaar worden besproken in toelichting 35 - Kritische boekhoudkundige schattingen en oordeelsvormingen. De geconsolideerde jaarrekening heeft betrekking op de toestand van de vennootschap vóór de winstverdeling van het boekjaar, die voorgesteld wordt aan de algemene vergadering van aandeelhouders. De boekhoudprincipes, zoals hierna beschreven, werden consistent toegepast door de vennootschap en alle geconsolideerde vennootschappen voor alle periodes voorgesteld in deze geconsolideerde jaarrekening.
(C) Consolidatieprincipes De ondernemingen die gecontroleerd worden door de groep (dit zijn die ondernemingen waarin de groep op directe of indirecte wijze een belang heeft van meer dan de helft van de stemrechten of waarin de groep controle kan uitoefenen over de operationele activiteiten, verder vermeld als “dochterondernemingen”) worden volledig geconsolideerd. Bij de bepaling van de controle, worden potentiële stemrechten die momenteel uitgeoefend of geconverteerd kunnen worden, in rekening gebracht. De jaarrekeningen van de dochterondernemingen worden 40
opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf de datum waarop de controle start tot de datum waarop de controle eindigt. Indien de groep niet langer controle uitoefent over een dochteronderneming worden alle activa en schulden van deze dochteronderneming, eventuele minderheidsbelangen en alle overige elementen van het eigen vermogen van deze dochteronderneming niet meer opgenomen. De winsten of verliezen volgend uit het verlies van controle worden opgenomen in de winst- en verliesrekening. Elk overblijvend belang in de voormalige dochteronderneming wordt gewaardeerd aan de reële waarde op het ogenblik dat controle ophoudt. Het belang wordt vervolgens opgenomen als een deelneming geconsolideerd volgens de vermogensmutatiemethode of als een financieel actief aangehouden voor verkoop, afhankelijk van de graad van invloed dat behouden blijft. De minderheidsbelangen worden afzonderlijk toegelicht. Gerealiseerde verliezen bij dochterondernemingen met een minderheidsbelang worden proportioneel toegewezen aan dit minderheidsbelang, zelfs indien het minderheidsbelang hierdoor negatief wordt. Acquisities van minderheidsbelangen worden verwerkt als transacties met eigenaars in hun hoedanigheid als eigenaars. Bijgevolg wordt er geen goodwill opgenomen. Wijzigingen van minderheidsbelangen ten gevolge van transacties waarbij de controle blijft behouden, zijn gebaseerd op een evenredig bedrag van het netto actief van de dochteronderneming. Goodwill wordt niet gewijzigd en winsten of verliezen worden niet opgenomen in de winst- en verliesrekening. Deelnemingen in geassocieerde ondernemingen en gezamenlijk gecontroleerde ondernemingen (joint-ventures) zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening door middel van de vermogensmutatiemethode. De deelnemingen in geassocieerde ondernemingen zijn deze waarin de groep een significante invloed kan uitoefenen op de financiële en de operationele beleidslijnen, doch deze niet controleert. Dit zal in het algemeen het geval zijn wanneer de groep tussen de 20% en 50% van de stemrechten bezit. De vermogensmutatiemethode wordt toegepast vanaf de datum waarop de aanzienlijke invloed begint tot de datum waarop deze eindigt. Wanneer het aandeel van de groep in het verlies de boekwaarde van de geassocieerde onderneming overschrijdt, wordt de boekwaarde in de balans van de groep afgeboekt tot nihil en worden verdere verliezen niet langer in rekening gebracht, uitgezonderd in de mate waarin de groep verplichtingen (in rechte afdwingbaar of feitelijk) heeft aangegaan met betrekking tot deze onderneming. Alle transacties tussen ondernemingen, saldi en niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties tussen ondernemingen van de groep worden geëlimineerd. Niet-gerealiseerde winsten afkomstig van transacties met geassocieerde ondernemingen en joint-ventures worden geëlimineerd ten belope van het belang van de groep in de onderneming. Niet-gerealiseerde verliezen worden geëlimineerd op dezelfde manier als niet-gerealiseerde winsten, maar enkel in die mate dat er geen bewijs van bijzondere waardevermindering aanwezig is.
(D) Vreemde valuta • Transacties in vreemde valuta Transacties in vreemde valuta worden geboekt tegen de wisselkoers die geldt op de transactiedatum. Monetaire activa en schulden in vreemde valuta worden omgerekend aan de geldende slotkoersen op balansdatum. Winsten en verliezen, die voortvloeien uit deze transacties, worden opgenomen in de winst- en verliesrekening van die periode. Niet-monetaire activa en schulden, uitgedrukt in vreemde valuta, welke geboekt zijn aan historische kostprijs worden omgezet naar de functionele munt aan de wisselkoers die van toepassing is op de transactiedatum. Nietmonetaire activa en schulden, uitgedrukt in vreemde valuta, welke geboekt zijn aan reële waarde worden omgezet naar de functionele munt aan de wisselkoers die van toepassing is op de datum waarop de reële waarde werd bepaald. Voor niet-monetaire activa, die aangehouden worden voor verkoop, worden de wisselkoersresultaten niet afzonderlijk getoond van de totale mutatie in reële waarde. • Omzetting van vreemde valuta Activa en schulden van buitenlandse entiteiten in vreemde valuta die opgenomen zijn in de consolidatie, worden omgezet in euro op basis van de wisselkoersen die van toepassing zijn op balansdatum. De winst- en verliesrekening van de buitenlandse entiteiten wordt omgezet in euro op basis van de gemiddelde jaarlijkse wisselkoersen (om zodoende de wisselkoersen op datum van de transacties te benaderen). De componenten van 41
het eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de vennootschap worden omgezet aan historische koersen. Wisselkoersverschillen, afkomstig van de omzetting van het eigen vermogen toerekenbaar aan de aandeelhouders van de vennootschap in euro aan de wisselkoers op jaareinde, worden in “Omrekeningsverschillen” onder het eigen vermogen geboekt. Betreft de activiteit een niet-volledig gecontroleerde dochtermaatschappij, dan wordt het betreffende evenredige aandeel van het omrekeningsverschil toegerekend aan het minderheidsbelang. Indien een buitenlandse activiteit wordt verkocht waardoor de groep de zeggenschap, invloed van betekenis, dan wel gezamenlijke zeggenschap verliest, wordt het in verband met deze buitenlandse activiteit cumulatief opgebouwde bedrag binnen de omrekeningsverschillen overgeboekt naar de winst- en verliesrekening als onderdeel van de winst of het verlies bij de verkoop. Wanneer de groep enkel een deel van zijn belang in een dochteronderneming, die een buitenlandse activiteit omvat, verkoopt terwijl de controle behouden blijft, dan wordt het proportionele deel van het cumulatief bedrag binnen de omrekeningsverschillen overgeboekt naar het minderheidsbelang. Wanneer de groep enkel een deel van zijn participatie in een geassocieerde onderneming of joint-venture, die een buitenlandse activiteit omvat, verkoopt terwijl een invloed van betekenis of gezamenlijke zeggenschap behouden blijft, wordt het relevante gedeelte van het cumulatief bedrag overgeboekt in de winst- en verliesrekening. • Wisselkoersen De volgende wisselkoersen werden gebruikt bij de voorbereiding van de jaarrekening: Slotkoers
1 EUR is gelijkgesteld aan: Argentijnse peso Braziliaanse real Chinese yuan Tsjechische kroon Hongaarse forint Poolse zloty Pond sterling Zwitserse frank Amerikaanse dollar
Gemiddelde koers
2013
2012
2013
2012
8,9791 3,2576 8,3491 27,4270 296,9100 4,1543 0,8337 1,2276 1,3791
6,4870 2,7036 8,2207 25,1510 292,3000 4,0740 0,8161 1,2072 1,3194
7,2794 2,8687 8,1646 25,9797 296,8730 4,1975 0,8493 1,2311 1,3281
5,8440 2,5084 8,1052 25,1491 289,2494 4,1847 0,8109 1,2053 1,2848
(E) Overige immateriële activa • Onderzoek en ontwikkeling Kosten voor onderzoeksactiviteiten, ondernomen met het oog op het verwerven van nieuwe wetenschappelijke of technologische kennis, worden als kosten in de winst- en verliesrekening opgenomen op het ogenblik dat ze zich voordoen. Kosten voor ontwikkelingsactiviteiten, waarbij de resultaten van het onderzoek worden toegepast in een plan of een ontwerp voor de productie van nieuwe of substantieel verbeterde producten en processen, worden in de balans opgenomen, indien deze aan elk van de volgende criteria voldoen: • het is technisch haalbaar om het actief te voltooien, zodat het beschikbaar zal zijn voor gebruik of verkoop; • het management heeft de intentie om de ontwikkeling van het actief te voltooien; • er werd aangetoond hoe het actief aanleiding zal geven tot toekomstige economische voordelen. Het marktpotentieel of het nut van het immaterieel actief is duidelijk aangetoond; • voldoende technische, financiële en andere middelen zijn beschikbaar voor de voltooiing van de ontwikkeling;
42
• de kosten met betrekking tot het proces of product kunnen duidelijk geïdentificeerd en betrouwbaar gewaardeerd worden. De geactiveerde kost omvat de kosten van grondstoffen, directe loonkosten en een evenredig deel van de overheadkosten. Andere uitgaven voor ontwikkeling worden als kost in de winst- en verliesrekening opgenomen op het moment dat deze zich voordoen. Geactiveerde uitgaven voor ontwikkeling worden gewaardeerd aan kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen (zie verder) en bijzondere waardeverminderingen (zie boekhoudprincipe J). • Financieringskosten Financieringskosten die direct toewijsbaar zijn aan de aankoop, de bouw of het voortbrengen van een overig immaterieel actief, en die een lange voorbereiding vereisen, worden opgenomen in de kostprijs van het overig immaterieel actief. Alle andere financieringskosten worden als kosten opgenomen in de winst- en verliesrekening onder de rubriek financieringskosten op het moment dat deze zich voordoen. Financieringskosten bestaan uit interesten en andere kosten die plaatsvinden in het verband met het lenen van fondsen. • Emissierechten De kost voor het bekomen van emissierechten wordt opgenomen als overige immateriële activa, zowel wanneer deze gekocht worden of gratis zijn ontvangen (in dit laatste geval is de aanschaffingswaarde nul). Emissierechten worden niet afgeschreven maar worden onderworpen aan een test op bijzondere waardeverminderingen. Een voorziening wordt aangelegd ter dekking van de verplichting tot het voorleggen van de vereiste hoeveelheid emissierechten als, gedurende een bepaalde periode, het aantal vereiste rechten het totaal aantal verworven rechten overstijgt. Deze voorziening wordt opgenomen ten bedrage van de geschatte nodige uitgaven om aan deze verplichting te voldoen. De reële waarde van termijn aankoop- en verkoopcontracten van emissierechten is gebaseerd op de genoteerde marktprijzen voor futures van “EU allowances” (EUAs) en “Certified Emission Reductions” (CERs). • Overige immateriële activa Overige immateriële activa die verworven werden door de groep, worden gewaardeerd aan kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen (zie verder) en bijzondere waardeverminderingen (zie boekhoudprincipe J). • Uitgaven na eerste opname Uitgaven na eerste opname voor geactiveerde overige immateriële activa worden enkel in de balans opgenomen wanneer ze de toekomstige economische voordelen eigen aan de activapost waarop zij betrekking hebben, vergroten. Alle andere gedane uitgaven worden geboekt als kosten. • Afschrijvingen Overige immateriële activa met een bepaalde gebruiksduur worden afgeschreven volgens de lineaire methode over hun verwachte economische gebruiksduur. De geschatte economische gebruiksduur van de respectievelijke categorieën van activa is de volgende: Ontwikkeling Software Klantenlijst Concessies, licenties, patenten en andere
5 jaar 3 tot 5 jaar 3 tot 10 jaar 10 tot 20 jaar
De verwachte economische gebruiksduur en restwaarden, indien significant, worden jaarlijks geëvalueerd en aangepast indien nodig. De overige immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur hebben betrekking op handelsmerken die beschouwd worden een onbepaalde levensduur te hebben tenzij plannen zouden bestaan om de gerelateerde 43
activiteit te beëindigen. Er zijn geen wettelijke, bestuursrechterlijke, contractuele, concurrentiële, economische of andere factoren die de gebruiksduur van handelsmerken beperken. Immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur worden niet afgeschreven maar getoetst op bijzondere waardeverminderingen op jaarlijkse basis.
(F) Goodwill • Bedrijfscombinaties Alle bedrijfscombinaties worden verwerkt door de overnamemethode toe te passen op de datum van overname, welke de datum is waarop de groep controle verkrijgt. De groep waardeert de goodwill op de overnamedatum als volgt: - de reële waarde van de overgedragen vergoeding; plus - het opgenomen bedrag van eventuele minderheidsbelangen in de overgenomen partij; plus - indien de bedrijfscombinatie in fasen plaatsvindt, de reële waarde van het voorafgaande belang in de overgenomen partij; verminderd met - het opgenomen nettobedrag (in het algemeen de reële waarde) van de identificeerbare verworven activa en aangegane verplichtingen. Indien negatief, zal deze voordelige aankoop onmiddellijk worden verwerkt in de winst- en verliesrekening nadat de reële waarde opnieuw beoordeeld werd. Goodwill wordt uitgedrukt in de munteenheid van de dochteronderneming, gezamenlijk gecontroleerde onderneming of geassocieerde onderneming waarop ze betrekking heeft. Transactiekosten, andere dan deze verbonden met de uitgifte van schulden of aandelen, worden door de groep in kost genomen wanneer zij worden gemaakt. De reële waarde van een voorwaardelijke vergoeding wordt op overnamedatum opgenomen. Indien die voorwaardelijke vergoeding wordt geclassificeerd als eigen vermogen, vindt geen latere herwaardering plaats en wordt de afwikkeling geboekt in het eigen vermogen. In andere gevallen worden wijzigingen in de reële waarde van de voorwaardelijke vergoeding na eerste opname in de winst- en verliesrekening opgenomen. • Waardering van goodwill na eerste opname Goodwill wordt gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. Voor deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode wordt de boekwaarde van goodwill opgenomen in de boekwaarde van de deelneming. Goodwill wordt tenminste één keer per jaar onderworpen aan een test op bijzondere waardeverminderingen, alsook telkens wanneer er een indicatie is die wijst op een mogelijke bijzondere waardevermindering van de kasstroomgenererende eenheid aan welke de goodwill werd toegewezen (zie boekhoudprincipe J).
(G) Materiële vaste activa • Eigen activa Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. De kostprijs omvat de initiële aankoopprijs vermeerderd met rechtstreeks toerekenbare kosten om het actief operationeel te maken zoals beoogd door het management (bijvoorbeeld: niet terugvorderbare belastingen, transport en, indien van toepassing, de kosten van ontmanteling en verwijdering van het actief en van het herstel van het terrein waar het actief zich bevindt). De kostprijs van zelf geproduceerde activa wordt op dezelfde manier bepaald als voor verworven activa en omvat de kostprijs van materialen, directe loonkosten en een evenredig deel van de indirecte kosten. Financieringskosten die direct toewijsbaar zijn aan de aankoop, de bouw of het voortbrengen van een actief, welk een lange voorbereiding vereist, worden opgenomen in de kostprijs van het actief.
44
Wanneer componenten van een vast actief een verschillende gebruiksduur hebben, dan worden zij geboekt als afzonderlijke materiële vaste activa. • Uitgaven na eerste opname Uitgaven na eerste opname opgelopen in het kader van het vervangen of vernieuwen van componenten van materiële vaste activa worden geboekt als de aankoop van een afzonderlijk actief en het actief dat werd vervangen wordt dan volledig afgeschreven. Het activeren van latere uitgaven vindt enkel plaats wanneer deze uitgaven de toekomstige economische voordelen, eigen aan de activapost waarop zij betrekking hebben, vergroten. Herstellings- en onderhoudskosten, welke de toekomstige economische voordelen, eigen aan de activapost waarmee ze verwant zijn, niet doen toenemen, worden opgenomen in de winst- en verliesrekening. • Afschrijvingen Afschrijvingen worden geboekt in de winst- en verliesrekening vanaf de datum van ingebruikname, op lineaire basis over de verwachte economische gebruiksduur van elke component van het materieel vast actief. De verwachte economische gebruiksduur van de respectievelijke categorieën van activa is als volgt: Verbeteringswerken terreinen Gebouwen Verbeteringswerken gebouwen Installaties Machines en uitrusting Meubilair en kantooruitrusting Extrusie materieel en gereedschap Laboratorium- en onderzoeksinfrastructuur Rollend materieel Computermaterieel
10 tot 20 jaar 20 tot 40 jaar 10 tot 20 jaar 6 tot 20 jaar 5 tot 15 jaar 4 tot 10 jaar 3 tot 7 jaar 3 tot 5 jaar 4 tot 10 jaar 3 tot 5 jaar
Terreinen worden niet afgeschreven aangezien aangenomen wordt dat zij een onbepaalde gebruiksduur hebben. De verwachte economische gebruiksduur en restwaarden, indien significant, worden jaarlijks geëvalueerd en aangepast indien nodig. • Overheidssubsidies Overheidssubsidies gerelateerd met de aankoop van een materieel vast actief worden in mindering gebracht van de boekwaarde eigen aan de activapost, wanneer er een redelijke zekerheid bestaat dat deze subsidies ontvangen zullen worden en dat de groep zal voldoen aan de voorwaarden die eraan verbonden zijn. Ze worden in de winst- en verliesrekening opgenomen in mindering van de gerelateerde afschrijvingen en dit op lineaire basis over de verwachte gebruiksduur van de gerelateerde activa. Overheidssubsidies als compensatie voor gemaakte kosten van de groep worden systematisch opgenomen in mindering van de gerelateerde kost in dezelfde periode waarin de kosten worden opgenomen. De waarderingsregels voor de emissierechten worden besproken in sectie (E) Overige immateriële activa.
(H) Leasing Leasing van materiële vaste activa waarbij de groep op substantiële wijze alle voordelen en risico’s verbonden aan de eigendom overneemt, wordt beschouwd als financiële leasing en geactiveerd op het moment van de aanvang van de leasingovereenkomst. Financiële leasingcontracten worden geactiveerd aan de reële waarde of, indien deze lager is, tegen de contante waarde van de minimale leasebetalingen op het moment van het aangaan van de leasingovereenkomst, verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen (zie boekhoudprincipe G) en de bijzondere waardeverminderingen (zie boekhoudprincipe J).
45
Elke aflossing wordt deels beschouwd als terugbetaling van de leasingschuld, deels als interestbetaling in een verhouding opdat er over de volledige looptijd een constante interestlast ontstaat in vergelijking met het openstaand kapitaal. De overeenkomstige verplichtingen, verminderd met de financiële lasten, worden geboekt in de rubriek “Financiële schulden”. Het interestgedeelte wordt over de termijn van de leasingperiode in de winst- en verliesrekening opgenomen als een financiële last. De materiële vaste activa verkregen via financiële leasing, worden afgeschreven over de termijn van de leasingperiode of over hun verwachte economische gebruiksduur indien deze korter is, tenzij met redelijke zekerheid gesteld kan worden dat de groep eigenaar zal worden tegen het einde van de leasingperiode (zie boekhoudprincipe G). Leasing van activa waarbij de leasinggever de voordelen en de risico’s substantieel behoudt, wordt beschouwd als operationele leasing. De betalingen voor deze leasing worden op lineaire wijze over de duur van de overeenkomst ten laste van de winst- en verliesrekening geboekt.
(I) Beleggingen Elke categorie van beleggingen wordt geboekt op transactiedatum. • Beleggingen in aandelen Beleggingen in aandelen omvatten deelnemingen in ondernemingen waarin de groep geen significante invloed uitoefent of controle bezit. Dit is normaal het geval wanneer de groep minder dan 20% van de stemrechten bezit. Zulke beleggingen worden beschouwd als financiële vaste activa aangehouden voor verkoop en worden geboekt aan hun reële waarde, tenzij deze niet op een betrouwbare wijze gemeten kan worden. In dit laatste geval worden ze geboekt aan aanschaffingswaarde verminderd met de bijzondere waardeverminderingen. De reële waarde is de genoteerde biedkoers op afsluitingsdatum. Wijzigingen in de reële waarde worden onmiddellijk opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten, met uitzondering van bijzondere waardeverminderingen. Bij verkoop van een belegging wordt de cumulatieve winst die, of het cumulatieve verlies dat, voorheen in het niet gerealiseerde resultaat is opgenomen naar de winst- en verliesrekening overgeboekt. • Overige beleggingen De andere beleggingen omvatten voornamelijk waarborgen in geld. Zij worden oorspronkelijk gewaardeerd aan reële waarde. Nadien worden de overige beleggingen gewaardeerd aan afgeschreven kostprijs.
(J) Bijzondere waardeverminderingen De netto boekwaarde van financiële activa, materiële vaste activa en overige immateriële activa wordt op elke balansdatum beoordeeld om te bepalen of er enige aanwijzing is voor een bijzondere waardevermindering. Indien een dergelijke aanwijzing bestaat, wordt de realiseerbare waarde van het individueel actief of van de kasstroomgenerende eenheid geschat. Een bijzondere waardevermindering wordt geboekt wanneer de boekwaarde van een actief of van de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort, hoger is dan de realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingen worden opgenomen in de winst- en verliesrekening. Goodwill, overige immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur en overige immateriële activa die nog niet beschikbaar zijn voor gebruik, worden tenminste jaarlijks getoetst op bijzondere waardeverminderingen en op het moment er enige aanwijzing bestaat. Een bijzondere waardevermindering op goodwill wordt bepaald door de realiseerbare waarde van elke kasstroomgenerende eenheid aan welke de goodwill werd toegewezen te beoordelen. Bijzondere waardeverminderingen op kasstroomgenererende eenheden worden in eerste instantie toegewezen aan de boekwaarde van de goodwill van kasstroomgenererende eenheden en pas daarna wordt de boekwaarde van de andere activa die aanwezig zijn in die eenheid op een pro rata basis verminderd. • Berekening van de realiseerbare waarde De realiseerbare waarde van een actief of kasstroomgenerende eenheid is de hoogste van de reële waarde verminderd met de verkoopkosten en de bedrijfswaarde. De bedrijfswaarde is de contante waarde van de
46
verwachte toekomstige kasstromen voortvloeiend uit het gebruik van het actief of de kasstroomgenerende eenheid. Voor de test op bijzondere waardeverminderingen worden de activa gegroepeerd in de kleinste groep activa die kasstromen genereren uit voortgezette activiteiten die in ruime mate onafhankelijk zijn van kasstromen uit andere activa of kasstroomgenerende eenheden. De bedrijfswaarde wordt bepaald door de verwachte toekomstige kasstromen te verdisconteren tot hun huidige waarde, gebruik makend van een discontovoet die zowel de actuele marktomstandigheden als de specifieke risico’s met betrekking tot het actief, de activiteit, etc. weergeeft. De reële waarde verminderd met de verkoopskosten wordt bepaald door rekening te houden met recente markttransacties, indien beschikbaar. • Terugname van bijzondere waardeverminderingen Een bijzondere waardevermindering opgenomen in voorgaande perioden voor activa van de groep, met uitzondering van goodwill, wordt op elke balansdatum beoordeeld om na te gaan of er een aanwijzing bestaat dat de bijzondere waardevermindering mogelijk is afgenomen of niet meer bestaat. Wanneer er een verandering heeft plaatsgevonden in de schattingen die gebruikt werden om de realiseerbare waarde van activa van de groep, andere dan goodwill, te bepalen, wordt de boekwaarde gedeeltelijk of geheel opnieuw samengesteld. De terugname van de, in voorgaande perioden opgenomen, bijzondere waardeverminderingen vindt plaats via de niet-recurrente bestanddelen in de winst- en verliesrekening, in die mate dat de nieuwe toegenomen boekwaarde van het actief niet hoger is dan de realiseerbare waarde of de boekwaarde (na afschrijvingen) die bekomen zou zijn, indien geen bijzondere waardeverminderingen voor het actief zouden zijn geboekt. Een bijzondere waardevermindering op goodwill kan niet teruggenomen worden. • Financiële activa Voor een financieel actief, die niet opgenomen wordt aan reële waarde via de winst- en verliesrekening, wordt er op elke balansdatum nagegaan of er objectieve aanwijzingen zijn voor bijzondere waardeverminderingen. Een financieel actief heeft een bijzondere waardevermindering ondergaan als er objectieve aanwijzingen zijn voor bijzondere waardeverminderingen ten gevolge van een of meer gebeurtenissen, die zich hebben voorgedaan na de eerste opname van het actief en als deze tot verlies leidende gebeurtenissen een effect hadden op de toekomstige geschatte kasstromen van dit actief welk bovendien betrouwbaar kan worden ingeschat. Objectieve aanwijzingen voor een bijzondere waardevermindering van een financieel actief bestaan uit aanzienlijke financiële problemen van een schuldenaar, contractbreuk of wanbetalingen door een schuldenaar, indicatoren van een faillissement van een schuldenaar of economische omstandigheden die nauw samenhangen met wanbetalingen. Ook een aanzienlijke of langdurige daling van de reële waarde van een belegging in een eigenvermogensinstrument beneden de kostprijs vormt een objectieve aanwijzing voor een bijzondere waardevermindering. De groep beoordeelt bijzondere waardeverminderingen op financiële activa gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs op individuele basis voor individueel significante activa of op collectieve basis voor niet-significante activa. Alle individueel significante activa worden beoordeeld op specifieke bijzondere waardeverminderingen. Alle niet-significante activa met vergelijkbare risicokenmerken worden gezamenlijk beoordeeld. De bijzondere waardevermindering wordt bepaald als het verschil tussen de boekwaarde en de huidige waarde van de geschatte toekomstige kasstromen verdisconteerd aan de oorspronkelijke effectieve rentevoet van het actief. De boekwaarde van het actief wordt verminderd door het vormen van een waardevermindering op de balans en het verlies wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening. Interestopbrengsten blijven opgenomen worden op basis van de verlaagde netto boekwaarde. Bijzondere waardeverminderingen op financiële activa beschikbaar voor verkoop worden opgenomen door het overboeken van het verlies gecumuleerd in de reële waardereserve binnen de niet-gerealiseerde resultaten naar de winst- en verliesrekening. Het cumulatieve verliessaldo dat werd overgeboekt van de niet-gerealiseerde resultaten naar de winst- en verliesrekening is gelijk aan het verschil tussen de verwervingsprijs, na aftrek van eventuele aflossingen op de hoofdsom en afschrijvingen, en de actuele reële waarde, verminderd met eerdere in de winst- en verliesrekening opgenomen bijzondere waardeverminderingen.
47
(K) Voorraden De voorraden worden gewaardeerd tegen kostprijs of aan netto-opbrengstwaarde indien deze lager is. De kostprijs wordt bepaald volgens de gewogen gemiddelde kostprijsmethode. De kostprijs voor afgewerkte producten en goederen in bewerking omvat de gebruikte grondstoffen, de andere productiematerialen, de directe loon- en andere kosten en een toewijzing van vaste en variabele indirecte productiekosten, gebaseerd op de normale productiecapaciteit. De kostprijs van voorraden omvat de inkoopkosten, de conversie en andere kosten die voortvloeien uit het transport van de voorraden naar hun huidige locatie en toestand. De netto-opbrengstwaarde wordt gedefinieerd als de geschatte verkoopprijs, verminderd met de geschatte kosten voor voltooiing.
(L) Handels- en overige vorderingen Handels- en overige vorderingen worden gewaardeerd aan reële waarde en nadien aan afgeschreven kostprijs verminderd met de nodige voorzieningen voor waardeverminderingen (zie boekhoudprincipe J).
(M) Geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen omvatten kas- en banksaldi bij kredietinstellingen. Kasequivalenten zijn kortlopende beleggingen met een hoge liquiditeit die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen waarvan het bedrag gekend is, die een looptijd hebben van drie maanden of minder vanaf de datum van verwerving, en waarvoor geen belangrijk risico voor waardeverandering bestaat.
(N) Geplaatst kapitaal • Gewone aandelen Gewone aandelen worden geclassificeerd als eigen vermogen. De marginale kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan de uitgifte van gewone aandelen en aandelenwarranten worden verwerkt als aftrekpost op het eigen vermogen, na aftrek van eventuele fiscale effecten. • Inkoop van het geplaatst kapitaal Wanneer geplaatst kapitaal, geclassificeerd onder “eigen vermogen”, opnieuw wordt ingekocht, wordt het aankoopbedrag, inclusief directe toerekenbare kosten, verwerkt als een wijziging in het eigen vermogen. Ingekochte aandelen worden eigen aandelen en worden beschouwd als een vermindering van het eigen vermogen. Wanneer ingekochte eigen aandelen vervolgens worden verkocht of opnieuw worden uitgegeven, wordt het ontvangen bedrag opgenomen ten gunste van het eigen vermogen en wordt het eventuele overschot of tekort op de transactie overgeheveld naar de overgedragen winst. • Dividenden Dividenden worden geboekt als schuld in de periode waarin ze worden toegekend.
(O) Financiële schulden Financiële schulden worden initieel gewaardeerd aan reële waarde, verminderd met de kosten verbonden aan de transactie. Vervolgens worden deze rentedragende verplichtingen gewaardeerd aan hun afgeschreven kostprijs en wordt elk verschil tussen de aanschaffingsprijs en de aflossingswaarde ten laste genomen van de winst- en verliesrekening over de looptijd van de lening op basis van de effectieve interestvoet.
(P) Voorzieningen Voorzieningen worden aangelegd wanneer de onderneming een bestaande verplichting heeft (in rechte afdwingbaar of feitelijk) als gevolg van gebeurtenissen in het verleden, wanneer het waarschijnlijk is dat voor de
48
afwikkeling van die verplichtingen een uitstroom van middelen noodzakelijk is en wanneer een betrouwbare schatting gemaakt kan worden van de omvang van deze verplichtingen. Indien het effect hiervan significant is, zullen voorzieningen worden aangelegd door de verdiscontering van de toekomstige kasstromen aan een discontovoet die zowel de huidige marktrente als, indien van toepassing, de specifieke risico’s met betrekking tot het passief weergeeft. Het afwikkelen van de verdisconteringsimpact wordt geboekt als een component van de financieringskosten. • Herstructurering Een voorziening voor herstructurering wordt aangelegd wanneer de onderneming een gedetailleerd en geformaliseerd herstructureringsplan heeft goedgekeurd en wanneer de herstructurering ofwel werd aangevat ofwel openbaar werd gemaakt. Voor toekomstige exploitatieverliezen worden geen voorzieningen opgenomen. • Milieu- en ontmantelingsverplichtingen Deze voorzieningen zijn gebaseerd op verplichtingen (in rechte afdwingbaar of feitelijk) als gevolg van gebeurtenissen van het verleden, in overeenstemming met de van toepassing zijnde wettelijke verplichtingen. • Verlieslatende contracten Een voorziening voor verlieslatende contracten wordt aangelegd wanneer de te verwachten ontvangen economische voordelen voor de groep lager liggen dan de onvermijdbare kosten om aan de verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst te voldoen. De voorziening wordt gewaardeerd tegen de contante waarde van de verwachte kosten voor de beëindiging van het contract of, indien dit lager is, tegen de contante waarde van de verwachte nettokosten van de voortzetting van het contract. Voorafgaand aan het aanleggen van een voorziening neemt de groep op de activa die betrekking hebben op het contract een bijzonder waardeverminderingsverlies.
(Q) Personeelsbeloningen • Vergoedingen na uitdiensttreding De personeelsbeloningen na uitdiensttreding omvatten pensioenplannen en verzekeringen voor medische bijstand. De groep voorziet een aantal “vaste bijdrage” pensioenplannen en “te bereiken doel” pensioenplannen die wereldwijd verspreid zijn, waarvan de activa meestal beheerd worden in aparte pensioenfondsen. In het algemeen beheren aparte trustmaatschappijen en verzekeraars de pensioenplannen. - Vaste bijdrage pensioenplannen: Een vaste bijdrage pensioenplan is een pensioenplan waarin de groep vaste bijdragen stort in een fonds. Er is geen wettelijke of constructieve verplichting om aanvullende bijdragen te betalen indien de activa van het fonds onvoldoende is om aan alle werknemers de voordelen te betalen die gerelateerd zijn aan de dienstjaren in de huidige of vorige periodes. De bijdragen tot een “vaste bijdrage” pensioenplan worden geboekt als kost in de winst- en verliesrekening op het moment dat de gerelateerde dienst is geleverd. Voorafbetaalde bijdragen zijn opgenomen als een actief tot op hoogte van de terugbetaling in contanten van deze bijdragen of van de vermindering van toekomstige betalingen. Alle “vaste bijdrage” pensioenplannen in België zijn wettelijk verplicht om een minimumrentabiliteit te garanderen. In de mate dat de wettelijke rentabiliteitsgarantie voldoende afgedekt is, heeft de groep geen verdere betalingsverplichting buiten de pensioenbijdragen die in de winst- en verliesrekening worden opgenomen op het moment dat de gerelateerde dienst is geleverd. In dit geval worden de pensioenplannen dan ook verwerkt als “vaste bijdrage” pensioenplannen. - Pensioenplannen met een te bereiken doel: Pensioenplannen met een te bereiken doel zijn alle pensioenplannen die niet onder de vaste bijdrage pensioenplannen vallen. Doorgaans bepaalt een pensioenplan met een te bereiken doel een bedrag dat uitgekeerd zal worden aan de werknemer wanneer deze met pensioen gaat.
49
Voor pensioenplannen met een te bereiken doel worden de pensioenkosten voor elk plan afzonderlijk geschat op basis van de “projected unit credit” methode. Volgens deze methode worden de pensioenkosten ten laste genomen van de winst- en verliesrekening op zulke wijze dat de kost gespreid wordt over de nog te presteren diensttijd van de deelnemers, in overeenstemming met het advies van de bevoegde onafhankelijke actuarissen die jaarlijks een volledige berekening maken van de plannen. De pensioenverplichtingen opgenomen in de balans worden berekend als zijnde de actuele waarde van de verplichtingen van de toegezegde pensioenrechten, berekend op basis van de interestvoet van hoogwaardige bedrijfsobligaties uitgedrukt in de valuta gebruikt voor de uitbetaling van de voordelen, en met een looptijd die de termijn van de pensioenverplichting benadert, verminderd met de reële waarde van de activa van het fonds. In de landen waar geen liquide markt voor deze obligaties bestaat, werd de marktrentevoet van overheidsobligaties gebruikt in de actualisatie. De netto interestkost/-opbrengst wordt berekend door de discontovoet toe te passen op de netto pensioenverplichting of -vordering. Netto interestkosten of -opbrengsten en overige kosten betreffende pensioenplannen met een te bereiken doel worden opgenomen in de winst- en verliesrekening. Herwaarderingen van de netto pensioenverplichting, welke de actuariële winsten en verliezen omvatten, en het effect van het actiefplafond (indien van toepassing), worden in de niet-gerealiseerde resultaten in het eigen vermogen opgenomen in de periode dat deze ontstaan. Wanneer de berekening resulteert in een mogelijk actief voor de groep, wordt het erkend actief gelimiteerd tot de contante waarde van economische voordelen onder de vorm van toekomstige terugbetalingen door het plan of verminderingen van toekomstige bijdragen tot het plan. De kosten van verstreken diensttijd en winsten of verliezen van inperking worden onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen. • Ontslagvergoedingen (vervroegde pensioenplannen en andere verplichtingen bij ontslag) Deze vergoedingen ontstaan als gevolg van een beslissing van de groep om de tewerkstelling van een werknemer of van een groep werknemers te beëindigen vóór de normale pensioendatum of als gevolg van de beslissing van een werknemer om vrijwillig de tewerkstelling stop te zetten in ruil voor deze vergoedingen. Deze vergoedingen worden als een verplichting en als kost opgenomen op de vroegste van volgende data: op het ogenblik dat de groep het aanbod van deze vergoedingen niet langer kan terugtrekken, of indien de groep een herstructureringskost opneemt in overeenstemming met IAS 37 Voorzieningen en het ontslagvergoedingen betreft. Indien de vergoedingen verbonden zijn aan prestaties in de toekomst, worden deze niet als ontslagvergoedingen beschouwd maar als vergoedingen na uitdiensttreding. • Beloningen in de vorm van aandelen Een warrantprogramma laat het senior management toe om aandelen van de vennootschap te verwerven. De uitoefenprijs van de warrant is gelijk aan de gemiddelde marktprijs van de onderliggende aandelen in de dertig werkdagen voorafgaand aan de dag van het aanbod of de marktprijs op de laatste dag voorafgaand aan het aanbod, indien deze waarde lager is. Deze betalingen worden in de jaarrekening verwerkt op basis van de reële waarde van de beloningen gemeten op de toekenningsdatum, als een kost verdeeld over de wachtperiode (“vesting period”) met een overeenkomstige toename van het eigen vermogen. Wanneer de warranten worden uitgeoefend, wordt het eigen vermogen verhoogd met de ontvangen opbrengsten. • Kortetermijnpersoneelsbeloningen Kortetermijnpersoneelsbeloningen worden niet verdisconteerd en opgenomen wanneer de daarmee verband houdende dienst wordt verricht. Indien de groep een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft voor geleverde diensten van werknemers en indien deze verplichting betrouwbaar kan worden bepaald, wordt een verplichting opgenomen voor het verwachte bedrag dat als een kortetermijnbonus in contanten of een winstdelingsregeling zal worden uitbetaald.
50
(R) Belastingen op het resultaat Belastingen op het resultaat van het boekjaar omvatten de verschuldigde en uitgestelde belastingen. De belastingen worden geboekt in de winst- en verliesrekening tenzij ze betrekking hebben op elementen die onmiddellijk in het eigen vermogen worden geboekt. In dat geval worden de belastingen rechtstreeks ten laste van het eigen vermogen geboekt. Belastingen van het boekjaar omvatten de verwachte belastingschuld op het belastbaar inkomen van het jaar, gebruik makend van de op het ogenblik van afsluiting van kracht zijnde of aangekondigde belastingpercentages, en alle aanpassingen van de belastingschulden van vorige jaren. Uitgestelde belastingsvorderingen en -schulden worden geboekt op basis van de balansmethode, voor tijdelijke verschillen tussen de fiscale basis en de boekwaarde voor financiële rapporteringsdoeleinden, en dit zowel voor activa als schulden. Voor de volgende tijdelijke verschillen worden geen uitgestelde belastingen geboekt: de initiële opname van goodwill, de initiële opname van activa en schulden in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en die geen invloed hebben op het boekhoudkundige of fiscale resultaat en verschillen met betrekking tot investeringen in dochterondernemingen in de mate dat een tegenboeking in de nabije toekomst onwaarschijnlijk is. Uitgestelde belastingsvorderingen en -verplichtingen worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld, gebaseerd op belastingtarieven en belastingwetten die aangekondigd en/of goedgekeurd werden op balansdatum. Een uitgestelde belastingsvordering wordt enkel opgenomen in de balans indien het waarschijnlijk is dat toekomstige belastbare winsten beschikbaar zullen zijn waartegen de verrekenbare tijdelijke verschillen, de ongebruikte belastingtegoeden en de ongebruikte overgedragen fiscale verliezen kunnen verrekend worden. De uitgestelde belastingsvorderingen worden herzien op elke afsluitingsdatum en verminderd in de mate dat het niet langer waarschijnlijk is dat het desbetreffende belastingvoordeel zal worden gerealiseerd. Uitgestelde belastingsvorderingen en -schulden worden gesaldeerd indien er een wettelijk afdwingbaar recht is om de huidige belastingsschulden en -vorderingen te salderen, en deze betrekking hebben op belastingen geheven door dezelfde belastingautoriteit in dezelfde belasting verschuldigde entiteit, of in verschillende ondernemingen die tot doel hebben om de huidige belastingsschulden en -vorderingen op een netto basis af te handelen of hun belastingsvorderingen en -schulden gelijktijdig zullen realiseren. Bijkomende belastingen op het resultaat die voortvloeien uit de uitkering van dividenden worden op hetzelfde ogenblik geboekt als de verplichting om het betreffende voordeel te betalen.
(S) Handels- en overige schulden Handels- en overige schulden worden gewaardeerd tegen reële waarde en nadien aan de afgeschreven kostprijs.
(T) Omzet • Omzet De omzet omvat de reële waarde van de ontvangen of te ontvangen vergoeding uit de verkoop van goederen en diensten tijdens de gewone bedrijfsuitvoering. De omzet wordt getoond na aftrek van belastingen op de toegevoegde waarde, teruggaven, kortingen en na eliminatie van verkopen binnen de groep. De omzet wordt opgenomen op het ogenblik dat de significante voordelen en risico’s verbonden met de eigendom overgedragen worden naar de klant, indien er geen belangrijke onzekerheden bestaan betreffende de inbaarheid van de te ontvangen vergoeding, wanneer de hiermee verband houdende kosten of eventuele terugzending van de goederen betrouwbaar kunnen worden geschat, wanneer het vaststaat dat het management van de onderneming de goederen niet langer op continue basis beheert en de omvang van de omzet betrouwbaar kan worden bepaald.
51
Met betrekking tot de verkoop van goederen wordt de omzet als gerealiseerd beschouwd op het ogenblik dat de significante voordelen en risico’s verbonden met de eigendom overgedragen werden naar de koper. Als het waarschijnlijk is dat er korting zal worden verleend en deze op betrouwbare wijze kan worden bepaald, wordt de korting opgenomen als een vermindering van de omzet op het moment van opname van de verkopen. Met betrekking tot de verkoop van diensten wordt de omzet opgenomen in de winst- en verliesrekening naar rato van het stadium van voltooiing van een transactie door gebruik te maken van één van volgende methoden naargelang het soort van dienstverlening: specifieke prestatiemethode, voltooide prestatiemethode of ‘percentage of completion’ methode. De opbrengsten uit diensten worden niet afzonderlijk opgenomen in de winst- en verliesrekening aangezien deze momenteel niet significant zijn ten opzichte van de totale omzet van de groep. • Financiële opbrengsten Financiële opbrengsten omvatten ontvangen interesten op geïnvesteerde fondsen, dividenden, positieve wisselkoersresultaten en opbrengsten op afgeleide financiële instrumenten. Interestopbrengsten worden in resultaat genomen naargelang ze verworven zijn, rekening houdend met de effectieve opbrengstvoet op het actiefbestanddeel. Dividenden worden opgenomen in de winst- en verliesrekening op het moment dat ze worden toegekend aan de onderneming.
(U) Kosten • Financiële kosten De financiële kosten omvatten interestkosten van leningen, het afwikkelen van de verdiscontering van voorzieningen, wisselkoersverliezen en verliezen op afgeleide financiële instrumenten. Interestkosten worden opgenomen in de winst- en verliesrekening naarmate deze verlopen zijn, rekening houdend met de effectieve interestvoet. De interestkosten die deel uitmaken van de betalingen voor financiële leasing worden opgenomen in de winst- en verliesrekening gebruikmakend van de effectieve rentevoetmethode. Alle financiële kosten (financieringskosten) die direct toewijsbaar zijn aan de aankoop, de bouw of het voortbrengen van een gekwalificeerd actief dat deel uitmaakt van de kostprijs van dit actief, worden geactiveerd. Alle andere financieringskosten worden als kosten opgenomen in de winst- en verliesrekening onder de rubriek financieringskosten op het moment dat deze zich voordoen.
(V) Afgeleide financiële instrumenten De groep gebruikt afgeleide financiële instrumenten teneinde de risico’s te beperken met betrekking tot ongunstige schommelingen in wisselkoersen en interestpercentages die afkomstig zijn van operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Conform het beleid van de groep, houdt de groep geen afgeleide financiële instrumenten aan, noch geeft zij afgeleide financiële instrumenten uit voor handelsdoeleinden. Afgeleide financiële instrumenten worden aanvankelijk verwerkt tegen reële waarde, inclusief de gerelateerde transactiekosten. De bepaling van de reële waarde voor elk type van financiële en niet-financiële activa en schulden wordt verder besproken in toelichting 2 - Bepaling van de reële waarde. Na de initiële opname worden afgeleide financiële instrumenten op balansdatum gewaardeerd aan hun reële waarde. Afhankelijk of de groep al dan niet kasstroomafdekking toepast, wordt elke winst of verlies als gevolg van deze herwaardering ofwel onmiddellijk in het eigen vermogen ofwel in de winst- en verliesrekening opgenomen. • Kasstroomafdekkingen De groep documenteert, bij het aangaan van de afdekkingstransactie, de relatie die bestaat tussen de afdekkingsinstrumenten en de afgedekte posities, inclusief haar risicobeheerdoelstellingen en strategie. Bij het aangaan van de afdekkingsrelatie en daarna doorlopend, documenteert de groep haar beoordeling of de gebruikte afgeleide instrumenten in hoge mate effectief zullen zijn in de compensatie van de fluctuaties van de kasstromen van de afgedekte posities.
52
Wanneer een afgeleid financieel instrument wordt toegewezen als afdekkingsinstrument van de variabiliteit van kasstromen die voortvloeit uit een bepaald risico dat is verbonden aan een opgenomen actief, verplichting, of zeer waarschijnlijke verwachte transactie die de winst of verlies zou kunnen beïnvloeden, dan wordt het effectieve deel van de veranderingen in de reële waarde van het afgeleide afdekkingsinstrument opgenomen in de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten (indekkingsreserves in het eigen vermogen). Het niet-effectieve deel van de wijzigingen in de reële waarde van het afgeleide financiële instrument wordt rechtstreeks in de winst- en verliesrekening opgenomen. Indien de afdekking een niet-financieel actief betreft, is het gecumuleerde bedrag in het eigen vermogen inbegrepen in de netto boekwaarde van het actief op het moment van de opname. In elk ander geval wordt het gecumuleerde bedrag van het eigen vermogen overgeboekt naar de winst- en verliesrekening op hetzelfde ogenblik dat de afgedekte positie de winst- en verliesrekening beïnvloedt. Indien het afdekkingsinstrument niet langer voldoet aan de voorwaarden voor kasstroomafdekking, afloopt, wordt verkocht of wordt beëindigd, dan blijft de gecumuleerde, op dat ogenblik bestaande, niet-gerealiseerde winst of verlies opgenomen in het eigen vermogen en wordt deze erkend wanneer de verwachte transactie uiteindelijk opgenomen wordt in de winst- en verliesrekening. Indien niet langer wordt verwacht dat de verwachte transactie zal plaatsvinden, wordt de gecumuleerde niet-gerealiseerde winst of verlies die opgenomen werd in het eigen vermogen, onmiddellijk overgeboekt naar de financieringskosten en -opbrengsten.
(W) Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten Een vast actief wordt geboekt als “vaste activa aangehouden voor verkoop” indien de boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd in een verkoopstransactie en niet door het voortgezette gebruik ervan. Deze classificatie vindt plaats indien aan de volgende voorwaarden is voldaan: • het actief moet onmiddellijk beschikbaar zijn voor verkoop en alleen onderworpen zijn aan bepalingen die gebruikelijk zijn voor de verkoop van dergelijke activa of groep activa die wordt afgestoten; en • de verkoop van de activa of activa en schulden die worden afgestoten dient zeer waarschijnlijk te zijn. De groep zal een vast actief dat geclassificeerd is als aangehouden voor verkoop en de groepen activa die worden afgestoten afzonderlijk van andere activa presenteren in de balans. De verplichtingen van een groep activa die wordt afgestoten en die geclassificeerd is als aangehouden voor verkoop dienen eveneens afzonderlijk van andere verplichtingen in de balans worden gepresenteerd. Balansposities voor vergelijkbare periodes worden niet verschaft. Bovendien dient de groep alle inkomsten en kosten, die rechtstreeks in het eigen vermogen zijn verwerkt, afzonderlijk te presenteren, wanneer zij betrekking hebben op een vast actief geclassificeerd als aangehouden voor verkoop, bijvoorbeeld omrekeningsverschillen. Een deelneming, of een deel van een deelneming, in een geassocieerde onderneming of joint-venture die aan de voorwaarden voldoet om als aangehouden voor verkoop te worden geclassificeerd, wordt op dezelfde wijze verwerkt. Onmiddellijk voordat het actief wordt geclassificeerd als aangehouden voor verkoop, dient de boekwaarde van het actief (en van alle activa en verplichtingen in de groep activa die wordt afgestoten), overeenkomstig de van toepassing zijnde IFRS, te worden geherwaardeerd. Nadien, bij eerste opname als aangehouden voor verkoop, zal het vast actief en de groep activa die wordt afgestoten, gewaardeerd worden tegen de laagste waarde van hun boekwaarde en hun reële waarde verminderd met de verkoopkosten. De vaste activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop, inclusief deze in de groep activa die wordt afgestoten, worden niet langer afgeschreven. Bijzondere waardeverminderingen op activa en schulden die worden afgestoten worden eerst toegewezen aan goodwill en nadien pro rata aan de overige activa en schulden. Bijzondere waardeverminderingen bij de eerste opname als activa aangehouden voor verkoop worden opgenomen in de winst- en verliesrekening. Hetzelfde principe is van toepassing op winsten en verliezen bij een latere herwaardering. Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een component van de groep dat een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of geografisch bedrijfsgebied vertegenwoordigt, deel uitmaakt van een enkel coördinatieplan om een afzonderlijke 53
belangrijke bedrijfsactiviteit of geografisch bedrijfsgebied af te stoten, of een dochteronderneming betreft die uitsluitend is overgenomen met de bedoeling te worden doorverkocht. De classificatie als een beëindigde bedrijfsactiviteit zal plaatsvinden op de datum wanneer de transactie voldoet aan de voorwaarden om opgenomen worden als aangehouden voor verkoop of wanneer een activiteit wordt afgestoten. Wanneer een activiteit geclassificeerd is als een beëindigde bedrijfsactiviteit, zal de “winst (+) / verlies (-) over de verslagperiode van beëindigde bedrijfsactiviteiten” afzonderlijk gepresenteerd worden in de winst- en verliesrekening en in het overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten. In aanvulling van de vereisten voor de presentatie in de balans van groepen activa die worden afgestoten, worden vergelijkbare cijfers opgenomen in de winst- en verliesrekening en in het overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de presentatie van de resultaten van beëindigde bedrijfsactiviteiten. Bovendien worden de nettokasstromen die kunnen toegerekend worden aan de bedrijfs-, investerings- en financieringsactiviteiten van de beëindigde bedrijfsactiviteiten afzonderlijk gepresenteerd.
(X) Winst per aandeel De groep presenteert gewone en verwaterde winst per aandeel voor het gewone aandelenkapitaal. Het nettoresultaat per gewoon aandeel is de aan de aandeelhouders van de vennootschap toe te rekenen winst of verlies gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen die gedurende de verslagperiode uitstaan, gecorrigeerd voor de aangehouden eigen aandelen. Bij de berekening van de verwaterde winst per aandeel worden de aan de aandeelhouders van de vennootschap toe te rekenen winst of verlies en het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen die gedurende de verslagperiode uitstaan, gecorrigeerd voor alle potentiële verwaterende effecten op de gewone aandelen, welke de aan het management toegekende aandelenwarranten omvatten.
(Y) Gesegmenteerde informatie Bedrijfssegmenten zijn componenten van de groep die bedrijfsactiviteiten uitvoeren en die, op deze manier, opbrengsten kunnen genereren en kosten kunnen oplopen, inclusief opbrengsten en kosten die betrekking hebben op transacties met elk van de andere componenten van de groep. Afzonderlijke financiële informatie is beschikbaar en wordt op regelmatige basis geëvalueerd door het “Group Management Committee” bij het nemen van beslissingen omtrent het toewijzen van middelen en het evalueren van de performantie. Het “Group Management Committee” wordt als “chief operating decision maker” beschouwd. Bedrijfssegmenten worden samengevoegd in overeenstemming met IFRS 8 Operationele segmenten en dit enkel wanneer de segmenten identieke economische karakteristieken vertonen op basis van de oorsprong van hun producten en diensten, de aard van het productieproces, het soort of categorie van klanten, de gebruikte methodes om deze producten te verdelen of diensten te verlenen en de aard van het wettelijk kader. Gesegmenteerde informatie, zoals gepresenteerd aan het “Group Management Committee” (inclusief de winst en het verlies van het segment en gesegmenteerde activa en schulden), wordt opgemaakt conform de boekhoudprincipes zoals beschreven in de samenvatting van de voornaamste boekhoudprincipes. Opbrengsten, kosten en activa worden toegewezen aan de bedrijfssegmenten in die mate dat de items van opbrengsten, kosten en activa direct toewijsbaar of op redelijke wijze kunnen toegewezen worden aan de bedrijfssegmenten. De transferprijzen voor transacties tussen bedrijfssegmenten worden bepaald op een zakelijke objectieve grondslag (“arm’s length” principe), op een gelijkaardige manier als voor transacties met derden.
54
(Z) Wijzigingen van de boekhoudprincipes en toelichtingen • Nieuwe en gewijzigde standaarden aangenomen door de groep De herziene standaard IAS 19 Personeelsbeloningen werd voor de eerste maal door de groep aangenomen voor de periode beginnend op 1 januari 2013. Deze wijziging van boekhoudprincipe vereiste een aanpassing van vroegere financiële staten. De aard en de impact van deze wijziging op de financiële staten werd verder gedetailleerd in toelichting 24 - Personeelsbeloningen. IFRS 13 Waardering tegen reële waarde werd voor de eerste maal door de groep aangenomen in 2013. IFRS 13 licht toe hoe de reële waarde dient gemeten te worden voor financiële verslaggeving en bepaalt de toelichtingvereisten voor reële waardebepalingen. De groep heeft bijgevolg een aantal bijkomende toelichtingen opgenomen (toelichting 27 - Financiële instrumenten). Naar aanleiding van de wijzigingen van IAS 1 heeft de groep de presentatie van niet-gerealiseerde resultaten in het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten gewijzigd. De niet-gerealiseerde resultaten worden opgesplitst in elementen die in een latere periode kunnen opgenomen worden in de winst- en verliesrekening en zij die dit niet kunnen. Vergelijkende cijfers werden op dezelfde wijze gepresenteerd. Deze wijziging heeft enkel een impact op de presentatie en niet op de balans of resultaten van de groep. De groep heeft de ‘jaarlijkse verbeteringen’ aangenomen, met kleine wijzingen aan vijf standaarden, namelijk IFRS 1 Eerste toepassing van IFRS, IAS 1 Presentatie van de jaarrekening, IAS 16 Vaste activa, IAS 32 Financiële instrumenten: presentatie en IAS 34 Tussentijdse financiële verslaggeving. • Nieuw uitgegeven standaarden en interpretaties die nog niet aangenomen werden In de mate dat nieuwe IFRS verplichtingen verwacht worden van toepassing te zijn in de toekomst, zijn deze hierna samengevat. De volgende nieuwe standaarden en wijzigingen aan standaarden werden gepubliceerd en goedgekeurd door de Europese Unie, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2013: IFRS 10 De geconsolideerde jaarrekening (en gerelateerde wijzigingen) bouwt voort op de bestaande principes door het concept van zeggenschap te identificeren als bepalende factor om een entiteit al of niet op te nemen in de geconsolideerde jaarrekening. IFRS 10 zal, met terugwerkende kracht, verplicht van toepassing worden op de geconsolideerde jaarrekening van de groep in 2014 en zal naar verwachting geen invloed hebben op de geconsolideerde jaarrekening van de groep. IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten (en gerelateerde wijzigingen) is eerder gericht op de rechten en verplichtingen van gezamenlijke overeenkomsten dan op de juridische vorm (zoals momenteel het geval is). De proportionele consolidatiemethode is niet langer toegestaan. IFRS 11 zal, met terugwerkende kracht, verplicht van toepassing worden op de geconsolideerde jaarrekening van de groep in 2014 en zal naar verwachting geen invloed hebben op de geconsolideerde jaarrekening van de groep. IFRS 12 Toelichting van belangen in andere entiteiten (en gerelateerde wijzigingen) omvat vereisten voor de toelichting van alle vormen van belangen in andere entiteiten. IFRS 12 zal, met terugwerkende kracht, verplicht van toepassing worden op de geconsolideerde jaarrekening van de groep in 2014 en zal naar verwachting geen significante invloed hebben op de geconsolideerde jaarrekening van de groep. IAS 28 Investeringen in geassocieerde deelnemingen en belangen in joint ventures (2011), vereist ten gevolge van de publicatie van IFRS 11, dat de joint ventures, zowel als de geassocieerde deelnemingen, verwerkt worden volgens de vermogensmutatiemethode. De wijzigingen zullen van toepassing worden op de geconsolideerde jaarrekening van de groep in 2014 en zullen naar verwachting geen invloed hebben op de geconsolideerde jaarrekening van de groep. Informatieverplichtingen over de realiseerbare waarde voor niet-financiële activa (Wijzigingen aan IAS 36): de wijzigingen verduidelijken de informatieverplichtingen met betrekking tot de reële waarde verminderd met verkoopkosten. De wijzigingen zullen van toepassing worden op de geconsolideerde jaarrekening van de groep in 2014 en zullen naar verwachting geen invloed hebben op de geconsolideerde jaarrekening van de groep. 55
Wijzigingen aan de standaard IAS 39 Financiële instrumenten: opname en waardering voorzien in een vrijstelling van stopzetting van hedge accounting wanneer de vernieuwing van een derivaat dat bedoeld was als een afdekkingsinstrument, voldoet aan bepaalde criteria. De wijzigingen zullen van toepassing worden op de geconsolideerde jaarrekening van de groep in 2014 en zullen naar verwachting geen invloed hebben op de geconsolideerde jaarrekening van de groep. De volgende nieuwe standaarden, wijzigingen aan standaarden en interpretaties zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2013 en zijn nog niet goedgekeurd door de Europese Unie. IFRIC 21 Heffingen behandelt de boekhoudkundige verwerking van een verplichting tot het betalen van een heffing indien deze verplichting binnen het toepassingsgebied van IAS 37 valt. Deze IFRIC behandelt eveneens de boekhoudkundige verwerking van een verplichting tot het betalen van een heffing waarvan de timing en het bedrag zeker is. Deze interpretatie zal van toepassing worden op de geconsolideerde jaarrekening van de groep in 2014 en zal naar verwachting geen significante invloed hebben op de geconsolideerde jaarrekening van de groep. IFRS 9 Financiële instrumenten beoogt de vervanging van IAS 39 Financiële instrumenten: opname en waardering. IFRS 9 behandelt de classificatie, waardering en het niet langer opnemen van financiële activa en schulden. Deze standaard zal, met terugwerkende kracht, van toepassing worden op de geconsolideerde jaarrekening van 2018. De groep heeft niet de intentie om deze standaard vervroegd aan te nemen en de gevolgen van de aanpassing op de geconsolideerde jaarrekening werd nog niet bepaald. ‘Jaarlijkse verbeteringen’ met beperkte wijzigingen aan acht standaarden. Deze verbeteringen worden van kracht voor periodes beginnend op of na 1 juli 2014. De aanpassingen hebben betrekking op IFRS 2 ‘Vesting conditions’, IFRS 3 ‘Boekhoudkundige verwerking van voorwaardelijke vergoedingen’, IFRS 8 ‘Samenvoegen van operationele segmenten’, IFRS 8 ‘Reconciliatie van de gerapporteerde gesegmenteerde activa met de totale activa van de onderneming’, IFRS 13 ‘Korte termijn vorderingen en schulden’, IAS 7 ‘Geactiveerde interestbetalingen’, IAS 16/IAS38 ‘Herwaarderingsmethode – proportionele (pro rata) herziening van de gecumuleerde afschrijvingen’, IAS 24 ‘Managers op sleutelposities’. Deze jaarlijkse verbeteringen zullen naar verwachting geen significante invloed hebben op de geconsolideerde jaarrekening van de groep. ‘Jaarlijkse verbeteringen’ die een antwoord moeten bieden op de vier problemen die ter sprake kwamen tijdens de periode 2011-2013 en die van kracht worden voor periodes beginnend op of na 1 juli 2014. Deze verbeteringen omvatten de aanpassing van IFRS 1 ‘De betekenis van IFRS standaarden die van kracht zijn’; IFRS 3 ‘Uitzonderingen op de toepassing ervan voor Joint ventures’, IFRS 13 ‘Toepassingsgebied van paragraaf 52 (met uitzondering van portefeuilles)’ en IAS 40 ‘Het onderscheid tussen IFRS 3 Bedrijfscombinaties en IAS 40 vastgoedbeleggingen bij de classificatie van gebouwen als vastgoedbelegging of eigen woning’. Deze jaarlijkse verbeteringen zullen naar verwachting geen significante invloed hebben op de geconsolideerde jaarrekening van de groep. Wijzigingen aan IAS 19 Toegezegde pensioenregelingen, zijn van kracht voor periodes beginnend op of na 1 juli 2014. De wijziging verduidelijkt de boekhoudkundige verwerking van werknemersbijdragen, uiteengezet in de formele voorwaarden van een toegezegde pensioenregeling. De wijzigingen zullen naar verwachting geen significante invloed hebben op de geconsolideerde jaarrekening van de groep. Wijziging aan IFRS 9 Financiële instrumenten inzake hedge accounting, waarvoor de ingangsdatum nog te bepalen is. De wijziging omvat het nieuwe model voor hedge accounting. Onder dit model zullen verslaggevers hun risicovolle activiteiten beter kunnen weergeven aangezien het meer mogelijkheden biedt voor het toepassen van hedge accounting. De groep heeft niet de intentie om deze standaard vervroegd aan te nemen en de omvang van de gevolgen van de aanpassing op de geconsolideerde jaarrekening werd nog niet bepaald.
56
2. BEPALING VAN DE REËLE WAARDE Een aantal van de boekhoudprincipes en toelichtingen van de groep vereisen de bepaling van de reële waarde voor zowel financiële als niet-financiële activa en schulden. De methodes die worden toegepast voor het bepalen en toelichten van de reële waarden, worden hierna uitgelegd. Meer gedetailleerde informatie betreffende de gemaakte veronderstellingen in het bepalen van de reële waarden werd, indien van toepassing, opgenomen in de specifieke toelichtingen van dat bepaald actief of passief. De reële waarde is de prijs die zou worden ontvangen om een actief te verkopen of die zou worden betaald om een verplichting over te dragen in een regelmatige transactie tussen marktpartijen op waarderingsdatum. Bij het bepalen van de reële waarde van een actief of een verplichting maakt de groep gebruik van waarneembare marktgegevens, indien mogelijk, of van waarderingsmethoden die geschikt zijn onder de omstandigheden en waarvoor voldoende gegevens beschikbaar zijn om de reële waarde te bepalen. De reële waarden worden gegroepeerd in verschillende niveaus in een reële waarde hiërarchie, op basis van de gebruikte gegevens tijdens de waardebepaling, en dit op de volgende wijze: Niveau 1: genoteerde prijzen (niet-aangepast) op actieve markten voor identieke activa of verplichtingen; • Niveau 2: andere inputs dan de in Niveau 1 ondergebrachte genoteerde prijzen, die voor het actief of • voor de verplichting waarneembaar zijn, hetzij direct (d.w.z. als prijzen) hetzij indirect (d.w.z. afgeleid van prijzen); Niveau 3: inputs voor het actief of de verplichting die niet gebaseerd zijn op waarneembare • marktgegevens (niet-waarneembare inputs). Wijzigingen tussen de niveaus van de reële waarde hiërarchie worden erkend op het einde van de verslagperiode in dewelke de wijziging plaatsvond. De groep heeft, om toelichtingen te verschaffen omtrent de reële waarde, de activa en schulden gegroepeerd op basis van de aard, de kenmerken en het risico van deze activa en schulden en het niveau van de reële waarde hiërarchie, zoals hierboven vermeld. Bijkomende informatie omtrent de gebruikte assumpties bij de reële waardebepaling zijn vermeld in toelichting 11 - Materiële vaste activa, toelichting 12 - Goodwill, toelichting 20 - Vaste activa aangehouden voor verkoop en toelichting 27 - Financiële instrumenten.
Materiële vaste activa De reële waarde van terreinen en gebouwen, opgenomen als gevolg van een acquisitie, de presentatie als aangehouden voor verkoop of gebruikt tijdens de test op bijzondere waardeverminderingen, is gebaseerd op het geschatte bedrag waartegen het terrein of gebouw kan worden verhandeld onder normale marktomstandigheden op datum van waardering (“arm’s length” principe). Het resultaat wordt gebenchmarked met marktprijzen, indien deze beschikbaar zijn. De vervangingskost wordt gebruikt, indien er geen belangrijke en actieve markt bestaat. De reële waarde van installaties, uitrusting en verbeteringswerken is gebaseerd op de markt- en kostbenadering die gebruik maken van genoteerde marktprijzen voor gelijkwaardige items, indien beschikbaar, en de vervangingskost wanneer deze geschikt is. De vervangingswaarde is het resultaat van enerzijds de kost van nieuwe installaties, uitrusting en verbeteringswerken met dezelfde capaciteit en anderzijds de bedrijfswaarde rekening houdend met de bedrijfsactiviteit. De bepaling van de reële waarde van materiële vaste activa wordt gebaseerd op waarderingsstudies, die zowel intern als door externe, onafhankelijke waarderingsbedrijven met de nodige kwalificaties en ervaring zijn opgemaakt.
Overige immateriële activa De reële waarde van overige immateriële activa, gebruikt tijdens de test op bijzondere waardeverminderingen of voor activa en schulden aangehouden voor verkoop, is gebaseerd op de verdisconteerde kasstromen, als gevolg van het gebruik of de eventuele verkoop van activa. De bepaling van de reële waarde van overige immateriële activa is gebaseerd op waarderingsstudies, die zowel intern als door externe, onafhankelijke waarderingsbedrijven met de nodige kwalificaties en ervaring zijn opgemaakt.
57
Afgeleide financiële instrumenten De reële waarde van termijncontracten wordt berekend als de verdisconteerde waarde van het verschil tussen de contractwaarde en de termijnkoers op balansdatum. De reële waarde van deze instrumenten geeft in het algemeen de geschatte bedragen weer die de groep zou ontvangen bij het afsluiten van voordelige contracten of de geschatte bedragen die de groep zou moeten betalen om onvoordelige contracten te verbreken op balansdatum, hierbij rekening houdend met huidige nietgerealiseerde winsten of verliezen op de lopende contracten.
Overige financiële instrumenten De reële waarde van een aankoopovereenkomst voor elektriciteit werd bepaald door middel van de verdisconteerde kasstromen en door gebruik te maken van bepaalde veronderstellingen, ondermeer de risicogewogen discontovoet en grondstofprijzen. De reële waarde wordt toegewezen aan niveau 3 in de reële waarde hiërarchie aangezien deze deels gebaseerd is op niet-waarneembare marktgegevens.
Op aandelen gebaseerde betalingen IFRS 2 Op aandelen gebaseerde betalingen vereist dat de verloning in aandelen toegekend aan het personeel verwerkt wordt in de jaarrekening op basis van de reële waarde van de warranten op de toekenningsdatum. De reële waarde van de toegekende warranten wordt bepaald door gebruik te maken van het Black & Scholes model.
3. GESEGMENTEERDE INFORMATIE De groep heeft 9 bedrijfssegmenten op basis van haar voornaamste bedrijfsactiviteiten en economische omgevingen, zoals gedefinieerd in IFRS 8 Operationele segmenten. De klanten en belangrijkste markten zijn verschillend voor deze segmenten. 4 bedrijfssegmenten (“Tessenderlo Kerley”, “Gelatine en Akiolis”, “Minerale chemie” en “Kunststof leidingsystemen en Profielen”) voldoen aan de kwantitatieve criteria en worden afzonderlijk gerapporteerd. De bedrijfssegmenten “Farmaceutische tussenproducten”, “Compounds”, “Organische chloorderivaten”, “Waterbehandeling” en “Zwavelderivaten” voldoen niet aan de kwantitatieve criteria en worden gegroepeerd in “Andere activiteiten”. De informatie weergegeven in onderstaande tabel stemt overeen met de informatie die beschikbaar is en op regelmatige basis door de “chief operating decision maker” (Group Management Committee) wordt geëvalueerd. Het onderstaande overzicht beschrijft de activiteiten in elk van de gerapporteerde segmenten van de groep: “Tessenderlo Kerley” - omvat het produceren en verdelen van vloeibare zwavelhoudende meststoffen, gewasbeschermingsmiddelen, producten voor de mijnbouw en het verstrekken van waterbehandelingsen reinigingsdiensten voor recyclage van zwavel en andere restproducten in de olie- en gasindustrie. “Gelatine en Akiolis” - omvat het produceren en verdelen van gelatine, het ophalen en verwerken van organische bijproducten van de vlees- en voedingsindustrie. “Minerale chemie” - omvat het produceren en verdelen van kaliumsulfaat en veevoederfosfaten. “Kunststof leidingsystemen en Profielen” - omvat het produceren en verdelen van buizen en hulpstukken, Pvc profielen en overige bouwelementen in kunststof. “Andere activiteiten” - omvat het produceren en verdelen van “Organische chloorderivaten” (OCD), “Farmaceutische tussenproducten”, “Compounds”, “Waterbehandeling” en “Zwavelderivaten”. Geen van deze segmenten voldoet aan één van de kwantitatieve criteria voor het bepalen van de te rapporteren bedrijfssegmenten in 2013 en 2012.
De activiteiten van het bedrijfssegment “Farmaceutische tussenproducten” werden verkocht in de tweede helft van 2012, terwijl de overblijvende activiteiten van het bedrijfssegment “Organische chloorderivaten” en de
58
activiteiten van het bedrijfssegment “Compounds” in de eerste helft van 2013 verkocht werden (toelichting 4 Acquisities en verkopen). De financiële staten van de verkochte ondernemingen zijn opgenomen in de geconsolideerde financiële staten tot het tijdstip dat de groep geen controle meer had in deze dochterondernemingen. De groep heeft nog zes overblijvende bedrijfssegmenten per 31 december 2013 na de verkoop van bovenvermelde bedrijfssegmenten. De “Niet toegewezen” activiteiten groeperen alle centrale activiteiten die diensten verlenen aan de bedrijfssegmenten en omvatten eveneens een verzekeringscaptive, financieringsfilialen en holdingmaatschappijen. De groep is een gediversifieerde specialiteitengroep en is wereldwijd actief op gebied van landbouw, watermanagement, voeding, efficiënt (her)gebruik van natuurlijke hulpbronnen en overige industriële markten. De producten van de groep worden gebruikt in uiteenlopende toepassingen en verbruikersmarkten. Hoewel de groep een leiderspositie bekleedt voor een groot deel van haar producten, is de groep niet afhankelijk van grote klanten dankzij de diversificatie van de omzet.
De maatstaf voor de winst en het verlies van een segment is REBITDA en is consistent met de informatie die door de ‘chief operating decision maker’ wordt opgevolgd. De belangrijkste items van de winst- en verliesrekening en de geconsolideerde balans per segment worden hierna weergegeven:
59
(miljoen EUR)
toelichting
Omzet (intern en extern) Omzet (intern) Omzet REBITDA Rendement op omzet (REBITDA/omzet) Gesegmenteerde activa
Kunststof leidingsystemen en Profielen
Tessenderlo Kerley
Gelatine en Akiolis
Minerale Chemie
Andere activiteiten
Niet toegewezen
Tessenderlo Group
2013
2012
2013
2012
2013
2012
2013
2012
2013
2012
2013
2013
332,4
327,3
514,6
524,3
370,2
405,5
413,2
554,5
154,2
331,2
5,6
0,2
0,5
-
0,4
0,0
0,6
-
0,1
0,0
1,8
-
332,2
326,8
514,6
524,0
71,0
79,2
29,1
67,7
370,2
405,0
413,2
544,4
154,2
329,5
5,6
12,1
1,7
30,9
36,0
4,6
5,5
-31,1
-30,1
116,6
160,0
21,4%
24,2%
5,7%
12,9%
3,3%
0,4%
7,5%
6,6%
3,0%
1,7%
-
-
6,5%
7,5%
232,0
222,7
384,3
415,1
129,4
164,2
151,1
247,3
44,2
99,0
66,8
2012
2012
- 1 790,3 2 132,8 -
0,2
3,2
- 1 790,1 2 129,6
47,8 1 007,8 1 196,2
Deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode
14
7,4
8,3
4,1
4,2
-
-
-
-
-
-
12,4
8,9
24,0
21,4
Overige beleggingen
15
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
4,3
4,8
4,3
4,8
Uitgestelde belastingsvorderingen
16
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
5,1
5,8
5,1
5,8
Geldmiddelen en kasequivalenten
19
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
48,9
34,7
48,9
34,7
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
33,2
21,6
128,8
114,6
144,9
153,7
50,2
96,0
57,0
80,6
95,7
79,2
509,8
545,8
Totaal activa Gesegmenteerde passiva Financiële schulden
- 1 089,9 1 263,0
23
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
303,7
343,5
303,7
343,5
19/23
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
4,1
5,2
4,1
5,2
16
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
32,4
28,6
32,4
28,6
Totaal eigen vermogen
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
239,9
340,1
239,9
340,1
Totaal eigen vermogen en schulden
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
11/13
40,0
35,6
23,0
32,3
11,7
12,4
10,1
17,0
10,6
16,4
3,9
4,2
99,2
118,0
8
-14,8
-13,6
-29,2
-31,1
-5,1
-5,9
-16,8
-21,9
-3,4
-10,6
-2,0
-1,8
-71,2
-85,0
8
-
-
0,0
-
-12,9
-2,2
-0,2
-38,2
-3,7
-43,7
-0,1
-
-16,9
-84,1
Kortetermijnschulden bij kredietinstellingen Uitgestelde belastingschulden
Investeringsuitgaven: materiële vaste activa en overige immateriële activa Afschrijvingen van materiële vaste activa en overige immateriële activa Bijzondere waardeverminderingen op goodwill, overige immateriële activa en materiële vaste activa
60
- 1 089,9 1 263,0
De balanscijfers voor 2012 zoals gerapporteerd in de gesegmenteerde informatie zijn aangepast teneinde de impact weer te geven van de retroactieve toepassing van de gewijzigde IAS 19 (zie ook toelichting 24 Personeelsbeloningen). De daling van de gesegmenteerde activa en passiva binnen “Kunststof leidingsystemen en Profielen” en “Andere activiteiten” kan voornamelijk verklaard worden door de verschillende verkopen die afgerond werden in 2013 (toelichting 4 - Acquisities en verkopen). De dochteronderneming Tessenderlo Trading (Shanghai) Co. Ltd voert nog sommige handelsactiviteiten uit voor verschillende verkochte segmenten (“Organische chloorderivaten”, “Farmaceutische tussenproducten” en “Compounds”). De omzet van deze activiteiten is opgenomen in de “Niet-toegewezen” elementen vanaf het moment dat deze verkocht werden. Het resultaat vóór belastingen wordt als volgt berekend:
(miljoen EUR) REBITDA van de gerapporteerde bedrijfssegmenten
2013
2012
143,1
184,6
REBITDA van de niet toegewezen en andere activiteiten
-26,5
-24,5
REBITDA
116,6
160,0
Afschrijvingen, bijzondere waardeverminderingen en voorzieningen
-70,8
-85,2
Niet-recurrente opbrengsten/(kosten)
-64,4
-238,0
Financieringskosten - netto Aandeel in het resultaat van deelnemingen vermogensmutatiemethode, na winstbelasting Winst (+) / verlies (-) vóór belastingen
-27,3
-24,5
4,2
7,3
-41,7
-180,5
opgenomen
volgens
de
De informatie op basis van de geografische segmenten omvat de omzet op basis van de geografische ligging van de klanten. De gesegmenteerde vaste activa (materiële vaste activa, goodwill en overige immateriële activa) zijn gebaseerd op de geografische ligging van de activa.
Gesegmenteerde vaste activa
Omzet per markt
2013
2012
2013
2012
België
144,0
151,5
102,1
97,0
Nederland
148,4
183,5
31,1
44,9
Frankrijk
317,4
470,3
137,0
138,9
Duitsland
83,6
100,4
11,2
10,6
Spanje
70,9
56,3
-
-
Groot-Brittannië
219,5
269,5
9,9
48,9
Overige Europese landen
171,2
211,8
12,4
13,2
Verenigde Staten van Amerika
388,3
404,8
157,9
140,4
246,7 1 790,1
281,5 2 129,6
62,2 523,7
569,0
(miljoen EUR)
Overige Tessenderlo Group
75,2
4. ACQUISITIES EN VERKOPEN Verkopen – Activiteiten / dochterondernemingen In 2013 heeft de groep een aantal overeenkomsten aangegaan die resulteerden in de verkoop van activa, schulden en dochterondernemingen, die in overeenstemming met IFRS 5 Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten, als groepen activa die worden afgestoten zijn verwerkt. De groep heeft op 31 januari 2013 de verkoop afgerond van de profielenactiviteit in continentaal Europa, gekend onder de merknaam Profialis (bedrijfssegment “Kunststof leidingsystemen en Profielen”). De verkoop resulteerde
61
in een niet-recurrent verlies van -1,3 miljoen EUR in 2013. Een niet-recurrent verlies van -35,7 miljoen EUR werd erkend in 2012 (waarvan -32,2 miljoen EUR bijzondere waardeverminderingen en -3,5 miljoen EUR verkoopkosten en overige voorzieningen). De ondernemingen van Profialis droegen 5,8 miljoen EUR bij tot de omzet van de groep in 2013 (2012: 67,0 miljoen EUR) en 0,1 miljoen EUR tot het recurrente resultaat van de groep in 2013 (2012: -4,8 miljoen EUR). De groep heeft op 3 mei 2013 de verkoop afgerond van Tessenderlo Partecipazioni S.p.A. en diens dochteronderneming Tessenderlo Italia srl (bedrijfssegment “Organische chloorderivaten” binnen “Andere activiteiten”). De verkoop resulteerde in een niet-recurrent verlies van -0,9 miljoen EUR in 2013. Een nietrecurrent verlies van -32,9 miljoen EUR werd in 2012 opgenomen (waarvan -31,5 miljoen EUR bijzondere waardeverminderingen en -1,4 miljoen EUR verkoopkosten en overige voorzieningen). Tessenderlo Partecipazioni S.p.A. en Tessenderlo Italia srl droegen 9,3 miljoen EUR bij tot de omzet van de groep in 2013 (2012: 28,3 miljoen EUR) en -1,9 miljoen EUR tot het recurrente resultaat van de groep in 2013 (2012: -2,7 miljoen EUR). De groep heeft op 18 juni 2013 de verkoop afgerond van de Compounds activiteiten (bedrijfssegment “Compounds” binnen “Andere activiteiten”). De verkoop resulteerde in een niet-recurrente winst van 0,5 miljoen EUR in 2013. Een niet-recurrent verlies van -8,8 miljoen EUR werd in 2012 erkend (waarvan -5,7 miljoen EUR bijzondere waardeverminderingen en -3,1 miljoen EUR verkoopkosten en overige voorzieningen). De ondernemingen van de Compounds activiteiten droegen 54,8 miljoen EUR bij tot de omzet van de groep in 2013 (2012: 124,0 miljoen EUR) en 1,4 miljoen EUR tot het recurrente resultaat van de groep in 2013 (2012: 0,9 miljoen EUR). De groep heeft op 11 september 2013 de verkoop afgerond van de profielenactiviteit in het Verenigd Koninkrijk (gekend onder de merknaam Eurocell) (bedrijfssegment “Kunststof leidingsystemen en Profielen”). De verkoop resulteerde in een niet-recurrente winst van 3,3 miljoen EUR in 2013. De ondernemingen van Eurocell droegen 125,7 miljoen EUR bij tot de omzet van de groep in 2013 (2012: 172,1 miljoen EUR) en 3,7 miljoen EUR tot het recurrente resultaat van de groep in 2013 (2012: 1,3 miljoen EUR). De onderstaande tabel toont de belangrijkste categorieën van verkochte activa en schulden van de dochterondernemingen op datum van hun verkoop (aan de slotkoers op die datum, indien van toepassing):
(miljoen EUR) ACTIVA Vaste activa Materiële vaste activa Overige immateriële activa Overige beleggingen Uitgestelde belastingsvorderingen Handels- en overige vorderingen Vlottende activa Voorraden Handels- en overige vorderingen SCHULDEN Schulden op meer dan één jaar Personeelsbeloningen Voorzieningen Handels- en overige schulden Uitgestelde belastingschulden Schulden op ten hoogste één jaar Handels- en overige schulden Te betalen belastingen Voorzieningen
62
Tessenderlo Partecipazioni SpA en Tessenderlo Profialis Italia srl Compounds 15,2 15,2 1,8 13,4 12,2 1,0 0,6 0,2 0,3 11,2 11,0 0,2
9,0 0,0 0,0 9,0 9,0 10,6 2,6 1,6 1,0 8,0 7,9 0,1 -
60,8 17,2 16,5 0,0 0,6 0,0 43,6 19,3 24,3 21,8 1,4 0,6 0,1 0,7 20,5 20,0 0,2 0,2
Eurocell
Totaal
85,8 39,6 35,7 1,6 2,3 46,2 17,0 29,2 30,0 0,8 0,8 0,0 29,2 27,4 1,8 -
170,7 56,8 52,2 1,6 0,1 2,9 0,0 114,0 38,1 75,9 74,7 5,8 2,7 2,0 0,1 1,0 68,9 66,3 2,2 0,4
Verkopen – Geassocieerde ondernemingen In februari 2013 werd de participatie van 49,50% in Alkemin S de RL de CV verkocht (bedrijfssegment “Tessenderlo Kerley”). De impact van deze transactie op de geconsolideerde winst- en verliesrekening van 2013 was niet-significant.
5. OVERIGE BEDRIJFSOPBRENGSTEN EN -KOSTEN Onderstaande tabel toont de overige bedrijfsopbrengsten en -kosten:
(miljoen EUR) Toevoeging aan voorzieningen Onderzoeks- en ontwikkelingskosten Subsidies Afschrijvingen Meerwaarden op de realisatie van materiële vaste activa en overige immateriële activa Bijzondere waardeverminderingen op handelsvorderingen Overige Totaal
2013
2012
0,7 -13,2 0,1 -0,3 0,3 -2,4 -4,3 -19,1
-0,3 -12,4 0,5 -0,3 0,6 -2,4 -0,7 -14,9
De kosten van de onderzoeksfase van een intern project worden onmiddellijk ten laste genomen. De onderzoeksen ontwikkelingskosten hebben voornamelijk betrekking op de lonen en salarissen voor een bedrag van 8,3 miljoen EUR (2012: 8,8 miljoen EUR) en afschrijvingslasten voor een bedrag van 0,3 miljoen EUR (2012: 0,2 miljoen EUR). In 2013 en 2012 werden geen significante ontwikkelingskosten geactiveerd. Zie eveneens toelichting 13 - Overige immateriële activa. De overige bedrijfsopbrengsten en -kosten (-4,3 miljoen EUR) omvatten voornamelijk de volgende elementen: De belastingen, andere dan de belastingen op het resultaat, zoals roerende voorheffing en regionale heffingen, voor een bedrag van -4,6 miljoen EUR (2012: -8,8 miljoen EUR). De daling is voornamelijk het gevolg van een herclassificatie van de rubriek overige bedrijfsopbrengsten en -kosten naar kostprijs verkopen in het bedrijfssegment “Gelatine en Akiolis”. De opbrengsten uit de verkoop van elektriciteit, die niet wordt gebruikt in het eigen productieproces, een onderbrekingsvergoeding van elektriciteit en groene stroomcertificaten voor een bedrag van 1,0 miljoen EUR (2012: 3,5 miljoen EUR). De daling is het gevolg van de verkoop van Tessenderlo Italia srl in mei 2013. De verzekeringspremies ontvangen door de verzekeringscaptive van de groep worden niet langer opgenomen in overige bedrijfsopbrengsten en -kosten (2012: 2,0 miljoen EUR). Deze opbrengsten worden in 2013 opgenomen in mindering van de verzekeringspremies betaald door de dochterondernemingen, voornamelijk opgenomen in de rubriek kostprijs verkopen en administratieve kosten. Het resterende saldo van de overige bedrijfsopbrengsten en -kosten in 2013 en 2012 bestaat uit diverse, individueel, niet-significante bedragen binnen meerdere dochterondernemingen van de groep.
63
6. NIET-RECURRENTE OPBRENGSTEN/(KOSTEN) De niet-recurrente opbrengsten/(kosten) voor 2013 vertonen een netto verlies van -64,4 miljoen EUR (2012: -238,0 miljoen EUR).
(miljoen EUR) Opbrengsten en verliezen uit verkopen Herstructurering Verliezen op activa en schulden die worden afgestoten en aangehouden zijn voor verkoop Bijzondere waardeverminderingen Voorzieningen en geschillen Overige opbrengsten en kosten Totaal
2013
2012
4,9 -37,6 -15,8 -5,6 5,7 -16,1 -64,4
15,4 -14,8 -115,7 -20,6 -88,0 -14,4 -238,0
De opbrengsten uit verkopen in 2013 bedragen 4,9 miljoen EUR en hebben betrekking op de verkoop van nietstrategische activa, voornamelijk terreinen in Frankrijk en in de Verenigde Staten van Amerika. De herstructureringskosten van 2013 bedragen -37,6 miljoen EUR en hebben voornamelijk betrekking op: Kosten en voorzieningen voor de herstructurering van de site in Ham (België) (bedrijfssegment “Minerale chemie”). Kosten en een voorziening voor een herstructurering in Akiolis (bedrijfssegment “Gelatine en Akiolis”). Kosten en voorzieningen voor een herstructurering in Dyka BV (Nederland) en Dyka Plastics NV (België) (bedrijfssegment “Kunststof leidingsystemen en Profielen”). Kosten met betrekking tot de reorganisatie van het management van de groep. Kosten voor de verdere optimalisatie van processen, inclusief de beëindiging van operationele overeenkomsten. De verliezen op activa en schulden die worden afgestoten en aangehouden zijn voor verkoop in 2013 bedragen -15,8 miljoen EUR en werden geboekt naar aanleiding van de volgende gebeurtenissen: De verkoop van de profielenactiviteiten in het Verenigd Koninkrijk, resulteerde in een winst, na aftrek van transactiekosten, van 3,3 miljoen EUR. De groep heeft op 20 november 2013 een overeenkomst aangekondigd om de Aliphos fosfatenactiviteit (binnen het bedrijfssegment “Minerale chemie”) te verkopen. De verkoop omvat één productiesite in Nederland (Tessenderlo Chemie Rotterdam BV) en drie verkoopfilialen. In overeenstemming met IFRS 5 Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten werden de activa en schulden die worden afgestoten gepresenteerd als vaste activa en verplichtingen aangehouden voor verkoop. De vlottende en vaste activa werden gewaardeerd aan de laagste waarde van hun boekwaarde en hun reële waarde verminderd met verkoopkosten. Dit resulteerde in een niet-recurrent verlies van -13,1 miljoen EUR (waarvan 11,3 miljoen EUR bijzondere waardeverminderingen en 1,9 miljoen EUR verkoopkosten en overige voorzieningen). De afwikkeling en bijkomende kosten van desinvesteringen betreffende de verkoop van de profielenactiviteit in continentaal Europa, “Compounds”, “Farmaceutische tussenproducten” en “Organische chloorderivaten” activiteiten. Deze resulteerden in een niet-recurrent verlies van -6,0 miljoen EUR. Een bijzondere waardevermindering van -5,6 miljoen EUR werd geboekt in 2013 en heeft voornamelijk betrekking op materiële vaste activa van sites betrokken in de hierboven vermelde herstructureringen. Een winst van 5,7 miljoen EUR werd in 2013 opgenomen in voorzieningen en geschillen en heeft voornamelijk betrekking op: De voorziening voor pensioenplannen met een te bereiken doel in Nederland die niet meer werd opgenomen. Deze pensioenplannen werden overgedragen aan een sectorfonds. De verplichtingen uit het verleden waren volledig gefinancierd waardoor er geen bijkomende verplichtingen dienden opgenomen te worden. Een niet-recurrente winst van 10,8 miljoen EUR werd erkend. Een daling van de milieuvoorzieningen met 1,5 miljoen EUR als gevolg van het gebruik van hogere actualisatievoeten. 64
-
Een voorziening voor twee verlieslatende leasingovereenkomsten werd opgenomen voor een bedrag van -5,1 miljoen EUR.
De overige opbrengsten en kosten van 2013 bedragen -16,1 miljoen EUR en hebben voornamelijk betrekking op: De waardering van een aankoopovereenkomst voor elektriciteit in het tweede semester van 2013 resulteerde in de opname van een nettolast van -13,2 miljoen EUR (toelichting 27 - Financiële instrumenten). De groep tekende in 2008 een 15-jarige ‘asset based’ overeenkomst met een derde partij voor de levering van elektriciteit aan de site in Tessenderlo. Deze overeenkomst trad in werking in het tweede kwartaal van 2011 vanaf de operationele opstart van de T-Power centrale. De elektriciteit, die via deze overeenkomst werd aangekocht, werd gebruikt in het PVC productieproces en werd aldus ook beschouwd als een aankoopcontract voor eigen gebruik. In het derde kwartaal van 2011 werd de PVC activiteit verkocht door de groep, terwijl deze aankoopovereenkomst voor elektriciteit niet in de verkoop was opgenomen. Vanaf dat ogenblik kocht de groep niet langer elektriciteit voor eigen gebruik, maar werd deze elektriciteit verkocht op de vrije markt. Deze overeenkomst werd hierdoor beschouwd als een financieel instrument en gewaardeerd aan reële waarde in overeenstemming met IAS 39. De verkoopovereenkomst van de PVC activiteit in 2011 omvatte ook clausules tussen verkoper en koper met betrekking tot de toewijzing van inkomsten verbonden aan het productiepatroon van de T-Power fabriek op de site. Deze clausules zijn van toepassing voor 5 jaar (tot midden 2016). Deze toewijzingen werden eveneens gewaardeerd aan reële waarde. Het gerealiseerde verlies op het hierboven vermelde elektriciteitscontract bedroeg -4,8 miljoen EUR in 2013. De ontbinding van Tessenderlo UK Ltd resulteerde in de opname van de omrekeningsverschillen in het resultaat. Een niet-recurrente winst van 9,6 miljoen EUR werd opgenomen. Eenmalige vergoedingen voor adviesverlening en overige kosten verbonden met de reorganisatie en optimalisatie van verschillende activiteiten (-1,4 miljoen EUR). Overige eenmalige kosten (-6,4 miljoen EUR) omvatten voornamelijk kosten voor de stopzetting van een potentieel industrieel project en kosten met betrekking tot de sluiting van de fosfaatactiviteiten (bedrijfssegment “Minerale chemie”). De opbrengsten uit verkopen in 2012 bedroegen 15,4 miljoen EUR en betroffen voornamelijk: De verkoop van 13,33% van de aandelen in T-Power SA (+11,0 miljoen EUR) De verkoop van de gewasbeschermingsactiviteit op het gebied van aquacultuur door Tessenderlo Kerley Inc.. De verkoop van niet-strategische activa in Tessenderlo (Tessenderlo Chemie NV). De herstructureringskosten van 2012 bedroegen -14,8 miljoen EUR en hadden voornamelijk betrekking op: De sluiting van twee productie-eenheden op de site van Loos (Frankrijk). De vermindering van het personeelsbestand in Dyka BV, een Nederlandse producent van kunststof leidingsystemen. Kosten voor de verdere optimalisatie van processen, met onder meer de herpositionering van de diensten Onderzoek en Ontwikkeling, die een laboratorium en proefinstallatie in Tessenderlo (België) omvatten. De verliezen op activa en schulden die werden afgestoten en aangehouden voor verkoop in 2012 bedroegen -115,7 miljoen EUR en werden geboekt naar aanleiding van de volgende gebeurtenissen: De verkoop van Tessenderlo Asia Holding Ltd en Lianyungang Taile Chemical Industry, Co. Ltd (-4,5 miljoen EUR). De verkoop van Calaire Chimie SAS en Farchemia srl (bedrijfssegment “Farmaceutische tussenproducten” binnen “Andere activiteiten”) (-33,9 miljoen EUR). De vlottende en vaste activa, aangehouden voor verkoop, van de profielenactiviteit in continentaal Europa (Profialis), “Compounds” en “Organische chloorderivaten” activiteiten, werden per 31 december 2012 gewaardeerd aan de laagste waarde van hun boekwaarde en hun reële waarde verminderd met de verkoopkosten. Een niet-recurrent verlies werd erkend op de activa aangehouden voor verkoop van Profialis (-35,7 miljoen EUR), “Compounds” (-8,8 miljoen EUR) en “Organische chloorderivaten” (-32,9 miljoen EUR).
65
Een bijzondere waardevermindering van -20,6 miljoen EUR werd erkend in 2012 en had voornamelijk betrekking op: Een bijzondere waardevermindering binnen de profielenactiviteiten in Groot-Brittannië naar aanleiding van de jaarlijkse test op bijzondere waardeverminderingen op goodwill (-17,3 miljoen EUR) (toelichting 12 - Goodwill). De reorganisatie en optimalisatie van diverse activiteiten resulteerde in de opname van bijzondere waardeverminderingen, voornamelijk op materiële vaste activa en afwaarderingen op voorraden voor een bedrag van -3,3 miljoen EUR. Voorzieningen en geschillen bedroegen -88,0 miljoen EUR in 2012. Bijkomende milieuvoorzieningen voor een bedrag van -79,2 miljoen EUR werden geboekt om de kosten van historische bodem- en grondwaterverontreiniging op de fabrieksterreinen te Ham (België), Loos (Frankrijk), Tessenderlo (België) en Vilvoorde (België) te dekken. De voorzieningen reflecteerden de huidige waarde van de geschatte kasuitstromen van de saneringsplannen gespreid over verschillende jaren. De overige niet-recurrente opbrengsten en kosten van 2012 bedroegen -14,4 miljoen EUR en hadden voornamelijk betrekking op het gerealiseerde verlies op een elektriciteitscontract, die niet langer wordt gebruikt in het eigen productieproces als gevolg van de verkoop van de meerderheid van de Pvc/Chloor-Alkali activiteiten in 2011 (-6,8 miljoen EUR), het uitzonderlijke verlies ten gevolge van een incident in de zwavelzuurinstallatie op de site in Ham (binnen het bedrijfssegment “Minerale chemie”) voor -1,6 miljoen EUR, het uitzonderlijke verlies ten gevolge van een brand in de sulfaatactiviteit op de site te Ham (binnen het bedrijfssegment “Minerale chemie”) voor -1,0 miljoen EUR, en overige kosten met betrekking tot de reorganisatie en optimalisatie van diverse activiteiten (-1,3 miljoen EUR).
7. PERSONEELSKOSTEN EN HIERMEE VERBONDEN VOORDELEN De personeelskosten en hiermee verbonden voordelen zijn als volgt:
(miljoen EUR) Lonen en salarissen Bijdragen van de werkgever aan de sociale zekerheid Overige personeelskosten Bijdrage aan vaste bijdrage pensioenplannen Kosten gerelateerd aan te bereiken doel pensioenplannen Totaal
toelichting
24
2013
2012
-246,6 -62,3 -14,6 -3,9 2,3 -325,1
-294,3 -71,4 -19,2 -4,7 -4,3 -393,8
De daling van de personeelskosten wordt voornamelijk verklaard door de verkoop van dochterondernemingen in 2012 en 2013. Deze dochterondernemingen droegen tot de personeelskosten bij voor een bedrag van 96,9 miljoen EUR in 2012 en slechts voor 35,9 miljoen EUR in 2013. De overige personeelskosten in 2013 omvatten eveneens de kost van de kapitaalsverhoging ten gunste van het personeel voor een bedrag van 0,2 miljoen EUR (2012: 0,2 miljoen EUR), en de kost met betrekking tot de op aandelen gebaseerde betalingen voor een bedrag van 0,8 miljoen EUR (2012: nihil). Deze kosten worden opgenomen in de winst- en verliesrekening tegenover het eigen vermogen. Het gemiddeld aantal voltijds equivalenten in 2013 bedraagt 5 774 (2012: 7 130).
66
8. BIJKOMENDE INFORMATIE BETREFFENDE BEDRIJFSKOSTEN VOLGENS KOSTENSOORT Afschrijvingen op materiële vaste activa en overige immateriële activa zijn opgenomen in de volgende rubrieken van de winst- en verliesrekening:
(miljoen EUR)
Kostprijs verkopen Administratieve kosten Verkoop- en marketingkosten Overige bedrijfsopbrengsten en -kosten Totaal
toelichting
11/13
Afschrijvingen op materiële vaste activa
Afschrijvingen op overige immateriële activa
Totaal
2013
2012
2013
2012
2013
2012
-53,2 -5,8 -0,1
-62,5 -9,7 -
-3,1 -2,4 -6,0
-5,8 -6,5
-56,3 -8,2 -6,1
-68,3 -9,7 -6,5
-0,6
-0,5
-
-
-0,6
-0,5
-59,7
-72,7
-11,5
-12,2
-71,2
-85,0
Bijzondere waardeverminderingen op materiële vaste activa, overige immateriële activa en goodwill zijn opgenomen in de volgende rubrieken van de winst- en verliesrekening: Bijzondere Bijzondere waardewaardeverminderingen Bijzondere verminderingen op overige waardeop materiële immateriële verminderingen (miljoen EUR) toelichting vaste activa Totaal activa op goodwill
2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 Verliezen op activa en schulden die worden afgestoten en aangehouden zijn voor verkoop Bijzondere waardeverminderingen Totaal
11/12/13
-11,1
-59,8
-0,7
-1,4
-
-3,2
-11,8
-64,4
-5,1 -16,2
-2,4 -62,2
-0,7
-1,4
-
-17,3 -20,5
-5,1 -16,9
-19,7 -84,1
De totale afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen in 2013 bedroegen 88,2 miljoen EUR (2012: 169,1 miljoen EUR), waarvan 0,9 miljoen EUR betrekking had op een bijkomende bijzondere waardevermindering op activa die reeds in 2012 werden gepresenteerd als vaste activa aangehouden voor verkoop (toelichting 11 Materiële vaste activa, toelichting 12 - Goodwill en toelichting 13 - Overige immateriële activa).
9. FINANCIERINGSKOSTEN EN -OPBRENGSTEN De netto financieringskosten en -opbrengsten bedragen -27,3 miljoen EUR per 31 december 2013, in vergelijking met -24,5 miljoen EUR per 31 december 2012.
67
De netto financieringskosten en -opbrengsten kunnen als volgt verder gedetailleerd worden:
(miljoen EUR) Interestkosten op financiële schulden gewaardeerd aan afgeschreven kostprijs Afschrijvingslasten op transactiekosten verbonden aan financiële schulden Bereidstellingsprovisie op het ongebruikte gedeelte van de gesyndiceerde kredietfaciliteit Factoringkosten Totaal financieringskosten Ontvangen dividenden, niet-geconsolideerde ondernemingen Interestopbrengsten op geldmiddelen en kasequivalenten Totaal opbrengsten op beleggingen en geldmiddelen en kasequivalenten Kosten verbonden met het afwikkelen van de verdisconteringsimpact van voorzieningen Netto interest(kosten)/opbrengsten op pensioenvorderingen/(verplichtingen) Netto wisselkoerswinsten en -verliezen (inclusief herwaardering aan reële waarde van afgeleide financiële instrumenten) Afschrijvingslasten verbonden aan afgewikkelde afgeleide financiële instrumenten Netto overige financierings(kosten) / opbrengsten Totaal
2013
2012
-13,2 -1,9 -2,1 -2,4 -19,6 0,7 0,4 1,0 -2,0 -1,1
-14,6 -1,9 -1,7 -2,0 -20,2 0,1 0,1 0,2 -0,9 -0,2
-3,2
-1,9
-2,4 -27,3
-0,3 -1,3 -24,5
De kosten verbonden met het afwikkelen van de verdisconteringsimpact van voorzieningen zijn gestegen in vergelijking met vorig jaar ten gevolge van de bijkomende milieuvoorzieningen opgenomen per eind 2012. De toename van de netto interestkosten op de pensioenverplichting is het gevolg van de hogere pensioenverplichting per 31 december 2012 in vergelijking met 31 december 2011, wat gedeeltelijk werd gecompenseerd door een lagere actualisatievoet. De toename van de netto wisselkoerswinsten en -verliezen (inclusief herwaardering aan reële waarde van afgeleide financiële instrumenten) tot -3,2 miljoen EUR in 2013, in vergelijking met -1,9 miljoen EUR in 2012 is voornamelijk te verklaren door wisselkoersverliezen in Argentinië voor een bedrag van -4,3 miljoen EUR in 2013 (2012: -1,7 miljoen EUR). De toename van de netto overige financiële kosten in 2013 (-2,4 miljoen EUR) in vergelijking met 2012 (-1,3 miljoen EUR) kan voornamelijk verklaard worden door de eenmalige kosten als gevolg van de start van het effectiseringsprogramma in de Verenigde Staten van Amerika en in Frankrijk (-0,7 miljoen EUR).
68
10. BELASTINGEN OP HET RESULTAAT De reconciliatie tussen het theoretisch belastingtarief en het effectief belastingtarief voor de totale belastingen op het resultaat is als volgt:
2013
2012
Verschuldigde belastingen Wijziging verschuldigde belastingen vorige periodes Uitgestelde belastingen
-18,6 0,2 -5,0
-25,5 -1,4 9,0
Totale belastingen in de winst- en verliesrekening
-23,4
-17,9
Winst (+) / verlies (-) vóór belastingen Min het aandeel in het resultaat van deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode, na winstbelasting Winst (+) / verlies (-) vóór belastingen en vóór het aandeel in het resultaat van deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode
-41,7
-180,5
4,2
7,3
-45,9
-187,8
N/A
N/A
-45,9
-187,8
24,9% 11,4
27,9% 52,4
-34,8
-70,3
-0,6 0,3 -0,9
-1,2 -0,3 -0,9
-34,2 -7,9 -1,8 0,2
-69,1 -42,3 7,4 0,6
-22,7
-32,9
0,2 -2,3
-1,4 -0,5
(miljoen EUR) Opgenomen in de winst- en verliesrekening
Effectief belastingtarief
Aansluiting met effectief belastingtarief Winst (+) / verlies (-) vóór belastingen en vóór het aandeel in het resultaat van deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode Theoretisch belastingtarief1 Verwachte belastingen aan het theoretisch belastingtarief Verschil tussen theoretische en effectieve belastingen Wijziging van de uitgestelde belastingen Verandering van het belastingtarief Opname (+) / terugname (-) van een voorheen opgenomen belastingsverlies Wijziging van de belastingen Niet-aftrekbare kosten Impact van bijzondere belastingregimes Gebruik of opname van voorheen niet geboekte fiscale verliezen/belastingkredieten Fiscale verliezen / tijdelijke verschillen waarvoor geen uitgestelde belastingsvordering werd verwerkt Wijziging verschuldigde belastingen vorige periodes Overige 1
Theoretische geaggregeerde gewogen gemiddelde belastingtarief van alle ondernemingen van de groep.
De niet-aftrekbare kosten van 2013 hebben voornamelijk betrekking op de geboekte verliezen als gevolg van de verschillende verkopen (-3,8 miljoen EUR), voornamelijk de verliezen geboekt op de ondernemingen van de Aliphos fosfatenactiviteit aangehouden voor verkoop. De niet-aftrekbare kosten omvatten verder de overige kosten die niet aftrekbaar zijn volgens de lokale belastingswetgeving (-4,1 miljoen EUR). De niet-aftrekbare kosten van 2012 hadden voornamelijk betrekking op geboekte bijzondere waardeverminderingen op de verkochte ondernemingen Tessenderlo Asia Holding Ltd, Lianyungang Taile Chemical Industry, Co. Ltd, Calaire Chimie SAS en Farchemia srl, evenals op de bijzondere waardeverminderingen geboekt op de ondernemingen van Profialis, Compounds en de Italiaanse “Organische chloorderivaten” activiteit die werden opgenomen als activa en schulden die werden afgestoten (-34,9 miljoen EUR). De fiscale verliezen en tijdelijke verschillen waarvoor geen uitgestelde belastingsvordering werd opgenomen in 2013 hebben voornamelijk betrekking op de fiscale verliezen van Belgische en Franse activiteiten. In 2012 hadden deze voornamelijk betrekking op de fiscale verliezen van Belgische activiteiten.
69
11.
MATERIËLE VASTE ACTIVA
(miljoen EUR)
Terreinen en gebouwen
Installaties, Meubilair machines en en rollend Activa in uitrusting materieel aanbouw
368,5
1.061,9
100,7
63,0
1 594,0
-21,7 0,1 3,4 -0,4 12,6
-78,8 1,0 28,9 -4,4 36,3
-5,2 1,1 -3,6 0,9
-2,3 60,2 -0,1 -47,6
-108,1 1,1 93,6 -8,5 2,2
-10,2 -6,5 345,8
-19,4 -20,5 1.004,9
-0,5 -0,7 92,6
-1,2 -2,1 69,9
-31,3 -29,9 1 513,2
-189,6
-844,3
-88,2
0,0
-1 122,2
4,9 -12,0 -5,6 0,2 -2,0
63,6 -42,3 -8,7 4,2 -1,5
4,4 -5,4 -0,1 3,4 0,0
-1,2 -
72,9 -59,7 -15,6 7,8 -3,5
9,6 1,6 -192,9
19,3 11,1 -798,6
0,5 0,6 -84,9
1,2 0,0
30,6 13,3 -1 076,4
178,9 152,9
217,5 206,3
12,4 7,7
63,0 69,9
471,8 436,7
Totaal
Kostprijs Op 1 januari 2013 - wijziging in de consolidatiekring (activa en schulden van de groep activa die werd afgestoten) - voorziening voor ontmanteling - aanschaffingen - verkopen en buitengebruikstellingen - overboekingen - overboekingen naar vaste activa aangehouden voor verkoop - omrekeningsverschillen Op 31 december 2013
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen Op 1 januari 2013 - wijziging in de consolidatiekring (activa en schulden van de groep activa die werd afgestoten) - afschrijvingen - bijzondere waardeverminderingen - verkopen en buitengebruikstellingen - overboekingen - overboekingen naar vaste activa aangehouden voor verkoop - omrekeningsverschillen Op 31 december 2013
Netto boekwaarde Op 1 januari 2013 Op 31 december 2013
70
(miljoen EUR)
Terreinen en gebouwen
Installaties, Meubilair machines en en rollend Activa in uitrusting materieel aanbouw
Totaal
Kostprijs Op 1 januari 2012 - wijziging in de consolidatiekring (activa en schulden van de groep activa die werd afgestoten) - wijziging in de consolidatiekring (acquisities) - voorziening voor ontmanteling - aanschaffingen - verkopen en buitengebruikstellingen - overboekingen - overboekingen naar vaste activa aangehouden voor verkoop - omrekeningsverschillen Op 31 december 2012
395,7
1.366,9
102,1
91,9
1 956,6
-28,8 0,1 0,1 4,8 -6,2 38,5
-176,2 0,1 0,8 26,3 -12,0 51,0
-1,7 3,1 -7,4 9,6
-2,2 80,1 0,0 -102,8
-208,9 0,1 0,9 114,2 -25,6 -3,8
-34,7 -1,0 368,5
-190,9 -4,0 1.061,9
-5,2 0,1 100,7
-2,2 -1,8 63,0
-232,9 -6,7 1 594,0
-225,5
-1.125,7
-86,6
0,0
-1 437,8
28,8 -11,9 -14,7 5,7 -0,1
176,2 -53,7 -44,0 11,3 9,0
1,7 -7,2 -0,4 7,0 -7,4
2,2 -3,0 -
208,9 -72,7 -62,2 24,0 1,4
28,0 0,0 -189,6
182,1 0,4 -844,3
4,7 0,0 -88,2
0,8 0,0
215,7 0,5 -1 122,2
170,3 178,9
241,1 217,5
15,5 12,4
91,9 63,0
518,8 471,8
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen Op 1 januari 2012 - wijziging in de consolidatiekring (activa en schulden van de groep activa die werd afgestoten) - afschrijvingen - bijzondere waardeverminderingen - verkopen en buitengebruikstellingen - overboekingen - overboekingen naar vaste activa aangehouden voor verkoop - omrekeningsverschillen Op 31 december 2012
Netto boekwaarde Op 1 januari 2012 Op 31 december 2012
De wijziging in de consolidatiekring in 2013 heeft betrekking op de verkoop van de profielenactiviteit in het Verenigd Koninkrijk, gekend onder de merknaam Eurocell (binnen het bedrijfssegment “Kunststof leidingsystemen en Profielen”) (toelichting 4 - Acquisities en verkopen). De wijziging in de consolidatiekring in 2012 had betrekking op de verkoop van Lianyungang Taile Chemical Industry, Co. Ltd en de farmaceutische ingrediënten activiteiten van Calaire Chimie SAS (Frankrijk) en Farchemia srl (Italië). 4
De investeringen in materiële vaste activa bedragen 93,6 miljoen EUR (2012: 114,2 miljoen EUR) en hebben voornamelijk betrekking op: - Investeringen voor nieuwe dienstverleningen aan de mijnbouw industrie en voor nieuwe capaciteit (opslag en productie) voor de meststofactiviteiten in het bedrijfssegment “Tessenderlo Kerley”. - Investeringen voor het opstarten van twee gelatine fabrieken en voor extra productielijnen in Akiolis. - Investeringen voor een nieuwe set-up van de operationele activiteiten in Ham (België), nadat de fosfaatproductie werd stopgezet op het einde van 2013. De investeringen in materiële vaste activa worden per bedrijfssegment verschaft in toelichting 3 Gesegmenteerde informatie. De activa aangehouden voor verkoop omvatten per 31 december 2013 voornamelijk de activa van de Aliphos fosfatenactiviteit. Deze activa werden opgenomen als activa aangehouden voor verkoop (toelichting 20 - Vaste activa aangehouden voor verkoop).
4
De investeringen bedragen 94,8 miljoen EUR indien rekening wordt gehouden met de investeringen in activa en schulden die werden afgestoten en reeds werden opgenomen als vaste activa aangehouden voor verkoop per 31 december 2012.
71
De activa aangehouden voor verkoop omvatten per 31 december 2012 de activa die werden afgestoten van de profielenactiviteit in continentaal Europa (gekend onder de merknaam Profialis), “Compounds” en de Italiaanse “Organische chloorderivaten” activiteiten. In toelichting 8 - Bijkomende informatie betreffende bedrijfskosten volgens kostensoort worden de rubrieken van de winst- en verliesrekening toegelicht waarin de afschrijvingen, bijzondere waardeverminderingen en terugnames van bijzondere waardeverminderingen zijn verwerkt. Een bijzondere waardevermindering van -15,6 miljoen EUR werd erkend in 2013, voornamelijk op: De activa verbonden aan de Aliphos fosfatenactiviteiten aangehouden voor verkoop. In • overeenstemming met IFRS 5 Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten werden deze activa gewaardeerd aan de laagste waarde van hun boekwaarde en hun reële waarde verminderd met de verkoopkosten. Een bijzondere waardevermindering van -10,5 miljoen EUR werd erkend op de items van materiële vaste activa. Activa met betrekking tot de herstructureringsplannen in Ham. • Een bijzondere waardevermindering van -62,2 miljoen EUR werd erkend in 2012, voornamelijk op: De activa met betrekking tot de verkoop van de farmaceutische ingrediënten activiteiten. • De activa, aangehouden voor verkoop, van de profielenactiviteit in continentaal Europa, “Compounds” • en de Italiaanse “Organische chloorderivaten”. Deze activa werden gewaardeerd aan de laagste waarde van hun boekwaarde en hun reële waarde verminderd met de verkoopkosten. De activa met betrekking tot de sluiting van twee productie-eenheden op de site van Loos (Frankrijk). • De bijzondere waardeverminderingen werden opgenomen als niet-recurrente kosten in de winst- en verliesrekening (toelichting 6 - Niet-recurrente opbrengsten/(kosten)) en zijn gebaseerd op de beste inschatting door het management van de verwachte verkoopprijs van de activa. Er werden geen financieringskosten geactiveerd in 2013 en 2012. In de context van de herziene kredietovereenkomst (toelichting 23 - Financiële schulden) treden 13 groepsvennootschappen op als guarantor en garanderen in die hoedanigheid betalingsverplichtingen van de obligors (dit zijn zowel de borrowers als de guarantors) onder de kredietovereenkomst. De totale materiële vaste activa van de guarantors moeten tijdens de ganse looptijd van de kredietovereenkomst minimum 60% van de materiële vaste activa op groepsniveau bedragen, zoniet dienen bijkomende groepsvennootschappen als guarantor toe te treden tot de kredietovereenkomst. De materiële vaste activa van de guarantors bedraagt 77,3% (2012: 71,8%) van de materiële vaste activa op groepsniveau per 31 december 2013. Bovendien dienen de materiële vaste activa van de gelatine fabriek in Brazilië als onderpand voor de lening met Banco Do Brasil SA (toelichting 23 - Financiële schulden). De groep least materiële vaste activa onder een aantal financiële leasingovereenkomsten. Op het einde van elk van deze leasingcontracten heeft de groep de optie om de activa aan een voordelige prijs aan te schaffen. Op 31 december 2013 is de netto boekwaarde van deze geleasde materiële vaste activa niet significant.
72
12. GOODWILL Goodwill maakt slechts ongeveer 3,4% uit van de totale activa van de groep op 31 december 2013 en bedraagt 37,1 miljoen EUR (2012: 2,9% of 37,2 miljoen EUR). De netto boekwaarde van de goodwill per bedrijfssegment en per kasstroomgenererende eenheid worden weergegeven in onderstaande tabel:
(miljoen EUR)
2013
2012
WaardeNetto Kostprijs vermindering/ 1 boekwaarde Afschrijving
WaardeNetto Kostprijs vermindering/ 1 boekwaarde Afschrijving
Tessenderlo Kerley Gelatine en Akiolis Groep Akiolis Gelatine Amerika Kunststof leidingsystemen en Profielen Groep Eurocell John Davidson Pipes Kunststof Leidingsystemen Benelux Groep BT Bautechnik Andere activiteiten Chemilyl SAS Totaal 1
6,6 30,4 21,9 8,4
-4,2 -1,8 -1,4 -0,4
2,4 28,6 20,6 8,0
6,9 30,3 21,9 8,4
-4,3 -1,8 -1,4 -0,4
2,5 28,5 20,6 8,0
7,2
-1,1
6,1
30,4
-24,2
6,2
3,5
-1,1
2,4
23,1 3,5
-23,1 -1,1
2,4
3,0
-
3,0
3,0
-
3,0
0,7 44,2
-7,1
0,7 37,1
0,8 0,6 0,6 68,2
-0,6 -0,6 -31,0
0,8 37,2
Goodwill werd afgeschreven tot 1 januari 2004.
De goodwill van Groep Akiolis en Gelatine Amerika hebben de meest significante netto boekwaarde: Groep Akiolis (onderdeel van het bedrijfssegment “Gelatine en Akiolis”); 20,6 miljoen EUR (2012: 20,6 • miljoen EUR). Gelatine Amerika (onderdeel van het bedrijfssegment “Gelatine en Akiolis”); 8,0 miljoen EUR (2012: 8,0 • miljoen EUR).
73
Alle bewegingen met betrekking tot goodwill worden weergegeven in onderstaande tabel:
(miljoen EUR)
2013
2012
68,2 -
81,4 2,0
-22,2
-
-0,6 -1,3 44,2
-15,9 0,8 68,2
-31,0
-26,4
22,2
-
0,6 1,1 -7,1
-20,5 15,9 -0,1 -31,0
37,2 37,1
55,0 37,2
Kostprijs Op 1 januari - wijziging in de consolidatiekring (acquisities) - wijziging in de consolidatiekring (activa en schulden van de groep activa die werd afgestoten) - verkopen en buitengebruikstellingen - overboekingen naar vaste activa aangehouden voor verkoop (toelichting 20) - omrekeningsverschillen Op 31 december
Bijzondere waardeverminderingen Op 1 januari - wijziging in de consolidatiekring (activa en schulden van de groep activa die werd afgestoten) - bijzondere waardeverminderingen - verkopen en buitengebruikstellingen - overboekingen naar vaste activa aangehouden voor verkoop (toelichting 20) - omrekeningsverschillen Op 31 december
Netto boekwaarde Op 1 januari Op 31 december
Er waren geen gebeurtenissen in 2013 die resulteerden in de opname van goodwill. De volgende gebeurtenissen in 2012 resulteerden in de opname van goodwill: Groep Akiolis verwierf 100% van de aandelen en stemrechten van Neobiol sarl en Société Azuréenne de Récupération SAR. Deze acquisities resulteerden in de opname van goodwill voor een gezamenlijk bedrag van 1,3 miljoen EUR. Nieuwe informatie, verworven binnen het jaar na de acquisitie van BT Bautechnik, aangekocht op 31 oktober 2011, omtrent feiten en omstandigheden die op de overnamedatum reeds bestonden, resulteerde in niet-significante wijzigingen van de initiële balans. Deze wijzigingen resulteerden in de opname van goodwill voor een bedrag van 0,7 miljoen EUR. De groep rondde in september 2013 de verkoop af van de profielenactiviteiten in het Verenigd Koninkrijk, gekend onder de merknaam Eurocell (in het bedrijfssegment “Kunststof leidingsystemen en Profielen”), waardoor de goodwill niet meer werd opgenomen (toelichting 4 – Acquisities en verkopen). De kostprijs van de goodwill (22,2 miljoen EUR) was reeds volledig afgewaardeerd per 31 december 2012, nadat een bijkomende bijzondere waardevermindering van 17,3 miljoen EUR werd erkend in 2012. Chemilyl SAS heeft geen significante activiteiten meer in 2013. Naar aanleiding van de fusie met Produits Chimiques de Loos SAS werd de goodwill, reeds volledig afgewaardeerd, buiten gebruik gesteld. De activa aangehouden voor verkoop per 31 december 2012 omvatten de goodwill van de profielenactiviteit in continentaal Europa (gekend onder de merknaam Profialis). De kostprijs van de goodwill (15,9 miljoen EUR) was reeds volledig afgewaardeerd na de opname van een bijkomende bijzondere waardevermindering van 3,2 miljoen EUR in 2012. In het vierde kwartaal van 2013 werkte de groep haar jaarlijkse test op bijzondere waardeverminderingen op goodwill af en besloot dat er geen bijzondere waardevermindering nodig was. De groep kan niet voorspellen wanneer en of er zich een feit zal voordoen dat een bijzondere waardevermindering noodzaakt, noch hoe dit de gerapporteerde activawaarden zal beïnvloeden. De groep gelooft dat al haar inschattingen redelijk zijn. Ze zijn consistent met de interne rapportering en weerspiegelen de beste inschattingen van het management. 74
De test op bijzondere waardeverminderingen op goodwill steunt op een aantal kritische oordeelsvormingen, schattingen en veronderstellingen. Goodwill werd getest op bijzondere waardeverminderingen op het niveau van zijn kasstroomgenererende eenheid, gebruik makend van berekeningen betreffende de bedrijfswaarde. De belangrijkste oordeelsvormingen, schattingen en veronderstellingen die gebruikt werden in de berekeningen zijn de volgende: De cashflowprojectie van het eerste jaar is gebaseerd op het huidige financieel budget zoals • goedgekeurd door het management (2014). De toekomstige vrije kasstromen houden rekening met de verwachte marktevolutie en de marge op de omzet. De waarden, die aan deze parameters werden toegewezen, vertegenwoordigen de inschattingen door het management van toekomstige trends in de relevante industrieën. Deze zijn gebaseerd op historische data van zowel externe als interne bronnen. De kasstromen zijn gebaseerd op de meest recente financiële projecties en op de inschatting van het management omtrent de ontwikkeling van de verkopen en kosten voor deze toekomstige periode. Om de eindwaarde te berekenen, werden de data van het vijfde jaar geëxtrapoleerd door • vereenvoudigde veronderstellingen te hanteren zoals constante verkochte hoeveelheden, gecombineerd met constante kosten. Het groeipercentage werd verondersteld nul te zijn. Projecties werden gemaakt in de functionele munt van de kasstroomgenererende eenheid en zijn • verdisconteerd aan de gewogen gemiddelde kapitaalkost (WACC) na belastingen op het niveau van de kasstroomgenererende eenheid. Deze varieert tussen 7,1% en 9,0%. Aangezien de kasstromen na winstbelasting worden opgenomen in de berekening van de ‘bedrijfswaarde’ van de kasstroomgenererende eenheden, wordt een discontovoet na winstbelasting gebruikt om consistent te blijven. De gewogen gemiddelde kapitaalkost (WACC) die werd gebruikt in de test op bijzondere waardeverminderingen bedroeg voor groep Akiolis en Gelatine Amerika respectievelijk 7,1% (2012: 7,7%) en 7,4% (2012: 11,1%). De toename van deze WACC’s met 1% en een gelijktijdige afname van de totale toekomstige verwachte kasstroom met 10% zou er niet toe hebben geleid dat de boekwaarde binnen de significante kasstroomgenererende eenheden groter is dan hun realiseerbare waarde. Hoewel de groep gelooft dat zijn oordeelsvormingen, veronderstellingen en schattingen gepast zijn, kunnen de werkelijke resultaten afwijken van deze schattingen in geval van andere veronderstellingen of omstandigheden.
75
13. OVERIGE IMMATERIËLE ACTIVA Levensduur Onbepaald
Bepaald
(miljoen EUR)
Ontwikkeling
Concessies, octrooien, licenties
Klantenlijsten
Overige immateriële activa
Overige immateriële activa
Software
Totaal
0,0
52,3
16,0
40,4
17,0
2,0
127,7
-
-0,1
-4,3
-6,6
-
-
-11,0
-
1,8 -0,7 -0,4
1,7 -0,3 0,8
0,0 0,0
0,7 0,0
0,9
4,3 -0,9 1,3
-
-
-
-
-0,4
-
-0,4
0,0
-1,3 51,7
-0,7 13,2
-0,8 33,0
-0,7 16,7
-0,1 2,8
-3,7 117,3
Kostprijs Op 1 januari 2013 - wijziging in de consolidatiekring (activa en schulden van de groep activa die werd afgestoten) - aanschaffingen - verkopen en buitengebruikstellingen - overboekingen - overboekingen naar vaste activa aangehouden voor verkoop - omrekeningsverschillen Op 31 december 2013
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen Op 1 januari 2013 - wijziging in de consolidatiekring (activa en schulden van de groep activa die werd afgestoten) - afschrijvingen - bijzondere waardeverminderingen - verkopen en buitengebruikstellingen - overboekingen - overboekingen naar vaste activa aangehouden voor verkoop - omrekeningsverschillen Op 31 december 2013
0,0
-29,3
-9,1
-20,6
-8,7
0,0
-67,7
-
0,1
4,0
5,4
-
-
9,4
-
-4,5 0,0 0,2 0,0
-1,7 0,0 0,3 0,0
-4,0 0,0
-1,3 -0,4 0,0
-
-11,5 -0,4 0,5 0,0
-
-
-
-
0,4
-
0,4
0,0
0,6 -33,0
0,4 -6,2
0,5 -18,6
0,4 -9,7
0,0 0,0
1,9 -67,5
0,0 0,0
22,9 18,7
6,9 7,0
19,8 14,4
8,3 7,0
2,0 2,8
60,0 49,9
Netto boekwaarde Op 1 januari 2013 Op 31 december 2013
76
Levensduur Onbepaald
Bepaald
(miljoen EUR)
Ontwikkeling
Concessies, octrooien, licenties
Klantenlijsten
Overige immateriële activa
Overige immateriële activa
Software
Totaal
0,3
41,4
22,0
40,0
20,0
2,1
125,8
-
9,9
-
1,1
0,4
-
11,4
-
-1,6
-1,2
0,0
0,0
-
-2,7
0,0 -0,1 0,0
2,5 -0,1 0,5
1,2 -0,9 1,3
-
0,0 0,0 -0,8
-
3,7 -1,1 1,1
-0,2
-0,1
-6,3
-0,6
-2,4
-
-9,6
0,0
-0,3 52,3
-0,1 16,0
-0,1 40,4
-0,3 17,0
-0,1 2,0
-0,9 127,7
Kostprijs Op 1 januari 2012 - wijziging in de consolidatiekring (acquisities) - wijziging in de consolidatiekring (activa en schulden van de groep activa die werd afgestoten) - aanschaffingen - verkopen en buitengebruikstellingen - overboekingen - overboekingen naar vaste activa aangehouden voor verkoop - omrekeningsverschillen Op 31 december 2012
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen Op 1 januari 2012 - wijziging in de consolidatiekring (activa en schulden van de groep activa die werd afgestoten) - afschrijvingen - bijzondere waardeverminderingen - verkopen en buitengebruikstellingen - overboekingen - overboekingen naar vaste activa aangehouden voor verkoop - omrekeningsverschillen Op 31 december 2012
-0,3
-26,0
-14,6
-16,8
-10,1
0,0
-67,7
0,0
1,6
1,2
-
0,0
-
2,7
0,0 0,0 0,1 -
-4,8 -0,5 0,1 -0,1
-1,9 -0,7 0,9 -0,1
-4,3 -0,2 -
-1,3 0,0 0,1
-
-12,2 -1,4 1,1 -0,2
0,2
0,1
6,3
0,6
2,4
-
9,6
0,0
0,2 -29,3
-0,1 -9,1
0,0 -20,6
0,2 -8,7
0,0 0,0
0,4 -67,7
0,0 0,0
15,5 22,9
7,4 6,9
23,2 19,8
9,9 8,3
2,1 2,0
58,1 60,0
Netto boekwaarde Op 1 januari 2012 Op 31 december 2012
De wijziging in de consolidatiekring in 2013 heeft betrekking of de verkoop van de profielenactiviteit in het Verenigd Koninkrijk, gekend onder de merknaam Eurocell (in het bedrijfssegment “Kunststof leidingsystemen en Profielen”) (toelichting 4 - Acquisities en verkopen). De wijziging in de consolidatiekring in 2012 had betrekking op de verkoop van Lianyungang Taile Chemical Industry, Co. Ltd en de farmaceutische ingrediënten activiteiten van Calaire Chimie SAS (France) en Farchemia srl (Italy). 5
De investeringsuitgaven in overige immateriële activa bedragen 4,3 miljoen EUR in 2013 (2012: 3,7 miljoen EUR). De informatie per bedrijfssegment wordt verschaft in toelichting 3 - Gesegmenteerde informatie. De investeringsuitgaven hebben voornamelijk betrekking op de ontwikkeling en de implementatie van nieuwe ERP software. De activa aangehouden voor verkoop omvatten per 31 december 2013 voornamelijk de activa van de Aliphos fosfatenactiviteiten. Deze activa werden opgenomen als activa aangehouden voor verkoop (toelichting 20 - Vaste activa aangehouden voor verkoop).
5
De investeringen bedragen 4,4 miljoen EUR indien rekening wordt gehouden met de investeringen in activa en schulden die werden afgestoten en reeds werden opgenomen als vaste activa aangehouden voor verkoop per 31 december 2012.
77
De activa aangehouden voor verkoop omvatten per 31 december 2012 de activa die werden afgestoten van de profielenactiviteit in continentaal Europa (gekend onder de merknaam Profialis), “Compounds” en de Italiaanse “Organische chloorderivaten” activiteiten. Er werden geen financieringskosten geactiveerd in 2013 en 2012. Een bijzondere waardevermindering van -0,4 miljoen EUR werd erkend in 2013 en heeft betrekking op de activa van de Aliphos fosfatenactiviteit aangehouden voor verkoop (2012: -1,4 miljoen EUR). De “overige” immateriële activa met een bepaalde gebruiksduur bestaan voornamelijk uit nietconcurrentiebedingen, knowhow, productlabels en gebruiksrechten op terreinen. De niet-concurrentiebedingen, de productlabels en knowhow worden afgeschreven op lineaire basis over 5 tot 15 jaar. In toelichting 8 - Bijkomende informatie betreffende bedrijfskosten volgens kostensoort worden de rubrieken van de winst- en verliesrekening toegelicht waarin de afschrijvingen, bijzondere waardeverminderingen en de terugnames van bijzondere waardeverminderingen zijn verwerkt. De overige immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur bestaan uit handelsmerken die beschouwd worden een onbepaalde levensduur te hebben tenzij plannen zouden bestaan om de gerelateerde activiteit te beëindigen (in de kasstroomgenerende eenheden Tessenderlo Kerley en Gelatine Amerika). De overige immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur zijn onderworpen aan een test op bijzondere waardeverminderingen en er werden geen bijzondere waardeverminderingen noodzakelijk geacht. Er werden geen overige immateriële activa als zekerheid in pand gegeven ter dekking van verplichtingen.
14. DEELNEMINGEN OPGENOMEN VOLGENS DE VERMOGENSMUTATIEMETHODE Deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode bestaan uit joint-ventures en geassocieerde ondernemingen. De joint-ventures van de groep zijn:
Eigendom Land MPR Middle East WLL Apeval SAS Établissements Michel SAS Établissements Violleau SAS Siram SARL Jupiter Sulphur LLC
Bahrein Frankrijk Frankrijk Frankrijk Frankrijk Verenigde Staten van Amerika
2013
2012
50% 50% 50% 50% 50% 50%
50% 50% 50% 50% 50% 50%
De geassocieerde ondernemingen van de groep zijn:
Eigendom
T-Power SA Meta Bio Energies SAS Alkemin S de RL de CV Wolf Mountain Products LLC
Land
2013
2012
België Frankrijk Mexico Verenigde Staten van Amerika
20,00% 20,46% 45,00%
20,00% 20,46% 49,50% 45,00%
In februari 2013 werd de participatie van 49,50% in Alkemin S de RL de CV verkocht. De impact van deze transactie op de geconsolideerde winst- en verliesrekening van 2013 was niet significant.
78
De boekwaarde van de deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode is als volgt:
(miljoen EUR) Établissements Violleau SAS Jupiter Sulphur LLC T-Power SA Overige deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode Totaal
2013
2012
2,0 7,5 12,4 2,0 24,0
1,9 8,4 8,9 2,3 21,4
Geen enkele van de deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode is beursgenoteerd en bijgevolg is er geen publieke waardering beschikbaar. Samenvatting van de financiële informatie van deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode aan 100%:
(miljoen EUR) Vaste activa Vlottende activa Totaal activa Eigen vermogen Schulden op meer dan één jaar Schulden op ten hoogste één jaar Totaal eigen vermogen en schulden Omzet Kostprijs verkopen Brutowinst Bedrijfswinst (+) / verlies (-) vóór niet-recurrente bestanddelen (REBIT) Bedrijfswinst (+) / verlies (-) (EBIT) Financieringskosten - netto Winst (+) / verlies (-) vóór belastingen Winst (+) / verlies (-) over de verslagperiode
2013
2012
415,9 83,1 499,0 86,3 379,6 33,2 499,0 129,7 -50,3 79,4 40,4 40,4 -18,3 22,1 14,6
439,2 65,6 504,8 70,9 403,5 30,4 504,8 130,0 -45,5 84,4 51,9 51,9 -20,2 31,7 20,4
2013
2012
3,9 0,3 4,3
4,4 0,4 4,8
2013
2012
0,7 0,5 0,6 0,8 0,5 0,8 3,9
0,7 0,5 0,6 0,8 1,8 4,4
15. OVERIGE BELEGGINGEN (miljoen EUR) Beleggingen in aandelen Waarborgen / deposito's / overige Totaal
Beleggingen in aandelen (miljoen EUR) Exeltium SAS, Frankrijk GLOBE International NV, België Indaver NV, België Tessenderlo Schweiz AG, Zwitserland AD Biodiesel SAS Overige Totaal
De investeringen in niet-genoteerde ondernemingen worden gewaardeerd aan kostprijs verminderd met bijzondere waardeverminderingen, aangezien de reële waarde niet op een betrouwbare wijze bepaald kan worden. 79
16. UITGESTELDE BELASTINGSVORDERINGEN EN SCHULDEN Vorderingen (miljoen EUR)
Schulden
Netto
2013
2012
2013
2012
2013
2012
1,0 2,5 4,8 0,8 4,9 8,5 3,8 6,9 33,1
4,0 2,6 4,1 1,5 4,7 10,3 2,5 11,1 40,9
-25,7 0,0 -7,9 -0,9 -4,9 -16,9 -4,2 -60,4
-26,8 -0,1 -7,5 -2,2 -3,5 -17,4 -6,3 -63,7
-24,7 2,5 -3,1 -0,1 0,0 -8,4 -0,4 6,9 -27,4
-22,7 2,4 -3,3 -0,6 1,2 -7,1 -3,8 11,1 -22,8
-28,0
-35,1
28,0
35,1
5,1
5,8
-32,4
-28,6
-27,4
-22,8
Materiële vaste activa Goodwill Overige immateriële activa Voorraden Personeelsbeloningen Voorzieningen Andere bestanddelen Fiscaal overgedragen verliezen Bruto uitgestelde belastingsvorderingen (schulden) Compensatie van belastingen Netto uitgestelde belastingsvorderingen (schulden)
Op 31 december 2013 werden uitgestelde belastingschulden voor een bedrag van 5,1 miljoen EUR (2012: 11,9 miljoen EUR), betreffende de niet-uitgekeerde reserves binnen de dochterondernemingen van de groep, niet opgenomen onder de uitgestelde belastingschulden omdat het management niet verwacht dat deze schuld zich zal realiseren in de nabije toekomst. De daling van deze schuld is voornamelijk het gevolg van de verschillende verkopen die afgerond werden in 2013 en omwille van de uitkering van dividenden van de dochterondernemingen in de Verenigde Staten van Amerika aan de moedervennootschap. De overgedragen fiscale verliezen en belastingskredieten, inclusief de notionele interestaftrek, waarvoor geen uitgestelde belastingsvordering werd aangelegd, bedragen 398,8 miljoen EUR (2012: 239,0 miljoen EUR). 16,9 miljoen EUR van deze belastingskredieten zijn voor een beperkte periode overdraagbaar (deze vervallen in de periode 2014-2019). Uitgestelde belastingsvorderingen werden enkel opgenomen in de mate dat er voldoende toekomstige belastbare winsten (in de komende vijf jaar) beschikbaar zullen zijn, waartegen de ongebruikte fiscale verliezen en belastingskredieten kunnen afgezet worden.
5,9
-12,3 -6,4
Saldo op 31 december 2013
3,4 -0,1 -0,1 -0,3 -0,8 -1,2 0,0 -4,7 -3,9
Activa en schulden die worden afgestoten
0,1 0,1
Opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten
Activa en schulden die worden afgestoten
-0,3 1,1 1,6 0,8 -0,4 8,1 -3,1 1,2 9,0
Opgenomen in de winst- en verliesrekening
Opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten
-25,8 1,4 -4,8 -1,1 -3,5 -13,9 -0,8 27,0 -21,6
Saldo op 31 december 2012
Opgenomen in de winst- en verliesrekening
Materiële vaste activa Goodwill Overige immateriële activa Voorraden Personeelsbeloningen Voorzieningen Andere bestanddelen Fiscaal overgedragen verliezen Totaal
Overige
(miljoen EUR)
Saldo op 1 januari 2012
De beweging van de uitgestelde belastingsvorderingen en -schulden tijdens het jaar kan als volgt samengevat worden:
-22,7 2,4 -3,3 -0,6 1,2 -7,1 -3,8 11,1 -22,8
0,0 0,1 0,2 -0,3 -2,0 -1,3 2,5 -4,2 -5,0
0,8 0,9 1,6
-2,0 0,8 0,0 -1,2
-24,7 2,5 -3,1 -0,1 0,0 -8,4 -0,4 6,9 -27,4
De bedragen opgenomen in “Overige” in 2012 hadden betrekking op de herwerking van de balans per 31 december 2012, als gevolg van de toepassing van de aangepaste IAS 19 Personeelsbeloningen (5,9 miljoen EUR), en op de overboeking van belastingsvorderingen naar de overige vorderingen op meer dan één jaar (-12,3 miljoen EUR). 80
17. HANDELS-EN OVERIGE VORDERINGEN (miljoen EUR)
2013
2012
0,6 0,6 0,0 25,5 8,1 34,2
0,7 0,7 13,9 6,2 20,8
2013
2012
141,4 149,7 -8,3 34,3 0,6 0,6 177,0
193,9 202,9 -9,0 42,6 0,7 0,6 237,9
Handels- en overige vorderingen op meer dan één jaar Handelsvorderingen Bruto handelsvorderingen Waardeverminderingen Overige vorderingen Vorderingen gerelateerd aan pensioenplannen Totaal
(miljoen EUR) Handels- en overige vorderingen op ten hoogste één jaar Handelsvorderingen Bruto handelsvorderingen Waardeverminderingen Overige vorderingen Vooruitbetalingen Vorderingen op verbonden partijen Totaal
Vorderingen op verbonden partijen hebben betrekking op vorderingen op joint-ventures (toelichting 31 Verbonden partijen). De ouderdomsbalans van de bruto handelsvorderingen en waardeverminderingen wordt toegelicht in de rubriek “Kredietrisico” van toelichting 27 - Financiële instrumenten. De overige vorderingen op meer dan één jaar hebben voornamelijk betrekking op een belastingsvordering van 14,5 miljoen EUR ten gevolge van overgedragen verliezen in Frankrijk die 5 jaar na vervaldatum opeisbaar worden. Volgend op de verkoop van Eurocell werd er eveneens een vordering geboekt voor een bedrag van 9,9 miljoen EUR (waarvan 2,7 miljoen EUR in 2014 en 7,2 miljoen EUR in de periode 2015-2016 ontvangen zal worden). De handelsvorderingen op ten hoogste één jaar van de verkochte Eurocell ondernemingen en de Aliphos fosfatenactiviteiten aangehouden voor verkoop bedroegen 22,8 miljoen EUR per 31 december 2012. Dit verklaart gedeeltelijk de daling van de handelsvorderingen op ten hoogste één jaar van 193,9 miljoen EUR per jaareinde 2012 naar 141,4 miljoen EUR per einde 2013. Een bedrag van 81,9 miljoen EUR (2012: 79,9 miljoen EUR) werd op 31 december 2013 ontvangen in cash via diverse “non-recourse” factoring- en effectiseringprogramma’s, waarbij handelsvorderingen zijn verkocht aan hun nominale waarde verminderd met een korting in ruil voor cash. Het netto bedrag van de verkochte handelsvorderingen wordt niet langer in de balans opgenomen.
81
18. VOORRADEN (miljoen EUR) Hulpstoffen Goederen in bewerking Gereed product Handelsgoederen Totaal
2013
2012
49,7 14,9 159,6 31,6 255,7
69,8 18,6 174,5 40,3 303,3
De daling van de voorraden is gedeeltelijk te verklaren door de verkoop van ondernemingen in 2013 en de opname van de voorraden van de Aliphos fosfatenactiviteit als aangehouden voor verkoop per 31 december 2013 (opgenomen voor een bedrag van 27,4 miljoen EUR in de voorraden van 2012). Er werden geen voorraden in pand gegeven. De voorraadkost die werd verwerkt in de kostprijs verkopen in 2013 bedraagt 930,1 miljoen EUR (2012: 1 103,6 miljoen EUR). De boekwaarde van de voorraad, gewaardeerd aan netto-opbrengstwaarde eind 2013 bedraagt 18,3 miljoen EUR (2012: 15,9 miljoen EUR). Een bedrag van 5,0 miljoen EUR werd in kost genomen in 2013 (2012: 3,6 miljoen EUR). Er waren geen significante terugnames van afwaarderingen op voorraden.
19. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN (miljoen EUR) Termijndeposito's Zichtrekeningen Geldmiddelen en kasequivalenten Kortetermijnschulden bij kredietinstellingen Geldmiddelen en kasequivalenten in het kasstroomoverzicht
2013
2012
0,2 48,7 48,9 -4,1 44,8
2,0 32,7 34,7 -5,2 29,5
De groep heeft in 2012 een liquiditeitscontract afgesloten met Exane BNP Paribas. Dit contract omvat de verhandeling door Exane BNP Paribas, in naam en voor rekening van Tessenderlo Chemie NV, van aandelen van Tessenderlo Chemie NV op NYSE Euronext Brussels. De groep maakte 3,0 miljoen EUR vrij bij aanvang van het contract. Het contract werd beëindigd in december 2013. 2,8 miljoen EUR middelen bleven beschikbaar en werden opgenomen in de geldmiddelen en kasequivalenten.
20. VASTE ACTIVA AANGEHOUDEN VOOR VERKOOP (miljoen EUR) Vaste activa aangehouden voor verkoop Verplichtingen aangehouden voor verkoop
82
2013
2012
8,8 8,3
64,4 40,6
Onderstaande tabel toont de belangrijkste categorieën van activa en schulden die als aangehouden voor verkoop werden gepresenteerd per 31 december:
(miljoen EUR) Activa Totaal vaste activa Materiële vaste activa Overige beleggingen Uitgestelde belastingsvorderingen Totaal vlottende activa Voorraden Handels- en overige vorderingen
Schulden Totaal schulden op meer dan één jaar Personeelsbeloningen Voorzieningen Uitgestelde belastingschulden Totaal schulden op ten hoogste één jaar Handels- en overige schulden Te betalen belastingen Voorzieningen
2013
2012
8,8
64,4
2,0 2,0 6,7 5,7 1,0
19,8 19,2 0,0 0,5 44,6 20,7 23,9
8,3
40,6
1,0 1,0 7,3 6,5 0,8 -
5,3 2,7 1,6 1,0 35,3 35,0 0,2 0,2
De groep heeft in november 2013 de overeenkomst aangekondigd om de Aliphos fosfatenactiviteit (in het bedrijfssegment “Minerale chemie”) te verkopen. De verkoop omvat één productiesite in Nederland (Tessenderlo Chemie Rotterdam BV) en drie verkoopsfilialen. In overeenstemming met IFRS 5 Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten werden de activa die worden afgestoten gewaardeerd aan de laagste waarde van hun boekwaarde en hun reële waarde verminderd met de verkoopkosten, vooraleer deze gepresenteerd werden als vaste activa aangehouden voor verkoop (6,8 miljoen EUR) en als verplichtingen aangehouden voor verkoop (8,3 miljoen EUR). De reële waarde verminderd met de verkoopkosten is gebaseerd op de beste inschatting door het management van de verwachte verkoopprijs (niveau 2 in de reële waarde hiërarchie). De groep heeft de verkoop afgerond op 28 februari 2014 (toelichting 33 - Gebeurtenissen na balansdatum). De impact op de reële waarde van de activa, gepresenteerd als activa aangehouden voor verkoop, zal niet significant zijn. De vaste activa aangehouden voor verkoop omvatten per 31 december 2013 ook enkele niet-strategische activa, voornamelijk terreinen, gebouwen en installaties, machines en uitrusting, voor een netto boekwaarde van 2,0 miljoen EUR. De vaste activa aangehouden voor verkoop per 31 december 2012 omvatte: de profielenactiviteiten in continentaal Europa, gekend onder de merknaam Profialis (bedrijfssegment • “Kunststof leidingsystemen en Profielen”). de Compounds activiteiten (bedrijfssegment “Compounds” in “Andere activiteiten”). • de Italiaanse “Organische chloorderivaten” activiteiten (bedrijfssegment “Organische chloorderivaten” in • “Andere activiteiten”). Deze verkopen werden afgerond in 2013 (toelichting 4 - Acquisities en verkopen).
83
21. EIGEN VERMOGEN Aandelenkapitaal en uitgiftepremie Gewone aandelen
Aantal aandelen per 1 januari Betaling van het dividend 2011 in aandelen per 17 juli 2012 Uitgegeven aandelen per 23 augustus 2012 Uitgegeven aandelen per 27 december 2012 Aanpassing ten gevolge van reconciliatieverschil zoals aangekondigd in het Belgisch Staatsblad op 14 maart 2013 Betaling van het dividend 2012 in aandelen per 16 juli 2013 Uitgegeven aandelen per 23 augustus 2013 Aantal aandelen per 31 december - volstort
2013
2012
30 662 300 -
29 531 058 1 085 455 45 287 500
25 566
-
1 040 386 43 211 31 771 463
30 662 300
Het aantal aandelen bevat 9 285 570 aandelen op naam (2012: 8 841 882) en 22 485 893 gewone aandelen aan toonder (2012: 21 820 418). De aandelen zijn zonder nominale waarde. De aandeelhouders van Tessenderlo Chemie NV hebben het recht om dividenden te ontvangen zoals goedgekeurd, alsook op één stem per aandeel op algemene aandeelhoudersvergaderingen van de vennootschap. Het voorstel van de Raad van Bestuur om een bruto dividend toe te kennen van 1,3333 EUR per aandeel, zijnde 40,9 miljoen EUR, voor het boekjaar 2012, werd goedgekeurd door de aandeelhouders van Tessenderlo Chemie NV op hun jaarlijkse algemene vergadering die plaatsvond op 4 juni 2013. De Raad van Bestuur besliste om aandeelhouders de keuze te bieden: het dividend te ontvangen in nieuwe aandelen (dividend in aandelen) aan de prijs van 18,00 EUR per aandeel, dan wel in cash, of een combinatie van beide. De keuze van de aandeelhouders voor de betaling van het dividend in nieuwe aandelen resulteerde in de uitgifte van 1 040 386 additionele aandelen. Deze aandelen werden in de verhandeling op Eurolist van NYSE Euronext Brussel opgenomen op 16 juli 2013 en verhoogden het geplaatst kapitaal en uitgiftepremies met 18,7 miljoen EUR. Op 23 augustus 2013 nam Tessenderlo Chemie NV 43 211 aandelen bijkomend op in de verhandeling op Eurolist van NYSE Euronext Brussel. Het gaat hierbij om 43 211 gewone aandelen onderschreven door het personeel van de 150 000 aangeboden. Er werden geen aandelen uitgegeven op het tijdstip van omzetting van warranten. Deze transacties samen verhoogden het geplaatst kapitaal en uitgiftepremies met 0,7 miljoen EUR. Het voorstel van de Raad van Bestuur om een bruto dividend toe te kennen van 1,3333 EUR per aandeel, zijnde 39,4 miljoen EUR, voor het boekjaar 2011, werd goedgekeurd door de aandeelhouders van Tessenderlo Chemie NV op hun jaarlijkse algemene vergadering die plaatsvond op 5 juni 2012. De Raad van Bestuur besliste om aandeelhouders de keuze te bieden: het dividend te ontvangen in nieuwe aandelen (dividend in aandelen) aan de prijs van 18,00 EUR per aandeel, dan wel in cash, of een combinatie van beide. De keuze van de aandeelhouders voor de betaling van het dividend in nieuwe aandelen resulteerde in de uitgifte van 1 085 455 additionele aandelen. Deze aandelen (met VVPR strip) werden in de verhandeling op Eurolist van NYSE Euronext Brussel opgenomen op 17 juli 2012 en verhoogden het geplaatst kapitaal en uitgiftepremies met 19,5 miljoen EUR. Op 23 augustus 2012 nam Tessenderlo Chemie NV 45 287 aandelen (met VVPR strip) bijkomend op in de verhandeling op Eurolist van NYSE Euronext Brussel. Het gaat hierbij om 45 287 gewone aandelen onderschreven door het personeel van de 150 000 aangeboden. Op 27 december 2012 werden 500 gewone aandelen uitgegeven op het tijdstip van omzetting van warranten. Beide transacties samen verhoogden het geplaatst kapitaal en uitgiftepremies met 0,8 miljoen EUR.
Toegestaan kapitaal Zoals goedgekeurd tijdens de algemene vergadering gehouden op 7 juni 2011 werd aan de Raad van Bestuur de bevoegdheid toegekend om, gedurende de termijn en op de manier bepaald, het kapitaal van Tessenderlo
84
Chemie NV, in een of meerdere malen te verhogen tot beloop van een maximum bedrag van 40,0 miljoen EUR, uitsluitend in het kader van (i) kapitaalverhogingen voorbehouden aan de personeelsleden van de groep, (ii) kapitaalverhogingen in het kader van de uitgifte van warranten ten gunste van bepaalde personeelsleden van de groep, en eventueel, ten behoeve van bepaalde personen die geen personeelslid zijn van de groep, (iii) kapitaalverhogingen in het kader van een optioneel dividend, ongeacht of in dit kader het dividend rechtstreeks wordt uitbetaald in aandelen dan wel het dividend wordt uitgekeerd in contanten en vervolgens met de uitgekeerde contanten kan worden ingeschreven op aandelen, in voorkomend geval met een opleg in geld en (iv) kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van reserves of overige posten van het eigen vermogen, teneinde toe te laten om het bedrag van het maatschappelijk kapitaal af te ronden naar het dichtstbijzijnde rond bedrag. Het niet gebruikte bedrag van het toegestaan kapitaal bedraagt 22,9 miljoen EUR op balansdatum.
Wettelijke reserves Volgens de Belgische wetgeving moet elk jaar 5% van de statutaire nettowinst van een Belgische onderneming overgedragen worden naar de wettelijke reserve tot deze wettelijke reserve 10% van het geplaatst kapitaal bedraagt. Deze wettelijke reserve van de vennootschap bedraagt 14,8 miljoen EUR op balansdatum. Normaal kan deze reserve niet uitgekeerd worden aan de aandeelhouders, behalve in het geval van vereffening. De te betalen dividenden door de operationele dochterondernemingen aan Tessenderlo Chemie NV zijn, naast andere beperkingen, onderworpen aan algemene beperkingen opgelegd door wetgevingen van de respectievelijke rechtsdistricten waar deze dochterondernemingen georganiseerd en operationeel zijn. Dividenden aan de moedermaatschappij betaald door bepaalde dochterondernemingen zijn eveneens onderworpen aan roerende voorheffing. Roerende voorheffing, indien van toepassing, bedraagt in het algemeen niet meer dan 25%.
Omrekeningsverschillen De omrekeningsverschillen omvatten alle wisselkoersverschillen die het resultaat zijn van de omrekening van de jaarrekeningen van buitenlandse entiteiten.
Herwaarderingsreserves De herwaarderingsreserves, in overeenstemming met IFRS 3 (2004 editie) voor bedrijfscombinaties die in meerdere fases tot stand zijn gekomen, bevatten de herwaardering aan reële waarde van het voorheen aangehouden belang in de overgenomen partij op datum van de acquisitie. De herwaarderingsmeerwaarde wordt overgeboekt naar de overgedragen resultaten op het moment van overdracht en buitengebruikstelling van de activa. De herwaarderingsreserve voor een bedrag van 10,7 miljoen EUR heeft betrekking op de toename van de reële waarde van de netto activa van het voorheen aangekochte 50% belang in Groupe Fiso in juni 2009 (bedrijfssegment “Gelatine en Akiolis”).
Indekkingsreserves De indekkingsreserves omvatten het effectieve deel van de cumulatieve nettowijziging in de reële waarde van kasstroomafdekkingsinstrumenten voor zover het afgedekte risico nog geen invloed had op de winst- en verliesrekening.
Reserve voor eigen aandelen De reserve voor eigen aandelen van de moedermaatschappij omvat de kost van de aandelen van de moedermaatschappij aangehouden door de groep. De groep heeft in 2012 een liquiditeitscontract afgesloten met Exane BNP Paribas. De groep bezit geen eigen aandelen per 31 december 2013 (2012: 29 782). De groep heeft in december 2013 het liquiditeitscontract beëindigd.
Dividenden De Raad van Bestuur zal op 3 juni 2014 aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorstellen om geen dividend uit te keren over het financiële jaar 2013.
85
Kapitaalmanagement Het beleid van de Raad van Bestuur bestaat erin om een sterke kapitaalbasis te behouden en zodoende het vertrouwen van investeerders, leveranciers en dat van de markt te bewaren alsook de toekomstige ontwikkeling van de activiteiten te kunnen voortzetten. Kapitaal bestaat uit geplaatst kapitaal, uitgiftepremies en reserves. De Raad van Bestuur volgt het rendement op kapitaal op en zal op 3 juni 2014 aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorstellen om geen dividend uit te keren. De Raad van Bestuur wenst een evenwicht te behouden tussen een hoger rendement enerzijds, mogelijk gemaakt door een hogere schuldgraad, en de voordelen en veiligheid van een sterke kapitaalstructuur anderzijds. Eind 2013 bedraagt de gearing ratio (netto financiële schuld gedeeld door de som van de netto financiële schuld en het eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders van de vennootschap) 53,2% (2012: 48,3%).
22. WINST PER AANDEEL Gewone winst per aandeel De berekening van de gewone winst per aandeel is gebaseerd op de winst toewijsbaar aan de gewone aandeelhouders en het gewogen gemiddelde van het aantal gewone aandelen, uitstaand gedurende het boekjaar. In overeenstemming met de IFRS principes werden gewone winst en verwaterde winst per aandeel met terugwerkende kracht aangepast voor alle gerapporteerde periodes rekening houdend met de uitgifte van 1 040 386 additionele aandelen als gevolg van het dividend in aandelen (toelichting 21 - Eigen vermogen). Het gewogen gemiddelde van het aantal gewone aandelen en de winst per aandeel worden als volgt berekend:
Aantal gewone aandelen per 1 januari Betaling van het dividend 2011 in aandelen per 17 juli 2012 Aanpassing ten gevolge van reconciliatieverschil zoals aangekondigd in het Belgisch Staatsblad op 14 maart 2013 Betaling van het dividend 2012 in aandelen per 16 juli 2013 Aangepast aantal gewone aandelen per 1 januari Effect van uitgegeven aandelen Effect van eigen aandelen1 Aangepast gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen per 31 december Winst (+) / verlies (-) toerekenbaar aan de aandeelhouders van de vennootschap (miljoen EUR) Gewone winst (+) / verlies (-) per aandeel (in EUR) 1
2013
2012
30 662 300 -
29 531 058 1 085 455
25 566
-
1 040 386 31 728 252 15 509 -36 074 31 707 687
1 040 386 31 656 899 16 226 -9 533 31 663 592
-64,0
-198,7
-2,02
-6,28
Gewogen gemiddelde aantal eigen aandelen naar aanleiding van het liquiditeitscontract. De groep hield geen eigen aandelen aan per 31 december 2013.
Verwaterde winst per aandeel De berekening van de verwaterde winst per aandeel is gebaseerd op de winst toewijsbaar aan de gewone aandeelhouders en het verwaterd gewogen gemiddelde van het aantal gewone aandelen, uitstaand gedurende het boekjaar. Potentiële gewone aandelen worden als verwaterd beschouwd enkel wanneer hun omzetting in gewone aandelen zou leiden tot een daling van de winst per aandeel of een toename van het verlies per aandeel. De potentiële gewone aandelen konden daarom niet verwaterd zijn in 2013.
86
Het (verwaterd) gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen en de verwaterde winst per aandeel worden als volgt berekend:
Aangepast gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen per 31 december Effect van uitgegeven warranten Verwaterd gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen per 31 december Winst (+) / verlies (-) toerekenbaar aan de aandeelhouders van de vennootschap (Verwaterde ilj EUR) winst (+) / verlies (-) per aandeel (in EUR)
2013
2012
31 707 687 31 707 687 -64,0 -2,02
31 663 592 31 663 592 -198,7 -6,28
Per 31 december 2013 stonden er 1 156 516 warranten uit die aan het senior management werden toegekend. Deze warranten kunnen in de toekomst de winst per aandeel doen verwateren, maar werden niet opgenomen in de berekening van de verwaterde winst per aandeel aangezien deze niet verwaterend zijn in de gerapporteerde periodes.
23. FINANCIËLE SCHULDEN (miljoen EUR) Financiële schulden op meer dan één jaar Financiële schulden op ten hoogste één jaar Totaal financiële schulden Geldmiddelen en kasequivalenten Kortetermijnschulden bij kredietinstellingen Netto financiële schuld
2013
2012
199,8 103,8 303,7 -48,9 4,1 258,9
275,5 68,0 343,5 -34,7 5,2 314,0
De financiële schulden zijn gedaald met 55,1 miljoen EUR tot 258,9 miljoen EUR en dit wordt voornamelijk verklaard door de opbrengsten uit de verkoop van activa en schulden die werden afgestoten en de verkoop van overige niet-strategische activa (89,2 miljoen EUR), deels gecompenseerd door het dividend betaald aan de aandeelhouders in cash (-22,2 miljoen EUR). Financiële schulden op meer dan één jaar en op ten hoogste één jaar
(miljoen EUR) Financiële schulden op meer dan één jaar Leasingschulden Kredietinstellingen Transactiekosten verbonden aan financiële schulden Totaal Financiële schulden op ten hoogste één jaar Schulden op meer dan één jaar, die binnen het jaar vervallen Leasingschulden op minder dan één jaar Kredietinstellingen en handelspapier Totaal
87
2013
2012
0,1 204,0 -4,3 199,8
0,9 280,8 -6,2 275,5
2,9 0,5 100,4 103,8
1,8 0,2 66,0 68,0
Termijnen en terugbetalingschema 2013 van de financiële schulden op meer dan één jaar:
2013 Totaal Kredietinstellingen (private plaatsing) Kredietinstellingen (gesyndiceerde kredietfaciliteit) Kredietinstellingen (Banco Do Brasil SA) Kredietinstellingen Leasingschulden Transactiekosten verbonden aan financiële schulden Totaal
150,0 35,0 14,7 4,3 0,1 -4,3 199,8
Rentevoet (%) 5,25 1,52 8,5 0-5,6 5,8
Effectieve rentevoet (%) Vervaldatum
(vast) (variabel) (vast) (vast) (vast)
5,72 -
'15 '16 '15-'22 '15-'19 '15-'17 '14-'16
Termijnen en terugbetalingschema 2012 van de financiële schulden op meer dan één jaar:
2012 Totaal Kredietinstellingen (private plaatsing) Kredietinstellingen (gesyndiceerde kredietfaciliteit) Kredietinstellingen (Banco Do Brasil SA) Kredietinstellingen Leasingschulden Transactiekosten verbonden aan financiële schulden Totaal
150,0 105,0 20,1 5,7 0,9 -6,2 275,5
Rentevoet (%) 5,25 1,44 8,5 0-5,6 5,8
(vast) (variabel) (vast) (vast) (vast)
Effectieve rentevoet (%) Vervaldatum 5,72 -
'15 '16 '14-'22 '14-'19 '14-'17 '13-'16
De financiële schulden op meer dan één jaar omvatten een opname van de herziene gesyndiceerde kredietlijn voor een bedrag van 35,0 miljoen EUR. Deze herziene gesyndiceerde kredietlijn werd afgesloten in april 2011 voor een bedrag van 450,0 miljoen EUR en heeft een looptijd tot april 2016. Het overblijvend bedrag van de transactiekosten op de originele en herziene gesyndiceerde kredietfaciliteit (3,1 miljoen EUR), en het overblijvend bedrag van de transactiekosten op de private plaatsing (1,2 miljoen EUR) zijn in mindering gebracht van de financiële schulden op meer dan één jaar. De transactiekosten worden afgeschreven volgens de effectieve rentevoetmethode en de afschrijving van de periode wordt opgenomen in de financieringskosten. In 2010 werd een FCO (Fundos Constitucionais de Financiamento, een overheidsfonds) lening toegekend aan de Braziliaanse dochteronderneming PB Brasil via de Banco Do Brasil SA voor de bouw van een gelatinefabriek in Mato Grosso, Brazilië. Het totale ontleende bedrag bedraagt 55,8 miljoen BRL en is volledig opgenomen. De interestvoet op dit krediet bedraagt 8,5%, die het gevolg is van de langere looptijd van de lening. De activa die verworven zijn met deze financiering dienen als garantie voor de lening met Banco Do Brasil SA (toelichting 11 Materiële vaste activa). Indien de activa niet zouden voldoen aan de schulden, stellen Tessenderlo Chemie NV en PB Leiner Argentina SA zich garant in de tweede graad. De aflossingen voor dit krediet zijn verschuldigd vanaf oktober 2013 tot september 2022. Op 31 december 2013 stond nog een bedrag van 16,6 miljoen EUR open op deze FCO lening. De groep heeft toegang tot een Belgisch programma van handelspapier voor een bedrag van 200,0 miljoen EUR waarvan 77,3 miljoen EUR werd gebruikt per eind december 2013 en opgenomen is in de financiële schulden op ten hoogste één jaar (31 december 2012: 38,0 miljoen EUR). Dit handelspapier is uitgegeven door Tessenderlo Chemie NV, de moedermaatschappij.
88
Financiële schulden op meer dan één jaar en op ten hoogste één jaar per munteenheid Analyse van de financiële schulden op ten hoogste één jaar en op meer dan één jaar per munteenheid, uitgedrukt in EUR (2013):
(miljoen EUR) Financiële schulden op ten hoogste één jaar1 Financiële schulden op meer dan één jaar Totaal financiële schulden Percentage van totale financiële schulden 1
EUR
BRL
CNY
Overige
Totaal
79,1 185,1 264,2 87,01%
1,9 14,7 16,6 5,46%
17,7 17,7 5,82%
5,1 0,1 5,2 1,71%
103,8 199,8 303,7 100,00%
Een deel van deze leningen is aangegaan in EUR en nadien omgezet in USD (zie ook toelichting 27 - Financiële instrumenten). De oorspronkelijke lening blijft in EUR.
Analyse van de financiële schulden op ten hoogste één jaar en op meer dan één jaar per munteenheid, uitgedrukt in EUR (2012):
(miljoen EUR) Financiële schulden op ten hoogste één jaar1 Financiële schulden op meer dan één jaar Totaal financiële schulden Percentage van totale financiële schulden 1
EUR
BRL
CNY
Overige
Totaal
39,7 254,1 293,8 85,50%
0,6 20,1 20,6 5,98%
23,2 23,2 6,76%
4,5 1,3 5,9 1,76%
68,0 275,5 343,5 100,00%
Een deel van deze leningen is aangegaan in EUR en nadien omgezet in GBP en USD (zie ook toelichting 27 - Financiële instrumenten). De oorspronkelijke lening blijft in
EUR.
Financiële leasing Er zijn geen individueel significante financiële leasingcontracten in 2012 en 2013.
24. PERSONEELSBELONINGEN Impact van de aangepaste standaard IAS 19 Personeelsbeloningen vanaf 1 januari 2013 De groep heeft vanaf 1 januari 2013 de aangepaste IAS 19 Personeelsbeloningen (IAS 19R) toegepast. De belangrijkste wijzigingen zijn de volgende: de actuariële winsten en verliezen worden onmiddellijk opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten; en het verwachte rendement op fondsbeleggingen opgenomen in de winst- en verliesrekening wordt bepaald op basis van de gebruikte actualisatievoet voor de pensioenverplichtingen.
89
De wijzigingen, ten gevolge van de aangepaste IAS 19, in de geconsolideerde financiële staten van 2012 kan als volgt samengevat worden:
2012 (miljoen EUR) Uitgestelde belastingsvorderingen Handels- en overige vorderingen Totaal activa Eigen vermogen Personeelsbeloningen Uitgestelde belastingschulden Totaal eigen vermogen en schulden Bedrijfswinst (+) / verlies (-) vóór niet-recurrente bestanddelen (REBIT) Niet-recurrente opbrengsten/(kosten) Bedrijfswinst (+) / verlies (-) (EBIT) Financieringskosten - netto Winst (+) / verlies (-) vóór belastingen Belastingen op het resultaat Winst (+) / verlies (-) over de verslagperiode Niet-gerealiseerde resultaten die in een latere periode zullen opgenomen worden in de winst- en verliesrekening Niet-gerealiseerde resultaten die niet in een latere periode zullen opgenomen worden in de winst- en verlies rekening Niet-gerealiseerde resultaten over de verslagperiode, na winstbelasting
Aangepast
Gepubliceerd
Wijziging
5,8 20,8 1 263,0 335,5 50,5 28,6 1 263,0
4,3 47,6 1 288,2 379,5 25,6 34,9 1 288,2
1,5 -26,8 -25,3 -44,0 25,0 -6,2 -25,3
74,8
75,9
-1,1
-238,0 -163,3 -24,5 -180,5 -17,9 -198,4
-238,3 -162,5 -24,3 -179,5 -18,0 -197,5
0,3 -0,8 -0,2 -1,0 0,2 -0,8
-6,7
-6,7
-
-22,4
5,1
-27,5
-29,0
-1,7
-27,5
De wijziging, ten gevolge op de aangepaste IAS 19, op de gewone en verwaterde winst per aandeel in 2012 is een bijkomend verlies van 0,03 EUR per aandeel. De wijziging, ten gevolge van de aangepaste IAS 19, op de openingsbalans van de activa en schulden betreffende de personeelsbeloningen bedroeg in 2012 -15,3 miljoen EUR en -2,1 miljoen EUR respectievelijk, vóór uitgestelde belastingen. Personeelsbeloningen op 31 december 2013 De voorzieningen voor personeelsbeloningen werden als volgt opgenomen in de balans:
2013
(miljoen EUR)
Voorziening voor brugpensioenen
2012
Pensioenplannen met Overige Voorziening een te personeelsvoor brugbereiken doel beloningen Totaal pensioenen
Pensioenplannen met een te Overige bereiken personeelsdoel beloningen Totaal
Op meer dan één jaar
4,7
35,7
1,2
41,6
8,0
42,6
-
50,5
Op ten hoogste één jaar
1,4
-
0,0
1,4
-
-
-
-
Totaal
6,2
35,7
1,2
43,1
8,0
42,6
-
50,5
90
2013 (miljoen EUR)
Voorziening voor brugpensioenen
Pensioenplannen met een te Overige bereiken doel personeelsbeloningen
Totaal
Saldo op 1 januari 2013
8,0
42,6
0,0
Toevoeging van voorzieningen
0,9
7,1
0,3
8,3
Aanwending van voorzieningen
-1,8
-0,4
-0,4
-2,5 -13,9
Terugname van voorzieningen Overboekingen Saldo op 31 december 2013
50,5
-
-13,7
-0,2
-0,9
-
1,5
0,6
6,2
35,7
1,2
43,1
De voorzieningen voor overige personeelsbeloningen omvatten de anciënniteitvoordelen (“nationale orde van verdienste (médailles d’honneur du travail)”, premies voor jubilea, …). De voorzieningen vertegenwoordigen de actuele waarde van de verplichtingen. Deze voorzieningen waren voorheen opgenomen in de overige voorzieningen en werden overgeboekt naar de overige personeelsbeloningen in de loop van 2013. Vanaf 1 januari 2014 maken de pensioenplannen met een te bereiken doel in Nederland (voor de ondernemingen Dyka BV, Nyloplast Europe BV en Tessenderlo Chemie Rotterdam BV) deel uit van een sectorfonds. Hierdoor zullen deze plannen verwerkt worden als vaste bijdrage pensioenplannen. De actuele verplichting van deze plannen is volledig gefinancierd en bijgevolg is de netto verplichting gelijk gesteld aan nul per 31 december 2013. Een algemene beschrijving van het type plan • Personeelsbeloningen Deze verplichtingen worden geboekt om de vergoedingen na uitdiensttreding te dekken en zij dekken de pensioenplannen en andere voordelen, in overeenstemming met de lokale praktijken en voorwaarden, en gebruik makend van een actuariële berekening die de financiering van de verzekeringsmaatschappijen en andere pensioenplannen in rekening neemt. De belangrijkste pensioenplannen bevinden zich in België, Nederland, Groot-Brittannië en Duitsland. • Vaste bijdrage pensioenplannen De vaste bijdrage pensioenplannen zijn plannen voor dewelke de onderneming vooraf vastgestelde bijdragen stort in een juridische vennootschap of een afzonderlijk fonds, in overeenstemming met de bepalingen van het plan. De wettelijke of feitelijke verplichting van de groep is beperkt tot de gestorte bijdragen. De bijdragen worden geboekt als een kost in de winst- en verliesrekening op het ogenblik dat ze zich voordoen en worden opgenomen in toelichting 7 - Personeelskosten en hiermee verbonden voordelen. Alle vaste bijdrage pensioenplannen in België zijn wettelijk verplicht om een minimumrentabiliteit te garanderen. In de mate dat de wettelijke rentabiliteitsgarantie voldoende afgedekt is, heeft de groep geen verdere betalingsverplichting buiten de pensioenbijdragen die in de winst- en verliesrekening worden opgenomen. In dit geval worden de pensioenplannen dan ook verwerkt als vaste bijdrage pensioenplannen. De groep heeft de verplichting van deze Belgische pensioenplannen bepaald volgens de methodologie van IAS 19, rekening houdend met de in het verleden gestorte bijdragen in het plan. De huidige verplichting betreffende deze minimumrentabiliteit is momenteel volledig gedekt door de fondsbeleggingen aangehouden voor deze plannen (de bijdragen bedroegen 0,8 miljoen EUR in 2013; de totale fondsbeleggingen bedroegen 3,9 miljoen EUR per einde 2013). • Pensioenplannen met een te bereiken doel De pensioenplannen met een te bereiken doel dekken de vergoedingen gebaseerd op het loon en het aantal jaren dienst. Deze plannen worden extern gefinancierd door pensioenfondsen of verzekeringsmaatschappijen. Onafhankelijke actuarissen voeren op regelmatige basis een actuariële waardering uit. 91
De pensioenplannen met een te bereiken doel in België zijn allemaal eindsalaris pensioenplannen en keren de voordelen aan de aangeslotenen uit in de vorm van een gegarandeerd pensioenkapitaal (betaalbaar als een éénmalig kapitaal of een levenslange rente). Deze plannen worden gedekt door een beheerd pensioenfonds en door groepsverzekeringscontracten. De toegekende voordelen zijn afhankelijk van het aantal jaren dienst en van het gemiddeld salaris in de laatste 3 jaar vóór pensionering, of het gemiddeld salaris van de beste 3 opeenvolgende jaren, indien deze hoger is. De overlijdensdekkingen aangeboden in de Belgische pensioenplannen, gedekt door een pensioenfonds, zijn niet opgenomen in de waardering van de pensioenverplichtingen. De groep beschouwt de overlijdensdekking als een verzekerd voordeel, vermits deze extern herverzekerd zijn en het pensioenfonds de risicopremies betaalt aan de verzekeringsmaatschappij. De overlijdensdekkingen zijn niet verbonden met de diensttijd van de deelnemers in het plan. De pensioenplannen in Groot-Brittannië en in Duitsland zijn eindsalaris pensioenplannen en voorzien een levenslang gegarandeerd pensioen. Het plan in Groot-Brittannië is gedekt door een beheerd pensioenfonds en het plan in Duitsland is gedekt door voorzieningen opgenomen in de geconsolideerde balans. Voor de pensioenplannen in Groot-Brittannië en in Duitsland, die gedekt zijn door een beheerd pensioenfonds, moet de raad van bestuur, volgens het pensioenreglement, bestaan uit vertegenwoordigers van de onderneming en aangeslotenen in het plan. De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het beheer van deze plannen. De groep is blootgesteld aan een aantal risico’s verbonden met de pensioenplannen met een te bereiken doel. De belangrijkste risico’s zijn de volgende: Volatiliteit van de activa: de groep voert op regelmatige basis een ALM (Asset and Liability Management) studie uit voor het beheerd pensioenfonds teneinde een nauwkeurige overeenstemming te garanderen tussen de fondsbeleggingen en de verplichtingen. De plannen hebben belangrijke investeringen in investeringsfondsen, die beleggen in aandelen, en zijn bijgevolg blootgesteld aan aandelenmarktrisico’s. Inflatie, interestvoet en levensverwachting: de pensioenen in de meeste plannen zijn verbonden met inflatie. Bijgevolg zijn de pensioenplannen blootgesteld aan risico’s betreffende de inflatie, interestvoet en levensverwachting van de gepensioneerden. De groep is van oordeel dat alle pensioenplannen met een te bereiken doel gelijkaardige kenmerken en risico’s hebben.
92
Pensioenplan met een te bereiken doel De bedragen opgenomen in de balans zijn de volgende:
(miljoen EUR)
toelichting
Netto actuele waarde van de volledig gefinancierde verplichtingen Netto actuele waarde van de gedeeltelijk gefinancierde verplichtingen Netto actuele waarde van de volledig niet-gefinancierde verplichtingen Totale netto actuele waarde van de verplichtingen Reële waarde van de fondsbeleggingen Netto(verplichting) / vordering Bedragen opgenomen in de balans Schulden Verplichtingen aangehouden voor verkoop Vorderingen Netto(verplichting) / vordering
17
2013
2012
-139,1 -74,6 -17,8 -231,5 204,0 -27,6
-33,4 -182,7 -20,2 -236,2 197,4 -38,8
-35,7 8,1 -27,6
-42,6 -2,6 6,2 -38,8
De reconciliatie van de netto pensioen(verplichting)/vordering en haar componenten worden in volgende tabel weergegeven:
2013 (miljoen EUR) Saldo op 1 januari Opgenomen in de winst- en verliesrekening Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten - Bijdrage werknemers Rente(kosten) / opbrengsten (Kosten) / opbrengsten van inperking Administratieve kosten Impact van de overdracht Nederlandse pensioenplannen naar een sectorfonds Opgenomen in de nietgerealiseerde resultaten Herwaarderingen: - Opbrengsten / (kosten) door wijzigingen in demografische veronderstellingen - Opbrengsten / (kosten) door wijzigingen in financiële veronderstellingen - Ervaringsaanpassingen: opbrengsten / (kosten) Overige Omrekeningsverschillen op buitenlandse plannen Bijdragen van de werkgever Betaalde vergoedingen Wijziging in de consolidatiekring Saldo op 31 december
93
Netto actuele waarde van de verplichtingen
2012
Reële waarde Nettovan de fonds- (verplichting) / beleggingen vordering
Netto actuele waarde van de verplichtingen
Reële waarde Nettovan de fonds- (verplichting) / beleggingen vordering
-236,2
197,4
-38,8
-181,1
169,5
-11,6
-8,2
-
-8,2
-5,8
0,0
-5,8
-
1,0
1,0
-
1,1
1,1
-8,2
7,1
-1,1
-9,1
8,8
-0,2
0,3
-
0,3
1,4
-
1,4
-
-0,5
-0,5
-
-0,7
-0,7
10,8
-
10,8
-
-
-
-5,3
7,6
2,3
-13,5
9,2
-4,3
-0,8
-
-0,8
-0,5
17,1
16,6
-2,8
-
-2,8
-46,5
-
-46,5
3,2
0,2
3,4
-3,4
-
-3,4
-0,5
0,2
-0,3
-50,4
17,1
-33,3
0,8
-0,9
-0,1
-0,6
0,8
0,1
7,0
6,7 -7,0
6,7 0,0
6,5
7,4 -6,5
7,4 0,0
2,6
-
2,6
2,9
-
2,9
10,5 -231,5
-1,3 204,0
9,2 -27,6
8,7 -236,2
1,7 197,4
10,4 -38,8
De opbrengsten van inperking in 2012 (1,4 miljoen EUR) hadden voornamelijk betrekking op de winst volgend uit de herstructurering van Dyka BV. De opbrengsten van inperking in 2013 hebben betrekking op de winst volgend uit de herstructurering van PC Loos SAS (0,3 miljoen EUR). De pensioenplannen met een te bereiken doel in Nederland worden vanaf 1 januari 2014 geboekt als vaste bijdrage pensioenplannen. De actuele verplichting van deze plannen is volledig gefinancierd en bijgevolg is de netto verplichting gelijkgesteld aan nul per 31 december 2013 (de verplichting voor pensioenplannen met een te bereiken doel is gelijk aan de fondsbeleggingen en bedraagt 104,8 miljoen EUR). Dit resulteerde in een nietrecurrente winst van 10,8 miljoen EUR. De netto periodieke pensioenkost is vervat in de volgende rubrieken van de winst- en verliesrekening:
(miljoen EUR) Kostprijs verkopen Distributiekosten Verkoop- en marketingkosten Administratieve kosten Overige bedrijfsopbrengsten/(kosten) Financieringskosten - netto Niet-recurrente opbrengsten/(kosten) Totaal
2013
2012
-3,2 -0,9 -0,7 -1,9 -1,0 -1,1 11,1 2,3
-4,0 0,1 -0,7 -0,9 -0,2 1,3 -4,3
De niet-recurrente opbrengsten/(kosten) in 2013 omvatten de opbrengsten van een inperking (0,3 miljoen EUR) en de impact van de overdracht van de Nederlandse pensioenplannen naar een sectorfonds (10,8 miljoen EUR). De effectieve opbrengsten van de fondsbeleggingen in 2013 bedroegen 7,3 miljoen EUR (2012: 25,9 miljoen EUR). De groep verwacht in 2014 een bijdrage van 2,9 miljoen EUR te leveren voor de pensioenplannen met een te bereiken doel. De reële waarde van de belangrijkste categorieën van fondsbeleggingen is de volgende:
2013 (miljoen EUR)
2012
NietGenoteerd genoteerd Totaal
Niet% Genoteerd genoteerd Totaal
%
Vastgoed
-
4,1
4,1
2,0%
-
4,1
4,1
2,1%
Verzekeringscontracten
-
113,9
113,9
55,8%
-
114,7
114,7
58,1%
Geldmiddelen en kasequivalenten
-
4,5
4,5
2,2%
-
4,2
4,2
2,1%
Investeringsfondsen
81,5
-
81,5
39,9%
74,4
-
74,4
37,7%
Totaal
81,5
122,5
204,0
100,0%
74,4
123,0
197,4
100,0%
De fondsbeleggingen omvatten geen vastgoed in gebruik genomen door de groep en geen aandelen van de moedermaatschappij noch van de dochterondernemingen. De investeringsfondsen omvatten een portefeuille van investeringen in aandelen, vastrentende beleggingen en andere financiële activa. Deze diversificatie beperkt het risico van de portefeuille tot een minimum.
94
De belangrijkste actuariële veronderstellingen, gebruikt in de bepaling van de pensioenverplichtingen op balansdatum (uitgedrukt als gewogen gemiddelden), zijn de volgende:
2013
2012
3,5% 2,0% 2,2%
3,5% 2,5% 2,1%
Discontovoet per 31 december Verwachte procentuele salarisstijging Inflatie
Veronderstellingen betreffende toekomstige sterftecijfers, gebaseerd op gepubliceerde statistieken en sterftetabellen, zijn de volgende: Sterftetafel België
MR/FR - 3 Niet gepensioneerden: S1PXA CMI 2011 1% trend vanaf 2003. Gepensioneerden: 90% S1PMA/80% S1PFA CMI 2011 1% trend vanaf 2008. © RICHTTAFELN 2005 G von Klaus Heubeck - Lizenz HeubeckRichttafeln-GmbH, Köln
Groot-Brittannië Duitsland
De pensioenplannen in Groot-Brittannië en in België, die gedekt worden door een beheerd pensioenfonds, voeren minstens om de 3 jaar een ALM studie uit, overeenkomstig met de “Statements of Investment Principles (SIP)” van de fondsen. De beheerders waarborgen dat de investeringsstrategie, zoals bepaald in de SIP, overeenstemt met de ALM strategie en deze wordt nauwlettend opgevolgd door de vermogensbeheerders. De volgende driejaarlijkse evaluatie van het pensioenfonds in Groot-Brittannië zal uitgevoerd worden op 1 januari 2015. Het Belgische plan voert jaarlijks een evaluatie uit. De groep verwacht niet dat de reguliere bijdragen significant zullen stijgen. De gewogen gemiddelde looptijd van de pensioenverplichtingen bedraagt 12,8 jaar voor de pensioenplannen in de eurozone. De looptijd voor het pensioenplan in Groot-Brittannië bedraagt 20,0 jaar. De gevoeligheid van de pensioenverplichting voor wijzigingen in de belangrijkste actuariële veronderstellingen per 31 december 2013 is als volgt: Wijziging in de veronderstelling
Invloed op de pensioenverplichting
Wijziging in de veronderstelling
Invloed op de pensioenverplichting
Discontovoet
+0,5%
-3,9%
-0,5%
4,4%
Salarisgroei Pensioentoename/ inflatie Levensverwachting
+0,5%
2,4%
-0,5%
-2,2%
+0,5%
2,8%
-0,5%
-2,7%
+ 1 jaar
1,0%
- 1 jaar
-0,8%
Bovenstaande gevoeligheidsanalyse is gebaseerd op een wijziging in één veronderstelling terwijl alle andere veronderstellingen constant worden gehouden. Dit is in de praktijk vrij onwaarschijnlijk, vermits wijzigingen in sommige veronderstellingen een correlatie kunnen vertonen. Overwegende dat bovenstaande veronderstellingen geen invloed meer kunnen hebben op de Nederlandse pensioenplannen, werd de pensioenverplichting van deze plannen stabiel gehouden in de gevoeligheidsanalyse. Op aandelen gebaseerde betalingen Een warrantplan werd gecreëerd om de loyaliteit en motivatie van het senior management van de groep te verhogen. Het plan geeft het senior management de mogelijkheid om warranten te aanvaarden die hen het recht geven om aandelen te onderschrijven. De Raad van Bestuur bepaalt jaarlijks de lijst met de begunstigden. Er bestaan geen voorwaarden met betrekking tot het aantal dienstjaren, echter de begunstigden mogen niet ontslagen zijn of hun ontslag hebben ingediend (en hun hiermee gerelateerde opzeggingstermijn uitdienen), met
95
uitzondering voor de personen die met pensioen of met brugpensioen gaan. Het benoemings- en vergoedingscomité kent de warranten toe aan de begunstigden op basis van de door hen geleverde prestaties. De uitoefenprijs van de warrant is gelijk aan de gemiddelde marktprijs van de onderliggende aandelen in de dertig werkdagen voorafgaand aan de dag van het aanbod of de marktprijs op de laatste dag voorafgaand aan het aanbod, indien deze waarde lager is. Voor Amerikaanse ingezetenen is de uitoefenprijs gelijk aan de prijs van de normale aandelen van Tessenderlo Chemie NV bij afsluiting van de beurs op de dag zelf van het aanbod. De onderstaande tabel geeft een overzicht van de uitgegeven warranten per 31 december 2013:
Toewijzingsdatum november '03 november '04 november '05 november '06 januari '08 januari '10 december '10 december '11 januari '13 Totaal
Laatste uitoefendatum
Gemiddelde uitoefenprijs
juli '15 juli '16 juli '17 juli '18 december ‘17 december '14 december '15 december '16 december '19
26,45 31,69 27,11 30,02 43,10 22,47 24,09 21,78 22,13
Aantal uitstaande onderschrijvingsrechten 8 600 30 200 30 200 57 120 84 825 178 339 279 499 337 733 150 000 1 156 516
Overeenkomstig de “Economische Herstelwet” van 27 maart 2009, zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 7 april 2009, werd de levensduur van de warranten van de periode 2003-2008 met 5 jaar verlengd in 2009. IFRS 2 Op aandelen gebaseerde betalingen vereist dat de verloning in aandelen toegekend aan personeel verwerkt wordt in de jaarrekening gebaseerd op de reële waarde van de warranten op toekenningsdatum. Op 14 november 2012, besloot de Raad van Bestuur om een nieuwe uitgifte van warranten aan te bieden, die door de begunstigden moest aanvaard worden op 12 januari 2013 ten laatste. Op 12 januari 2013, werden 150 000 warranten toegekend aan het senior management met een gemiddelde uitoefenprijs van 22,13 EUR. De kost van deze warranten werd bepaald door gebruik te maken van het Black & Scholes model en werd opgenomen in 2013 (0,8 miljoen EUR). Er werden geen nieuwe warranten aangeboden aan het senior management van de groep in 2013. De gewogen gemiddelde reële waarde van de warranten en de veronderstellingen gebruikt bij de waardering van de warranten, zijn de volgende:
2013 Reële waarde (EUR) Aandelenprijs (EUR) Uitoefenprijs (EUR) Verwachte volatiliteit Verwachte levensduur (jaren) Verwacht dividendrendement Risicovrije interest
5,1 24,70 22,13 34,03% 5,25 5,40% 1,85%
De volatiliteit is gebaseerd op de vier- tot zevenjarige wekelijks gemiddelde volatiliteit van de aandelen van Tessenderlo Chemie NV.
96
Het aantal en de gewogen gemiddelde uitoefenprijs van de aandelenwarranten is als volgt:
2013
2012
Gewogen gemiddelde uitoefenprijs
Aantal warranten
Gewogen gemiddelde uitoefenprijs
Aantal warranten
25,02 22,93 22,13 24,89 29,24
1 143 469 136 953 150 000 1 156 516 389 284
25,13 29,23 23,08 25,02 30,57
1 174 389 30 420 500 1 143 469 333 695
Uitstaande warranten per begin boekjaar Vervallen gedurende het boekjaar Uitgeoefend gedurende het boekjaar Toegekend gedurende het boekjaar Openstaand op het einde van het boekjaar Uitoefenbaar op het einde van het boekjaar
Per jaareinde 2013 waren 389 284 warranten uitoefenbaar aan een gemiddelde uitoefenprijs van 29,24 EUR (met een werkelijke uitoefenprijs tussen 22,47 EUR en 43,10 EUR). Per jaareinde 2012 waren 333 695 warranten uitoefenbaar aan een gemiddelde uitoefenprijs van 30,57 EUR (met een werkelijke uitoefenprijs tussen 22,87 EUR en 43,10 EUR). De gewogen gemiddelde resterende contractuele levensduur van de warranten per 31 december 2013 bedraagt 3,0 jaar (2012: 3,2 jaar).
25. VOORZIENINGEN 2013 (miljoen EUR) Milieu Ontmanteling Herstructurering Overige Totaal
2012
Op ten hoogste één jaar
Op meer dan één jaar
5,1 14,2 6,9 26,2
100,9 18,9 17,7 9,6 147,1
Totaal
Op ten hoogste één jaar
Op meer dan één jaar
Totaal
106,0 18,9 31,8 16,5 173,3
4,2 10,4 8,5 23,1
104,0 17,8 2,7 5,3 129,7
108,2 17,8 13,1 13,8 152,8
Milieu Ontmanteling Herstructurering Saldo op 1 januari 2013 Wijziging in de consolidatiekring Toevoeging van voorzieningen Aanwending van voorzieningen Terugname van voorzieningen Effect van verdiscontering Overige bewegingen Saldo op 31 december 2013
108,2 0,0 -2,7 0,0 0,5 106,0
17,8 1,1 0,0 0,0 18,9
13,1 28,4 -9,5 -0,1 31,8
Overige
Totaal
13,8 -0,7 12,8 -4,9 -3,8 -0,6 16,5
152,8 -0,7 42,3 -17,2 -3,9 0,5 -0,6 173,3
De milieuvoorzieningen bedragen 106,0 miljoen EUR en hebben voornamelijk betrekking op de milieuvoorzieningen om de kosten van historische bodem- en grondwaterverontreiniging op de fabrieksterreinen te Ham (België), Loos (Frankrijk), Tessenderlo (België) en Vilvoorde (België) te dekken. In 2012 kondigde de groep een meerjarenplan aan voor het behandelen van de historische bodemverontreiniging op de site te Loos in Frankrijk. Een betrouwbare schatting werd gemaakt van de uitstroom van middelen voor de afwikkeling van deze feitelijke verplichting. De totale milieuvoorziening voor PC Loos SAS bedraagt 23,0 miljoen EUR per 31 december 2013. Dit bedrag reflecteert de huidige waarde van de verwachte toekomstige kasuitstromen van het saneringsplan gespreid over de periode
97
2014-2022. De gebruikte discontovoet, een afgeleide van de rentecurve van Franse staatsobligaties op jaareinde, varieert tussen 0,20% en 2,10%. In 2012 bereikten Tessenderlo Chemie NV en OVAM (Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij) een akkoord om bodemonderzoeken en saneringen uit te werken voor de Belgische sites in Ham, Tessenderlo en Vilvoorde. Deze overeenkomst beoogde het bepalen van een timing voor de uitvoering van beschrijvende bodemonderzoeken en het opstellen van een prioriteiten- en opvolgingskader voor de uitvoering van de noodzakelijke bodemsanering. Op basis van verdergezette analyses en bijkomende verworven kennis over de mogelijke blootstelling van de vennootschap werd een betrouwbare inschatting gemaakt van de uitstroom van middelen om deze verplichting af te wikkelen. De totale milieuvoorziening voor Tessenderlo Chemie NV bedraagt 82,8 miljoen EUR per 31 december 2013. Dit bedrag reflecteert de huidige waarde van de verwachte toekomstige kasuitstromen van het saneringsplan gespreid over de periode 2014-2053. De gebruikte discontovoet, een afgeleide van de rentecurve van Belgische overheidsobligaties, varieert tussen 0,19% en 3,52%. De impact van het afwikkelen van de verdiscontering bedraagt -2,0 miljoen EUR in 2013 en is opgenomen in de netto financieringskosten. Deze toename werd deels gecompenseerd door het gebruik van hogere actualisatievoeten wat resulteerde in een niet-recurrente opbrengst van 1,5 miljoen EUR. Deze erkende voorzieningen reflecteren de beste raming van het management met betrekking tot de verwachte uitgaven om aan de verplichtingen op balansdatum te kunnen voldoen. Een aantal vestigingen in Frankrijk, die door de groep worden uitgebaat, worden onderworpen aan de wetgeving met betrekking tot de voor de bescherming van het leefmilieu geklasseerde installaties (ICPE). Deze wetgeving verplicht tot ontmanteling van geklasseerde installaties. Deze ontmantelingsvoorziening is opgenomen in de kost van de betreffende materiële vaste activa, welke overeenkomstig wordt afgeschreven. De totale provisie bedraagt 17,7 miljoen EUR per 31 december 2013 (2012: 16,9 miljoen EUR). De geboekte bedragen werden bepaald op basis van een interne evaluatie en aan de hand van de aanschaffingswaarde van de gerelateerde activa. Deze bedragen reflecteren de beste raming van het management met betrekking tot de verwachte uitgaven. De verwachte timing van de kasuitgaven is nog niet gekend. Er worden echter geen kasuitgaven verwacht in de nabije toekomst. De toename van de herstructureringsvoorziening met 28,4 miljoen EUR, opgenomen in de niet-recurrente bestanddelen (toelichting 6 - Niet-recurrente opbrengsten/(kosten)), heeft voornamelijk betrekking op: De herstructurering van de site in Ham (België) (bedrijfssegment “Minerale chemie”). De fosfaatproductie in Ham werd gesloten op het einde van 2013, hoofdzakelijk omwille van milieuredenen. Daarnaast waren er ingrijpende efficiëntieverbeteringen noodzakelijk in de meststoffenactiviteit (kaliumsulfaat) door de sterk toegenomen concurrentiedruk en stijgende kosten. Een herstructureringsvoorziening werd aangelegd om de kosten verbonden met deze sluiting te dekken en omvat ook ontslagvergoedingen waarvan de kosten geraamd werden op basis van de voorwaarden van de desbetreffende contracten. De geraamde kasuitgaven worden verwacht in 2014 en 2015. De beëindiging van operationele overeenkomsten binnen “Andere activiteiten”. Een herstructureringsvoorziening werd aangelegd om de kosten, in overeenstemming met de verbrekingsclausules van de operationele overeenkomst, te dekken. De geraamde kasuitgaven worden voornamelijk verwacht in 2015. Een herstructurering binnen Akiolis (bedrijfssegment “Gelatine en Akiolis”), waartoe werd besloten naar aanleiding van lagere volumes en toegenomen concurrentie op de Franse markt. Een herstructureringsvoorziening werd aangelegd om de kosten verbonden met deze sluiting te dekken en omvat eveneens ontslagvergoedingen waarvan de kosten geraamd werden op basis van de voorwaarden van de desbetreffende contracten. De geraamde kasuitgaven worden verwacht in 2014. Een herstructurering binnen Dyka BV, een Nederlandse producent van Kunststof leidingsystemen. Als gevolg van een structurele daling van de Nederlandse bouwactiviteiten werden bijkomende maatregelen genomen bovenop de lopende reorganisatie, die in december 2012 werd aangekondigd. Een bijkomende herstructureringsvoorziening werd aangelegd om de kosten te dekken en omvat eveneens ontslagvergoedingen waarvan de kosten geraamd werden op basis van de voorwaarden van de desbetreffende contracten. De geraamde kasuitgaven worden verwacht binnen het jaar. Het gebruik van de herstructureringsvoorzieningen, waarvoor kasuitgaven plaatsvonden in 2013 voor een bedrag van 9,5 miljoen EUR, heeft voornamelijk betrekking op de reorganisatie in Nederland (“Kunststof leidingsystemen en Profielen”, aangekondigd in 2012), de sluiting van productie-eenheden op de site van Loos in Frankrijk
98
(“Minerale chemie”, aangekondigd in 2012) en de herstructurering binnen Akiolis in Frankrijk (“Gelatine en Akiolis”, aangekondigd in 2013). De geboekte herstructureringsvoorzieningen reflecteren de beste raming van het management met betrekking tot de verwachte uitgaven om aan de huidige verplichtingen op balansdatum te voldoen. De overige voorzieningen omvatten voorzieningen voor verlieslatende leasingcontracten, voorwaardelijke belastingsverplichtingen, geraamde toekomstige kosten en schadeloosstellingen met betrekking tot verkochte ondernemingen en activa en schulden die worden afgestoten en gepresenteerd als activa en schulden aangehouden voor verkoop en diverse, individueel beschouwd, niet-significante bedragen. De timing van de kasuitgaven voor de verlieslatende leasingcontracten wordt verwacht in de periode 2014-2016, terwijl deze voor de andere voorzieningen niet gekend is. Er werd geen actief geboekt, aangezien alle verwachte terugbetalingen, in voorkomend geval, als immaterieel worden beschouwd (bijvoorbeeld als gevolg van de uitvoering van milieu- en ontmantelingsplannen).
26. HANDELS- EN OVERIGE SCHULDEN
(miljoen EUR) Handels- en overige schulden op meer dan één jaar Overige schulden Totaal Handels- en overige schulden op ten hoogste één jaar Handelsschulden Bezoldigingen en sociale zekerheid BTW en overige belastingen Toe te rekenen kosten en overgedragen opbrengsten Handels- en overige schulden op verbonden partijen Overige schulden Totaal
2013
2012
0,5 0,5
1,8 1,8
173,1 49,6 13,3 6,6 1,7 13,1 257,3
196,9 53,6 16,8 6,8 1,8 14,8 290,6
De cijfers van 2012 omvatten handelsschulden op ten hoogste één jaar (23,7 miljoen EUR), bezoldigingen en sociale zekerheid (2,6 miljoen EUR), BTW en overige belastingen (3,0 miljoen EUR), toe te rekenen kosten en overgedragen opbrengsten (1,7 miljoen EUR) bijgedragen door de verkochte ondernemingen van Eurocell en de ondernemingen die deel uitmaken van de Aliphos fosfatenactiviteit die werden opgenomen als activa en schulden aangehouden voor verkoop.
27. FINANCIËLE INSTRUMENTEN De blootstelling aan risico’s verbonden aan vreemde valuta, kredieten en interestvoeten zijn een gevolg van het normale verloop van de activiteiten van de groep. Afgeleide financiële instrumenten worden gebruikt om het risico voor de groep, verbonden aan wisselkoersschommelingen, te verminderen en om variabele interestvoeten te converteren naar een vaste interestvoet. Afgeleide financiële instrumenten die door de groep worden gebruikt, omvatten cross currency interestswaps, interestswaps en valutaswaps.
Wisselkoersrisico Het wisselkoersrisico is het risico dat de waarde van een financieel instrument zal wijzigen als gevolg van wisselkoersschommelingen. De groep is blootgesteld aan een wisselkoersrisico op de verkopen, de aankopen, beleggingen en leningen uitgedrukt in een andere munt dan de functionele munt van de onderneming. De munten die aanleiding geven tot dit risico zijn voornamelijk USD, GBP, PLN, HUF, CNY, ARS en BRL.
99
Dochterondernemingen zijn verplicht om hun netto positie in vreemde munt, indien het gaat om gefactureerde bedragen (klanten, leveranciers), te communiceren aan Tessenderlo Chemie NV, de moedermaatschappij. Alle posities worden samengevoegd op het niveau van Tessenderlo Chemie NV en de netto saldi (long/short), worden dan gekocht of verkocht op de markt. De belangrijkste beheersinstrumenten die gebruikt worden zijn de contante aankoop en verkoop van munten gevolgd door valuta swaps. Groepsleningen worden in het algemeen aangegaan door de financieringsbedrijven en de holdingmaatschappijen van de groep, welke de fondsen van deze leningen ter beschikking stellen van de operationele dochterondernemingen. In principe worden de operationele entiteiten gefinancierd in hun lokale munt, waarbij deze munteenheid bekomen wordt, indien van toepassing, via valuta swaps tegenover de munt aangehouden door Tessenderlo Chemie NV. Op deze manier is er noch in het financieringsbedrijf, noch in de onderneming die finaal gebruik maakt van de fondsen een wisselkoersrisico. De kost van deze valutaswaps wordt opgenomen in de financieringskosten. In groeilanden is het niet altijd mogelijk om leningen aan te gaan in de lokale munt aangezien de lokale financiële markten te klein zijn, omdat er geen fondsen beschikbaar zijn of omdat de financiële voorwaarden te belastend zijn. Deze bedragen zijn relatief klein voor de groep. De blootstelling aan het valutarisico van de groep kan, op basis van de nominale bedragen, als volgt voorgesteld worden (voor de gebruikte wisselkoersen, zie toelichting 1 - Samenvatting van de voornaamste boekhoudprincipes):
2013
(miljoen EUR)
2012
EUR
USD
GBP
EUR
USD
GBP
Activa Schulden Bruto blootstelling Valutaswaps Netto blootstelling
10,3 -27,7 -17,4 3,5 -13,9
559,3 -45,7 513,5 -318,0 195,5
6,2 -3,0 3,2 -3,0 0,2
14,2 -24,5 -10,3 2,3 -8,0
337,2 -51,6 285,5 -290,5 -5,0
64,5 -8,9 55,6 -57,5 -1,9
Netto blootstelling (in EUR)
-13,9
141,8
0,2
-8,0
-3,7
-2,3
De overblijvende netto blootstelling in USD is voornamelijk het gevolg van de intragroepslening van 200,0 miljoen USD, die niet ingedekt werd. De blootstelling in USD in het eigen vermogen is negatief voor een gelijkaardig bedrag. Bijgevolg worden de wisselkoerswinsten of -verliezen in de winst- en verliesrekening gecompenseerd door een tegenovergestelde beweging in de omrekeningsverschillen in het eigen vermogen. Indien de euro met 10% zou zijn versterkt of verzwakt ten opzichte van de volgende munten en indien we alle andere variabelen constant zouden gehouden hebben, dan zou de impact op het eigen vermogen en de winst na belastingen voor de periode de volgende zijn (uitsluitend voor ondernemingen met een functionele munt die niet EUR is): Invloed op de winst- en Invloed op het eigen verliesrekening: verlies (-) / vermogen: verlies (-) / (miljoen EUR) Wijziging in de wisselkoers winst (+) winst (+) Op 31 december 2013 USD GBP Op 31 december 2012 USD GBP
100
+10% -10% +10% -10%
-3,9 4,7 1,1 -1,3
12,1 -14,7 -3,3 4,0
+10% -10% +10% -10%
-4,8 5,9 1,6 -2,0
-2,1 2,6 -2,2 2,6
Kredietrisico De groep is in belangrijke mate risico afkerig. Aangezien de creatie van aandeelhouderswaarde tot de strategie van de groep behoort, beheert de groep zijn portefeuille van klanten op een dynamische manier opdat de groep in vol vertrouwen nieuwe markten zou kunnen ontwikkelen. De blootstelling aan risico, de kwaliteit van de activa en de diversificatie van de portefeuille worden samen met de maximalisatie van marktaandeel overwogen, wat efficiënte processen vereist, een kostenefficiënte bescherming in geval van niet-betaling en goede praktijken bij het beheer van klantenrelaties. De groep blijft zich in het bijzonder concentreren op de vertrouwensrelaties met lange termijn partners. Voor grote risicoposities zonder garanties wordt een intern kredietcomité georganiseerd op vraag van groep corporate finance. Dit comité, dat bijgewoond wordt door de kredietbeheerder van de groep, de directeur en controller van de bedrijfseenheid, beoordeelt het risico en beslist over het aanvaardbaar niveau van de risicopositie. Bijzondere en legitieme aandacht wordt gegeven aan nieuwe relaties, waarvoor, indien noodzakelijk, beveiligde betalingsmethoden worden gebruikt. De notulen en beslissingen van het kredietcomité worden ondertekend door de directeur van de bedrijfseenheid en de kredietbeheerder van de groep en worden eveneens geauditeerd door interne controle. Een kredietbeleid op groepsniveau, het gebruik van de kredietverzekering indien mogelijk, een snel en consistent kredietbeslissingsproces, aangepaste betalingstermijnen, een efficiënt inninginstrument en accuraat risicomatigingsinstrument worden gebruikt om de cashflow te versnellen, het risico van oninbare vorderingen te verminderen en de opbrengsten te doen toenemen. Een intern scoremodel heeft de bedoeling om, met behulp van sectorgerelateerde benchmarks, de portefeuille te definiëren in termen van risico door het analyseren van de performantie-indicatoren en de financiële structuur. De groep maakt ook gebruik van een non-recourse factoring- en effectiseringprogramma, en zorgt voor bijkomende financieringsbronnen alsmede voor riscobeperking. Wanneer een risico niet ingeschat kan worden of te hoog is, neemt de groep zijn toevlucht tot voorafbetalingen of andere vormen van waarborgen. Op 31 december 2013 bestaan er geen belangrijke concentraties van kredietrisico. De beschikbare geldmiddelen op jaareinde worden geplaatst op deposito’s bij internationaal gerenommeerde banken op heel korte termijn. De maximale blootstelling aan kredietrisico op 31 december 2013 bedroeg 268,3 miljoen EUR (2012: 294,2 miljoen EUR). Dit bedrag is samengesteld uit handels- en overige vorderingen op ten hoogste één jaar en op meer dan één jaar (211,2 miljoen EUR, toelichting 17), afgeleide financiële instrumenten (8,3 miljoen EUR) en geldmiddelen en kasequivalenten (48,9 miljoen EUR, toelichting 19). De maximale blootstelling aan kredietrisico op 31 december voor handelsvorderingen per bedrijfssegment bedroeg (zie ook toelichting 17 - Handels- en overige vorderingen):
(miljoen EUR) Tessenderlo Kerley Gelatine en Akiolis Minerale chemie Kunststof leidingsystemen en Profielen Andere activiteiten Niet toegewezen Totaal
101
2013
2012
21,1 53,3 25,6 25,7 12,5 3,8 142,0
29,4 75,0 29,5 44,0 12,3 4,4 194,6
De ouderdomsbalans van de handelsvorderingen op 31 december kan als volgt samengevat worden:
2013
(miljoen EUR)
2012
WaardeBrutobedrag verminderingen Niet vervallen Vervallen 0-30 dagen Vervallen 31-120 dagen Vervallen 120-365 dagen Vervallen meer dan één jaar Totaal
95,2 37,4 7,1 4,6 6,0 150,3
-0,8 -0,1 0,0 -1,8 -5,5 -8,3
WaardeBrutobedrag verminderingen 140,3 48,7 5,6 4,9 4,1 203,6
-0,9 -1,3 -0,4 -2,5 -4,1 -9,0
Op basis van historisch betalingsgedrag en uitgebreide analyse van de onderliggende kredietwaardigheid van de klanten, is de groep van mening dat de vervallen bedragen die geen bijzondere waardevermindering hebben ondergaan, nog altijd inbaar zijn. Op basis van de controle van het kredietrisico van klanten is de groep van oordeel dat, met uitzondering van de bedragen vermeld in de bovenstaande tabel, geen bijzondere waardevermindering nodig is voor handelsvorderingen die niet vervallen zijn. De beweging van de waardeverminderingen op handelsvorderingen tijdens het jaar kan als volgt samengevat worden:
(miljoen EUR) Saldo op 1 januari Wijziging in de consolidatiekring Geboekte waardeverminderingen Terugname waardeverminderingen Overige bewegingen Saldo op 31 december
toelichting
17
2013
2012
-9,0 1,9 -1,9 0,7 -8,3
-11,5 1,5 -1,4 0,1 2,3 -9,0
Interestrisico Schommelingen in interestvoeten kunnen de interestopbrengsten en -kosten op rentedragende activa en schulden doen variëren. Bovendien kunnen deze schommelingen de marktwaarde van bepaalde financiële activa, schulden en instrumenten beïnvloeden. Op rapporteringsdatum was het interestbeleid omtrent de rentedragende financiële instrumenten van de groep als volgt:
(miljoen EUR)
toelichting
2013
2012
Vastrentende financiële instrumenten Financiële activa Financiële schulden
19 23
0,2 173,0
2,0 184,3
Financiële instrumenten met een variabele rentevoet Financiële activa Financiële schulden
19 23
48,7 139,0
32,7 170,6
Verschillende indekkingsinstrumenten worden gebruikt door de groep na de goedkeuring door de Raad van Bestuur: Cross currency interestswaps (CCIRS) voor de USD schuldindekking. •
102
•
Interestswaps (IRS) voor het interestrisico op de USD schuldindekking.
Een stijging (daling) van de rentevoet met 100 basispunten op rapporteringsdatum zou de winst- of verliesrekening doen afnemen (toenemen) met een bedrag van 1,2 miljoen EUR (2012: 0,8 miljoen EUR). Deze analyse veronderstelt dat alle andere parameters, in het bijzonder de wisselkoersen, onveranderd blijven.
Liquiditeitsrisico De groep zal zijn financiële verplichtingen, wanneer deze de terugbetalingsdatum bereiken, kunnen nakomen. De groep beheert zijn liquiditeitspositie door, voor een zo lang mogelijke termijn, te verzekeren dat de groep altijd over voldoende liquiditeit zal beschikken om aan zijn financiële verplichtingen te voldoen op het moment dat deze vervallen, en dit zowel onder normale als onder uitzonderlijke omstandigheden, zonder onaanvaardbare verliezen op te lopen of zonder de groep bloot te stellen aan een reputatierisico. Teneinde dit risico te beperken, heeft de groep de volgende acties ondernomen: Het opzetten van een factoringprogramma op het einde van 2009 en een effectiseringsprogramma in 2013. Het lanceren van een private plaatsing met een looptijd van 5 jaar in oktober 2010 (150,0 miljoen EUR). Het opzetten van een Braziliaanse lening in oktober 2010 met een looptijd van 12 jaar voor een bedrag van 55,8 miljoen BRL (het openstaand saldo bedraagt 16,6 miljoen EUR per 31 december 2013). De herziening in april 2011 van de gesyndiceerde kredietfaciliteit (ondertekend in 2010), teneinde de looptijd te verlengen van 3 tot 5 jaar, met meer flexibiliteit (voor een bedrag van 450,0 miljoen EUR). Daarenboven beschikt de groep over een programma van handelspapier voor een maximaal bedrag van 200,0 miljoen EUR. Verder maakt de groep op regelmatige basis korte en lange termijn vooruitzichten om de financiële middelen te kunnen afstemmen met de vooropgestelde noden. Onderstaande tabel geeft de contractuele vervaldagen van de financiële schulden weer, inclusief interestbetalingen en exclusief compensatie-overeenkomsten.
2013
(miljoen EUR)
Niet-afgeleide financiële schulden Kredietinstellingen (private plaatsing) Niet-afgeschreven kostprijs (private plaatsing) Kredietinstellingen (gesyndiceerde kredietfaciliteit) Niet-afgeschreven kostprijs (gesyndiceerde kredietfaciliteit) Kredietinstellingen (handelspapier) Kredietinstellingen (Banco Do Brasil SA) Kredietinstellingen Kortetermijnschulden bij kredietinstellingen Financiële leasingschulden Totaal Afgeleide producten Valutaswaps Instroom Uitstroom Interestswaps Instroom Uitstroom Cross currency interestswaps Instroom Uitstroom Totaal
103
Boekwaarde
Contractuele kasstromen
< 1 jaar
150,0 -1,2 35,0 -3,1 77,3 16,6 28,5 4,1 0,6 307,8
165,8 35,0 77,3 23,5 31,1 4,1 0,6 337,4
7,9 35,0 77,3 3,3 25,6 4,1 0,5 153,8
157,9 14,1 5,5 0,1 177,6
6,1 6,1
171,1 -168,8
171,1 -168,8
-
-
0,0 -0,2
0,0 -0,2
-
-
76,0 -75,8 2,3
3,7 -3,4 2,3
72,4 -72,3 0,1
0,0
1-5 jaar > 5 jaar
2,3
-0,2
0,8
2,9
2012
(miljoen EUR) Boekwaarde
Contractuele kasstromen
< 1 jaar
150,0 -1,8 105,0 -4,4 38,0 20,6 35,1 5,2 1,1 348,7
173,6 105,2 38,0 30,3 36,5 5,2 1,2 390,0
7,9 0,2 38,0 2,3 26,9 5,2 0,2 80,7
165,8 105,0 14,6 6,2 1,0 292,6
13,4 3,3 16,7
157,9 -157,1
157,9 -157,1
-
-
0,0 -0,4
0,0 -0,4
-
-
148,3 -157,0 -10,0
6,8 -7,1 -1,5
141,4 -149,9 -8,5
0,0
Niet-afgeleide financiële schulden Kredietinstellingen (private plaatsing) Niet-afgeschreven kostprijs (private plaatsing) Kredietinstellingen (gesyndiceerde kredietfaciliteit) Niet-afgeschreven kostprijs (gesyndiceerde kredietfaciliteit) Kredietinstellingen (handelspapier) Kredietinstellingen (Banco Do Brasil SA) Kredietinstellingen Kortetermijnschulden bij kredietinstellingen Financiële leasingschulden Totaal Afgeleide producten Valutaswaps Instroom Uitstroom Interestswaps Instroom Uitstroom Cross currency interestswaps Instroom Uitstroom Totaal
1-5 jaar > 5 jaar
0,9
-0,4
-6,1
-5,6
Reële waarde van financiële activa en schulden De reële waarde van niet-afgeleide financiële schulden werd berekend op basis van de huidige waarde van toekomstige kapitaal en interest kasstromen, die geactualiseerd werden aan de marktrente. Deze zijn gebaseerd op marktinformatie afkomstig van betrouwbare financiële informatieverschaffers. De reële waarde van de vaste rentedragende schulden behoort hierdoor tot niveau 2 binnen de reële waarde hiërarchie. De reële waarde van de financiële schulden op meer dan één jaar, gewaardeerd aan hun afgeschreven kostprijs per 31 december 2013, is als volgt:
(miljoen EUR)
toelichting
2013 Boekwaarde
2012 Reële waarde Boekwaarde
Reële waarde
Financiële schulden op meer dan één jaar Leasingschulden
23
-0,1
-0,1
-0,9
-0,9
Kredietinstellingen
23
-204,0
-211,5
-280,8
-283,1
Transactiekosten verbonden aan financiële schulden
23
4,3
4,3
6,2
6,2
Totaal
23
-199,8
-207,3
-275,5
-277,8
De reële waarde van de volgende financiële activa en schulden benaderen hun boekwaarde: Handels- en overige vorderingen Overige beleggingen Geldmiddelen en kasequivalenten Financiële schulden op ten hoogste één jaar Handels- en overige schulden 104
-
Activa en schulden binnen “Vaste activa aangehouden voor verkoop” en “Verplichtingen aangehouden voor verkoop”.
Reële waarde van financiële activa en schulden Onderstaande tabel geeft de boekwaarde weer van de afgeleide financiële instrumenten, opgenomen aan reële waarde in de balans en op volgende wijze voorgesteld in de reële waarde hiërarchie:
2013
(miljoen EUR)
Boekwaarde balans Reële waarde hiërarchie Schulden Schulden op ten op meer Vlottende Vaste hoogste dan één Niveau Niveau Niveau activa activa één jaar jaar 1 2 3 Totaal Valutaswaps Cross currency interestswaps Interestswaps Termijncontracten voor elektriciteit Totaal
2,3 2,3 4,6
0,8 2,9 3,7
-7,6 -7,6
-0,2 -10,7 -10,9
-
2,3 0,8 -0,2 2,9
-13,2 -13,2
2,3 0,8 -0,2 -13,2 -10,3
2012
(miljoen EUR)
Boekwaarde balans Reële waarde hiërarchie Schulden Schulden op ten op meer Vlottende Vaste hoogste dan één Niveau Niveau Niveau activa activa één jaar jaar 1 2 3 Totaal Valutaswaps Cross currency interestswaps Interestswaps Totaal
0,9 0,9
-
-
-6,1 -0,4 -6,5
-
0,9 -6,1 -0,4 -5,6
-
0,9 -6,1 -0,4 -5,6
• Afgeleide financiële instrumenten De reële waarde is de prijs die zou worden ontvangen om een actief te verkopen of die zou worden betaald om een verplichting over te dragen in een regelmatige transactie tussen marktdeelnemers op de waarderingsdatum. De reële waarde van valuta termijncontracten wordt berekend als de verdisconteerde waarde van het verschil tussen de contractwaarde en de huidige termijnkoers. De reële waarde van deze instrumenten geeft in het algemeen de geschatte bedragen weer die de groep zou ontvangen bij het afsluiten van voordelige contracten of de geschatte bedragen die de groep zou moeten betalen om onvoordelige contracten te verbreken op balansdatum, hierbij rekening houdend met huidige nietgerealiseerde winsten of verliezen op lopende contracten. De volgende tabel geeft de reële waarde weer van alle uitstaande afgeleide financiële instrumenten op jaareinde:
(miljoen EUR)
Valutaswaps Cross currency interestswaps Interestswaps Totaal
105
2013 Contractueel bedrag 171,1 68,7 54,4 294,2
2012
Reële waarde
Contractueel bedrag
Reële waarde
2,3 0,8 -0,2 2,9
157,9 127,8 41,7 327,4
0,9 -6,1 -0,4 -5,6
Het contractuele bedrag geeft het volume weer van de op balansdatum uitstaande afgeleide producten en vertegenwoordigen als dusdanig geenszins het risico van de groep afkomstig van dergelijke transacties. De totale reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten per 31 december 2013 bedraagt 2,9 miljoen EUR en omvat de volgende financiële instrumenten: de waarde van valutaswaps, met vervaldatum in het eerste kwartaal van 2014 voor een bedrag van 2,3 • miljoen EUR. verscheidene EUR/USD cross currency interestswaps werden aangegaan teneinde het wisselkoersrisico • in te dekken op de intragroepsleningen aangegaan tussen entiteiten van de groep met een verschillende functionele munt. Het nominale bedrag van deze transactie bedraagt 95,0 miljoen USD (hoofdsom van de intragroepsleningen) en vervalt in oktober 2015 (vervaldag van de leningen). De groep ontvangt door deze transactie een vaste interest in EUR en betaalt een vaste interest in USD (gecompenseerd door de interest ontvangen op de intragroepsleningen). De reële waarde van de EUR/USD cross currency interestswap bedraagt 0,8 miljoen EUR op 31 december 2013 (2012: -2,0 miljoen EUR). Overeenkomstig de vereisten van IAS 39 werden deze afgeleide financiële instrumenten beschouwd als een indekking van kasstromen (dit zijn de enigste instrumenten van de groep waarvoor hedge accounting van toepassing is). Het risico dat ingedekt wordt, bestaat uit de variabiliteit van de hoofdsom van de intragroepsleningen vanwege de fluctuatie van de EUR/USD wisselkoersen; de afgedekte positie bestaat uit de intragroepslening in USD. Het effectieve gedeelte van de verandering in reële waarde is opgenomen in de kasstroom indekkingsreserve in het eigen vermogen, terwijl het niet-effectieve gedeelte rechtstreeks in de winst- en verliesrekening is opgenomen. In februari 2013 werd de EUR/GBP cross currency interestswap afgewikkeld voor een bedrag van -0,6 miljoen EUR (reële waarde op 31 december 2012: -4,1 miljoen EUR). de waarde van de interestswaps aangegaan teneinde het interestrisico in te dekken op de valutaswaps • in USD. De interestswaps worden gewaardeerd aan reële waarde in de winst- en verliesrekening en bedragen -0,2 miljoen EUR per 31 december 2013 (2012: -0,4 miljoen EUR). De netto wijziging in het bedrag van afgeleide financiële instrumenten, na winstbelasting, opgenomen in de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, bedraagt 0,7 miljoen EUR en is als volgt samengesteld: de wijziging van de reële waarde van de cross currency interestswaps voor de periode bedraagt -2,6 • miljoen EUR. het aandeel van de groep in de wijziging van de reële waarde van de interestswaps in de geassocieerde • onderneming T-Power SA bedraagt 3,2 miljoen EUR, opgenomen in het eigen vermogen in overeenstemming met de boekhoudprincipes betreffende kasstroomafdekkingen. Met betrekking tot de valutaswaps en de cross currency interestswaps, geeft de onderstaande tabel de onderliggende contractwaarden weer van de uitstaande contracten per munteenheid (verkoop van vreemde munten) op jaareinde.
(miljoen)
2013 Bedrag in vreemde munt
GBP USD Overige Totaal
3,0 318,0
2012
Bedrag in EUR 3,6 232,8 3,5 239,8
Bedrag in vreemde munt 57,5 290,5
Bedrag in EUR 65,8 217,6 2,3 285,7
• Overige financiële instrumenten Aangezien de belangrijkste parameters niet beschikbaar zijn op de vrije markt, werd het aankoopcontract voor elektriciteit (“PPA” - Purchase Power Agreement), waarvoor de vrijstelling voor eigen gebruik (“own use exemption”) onder IAS 39 niet langer van toepassing was, gewaardeerd aan reële waarde volgens Niveau 3. De waarde van het contract is enerzijds afhankelijk van het toekomstige verschil tussen de marktprijzen voor elektriciteit en de productiekosten gebaseerd op marktprijzen voor gas (de zogenaamde “spark spread”), en anderzijds van de prijsvolatiliteit per uur, gezien de contract-optimalisatie per uur geëvalueerd wordt. De marktprijzen op termijn zijn enkel beschikbaar voor een periode van 3 jaar en dit voor het “base load” product. De 106
onzekerheid na deze periode is hoog voor verschillende belangrijke parameters (waaronder ook de regelgeving). Echter, gebaseerd op meer gunstige verwachtingen betreffende marktprijzen en regelgeving, werd de reële waarde van het PPA contract op nul gezet na deze periode van 3 jaar. De gebruikte toekomstige “base load” prijzen zijn berekend door gebruik te maken van het gemiddelde van de dagelijkse noteringen van de “Zeebrugge Gas Yearly” termijnprijzen in 2013 en het gemiddelde van de dagelijkse noteringen van de “Endex B Baseload Yearly” termijnprijzen in 2013 voor elektriciteit voor België. Het toekomstige optimalisatie-effect per uur werd bepaald door een extrapolatie van de geobserveerde tendens sinds de start van het contract. De verkoopovereenkomst van 2011 voor de verkoop van de Pvc/Chloor-alkali activiteiten omvat eveneens een clausule tussen de verkoper en de koper, met betrekking tot de toewijzing van inkomsten verbonden aan het productiepatroon van T-Power, die tot juni 2016 van toepassing is. Bovenstaande inputs hebben geleid tot een reële waarde van -18,3 miljoen EUR voor het PPA contract, gebaseerd op een waardering van de toekomstige 3 jaar, en tot een reële waarde van 5,1 miljoen EUR voor de PPA gerelateerde inkomsten toegewezen aan de groep tot juni 2016. Gecombineerd betekent dit een netto reële waarde van -13,2 miljoen EUR. De belangrijkste veronderstellingen waren de volgende:
Termijnprijs voor gas Termijnprijs voor elektriciteit Discontovoet
EUR/MWh EUR/MWh 5,5%
2014
2015
2016
27,0 43,5
26,6 42,8
25,7 43,1
De gevoeligheid van de waardering voor wijzigingen in de belangrijkste veronderstellingen is als volgt:
Gasprijs Elektriciteitsprijs Spark spread optimalisatie Discontovoet Productie-uren T-Power
Wijziging in veronderstelling
Impact reële waarde (miljoen EUR)
+1 EUR/MWh +1 EUR/MWh +1 EUR/MWh +1% +10%
-2,3 1,2 1,2 0,2 -0,2
Bovenstaande gevoeligheidsanalyse is gebaseerd op een wijziging in één veronderstelling terwijl alle andere veronderstellingen constant worden gehouden. Dit is in de praktijk vrij onwaarschijnlijk, vermits wijzigingen in sommige veronderstellingen met elkaar gecorreleerd kunnen zijn. • Rentedragende leningen De reële waarde wordt berekend op basis van de verdisconteerde toekomstige aflossingen van kapitaal en rentebetalingen. De interestvoeten die gebruikt werden om de toekomstige kasstromen te verdisconteren, indien van toepassing, zijn gebaseerd op de rendementscurve van de overheidsobligaties op rapporteringsdatum met een toepasselijke kredietspreiding, en zijn als volgt:
Rentedragende leningen
2013
2012
3.0% tot 8.5%
5.0% tot 8.5%
• Handels- en overige vorderingen Voor vorderingen en schulden die binnen één jaar vervallen wordt de nominale waarde geschat een afspiegeling te zijn van de reële waarde. Alle overige vorderingen en schulden worden verdisconteerd om de reële waarde te bepalen.
107
28. OPERATIONELE LEASING Leasing als leasingnemer De niet-opzegbare operationele leasingcontracten zijn als volgt betaalbaar:
(miljoen EUR) Minder dan één jaar Tussen één en vijf jaar Meer dan vijf jaar Totaal
2013
2012
23,1 58,8 20,4 102,3
32,9 66,4 24,6 123,9
De afname van de niet-opzegbare operationele leasingschulden in 2013 in vergelijking met 2012 is voornamelijk het gevolg van de verschillende verkopen van dochterondernemingen die afgerond werden in 2013. Tijdens het huidige jaar werd 33,1 miljoen EUR verwerkt als kost in de winst- en verliesrekening uit hoofde van operationele leasing als leasingnemer (2012: 33,2 miljoen EUR). Bepaalde leasingcontracten voorzien een bijkomende voorwaardelijke betaling die afhankelijk is van de volumes. Voorwaardelijke leasebetalingen opgenomen in de winst- en verliesrekening onder de operationele leasing bedragen 3,4 miljoen EUR (2012: 3,1 miljoen EUR). In 2013 werden een aantal operationele leasingcontracten verlieslatend en hiervoor werd een niet-recurrente kost opgenomen voor een bedrag van -5,1 miljoen EUR (toelichting 6 - Niet-recurrente opbrengsten/(kosten)). De niet-opzegbare operationele leasingcontracten betreffen voornamelijk terreinen en gebouwen (25,9 miljoen EUR), installaties, machines en uitrusting (21,7 miljoen EUR) en meubilair en rollend materieel (53,3 miljoen EUR). De gehuurde eigendommen onderverhuurd door de groep zijn niet-significant. Sommige lease overeenkomsten omvatten een optie tot verlenging aan normale marktvoorwaarden. De lease overeenkomsten leggen geen beperkingen op.
Leasing als leasinggever De activa verhuurd door de groep via operationele leasingcontracten zijn niet-significant.
29. WAARBORGEN EN VERBINTENISSEN
(miljoen EUR) Waarborgen gesteld door derden voor rekening van de groep Waarborgen gesteld voor rekening van derden Waarborgen verkregen van derden Verbintenissen met betrekking tot investeringen
2013
2012
36,1 1,9 1,1 36,8
33,4 1,8 4,8 40,9
Waarborgen gesteld door derden voor rekening van de groep hebben voornamelijk betrekking op waarborgen voor milieuverplichtingen voor 18,9 miljoen EUR (2012: 18,7 miljoen EUR). Het resterende saldo bestaat uit diverse waarborgen voor financiering, douane en andere verplichtingen.
108
Waarborgen gesteld voor rekening van derden betreffen voornamelijk waarborgen die gesteld werden voor de uitvoering van leaseverplichtingen. Waarborgen verkregen van derden betreffen waarborgen die door leveranciers gesteld worden tegenover de groep als waarborg voor de accurate uitvoering van investeringsprojecten. Vele van deze waarborgen vervielen in 2013. De investeringen, die aangegaan maar nog niet uitgevoerd zijn, bedragen 36,8 miljoen EUR per einde 2013 (2012: 40,9 miljoen EUR). De aandelen van T-Power SA zijn in pand gegeven in de eerste graad om de verplichtingen met betrekking tot een leningsovereenkomst van 440,0 miljoen EUR, getekend op 18 december 2008 tussen T-Power SA en een bankensyndicaat, te waarborgen. De aandelen van T-Power SA zijn in pand gegeven in de tweede graad om een “tolling”-overeenkomst voor de volledige 425 MW capaciteit, getekend op 13 augustus 2008 tussen T-Power SA en RWE groep, te waarborgen. Deze “tolling” overeenkomst zal over een periode van 15 jaar lopen, met een mogelijke verlenging met 5 jaar nadien. De groep en zijn filialen hebben bepaalde andere voorwaardelijke verplichtingen met betrekking tot lange termijn aankoopverplichtingen en verbintenissen. Deze verbintenissen voorzien in strategische grondstoffen en goederen en diensten, zoals elektriciteit en gas.
30. VOORWAARDELIJKE VERPLICHTINGEN EN BATEN De groep wordt geconfronteerd met een aantal schade-eisen of potentiële schade-eisen en geschillen die voortvloeien uit de dagelijkse bedrijfsvoering. In de mate dat deze schade-eisen en geschillen zodanig zijn dat het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van de verplichting een uitstroom van middelen noodzakelijk is en er een betrouwbare schatting gemaakt kan worden van de verplichting, werden er geschikte voorzieningen aangelegd. Het behoort tot het beleid van de groep om milieuvoorzieningen aan te leggen wanneer de groep een bestaande verplichting heeft (in rechte afdwingbaar of feitelijk) als gevolg van een gebeurtenis in het verleden, wanneer het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die verplichtingen een uitstroom van middelen noodzakelijk zal zijn en wanneer een betrouwbare schatting gemaakt kan worden van de omvang van deze verplichtingen. Deze voorzieningen worden regelmatig opnieuw beoordeeld en indien nodig aangepast naarmate het onderzoek en de werkzaamheden vorderen en additionele informatie beschikbaar komt. Milieuverplichtingen kunnen belangrijke wijzigingen ondergaan als gevolg van nieuwe informatie over de aard en de omvang van de verontreinigingen, een verandering in de wetgeving of andere soortgelijke factoren. Zoals vermeld in toelichting 25 - Voorzieningen, bedragen de milieuvoorzieningen, in overeenstemming met de waarderingsgrondslagen zoals hierboven vermeld, 106,0 miljoen EUR per 31 december 2013 (2012: 108,2 miljoen EUR). Hoewel het niet mogelijk is om de afwikkeling van alle huidige milieurisico’s te voorspellen, kan het niet uitgesloten worden dat er in de toekomst een nood zal ontstaan voor de aanleg van nieuwe milieuvoorzieningen. Deze zullen, naar het oordeel van het management en gebaseerd op de huidige beschikbare informatie, geen wezenlijke invloed hebben op de financiële positie van de groep, maar zouden wel een materiële invloed kunnen hebben op het resultaat van de groep in eender welke verslagperiode. Met het oog op de aanschaf van een bijkomend belang van 50% in Établissements Violleau SAS, bezit de groep, zoals overeengekomen met de huidige eigenaars van dat belang, een optie die kan uitgeoefend worden van 1 april 2014 tot 15 mei 2014. De uitoefenprijs wordt bepaald aan de hand van een formule, gebaseerd op de boekhoudkundige gegevens van Établissements Violleau SAS. Met het oog op de aanschaf van een bijkomend belang van 13,8% in PB Gelatins Heilongjiang & Co Ltd, bezit de groep, zoals overeengekomen met de huidige eigenaars van dat belang, een call optie die op elk moment kan uitgeoefend worden. De uitoefenprijs wordt bepaald aan de hand van een formule, gebaseerd op de boekhoudkundige gegevens van PB Gelatins Heilongjiang & Co Ltd. 109
Acquisities, investeringen en joint-venture overeenkomsten, alsook desinvesteringen, kunnen gebruikelijke voorzieningen bevatten, welke kunnen leiden tot prijsaanpassingen. Bovendien werd voor desinvesteringen voldoende rekening gehouden met voorzieningen voor mogelijke schadeloosstellingen betaalbaar aan de overnemer, indien nodig, met inbegrip van aangelegenheden op het gebied van gezondheid, milieu, belastingen, productaansprakelijkheid, herstructureringen, concurrentie, pensioenen en vergoedingen in aandelen. Aan de groep werden emissierechten toegekend voor de periode 2013-2020. Deze toegekende emissierechten werden gratis ontvangen. Het management is van oordeel dat een overschot of tekort aan emissierechten over de volgende jaren geen significante invloed zal hebben op de geconsolideerde financiële staten van de groep.
31. VERBONDEN PARTIJEN Verbonden partijen voor de groep zijn haar dochterondernemingen, geassocieerde ondernemingen, joint-ventures en haar belangrijkste aandeelhouder, bestuurders en haar Group Management Comité. Het Belgische pensioenfonds “OFP Pensioenfonds”, dat de verplichtingen na uitdiensttreding van de werknemers van enkele Belgische ondernemingen dekt, is ook een verbonden partij. Per 31 december 2012 bezat Société Nationale des Poudres et Explosifs (SNPE), een Frans overheidsbedrijf, 8 283 855 aandelen (27,0% van de vennootschap). SNPE heeft het keuzedividend gerelateerd aan het boekjaar 2012 volledig onderschreven in nieuwe aandelen. Op 6 november 2013 nam Verbrugge NV, eigendom van Picanol NV, 8 744 069 aandelen of 27,52 % van het aandelenkapitaal van Tessenderlo Chemie NV over van SNPE. Picanol Group is een Belgische, beursgenoteerde, industriële groep. Het bedrijf levert wereldwijd totaaloplossingen aan de textielindustrie en andere industriële sectoren. Op 13 november 2013 heeft de Raad van Bestuur unaniem beslist om de heer Stefaan Haspeslagh (Voorzitter Picanol Group) en de heer Luc Tack (Gedelegeerd bestuurder Picanol Group) als bestuurders van Tessenderlo Chemie NV te coöpteren. De Raad van Bestuur zal op de volgende algemene vergadering van aandeelhouders vragen om hun mandaten te bevestigen. De groep kocht en verkocht goederen en diensten aan verschillende verbonden partijen waarin de groep een belang van 50% of minder aanhoudt (toelichting 14 - Deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode). Dergelijke transacties zijn gebaseerd op een zakelijke objectieve grondslag (“arm’s length” principe) onder voorwaarden vergelijkbaar met transacties met derde partijen. Premies voor een bedrag van 2,0 miljoen EUR zijn betaald aan het Belgische pensioenfonds, “OFP Pensioenfonds” (2012: 2,5 miljoen EUR). 11,4 miljoen EUR van de verplichtingen gerelateerd aan pensioenplannen per 31 december 2013 betreffen het “OFP Pensioenfonds” (2012: 13,0 miljoen EUR).
Transacties met joint-ventures:
(miljoen EUR) Omzet Kostprijs verkopen Vlottende activa Schulden op ten hoogste één jaar
110
2013
2012
10,3 -23,7 0,6 1,7
8,1 -23,8 0,6 1,8
Transacties met geassocieerde ondernemingen:
(miljoen EUR) Overige bedrijfsopbrengsten
2013
2012
0,1
0,1
Dividenden werden ontvangen van joint-ventures en geassocieerde ondernemingen voor een bedrag van 4,6 miljoen EUR (2012: 7,0 miljoen EUR). Er werden eveneens dividenden ontvangen van overige beleggingen voor een bedrag van 0,7 miljoen EUR (2012: 0,1 miljoen EUR).
Transacties met de leden van het Group Management Comité:
(miljoen EUR) Kortetermijnpersoneelsbeloningen Vergoedingen na uitdiensttreding Op aandelen gebaseerde betalingen Opzegvergoedingen Totaal
2013
2012
3,9 0,4 0,7 2,8 7,7
4,9 0,3 5,2
Kortetermijnpersoneelsbeloningen omvatten salarissen en bonussen verdiend tijdens 2013 (inclusief bijdragen aan de sociale zekerheid), leasing van wagens en andere vergoedingen indien van toepassing. De vaste en variabele kortetermijnpersoneelsbeloningen bedragen respectievelijk 3,7 miljoen EUR en 0,2 miljoen EUR (2012: 3,5 miljoen EUR en 1,4 miljoen EUR respectievelijk). In 2013 werd er voor een bedrag van 0,7 miljoen EUR kosten opgenomen voor op aandelen gebaseerde betalingen. Er werden geen warranten uitgeoefend door de leden van het Group Management Comité (toelichting 24 - Personeelsbeloningen).
32. HONORARIA VAN DE COMMISSARIS PwC Bedrijfsrevisoren bcvba (PwC), vertegenwoordigd door Peter Van den Eynde BVBA, vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger Peter Van den Eynde, werd benoemd als commissaris van de groep door de aandeelhoudersvergadering van de vennootschap op 4 juni 2013, volgend op een audit biedproces. De honoraria betaald door de groep aan zijn commissaris bedroegen:
2013
(miljoen EUR)
PwC (België) PwC (buiten België) Totaal
Audit
Audit gerelateerde diensten
Overige
Totaal
0,3 0,5 0,8
0,0 0,0
0,1 0,1 0,1
0,3 0,6 0,9
Audit
Audit gerelateerde diensten
Overige
Totaal
0,4 0,6 1,0
0,0 0,0 0,0
0,1 0,4 0,5
0,5 1,0 1,5
2012
(miljoen EUR)
KPMG (België) KPMG (buiten België) Totaal
111
33. GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM De groep kondigde in januari 2014 de intentie aan om de wereldwijde gelatine activiteiten (binnen het bedrijfssegment “Gelatine en Akiolis”) te reorganiseren. Het personeelsbestand zal hierdoor afnemen met 78 personen, gespreid over verschillende sites. De toegenomen concurrentie, die de volumes en marges onder druk zet, noodzaken bijkomende kostenbesparingen door het verder optimaliseren van de organisatiestructuur en de bedrijfsprocessen. Op 28 februari 2014 heeft de groep de verkoop afgerond van de Aliphos fosfatenactiviteit (bedrijfssegment “Minerale chemie”). Deze transactie resulteerde in de verkoop van 100% van de aandelen in de volgende ondernemingen: Tessenderlo Chemie Rotterdam BV (Nederland), Tessenderlo Polska Sp. zo.o. (Polen), Tessenderlo Chemie España TCE sa (Spanje) en HGS Handelsgesellschaft für Spezialfuttermittel GmbH (Duitsland). In overeenstemming met IFRS 5 Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten werden de activa en schulden die worden afgestoten, gepresenteerd als vaste activa en verplichtingen aangehouden voor verkoop per 31 december 2013 (toelichting 20 - Vaste activa aangehouden voor verkoop).
112
34. ONDERNEMINGEN VAN DE GROEP Hieronder zijn alle ondernemingen van de groep vermeld. Het totaal aantal geconsolideerde ondernemingen bedraagt 69.
De lijst van de ondernemingen op 31 december 2013 geconsolideerd volgens de volledige consolidatiemethode: Europa
Onderneming
Adres
Belgisch ondernemingsnummer Eigendom
België België
Dyka Plastics NV Limburgse Rubber Produkten NV Tessenderlo Chemie International NV
3900 Overpelt 3620 Rekem-Lanaken
0414467340 0415296392
100% 100%
1050 Brussel
0407247372
100%
België
Tessenderlo Chemie NV
1050 Brussel
0412101728
België België Tsjechische Republiek Frankrijk Frankrijk
1050 Brussel 1050 Brussel 273 61 Velka Dobra 72000 Le Mans 72000 Le Mans
0878995984 0419875683
Nederland Nederland
Tessenderlo Finance NV Tessenderlo Kerley Europe NV Dyka s.r.o. Akiolis Group SAS Atemax France SASU Établissements Charvet Père et Fils SASU Ispac SAS Neobiol sarl Produits Chimiques de Loos SAS Profex SAS Saplast SAS Société Azuréenne de Récupération SAR Soleval France SAS Sotra-Seperef SAS Tefipar SAS Tessenderlo Services SAS BT Bautechnik Impex GmbH & Co. Kg Dyka GmbH Impex Wimmer GmbH PB Gelatins GmbH BTH Fitting Kft Aliphos Italia srl Térélux SA Dyka Polska Sp.zo.o. Tessenderlo Polska Sp. zo.o. Dyka Plastic Pipe Systems s.r.l. Dyka SK s.r.o. Dyka BV Nyloplast Europe BV Plastic Pipe Systems Holding BV Tessenderlo Chemie Rotterdam BV Tessenderlo Nederland BV Tessenderlo NL Holding BV
Groot-Brittannië
Dyka UK Ltd
Groot-Brittannië Groot-Brittannië Groot-Brittannië Groot-Brittannië
John Davidson Holdings Ltd John Davidson Pipes Ltd PB Gelatins UK Ltd Tessenderlo Holding UK Ltd
België
Frankrijk Frankrijk Frankrijk Frankrijk Frankrijk Frankrijk Frankrijk Frankrijk Frankrijk Frankrijk Frankrijk Duitsland Duitsland Duitsland Duitsland Hongarije Italië Luxemburg Polen Polen Roemenië Slowakije Nederland Nederland Nederland Nederland
113
Moedermaatschappij 100% 100% 100% 100% 100%
91490 Milly-La-Forêt
100%
64130 Mauléon Licharre 93600 Aulnay Sous Bois 59120 Loos 62210 Avion 67100 Strasbourg
100% 100% 100% 100% 100%
06670 Castagniers
100%
72000 Le Mans 62140 Sainte Austreberthe 59120 Loos 59120 Loos
100% 100% 100% 100%
85764 Oberschleissheim
100%
85764 Oberschleissheim 85764 Oberschleissheim 31582 Nienburg/Weser 3636 Vadna 37044 Cologna-Veneta 2633 Luxembourg 55-221 Jelcz-Laskowice 60-462 Poznan 76100 Bucarest, sector 1 841 02 Bratislava 8331 LJ Steenwijk 3295 KG 's Gravendeel 8331 LJ Steenwijk
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
3133 CA Vlaardingen
100%
4854 MT Bavel 4825 AV Breda Longtown-Carlisle Cumbria CA6 5LY Edinburgh EH3 9AG Edinburgh EH3 9AG Pontypridd CF 375 SQ Mid Glamorgan CF 37 5SU
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
Verenigde Staten van Amerika Verenigde Staten van Amerika Verenigde Staten van Amerika Verenigde Staten van Amerika Verenigde Staten van Amerika Verenigde Staten van Amerika Verenigde Staten van Amerika Verenigde Staten van Amerika Verenigde Staten van Amerika
Onderneming
Adres
Eigendom
Environmentally Clean Systems LLC Dover, Delaware 19904
65,00%
Environmentally Clean Systems Myton LLC
51,00%
Myton, Utah Wilmington County - New Castle Delaware 0801 Wilmington County - New Castle Delaware 0801
Kerley Trading Inc. MPR Services Inc.
100% 100%
PB Leiner USA
Davenport, Iowa 52806
100%
Tessenderlo Kerley Inc.
Wilmington County - New Castle Delaware 0801
100%
Tessenderlo Kerley Services Inc.
New Mexico - 88220 Carlsbad
100%
Tessenderlo U.S.A. Inc.
Wilmington County - New Castle Delaware 0801
100%
Overige
Onderneming
Adres
Eigendom
Argentinië
PB Leiner Argentina SA
Santa Fe CC108-S3016WAC - Santo Tomé
100%
Acorizal, Mato Grosso CEP 74480-000
100%
9358 Santiago
100%
Brazilië Chili
PB Brasil Industria e Commercio de Gelatinas Ltda Tessenderlo Kerley Latino Americana SA
China
PB Gelatins (Wenzhou) Co Ltd
China
PB Gelatins Heilongjiang Co Ltd Tessenderlo Trading (Shanghai) Co. Ltd Tessenderlo Kerley Inc. Japan KK Tessenderlo Kerley Mexico SA de CV Maramba srl Tessenderlo Agrochem Tarim Ve Kimya San. Ve Tic. Ltd. Sti.
China Japan Mexico Paraguay Turkije
De lijst van de ondernemingen vermogensmutatiemethode:
per
31
Ping Yang County - 325401 Zhejiang Province Kongguo County - Heilongjiang Province
80,00% 86,20%
China R.P. - 200021 Shanghai
100%
Tokyo - Chiyoda-ku
100%
85800 Novojoa, Sonora
100%
Villa Hayes - Asuncion del Paraguay
100%
34387 Kuştepe - Şişli / İstanbul
100%
december
2013
geconsolideerd
volgens
de
Belgisch ondernemingsnummer Eigendom
Europa
Onderneming
Adres
België Frankrijk Frankrijk Frankrijk Frankrijk
T-Power SA Apeval SAS Établissements Violleau SAS Établissements Michel SAS Meta Bio Energies SAS
20,00% 50,00% 50,00% 50,00% 20,46%
Frankrijk
Siram SARL
1200 Brussel 0875650771 85120 La Tardière 79380 La Forêt sur Sèvre 31800 Villeneuve de Rivière 49520 Combrée 50390 Saint-Sauveur-leVicomte
Overige
Onderneming
Adres
Eigendom
Bahrein Verenigde Staten van Amerika Verenigde Staten van Amerika
MPR Middle East WLL
20563 Manama Wilmington County Castle - Delaware 0801
114
Jupiter Sulphur LLC Wolf Mountain Products LLC
Lindon - Utah 84042
50,00%
50,00% New
50,00% 45,00%
De lijst van de niet-geconsolideerde ondernemingen per 31 december 2013 (wegens hun nietsignificante invloed op de geconsolideerde cijfers): Belgisch ondernemingsnummer Eigendom
Europa
Onderneming
Adres
België België Duitsland Duitsland
Globe International SA Plastival Benelux NV H.G.S. GmbH LVM Kunststoffe GmbH Tessenderlo Chemie España TCE sa Tessenderlo Schweiz AG De Hoeve Kunststofrecycling BV Britphos Ltd LVM UK Ltd
1040 Brussel 0416159791 3900 Overpelt 0450918950 22767 Hamburg 31582 Nienburg 28224 Pozuelo de Alarcon (Madrid) 5330 Bad Zurzach 7772 BC Hardenberg Leek, Stafforshire ST13 8LD Alfreton-Derbyshire DE55 4RF
Spanje Zwitserland Nederland Groot-Brittannië Groot-Brittannië
115
100% 100% 100% 100% 100% 100% 50,00% 100% 100%
35. KRITISCHE BOEKHOUDKUNDIGE SCHATTINGEN EN OORDEELSVORMINGEN De voorbereiding van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS, zoals aanvaard binnen de Europese Unie, vereist de nodige schattingen, oordeelsvormingen en veronderstellingen van het management. Deze zullen de toepassing van de boekhoudprincipes, de gerapporteerde bedragen van activa en passiva, de toelichting in verband met de voorwaardelijke baten en verplichtingen op datum van de jaarrekening en de gerapporteerde bedragen van kosten en opbrengsten tijdens de rapporteringsperiode beïnvloeden. Het management baseert haar schattingen op haar historische ervaring en talrijke andere veronderstellingen waarvan aangenomen wordt dat deze redelijk zijn onder de omstandigheden. De resultaten hiervan vormen de basis voor het opstellen van de gerapporteerde bedragen van kosten en opbrengsten, die niet onmiddellijk duidelijk blijken uit andere bronnen. De uiteindelijke resultaten kunnen verschillen van deze inschattingen. Schattingen en veronderstellingen worden periodiek herzien en de effecten van de herzieningen worden opgenomen in de jaarrekening. Schattingen en oordeelsvormingen worden voornamelijk gebruikt in de boekhoudkundige verwerking van: Bijzondere waardeverminderingen. De netto boekwaarde van financiële activa, materiële vaste activa, • goodwill en overige immateriële activa wordt op elke balansdatum beoordeeld om te bepalen of er enige aanwijzing is voor een bijzondere waardevermindering. Indien een dergelijke aanwijzing bestaat, wordt de realiseerbare waarde van het actief geschat (toelichting 11 - Materiële vaste activa, toelichting 12 Goodwill en toelichting 13 - Overige immateriële activa). Personeelsbeloningen. De berekening van de pensioenverplichtingen is gebaseerd op actuariële • veronderstellingen zoals toekomstige salarisverhogingen, inflatie en het gebruik van een discontovoet (toelichting 24 - Personeelsbeloningen). Uitgestelde belastingen. Een uitgestelde belastingsvordering wordt enkel opgenomen in de balans indien • het waarschijnlijk is dat toekomstige belastbare winsten beschikbaar zullen zijn waartegen de verrekenbare tijdelijke verschillen, de ongebruikte belastingtegoeden en de ongebruikte overgedragen fiscale verliezen kunnen verrekend worden. De uitgestelde belastingsvorderingen worden herzien op elke afsluitingsdatum en verminderd in de mate dat het niet langer waarschijnlijk is dat het desbetreffende belastingvoordeel zal worden gerealiseerd. Bij de inschatting neemt het management de lange termijn bedrijfsstrategie in overweging (toelichting 16 - Uitgestelde belastingsvorderingen en schulden). Voorzieningen en voorwaardelijke verplichtingen. De geboekte bedragen reflecteren de beste raming • van het management met betrekking tot de verwachte uitgaven om aan de huidige verplichting op balansdatum te kunnen voldoen. Indien het effect hiervan significant is, zullen voorzieningen worden aangelegd met een verdiscontering van de toekomstige verwachte kasstromen. Voorzieningen kunnen aanzienlijk wijzigen ten gevolge van bijkomende informatie over de aard en de omvang van de verontreiniging, een verandering in de wetgeving, een verandering in de best practices voor saneringen, een verandering in de timing van de uitstroom van middelen, een verandering in samenspraak met de bevoegde instanties omtrent de behandeling van de vervuilde locatie of andere factoren van soortgelijke aard (toelichting 25 - Voorzieningen). Financiële instrumenten (toelichting 27 - Financiële instrumenten). Deze worden in de balans • opgenomen worden aan reële waarde, en zijn gebaseerd op: inputs andere dan genoteerde prijzen, die voor het actief of voor de verplichting waarneembaar zijn, hetzij direct (d.w.z. als prijzen) hetzij indirect (d.w.z. afgeleid van prijzen); of inputs voor het actief of de verplichting die niet gebaseerd zijn op waarneembare marktgegevens.
116
VERKLARING OVER HET GETROUW BEELD VAN DE JAARREKENINGEN EN HET GETROUWE OVERZICHT IN HET JAARVERSLAG Luc Tack (co-CEO) en Mel de Vogue (co-CEO en CFO), verklaren, in naam en voor rekening van de vennootschap, dat, voor zover hen bekend, a) de geconsolideerde jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen; b) het managementverslag over de geconsolideerde jaarrekening een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, evenals een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.
117
118
119
STATUTAIR FINANCIEEL VERSLAG Balans van Tessenderlo Chemie NV (miljoen EUR)
2013
2012
Totaal activa Vaste activa Overige immateriële activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa Vlottende activa Handels- en overige vorderingen op meer dan één jaar Voorraden Handels- en overige vorderingen op ten hoogste één jaar Overige beleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen Totaal activa
790.5 4.0 89.0 697.5 329.8 3.9 73.2 240.3 6.5 5.8 1,120.3
713.7 10.8 83.6 619.2 348.1 1.0 98.6 239.5 0.7 1.6 6.7 1,061.8
Totaal passiva Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Uitgiftepremies Reserves Overgedragen winst Kapitaalsubsidies Voorzieningen en uitgestelde belastingen Voorzieningen Uitgestelde belastingen Schulden Schulden op meer dan één jaar Schulden op ten hoogste één jaar Overlopende rekeningen Totaal passiva
507.3 159.2 102.0 21.0 225.0 0.0 170.1 168.9 1.1 442.9 196.4 240.9 5.6 1,120.3
417.8 153.7 88.0 20.8 155.2 0.1 147.3 146.0 1.3 496.7 151.4 341.2 4.0 1,061.8
120
Winst- en verliesrekening van Tessenderlo Chemie NV 2013
2012
544.7 497.8 -16.1 4.2 58.8
615.4 524.0 5.6 3.5 82.2
Totaal bedrijfskosten Grondstoffen, hulpstoffen en goederen aangekocht om doorverkocht te worden Diensten en diverse goederen Personeelsbeloningen, sociale lasten en pensioenen Afschrijvingen op oprichtingskosten, immateriële en materiële vaste activa Toename (-) / afname (+) van bedragen afgeschreven op voorraden, lopende contracten en handelsvorderingen Toename (-) / afname (+) van voorzieningen Overige bedrijfskosten
-603.8 -321.1 -165.3 -81.7 -10.7
-651.7 -370.0 -187.4 -80.1 -11.8
-0.5
-0.4
-19.6 -4.9
2.7 -4.6
Bedrijfswinst / bedrijfsverlies Financieringsopbrengsten Financieringskosten Gewone winst (+)/verlies (-) voor belasting Uitzonderlijke opbrengsten Uitzonderlijke lasten Winst (+)/verlies (-) voor belasting Belastingen op het resultaat Uitgestelde belastingen Winst (+)/verlies (-) Fiscaal vrijgestelde reserves Voor bestemming beschikbaar nettoresultaat over het jaar
-59.1 253.9 -48.1 146.8 36.8 -113.7 69.9 0.1 70.0 0.2 70.2
-36.3 116.5 -36.6 43.5 14.4 -198.5 -140.6 2.3 -138.4 4.4 -134.0
2013
2012
70.2 155.2 225.5
-134.0 330.8 196.8
0.4 225.0 225.5
0.7 40.9 155.2 196.8
(miljoen EUR) Totale bedrijfsopbrengsten Omzet Toename (+) / afname (-) van voorraden gereed product en werk in uitvoering Geactiveerde eigen productie Overige bedrijfsopbrengsten
Winstverdeling (miljoen EUR) De raad van bestuur van Tessenderlo Chemie NV stelt voor te verdelen - De winst, zijnde - Verhoogd met de overdracht van het vorige boekjaar
zijnde een totaal van: op de volgende wijze - Reserves - Dividenden - Over te dragen winst
zijnde een totaal van:
121
Uittreksel uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening van Tessenderlo Chemie NV, opgesteld volgens Belgische boekhoudnormen De voorgaande informatie werd gehaald uit de enkelvoudige jaarrekening volgens Belgische boekhoudnormen van Tessenderlo Chemie NV. Deze enkelvoudige jaarrekening, samen met het rapport van de Raad van Bestuur aan de algemene vergadering en het verslag van de commissaris zal aan de Nationale Bank van België overgemaakt worden binnen de wettelijke termijn. Deze documenten zijn ook beschikbaar op aanvraag bij Tessenderlo Chemie NV, Troonstraat 130, 1050 Brussel. Merk op dat alleen de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld geeft van de financiële positie en de prestaties van de groep. Vermits Tessenderlo Chemie NV in essentie een holding bedrijf is dat zijn investeringen aan kostprijs opneemt in zijn enkelvoudige jaarrekening, geven deze afzonderlijke financiële staten slechts een beperkt beeld van de financiële positie van Tessenderlo Chemie NV. Om deze reden achtte de Raad van Bestuur het gepast om slechts een ingekorte versie van de niet-geconsolideerde balans en resultatenrekening te presenteren, opgemaakt in overeenstemming met de Belgische boekhoudnormen voor het jaar eindigend op 31 december 2013. Het statutaire verslag van de commissaris is ‘zonder voorbehoud’ en bevestigt dat de enkelvoudige jaarrekening van Tessenderlo Chemie NV, opgesteld volgens de Belgische boekhoudnormen voor het jaar eindigend op 31 december 2013 een getrouw beeld geeft van de financiële positie van Tessenderlo Chemie NV in overeenstemming met alle wettelijke en regelgevende verordeningen.
122
FINANCIËLE WOORDENLIJST Bedrijfskapitaal De som van de voorraden en handels- en overige vorderingen minus handels- en overige schulden.
EBIT Bedrijfswinst (+) / verlies (-).
EBITDA Bedrijfswinst (+) / verlies (-) plus afschrijvingen, bijzondere waardeverminderingen en voorzieningen.
Dividend per aandeel (bruto) Totaal uitbetaald dividend gedeeld door het aantal aandelen uitgegeven op afsluitingsdatum.
Gearing Netto financiële schuld gedeeld door de som van de netto financiële schuld en het eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders van de vennootschap.
Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen Aantal aandelen uitstaand bij het begin van de periode, aangepast voor het aantal geannuleerde, wederingekochte of uitgegeven aandelen gedurende de periode vermenigvuldigd met een tijdscorrigerende factor.
Gewone winst (+) / verlies (-) per aandeel (Gewone EPS) Winst (+) / verlies (-) toerekenbaar aan aandeelhouders van de vennootschap gedeeld door het gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen openstaand tijdens de periode.
Ingezet kapitaal (Capital employed - CE) De netto boekwaarde van materiële vaste activa, overige immateriële activa en goodwill samen met het bedrijfskapitaal.
Interestdekking Winst (+) / verlies (-) plus belastingen op het resultaat en interestkosten, gedeeld door de interestkosten.
Investeringen Bedrag uitgegeven om materiële vaste activa en overige immateriële activa aan te schaffen, te verbeteren of te behouden.
Marktkapitalisatie Aantal uitgegeven aandelen (op het einde van de periode) vermenigvuldigd met de marktprijs per aandeel (op het einde van de periode).
Nettocashflow Winst (+) / verlies (-), waarbij alle niet cashflow bestanddelen in de resultatenrekening (voorzieningen, afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen) worden toegevoegd.
Netto financiële schuld Financiële schulden op lange en korte termijn minus geldmiddelen en kasequivalenten, en kortetermijnschulden bij kredietinstellingen .
123
Niet-recurrente opbrengsten / (kosten) Opbrengsten / (kosten) gerelateerd aan herstructurering, bijzondere waardeverminderingen, geschillen en overige opbrengsten en kosten, die niet regelmatig voorkomen en niet gerelateerd zijn aan de gewone activiteiten van de groep en voor dewelke bijkomende toelichtingen nodig zijn om de gebruiker te helpen bij het begrijpen van de behaalde financiële prestaties en bij het maken van inschattingen omtrent toekomstige financiële prestaties.
Pay out ratio Brutodividend gedeeld door de winst toerekenbaar aan de aandeelhouders van de vennootschap.
REBIT Bedrijfswinst (+) / verlies (-) voor niet-recurrente bestanddelen.
REBITDA Bedrijfswinst (+) / verlies (-) voor waardeverminderingen en voorzieningen.
niet-recurrente
bestanddelen
plus
afschrijvingen,
bijzondere
Rendement op ingezet kapitaal (ROCE) Rebit gedeeld door ingezet kapitaal (capital employed).
Rendement op het eigen vermogen (ROE) Winst (+) / verlies (-) gedeeld door het gemiddelde eigen vermogen toerekenbaar aan de aandeelhouders van de vennootschap.
Theoretische geaggregeerde gewogen gemiddelde belastingstarief Dit wordt berekend door het statutair belastingstarief van elk land toe te passen op de winst vóór belastingen van elke entiteit en de op die manier bekomen belastingskost te delen door de totale winst vóór belastingen van de groep.
Verwaterd gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen, aangepast voor het effect van het aantal uitgegeven warranten.
Verwaterde winst (+) / verlies (-) per aandeel (Verwaterde EPS) Winst (+) / verlies (-) toerekenbaar aan de aandeelhouders van de vennootschap gedeeld door het volledig verwaterd gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen openstaand tijdens de periode.
124
125
TESSENDERLO CHEMIE NV Maatschappelijke en administratieve zetel Troonstraat 130 B-1050 Brussel België Tel. +32 2 639 18 11 Fax +32 2 639 19 99 BTW BE 0 412 101 728 RLP Brussels Website: www.tessenderlogroup.com
126
