Postbus 7817 1008 AA Amsterdam www.stichtinghomburgbonds.nl
SAMENVATTING NEWCO
In deze memo informeren wij u over het volgende onderwerp:
Wat is Newco, de portefeuille van Newco en wie vormt het bestuur.
Inleiding In deze memo gaan wij in op Newco. Veel obligatiehouders hebben vragen over Newco en ondanks dat veel informatie is te vinden in de Informatie Circulaire en het Monitor Rapport hebben wij besloten toch een goede samenvatting te geven. Wat wordt de naam van Newco? Zoals u weet is Newco uitsluitend een tijdelijke ‘werknaam’. De onderneming zal een andere naam krijgen. Deze naam is al bij ons bekend en wij hopen u deze naam nog voor de crediteurenvergadering te kunnen meedelen. De naam voor de onderneming is bedacht door een zeer betrokken obligatiehouder en dat vinden wij een mooi begin van Newco. Profiel Newco Newco zal worden opgericht nadat het herstructureringsplan (Plan) is goedgekeurd door alle partijen. Newco kent een zo simpel mogelijke juridische en organisatorische structuur. Op pagina 103 van de Nederlandse Informatie Circulaire is een organogram opgenomen met de juridische structuur. Ook voldoet de onderneming aan hoge standaarden van goed ondernemingsbestuur (corporate governance). Newco is een closed-end beleggingsmaatschappij en staat onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) en De Nederlandsche Bank. Closed-end betekent dat de aandelen vrij verhandelbaar zijn maar dat Newco geen inkoopverplichting heeft van de aandelen. Newco belegt in commercieel vastgoed. Bestuur Newco Het bestuur van Newco zal bestaan uit twee statutaire directieleden en vijf commissarissen. Op dit moment liggen de directieleden en drie van de vijf commissarissen ter goedkeuring voor bij de AFM. Een van de twee directieleden heeft heel veel vastgoedervaring, zowel opgedaan in Nederland als in het buitenland. Duitsland is een van de kernlanden geweest waarin hij veel ervaring heeft opgedaan. Het andere directielid heeft een financiële achtergrond en veel ervaring met organisaties, administratievoeringen, als directielid en met grote groepen belanghebbenden. Wij hopen de namen van deze directieleden zo spoedig mogelijk bekend te kunnen maken.
De drie commissarissen die reeds ter goedkeuring voorliggen bij de AFM zijn Taco de Groot, CEO van het beursgenoteerde VastNed Retail N.V., Marian Hogeslag, oprichter en directeur van ActivInvestor Management B.V. en thans ook voorzitter van Stichting Homburg Bonds en Gabriel de Alba, Partner bij The Catalyst Capital Group Inc. Met twee andere potentiële commissarissen worden op dit moment gesprekken gehouden. De meerderheid van de raad van commissarissen is onafhankelijk. De raad van commissarissen heeft op grond van de statuten van Newco een groot aantal bevoegdheden en het recht belangrijke besluiten van de onderneming goed te keuren. De statuten van Newco waarborgen de eerste twee jaar extra rechten om de belangen van de minderheidsaandeelhouders te beschermen. Portefeuille Newco Newco begint met een bepaalde portefeuille die het gevolg is van de herstructurering en zoals deze zal worden doorgevoerd na goedkeuring van het Plan. Uitsluitend goede panden met positieve kasstromen en eigen vermogen bevinden zich in Newco. Het is aan het toekomstig bestuur om te bepalen wat er met de portefeuille gaat gebeuren. Bij belangrijke besluiten dienen de aandeelhouders hun akkoord te geven. Bijvoorbeeld als het bestuur voorstelt het grootste pand in de portefeuille te verkopen dient eerst de raad van commissarissen dit voorstel goed te keuren maar ook de aandeelhouders dienen goedkeuring te geven aan deze verkoop. Bij de start heeft de onderneming een vastgoedportefeuille van EUR 613 miljoen met een eigen vermogen positie van ruim EUR 170 miljoen. Het vastgoed is voornamelijk gelegen in Duitsland (73,4% van de waarde van de vastgoedportefeuille), de Baltische Staten (22%) en Nederland (4,6%). De portefeuille bestaat uit kantoren (76%), logistiek/industrieel vastgoed (20%) en winkels (4%). De panden hebben lange huurcontracten en zijn voor het grootste gedeelte triple net verhuurd. Dit houdt in dat onder meer ook het onderhoud door de huurder wordt gedaan. De portefeuille kent een bezettingsgraad van 94,75%. Uitsluitend in de Baltische Staten is leegstand. Vanaf pagina 104 van de Nederlandse Informatie Circulaire is uitgebreide informatie te vinden over de portefeuille van Newco. Duitsland De Duitse vastgoedportefeuille bestaat uit kantoren (77%) en logistiek/industrieel vastgoed (23%). De bezettingsgraad is 100% met een gemiddelde verhuurduur van 11,8 jaar. De vastgoedportefeuille kent één groot complex in München, Campeon. Dit is het hoofdkantoor van Infineon, een beursgenoteerd bedrijf aan de DAX. Deze vennootschap is opgericht in 1999 toen Siemens zijn semiconductor activiteiten afstootte en dat onderdeel als zelfstandig bedrijf doorging onder de naam Infineon. Het is de op één na grootste chip leverancier aan de automobiele sector. Infineon heeft rond de 27.000 werknemers over de hele wereld en heeft (boekjaar 2011/2012) een winst gemaakt van € 427 miljoen en de inkomsten bedroegen € 3,9 miljard. Campeon bestaat uit zes afzonderlijke gebouwen, totaal 138.474 m2, en vormt ruim 60% van de waarde van de vastgoedportefeuille van Newco. Ook heeft het een kleine 2.000 parkeerplekken. De bereikbaarheid van dit complex is zeer goed, zowel met de auto als met de trein die naast de deur stopt. Dit gebouw is in juni 2006 aangekocht en Newco houdt een kleine 95% zodat geen overdrachtsbelasting betaald hoefde te worden. Deze transactie is bijzonder gestructureerd. 2
Infineon heeft de mogelijkheid om het gebouw in oktober 2020 te kopen voor een van te voren vastgestelde prijs. Deze optie legt een ‘vloer’ onder de waarde van Campeon. Daarbij is Newco verzekerd van langdurige huurinkomsten door het lange huurcontract met Infineon. Het alternatief is dat Infineon geen gebruik maakt van de aan haar verstrekte optie. In dat geval is er echter nog sprake van een huurovereenkomst die nog 5 jaar langer doorloopt en pas in 2025 eindigt. De overige vier gebouwen in Duitsland (één kantoor en drie logistieke panden) zijn lang verhuurd en kennen een goede kasstroom. Nederland Het Nederlandse deel van de vastgoedportefeuille van Newco is verspreid over drie verschillende objecten (38% kantoren en 62% logistiek/industrieel vastgoed). Twee objecten staan in Rotterdam en de derde in Wolvega. De bezettingsgraad is 100%, met een gemiddelde verhuurduur van 17 jaar. Ook hier geldt dat door de langlopende huurcontracten de kasstromen voor de komende tijd verzekerd zijn. Baltische Staten Het deel van de vastgoedportefeuille in de Baltische Staten is verspreid over veel objecten met een relatief kleine oppervlakte. In totaal bestaat de Baltische portefeuille uit 53 vastgoedobjecten (kantoren 86% en winkels 14%) met in totaal circa 92.145 m2 oppervlak. Circa 92 huurders zorgen voor een (economische) bezettingsgraad van 81%. De gemiddelde verhuurduur is 9,5 jaar. De belangrijkste huurder is de SEB bank. De SEB is ook de financier van de Baltische portefeuille. Een aantal panden zullen waarschijnlijk de aankomende jaren verkocht worden. In de Nederlandse Informatie Circulaire is vanaf pagina 110 uitgebreide financiële informatie opgenomen over de portefeuille per land/regio. Financiële gegevens Newco Hieronder is een tabel opgenomen met een kort overzicht van de verwachte financiële resultaten van Newco. Deze tabel is overgenomen uit de Nederlandse versie van het 23e Monitor Rapport pagina 17.
3
Uit de tabel is op te maken dat de (langlopende) schulden ten opzichte van de waarde van de portefeuille circa 68% is. De waarde van de portefeuille is gebaseerd op onafhankelijke taxaties ultimo 2012. Deze verhouding schuld ten opzichte van de waarde van de portefeuille is aan de hoge kant voor een vastgoedonderneming. Over het algemeen noteren Europese vastgoedondernemingen tussen de 50 en 55%. Dit is wel verschillend per land en afhankelijk van de fiscale situatie van een vastgoedonderneming. Het voordeel van Newco is dat de huurinkomsten, door de lange huurcontracten, relatief stabiel zijn. Daarnaast laat de tabel zien dat de verwachting is dat het eigen vermogen verder toeneemt. Van EUR 170 miljoen bij aanvang tot EUR 206 miljoen in 2016. Dividend Newco Zoals u onder de paragraaf Financiële gegevens Newco heeft kunnen zien is de verwachting dat Newco een gezonde netto kasstroom laat zien. Deze kasstroom kan op meerdere manieren worden aangewend. Zo kan deze kasstroom (gedeeltelijk) als dividend worden uitgekeerd of bijvoorbeeld worden gebruikt om de schulden verder terug te brengen. De winstbestemming is een voorstel van het nieuwe bestuur aan de aandeelhouders. Daarbij zal zeker meegewogen worden de belangen van alle aandeelhouders en de verwachting dat vastgoedondernemingen ook dividend uitkeren. Verhandelbaarheid aandelen Newco De aandelen Newco zullen naar hoge waarschijnlijkheid een notering krijgen op NPEX (www.npex.nl). NPEX is een handelsplatform waar meerdere (vastgoed)ondernemingen op worden verhandeld. Er is in eerste instantie gekozen voor NPEX om zoveel mogelijk waarde voor u te behouden. De opbrengst, zo was de gedachte, zou vooral moeten komen uit de verkoop van de panden op middellange termijn. De opbrengst zou dan aan u worden uitgekeerd. Er is echter ook een scenario mogelijk waarbij Newco verder zal groeien. In dat scenario is het zeer waarschijnlijk dat op middellange termijn een beursnotering op bijvoorbeeld Euronext zal worden aangevraagd. Newco kwalificeert zich op dit moment niet als een vastgoedonderneming die geschikt is voor een notering op bijvoorbeeld Euronext. Door iets meer tijd te kopen kan naar verwachting meer intrinsieke waarde voor u gerealiseerd worden. 4
Let op Deze memo heeft als doel de obligatiehouders op hoofdlijnen te informeren over Newco en beschrijft slechts een beperkt aantal zaken uit het Plan en de Informatie Circulaire. Deze memo is geen (volledige) beschrijving van het Plan en de Informatie Circulaire. Newco kent (zoals iedere onderneming) zowel kansen als risico’s. De Informatie Circulaire bevat een uitgebreid risico hoofdstuk. Wij raden u aan dit deel zorgvuldig te bestuderen.
Disclaimer De informatie in dit overzicht is uitsluitend bedoeld als algemene informatie ten behoeve van obligatiehouders. Er kunnen geen rechten aan de informatie uit deze brief worden ontleend. Hoewel de Stichting zeer grote zorgvuldigheid in acht heeft genomen bij het samenstellen van deze brief en daarbij gebruik heeft gemaakt van bronnen die betrouwbaar geacht worden, kan zij niet instaan voor de juistheid, volledigheid en actualiteit van de verstrekte informatie. De Stichting wijst iedere aansprakelijkheid ten aanzien van de juistheid, volledigheid, actualiteit van de verstrekte informatie uitdrukkelijk van de hand.
5
