VÝROČNÍ ZPRÁVA SD - Kolejová doprava, a.s. člen Skupiny ČEZ

VÝROČNÍ ZPRÁVA 2009

®

SD - Kolejová doprava, a.s. člen Skupiny ČEZ

Nárůst ukazatele EBITDA o 12,4 %

Vlastní kapitál vzrostl o 17.129 tis. Kč

Růst provozního zisku o 22,4 %

Tržby meziročně vzrostly o 62.585 tis. Kč

Úvod Skupina ČEZ je dynamickým integrovaným energetickým koncernem působícím v řadě zemí střední a jihovýchodní Evropy a Turecku s ústředím v České republice. Hlavní předmět podnikání koncernu tvoří výroba, obchod a distribuce v oblasti elektrické i tepelné energie a těžba uhlí. Akcie mateřské společnosti ČEZ, a. s., se obchodují na pražské a varšavské burze cenných papírů, kde jsou i významnou součástí burzovních indexů. Nejvýznamnějším akcionářem společnosti ke dni 31. 12. 2009 zůstává Česká republika s podílem na základním kapitálu téměř 70 %. Rozhodující součástí poslání Skupiny ČEZ je maximalizovat návratnost vložených prostředků a zajistit dlouhodobý růst hodnoty pro své akcionáře. Skupina ČEZ proto směřuje své úsilí k naplnění vize stát se jedničkou na trhu s elektřinou ve střední a jihovýchodní Evropě. Současně se však Skupina ČEZ hlásí k principům trvale udržitelného rozvoje, podporuje energetickou úspornost, soustavně snižuje zatížení životního prostředí svým podnikáním a podporuje rozvoj vzdělávání, péči o děti a zdraví.

Dosažení vize Skupiny ČEZ je založeno na čtyřech strategických pilířích. První z nich představuje růst efektivity, v jehož rámci byl v březnu 2007 vyhlášen nový program zvyšování efektivity navazující na probíhající integraci. Cílem programu je zvýšit výkonnost, zlepšit nákladovou efektivitu klíčových procesů, a zařadit tak Skupinu ČEZ do roku 2012 mezi nejefektivnější koncerny v evropské energetice. Druhým strategickým pilířem je rozvoj aktivit ve vybraných cílových zemích mimo území České republiky. Skupina ČEZ se zaměřuje zejména na trhy ve střední a jihovýchodní Evropě, kde může uplatnit své jedinečné zkušenosti s řízením energetického koncernu v období přechodu na liberalizovaný trh s elektrickou energií a zvyšováním efektivity.

-1-

V České republice společnosti Skupiny ČEZ vyrábějí a distribuují elektrickou energii a teplo, zabývají se obchodem s elektřinou, těžbou uhlí a dodávají zemní plyn. Aktivní společnosti Skupiny ČEZ sídlí – mimo Českou republiku – v Polsku, Bulharsku, Rumunsku, Nizozemsku, Irsku, Německu, Maďarsku, Albánii, Turecku, Srbsku a na Slovensku. V Bulharsku zajišťuje Skupina ČEZ distribuci a prodej elektřiny v západní části země a výrobu ve vlastní uhelné elektrárně nedaleko černomořského přístavu Varna. V Rumunsku působí společnosti zajišťující distribuci a prodej elektřiny. V oblasti výroby probíhá v Rumunsku výstavba největšího evropského parku větrných elektráren v přímořských lokalitách Fântânele a Cogealac. V Polsku patří do Skupiny ČEZ dvě černouhelné elektrárny poblíž státní hranice s Českou republikou. V Německu spolu se svým partnerem vlastní těžařskou hnědouhelnou společnost zahrnující také elektrárny. V Turecku provozuje Skupina ČEZ spolu se svým místním partnerem distribuční společnost, vyrábí elektrickou energii a připravuje výstavbu nových elektráren. V Albánii provozuje Skupina ČEZ jedinou distribuční společnost v zemi. Na Slovensku připravuje Skupina ČEZ spolu se slovenským partnerem výstavbu nové jaderné elektrárny v lokalitě Jaslovské Bohunice. V ostatních zemích se jedná o společnosti podporující velkoobchod s elektřinou, společnosti sledující vývoj v příslušné zemi za účelem nalezení nabízejících se výhodných akvizičních příležitostí a též o společnosti, které zprostředkovávají vlastnictví nebo finanční činnost (Nizozemsko, Irsko). K zajištění kontinuity úspěšného působení Skupiny ČEZ je směrován třetí pilíř – obnova výrobního portfolia. Skupina významně investuje a nadále bude investovat do modernizace starších českých hnědouhelných elektráren i výstavby nových efektivních zdrojů v České republice. Investice se budou týkat také obnovitelných zdrojů. Modernizace stávajících elektráren a výstavbu nových zdrojů plánuje Skupina ČEZ také v Maďarsku, Německu, Rumunsku, Bulharsku, Polsku, Turecku a na Slovensku. V roce 2009 se strategie rozšířila o nový pilíř – inovace. Skupina ČEZ tím reaguje na aktuální vývoj v odvětví energetiky zahrnující environmentální regulaci a otevírající se příležitosti v podobě nových technologií a obchodních modelů. Tento pilíř zahrnuje činnosti výzkumu a vývoje, investice do ochrany životního prostředí, energetické úspory a inteligentní distribuční sítě. Firemní kultura ve Skupině ČEZ je orientována na výkon. Skupina ČEZ proto stanovila a prosazuje 7 principů představujících základní hodnoty pro všechny zaměstnance: 1. bezpečně tvoříme hodnoty, 2. zodpovídáme za výsledky, 3. jsme jeden tým, 4. pracujeme na sobě, 5. rosteme za hranice, 6. hledáme nová řešení, 7. jednáme fér. Při svém podnikání se Skupina ČEZ řídí přísnými etickými standardy, zahrnujícími i odpovědné chování ke společnosti a životnímu prostředí. Svá technologická zařízení provozuje při zachování nejvyšší možné míry bezpečnosti. Skupina ČEZ významně podporuje řadu neziskových organizací i veřejně prospěšných projektů.

-2-

Obsah výroční zprávy 2009 Úvod Obsah Údaje o osobách odpovědných za výroční zprávu Úvodní slovo předsedy představenstva Přehled vybraných výsledků společnosti Hlavní události roku do uzávěrky výroční zprávy Zpráva dozorčí rady Orgány společnosti a její management Zpráva o podnikatelské činnosti Hospodaření společnosti Řízení bezpečnosti a kvality Investice Strategické záměry Podnikatelské prostředí Hlavní předmět podnikání Finance Akcie a akcionáři Valná hromada v roce 2009 Personalistika Vývoj legislativního rámce Ochrana životního prostředí Výzkum a vývoj Soudní spory společnosti Dárcovství a sponzorský program Rozdělení zisku za rok 2009 Výrok nezávislého auditora Výrok nezávislého auditora k účetní závěrce společnosti Účetní závěrka společnosti Rozvaha v plném rozsahu Výkaz zisku a ztrát Příloha k účetní závěrce SD – Kolejová doprava, a.s. za rok 2009 Přehled o peněžních tocích – přímá metoda Přehled o změnách vlastního kapitálu v tis. Kč Základní organizační schéma Výklad pojmů a zkratek Seznam použitých tabulek a grafů Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2009 Plnění kodexů řízení a správy společností Identifikace společnosti

-3-

1 3 4 5 6 7 8 9 11 11 12 13 13 14 14 15 15 15 15 16 16 17 17 17 18 19 20 21 21 25 27 34 36 37 39 39 40 61 62

Údaje o osobách odpovědných za výroční zprávu ČESTNÁ PROHLÁŠENÍ

Čestně prohlašuji, že údaje uvedené ve výroční zprávě odpovídají skutečnosti a žádné podstatné okolnosti, které by mohly ovlivnit přesné a správné posouzení společnosti, nebyly vynechány. Dále prohlašuji, že účetní závěrky za poslední účetní období byly ověřeny auditorem a že výrok auditora uvedený ve výroční zprávě odpovídá skutečnosti.

V Tušimicích dne 12. 3. 2010

Ing. František Maroušek předseda představenstva

Ing. Aleš Schilberger místopředseda představenstva

-4-

Ing. Jiří Kynčil člen představenstva

Úvodní slovo předsedy představenstva Vážený akcionáři, obchodní přátelé, dámy a pánové, otevíráte stránky výroční zprávy společnosti SD - Kolejová doprava, a.s., které vás seznámí s výsledky dosaženými v roce 2009 a taktéž nastíní nejdůležitější úkoly pro rok příští. SD - Kolejová doprava, a.s. nejen že provozuje veřejnou i neveřejnou drážní dopravu na celostátních a regionálních drahách a na drahách – vlečkách a je provozovatelem drah vleček, převážně patřících společnosti ČEZ a.s. a Severočeským dolům a.s., ale také se významnou měrou podílí na provozu uhelných elektráren zajištěním služeb předního palivového cyklu. Mezi naše největší úspěchy považuji završení mnohaletého úsilí o poskytování komplexních služeb v rámci předního palivového cyklu uhelných elektráren, které v sobě zahrnuje provozování vleček, vykládky paliva a dalších substrátů, provozování skládek paliv a zauhlování elektráren. Tyto činnosti zajišťujeme v plném rozsahu pro elektrárny Ledvice, Mělník, Prunéřov a Tušimice. Dařilo se nám i nadále spolehlivě zabezpečovat všechny požadavky ze strany Severočeských dolů a.s. na zajištění přeprav uhlí a manipulací při nakládce uhlí pro elektrárny ČEZ a.s. i ostatní odběratele z lokalit Doly Nástup Tušimice a Doly Bílina. V září jsme zahájili pravidelnou přepravu uhlí po celostátních drahách v úseku Světec – Kadaň a v lednu 2010 jsme se podíleli na palivové zkoušce elektrárny Počerady přepravou uhlí z Dolů Nástup Tušimice v úseku Březno u Chomutova – Počerady. Neustále se snažíme o postupné zkvalitňování nejen vozového parku, ale i o nezbytné doplnění mechanizace pro potřeby zajištění služeb v rámci provozování předního palivového cyklu elektráren. V dubnu byla dokončena remotorizace lokomotivy typu 774.704, v květnu jsme odkoupili dozery pro provoz skládek paliva. Další významnou investicí bylo pořízení sacího bagru COMPEL VAC, který by měl sehrát rozhodující roli v rozšíření a zkvalitnění úklidů pracovišť zauhlování a přilehlých. Nejdůležitějším úkolem roku 2010 bude neustálé zefektivňování naší činnosti, hlavně ve snižování provozních nákladů, minimalizaci přesčasové práce a v dopravní činnosti vyloučením zbytečných manipulací. Nadále musíme vynakládat zvýšené úsilí v oblasti bezpečnosti práce a požární ochrany, které by mělo být završeno získáním certifikátu systému managementu bezpečnosti a ochrany zdraví při práci ČSN OHSAS 18 001:2008. Závěrem mi dovolte poděkovat všem zaměstnancům společnosti za odvedenou práci a obchodním partnerům za velmi dobrou spolupráci.

Ing. František M a r o u š e k předseda představenstva SD - Kolejová doprava, a.s.

-5-

Přehled vybraných výsledků společnosti Tabulka č. 1: Vybrané ekonomické ukazatele Kapitola Vybrané ekonomické ukazatele

Jednotka

Přeprava uhlí Přeprava vápence pro ČEZ, a. s. Výdaje na ekologii

tis. tun tis. tun tis. Kč

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

15 063 213 265

14 261 215 929

14 244 221 1 209

14 758 232 408

17 299 177 145

16 729 121 150

16 163 147 193

Fyzický počet zaměstnanců k 31. 185 218 189 191 190 232 355 12. počet Tržby WLV.č 39 884  251 626 271 946 77 632 31 163 41 509 04 094 EBITDA WLVKč 7 011 1 270 7 761 8 454 0 494 7 131 4 225 EBIT WLV Kč  76 0 996 4 828 5 043 6 437 8 617 2 788 Čistý zisk WLV Kč 2 745  681 1 130 1 762 5 611 6 076 9 287 Rentabilita investovaného kapitálu 1,51 2,11 2,97 3,11 3,26 3,81 4,86 (ROIC) % Celková aktiva WLV. Kč 20 428 26 535 439 649 33 398 66 959 98 807 13 490 Vlastní kapitál WLV. Kč 28 076 35 010 345 425 41 367 66 017 80 612 97 741 Finanční dluh WLV. Kč     Finanční dluh / vlastní kapitál % x x x x x x [ Investice WLV. Kč 29 503 9 910 6 888 1 455 5 947 4 294 8 141 89 916 61 238 Provozní cash flow WLV Kč  266 5 225 2 884 2 408 4 697

6

Hlavní události roku do uzávěrky výroční zprávy podpis přepravních smluv na rok 2009 se Severočeskými doly a.s. schválení podnikatelského záměru 2009 schválení účetní závěrky za rok 2008 auditorem změna složení členů představenstva a dozorčí rady

leden 2009

▪ ▪ ▪ ▪

duben 2009

▪ zahájení provozování zauhlování a skládkování na elektrárně Prunéřov ▪ remotorizace motorové lokomotivy 774.704

květen 2009

▪ ▪ ▪ ▪

zahájení provozování zauhlování a skládkování na elektrárně Ledvice veřejné komplexní prověrky bezpečnosti práce práce na štěrkovém loži vlečky ÚUL odkup dozerů od ČEZ a.s. – elektrárna Ledvice

červenec 2009

▪ ▪ ▪ ▪

práce na koleji č. 5,6 a výhybky č. 28 vlečky ÚUL oprava přípojných polí a odvodnění koleje ÚUL podbíjení zhlaví ÚUL strojní podbíjení v Tušimicích

srpen 2009

▪ odkup elektrických lokomotiv řady 114 od Severočeských dolů a.s.

září 2009

▪ změna složení členů představenstva ▪ dokončení opravy a modernizace lokomotivy 130.041-7 ▪ zahájení přeprav uhlí po celostátních drahách v úseku Světec - Kadaň

říjen 2009

▪ zahájení provozování zauhlování, skládky a vlečky na elektrárně Tušimice ▪ odkup dvou motorových lokomotiv řady 740 od ČEZ a.s. – elektrárna Tušimice ▪ práce na koleji 52a,102 v Tušimicích

prosinec 2009

▪ ▪ ▪ ▪ ▪

leden 2010

▪ podpis přepravních smluv na rok 2010 se Severočeskými doly a.s. ▪ schválení podnikatelského záměru 2010 ▪ přeprava uhlí po celostátních drahách v úseku Březno u Chomutova – Počerady

únor 2010

▪ schválení účetní závěrky za rok 2009 auditorem

pořízení sacího bagru COMPEL VAC 250MD podbíjení kolejí vlečky ÚUL dokončení opravy a modernizace lokomotivy 130.048-2 uzavření kolektivní smlouvy na období 2010-2012 odkup budov a pozemků od Severočeských dolů a.s. - ÚUL

-7-

Zpráva dozorčí rady Dozorčí rada společnosti SD - Kolejová doprava, a.s., se v roce 2009 sešla na dvanácti zasedáních, v jejichž rámci realizovala svou úlohu pravidelného dohledu nad výkonem působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti, průběžně kontrolovala hospodaření společnosti a dodržování obecně platných předpisů a stanov společnosti, jakož i plnění usnesení valné hromady. Postupovala dle schváleného Programu jednání dozorčí rady SD - Kolejová doprava, a.s. na rok 2009. Svou činnost vykonávala v souladu s obchodním zákoníkem a se stanovami společnosti. Dozorčí rada kontrolovala chod společnosti se zaměřením na oblast výrobně-technickou, obchodní, personální, organizační a ekonomickou. Svou pozornost soustřeďovala zejména na plnění ročního plánu SD – Kolejová doprava, a.s., pro rok 2009. Průběžně se vyjadřovala k dalším záležitostem, které přísluší do její kompetence a jsou specifikovány ve stanovách společnosti. Dozorčí rada přezkoumala Zprávu o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2009, shledala údaje v ní uvedené věcně správnými a konstatuje, že jiné relevantní skutečnosti jí nejsou z titulu činnosti kontrolního orgánu známy. Dozorčí rada přezkoumala řádnou účetní závěrku společnosti SD – Kolejová doprava, a.s., za rok 2009. Dozorčí rada přezkoumala Zprávu o auditu roční účetní závěrky provedeném auditorem společnosti a ztotožnila se s výrokem bez výhrad. Dozorčí rada konstatuje, že účetní záznamy a evidence byly vedeny průkazným způsobem a v souladu s platnými právními předpisy upravujícími vedení účetnictví, stejně tak i se stanovami společnosti. Na základě přezkoumání podkladů předložených představenstvem společnosti dozorčí rada rovněž konstatuje, že řádná účetní závěrka ve všech významných souvislostech věrně zobrazuje majetek, závazky, vlastní kapitál a vývoj finanční situace společnosti. Dozorčí rada se seznámila se zprávou o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku a k jejímu obsahu nevyjádřila žádné výhrady. Dozorčí rada doporučuje jedinému akcionáři, společnosti Severočeské doly a.s., aby při výkonu působnosti valné hromady společnosti SD – Kolejová doprava, a.s., schválil řádnou účetní závěrku a předložený návrh představenstva na rozdělení zisku za rok 2009.

V Chomutově dne 22. 3. 2010 Z pověření dozorčí rady:

Ing. Pavel Vaňas předseda dozorčí rady SD – Kolejová doprava, a.s.

-8-

Orgány společnosti a její management PŘEDSTAVENSTVO: Ing. František Maroušek

(*1956)

předseda představenstva, absolvent Kyjevského polytechnického institutu - fakulta strojní a postgraduálního studia VŠB Ostrava - fakulta hornicko-geologická 28 let praxe v hornictví - skupina Severočeských dolů (*1960)

Ing. Aleš Schilberger

místopředseda představenstva, absolvent Vysoké školy dopravy a spojů – fakulta provoz a ekonomika dopravy a spojů 25 let praxe v hornictví – skupina Severočeských dolů (*1966)

Ing. Eduard Tyrpekl

člen představenstva, - do 21. 9. 2009 absolvent Vysoké školy ekonomické v Praze – fakulta výrobně ekonomická 14 let praxe v hornictví - skupina Severočeských dolů (*1955)

Ing. Jiří Kynčil

člen představenstva, - od 21. 9. 2009 absolvent Vysoké školy dopravy a spojů – fakulta provoz a ekonomika železniční dopravy 13 let praxe v hornictví

DOZORČÍ RADA: (*1962)

Ing. Pavel Vaňas

předseda dozorčí rady člen představenstva a obchodní ředitel SD a.s. absolvent ČVUT Praha - fakulta strojní 22 let praxe v hornictví Ing. Viktor Hrdina, MBA

(*1972)

místopředseda dozorčí rady vedoucí odboru plánování a controllingu SD a.s. absolvent Vysoké školy ekonomické v Praze - fakulta financí 12 let praxe v hornictví Ing. Pavel Novotný, MBA

(* 1963)

člen dozorčí rady vedoucí obchodního odboru SD a.s. absolvent Vysoké školy báňské v Ostravě - fakulta hornictví a geologie 22 let praxe v hornictví -9-

(*1970)

Jaroslav Hrabáč

člen dozorčí rady předseda ZV OO SD - Kolejová doprava, a.s., sděl. a zabezp. obvodář společnosti VIAMONT Servis a.s. vyučen provozní elektrikář 21 let praxe v údržbě sdělovacího a zabezpečovacího zařízení drah (*1954)

Miroslav Husinecký

člen dozorčí rady, strojvedoucí na provozu Tušimice absolvent Střední průmyslové školy strojní a dopravní v Děčíně 32 let praxe v hornictví - skupina Severočeských dolů

(*1960)

Ing. Jiří Wagner

člen dozorčí rady, absolvent ČVUT Praha - fakulta elektrotechnická 20 let praxe v železniční dopravě a údržbě železničních drah

MANAGEMENT: Ing. František Maroušek ředitel a.s. Ing. Aleš Schilberger výrobně technický náměstek ředitele a.s. Ing. Eduard Tyrpekl ekonomicko personální náměstek ředitele a.s.

- do 30. 9. 2009

Ing. Jiří Kynčil ekonomicko personální náměstek ředitele a.s.

- od 1. 10. 2009

podrobné údaje o managementu společnosti - viz představenstvo.

- 10 -

Zpráva o podnikatelské činnosti Hospodaření společnosti Zisk Dosažený zisk před zdaněním ve výši 23.966 tis. Kč je oproti podnikatelskému záměru roku 2009 vyšší o 4.849 tis. Kč. Tvorbu zisku ovlivnily pozitivně zejména úspory plánované výše osobních nákladů ve výši 5,7 mil. Kč a v důsledku propadu přeprav nižší spotřeba PHM o 4,6 mil. Kč a trakční energie o 5,6 mil. Kč.

Náklady K zajištění všech činností společnosti byly v průběhu roku 2009 vynaloženy náklady v celkové výši 384 287 tis. Kč (bez započtení daně z příjmů právnických osob a odložené daně). Tabulka č. 2: Rozdělení výdajů patřících do nákladové položky Služby v tis. Kč Nájemné za pronajatý majetek Skupiny SD Nájemné formou oprav na pronajatém majetku SD Kontrolní a dohlédací činnost nad kolejištěm Vlečné a přístavba vozů Služby traťové mechanizace Vykládka paliva EPR Ostatní Celkem

2009

2008

2007

2006

21 644

22 251

22 683

21 644

1 843

1 222

21 937

18 606

14 481 6 257 27 209 6 140 18 917 96 491

12 702 12 612 26 325 6 441 10 463 92 016

12 167 5 764 10 103 6 747 30 667 110 068

11 784 5 009 12 229 6 966 8 007 84 245

Oproti předchozím obdobím, kdy byly provedené opravy většího rozsahu následně přeúčtovány v plné výši SD – Kolejové dopravě, a. s., v roce 2009 hradila společnost pronajímateli majetku (Severočeské doly a.s.) pouze poměrnou část provedených oprav, rozpočítanou do jednotlivých let podle doby životnosti opravy. Do meziročního poklesu nákladů na vlečné se promítlo celoroční zajišťování činností vlečky EMĚ vlastními zaměstnanci a technikou. Objem služeb traťové mechanizace za rok 2009 ovlivnilo nasazení těžké kolejové mechanizace při pracích na koleji č. 51 na DNT a při čištění a podbíjení kolejí. Do meziročního nárůstu ostatních služeb v roce 2009 se promítly zejména náklady související s úklidem dopravních tras zauhlování ve výši 4.041 tis. Kč a dále pak vyšší operativní nájmy v důsledku celoročního provozování buldozerů Caterpillar na EMĚ (zvýšení oproti roku 2008 o 2.464 tis. Kč).

Výnosy Společnost dosáhla za rok 2009 výnosů v celkové výši 408.253 tis. Kč. Z celkového objemu připadá 407.012 tis. Kč na tržby z prodeje služeb a 1.241 tis. Kč na úroky z vkladů. Dočasně volné finanční prostředky byly stejně jako v roce 2008 ukládány do depozitních směnek Komerční banky s maximální dobou úložky 10 dnů a do korporátních směnek společnosti Severočeské doly a.s. s dobou úložky max. 3 týdny. Všechny výše uvedené vklady byly - 11 -

úročeny pevnou, předem stanovenou úrokovou mírou. Jiné investiční instrumenty nebyly společností využívány. Graf č. 1 Rozdělení tržeb z prodeje služeb

100,00 90,00 80,00

Tržby v (%)

70,00 60,00

skupina SD

50,00

ČEZ

40,00

ostatní

30,00 20,00 10,00 0,00 2007

2008

2009

Roky

Tabulka č.3: Ukazatele hospodaření Kapitola Výsledky Jednotk hospodaření a Rentabilita investovaného % kapitálu (ROIC) Rentabilita vlastního % kapitálu, čistá (ROE netto) Rentabilita aktiv, čistá % (ROA netto) EBIT marže % Finanční dluh / vlastní % kapitál % Finanční dluh / EBITDA

Celková likvidita Poměr provozního cash flow k závazkům Obrat aktiv Krytí stálých aktiv Stupeň odepsanosti dlouhodobého hmotného majetku

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

1,51

2,11

2,97

3,11

3,26

3,81

4,86

6,85

2,32

3,27

3,43

7,24

4,31

4,96

5,15

1,81

2,57

2,69

5,69

3,33

3,81

3,33

4,37

5,45

5,42

4,96

5,45

5,64

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

%

131,90

147,17

170,66

192,71

%

7,07

97,18

91,06

71,07

1

0,54

0,59

0,63

0,64

%

102,70

103,15

106,77

108,09

%

13,04

18,67

24,06

x x x 146,9 170,95 211,49 6 107,3 162,07 108,49 3 0,74 0,71 0,80 105,9 111,34 117,02 4

30,72 32,23

36,55

Řízení bezpečnosti a jakosti V průběhu roku 2009 nedošlo k žádnému smrtelnému pracovnímu úrazu. Pracovní podmínky zaměstnanců jsou zajišťovány dle platných zákonů a ostatních právních předpisů. V rámci - 12 -

40,75

zajištění bezpečnosti a ochrany zdraví při práci ve společnosti jsou prováděny pravidelné kontroly a prověrky na všech stupních řízení. Zaměstnanci absolvují pravidelná školení a vzdělávání. Prevence rizik před pracovními úrazy je zajištěna pomocí interních směrnic a dokumentace k zajištění bezpečnosti práce, které reagují na vzniklé podněty. Společnost je držitelem certifikátu systému řízení jakosti ČSN EN ISO 9001: 2001 a certifikátu environmentální politiky ČSN EN ISO 14001:2005 s rozšířenou působností na provozování veřejné a neveřejné drážní dopravy na celostátních drahách. Během roku 2009 docházelo k přípravám pro certifikaci společnosti systémem OHSAS 18001:2007, která je plánována na 1. čtvrtletí roku 2010.

Investice V průběhu roku 2009 byl pořízen dlouhodobý majetek v celkovém objemu 38,1 mil. Kč. Z toho cca 21,4 mil. Kč bylo investováno do modernizace a pořízení železničních kolejových vozidel, 7 mil. Kč činily výdaje na zakoupení sacího bagru, pro zajištění skládkování na elektrárně Ledvice byly pořízeny dozery za 5,5 mil. Kč. Další prostředky byly směrovány do vybavení opraven lokomotiv, nákupu zemních strojů, termovizních kamer a pořízení služebních automobilů. V katastrálním území Chudeřice u Bíliny a Ledvice byly od Severočeských dolů a. s. odkoupeny pozemky a budovy za 1,2 mil. Kč.

Strategické záměry Strategické záměry společnosti SD – Kolejová doprava, a.s. principálně vycházejí ze strategie Skupiny ČEZ, předmětu činnosti a podnikatelského prostředí. Společnost provozuje veřejnou i neveřejnou dopravu na celostátních a regionálních drahách a drahách – vlečkách dle platných licencí, na základě platných úředních povolení je provozovatelem drah – vleček převážně patřících společnosti ČEZ a.s. a je také provozovatelem důlních drah Severočeských dolů a.s. a drážní dopravy na nich. Základem dlouhodobé strategie vedení společnosti je spolehlivé zabezpečení všech požadavků ze strany SD na zajištění přeprav a manipulací při nakládce uhlí pro elektrárny ČEZ a.s. i ostatní velkoodběratele z lokality Doly Nástup Tušimice a Doly Bílina. Dalším strategickým záměrem vedení společnosti byl v minulých letech zahájený proces diverzifikace podnikatelské činnosti orientované mimo přepravu uhlí pro elektrárny Skupiny ČEZ. Společnost usilovala zejména o možnost zajišťování komplexních služeb předních palivových cyklů elektráren ČEZ, a.s. V závěru roku 2009 byl tento strategický cíl dokončen. Od 1. 10. 2009 na elektrárně ETU společnost zajišťuje vedle provozování vlečky a také zauhlování na ETU. Přední palivový cyklus jako druhou nejvýznamnější položku příjmové oblasti nyní společnost SD – Kolejová doprava, a.s. nyní zajišťuje v ELE, EPR, EMĚ a ETU. Jednotným trvalým strategickým záměrem je proces dalšího zefektivnění vynakládání zdrojů potřebných pro realizaci hlavní činnosti. Spočívá např. ve snižování provozní nákladovosti, minimalizaci přesčasové práce osádek lokomotiv a vyloučení zbytečných manipulací. Současně společnost usiluje o maximalizaci externích výkonů mimo společnosti SD využitím volných kapacit výrobního zařízení společnosti v oblasti přepravy a nově i čistících a úklidových prací s využitím sacího bagru COMPEL VAC na povozku T815.

- 13 -

Podnikatelské prostředí Podnikatelské prostředí společnosti SD – Kolejová doprava, a.s. při zajišťování přepravy uhlí po důlních drahách a vlečkách pro elektrárny ČEZ a.s. a ostatní odběratele má svá specifika. Plánovaný objem přepravy uhlí v roce 2009 byl sjednán s odbytem SD, skutečná výše odběru uhlí pak byla v průběhu roku postupně upravována reálnou potřebou odběratelů. Vedení společnosti pracuje na rozšíření podnikatelských možností společnosti zajišťováním přeprav reálného objemu uhlí, případně jiných sypkých substrátů s využitím liberalizovaného přístupu na celostátní dráhy. Je si však vědomo skutečnosti, že tento segment trhu je dnes saturován a získání zakázek v době, kdy se na hospodářství ČR začal projevovat nepříznivý vliv celosvětové finanční a hospodářské krize, nebude snadné. Možnost, jak se prosadit v konkurenci, je nabídnutí operativních, rychlých služeb a příznivých cen pro zákazníky v regionální dopravě.

Hlavní předmět podnikání V průběhu roku 2009 převážná část tržeb plynula do společnosti z přepravy a manipulace s energetickým uhlím pro Severočeské doly a.s. Za celý rok bylo přepraveno a zmanipulováno celkově 16.163 tis. tun uhlí, přičemž přepravy v Tušimicích činily 10.096 tis. tun a manipulace v Ledvicích dosáhly objemu 6.067 tis. tun. Přepravy v provozu Tušimice se oproti roku 2008 snížily o 180 tis. tun (tj. o 1,8 %), k podstatnému snížení došlo u výkonů v Ledvicích (meziroční pokles o 386 tis. tun, tj. o 6 % méně oproti objemům roku 2008). Rozdělení přeprav pro jednotlivé elektrárny ČEZ, a.s. je znázorněno v grafu č. 2. Stejně jako v předchozích letech byla v roce 2009 zajišťována přeprava vápence po důlní dráze do ETU a vlečkování na EPR. Mezi nejvýznamnější podnikatelské aktivity společnosti se v průběhu roku 2009 zařadilo poskytování komplexních služeb v rámci předního palivového cyklu uhelných elektráren, které v sobě zahrnuje provozování vleček, vykládky paliva a dalších substrátů, provozování skládek paliv a zauhlování elektráren. Tyto činnosti byly zajišťovány v plném rozsahu pro elektrárny Ledvice, Mělník, Prunéřov a Tušimice. Veškeré tržby byly v roce 2009 realizovány výhradně v tuzemsku. SD - Kolejová doprava, a.s. nemá k dnešnímu dni a ani v průběhu roku 2009 neměla žádnou provozní jednotku v zahraničí. Graf č. 2: Rozdělení manipulací a přeprav uhlí do elektráren ČEZ, a.s. (v tis. tun)

14 000

Objem v tis. tunách

12 000 10 000

elektrárna Prunéřov I elektrárna Prunéřov II

8 000

elektrárna Chvaletice 6 000

elektrárny Mělník II a III ČEZ celkem

4 000 2 000 0 2007

2008

2009

Roky

- 14 -

Finance Akcie a akcionáři Akcie společnosti nejsou veřejně obchodovatelné. 100 % akcií vlastní Severočeské doly a. s. ve formě hromadné akcie č. HA 1 ve jmenovité hodnotě 355.000.000 Kč, která nahrazuje jednotlivé listinné akcie na jméno č. 1 - 400, z nichž každá má jmenovitou hodnotu 887.500 Kč. V průběhu roku 2009 nebyla změněna jmenovitá hodnota stávajících akcií a ani nedošlo k vydání nových akcií.

Valná hromada v roce 2009 Jediný akcionář v působnosti valné hromady rozhodl dne 30. 3. 2009 o rozdělení zisku po zdanění za rok 2008 ve výši 16.076 tis. Kč: - příděl do rezervního fondu

14.496 tis. Kč

- příděl do sociálního fondu

1.580 tis. Kč

Personalistika K 31. 12. 2009 zaměstnávala společnost 355 osob. Nejvýznamnější nárůst zaměstnanců souvisel s převzetím zauhlování a skládkování, kdy na EPR bylo ke dni 1. 4. 2009 přijato 40 zaměstnanců, na ELE ke dni 1. 5. 2009 21 zaměstnanců a ke dni 1. 10. 2009 na ETU 30 zaměstnanců. Stav zaměstnanců oproti konci roku 2008 vzrostl o 123 osob. Podniková kultura společnosti vychází z principů chování skupiny ČEZ. Vnitropodnikové činnosti jsou řízeny v souladu ČSN EN ISO 9001:2001 a ČSN EN ISO 14001:2005. V oblasti rovného zacházení se zaměstnanci vychází společnost z obecně platných ustanovení Zákoníku práce. Rozhodující okruh vzdělávání byl zaměřen na udržování a doplňování kvalifikace. V průběhu roku 2009 bylo vyškoleno 6 vozmistrů z řad vlastních zaměstnanců, dále proběhla školení svářečů, kurzy obsluh zemních strojů a dopravní školení. Odborní ekonomičtí pracovníci absolvovali externí školení týkající se změn v daních, v nemocenském a důchodovém zabezpečení. Pro vedoucí zaměstnance byl zorganizován kurz „nenásilné komunikace“ a „emočního tréninku. Celkové roční výdaje na školení dosáhly objemu 0,6 mil. Kč. Vlivem nárůstu počtu zaměstnanců vzrostly výdaje na sociální politiku v roce 2009 na celkovou částku 7.378 tis. Kč (z toho výdaje ze sociálního fondu 2.157 tis. Kč).

- 15 -

Oblast příspěvek na závodní stravování příspěvek na penzijní připojištění ochranné prostředky, ochranné nápoje lékařské prohlídky příspěvek na činnost odb. organizací stravování důchodců šekové knížky školení ostatní náklady (vitamíny, očkování)

Náklad (v tis. Kč) 1 562 1 683 1 017 222

Dotace z SF (v tis. Kč) 663

852 7 635 643 94

Ke konci roku 2009 působilo ve společnosti pět odborových organizací. Vztahy mezi vedením a odborovými organizacemi jsou korektní, v průběhu roku neproběhla žádná stávka a ani nebyla vyhlášena stávková pohotovost. Po uplynutí každého čtvrtletí jsou odbory informovány písemnou formou o plnění kolektivní smlouvy. Dne 31. 12. 2009 byla uzavřena kolektivní smlouva na období 2010-2012.

Vývoj legislativního rámce V průběhu roku 2009 nedošlo ke změně legislativního rámce předmětu působnosti společnosti. SD – Kolejová doprava, a.s. provozuje drážní dopravu dle zákona č. 266/1994 Sb. O drahách na celostátních a regionálních drahách a na drahách-vlečkách dle platných licencí. Dále je společnost provozovatelem drah-vleček podle platných úředních povolení Drážního úřadu – v roce 2009 byla stávající povolení rozšířena o úřední povolení na provozování vlečky ČEZ – elektrárna Tušimice. Společnost je současně provozovatelem důlních drah Severočeských dolů a.s. a drážní dopravy na nich dle vyhlášky ČBÚ č. 35/1998 Sb.

Ochrana životního prostředí Při zabezpečování výkonů společnosti nedošlo k žádné ekologické havárii, ze strany státních úřadů nebyly vyměřeny žádné poplatky za znečišťování životního prostředí. Struktura výdajů na ochranu životního prostředí vynaložených během roku 2009: - čištění odpadních vod 44 tis. Kč - nakládání s odpady 149 tis. Kč Odpadní vody z opravny lokomotiv provozu Tušimice jsou čištěny v zařízení pronajímatele majetku – Severočeských dolů, a.s. Tuhý komunální odpad a nebezpečný odpad je odvážen a následně likvidován prostřednictvím specializovaných firem s příslušnými oprávněními.

- 16 -

Výzkum a vývoj Během roku 2009 nebyly vynaloženy prostředky na financování výzkumu a vývoje. SD - Kolejová doprava, a.s. nevlastní žádný patent a neposkytuje licence jiným subjektům. Smluvně je využívána dodavatelská licence na používání programového vybavení v modernizovaném zabezpečovacím zařízení kolejiště důlní dráhy v Tušimicích a v novém zabezpečovacím zařízení kolejiště vlečky Úpravny uhlí Ledvice, dále programové vybavení k ověřování znalostí zaměstnanců v oblasti bezpečnosti práce a požární ochrany. Ze všech licenčních smluv uzavřených na dobu neurčitou nevyplynuly v roce 2009 žádné poplatky.

Soudní spory Během roku 2009 a ani v současné době nejsou vůči SD - Kolejová doprava, a.s. vedeny soudní spory, které by mohly mít významné dopady pro společnost (vliv na hospodaření, vztahy se státními institucemi a podniky, ohrožení dobrého jména společnosti).

Dárcovství a sponzorský program V průběhu roku 2009 byly společností poskytovány pouze finanční dary. Dar ve výši 15 tis. Kč byl věnován na podporu amatérských sportovců HC Bílina, darem 2 tis. Kč byla podpořena činnost fotbalového klubu SK Ledvice a Jezdeckého klubu Chomutov, 5 tis. Kč činil dar fotbalovému klubu Klášterec nad Ohří na úhradu části nákladů na dopravu žákovských družstev na soustředění. V oblasti společenských akcí obdržela 13. základní škola v Chomutově finanční příspěvek ve výši 2 tis. Kč na pořádání dětského letního tábora, po 2 tis. Kč bylo předáno na činnost sdružení Klášterečtí maturanti a Mysliveckého sdružení v Údlicích. V sociální oblasti bylo věnováno 3 tis. Kč na pořízení speciálního ortopedického vozíku, 5 tis. Kč bylo podpořeno postižené nezletilé dítě a 3 tis. Kč zaslala společnost Diakonii na zajištění tělesných rehabilitací a masáží pro postižené děti. V rámci zachování kulturního dědictví věnovala společnost 5 tis. Kč na revitalizaci historické parní lokomotivy. Do sponzorského programu bylo investováno 96 tis. Kč, z toho činila propagace společnosti v médiích 35 tis. Kč, reklamní činnost na místních veřejných a společenských akcích 33 tis. Kč. Výdaje za propagaci loga společnosti na sociálních automobilech Městských středisek sociálních služeb v Kadani a ve Vejprtech dosáhly částky 28 tis. Kč. Přes 80 % sponzorských výdajů bylo směrováno ke konkrétním subjektům v regionu Severozápadních Čech.

V Tušimicích, dne 12. března 2010

Za SD - Kolejová doprava, a.s. Ing. František Maroušek předseda představenstva

- 17 -

Rozdělení zisku za rok 2009 Rozhodnutím jediného akcionáře v působnosti valné hromady podle § 190 Obchodního zákoníku bylo dne 29. března 2010 schváleno rozdělení zisku společnosti SD - Kolejová doprava, a.s. za rok 2009 po zdanění ve výši 19. 286.916, 94 Kč následovně:

1) příděl do rezervního fondu 2) příděl do sociálního fondu 3) podíl akcionáře na zisku společnosti (dividenda 36 540 Kč/akcie)

964.916,94 Kč 3.706.000,-- Kč 14.616.000,-- Kč

Za SD – Kolejová doprava, a.s.

Ing. František Maroušek předseda představenstva a.s.

- 18 -

Výrok nezávislého auditora

- 19 -

Výrok nezávislého auditora k účetní závěrce společnosti

- 20 -

Účetní uzávěrka společnosti ROZVAHA V PLNÉM ROZSAHU

- 21 -

- 22 -

- 23 -

- 24 -

VÝK VÝKAZ ZISKU A ZTRÁT

- 25 -

- 26 -

- 27 -

- 28 -

- 29 -

- 30 -

- 31 -

- 32 -

- 33 -

- 34 -

- 35 -

- 36 -

Základní organizační schéma dozorčí rada akciové společnosti představenstvo akciové společnosti ředitel akciové společnosti oddělení právní

BP, PO, ekologie

manažer kvality

specialisté drážní dopravy

výrobně technický náměstek ředitele a.s.

ekonomicko personální náměstek ředitele a.s. specialista

oddělení péče o ZF

odd. personálně sociální odd. práce a mezd odd. všeobecné účtárny odd. finanční účtárny, odd. výrobní účtárny

vedoucí provozu Ledvice

vedoucí provozu Tušimice

vedoucí provozu Mělník

ekonomika a administrativa provozu

ekonomika a administrativa provozu

ekonomika a administrativa provozu

dopravní provoz

dopravní provoz

dopravní provoz

zauhlování

zauhlování

zauhlování

- 37 -

Výklad pojmů a zkratek Tabulka č. 4: Metodika výpočtu ukazatelů hospodaření: jednotka UKAZATEL POPIS

CELKOVÁ LIKVIDITA

Čistý zisk EBIT

EBIT marže

%

tis. Kč tis. Kč %

EBITDA

tis. Kč

Finanční dluh

tis. Kč

Finanční dluh / EBITDA

%

POZNÁMKA

(oběžná aktiva + časové rozlišení aktiv dlouhodobé pohledávky - vázané vklady) / (krátkodobé závazky + krátkodobé Oběžná aktiva / krátkodobé závazky bankovní úvěry a výpomoci + časové rozlišení pasiv) Pozn. vázanými vklady se rozumí bankovní účty s omezeným disponováním zisk po zdanění provozní výsledek hospodaření EBIT / (tržby za prodej zboží + tržby za prodej vlastních výrobků a služeb) EBIT + odpisy (dlouhodobé úvěry včetně části splatné do 1 roku + dluhopisy + krátkodobé úvěry) (dlouhodobé úvěry včetně části splatné do 1 roku + dluhopisy + krátkodobé úvěry) / EBITDA (dlouhodobé úvěry včetně části splatné do 1 roku + dluhopisy + krátkodobé úvěry) / průměrný vlastní kapitál

(průměrný vlastní kapitál = průměr z hodnot na začátku a na konci roku)

tis. Kč

výdaje na pořízení dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku

podle výkazu cash flow

%

(vlastní kapitál + dlouhodobé závazky + rezervy + dlouhodobé bankovní úvěry) / stálá aktiva

(stálými aktivy se rozumí hmotný, nehmotný i finanční dlouhodobý majetek)

Obrat aktiv

1

(tržby za prodej zboží + výkony) / průměrná aktiva

výkony = tržby za prodej vlastních výrobků a služeb + změna stavu zásob vlastní činnosti + aktivace) (prům. aktiva = průměr z hodnot na začátku a na konci roku)

Poměr provozního cash flow k závazkům

%

čistý peněžní tok z provozní činnosti / (Dlouhodobé závazky + rezervy + dlouhodobé úvěry)

tis. Kč

čistý peněžní tok z provozní činnosti

Finanční dluh / Vlastní kapitál

Investice

Krytí stálých aktiv

Provozní cash flow

%

Rentabilita aktiv čistá (ROA netto)

%

zisk po zdanění / průměrná aktiva

(průměrná aktiva = průměr z hodnot na začátku a na konci roku)

Rentabilita vlastního kapitálu (ROE netto)

%

zisk po zdanění / průměrný vlastní kapitál

(průměrný vlastní kapitál = průměr z hodnot na začátku a na konci roku)

%

Oprávky a opravné položky k dlouhodobého hmotného majetku / Pořizovací cena dlouhodobého hmotného majetku v užívání, brutto

Stupeň odepsanosti dlouhodobého hmotného majetku

Tržby

tis. Kč

tržby za prodej zboží + tržby za prodej vlastních výrobků a služeb

- 38 -

Použité zkratky: ČBÚ Český báňský úřad EBIT zisk před zdaněním a ostatními výnosy a náklady EBITDA zisk před zdaněním, ostatními výnosy a náklady a odpisy ECH elektrárna Chvaletice EMĚ elektrárny Mělník ELE elektrárna Ledvice EPR elektrárny Prunéřov ETU elektrárna Tušimice OECD Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj PHM pohonné hmoty ROA rentabilita aktiv čistá ROE rentabilita vlastního kapitálu čistá SD Severočeské doly a.s. DB Doly Bílina DNT Doly Nástup Tušimice SD-KD SD - Kolejová doprava, a.s.

Seznam použitých tabulek a grafů Tabulka č. 1: Vybrané ekonomické ukazatele Tabulka č. 2: Rozdělení výdajů patřících do nákladové položky Služby v tis. Kč Tabulka č. 3: Ukazatele hospodaření Tabulka č. 4: Metodika výpočtu ukazatelů hospodaření Tabulka č. 5: Abecední seznam společností – členů koncernu Tabulka č. 6: Konsolidační celek SKUPINA ČEZ k 31. 12. 2009 Tabulka č. 7: Konsolidační celek SKUPINA SD k 31. 12. 2009 Graf č. 1: Rozdělení tržeb z prodeje služeb Graf č. 2: Rozdělení manipulací a přeprav uhlí do elektráren ČEZ, a.s. (v tis. tun)

- 39 -

Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2009

v podnikatelském seskupení Severočeských dolů dle §66a, odst. 9 Obchodního zákoníku

Vymezení subjektů: Přímo ovládající osoba:

Severočeské doly a.s. Boženy Němcové 5359, 430 01 Chomutov IČ: 49 90 19 82 KS Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 495

Nepřímo ovládající osoba:

ČEZ, a.s. Duhová 2/1444, 140 53 Praha 4 IČ: 45 27 46 49 Rejstříkový soud v Praze, oddíl B, vložka 1581

Ovládaná osoba:

SD - Kolejová doprava, a.s. Tušimice 7, 432 01 Kadaň IČ: 25 43 81 07 KS Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 1389

Společnost Severočeské doly a.s. disponuje 100 % podílem na hlasovacích právech ve společnosti SD – Kolejová doprava, a.s. a je tak jediným akcionářem. Společnost ČEZ, a.s. disponuje 100 % podílem na hlasovacích právech společnosti Severočeské doly a.s. a je tak jediným akcionářem. Vztah mezi společnostmi ČEZ, a.s., Severočeskými doly, a.s. a společnosti SD – Kolejová doprava, a.s. je založen na principu tzv. faktického koncernu, z čehož vyplývá, že mezi těmito společnostmi nebyla uzavřena ovládací smlouva. Dozorčí rada současně provádí kontrolu nad výkonem působnosti představenstva a nad uskutečňováním podnikatelské činnosti společnosti SD – Kolejová doprava, a.s.

- 40 -

Tabulka č. 5: Abecední seznam společností – členů koncernu Poř. č. Název společnosti 1 AGM, a.s. v likvidaci 2 AGROCREDIT, a.s. 3 Akcez Enerji A.S.

IČ 49240269 25542524 683 905

4

AK-EL Yalova Elektrik Üretim A.S.

417382

5 6 7

Aken B.V. Akenerji Elektrik Enerjisi Ithalat Ihracat ve Toptan Ticaret A.S. Akenerji Elektrik Üretim A.S.

8

Akka Elektrik Üretim A.S.

664669

9

Akkur Enerji Üretim A.S.

607030

10 11 12 13 14 15 16 17

ALLEWIA leasing, s.r.o. AMADEUS MARKETING CSA, s.r.o. BH CAPITAL, a.s. Bohemian Development, a.s. Centrum výzkumu Řež s.r.o. CEZ Albania Sh.A. CEZ Bosna i Hercegovina d.o.o. CEZ Bulgaria EAD

18

CEZ Ciepło Polska sp. z o.o.

19 20 21

CEZ Deutschland GmbH CEZ Distributie S.A. CEZ Elektro Bulgaria AD

22 23 24 25

CEZ Elektroproizvodstvo Bulgaria AD CEZ Finance B.V. CEZ Finance Ireland Ltd. CEZ Hungary Ltd.

26 27

CEZ Chorzow B.V. CEZ International Finance B.V.

24 356 181 512971 255005/202577

61942634 49680030 00546682 28073142 26722445 K91629005R 65-01-0142-08 BULSTAT No. 131434768 0000287855 HRB 139537 14491102 BULSTAT No. 175133827 200511185 33264065 471 391 13520670-4013-113-01 24305703 24 461 985

41

Sídlo Praha 1, Senovážné nám. 24, PSČ 110 00 Praha 4, Durychova 101, PSČ 142 01 Miralay Şefik Bey Sok. Ak-Han No. 15, Room no: 3, Gümüşsuyu Beyoğlu, 34437, Istanbul, Turecko Miralay Şefik Bey Sokakm No. 13, K:4, Oda No. 1, Gümüşsuyu Beyoğlu, 34437, Istanbul, Turecko Bergweg 133-A, 3037 EE Rotterdam, Nizozemsko Miralay Şefik Bey Sokak, No.13, K:4, Oda No. 1, Gümüşsuyu Beyoğlu, 34437, Istanbul, Turecko Miralay Şefik Bey Sokakm No. 13, K:4, Oda No. 1, Gümüşsuyu Beyoğlu, 34437, Istanbul, Turecko Miralay Şefik Bey Sokakm No. 13, K:4, Oda No. 1, Gümüşsuyu Beyoğlu, 34437, Istanbul, Turecko Miralay Şefik Bey Sokak, Ak Han No.15-17, K:3-4, Oda No. 2, Gümüşsuyu Beyoğlu, 34437, Istanbul, Turecko Bohumín, Šunychelská 1159, PSČ 735 81 Praha 8, Sokolovská 100/94, PSČ 186 00 Brno, Příkop 834, PSČ 602 00 Praha 1, V kolkovně 920/5, PSČ 110 00 Husinec-Řež č. p. 130, PSČ 250 68 Abdyl Frasheri Street, EGT Tower, P. 12/1, Tirana, Albanie Fra Andela Zvizdovica br. 1, Sarajevo, Bosna a Hercegovina Sofia, Municipality of Sredets, 140 G.S. Rakovski street, PC 1000, Bulharská republika ul. RondoONZ, likal VII Pietro, Warszawa, PSČ 00-124, Polská republika München, Karl-Theodor Str. 69, PC 80803, Spolková republika Německo Craiova, Dolj County, 2, Brestei St, PC 200581, Rumunsko Sofia, Municipality of Sredets, 140 G.S. Rakovski street, PC 1000, Bulharská republika Village of Ezerovo, Varna District, PC 9168 Varna, Bulharská republika Prins Bernhardplein 200, 1097JB, Amsterdam, Nizozemské království Arthur Cox Building, Earlsfort Terrace, Dublin 2, Irsko Károlyi Mihály u. 12, IV. em., Ybl Palota Irodaház, 1053 Budapest, Maďarská republika Weena 327, 3013 AL, Rotterdam, Nizozemské království Weena 327, 3013 AL, Rotterdam, Nizozemsko

Název společnosti Poř. č. 28 CEZ Laboratories Bulgaria EOOD 29 30 31

CEZ MH B.V. CEZ Nowa Skawina S.A. CEZ Poland Distribution B.V.

32 33 34

CEZ Polska sp. z o.o. CEZ Producty Energetyczne Polska sp.z o.o. CEZ Razpredelenie Bulgaria AD

35

CEZ Romania S.R.L.

36 37 38 39 40 41 42

CEZ RUS OOO CEZ Servicii S.A. CEZ Silesia B.V. CEZ Slovensko, s.r.o. CEZ Srbija d.o.o. CEZ Trade Albania SH.P.K. CEZ Trade Bulgaria EAD

43 44 45 46 47 48 49 50 51 52

CEZ Trade Polska sp. z o.o. CEZ Trade Romania S.R.L. CEZ Ukraine CJSC CEZ Vanzare S.A. CEZTel, a.s. CM European Power International B.V. CM European Power International s.r.o. CM European Power Slovakia s.r.o. ClickforSky, a.s.

53 54 55 56 57

CZECH HEAT, a.s. CSA Services, s.r.o. ČEPRO, a.s. ČEPS, a.s. Česká exportní banka, a.s. , zkráceně ČEB, a.s. České aerolinie a.s.

IČ BULSTAT No. 175123128 24426342 336 846 24301380

Sídlo 1 Dobrinova Skala str., Lyulin Municipality, Sofia, Bulharská republika Weena 327, 3013 AL, Rotterdam, Nizozemské království ul. Pilsudskiego 10, 32-050 Skawina, Polsko Weena 327, 3013 AL, Rotterdam, Nizozemské království (do 1. 12. 2008 sídlo: Weena 340, 3012 NJ, Rotterdam, Nizozemské království) ul. Rondo ONZ, lokal VII Pietro, Warszawa, 00-124, Polsko ul. M. Sklodowskej-Curie 30, 41-503 Chorzow, Polsko Sofia, 330 Tsar Simeon St., Ilinden region, PC 1309, Bulharská republika

000026614 321 795 BULSTAT No. 130277958 18196091

Bucuresti, Sector 1, Str. Ion Ionescu De La Brad, Nr. 2A, Rumunsko

1087746177628 20749442 24305701 36797332 20180650 K92129026D BULSTAT No. 113570147 0000281965 21447690 34728482 21349608 25107950 24439848 44525133 44 354 258 27145573 27587991

Presnenskij val 19, Moscow, 123557, Russian Federation Piteşti, 148 Republicii Boulevard, PC 110177 Rumunsko Weena 327, 3013 AL, Rotterdam, Nizozemské království Gorkého 3, Bratislava, PSČ 811 01, Slovenská republika Bulevar Mihajla Pupina 6, Beograd, Republika Srbsko Abdyl Fransheri Street, EGT Tower, P. 12/1, Tirana, Albanie Sofia, Municipality of Sredets, 140 G.S. Rakovski street, PC 1000, Bulharská republika ul.Rondo ONZ, lokal VII Pietro, Warszawa, 00-124, Polsko Bucureşti, Sector 1, Ion Ionescu de la Brad, Nr. 2B, Rumunsko Velika Vasilkivska street 5, 01004 Kyjev, Ukrajina Craiova, Dolj County, 2, Brestei St, PC 200581, Rumunsko Praha 2, Fügnerovo náměstí 1866/5, PSČ 120 00 Weena 327, 3013 AL, Rotterdam, Nizozemsko Lakeside Park, Tomášikova 64, 831 04 Bratislava, Slovenská republika Vlčie hrdlo 1/A, Bratislava 824 12, Slovenská republika Praha 6, Jana Kašpara 1/1069, PSČ 160 08 Husinec-Řež č.p. 130, PSČ 106 00, od 10.1.2010 Trutnov 3, Kladská 466, PSČ 541 03 Praha 6, K letišti, PSČ 161 00 Praha 7, Dělnická č.p.213, č.or.12, PSČ 170 04 Praha 10, Elektrárenská 774/2, PSČ 101 52 Praha 1, Vodičkova 34 č.p. 701, PSČ 111 21 Praha 6, Letiště Ruzyně, PSČ 160 08

25085531 60193531 25702556 63078333 45795908

42

Poř. č. 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95

Název společnosti ČEZ Bohunice, a.s. ČEZ Distribuce, a. s. ČEZ Distribuční služby, s.r.o. ČEZ Distribuční zařízení, a.s. ČEZ Energetické služby, s.r.o. ČEZ Energetické produkty, s.r.o. ČEZ ENERGOSERVIS spol. s r.o. ČEZ Logistika, s.r.o. ČEZ Měření, s.r.o. ČEZ Obnovitelné zdroje, s.r.o. ČEZ Prodej, s.r.o. ČEZ Správa majetku, s.r.o. ČEZ Teplárenská, a.s. ČEZ Zákaznické služby, s.r.o. ČEZ, a. s. ČEZ ICT Sevices, a. s. ČMFL, a.s. ČSA Support s.r.o. Dřevařské závody Borohrádek - F, a.s. EDICOLA, a.s. Egemer Elektrik Üretim A.S. EGI servis, s.r.o., v konkursu EGI, a.s. v likvidaci EGP INVEST, spol. s r.o. Elektra Žabčice, a.s. Elektrociepłownia Chorzów ELCHO sp. z o.o. Elektrownia Skawina S.A. Energetické centrum, s.r.o. Energonuclear S.A. ESS s.r.o. v likvidaci Exportní garanční a pojišťovací společnost,a.s. Explosia a.s. Fernwärme GmbH Hohenmölsen - Webau FOSPOL a.s. GALA-MIBRAG-Service GmbH GALILEO REAL, k.s. GENTLEY, a.s. Global Investment a.s. v likvidaci

IČ 28861736 27232425 26871823 28922727 27804721 28255933 60698101 26840065 25938878 25938924 27232433 26206803 27309941 26376547 45274649 26470411 25541889 25674285 25288016 27756769 695245 26423316

Sídlo Praha 4, Duhová 2/1444, PSČ 140 53 Děčín 4, Teplická 874/8, PSČ 405 02 Ostrava, Moravská Ostrava, 28. října 3123/152, PSČ 709 02 Praha 4, Duhová 2/1444, PSČ 140 53 Ostrava - Vítkovice, Výstavní 1144/103, PSČ 706 02 Hostivice, Komenského 534, PSČ 253 01 Třebíč, Bráfova 16, PSČ 674 01 Ostrava, Moravská Ostrava, 28. října 568/147, PSČ 709 02 Hradec Králové, Riegrovo náměstí 1493, PSČ 500 02 Hradec Králové, Křižíkova 788, PSČ 500 03 Praha 4, Duhová 1/425, PSČ 140 53 Děčín IV., Teplická 874/8, PSČ 405 49 Chomutov, Školní 1051/30, PSČ 430 01 Plzeň, Guldenerova 2577/19, PSČ 303 28 Praha 4, Duhová 2/1444, PSČ 140 53 Praha 2, Fügnerovo náměstí 1866/5, PSČ 120 00 Praha 7, Janovského 438/2, PSČ 170 06 Praha 6, Letiště Ruzyně, K letišti, PSČ 160 08 Borohrádek, Nádražní 35, PSČ 517 24 Hradec Králové, Křižíkova 788, PSČ 500 03 Miralay Şefik Bey Sokak, Ak Han No.15-17, K:3-4, Oda No. 1, Gümüşsuyu Čelákovice, Kozovazská 1049, PSČ 250 88

60721332 13661679 28270975 0000060086 0000038504 26051818 25 344 972 25013271 45279314 25291581 HRB 204190 15053628 HRB 210208 26175291 28209117 25071858

Praha 6, M. Horákové 109, PSČ 160 41 Uherský Brod, A.Dvořáka 1707, PSČ 688 01 Hradec Králové, Křižíkova 788, PSČ 500 03 ul. M. Skłodowskiej-Curie 30, 41-503 Chorzów, Polská republika Skawina, ul. Piłsudskiego 10, 32-050, Polská republika Jindřichův Hradec, Otín č.p. 3, PSČ 377 01 Str. Polona 65, Etaj 5, Sector 1, Bucuresti, Rumunsko Teplice - Sobědruhy, Důlní 97, PSČ 415 10 Praha 1, Vodičkova 34/701, PSČ 111 21 Pardubice, Semtín 107, PSČ 530 50 Ernst-Thälmann-Str. 6, 06679 Hohenmölsen, Německo Prachovice, Tovární 302, PSČ 538 04 Elsteraue OT Profen, Platz der Freiheit 4, 06729, Elsteraue, Německo Praha 7, Janovského 438/2, PSČ 170 06 Praha 1, V kolkovně 920/5, PSČ 110 00 Praha 1, Těšnov 1

43

Název společnosti Poř. č. 96 Gröbener Logistik GmbH Spedition, Handel und Transport 97 HOLIDAYS Czech Airlines, a.s. 98 99 100 101 102 103 104 105 106 107 108 109 110 111 112 113 114 115 116 117

HYPO-CONSULT,a.s.

HOLDING KLADNO a.s."v likvidaci" Hotelinvest a.s., v konkursu IMOB a.s. Ingenieurbüro für Grundwasser GmbH Istrochem Explosives a. s. JTSD - Braunkohlebergbau GmbH JUNIA s.r.o. "v likvidaci" JUNIOR centrum, a.s. v likvidaci Komerční úvěrová pojišťovna EGAP, a.s. KONAX a.s. - v likvidaci LACOMED, spol. s r.o. LETKA, a.s., v likvidaci Letiště Praha, a. s. LIFOX a.s. "v likvidaci" LOMY MOŘINA spol. s r.o. MALLA, a.s. Martia, a.s. Mem Enerji Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.S.

121

MERO ČR, a.s. MERO Germany AG Mibrag B.V. Mitteldeutsche Braunkohlengesellschaft mbH (MIBRAGmbH) MOL-CEZ European Power Hungary Ltd.

122

118 119 120

IČ HRB 205569

Sídlo Werkstrasse 1, 06682 Gröben, Německo

61860336

Praha 6, Jana Kašpara 1069, PSČ 160 08

25072145 45144419

Praha 2, Jaromírova 64, PSČ 128 00 Kladno, Cyrila Boudy 1444, PSČ 272 01

00251976 60197901 HRB 2322 44254504 HRB 9374 45788740 48154946 27245322 46347801 46348875 25134132 28244532 49240994 61465569 28263341 25006754 625774 60193468

Praha 1, Nekázanka 4 Praha 7, Janovského 438/2, PSČ 170 06 Nonnenstrasse 9, 04229 Leipzig, Německo Bratislava, Nobelova 34, PSČ 836 05, Slovenská republika Wiesenstrasse 20, 06727 Theissen, Německo Ostrava, Stodolní 9, PSČ 702 00 Seč, ul. Čs. pionýrů 197, PSČ 538 07 Praha 4, Na Pankráci 1683/127, PSČ 140 00 Jihlava, Křižíkova 17, PSČ 586 01 Husinec-Řež čp. 130, PSČ 250 68 Praha 2, Rašínovo nábřeží 42, PSČ 128 00 Praha 6, K Letišti 6/1019, PSČ 160 08 Praha 4, Novodvorská 1010/14B Mořina, PSČ 267 17 Tábor, Špitálské nám. 509, PSČ 390 01 Ústí/Labem, Mezní 2854/4, PSČ 400 11 Miralay Şefik Bey Sokakm No. 13, K:4, Oda No. 1, Gümüşsuyu Beyoğlu, Kralupy nad Vltavou, Veltruská 748, PSČ 278 01

IdNr 152122768 33 254 246 HRB 207574

Vohburg a. d. Donau, MERO-Weg 1, PC 850 88, Handweg 159, 1185 TX Amstelveen, Nizozemsko Wiesenstrasse 20, 06727 Theissen, Německo

13-09-115216

Olajmunkás út. 2, Százhalombatta, 2440, Maďarsko

Montan Bildungs-und Entwicklungsgesellschaft mbH

HRB 212202

Wiesenstrasse 20, 06727 Theissen, Německo

123

MUEG Mitteldeutsche Umwelt - und Entsorgung GmbH

HRB 201620

Geiseltalstrasse 1, 06242 Braunsbedra, Německo

124

Municipální finanční společnost a.s. zkráceně MUFIS a.s. MW Team Invest S.R.L.

125

60196696

Praha 1, Jeruzalémská 964/4, PSČ 110 00

18926986

Str Nicolae lorga Nr. 20, Incaperile 2 Si 3, Etaj 2, Constanta, Rumunsko

44

Název společnosti Poř. č. 126 NERS d.o.o. 127 New Kosovo Energy L.L.C. 128 Nuclear Safety & Technology Centre s.r.o. 129 Operatori i Sistemit te Shperndarjes Sh.A. 130 Ormilk, a.s.v likvidaci, v konkursu 131 OSC, a.s. 132 OSINEK, a.s., "v likvidaci" 133 Ovidiu Development S.R.L. 134 135

PAL a.s. v likvidaci PPC Úžín, a.s.

136 137 138 139 140 141 142

PPP Centrum a.s. PRAGHOTELS s.r.o. PRISKO a.s. PRODECO, a.s. Realitní developerská, a.s. Sakarya Elektrik Dagitim A.S. SD - 1.strojírenská, a.s.

143 144 145 146 147 148 149 150 151 152 153 154

SD - Autodoprava, a.s. SD - Kolejová doprava, a.s. SD - KOMES, a.s. SD - Rekultivace, a.s. SD - Vrtné a trhací práce, a.s. SEVAC a.s. v likvidaci Severočeské doly a.s. Severočeské mlékárny, a.s. Teplice, v konkursu Silnice Teplice a.s. v likvidaci SINIT,a.s. Skládka Tušimice, a.s. Slovak Air Services s.r.o.

155 156 157 158 159 160

STAVOCENTRAL, a.s. STE - obchodní služby spol. s r.o. STROJIMPORT a.s. STROJIMPORT GesmbH. STROJIMPORT GmbH. Export - Import STROJIMPORT TECHNOLOGIA S.A. de C.V.

IČ RU-1-1864-00 70371863 27091490

Sídlo Industrijska zona bb, Gacko PC 89240, Bosna a Hercegovina Andrej Gropa Nr. 30, Prishtina, PC 100 00, Kosovo Husinec-Řež čp. 130, PSČ 250 68

K72410014H 60109092 60714794 00012173 18874682

BIIoku Vasil Shanto, Tirane, Albanie Žamberk, PSČ 564 01 Brno, Staňkova 18a, PSČ 612 00 Praha 8, Prvního pluku 206/7, PSČ 186 00 Str. Nicolae lorga Nr. 20, Incaperile 4 Si 4A. Etaj 2, Constanta, Rumunsko

00211222 27198367

Praha 2, Rašínovo nábřeží 390/42, PSČ 120 00 Praha 3, Seifertova 570/55, PSČ 130 00

00013455 61509094 46355901 25020790 27174166 10941-18579 25437127

Praha 2, Rašínovo nábřeží 42, PSČ 128 00 Praha 1, Opletalova 41, PSČ 110 00 Praha 7, Janovského 438/2 Teplice, Masarykova 51, PSČ 416 78 Praha 1, Na Příkopě 583/15, PSČ 110 00 Miralay Şefik Bey Sok. Ak-Han No. 15, Gümüşsuyu Beyoğlu, 34437, Bílina, Důlní 437, PSČ 418 01

25028197 25438107 28666674 27329011 25022768 60192968 49901982 48291749 47285583 25397401 25005553 31373844

Bílina, Důlní 429, PSČ 418 01 Kadaň, Tušimice 7, PSČ 432 01 Most, Moskevská 14/1, PSČ 434 01 Kadaň, Tušimice 7, PSČ 432 01 Bílina, Důlní 375/89, PSČ 418 29 Kostelec nad Černými Lesy, Bohumile, PSČ 281 63 Chomutov, Boženy Němcové 5359, PSČ 430 01 Teplice, Libušina 2154, PSČ 415 03 Teplice, Chelčického 7, PSČ 415 01 Ostrava-Mariánské Hory, Emila Filly 296/13, PSČ 709 00 Kadaň, Tušimice 7, PSČ 432 01 Bratislava, Letiště M. R. Štefánika, PSČ 820 01, Slovenská republika 47116943 Praha 2, Jaromírova 64, PSČ 128 00 49826182 Praha 2, Vinohradská 8, PSČ 120 21 00000795 Praha 3, U Nákladového nádraží 6 Id. Nr. ATU 16386300 Porschestrasse 11 A - 1230, Wien, Rakousko Id. Nr. DE 113880990 Paul-Friedländer-Strasse 8, 65203 Wiesbaden, SRN Calle de Jesús Heroles o 5, Colonia la Joya Ixtacala, C.P. 54160, Tlalnepantla, Estado de Mexico, Mexiko

45

Poř. č. 161 162 163 164 165 166 167 168 169

Název společnosti STROJÍRNY TATRA PRAHA,a.s. Š-BET, s.r.o. ŠKODA PRAHA a.s. ŠKODA PRAHA Invest s.r.o. ŠKODA VÝZKUM s.r.o. ŠKO-ENERGO, s.r.o. ŠKO-ENERGO FIN, s.r.o. Technoexport akciová společnost pro zahraniční TEC Varna EAD

170 171 172 173 174 175

TEPLEX s.r.o. Teplotechna Praha, a.s., v konkursu THERMAL-F, a.s. Tomis Team S.R.L. TOSPOLSKA CZ s.r.o. Transenergo International N.V.

176 177 178

UNITEX a.s. Ústav aplikované mechaniky Brno, s.r.o. Ústav jaderného výzkumu Řež a.s. VIPAP VIDEM KRŠKO d.d. Výzkumný a zkušební letecký ústav, a.s. Whitelines Industries a.s. ZAO TransEnergo

179 180 181

IČ 00674311 25994522 00128201 27257517 47718684 61675938 61675954 00000841 BULSTAT No. 103551629 28707800 60192933 25401726 18874690 62577131 24426210

Sídlo Praha 5 - Zličín, K metru 312, PSČ 155 21 Janov, čp. 315, PSČ 569 55 Praha 4, Duhová 2/1444, PSČ 140 74 Praha 4, Duhová 2/1444, PSČ 140 74 Plzeň, Tylova 1/57, PSČ 316 00 Mladá Boleslav 1, Tř. Václava Klementa 869, PSČ 293 60 Mladá Boleslav 1, Tř. Václava Klementa 869, PSČ 293 60 Praha 1, Václavské náměstí 846/1, PSČ 113 34 Village of Ezerovo, Varna District, PC 9168 Varna, Bulharská republika

49969358 60715871 46356088 00010669 27105733 basic state reg.No. 1057748236897

Ústí/Labem, Masarykova 209, PSČ 400 01 Praha 2, Ječná 39, PSČ 113 39 Karlovy Vary, I. P. Pavlova 2001/11, PSČ 360 01 Str. Nicolae lorga r. 20, Incaperea 1, Etaj 2, Constatnta, Rumunsko u Nákladového nádraží 6, 130 00 Praha 3 Weena 327, 3013 AL, Rotterdam, Nizozemské království (do 1. 12. 2008 sídlo: Weena 340, 3012 NJ, Rotterdam, Nizozemské království) Brno, Šumavská 31, PSČ 659 07 Brno, Veveří 95, PSČ 611 00 Husinec-Řež čp. 130, PSČ 250 68 Slovinská republika Praha, Letňany, Beranových 130, PSČ 199 05 Praha 1, Na Příkopě 583/15, PSČ 110 00 Dvornikova 7, Moskva, Ruská federace

dcera ČEZ, a.s. vnučka ČEZ, a.s. pravnučka ČEZ, a.s. prapravnučka ČEZ, a.s. praprapravnučka ČEZ, a.s. sestra ČEZ, a.s. dcera sestry ČEZ, a.s. vnučka sestry ČEZ, a.s.

LEGENDA:

46

Tabulka č. 6: Konsolidační celek SKUPINA ČEZ k 31.12. 2009 Obchodní firma

IČ

Sídlo

Mateřská společnost: ČEZ, a. s.

45274649 Praha 4, Duhová 2/1444

Dceřiné podniky: ALLEWIA leasing s.r.o. CEZ Bosna i Hercegovina d.o.o. CEZ Bulgaria EAD CEZ Ciepło Polska sp. z o.o. CEZ Deutschland GmbH CEZ Distributie S.A. CEZ FINANCE B.V. CEZ Hungary Ltd. CEZ Chorzow B.V. CEZ MH B.V. CEZ Poland Distribution B.V. CEZ Polska Sp. z o.o. CEZ Romania S.R.L. CEZ Servicii S.A. CEZ Silesia B.V. CEZ Trade Bulgaria EAD CEZ Trade Polska Sp. z o.o. CEZ Trade Romania S.R.L. CEZ Vanzare S.A. ČEZ Distribuce, a. s. ČEZ Distribuční služby, s.r.o. CEZ Elektro Bulgaria AD CEZ Elektroproizvodstvo Bulgaria AD ČEZ Energetické produkty, s.r.o. ČEZ Energetické služby, s.r.o. ČEZ ICT Services, a. s. CEZ Laboratories Bulgaria EOOD ČEZ Logistika, s.r.o. ČEZ Měření, s.r.o. ČEZ Obnovitelné zdroje, s.r.o. ČEZ Prodej, s.r.o. CEZ Razpredelenie Bulgaria AD

61942634 Bohumín, Šunychelská 1159 Bosna a Hercegovina Bulharsko, Sofie, 2A Sarbona St. Polsko, Warszawa, ul. Nowy Świat 64 Německo, Mnichov, Karl-Theodor-Str. 69 Rumunsko, Craiova, Str. Brestei Nr. 2 Nizozemí, Amsterdam, Herengracht 548 Maďarsko, Budapešť, Szabadság tér 7-9. Nizozemí, Rotterdam, 3013 AL, Weena 327 Nizozemí, Rotterdam, 3013 AL, Weena 327 Nizozemí, Rotterdam, 3013 AL, Weena 327 Polsko, Warszawa, ul. Rondo ONZ, , lokal VII Pietro Rumunsko, Bukurešť, Str. Ion Ionescu de la Brad, nr. 2A Rumunsko, Pitesti, 148 Republicii Boulevard Nizozemí, Rotterdam, 3013 AL, Weena 327 Bulharsko, Pernik, 65 Světa Petka St. Polsko, Warszawa, ul. Rondo ONZ, , lokal VII Pietro Rumunsko, Bukurešť, Str. Ion Ionescu de la Brad, nr. 2B Rumunsko, Craiova, Str. Brestei Nr. 2 27232425 Děčín 4, Teplická 874/8 26871823 Ostrava, Moravská Ostrava, 28. října 3123/152 Bulharsko, Sofia, 2a Saborna Str. Bulharsko, Village of Ezerovo, Varna District, PC 9168 28255933 Hostivice, Komenského 534 27804721 Ostrava, Vítkovice, Výstavní 1144/103 26470411 Praha 2, Fügnerovo nám. 1866/5 Bulharsko, Sofia, 1 Dobrinova Skala str. 26840065 Ostrava, Moravská Ostrava, 28. října 568/147 25938878 Hradec Králové, Riegrovo náměstí 1493 25938924 Hradec Králové, Křižíkova 788 27232433 Praha 4, Duhová 1/425 Bulharsko, Sofia, Tzar Simeon 330

47

Podíl ovládající osoby na ZK %

Podíl ovl. osoby na hl. právech %

Podíl ČEZ na ZK

-

-

-

100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 51,01% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 51,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 51,01% 100,00% 100,00% 67,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 67,00%

100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 51,01% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 51,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 51,01% 100,00% 100,00% 67,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 67,00%

%

100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 51,01% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 51,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 51,01% 100,00% 100,00% 67,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 67,00%

Obchodní firma

CEZ RUS OOO CEZ Slovensko, s.r.o. ČEZ Správa majetku, s.r.o. CEZ Srbija d.o.o. ČEZ Teplárenská, a.s. CEZ Ukraine CJSC ČEZ Zákaznické služby, s.r.o. Elektrociepłownia Chorzów "ELCHO" Sp. z o.o. Elektrownia Skawina S.A. M.W. Team Invest S.r.L. New Kosovo Energy L.L.C. NERS d.o.o. Ovidiu Development S.r.l. PPC Úžín, a.s. PRODECO, a.s. SD - 1.strojírenská, a.s. SD - Autodoprava, a.s. SD - KOMES, a.s. SD - Kolejová doprava, a.s. SD - Rekultivace, a.s. Severočeské doly a.s. STE - obchodní služby spol. s r.o. v likvidaci ŠKODA PRAHA a.s. ŠKODA PRAHA Invest s.r.o. TEC Varna EAD Tomis Team S.r.l. Transenergo International N.V. Ústav jaderného výzkumu Řež a.s. ZAO TransEnergo Přidružené podniky: Akcez Enerji A.S. CM European Power International B.V. CM European Power International s.r.o. Coal Energy, a.s. LOMY MOŘINA spol. s r.o.

IČ

26206803 27309941 26376547

27198367 25020790 25437127 25028197 28666674 25438107 27329011 49901982 49826182 00128201 27257517

46356088

Sídlo

Rusko Slovensko, Bratislava, Gorkého 3 Děčín IV, Teplická 874/8 Srbsko, Beograd, Bulevar Mihajla Pupina 6 Chomutov, Školní 1051/30 Ukrajina, Kyjev, Velyka Vasylkyvska 5 Plzeň, Guldenerova 2577/19 Polsko, Chorzów, ul. M.Skłodowskiej-Curie 30 Polsko, Skawina, Piłsudskiego 10 Rumunsko, Constanta County, Galbiori, Morii St 2 Kosovo, Prishtina, Andrej Gropa Nr. 1 Bosna a Hercegovina, Gacko, Industrijska zona bb Rumunsko, Constanta County, Galbiori, Morii St 2 Praha 3, Seifertova 570/55 Teplice, ul. Masarykova 51, PSČ 416 78 Bílina, Důlní čp. 437 Bílina, Důlní čp. 429 Most, Moskevská 14/1, PSČ 43401 Kadaň, Tušimice 7 Kadaň, Tušimice 7 Chomutov, Boženy Němcové 5359 Praha 2, Vinohradská 8 Praha 4, Duhová 2/1444 Praha 4, Duhová 2/1444 Bulharsko, Village of Ezerovo Rumunsko, Constanta County, Galbiori, Morii St 2 Nizozemí, Rotterdam, 3013 AL, Weena 327 Husinec-Řež, čp.130 Rusko, Moskva, Dvornikova 7

Turecko, Istanbul, 34437, Gümüşsuyu Beyoğlu, Miralay Nizozemí, Rotterdam, 3013 AL, Weena 327 Slovensko, Bratislava 824 12, Vlčie hrdlo 1/A 26485079 Praha 1, Václavské náměstí 846/1 61465569 Mořina, okres Beroun

48

Podíl ovládající Podíl osoby ovl. osoby na ZK na hl. právech % % 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 75,20% 75,20% 99,91% 99,91% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 51,00% 51,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 92,65% 92,65% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 67,00% 67,00% 52,46% 52,46% 100,00% 100,00% 50,00% 50,00% 100,00% 40,00% 51,05%

50,00% 50,00% 100,00% 40,00% 50,00%

Podíl ČEZ na ZK % 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 75,20% 99,91% 100,00% 100,00% 51,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 92,65% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 67,00% 52,46% 67,00% 50,00% 50,00% 50,00% 40,00% 51,05%

Tabulka č.7: Konsolidační celek SKUPINA SD k 31. 12. 2009 Podíl na ZK v %

Obchodní firma

Adresa

DIČ

Severočeské doly a.s.

Boženy Němcové 5359, Chomutov

CZ49901982

Skládka Tušimice, a.s. SD – Autodoprava, a.s. SD – Vrtné a trhací práce, a.s. SD – 1.strojírenská, a.s. SD – Kolejová doprava, a.s. PRODECO, a.s. SD – Rekultivace, a.s. SD – KOMES, a.s. Přidružené společnosti Výzkumný ústav pro hnědé uhlí a.s. ENETECH, a.s. Coal Energy, a.s. JTSD – Braunkohlebergbau GmbH

Tušimice 7, Kadaň Důlní 429, Bílina Důlní 375/89, Bílina Důlní 437 Tušimice 7, Kadaň Masarykova 51, Teplice Tušimice 7, Kadaň Moskevská 14/1, Most

CZ25005553 CZ25028197 CZ25022768 CZ25437127 CZ25438107 CZ25020790 CZ27329011 CZ28666674

Budovatelů 2830, Most Blatenská 1161, Chomutov Václavské náměstí 864/1, Praha 1 Theissen, Wiesenstrasse 20, Německo

CZ44569181 44,58% CZ25448731 50,00% CZ26485079 20,00%

98,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 92,65%

50,00%

1. Smluvní vztahy V rámci této kapitoly byly přezkoumány vztahy mezi ovládajícími a ovládanou osobou a mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnými ovládajícími osobami (propojené osoby). ovládající osoba: Severočeské doly a.s., IČ 49901982 ovládající osoba: ČEZ, a. s., IČ 45274649 ovládaná osoba: SD – Kolejová doprava, a.s., IČ 25438107 propojené osoby: PRODECO, a.s., IČ 25020790 SD – Autodoprava, a.s., IČ 25028197 SD – 1.strojírenská, a.s., IČ 25437127 SD – Vrtné a trhací práce, a.s., IČ 25022768 Skládka Tušimice, a.s., IČ 25005553 SD – Rekultivace, a.s., IČ 27329011 SD – KOMES, a.s., IČ 28666674 Ostatní osoby ovládané společností ČEZ, a.

2. Seznam obchodních smluv uzavřených s ovládající osobou platných v roce 2009 V následujícím přehledu předkládáme podrobný seznam obchodních smluv uzavřených a platných v průběhu roku 2009 případně uzavřených v letech předchozích, které se jakýmkoliv způsobem týkaly účetního období roku 2009. Všechny částky uvedené v této zprávě jsou včetně DPH.

49

2.1. Obchodní smlouvy – osoba ovládaná jako kupující (objednavatel, (objednavatel, nájemce): Severočeské doly a.s.
Licenční smlouva k ochranné známce - právo užívání OZ č. 196543 SD a.s. Číslo smlouvy: SD-KD č. 7/2002 ze dne 4. 12. 2001 Cena: jednorázový licenční poplatek = 26.250,- Kč uhrazen v roce 2002 Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou
Pojistná smlouva na skupinové úrazové pojištění Číslo smlouvy: 0205775430 (SD-KD č. 066/2003) Cena: = 6 000 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou
Smlouva o poskytování služeb v oblasti informačních technologií ve znění dodatků č. 1 až č. 2 Číslo smlouvy: 4/2007/OIT (SD-KD č. 031/2007) Cena: = 2 589 371,60 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou
Smlouva o podmínkách dodávek zboží – MTZ ve znění dodatku č. 1/2005 Číslo smlouvy: OZ/P/0006/2005 (SD-KD č. 39/2005) ze dne 30. 12. 2004 Cena: = 9 286 923,38 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu určitou do 31. 12. 2009
Smlouva o pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou členy statutárních a dozorčích orgánů společnosti Číslo smlouvy: 7000044207 (SD-KD č.: 021/2007) Cena = 5 277,00 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou
Kupní smlouva – na prodej teplých a mražených jídel na závodní stravování Tušimice a Ledvice Číslo smlouvy: SD-KD č. 049/2007 ze dne 28. 6. 2007 ve znění dodatků č. 1 - 4 Cena: = 2 999 892,73 Kč Doba trvání smlouvy: od 1. 7. 2007 na dobu neurčitou.
Smlouva o platebním styku Číslo smlouvy: SD-KD č.: 059/2007 ze dne 17.10. 2007 Cena = 0 Kč Doba trvání smlouvy: neurčito
Smlouva o směnečných obchodech a o úschově směnek Číslo smlouvy: 364/OF/08 (SD-KD č.: 032/2008) ze dne 11. 4. 2008 Cena = 714,00 Kč Doba trvání smlouvy: neurčito
Smlouva o nájmu telekomunikačních zařízení a o poskytování služeb spojených s užíváním těchto zařízení ve znění dodatků č.1 až 15. Číslo smlouvy: ZU-33/01 (SD-KD č.: 006/2002) ze dne 18. 12. 2001 Cena = 227 035,15 Kč Doba trvání smlouvy: 31. 12. 2011

50


Smlouva č. OZ/E/0016/2006 o zřízení a provozování konsignačního skladu ND na kolejová vozidla ze dne 28. 4. 2006 Číslo smlouvy: SD-KD č.: 032/2006 Cena: 613 589,64 Kč Doba trvání smlouvy: neurčito
Smlouva o zajištění stravenek pro bývalé zaměstnance Číslo smlouvy: SD-KD č. 146/2009 ze dne 4. 12. 2009 Cena: = bez plnění Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou
Kupní smlouva - na dodávku pitné a užitkové vody - Tušimice včetně dodatků – cenových ujednání č. 1 až č. 18 Číslo smlouvy: RŽP 17/2001 (SD-KD č. 017/2002) ze dne 17. 12. 2001 Cena: = 24 223,36 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou
Smlouva o dílo - čištění odpadních splaškových vod - Tušimice vč. dodatku č. 1-3 Číslo smlouvy: OE 9/2004 (SD-KD č. 004/2005) ze dne 4. 1. 2005 Cena: = 8 229,82 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou
Smlouva o dílo - čištění odpadních zaolejovaných vod – Tušimice vč. dodatků č. 1 až 6 Číslo smlouvy: OE 10/2004 (SD-KD č. 005/2005) ze dne 4. 1. 2005 Cena: = 39,724,96 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou
Smlouva o nájmu nebytových prostor – budova „A“ včetně dodatku č. 1-6 Číslo smlouvy: SD-KD č. 008/2005 Cena: = 355 217,84 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou
Smlouva o nájmu movitého a nemovitého majetku - Tušimice (vč. příloh) ve znění dodatků č. 1 až č. 10 Číslo smlouvy: DNT 028/2005 (SD-KD č. 015/2005) ze dne 14. 1. 2005 Cena: = 22 801 889,88 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou
Smlouva o sdružených službách dodávky elektřiny oprávněnému zákazníkovi – Tušimice vč. dodatku č. 1 až č. 5 Číslo smlouvy: DNT 012/2005 (SD-KD č. 018/2005) ze dne 24. 1. 2005 Cena: = 2 433 322,40 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou
Smlouva o sdružených službách dodávky elektřiny oprávněnému zákazníkovi – VN odběr – Tušimice vč. dodatku č. 1 až č. 4 Číslo smlouvy: DNT 013/2005 (SD-KD č. 019/2005) ze dne 24. 1. 2005 Cena: = 31 236 448,35 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou
Kupní smlouva na dodávky a odběr tepelné energie vč. dodatku č. 1 až č. 4 Číslo smlouvy: DNT 092/2005 (SD-KD č. 046/2005) ze dne 29. 7. 2005 Cena: = 1 407 173,34 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou 51


Smlouva o užívání šatnovacích skříněk v objektu centrálních šaten v Tušimicích vč. dodatku č. 1 až č. 3 Číslo smlouvy: SD-KD č. 025/2006 ze dne 31. 3. 2006 Cena: = 867 783,35 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou
Kupní smlouva na dodávku a odběr tepla a TUV vč. přílohy A) a přílohy B) Ledvice Číslo smlouvy: TE - 02/02 (VTN/129-03) (SD-KD č. 015/2002) ze dne 17. 12. 2001 vč. platných cenových ujednání Přílohy A) - č. II. a č. III. vč. platných cenových ujednání Přílohy B) - č. 8 Cena: = 313 955,72 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou
Smlouva o poskytování služeb šaten a koupelen Číslo smlouvy: VTN 13-05 (SD-KD č. 007/2005) ze dne 3. 1. 2005 Cena: = 193 011,42 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou
Smlouva o sdružených službách dodávky elektřiny oprávněnému zákazníkovi Ledvice vč. přílohy A a B ve znění dodatku (cenové přílohy č. 05) Číslo smlouvy: EL – 02/05 (VTN 32-05) (SD-KD č. 023/2005) ze dne 3. 2. 2005 Cena: = 1 896 623,60 Kč Doba trvání smlouvy: do na dobu neurčitou
Smlouva o nájmu telekomunikačních zařízení a o poskytování služeb realizovaných prostřednictvím těchto zařízení - Ledvice, vč. příloh č. 1 až č. 4 Číslo smlouvy: TEL - 02/05 (SD-KD č. 025/2005) ze dne 6. 1. 2005 ve znění dodatku č. 1 Cena: = 120 442,88 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou
Kupní smlouva na dodávku a odkanalizování pitné a užitkové vody – Ledvice vč. dodatku č. 1 Číslo smlouvy: VTN 056/2008 (SD-KD č. 078/2008) Cena: = 18 453,84 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou
Nájemní smlouva na věci movité i nemovité - Ledvice (vč. příloh) ve znění dodatku smlouvy č. 1 a č. 2 Číslo smlouvy: VTN 30-06 (SD-KD č. 018/2006) ze dne 28. 2. 2006 Cena: = 3 684 739,80 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou
Kupní smlouva na objekty a smlouva o zřízení věcného břemene vč. přílohy 1) a přílohy 2) - Ledvice Číslo smlouvy: KN/ 209/Ko/09 (SD-KD č. 145/2009) ze dne 16. 12. 2009 Přílohy 1) – znalecký posudek č. 3255 – 209/2009 Přílohy 2) – znalecký posudek č. 2313 – 89/09 Cena: = 1 244 609 Kč
Kupní smlouva – na odkup 2 mostových jeřábů Číslo smlouvy: K/129/KO/2009 (SD-KD č. 151/2009) ze dne 28. 12. 2001 Cena: = 95 770,01 Kč 52


Kupní smlouva – odprodej 4 lokomotiv řady 114 Číslo smlouvy: K/115/KO/2009 (SD-KD č. 102/2009) ze dne 14. 8. 2009 Cena: = 1 964 135,46 Kč
Kupní smlouva – na odkup nakolejovacího zařízení HOESCH MDF a smykem řízeného nakladače KOMATSU SK 714-5 Číslo smlouvy: SD-KD č. 95/2009 ze dne 3. 8. 2009 Cena: = 382 466 Kč Další případné drobné služby byly poskytovány vždy na základě vystavené jednorázové časově omezené objednávky na konkrétní službu (školení BOZP, výkony reprografie, povolení vjezdu, kreditní karty) v celkové výši = 281 712,04 Kč nebo přeúčtováno na základě platné kolektivní smlouvy SD-KD a.s. (vitamíny a vakcíny) v celkové výši = 97 969,20 Kč. obrat celkem: 85 196 707,77 = Kč/rok 2009 vč. DPH

2.2. Obchodní smlouvy - osoba ovládaná jako zhotovitel (skladovatel, pronajímatel, dopravce)
Smlouva o provádění činnosti bezpečnostního poradce pro přepravu nebezpečných věcí na drahách Číslo smlouvy: SD-KD č. 018/2004 ze dne 26. 4. 2004 Cena: = 71 400 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou
Smlouva o dílo – na provozování drah Severočeských dolů-DNT a provozování drážní dopravy na těchto drahách Číslo smlouvy: SD-KD č.: 001/2009 Cena: 224 389 965,73 Kč Doba trvání smlouvy: do 31. 12. 2009
Smlouva o dílo – na provozování drah Severočeských dolů DB a provozování drážní dopravy na těchto drahách Číslo smlouvy: SD-KD č.:002/2009 Cena: 93 327 989,28 Kč Doba trvání smlouvy: do 31. 12. 2009
Smlouva o dílo na provozování drah a provozování dráhy – vlečky „Lom Libouš“ Číslo smlouvy: DNT 071/2005 (SD-KD č. 022/2005) ze dne 28. 6. 2005 ve znění dodatku č. 1 Cena: = 270 114,54 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou
Smlouva o zřízení a provozování konsignačního skladu ND na kolejová vozidla č. 2201 - Tušimice Číslo smlouvy: OZ/E/0016/2006 (SD-KD č. 032/2006) ze dne 28. 4. 2006 Cena: = 54 878,04 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou

53


Smlouva o nájmu nebytových prostor - Tušimice Číslo smlouvy: OZ/M/0017/2006 (SD-KD č. 033/2006) ze dne 28. 4. 2006 Cena: = 8 176,12 Kč Doba trvání smlouvy: od 1. 5. 2006 na dobu neurčitou
Smlouva o zřízení věcného břemene – právo umístění kamerového systému, právo vedení počítačové sítě objektů dle kupní smlouvy Číslo smlouvy: KN/209/KO/09 (SD-KD č. 145/2009) ze dne 16. 12. 2009 Cena: = 47 600 Kč Další případné drobné služby byly poskytovány vždy na základě vystavené jednorázové časově omezené objednávky na konkrétní službu (vlečkové výkony, reklamní předměty, refundace mzdy, refakturace) v celkové výši = 43 281,50 Kč. obrat celkem :

= 318 213 405,21 Kč/rok 2009 vč. DPH

3. Seznam uzavřených uzavřených obchodních smluv s ostatními propojenými osobami: 3.1. PRODECO, a.s.

IČ : 25 02 07 90 - jako zhotovitel

Nebyly realizovány žádné obchodní případy.

3.2. SD - 1. strojírenská, a.s.

IČ : 25 43 71 2727- jako zhotovitel

Na objednávky celkem:

10 156,65 Kč

3.3. SD - Autodoprava, a.s.

IČ : 25 02 81 97 - jako zhotovitel


Smlouva o operativním leasingu vozidel ve znění dodatku č. 1 a Ceníků Číslo smlouvy: SD-KD č. 005/2008 Cena: = 446 204,80 Kč Doba trvání smlouvy: ukončena do 31. 5. 2009
Smlouva o provozu dopravních prostředků vč. dodatku č.1 až č.3 Číslo smlouvy: SD-KD č. 011/2006 ze dne 2. 1. 2006 Cena: = 101 360,63 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou
Smlouva o nájmu vozidel Číslo smlouvy: SD-KD č. 064/2009 ze dne 27.5. 2009 (nahrazuje smlouvu č. SDKD č. 005/2008) Cena: = 644 770,56 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou

3.4. SD - Vrtné a trhací práce, a.s.

IČ : 25 02 27 68 - jako objednavatel

Nebyly realizovány žádné obchodní případy.

3.5. Skládka Tušimice, a.s.

IČ : 25 00 55 53 54

Nebyly realizovány žádné obchodní případy.

3.6. SD - Rekultivace, a.s.

IČ : 27 32 90 11

Nebyly realizovány žádné obchodní případy.

3.7. SD – KOMES, a.s.

IČ : 28 66 66 74

Nebyly realizovány žádné obchodní případy.

4. Seznam uzavřených obchodních smluv s nepřímo ovládající osobou osobou Osoba ovládaná jako kupující (objednavatel, nájemce) ČEZ
Nájemní smlouva nebytových prostor a služeb souvisejících s nájmem ve znění dodatků č. 1 až 5 Číslo smlouvy : PR/002651113 SD-KD č. 021/2004 Cena : = 115 790,49 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou
Kupní smlouva o dodávce a odběru elektrické energie z rozvodu ČEZ – ETU Číslo smlouvy : TU/00233248 SD-KD č. 017/2005 Cena : = 1 949,52 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou
Smlouva o dodávce tepelné vč. příloh Číslo smlouvy : 69934700_1 SD-KD č. 094/2008 Cena : = 228 594 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou
Smlouva o nájmu nebytových prostor a službách souvisejících s nájmem ve znění dodatku č. 1 a 2 Číslo smlouvy : 001484_2008 SD-KD č. 102/2008 Cena : = 49 391,69 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou
Smlouva o nájmu zdvihacího zařízení č. ME/000060_2009 Číslo smlouvy : SD-KD č. 116/2008 Cena : = 42 240,24 Kč Doba trvání smlouvy: od 1. 9. 2008 na dobu neurčitou
Smlouva o nájmu nebytových prostor a službách souvisejících s nájmem č. ME/000061_2009 ve znění dodatku č. 1 Číslo smlouvy : SD-KD č. 117/2008 Cena : = 942 692,11 Kč Doba trvání smlouvy: od 1. 9. 2008 na dobu neurčitou
Smlouva o dodávce tepelné energie č. 69936101_1 ve znění dodatku č. 1 55

Číslo smlouvy : SD-KD č. 106/2008 Cena : = 32 422 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou
Kupní smlouva o PHM na EPR Číslo smlouvy : SD-KD č. 042/2009 ze dne 1. 4. 2009 Cena : = 771 262 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou
Kupní smlouva na prodej nepotřebných mechanismů ELE (Caterpillar 6H inv. číslo 230003442, KOMATSU D65EX-15 inv. číslo 230003625 a KOMATSU D65EX12 inv. číslo 230003372) Číslo smlouvy : SD-KD č. 044/2009 ze dne 31. 3. 2009 Příloha č.1: bližší specifikace, předávací protokoly, znalecké posudky a č. 5720/201/08, 5719/200/08 5718/199/08) Cena : = 6 486 690 Kč
Smlouva o poskytování služeb BOZP a PO Číslo smlouvy : smlouva č. 5600001021 SD-KD č. 079/2009 ze dne 10. 7. 2009 Cena : = 81 534,19 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou
Smlouva použití technologického zařízení zauhlování EPR II Číslo smlouvy : smlouva č. 5600001200 SD-KD č. 123/2009 ze dne 21. 10. 2009 Cena : = 157 159,16 Doba trvání smlouvy: na dobu určitou do 30. 6. 2010
Kupní smlouva o PHM na ELE Číslo smlouvy : SD-KD č. 056/2009 ze dne 6. 5. 2009 Cena : = 844 825 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou
Kupní smlouva na prodej lokomotiv Číslo smlouvy : TU/5600001093 (SD-KD č. 120/2009) ze dne 12. 10. 2009 Cena : = 3 207 050 Kč Další případné drobné služby byly poskytovány vždy na základě vystavené jednorázové časově omezené objednávky na konkrétní službu (vlečkové výkony, reklamní předměty, refundace mzdy, refakturace) v celkové výši = 220 520,09 Kč. obrat celkem: 13 182 120,49 = Kč/rok 2009 vč. DPH

5.

Osoba ovládaná jako zhotovitel (skladovatel, pronajímatel, dopravce)

ČEZ
Smlouva na provozování vlečky, vykládky paliva, vápence a posunu při nakládce energosádrovce na elektrárnách Prunéřov 1 a 2, včetně dodatku č.1 a č.2 Číslo smlouvy : PR/00231232 SD-KD č. 065/2003 Cena : = 21 955 977,37 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou
Smlouva na „Provozování dráhy a drážní dopravy, zauhlování, skládky paliv a ostatní činnosti-EMĚ“, včetně dodatku č. 1 56

Číslo smlouvy : ME/279908 SD-KD č. 044/2007 Cena : = 65 099 232,53 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou
Mandátní smlouva č. 4400000386 – na činnosti vlečky ELE Číslo smlouvy : SD-KD č. 021/2008 Cena : = bez plnění Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou
Smlouva o vlečkově dopravě – ve znění dodatků (1-10) Číslo smlouvy : SD-KD č. 089/2002 Cena : = 1 621 646,78 Kč Doba trvání smlouvy: ukončena k 30. 4. 2009 nahrazena smlouvou 51/2009
Smlouva o provozování vlečky Číslo smlouvy : SD-KD č. 051/2009 – nahradila smlouvu od 1. 5.2009 smlouvu č.89/2002 Cena : = 2 225 074,26 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou
Smlouva na vlečkové výkony ETU ve znění dodatku č. 1 Číslo smlouvy : 4400001537 (SD-KD č. 038/2008) ze dne 15. 5. 2008 Cena : = 3 521 043,40 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou
Smlouva na Obsluhu technologie zauhlování ETP Číslo smlouvy : 4400004959 (SD-KD č. 036/2008) ze dne 23. 3. 2009 Cena : = 27 368 137,65 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou
Smlouva na Obsluhu technologie zauhlování ELE Číslo smlouvy : 4400004993 (SD-KD č. 050/2009) ze dne 1. 5. 2009 Cena : = 12 167 930,88 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou obrat celkem: 133 959 042,90 = Kč/rok 2009 vč. DPH

6. Obchodní smlouvy s ostatními společnostmi Skupiny ČEZ ČEZ ICT
Smlouva o poskytování telekomunikačních služeb Číslo smlouvy : V04//2009 SD-KD č. 017/2004 ze dne 1. 4. 2004 Cena : = 91 143 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou
O poskytování připojení k síti na EMĚ Číslo smlouvy : SD-KD č. 013/2009 ze dne 26. 1. 2009 Cena : = 11 753 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou

ČEZ EP 57


Smlouva na Vlečkové výkony na EPR Číslo smlouvy : OVHOS 10900028 a OVHOS 10900036 (SD-KD č. 066/2009) Cena : = 620 385,11 Kč Doba trvání smlouvy: do konce roku 2009
Smlouva na Vlečkové výkony na ELE Číslo smlouvy : OVHOS 10900037 (SD-KD č. 067/2009) Cena : = 870 901,50 Kč Doba trvání smlouvy: do konce roku 2009

7. Seznam právních úkonů provedených v zájmu propojených osob: V dalším uvádíme soupis právních úkonů nemající povahu obchodních smluv, které realizovaly propojené osoby vůči sobě navzájem v roce 2009 a které se bezprostředně dotýkaly společnosti v roce 2009: ▪ Smlouva o převodu činností uzavřená podle § 269, odst. 2 Obchodního zákoníku Tato smlouva SD-KD č. 9/2002 byla uzavřena mezi ovládanou a ovládající osobou v souvislosti s převodem obslužných činností kolejové dopravy včetně přechodu práv a povinností vyplývajících z pracovněprávních vztahů u zaměstnanců. K převodu činností došlo na základě této smlouvy k datu 1. 1.2002. V průběhu roku 2003 došlo k ukončení splátek půjček z FKSP SD a.s. u posledního zaměstnance a smlouva zůstává v platnosti již pouze z důvodu neukončení soudního sporu s jedním zaměstnancem v souvislosti s porušením pravidel pro poskytování stabilizačního příspěvku na řešení bytové otázky. V říjnu 2007 proběhl soud s uznáním dlužné částky (=22.570,- Kč plus příslušenství do doby splacení) ze strany p. Dlaska s tím, že od ledna 2008 bude splácet po tisícikoruně. ▪ Převzetí smluvního závazku Dohoda o platbě vodného, stočného a srážkové vody (z titulu nájemce pro externí pracoviště - Tušimice - Wap Prunéřov) číslo dohody :

RŽP 21/2003 ze dne 5. 8. 2003 (SD-KD č.53/2003)

doba trvání smlouvy : na dobu neurčitou od 1. 8. 2003

8. Výčet opatření přijatých v zájmu nebo na popud propojených propojených osob: Společnost při svém založení přijala za svůj a do konce roku 2006 využívala ekonomický a informační software S1 s tím, že dle svých potřeb využila možných změn v oblasti rozdělení na střediskové hospodaření a v oblasti úpravy účtového rozvrhu do podmínek společnosti. Po přizpůsobení softwaru do podmínek ovládané osoby byl tento vyhovující a to i vzhledem k tomu, že zaměstnanci jeho obsluhu bez větších obtíží zvládali. V zájmu sjednocení a vzhledem ke konsolidaci přešla naše společnost od 1. 2007 na společnou platformu SAP jako používá ovládající osoba. Společnost v zájmu řádného fungování ovládané osoby akceptovala některé z platných směrnic a opatření platných u osoby ovládající s tím, že byly postupně upraveny v souladu s potřebami osoby ovládané při dodržení platných právních předpisů a s ohledem na potřeby ovládané osoby v oblasti účetnictví, daní, statistiky a výkaznictví.

58

9. Jiná plnění poskytnutá ovládanou osobou: V souvislosti s řádným fungováním společnosti byly ze strany ovládané osoby učiněny nezbytná rozhodnutí a kroky k zabezpečení stanovených úkolů a cílů, které jsou v souladu s rozhodnutím jediného akcionáře. Došlo tedy k následujícím úkonům nebo bezesmluvním plněním : ▪ Pojištění odpovědnosti za škody představenstva a DR společnosti Z uzavřených smluv o úpravě vztahů mezi společností a členem jeho představenstva a ze smluv o úpravě vztahů mezi společností a členem její dozorčí rady vyplývá smluvní závazek společnosti na své náklady zabezpečit pojištění odpovědnosti členů orgánů za způsobené škody. Společnost využila nabídky vyplývající z členství ve skupině a z důvodů minimalizace nákladů na toto pojištění byli členové orgánů společnosti zahrnuti do pojistné smlouvy ČEZ a. s. a příslušné náklady byly přeúčtovány (smlouva AIG Czech Republic pojišťovna a.s. č. 7000044207 (SD-KD č. 21/2007), v roce 2009 se jedná o částku = 5.277,- Kč/rok). ▪ Pojištění managementu společnosti Z uzavřených manažerských smluv vyplývá smluvní závazek společnosti na své náklady zabezpečit úrazové pojištění managementu. Společnost využila nabídky mateřské společnosti a z důvodů minimalizace nákladů na skupinové úrazové pojištění je management společnosti zahrnut do skupinové pojistné smlouvy SD a. s. a dochází k přeúčtování příslušných nákladů (smlouva Generali Pojišťovna a. s. č. 0205775430 (SD-KD č.66/2003) - 6.000,- Kč/rok.

10. Majetkové újmy vzniklé z uvedených vztahů, úkonů a opatření: Uvedenými uzavřenými smlouvami, úkony a opatřeními nebyla ze strany ovládající osoby ani ze strany ostatních propojených osob způsobena ovládané osobě majetková újma.

59

11. Výrok představenstva společnosti: Představenstvo společnosti SD - Kolejová doprava, a.s. konstatuje, že vynaložilo péči řádného hospodáře ke zjištění okruhu propojených osob a od ovládající osoby obdrželo seznam propojených osob za rok 2009 a dle tohoto seznamu identifikovalo vztahy mezi relevantními propojenými osobami a tyto vztahy popsalo v této zprávě. Představenstvo společnosti SD - Kolejová doprava, a.s. se domnívá, že peněžitá plnění, resp. protiplnění, která byla poskytnuta na základě výše popsaných vztahů mezi propojenými osobami, byla v obvyklé výši, nebyly poskytnuty žádné výhody ani nevýhody a společnosti nevznikla žádná újma.

V Tušimicích, dne 12. 3. 2010 Za SD - Kolejová doprava, a.s.:

Ing. František Maroušek předseda představenstva

Ing. Aleš Schilberger místopředseda představenstva

60

Ing. Jiří Kynčil člen představenstva

Plnění kodexu řízení a správy společnosti Při výkonu své činnosti vychází představenstvo z obecných zásad Kodexu správy a řízení společností založeného na Principech OECD (2004). Společnost dodržuje platné zákony včetně daňových, zákony v oblasti hospodářské soutěže, životního prostředí, zaměstnanosti, zdraví a bezpečnosti práce. Při svém rozhodování bere představenstvo zřetel na zájmy zaměstnanců, věřitelů, odběratelů, dodavatelů a obecních zastupitelstev v regionu. Mezi nejdůležitější principy podnikatelské činnosti řadí představenstvo závazek nepřijímat ani nenabízet úplatky, nezneužívat osobní vztahy při získávání obchodních příležitostí a závazek neposkytovat nepravdivé nebo zavádějící informace.

61

Identifikace společnosti Obchodní firma:

SD - Kolejová doprava, a.s.

Sídlo:

Tušimice 7, 432 01 Kadaň

IČ:

25 43 81 07

DIČ:

CZ25 43 81 07

Bankovní spojení:

Komerční banka, a. s. Praha, pobočka Chomutov číslo účtu 27 - 7667140257 / 0100

Základní kapitál:

355 000 000,- Kč

Telefon:

474 90 2161

Fax:

474 90 2916

Internet:

http://www.sd-kd.cz/

E-mail:

[email protected]

Obchodní firma je zapsána v obchodním rejstříku, vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 1389, dne 7. listopadu 2001. PŘEDMĚT PODNIKÁNÍ: ▪

provozování drážní dopravy dle zákona č.266/1994 Sb., v rozsahu vydaných licencí

▪

provozování dráhy dle zákona č.266/1994 Sb., v rozsahu vydaných úředních povolení

▪

provádění staveb, jejich změn a odstraňování

▪

zámečnictví, nástrojařství

▪

opravy ostatních dopravních prostředků a pracovních strojů

▪

montáž, opravy, revize a zkoušky elektrických zařízení

▪

výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona: o

výroba kovových konstrukcí a kovodělných výrobků

o

velkoobchod a maloobchod

o

skladování, balení zboží, manipulace s nákladem a technické činnosti v dopravě

o

pronájem a půjčování věcí movitých

o

poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků

o

testování, měření, analýzy a kontroly

o

mimoškolní výchova a vzdělávání, pořádání kurzů, školení, včetně lektorské činnosti

62