VÝROČNÍ ZPRÁVA SD - Kolejová doprava, a.s. člen Skupiny ČEZ

VÝROČNÍ ZPRÁVA 2010

®

SD - Kolejová doprava, a.s. člen Skupiny ČEZ

Nárůst ukazatele EBITDA o 28,73 %

Vlastní kapitál vzrostl o 13.920 tis. Kč

Růst provozního zisku o 66,06 %

Výkony meziročně vzrostly o 52.003 tis. Kč

Úvod Skupina ČEZ je etablovaným integrovaným energetickým koncernem působícím v řadě zemí střední a jihovýchodní Evropy a Turecku s ústředím v České republice. Hlavní předmět podnikání koncernu tvoří výroba, obchod a distribuce v oblasti elektrické i tepelné energie a těžba uhlí. Akcie mateřské společnosti ČEZ, a. s., se obchodují na pražské a varšavské burze cenných papírů, kde jsou i významnou součástí burzovních indexů. Nejvýznamnějším akcionářem společnosti ke dni 31. 12. 2010 zůstává Česká republika s podílem na základním kapitálu téměř 70 %. Rozhodující součástí poslání Skupiny ČEZ je maximalizovat návratnost vložených prostředků a zajistit dlouhodobý růst hodnoty pro své akcionáře. Skupina ČEZ proto směřuje své úsilí k naplnění vize stát se jedničkou na trhu s elektřinou ve střední a jihovýchodní Evropě. Současně se však Skupina ČEZ hlásí k principům trvale udržitelného rozvoje, podporuje energetickou úspornost, prosazuje nové technologie, soustavně snižuje zatížení životního prostředí svým podnikáním a podporuje rozvoj vzdělávání, péči o děti a zdraví. Skupina ČEZ klade ve svém vnitřním fungování důraz na stálý růst efektivity, jenž je opakovaně vyjadřován úspěšným plněním konkrétních programů zaměřených tímto směrem. Na předešlý program navázala v září 2010 vyhlášením projektu „Nová Vize“ reflektujícím realitu v odvětví energetiky následkem hospodářské krize. Ta vedla Skupinu ČEZ k přehodnocení investičního programu, jeho přizpůsobení současným a v nejbližší budoucnosti očekávaným možnostem společnosti. Cílem nově vyhlášeného programu je zvýšit výkonnost a zlepšit nákladovou efektivitu klíčových procesů v nadcházejícím období stabilizace a konsolidace. Mimořádný důraz je kladen na uchování klíčových znalostí a jejich další využití. V České republice společnosti Skupiny ČEZ vyrábějí a distribuují elektrickou energii a teplo, zabývají se obchodem s elektřinou, těžbou uhlí a dodávají zemní plyn. Skupina ČEZ rozvíjí své aktivity rovněž ve vybraných cílových zemích mimo území České republiky. Zaměřuje se zejména na trhy ve střední a jihovýchodní Evropě, kde může uplatnit své jedinečné zkušenosti s řízením energetického koncernu v období přechodu na liberalizovaný trh s elektrickou energií a implementací svého know-how. Soustředí se primárně na trhy, na nichž již v nějaké formě působí, a na oblast obnovitelných zdrojů energie. Aktivní společnosti Skupiny ČEZ sídlí – mimo Českou republiku – v Albánii, Bulharsku, Rumunsku, Polsku, Nizozemsku, Irsku, Německu, Maďarsku, Turecku, Srbsku a na Slovensku. V Albánii provozuje Skupina ČEZ jedinou distribuční společnost v zemi. V Bulharsku zajišťuje Skupina ČEZ distribuci a prodej elektřiny v západní části země a výrobu ve vlastní uhelné elektrárně nedaleko černomořského přístavu Varna. V Rumunsku působí Skupina ČEZ v oblasti distribuce a prodeje, provozuje park větrných elektráren Fântânele a nedaleko od něj staví větrný park Cogealac. Od ledna 2011 vlastní v jihozápadním Rumunsku 4 malé vodní elektrárny. V Polsku patří do Skupiny ČEZ dvě černouhelné elektrárny poblíž státní hranice s Českou republikou. V Německu spolu se svým partnerem vlastní těžařskou hnědouhelnou společnost, zahrnující také uhelné a větrné elektrárny. V Turecku provozuje Skupina ČEZ spolu se svým místním partnerem distribuční společnost, vyrábí elektrickou energii a připravuje výstavbu nových elektráren. Na Slovensku Skupina ČEZ obchoduje s plynem a spolu se svým místním partnerem pracuje na projektu výstavby nové jaderné elektrárny v lokalitě Jaslovské Bohunice. V ostatních zemích se jedná o společnosti provádějící velkoobchod s elektřinou a společnosti, které zprostředkovávají vlastnictví nebo finanční činnost.

1

K zajištění kontinuity úspěšného působení Skupiny ČEZ je nezbytná obnova výrobního portfolia. Skupina ČEZ významně investuje a nadále bude investovat do modernizace starších českých hnědouhelných elektráren i výstavby nových efektivních zdrojů v České republice. V roce 2010 rozšířila Skupina ČEZ svůj energetický mix o kapacity slunečních elektráren. Úspěšně byly zavezeny první kontejnery do nově vybudovaného meziskladu vyhořelého paliva. Modernizaci stávajících elektráren a výstavbu nových zdrojů plánuje také v Maďarsku, Německu, Turecku a na Slovensku. Skupina ČEZ si odvážně osvojila technologie budoucnosti. S významnou evropskou automobilkou uzavřela dohodu o uskutečnění pilotního projektu zaměřeného na rozvoj elektromobility v České republice. Část elektromobilů bude vyzkoušena na Vrchlabsku, kde probíhá projekt Skupiny ČEZ „Smart region“ zaměřený na vybudování oblasti pokryté tzv. inteligentní distribuční sítí. V různé fázi rozpracovanosti se v současnosti nacházejí výstavbové projekty kogeneračních jednotek, společné výroby elektřiny a tepla. Uskutečňovány jsou dále investice do výzkumu a vývoje, ochrany životního prostředí a k dosažení energetických úspor. Firemní kultura ve Skupině ČEZ je orientována na výkon. Svá technologická zařízení provozuje při zachování nejvyšší možné míry bezpečnosti. Při svém podnikání se však současně řídí přísnými etickými standardy, zahrnujícími i odpovědné chování ke svému okolí, společnosti a životnímu prostředí. Skupina ČEZ významně podporuje řadu neziskových organizací i veřejně prospěšných projektů.

2

Obsah výroční zprávy 2010 Úvod Obsah Údaje o osobách odpovědných za výroční zprávu Výrok nezávislého auditora k výroční zprávě Úvodní slovo předsedy představenstva Přehled vybraných výsledků společnosti Hlavní události roku 2010 a 2011 do uzávěrky výroční zprávy Zpráva dozorčí rady Orgány společnosti a její management Plnění kodexů řízení a správy společnosti Přístup k rizikům ve vztahu k účetnímu výkaznictví Zpráva o podnikatelské činnosti Hospodaření společnosti Řízení rizik Řízení bezpečnosti a jakosti Investice Strategické záměry Hlavní předmět podnikání Podnikatelské prostředí Finance Personalistika Vývoj legislativního rámce Ochrana životního prostředí Výzkum a vývoj Soudní spory společnosti Dárcovství a reklamní partnerství Základní organizační schéma Výklad pojmů a zkratek Seznam použitých tabulek a grafů Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2010 Zpráva nezávislého auditora k účetní závěrce společnosti Účetní závěrka společnosti Rozvaha v plném rozsahu Výkaz zisku a ztrát Příloha k účetní závěrce SD – Kolejová doprava, a.s. za rok 2010 Přehled o peněžních tocích – přímá metoda Přehled o změnách vlastního kapitálu v tis. Kč Rozdělení zisku za rok 2010 Identifikace společnosti

3

1 3 4 5 6 7 8 9 10 12 12 14 14 16 17 17 17 18 19 19 20 21 21 21 21 22 23 24 25 26 50 51 51 55 58 66 68 69 70

Výrok nezávislého auditora

5

7

tis. tun tis. tun tis. Kč počet tis. Kč tis. Kč tis. Kč tis. Kč

Přeprava uhlí Přeprava vápence pro ČEZ, a. s. Výdaje na ekologii

Fyzický počet zaměstnanců k 31. 12. Tržby EBITDA EBIT Čistý zisk Rentabilita investovaného kapitálu (ROIC) Celková aktiva Vlastní kapitál Finanční dluh Finanční dluh / vlastní kapitál Investice Provozní cash flow % tis. Kč tis. Kč tis. Kč % tis. Kč tis. Kč

Jednotka

Kapitola Vybrané ekonomické ukazatele

Tabulka č. 1: Vybrané ekonomické ukazatele

Přehled vybraných výsledků společnosti

2006

14 758 232 408 191 277 632 48 454 15 043 11 762 3,11 433 398 341 367 0 x 31 455 42 408

2005

14 244 221 1 209 189 271 946 47 761 14 828 11 130 2,97 439 649 345 425 0 x 36 888 52 884

466 959 366 017 0 x 65 947 54 697

3,26

190 331 163 50 494 16 437 25 611

17 299 177 145

2007

498 807 380 612 0 x 44 294 89 916

3,81

232 341 509 57 131 18 617 16 076

16 729 121 150

2008

513 490 397 741 0 x 38 141 61 238

4,86

355 404 094 64 225 22 788 19 287

16 163 147 193

2009

606 575 411 661 0 x 91 990 74 762

8,39

369 456 719 82 675 37 842 30 853

16 452 83 153

2010

Hlavní události roku do uzávěrky výroční zprávy leden 2010

▪ podpis přepravních smluv na rok 2010 se Severočeskými doly a.s. ▪ schválení podnikatelského záměru 2010 ▪ přepravy uhlí z DNT do elektrárny Počerady v objemu cca 6.300 tun

únor 2010

▪ schválení účetní závěrky za rok 2009 auditorem

březen 2010

▪ ukončení přeprav uhlí po celostátních drahách v úseku Světec – Kadaň ▪ získání certifikátu OHSAS 18001

duben 2010

▪ uzavření dodatku č. 1 ke Kolektivní smlouvě na roky 2010 až 2012

květen 2010

▪ veřejné komplexní prověrky bezpečnosti práce

červen 2010

▪ dokončení opravy a modernizace lokomotivy řady 130 052

červenec 2010

▪ vyhlášení výběrového řízení na zajištění údržby a kontrolní a dohlédací činnosti v kolejišti DNT ▪ práce na koleji č. 5,6 vlečky ÚUL

srpen 2010

▪ uzavření smlouvy na pronájem 2 ks lokomotiv řady 130

září 2010

▪ změna složení členů dozorčí rady ▪ remotorizace motorové lokomotivy 724.605-1 ▪ podbíjení širé trati v Tušimicích

říjen 2010

▪ zahájení přeprav uhlí po celostátních drahách v úseku Kadaň – Třebušice ▪ podbíjení a čištění koleje 2E, podbíjení výhybek v Tušimicích

listopad 2010

▪ volby zástupců zaměstnanců do dozorčí rady ▪ odkup budov, kolejí a pozemků od Severočeských dolů a.s. – DNT ▪ ukončení stavebních prací na sociálním objektu v ÚUL

prosinec 2010

▪ ▪ ▪ ▪

leden 2011

▪ uzavření smlouvy s vítězem výběrového řízení na dodávku kontrolní a dohlédací činnosti a zajišťování údržby na DNT ▪ podpis přepravních smluv na rok 2011 se Severočeskými doly a.s. ▪ podpis přepravní smlouvy na rok 2011 s ČEZ, a.s. ▪ schválení účetní závěrky za rok 2010 auditorem

březen 2011

▪ změna složení členů dozorčí rady

remotorizace motorové lokomotivy 724.606-9 pořízení motorové lokomotivy 740.548-3 podepsání dodatku ke kolektivní smlouvě na období 2010-2012 schválení podnikatelského záměru 2011

8

Orgány společnosti a její management PŘEDSTAVENSTVO: Ing. František Maroušek

(*1956)

předseda představenstva absolvent Kyjevského polytechnického institutu - fakulta strojní a postgraduálního studia VŠB Ostrava - fakulta hornicko-geologická 30 let praxe v hornictví Ing. Aleš Schilberger

(*1960)

místopředseda představenstva absolvent Vysoké školy dopravy a spojů – fakulta provoz a ekonomika dopravy a spojů 26 let praxe v hornictví Ing. Jiří Kynčil

(*1955)

člen představenstva absolvent Vysoké školy dopravy a spojů – fakulta provoz a ekonomika železniční dopravy 14 let praxe v hornictví DOZORČÍ RADA: Ing. Pavel Vaňas

(*1962)

předseda dozorčí rady člen představenstva a obchodní ředitel SD a.s. absolvent ČVUT Praha - fakulta strojní 23 let praxe v hornictví Ing. Jan Kratochvíl

(*1978 )

místopředseda dozorčí rady - od 21. 3. 2011 vedoucí odboru metodiky a účetní legislativy SD a.s. absolvent Vysoké školy ekonomické v Praze - fakulta financí a účetnictví 9 let praxe v hornictví Ing. Pavel Novotný, MBA

(* 1963)

člen dozorčí rady - znovu zvolen 1. 3. 2011 vedoucí obchodního odboru SD a.s. absolvent Vysoké školy báňské v Ostravě - fakulta hornictví a geologie 23 let praxe v hornictví Mgr. Markéta Mašková

(*1981)

člen dozorčí rady - od 13. 9. 2010 vedoucí oddělení vzdělávání SD a.s. absolventka University Karlovy v Praze - právnická fakulta a University Jana Amose Komenského v Praze 6 let praxe v hornictví 10

Pavel Kuřil

(*1977)

člen dozorčí rady, - od 11. 11. 2010 strojvedoucí na provozu Tušimice absolvent Integrované střední školy energetické v Chomutově 4 roky praxe v hornictví Jaroslav Hrabáč

(*1970)

člen dozorčí rady - znovu zvolen 11. 11. 2010 předseda ZV OO SD - Kolejová doprava, a.s., sdělovací a zabezpečovací obvodář společnosti VIAMONT Servis a.s. vyučen provozní elektrikář 22 let praxe v údržbě sdělovacího a zabezpečovacího zařízení drah

Ing. Viktor Hrdina, MBA

(*1972)

místopředseda dozorčí rady - do 28. 2. 2011 vedoucí odboru plánování a controllingu SD a.s. absolvent Vysoké školy ekonomické v Praze - fakulta financí 13 let praxe v hornictví

Miroslav Husinecký

(†2010)

člen dozorčí rady, - do 11. 11. 2010 strojvedoucí na provozu Tušimice absolvent Střední průmyslové školy strojní a dopravní v Děčíně 33 let praxe v hornictví

Ing. Jiří Wagner

(*1960)

člen dozorčí rady, - do 31. 8. 2010 absolvent ČVUT Praha - fakulta elektrotechnická 21 let praxe v železniční dopravě a údržbě železničních drah

MANAGEMENT: Ing. František Maroušek ředitel a.s. Ing. Aleš Schilberger výrobně technický náměstek ředitele a.s. Ing. Jiří Kynčil ekonomicko personální náměstek ředitele a.s. podrobné údaje o managementu společnosti - viz představenstvo.

11

Plnění kodexu řízení a správy společnosti Při výkonu své činnosti vychází představenstvo z obecných zásad Kodexu správy a řízení společností založeného na Principech OECD (2004). Společnost dodržuje platné zákony včetně daňových, zákony v oblasti hospodářské soutěže, životního prostředí, zaměstnanosti, zdraví a bezpečnosti práce. Při svém rozhodování bere představenstvo zřetel na zájmy zaměstnanců, věřitelů, odběratelů, dodavatelů a obecních zastupitelstev v regionu. Mezi nejdůležitější principy podnikatelské činnosti řadí představenstvo závazek nepřijímat ani nenabízet úplatky, nezneužívat osobní vztahy při získávání obchodních příležitostí a závazek neposkytovat nepravdivé nebo zavádějící informace.

Přístup k rizikům ve vztahu k účetnímu výkaznictví Společnost SD – Kolejová doprava, a.s. vede účetnictví v souladu s ustanoveními zákona č. 563/1991 Sb. o účetnictví, a jeho prováděcích předpisů platných pro podnikatelské účetní jednotky. Společnost účtuje a vykazuje podle Českých účetních standardů (CAS). Proces vedení účetnictví a sestavení účetní závěrky společnosti je upraven v řídících dokumentech, které jsou pravidelně aktualizovány podle potřeb vývoje účetní legislativy, změn v technických prostředcích pro vedení účetnictví a vývoje informačních potřeb společnosti. Společnost vydala řídící dokumenty s popisem účetních pravidel a postupů, konkrétních povinností jednotlivých útvarů společnosti a návodů k účtování především pro následující oblasti: o o o o o

Vedení účetnictví včetně vymezení měsíčních, čtvrtletních a ročních účetních prací, stanovení a správa účtového rozvrhu, členění účetních informací podle organizační struktury společnosti a vedení vnitropodnikového účetnictví. Autorizaci jednotlivých účetních případů, pravidla pro schvalování, věcnou a formální kontrolu účetních dokladů a kontrolní mechanismy v oblasti bezhotovostního platebního styku, podpisové vzory s oprávněním jednotlivých pracovníků. Pravidla pro evidenci a zachycování jednotlivých účetních případů, pravidla pro používání cizích měn v účetnictví, pravidla pro časové rozlišování a účetní vyjádření nejistých položek, rezerv a stanovení odhadů. Pravidla pro evidenci a účtování o jednotlivých složkách majetku, způsobu jeho odpisování a vyřazování, pravidelnou inventarizaci a prověření ocenění. Popis struktury a stanovení způsobu používání integrovaného informačního systému mySAP Business Suite, pravidla pro provádění a schvalování změn v customizaci systému, pravidla pro přidělování přístupových práv a pravidla ochrany před neautorizovaným přístupem, pravidla ochrany dat včetně pravidel pro zálohování.

Účetní závěrka společnosti je sestavena na základě účetních záznamů vedených v písemné nebo v technické podobě. Pro vedení účetnictví se používá softwarové prostředí integrovaného informačního systému mySAP business Suite. Změny nastavení systému, přidělení/rozšíření přístupových práv jednotlivých uživatelů, provádějí stanovení pracovníci Odboru informačních technologií Severočeských dolů a.s. na základě požadavků vedení společnosti. Společnost respektuje vydaná pravidla Severočeských dolů a.s. pro práci uživatelů s informačními systémy. Přístup je vždy autorizován uživatelským jménem a heslem. Oprávnění pro aktivní vstup (účtování) do účetní systému mají pouze zaměstnanci účtáren. Všechna přihlášení do účetního systému jsou evidována v databázi a lze je zpětně dohledat. U jednotlivých účetních dokladů v účetním systému lze vždy identifikovat uživatele, který je vytvořil, případně změnil či stornoval.

12

Pro zajištění správnosti při vedení účetnictví zajišťuje společnost odpovídající kvalifikaci a zapracování účetních pracovníků, jejich seznámení s veškerými zákonnými i vnitřními předpisy a pravidly společnosti pro vedení účetnictví, zaškolení a rozvoj dovedností při práci s používanými softwarovým vybavením a jednotné metodické vedení v případě změn. Pro potřeby konsolidace se společnost řídí vydanými konsolidačními pravidly skupiny SD. Společnost jako součást skupiny SD respektuje jednotné stanovení účetního období a harmonogram zpracování roční účetní závěrky, jednotnou strukturu rozvahy a výkazu zisku a ztráty založenou na jednotném účtovém rozvrhu spravovaném mateřskou společností, shodné postupy v oceňování majetku a závazků, shodné metody v oblasti účtování zásob a odpisování dlouhodobého majetku., Vedení účetnictví, naplňování požadavků obecně závazných a vnitropodnikových předpisů pro tuto oblast a správnost dílčích evidencí a oblastí je předmětem pravidelných a nahodilých funkčních kontrol prováděných samotnými útvary odpovědnými za vedení účetnictví. Postup sestavování individuální účetní závěrky společnosti je ověřován rovněž nezávislým auditorem.

13

Zpráva o podnikatelské činnosti Hospodaření společnosti Zisk Dosažený zisk před zdaněním ve výši 38 504 tis. Kč je oproti podnikatelskému záměru roku 2010 vyšší o 21 437 tis. Kč. Tvorbu zisku ovlivnily pozitivně zejména úspory stálých provozních nákladů (OPEX) ve výši 1,3 mil. Kč a pak zejména vyšší výkony, které byly proti plánu 438 939 tis. Kč překročeny o 17,4 mil. Kč

Náklady K zajištění všech činností společnosti byly v průběhu roku 2010 vynaloženy náklady v celkové výši 421 604 tis. Kč (bez započtení daně z příjmů právnických osob a odložené daně). Tabulka č. 2: Rozdělení výdajů patřících do nákladové položky Služby v tis. Kč

Nájemné za pronajatý majetek Skupiny SD Nájemné formou oprav na pronajatém majetku SD Kontrolní a dohlédací činnost nad kolejištěm Vlečné a přístavba vozů Služby traťové mechanizace Vykládka paliva EPR Ostatní Celkem

2010

2009

2008

2007

2006

21 829

21 644

22 251

22 683

21 644

2 344

1 843

1 222

21 937

18 606

14 506

14 481

12 702

12 167

11 784

5 371 6 921

6 257 27 209

12 612 26 325

5 764 10 103

5 009 12 229

5 922 25 446

6 140 18 917

6 441 10 463

6 747 30 667

6 966 8 007

82 339

96 491

92 016

110 068

84 245

Oproti rokům 2007 a 2006, kdy byly provedené opravy většího rozsahu následně přeúčtovány v plné výši SD – Kolejové dopravě, a. s., v roce 2010 hradila společnost pronajímateli majetku (Severočeské doly a.s.) pouze poměrnou část provedených oprav, rozpočítanou do jednotlivých let podle doby životnosti opravy. Do meziročního poklesu nákladů na služby traťové mechanizace se promítlo nižší nasazování těžké kolejové mechanizace při pracích na kolejích. Nárůst ostatních služeb v roce 2010 ovlivňuje celoroční zajišťování úklidu dopravních tras zauhlování EPR, ETU a ELE (zvýšení oproti roku o 3.908 tis. Kč), dodatečné náklady související s přepravami uhlí do elektrárny Komořany (pronájem vozů ve výši 1.007 tis. Kč a poplatky za použití dopravní cesty).

14

Výnosy Společnost dosáhla za rok 2010 výnosů v celkové výši 460.106 tis. Kč. Z celkového objemu připadá 456.319 tis. Kč na vlastní výkony, 727 tis. Kč na úroky z vkladů a 3.060 tis. Kč na ostatní výnosy. Dočasně volné finanční prostředky byly stejně jako předešlých letech ukládány do depozitních směnek Komerční banky s maximální dobou úložky 10 dnů a do korporátních směnek společnosti Severočeské doly a.s. s dobou úložky max. 3 týdny. Všechny výše uvedené vklady byly úročeny pevnou, předem stanovenou úrokovou mírou. Jiné investiční instrumenty nebyly společností využívány.

Graf č. 1 Rozdělení tržeb z prodeje služeb Rozdělení tržeb z prodeje 100,00 90,00 80,00

skupina SD

Tržby v (%)

70,00 60,00 50,00

ČEZ

40,00 30,00 ostatní

20,00 10,00 0,00 2007

2008

2009

2010

Roky

Z uvedeného grafu je v trendu posledních let patrný pokles tržeb pro Skupinu SD, trvalý růst tržeb od společnosti ČEZ, a.s. a prakticky vyrovnaný objem tržeb pro ostatní odběratele. Tabulka č.3: Ukazatele hospodaření Kapitola Výsledky hospodaření Rentabilita vlastního kapitálu, čistá (ROE netto) Rentabilita aktiv, čistá (ROA netto) EBIT marže Finanční dluh / vlastní kapitál Finanční dluh / EBITDA Celková likvidita Poměr provozního cash flow k závazkům Obrat aktiv Krytí stálých aktiv Stupeň odepsanosti dlouhodobého hmotného majetku

Jednotka

2005

2006

2007

2008

2009

2010

%

3,27

3,43

7,24

4,31

4,96

7,62

%

2,57

2,69

5,69

3,33

3,81

5,51

%

5,45

5,42

4,96

5,45

5,64

8,29

%

x

x

x

x

x

x

% %

x 170,66

x x 192,71 146,96

x 170,95

x 211,49

x 124,10

%

91,06

71,07 107,33

162,07

108,49

132,57

1 %

0,63 106,77

0,64 0,74 108,09 105,94

0,71 111,34

0,80 117,02

0,81 107,83

%

24,06

36,55

40,75

41,79

15

30,72

32,23

Struktura majetku a kapitálu Hodnota celkových aktiv ke konci roku 2010 činila 606 575 tis. Kč, ve srovnání s konečným stavem roku 2009 došlo k meziročnímu nárůstu o 93 085 tis. Kč. V porovnání s předcházejícím účetním období vzrostla hodnota dlouhodobého majetku o 46 442 tis. Kč (ovlivněno zejména pořízením nemovitého a movitého majetku od Severočeských dolů a.s. ve výši 66,6 mil. Kč), dále vzrostl objem oběžných aktiv o 46 267 tis. Kč. Zde se projevil nárůst krátkodobého finančního majetku o 36 296 tis. Kč a pohledávek z běžného obchodního styku o 9 639 tis. Kč. Růst vlastního kapitálu o 13 920 tis. Kč je především dán vyšším vytvořeným ziskem o 11 566 tis. Kč. Oblast cizích zdrojů (+79.150 tis. Kč) ovlivňují závazky z obchodního styku (+73 344 tis. Kč) – platba za pořízený dlouhodobý majetek od Severočeských dolů a.s. byla uhrazena v průběhu ledna 2011.

Peněžní toky Meziroční nárůst finančního majetku pozitivně ovlivnil čistý peněžní tok z provozní činnosti ve výši 74 762 tis. Kč (meziročně + 13.474 tis. Kč). Dalším faktorem ovlivňujícím zvýšení stavu finančních prostředků byly meziročně nižší investiční výdaje o 18.800 tis. Kč (čistý peněžní tok z investiční činnosti činil v roce 2010 – 21 805 tis. Kč). Oproti roku 2009 vzrostly finanční výdaje o 14.616 tis. Kč z důvodu výplaty dividendy ze zisku po zdanění za rok 2009 (čistý finanční tok z finanční činnosti činil v roce 2010 – 16.616 tis. Kč).

Financování společnosti Běžné provozní potřeby (dodávky materiálu, pohonných hmot, energií, oprav, služeb, výplata mezd a odvody daní a poplatků) a investice jsou hrazeny vlastními finančními prostředky. V průběhu roku 2010 a ani v současné době nečerpá společnost žádný bankovní či jiný úvěr.

Řízení rizik Při řízení rizik tržních, kreditních, operačních, podnikatelských a dalších společnost SD-KD využívá jak vypracovaný systém jednotného řízení rizik aplikovaných ve skupině SD, tak i vlastní systém Risk Managementu. Ve spolupráci s SD jsou řešeny otázky: o krátkodobého finančního investování, kde SD sleduje základní ukazatele (zejména Value at Risk a durace), což umožňuje eliminovat nežádoucí dopady pohybu úrokových sazeb o eliminace negativních důsledků z obchodních vztahů, kde SD prověřuje společnost především bonitu partnera; veškeré obchodní pohledávky a závazky má řádně zajištěny a jsou zpracovány postupy řešení a vymáhání pohledávek. Za tímto účelem je na základě zkušeností vytvořen ucelený systém pro zajištění obchodních případů a sníženi rizikovosti pohledávek o možnosti využití všech dostupných zajišťovacích prostředků včetně právního exekučního a konkurzního řízení; o úspěšnosti systému pohledávek svědčí dlouhodobě nízká míra pohledávek po splatnosti o omezení operačních rizik, které představují ztráty, plynoucí z vlastního provozu, chybného nastavení interních procesů, organizace či působení lidského faktoru, vědomého nezákonného jednání externích subjektů

16

o o

omezení rizika likvidního; nástrojem jeho řízeni je kvalitní proces řízeni likvidity a jednoznačná odpovědnost za jednotlivé vstupy do plánu cash flow omezení rizika pojištění (zejména majetkové a odpovědnostní).

SD-KD věnuje pozornost i podnikatelskému riziku, které je představováno rizikem ztráty plynoucím z charakteru podnikáni v regionu, ve kterém skupina působí a z interních rozhodnutí společnosti. Podnikatelské riziko se člení na strategické, politické, regulatorní a reputační. Hlavním nástrojem pro identifikaci strategického rizika jsou variantní scénáře strategického dlouhodobého plánu. V oblasti regulatorního rizika využívá společnost systematického monitoringu platné i připravované legislativy, které zajišťuje SD.

Řízení bezpečnosti a jakosti Pracovní podmínky zaměstnanců jsou zajišťovány dle platných zákonů a ostatních právních předpisů. V rámci zajištění bezpečnosti a ochrany zdraví při práci ve společnosti jsou prováděny pravidelné kontroly a prověrky na všech stupních řízení. Zaměstnanci absolvují pravidelná školení a vzdělávání. Prevence rizik před pracovními úrazy je zajištěna pomocí interních směrnic a dokumentace k zajištění bezpečnosti práce, které reagují na vzniklé podněty. Společnost je držitelem certifikátu systému řízení jakosti ČSN EN ISO 9001: 2001 a certifikátu environmentální politiky ČSN EN ISO 14001:2005 s rozšířenou působností na provozování veřejné a neveřejné drážní dopravy na celostátních drahách a systémem bezpečnosti a ochrany zdraví při práci ČSN OHSAS 18001:2008.

Investice V průběhu roku 2010 byl pořízen dlouhodobý majetek v celkovém objemu 92 mil. Kč. Z toho cca 23,5 mil. Kč bylo investováno do modernizace a pořízení železničních kolejových vozidel, stavební úpravy budovy sociálního zařízení v Ledvicích činily 0,9 mil. Kč. Další prostředky byly směrovány do nákupu kolového nakladače a záznamových zařízení. V katastrálním území Březno u Chomutova, Tušimice, Kadaň, Bystřice u Kadaně, Prunéřov a Vernéřov byly od Severočeských dolů a. s. odkoupeny budovy, drážní stavby, zastavěné pozemky a movité věci za 66,6 mil. Kč.

Strategické záměry Strategické záměry společnosti SD-KD principálně vycházejí ze strategie Skupiny ČEZ, předmětu činnosti a podnikatelského prostředí. Společnost provozuje veřejnou i neveřejnou dopravu na celostátních a regionálních drahách a drahách – vlečkách dle platných licencí, na základě platných úředních povolení je provozovatelem drah – vleček převážně patřících společnosti ČEZ a.s. a je také provozovatelem důlních drah Severočeských dolů a.s. a drážní dopravy na nich. Základem dlouhodobé strategie vedení společnosti je spolehlivé zabezpečení všech požadavků ze strany SD na zajištění přeprav a manipulací při nakládce uhlí pro elektrárny ČEZ a.s. i ostatní velkoodběratele z lokality Doly Nástup Tušimice a Doly Bílina. Společnosti SD-KD se podařilo v závěru roku 2010 zahájit pravidelnou přepravu uhlí po celostátních drahách do elektrárny Komořany vč. manipulací na vlečce UNITED ENERGY a.s. v Komořanech při vykládce uhlí. Jedním ze strategických záměrů společnosti je proto rozšíření přepravy uhlí a dalších komodit naležitostmi společnosti.

17

Dalším strategickým záměrem vedení společnosti je udržení kvality zajišťování komplexních služeb předních palivových cyklů elektráren ELE, EPR, EMĚ a ETU. Jednotným trvalým strategickým záměrem je proces dalšího zefektivnění vynakládání zdrojů potřebných pro realizaci hlavní činnosti. Spočívá např. ve snižování provozní nákladovosti, minimalizaci přesčasové práce osádek lokomotiv a vyloučení zbytečných manipulací. Pro snížení provozních nákladů hodláme rozšířit působnost vybraného dodavatele kontrolní a dohlédací činnost a údržby železničního svršku a spodku, trakčního vedení a zabezpečovacího zařízení i do lokality Ledvice a Mělník.

Hlavní předmět podnikání V průběhu roku 2010 převážná část tržeb plynula do společnosti z přepravy a manipulace s energetickým uhlím pro Severočeské doly a.s. Za celý rok bylo přepraveno a zmanipulováno celkově 16.452 tis. tun uhlí, přičemž přepravy v Tušimicích činily 10.693 tis. tun a manipulace v Ledvicích dosáhly objemu 5.759 tis. tun. Přepravy v provozu Tušimice se oproti roku 2009 zvýšily o 597 tis. tun (tj. o 5,9 %), k podstatnému snížení došlo u výkonů v Ledvicích (meziroční pokles o 308 tis. tun, tj. o 5,3 % méně oproti objemům roku 2009). Rozdělení přeprav pro jednotlivé elektrárny ČEZ, a.s. je znázorněno v grafu č. 2. Stejně jako v předchozích letech byla v roce 2010 zajišťována přeprava vápence po důlní dráze do ETU a vlečkování na EPR. Mezi nejvýznamnější podnikatelské aktivity společnosti se v průběhu roku 2010 zařadilo poskytování komplexních služeb v rámci předního palivového cyklu uhelných elektráren, které v sobě zahrnuje provozování vleček, vykládky paliva a dalších substrátů, provozování skládek paliv a zauhlování elektráren. Tyto činnosti byly zajišťovány v plném rozsahu pro elektrárny Ledvice, Mělník, Prunéřov a Tušimice a zahájení pravidelné přepravu uhlí po celostátních drahách do elektrárny Komořany. Veškeré tržby byly v roce 2010 realizovány výhradně v tuzemsku. SD - Kolejová doprava, a.s. nemá k dnešnímu dni a ani v průběhu roku 2010 neměla žádnou provozní jednotku v zahraničí. Graf č. 2: Rozdělení manipulací a přeprav uhlí do elektráren ČEZ, a.s. (v tis. tun) Rozdělení manipulací a přeprav uhlí podle jednotlivých odběratelů 14 000

Objem (v tis. tunách)

12 000

elektrárna Prunéřov I

10 000

elektrárna Prunéřov II

8 000

elektrárna Chvaletice

6 000

elektrárny Mělník II a III

4 000

ČEZ celkem 2 000 0 2007

2008

2009 Roky

18

2010

Podnikatelské prostředí Podnikatelské prostředí společnosti SD – Kolejová doprava, a.s. při zajišťování přepravy uhlí po důlních drahách a vlečkách pro elektrárny ČEZ a.s. a ostatní odběratele má svá specifika. Plánovaný objem přepravy uhlí v roce 2010 byl sjednán s odbytem SD, skutečná výše odběru uhlí pak byla v průběhu roku postupně upravována reálnou potřebou odběratelů. Vedení společnosti pracuje na rozšíření podnikatelských možností společnosti zajišťováním přeprav reálného objemu uhlí, případně jiných sypkých substrátů s využitím liberalizovaného přístupu na celostátní dráhy. Je si však vědomo skutečnosti, že tento segment trhu je dnes saturován a získání zakázek v době, kdy se na hospodářství ČR začal projevovat nepříznivý vliv celosvětové finanční a hospodářské krize, nebude snadné. Možnost, jak se prosadit v konkurenci, je nabídnutí operativních, rychlých služeb a příznivých cen pro zákazníky v regionální dopravě.

Finance Akcie a akcionáři Akcie společnosti nejsou veřejně obchodovatelné. 100 % akcií vlastní Severočeské doly a. s. ve formě hromadné akcie č. HA 1 ve jmenovité hodnotě 355.000.000 Kč, která nahrazuje jednotlivé listinné akcie na jméno č. 1 - 400, z nichž každá má jmenovitou hodnotu 887.500 Kč. V průběhu roku 2010 nebyla změněna jmenovitá hodnota stávajících akcií a ani nedošlo k vydání nových akcií.

Valná hromada v roce 2010 Jediný akcionář v působnosti valné hromady rozhodl dne 29. 3. 2010 o rozdělení zisku po zdanění za rok 2010 ve výši 19.287 tis. Kč: - příděl do rezervního fondu

965 tis. Kč

- příděl do sociálního fondu

3.706 tis. Kč

- výplata dividendy

14.616 tis. Kč

Struktura splatnosti finančních dluhů Evidované krátkodobé závazky vůči dodavatelům, zaměstnancům a státním institucím jsou většinou ve lhůtě splatnosti. Z důvodu nedořešení situace při pořízení technického zhodnocení k sacímu bagru (firma COMPEL s.r.o. v konkurzu) není uhrazen závazek ve výši cca 74 tis. Kč (180 – 360 dní po lhůtě splatnosti).

19

Personalistika K 31. 12. 2010 zaměstnávala společnost 369 osob. Stav zaměstnanců oproti konci roku 2009 vzrostl o 14 osob. Proti předcházejícím rokům 2008 a 2009, které byly roky expanze společnosti, byl rok 2010 rokem stabilizace stavu zaměstnanců společnosti při zajišťování hlavních činností, tj. při provozování veřejné i neveřejné dopravy na celostátních a regionálních drahách, vlečkách a důlních drah a při poskytování komplexní služby v rámci předních palivových cyklů uhelných elektráren Ledvice, Mělník, Prunéřov a Tušimice. Podniková kultura společnosti vychází z principů chování skupiny ČEZ. Vnitropodnikové činnosti jsou řízeny v souladu s certifikátem jakosti ČSN EN ISO 9001:2001, certifikátem environmentální politiky ČSN EN ISO 14001:2005 a systémem bezpečnosti a ochrany zdraví při práci ČSN OHSAS 18001:2008. V oblasti rovného zacházení se zaměstnanci vychází společnost z obecně platných ustanovení Zákoníku práce, uzavřené Kolektivní smlouvy na roky 2010 až 2012 vč. dvou dodatků. Rozhodující okruh vzdělávání byl zaměřen na udržování a doplňování kvalifikace. V průběhu roku se konala školení a kurzy strojvedoucích, kurzy obsluh zemních strojů, obsluh tlakových nádob, jeřábníků a vazačů, přezkoušení a kurzy svářečů a dopravní školení. Odborní ekonomičtí pracovníci absolvovali externí školení týkající se změn v daních, nemocenské a důchodovém zabezpečení. Celkově se vydalo za školení 0,3 mil. Kč. Vlivem nárůstu počtu zaměstnanců vzrostly výdaje na sociální politiku v roce 2010 na celkovou částku 8.141 tis. Kč. Ze sociálního fondu za rok 2010 byly čerpány prostředky ve výši celkem 2 317 tis. Kč. Náklad (v tis. Kč) 1 859 2 600 734 220

Oblast příspěvek na závodní stravování příspěvek na penzijní připojištění ochranné prostředky, ochranné nápoje lékařské prohlídky příspěvek na činnost odb. organizací stravování důchodců šekové knížky sociální výpomoc a dárci krve školení ostatní náklady (vitamíny, očkování)

Dotace z SF (v tis. Kč) 806

1 078 28 363 42 317 141

Ke konci roku 2010 působilo ve společnosti pět odborových organizací. Vztahy mezi vedením a odborovými organizacemi jsou korektní, v průběhu roku neproběhla žádná stávka a ani nebyla vyhlášena stávková pohotovost. V průběhu roku proběhlo s odborovými organizacemi jedno jednání, které se vyústilo ve vydání prvního dodatku KS. V závěru roku se konalo standardní kolektivní vyjednávání pro rok 2011, které se promítlo ve vydání dodatku č. 2 KS.

20

Vývoj legislativního rámce V průběhu roku 2010 nedošlo ke změně legislativního rámce předmětu působnosti společnosti. SD – Kolejová doprava, a.s. provozuje drážní dopravu dle zákona č. 266/1994 Sb. O drahách na celostátních a regionálních drahách a na drahách-vlečkách dle platných licencí. Dále je společnost provozovatelem drah-vleček podle platných úředních povolení Drážního úřadu. Během roku 2010 byla rozšířena licence na provozování drážní dopravy na vlečce „První severozápadní teplárenská a.s. Komořany u Mostu“. Společnost je současně provozovatelem důlních drah Severočeských dolů a.s. a drážní dopravy na nich dle vyhlášky ČBÚ č. 35/1998 Sb.

Ochrana životního prostředí Při zabezpečování výkonů společnosti nedošlo k žádné ekologické havárii, ze strany státních úřadů nebyly vyměřeny žádné poplatky a pokuty za znečišťování životního prostředí. Struktura výdajů na ochranu životního prostředí vynaložených během roku 2010: - čištění odpadních vod 48 tis. Kč - nakládání s odpady 105 tis. Kč Odpadní vody z opravny lokomotiv provozu Tušimice jsou čištěny v zařízení pronajímatele majetku – Severočeských dolů, a.s. Tuhý komunální odpad a nebezpečný odpad je odvážen a následně likvidován prostřednictvím specializovaných firem s příslušnými oprávněními. Do sběrných nádob je tříděn papír a plastové obaly.

Výzkum a vývoj Během roku 2010 nebyl financován výzkum a vývoj. SD - Kolejová doprava, a.s. nevlastní žádný patent a neposkytuje licence jiným subjektům. Smluvně je využívána dodavatelská licence na používání programového vybavení v modernizovaném zabezpečovacím zařízení kolejiště důlní dráhy v Tušimicích a v novém zabezpečovacím zařízení kolejiště vlečky Úpravny uhlí Ledvice, dále programové vybavení k ověřování znalostí zaměstnanců v oblasti bezpečnosti práce a požární ochrany. Ze všech licenčních smluv uzavřených na dobu neurčitou nevyplynuly v roce 2010 žádné poplatky.

Soudní spory Během roku 2010 a ani v současné době nejsou vůči SD - Kolejová doprava, a.s. vedeny soudní spory, které by mohly mít významné dopady pro společnost (vztahy se státními institucemi a podniky, orgány místní samosprávy, ohrožení dobrého jména společnosti, vliv na hospodaření).

21

Dárcovství a reklamní partnerství V průběhu roku 2010 byly společností poskytovány převážně finanční dary. Dar ve výši 15 tis. Kč byl věnován na podporu sportovní činnosti amatérského klubu HC Bílina, částkou 5 tis. Kč byla podpořena činnost oddílu Atletika Kadaň. V oblasti společenských akcí obdržela základní škola Březenecká v Chomutově finanční příspěvek ve výši 2 tis. Kč na pořádání dětského letního tábora, po 2 tis. Kč bylo předáno na činnost sdružení Klášterští maturanti a Mysliveckého sdružení v Údlicích. V sociální oblasti bylo věnováno 2 tis. Kč na léčebný pobyt dítěte a 3 tis. Kč zaslala společnost Diakonii na zajištění tělesných rehabilitací a masáží pro postižené děti. V rámci podpory využití volného času mládeže byl Domu dětí a mládeže Rozmarýn v Litoměřicích předán finanční dar ve výši 2 tis. Do reklamního partnerství investováno 183 tis. Kč, z toho činila propagace společnosti v médiích 36 tis. Kč, propagace společnosti na výstavě RAILDAYS v Ostravě 18 tis. Kč, reklamní činnost na místních veřejných a společenských akcích 80 tis. Kč, umístění reklamní tabule na sportovních akcích 10 tis. Kč. Výdaje za propagaci loga společnosti na sociálních automobilech Městských středisek sociálních služeb v Kadani, Chomutově a ve Vejprtech dosáhly částky 39 tis. Kč. Přes 85 % sponzorských výdajů bylo směrováno ke konkrétním subjektům v regionu Severozápadních Čech.

V Tušimicích, dne 14. března 2011

Za SD - Kolejová doprava, a.s.

Ing. František Maroušek předseda představenstva

22

Základní organizační schéma

dozorčí rada akciové společnosti představenstvo akciové společnosti ředitel akciové společnosti oddělení právní

BP, PO

manažer kvality, ekologie

výrobně technický náměstek ředitele a.s.

specialisté drážní dopravy

ekonomicko personální náměstek ředitele a.s. specialista

oddělení péče o ZF

odd. personálně sociální

dispečink vlakové dopravy

odd. práce a mezd odd. všeobecné účtárny odd. finanční účtárny, odd. výrobní účtárny

vedoucí provozu Ledvice

vedoucí provozu Tušimice

vedoucí provozu Mělník

ekonomika a administrativa provozu

ekonomika a administrativa provozu

ekonomika a administrativa provozu

dopravní provoz

dopravní provoz

dopravní provoz

zauhlování

zauhlování

zauhlování

23

Výklad pojmů a zkratek Tabulka č. 4: Metodika výpočtu ukazatelů hospodaření: UKAZATEL Celková aktiva

CELKOVÁ LIKVIDITA

Čistý zisk

%

tis. Kč

Kč

Dividenda na akcii (hrubá)

Kč

EBIT EBIT marže



mil. Kč

Čistý zisk na akcii

Ekonomická přidaná hodnota (EVA)

POPIS

jednotka

mil. Kč

tis. Kč %

EBITDA

tis. Kč

Finanční dluh

tis. Kč

Finanční dluh / EBITDA

%

Finanční dluh / Vlastní kapitál

%

POZNÁMKA 

Oběžná aktiva / krátkodobé závazky

(oběžná aktiva + časové rozlišení aktiv dlouhodobé pohledávky - vázané vklady) / (krátkodobé závazky + krátkodobé bankovní úvěry a výpomoci + časové rozlišení pasiv) Pozn. vázanými vklady se rozumí bankovní účty s omezeným disponováním

zisk po zdanění

(průměrný počet akcií = zisk po zdanění / průměrný průměr z hodnot na začátku a na počet akcií v oběhu konci roku)   Alternativní náklad kapitálu se (ROE - alternativní náklad vyhlašuje. Pro rok 2005 a 2006 kapitálu) * Vlastní kapitál platí 9,4 % provozní výsledek hospodaření EBIT / (tržby za prodej zboží + tržby za prodej vlastních výrobků a služeb) EBIT + odpisy (dlouhodobé úvěry včetně části splatné do 1 roku + dluhopisy + krátkodobé úvěry) (dlouhodobé úvěry včetně části splatné do 1 roku + dluhopisy + krátkodobé úvěry) / EBITDA (dlouhodobé úvěry včetně části splatné do 1 roku + dluhopisy + krátkodobé úvěry) / průměrný vlastní kapitál

(průměrný vlastní kapitál = průměr z hodnot na začátku a na konci roku)



Fyzický počet zaměstnanců k 31. 12. 

počet

Investice

tis. Kč

výdaje na pořízení dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku

podle výkazu cash flow

%

(vlastní kapitál + dlouhodobé závazky + rezervy + dlouhodobé bankovní úvěry) / stálá aktiva

(stálými aktivy se rozumí hmotný, nehmotný i finanční dlouhodobý majetek) výkony = tržby za prodej vlastních výrobků a služeb + změna stavu zásob vlastní činnosti + aktivace) (prům. aktiva = průměr z hodnot na začátku a na konci roku)

Krytí stálých aktiv



Obrat aktiv

1

(tržby za prodej zboží + výkony) / průměrná aktiva

Poměr provozního cash flow k závazkům

%

čistý peněžní tok z provozní činnosti / (Dlouhodobé závazky + rezervy + dlouhodobé úvěry)

tis. Kč

čistý peněžní tok z provozní činnosti

Provozní cash flow Rentabilita aktiv čistá (ROA netto)

%

zisk po zdanění / průměrná aktiva

(průměrná aktiva = průměr z hodnot na začátku a na konci roku)

Rentabilita vlastního kapitálu (ROE netto)

%

zisk po zdanění / průměrný vlastní kapitál

(průměrný vlastní kapitál = průměr z hodnot na začátku a na konci roku)

24

Stupeň odepsanosti dlouhodobého hmotného majetku

Tržby

%

tis. Kč

Oprávky a opravné položky k dlouhodobého hmotného majetku / Pořizovací cena dlouhodobého hmotného majetku v užívání, brutto tržby za prodej zboží + tržby za prodej vlastních výrobků a služeb

Použité zkratky: ČBÚ Český báňský úřad EBIT zisk před zdaněním a ostatními výnosy a náklady EBITDA zisk před zdaněním, ostatními výnosy a náklady a odpisy ECH elektrárna Chvaletice EMĚ elektrárny Mělník ELE elektrárna Ledvice EPR elektrárny Prunéřov ETU elektrárna Tušimice KS kolektivní smlouva OECD Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj PHM pohonné hmoty ROA rentabilita aktiv čistá ROE rentabilita vlastního kapitálu čistá SD Severočeské doly a.s. DB Doly Bílina DNT Doly Nástup Tušimice SD-KD SD - Kolejová doprava, a.s.

Seznam použitých tabulek a grafů Tabulka č. 1: Vybrané ekonomické ukazatele Tabulka č. 2: Rozdělení výdajů patřících do nákladové položky Služby v tis. Kč Tabulka č. 3: Ukazatele hospodaření Tabulka č. 4: Metodika výpočtu ukazatelů hospodaření Tabulka č. 5: Abecední seznam společností – členů koncernu Tabulka č. 6: Konsolidační celek SKUPINA ČEZ k 31.12. 2010 Tabulka č. 7: Konsolidační celek SKUPINA SD k 31.12. 2010 Graf č. 1: Rozdělení tržeb z prodeje služeb Graf č. 2: Rozdělení manipulací a přeprav uhlí do elektráren ČEZ, a.s. (v tis. tun)

25

Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2010

v podnikatelském seskupení Severočeských dolů dle §66a, odst. 9 Obchodního zákoníku

Vymezení subjektů: Přímo ovládající osoba:

Severočeské doly a.s. Boženy Němcové 5359, 430 01 Chomutov IČ: 49 90 19 82 KS Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 495

Nepřímo ovládající osoba:

ČEZ, a.s. Duhová 2/1444, 140 53 Praha 4 IČ: 45 27 46 49 Rejstříkový soud v Praze, oddíl B, vložka 1581

Ovládaná osoba:

SD - Kolejová doprava, a.s. Tušimice 7, 432 01 Kadaň IČ: 25 43 81 07 KS Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 1389

Společnost Severočeské doly a.s. disponuje 100 % podílem na hlasovacích právech ve společnosti SD – Kolejová doprava, a.s. a je tak jediným akcionářem. Společnost ČEZ, a.s. disponuje 100 % podílem na hlasovacích právech společnosti Severočeské doly a.s. a je tak jediným akcionářem. Vztah mezi společnostmi ČEZ, a.s., Severočeskými doly, a.s. a společnosti SD Kolejová doprava, a.s. je založen na principu tzv. faktického koncernu, z čehož vyplývá, že mezi těmito společnostmi nebyla uzavřena ovládací smlouva. Dozorčí rada současně provádí kontrolu nad výkonem působnosti představenstva a nad uskutečňováním podnikatelské činnosti společnosti SD – Kolejová doprava, a.s.

26

Tabulka č. 5: Abecední seznam společností – členů koncernu Poř. č.

Název společnosti

1

Akenerji Dogal Gaz Ithalat Ihracat ve Toptan Ticaret A.S.

IČ

Sídlo

9

Miralay Şefik Bey Sokak No:15 Kat:3 Oda: 3 Gümüşsuyu / Beyoğlu İstanbul, Turecko Miralay Şefik Bey Sokakm No. 13, Akenerji Elektrik Üretim A. S. 255005/202577 K:4, Oda No. 1, Gümüşsuyu Beyoğlu, 34437, Istanbul, Turecko Miralay Şefik Bey Sokak, No.13, Akenerji Elektrik Enerjisi Ithalat 512971 K:4, Oda No. 1, Gümüşsuyu Ihracat ve Toptan Ticaret A.S. Beyoğlu, 34437, Istanbul, Turecko Miralay Şefik Bey Sok. Ak-Han No. Akcez Enerji A.S. 15, Room no: 3, Gümüşsuyu 683 905 Beyoğlu, 34437, Istanbul, Turecko Bergweg 133-A, 3037 EE Aken B.V. 24 356 181 Rotterdam, Nizozemsko Miralay Şefik Bey Sokakm No. 13, AK-EL Yalova Elektrik Üretim A.S. K:4, Oda No. 1, Gümüşsuyu 417382 Beyoğlu, 34437, Istanbul, Turecko Miralay Şefik Bey Sokakm No. 13, Akka Elektrik Üretim A.S. K:4, Oda No. 1, Gümüşsuyu 664669 Beyoğlu, 34437, Istanbul, Turecko Miralay Şefik Bey Sokak, Ak Han No.15-17, K:3-4, Oda No. 2, Akkur Enerji Üretim A.S. 607030 Gümüşsuyu Beyoğlu, 34437, Istanbul, Turecko Amadeus Marketing CSA, s.r.o. 49680030 Sokolovská 100/94, 186 00, Praha 8

10

AGROCREDIT, a.s. "v likvidaci"

11

AREA -GROUP CL, a.s.

12

BH CAPITAL, a.s.

13

Bohemian Development, a.s.

14

Bioplyn technologie, s.r.o.

15

Centrum výzkumu Řež s.r.o.

16

CEZ Albania Sh.A.

17

CEZ Bosna i Hercegovina d.o.o.

18

CEZ Bulgaria EAD

19

CEZ Ciepło Polska sp. z o.o.

20

CEZ Deutschland GmbH

21

CEZ Distributie S.A.

22

CEZ Elektro Bulgaria AD

23

CEZ Elektroproizvodstvo Bulgaria AD

2

3

4 5 6

7

8

745367

25542524

Durychova 101, 142 01, Praha 4 Praha 4, Michle, Duhová 1444/2, 25431781 PSČ 14053 546682 Brno, Příkop 834, PSČ 602 00 Praha 1, V kolkovně 920/5, PSČ 110 28073142 00 Hradec Králové, Křižíkova 788, PSČ 26407086 500 03 26722445 Husinec-Řež č. p. 130, PSČ 250 68 Abdyl Frasheri Street, EGT Tower, K91629005R P. 12/1, Tirana, Albanie Fra Andela Zvizdovica br. 1, 65-01-0142-08 Sarajevo, Bosna a Hercegovina Sofia, Municipality of Sredets, 140 BULSTAT č. G.S. Rakovski street, PC 1000, 131434768 Bulharská republika ul. RondoONZ, likal VII Pietro, 287855 Warszawa, PSČ 00-124, Polská republika München, Karl-Theodor Str. 69, HRB 139537 PSČ 80803, Německo Craiova, Dolj County, 2, Brestei St, 14491102 PSČ 200581, Rumunsko Sofia, Municipality of Sredets, 140 BULSTAT č. G.S. Rakovski street, PC 1000, 175133827 Bulharská republika Village of Ezerovo, Varna District, PSČ 9168 Varna, Bulharská 200511185 republika 27

24

CEZ Finance B.V.

25

CEZ Finance Ireland Ltd.

26

CEZ Hungary Ltd.

135206704013-113-01

27

CEZ Chorzow B.V.

24305703

28

CEZ International Finance B.V.

24 461 985

29

CEZ Laboratories Bulgaria EOOD

BULSTAT č. 175123128

30

CEZ MH B.V.

31

CEZ Nowa Skawina S.A.

32

CEZ Poland Distribution B.V.

33

CEZ Polska sp. z o.o.

34 35

CEZ Produkty Energetyczne Polska sp. z o.o. CEZ Razpredelenie Bulgaria AD (do 29.1.2008 název: Elektrorazpredelenie Stolichno AD)

33264065 471 391

24426342 336 846 24301380 26614 321 795 BULSTAT č. 130277958

36

CEZ Romania S. A.

18196091

37

CEZ RUS OOO

38

CEZ Servicii S.A.

39

CEZ Shpërndarje Sh.A. (dříve Operatori i Sistemit te Shperndarjes Sh.A.)

40

CEZ Silesia B.V.

24305701

41

CEZ Slovensko, s.r.o.

36797332

42

CEZ Srbija d.o.o.

20180650

43

CEZ Trade Albania SH.P.K.

K92129026D

44

CEZ Trade Bulgaria EAD

BULSTAT č. 113570147

45

CEZ Trade Polska sp. z o.o.

281965

46

CEZ Trade Romania S.R.L.

21447690

47

CEZ Ukraine CJSC

34728482

48

CEZ Vanzare S.A.

21349608

49

CEZTel, a.s.

25107950

50

CM European Power International

24439848

1,08775E+12 20749442 K72410014H

28

Hogehilweg 7H, 1101 CA Amsterdam Zuidoost, Nizozemsko Arthur Cox Building, Earlsfort Terrace, Dublin 2, Irsko Károlyi Mihály u. 12, IV. em., Ybl Palota Irodaház, 1053 Budapest, Maďarská republika Hogehilweg 7H, 1101 CA Amsterdam Zuidoost, Nizozemsko Hogehilweg 7H, 1101 CA Amsterdam Zuidoost, Nizozemsko 14 Dobrinova Skala str., Lyulin Municipality, Sofia, Bulharská republika Hogehilweg 7H, 1101 CA Amsterdam Zuidoost, Nizozemsko ul. Piłsudskiego 10, 32-050 Skawina, Polsko Hogehilweg 7H, 1101 CA Amsterdam Zuidoost, Nizozemsko ul. Rondo ONZ lokal VII Pietro, Warszava, 00-124, Polsko ul. M. Skłodowskej-Curie 30, 41-503 Chorzow, Polsko Sofia, 330 Tsar Simeon St., Ilinden region, PSČ 1309, Bulharská republika Bucuresti, Sector 1, Str. Ion Ionescu De La Brad, Nr. 2A, Rumunsko Presnenskij val 19, Moscow, 123557, Rusko Piteşti, 148 Republicii Boulevard, PC 110177 Rumunsko Blloku Vasil Shanto, Tirane, Albanie Hogehilweg 7H, 1101 CA Amsterdam Zuidoost, Nizozemsko Gorkého 3, Bratislava, PSČ 811 01, Slovenská republika Bulevar Mihajla Pupina 6, Beograd, Republika Srbsko Abdyl Frasheri Street, EGT Tower, P. 12/1, Tirana, Albanie Sofia, Municipality of Sredets, 140 G.S. Rakovski street, PC 1000, Bulharská republika ul.Rondo ONZ, lokal VII Pietro, Warszava, 00-124, Polsko Bucureşti, Sector 1, Ion Ionescu de la Brad, Nr. 2B, Rumunsko Velika Vasilkivska street 5, 01004 Kyjev, Ukrajina Craiova, Dolj County, 2, Brestei St, PSČ 200581, Rumunsko Praha 2, Fügnerovo náměstí 1866/5, PSČ 120 00 Weena 327, 3013 AL, Rotterdam,

B.V. 51 52 53 54 55

CM European Power International s.r.o. CM European Power Slovakia s.r.o. CSA Services, s.r.o. Czech Airlines Handling, s.r.o. / ČSA Support, s.r.o./ Czech Airlines Technics, a.s. /ClickforSky, a.s./

Nizozemsko 44525133 44 354 258 25085531 25 674 285 27 145 573

56

CZECH HEAT, a.s.

27587991

57

CZ INVEST-PLUS

28075951

58

ČEPRO, a.s.

60193531

59

Česká exportní banka, a.s. , zkráceně ČEB, a.s.

63078333

60

České aerolinie a.s.

45795908

61

ČEZ Bohunice, a.s.

28861736

62

ČEZ Distribuce, a. s.

24729035

63

ČEZ Distribuce, a. s.

27232425

64

ČEZ Distribuční služby, s.r.o.

26871823

65

ČEZ Distribuční zařízení, a.s.

28922727

66

ČEZ Energetické služby, s.r.o.

27804721

67

ČEZ Energetické produkty, s.r.o.

28255933

68

ČEZ ENERGOSERVIS spol. s r.o.

60698101

69

ČEZ Logistika, s.r.o.

26840065

70

ČEZ Měření, s.r.o.

25938878

71

ČEZ Obnovitelné zdroje, s.r.o.

25938924

72

ČEZ Prodej, s.r.o.

27232433

73

ČEZ Správa majetku, s.r.o.

26206803

74

ČEZ Teplárenská, a.s.

27309941

75

ČEZ Zákaznické služby, s.r.o.

26376547

76

ČEZ, a. s.

45274649

29

Lakeside Park, Tomášikova 64, 831 04, Bratislava, Slovenská republika Vlčie Hrdlo 1, Bratislava 824 12, Slovenská republika K letišti, 161 00, Praha 6 Jana Kašpara 1069, 160 08, Praha 6 Jana Kašpara 1069, 160 08, Praha 6 Praha 10, Jižní spojka 3247, PSČ 106 00 Hradec Králové, Křižíkova 788, PSČ500 03 Praha 7, Dělnická č.p.213, č.or.12, PSČ 170 04 Praha 1, Vodičkova 34 č.p. 701, PSČ 111 21 Praha 6, Letiště Ruzyně, PSČ 160 08 Praha 4, Duhová 2/1444, PSČ 140 74 Děčín IV-Podmokly, Teplická 874/8, PSČ 405 02 Děčín 4, Teplická 874/8, PSČ 405 02 Ostrava, Moravská Ostrava, 28. října 3123/152, PSČ 709 02 Praha 4, Duhová 2/1444, PSČ 674 01 Ostrava - Vítkovice, Výstavní 1144/103, PSČ 706 02 Hostivice, Komenského 534, PSČ 253 01 Třebíč, Bráfova 16, PSČ 674 01 Ostrava, Moravská Ostrava, 28. října 3123/152, PSČ 709 02 Hradec Králové, Riegrovo náměstí 1493, PSČ 500 02 Hradec Králové, Křižíkova 788, PSČ 500 03 Praha 4, Duhová 1/425, PSČ 140 53 do 15. 6. 2007 sídlo: Praha 2, Vinohradská 325/8, PSČ 12021 Děčín IV., Teplická 874/8, PSČ 405 49 Chomutov, Školní 1051/30, PSČ 430 01 od 28.1.2008 do 6.3.2008 sídlo: Chomutov, Školní 1051, PSČ 430 01 do 28.1.2008 sídlo: Most, Komořany, Teplárenská 2, PSČ 434 03 Plzeň, Guldenerova 2577/19, PSČ 303 28 Praha 4, Duhová 2/1444, PSČ 140 53

77

ČEZ ICT Sevices, a. s. (ČEZnet, a.s.)

26470411

78

ČMFL, a.s. "v likvidaci"

25541889

79

DOMICA FPI,s.r.o.

28289650

80

EDICOLA, a.s.

27756769

81

eEnergy Hodonín, a.s.

28217853

82

eEnergy Ralsko, a.s.

28217918

83

eEnergy Ralsko-Kuřivody, a.s.

28208811

84

Egemer Elektrik Üretim A.S.

85

EGI, a.s. "v likvidaci"

60721332

86

EGP INVEST, spol. s r.o.

16361679

87

Elektra Žabčice, a.s.

28270975

88

Elektrárna Chvaletice

28786009

89

Elektrociepłownia Chorzów ELCHO sp. z o.o.

60086

90

Elektrownia Skawina S.A.

38504

91

Energetické centrum, s.r.o.

26051818

92

ENERGIE KRUPKA, s.r.o.

25410083

93

Energonuclear S.A.

25 344 972

695245

95

Exportní garanční a pojišťovací společnost,a.s. Explosia a.s.

96

Explosia SK s.r.o.

97

Fernwärme GmbH Hohenmölsen Webau

98

FM service,s.r.o.

25445626

99

FOSPOL a.s.

15053628

94

45279314 25291581 45909903 HRB 204190

100 FOSPOL SK, spol. s.r.o.

44793502

101 FVE Buštěhrad, a.s.

27420493

102 FVE Vranovská Ves,a.s.

28432495

103 GALA-MIBRAG-Service GmbH

HRB 210208

104 GALILEO REAL, k.s.

26175291

105 GENTLEY, a.s.

28209117

30

Praha 2, Fügnerovo náměstí 1866/5, PSČ 120 00 Praha 7, Janovského 438/2, PSČ 170 06 Praha 4, Michle, Duhová 1444/2, PSČ 14053 Hradec Králové, Křižíkova 788, PSČ 500 03 Praha 4, Michle, Duhová 1444/2, PSČ 14053 Praha 4, Michle, Duhová 1444/2, PSČ 14053 Praha 4, Michle, Duhová 1444/2, PSČ 14053 Miralay Şefik Bey Sokak, Ak Han No.15-17, K:3-4, Oda No. 1, Gümüşsuyu Beyoğlu, 34437, Istanbul, Turecko Praha 6, M. Horákové 109, PSČ 160 41 Uherský Brod, A.Dvořáka 1707, PSČ 688 01 Hradec Králové, Křižíkova 788, PSČ 500 03 Chvaletice, K Elektrárně 227, PSČ 533 12 ul. M. Skłodowskiej-Curie 30, 41-503 Chorzów, Polská republika Skawina, ul. Piłsudskiego 10, PSČ 32-050, Polská republika Jindřichův Hradec, Otín čp.3, PSČ 377 01 Krupka 1, Mariánské nám. 22, PSČ 417 42 Str. Polona 65, Etaj 5, Sector 1, Bucuresti, Rumunsko Praha 1, Vodičkova 34/701, PSČ 111 21 Pardubice, Semtín 107, PSČ 530 50 Dostojevského rad 5, 811 09, Bratislava, Slovenská republika Ernst-Thälmann-Str. 6, 06679 Hohenmölsen, Německo Ústí nad Labem, Mezní 2854/4, PSČ 400 11 Češkova 1758, 530 02, Pardubice Brestovská 123, 066 01 Humenné, Slovenská republika Hradec Králové, Křižíkova 788, PSČ 500 03 Praha 4, Michle, Duhová 1444/2, PSČ 14053 Elsteraue OT Profen, Platz der Freiheit 4, 06729, Elsteraue, Německo Praha 7, Janovského 438/2, PSČ 170 06 Praha 4, Michle, Duhová 1444/2, PSČ 14053

106

Gröbener Logistik GmbH Spedition, Handel und Transport

HRB 205569

107 HOLDING KLADNO a.s. "v likvidaci"

45144419

108 HOLIDAYS Czech Airlines, a.s.

61860336

109 Hotelinvest a.s., "v konkursu" HYPO - CONSULT, a.s. "v 110 likvidaci"

251976 25072145

111

Ickale Enerji Elektrik Ǖretim ve Ticaret A.S.

736921

112

Ingenieurbüro für Grundwasser GmbH

HRB 2322

113 IMOB a.s. ISTROCHEM Explosives, a. s. "v likvidaci" Jadrová energetická spoločnosť 115 Slovenska, a.s. 114

60197901 44254504 45337241

116 JESS Invest, s.r.o.

45659044

117 JTSD - Braunkohlebergbau GmbH

HRB 9374

118 JUNIA s.r.o. "v likvidaci"

45788740

119 JUNIOR centrum, a.s. "v likvidaci"

48154946

120 KEFARIUM, a.s.

27936392

121 KONAX a.s. "v likvidaci"

46347801

122 LACOMED, spol. s r.o.

46348875

123 Letiště Praha, a. s.

28244532

124 LOMY MOŘINA spol. s r.o.

61465569

125 MALLA, a.s.

28263341

126 Martia, a.s.

25006754

127

Mem Enerji Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.S.

625774

128 MERO ČR, a.s.

60193468

129 MERO Germany AG

152122768

130 Mibrag B.V.

33 254 246

131 MIBRAG Neue Energie GmbH

HRB 25878

Mitteldeutsche 132 Braunkohlengesellschaft mbH (MIBRAGmbH) MOL-CEZ European Power 133 Hungary Ltd. Montan Bildungs-und 134 Entwicklungsgesellschaft mbH MUEG Mitteldeutsche Umwelt 135 und Entsorgung GmbH

HRB 207574 13-09-115216 HRB 212202 HRB 201620

31

Werkstrasse 1, 06682 Gröben, Německo Kladno, Cyrila Boudy 1444, PSČ 272 01 Jana Kašpara 1069, 160 08, Praha 6 Praha 1, Nekázanka 4, 110 00 Jaromírova 64, 128 00, Praha 2 Miralay Şefik Bey Sokak No:13 Kat:4 Oda: 1 Gümüşsuyu / Beyoğlu İstanbul, Turecko Nonnenstrasse 9, 04229 Leipzig, Německo Praha 7, Janovského 438/2, PSČ 170 06 Nobelova 34, 836 05 Bratislava, Slovenská republika Bratislava, Tomašíkova 22, PSČ 820102 Bratislava, Tomašíkova 22, PSČ 820102 Glück-Auf-Straße 1, 06712 Zeitz, Německo Ostrava, Stodolní 9, PSČ 702 00 Seč, ul. Čs. pionýrů 197, PSČ 538 07 Hradec Králové, Křižíkova 788, PSČ 50003 Jihlava, Křižíkova 17, PSČ 586 01 Husinec-Řež čp. 130, PSČ 250 68 Praha 6, K Letišti 6/1019, PSČ 160 08 Mořina, PSČ 267 17 Tábor, Špitálské nám. 509, PSČ 390 01 Ústí/Labem, Mezní 2854/4, PSČ 400 11 Miralay Şefik Bey Sokakm No. 13, K:4, Oda No. 1, Gümüşsuyu Beyoğlu, 34437, Istanbul, Turecko Kralupy nad Vltavou, Veltruská 748, PSČ 278 01 MERO-Weg 1, 850 88, Vohburg an der Donau, Německo Handweg 159, 1185 TX Amstelveen, Nizozemsko Glück-Auf-Straße 1, 06712 Zeitz, Německo Wiesenstrasse 20, 06727 Theissen, Německo Olajmunkás út. 2, Százhalombatta, 2440, Maďarsko Wiesenstrasse 20, 06727 Theissen, Německo Geiseltalstrasse 1, 06242 Braunsbedra, Německo

136

Municipální finanční společnost a.s. zkráceně MUFIS a.s.

137 MW Team Invest S.R.L. 138 NERS d.o.o. 139 New Kosovo Energy L.L.C. Nuclear Safety & Technology Centre s.r.o. 141 Ormilk, a.s. "v likvidaci" 140

60196696 18926986 RU-1-1864-00 70371863

Praha 1, Jeruzalémská 964/4, PSČ 110 00 2B lon lonescu de la Brad Street, 2nd floor, room 3, Sector 1, Bucuresti, 013813, Rumunsko Industrijska zona bb, Gacko, Bosna a Hercegovina Andrej Gropa Nr. 1, Prishtina, PC 10000, Kosovo

27091490

Husinec-Řež čp. 130, PSČ 250 68

60109092

Žamberk, PSČ 564 01

142 OSC, a.s.

60714794

143 Ovidiu Development S.R.L.

18874682

151 SD - 1.strojírenská, a.s.

25437127

Brno, Staňkova 18a, PSČ 612 00 2B lon lonescu de la Brad Street, 2nd floor, room 3, Sector 1, Bucuresti, 013813, Rumunsko Praha 2, Rašínovo nábřeží 390/42, PSČ 120 00 Praha 3, Seifertova 570/55, PSČ 130 00 Praha 2, Rašínovo nábřeží 42, PSČ 128 00 Praha 7, Janovského 438/2 Teplice, Masarykova 51, PSČ 416 78 K Letišti 6/1019, 160 08, Praha 6 Miralay Şefik Bey Sok. Ak-Han No. 15, Gümüşsuyu Beyoğlu, 34437, Istanbul, Turecko Bílina, Důlní 437, PSČ 418 01

152 SD - Autodoprava, a.s.

25028197

Bílina, Důlní 429, PSČ 418 01

153 SD - Kolejová doprava, a.s.

25438107

Kadaň, Tušimice 7, PSČ 432 01

154 SD - KOMES, a.s.

28666674

155 SD - Rekultivace, a.s.

27329011

Most, Moskevská 14/1, PSČ 434 01 (od 1.7.2008 do 8.7.2008 sídlo: Most, Moskevská 1/14, PSČ 434 01) Kadaň, Tušimice 7, PSČ 432 01

156 SD - Vrtné a trhací práce, a.s.

25022768

157 SEVAC, a.s. "v likvidaci"

60192968

144 PAL, a.s. "v likvidaci" 145 PPC Úžín, a.s. 146 PPP Centrum a.s.

211222 27198367 13455

147 PRISKO a.s.

46355901

148 PRODECO, a.s.

25020790

149 Realitní developerská, a.s.

27174166

150 Sakarya Elektrik Dagıtım A.S.

158

Severočeské mlékarny, a.s. Teplice "v konkursu"

10941-18573

48291749

159 Severočeské doly a.s.

49901982

160 SINIT,a.s.

25397401

161 Skládka Tušimice, a.s.

25005553

162 Sky Venture a.s.

27361381

163 Slovak Air Services, s.r.o.

31373844

164 STAVOCENTRAL, a.s. "v likvidaci"

47116943

165 STE - obchodní služby spol. s r.o.

49826182

(zkratka: STE-OS s.r.o.) "v likvidaci"

32

Bílina, Důlní 375/89, PSČ 418 29 Kostelec nad Černými Lesy, Bohumile, PSČ 281 63 Libušina 2154, 415 03, Teplice Chomutov, Boženy Němcové 5359, PSČ 430 01 Ostrava-Mariánské Hory, Emila Filly 296/13, PSČ 709 00 Teplice, Úprkova 3120, PSČ 415 01 K Letišti 6/1019, 160 08, Praha 6 Letisko M.R. Štefánika, 820 01, Bratislava, Slovenská republika Praha 2, Jaromírova 64, PSČ 128 00 Praha 2, Vinohradská 8, PSČ 120 21

Strojírny Tatra Praha, a.s. v likvidaci 167 Š-BET, s.r.o.

179 THERMAL-F, a.s.

25401726

180 Tomis Team S.R.L.

18874690

181 ULITEP, spol. s r. o.

62741144

182 UNITEX a.s. Ústav aplikované mechaniky 183 Brno, s.r.o. Ústav jaderného výzkumu Řež 184 a.s.

49969358

Praha 5, Zličín, K metru 312, PSČ 15521 Janov, čp. 315, PSČ 569 55 Praha 4, Duhová 2/1444, PSČ 140 74 do 4. 1. 2008 sídlo: Praha 6, Milady Horákové č.or. 109 č.p. 116, PSČ 160 41 Praha 4, Duhová 2/1444, PSČ 140 74 Plzeň, Tylova 1/57, PSČ 316 00 Mladá Boleslav 1, Tř. Václava Klementa 869, PSČ 293 60 Mladá Boleslav 1, Tř. Václava Klementa 869, PSČ 293 60 Griva Digeni 115, Trident Centre, 3101 Limassol, Kypr Village of Ezerovo, Varna District, PSČ 9168 Varna, Bulharská republika Trmice, Edisonova 453, PSČ 400 04 Ústí nad Labem, Masarykova 209, PSČ 400 01 Ústí nad Labem, Malátova 2437/11, PSČ 400 01 Praha 2, Ječná 39, PSČ 11339 Karlovy Vary, I. P. Pavlova 2001/11, PSČ 360 01 2B lon lonescu de la Brad Street, 2nd floor, room 3, Sector 1, Bucuresti, 013813, Rumunsko Ústí nad Labem, Špitálské nám. 11, PSČ 400 01 Brno, Šumavská 31, PSČ 659 07

60715871

Brno, Veveří 95, PSČ 611 00

46356088

Husinec-Řež čp. 130, PSČ 250 68

166

168 ŠKODA PRAHA a.s.

674311 25994522 128201

169 ŠKODA PRAHA Invest s.r.o.

27257517

170 ŠKODA VÝZKUM s.r.o.

47718684

171 ŠKO-ENERGO, s.r.o.

61675938

172 ŠKO-ENERGO FIN, s.r.o.

61675954

173 Taidana Limited

HE 272531

174 TEC Varna EAD

BULSTAT č. 103551629

175 Teplárna Trmice,a.s.

28707052

176 TEPLEX s.r.o.

28707800

Tepelné hospodářství města Ústí nad Labem s.r.o. 178 Teplotechna Praha, s.r.o. 177

49101684 60192933

185 VIPAP VIDEM KRŠKO, d.d. 186

Výzkumný a zkušební letecký ústav, a.s.

10669

187 Whitelines Industries a.s.

27105733

188 3L invest a.s.

26780828

LEGENDA:

18 Tovarniška ulica, 8270 Krško, Slovinsko Praha, Letňany, Beranových 130, PSČ 199 05 (do 26.6.2008 sídlo: Praha 9, Beranových 130) K Letišti 6/1019, 160 08, Praha 6 Praha 4, Michle, Duhová 1444/2, PSČ 14053 dcera ČEZ, a.s. vnučka ČEZ, a.s. pravnučka ČEZ, a.s. prapravnučka ČEZ, a.s. sestra ČEZ, a.s. dcera sestry ČEZ, a.s. vnučka sestry ČEZ, a.s.

33

2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30

Dceřiné podniky: 3 L invest a.s. AREA-GROUP CL a.s. Bioplyn technologie s.r.o. Bohemian Development, a.s. Centrum výzkumu Řež s.r.o. CEZ Albania Sh.A. CEZ Bosna i Hercegovina d.o.o. CEZ Bulgaria EAD CEZ Ciepło Polska sp. z o.o. CEZ Deutschland GmbH CEZ Distributie S.A. CEZ Elektro Bulgaria AD CEZ Elektroproizvodstvo Bulgaria AD CEZ FINANCE B.V. CEZ Finance Ireland Ltd. CEZ Hungary Ltd. CEZ Chorzow B.V. CEZ International Finance B.V. CEZ Laboratories Bulgaria EOOD CEZ MH B.V. CEZ Nowa Skawina S.A. CEZ Poland Distribution B.V. CEZ Polska sp. z o.o. CEZ Produkty Energetyczne Polska sp. z o.o. CEZ Razpredelenie Bulgaria AD CEZ Romania S.A. CEZ RUS OOO CEZ Servicii S.A. CEZ Shpërndarje Sh.A.

Mateřská společnost: 1 ČEZ, a. s.

Obchodní firma

26780828 25431781 26407086 28073142 26722445

Sídlo

Praha 8, Karlín, Thámova 7, PSČ 186 00 Velký Grunov 40, Brniště, PSČ 471 29 Hradec Králové, Křižíkova 788, PSČ 500 03 Praha 1, Staré Město, V Kolkovně 920/5, PSČ 11000 Husinec-Řež č.p. 130, PSČ 250 68 Albánie, Tirana, Abdyl Frasheri Street, EGT Tower, P. 12/1 Bosna a Hercegovina Bulharsko, Sofie, 2A Sarbona St. Polsko, Warszawa, ul. Nowy Świat 64 Německo, Mnichov, Karl-Theodor-Str. 69 Rumunsko, Craiova, Str. Brestei Nr. 2 Bulharsko, Sofia, 2a Saborna Str. Bulharsko, Village of Ezerovo, Varna District, PC 9168 Nizozemí, Amsterdam, Hogehilweg 7H, 1101 Zuoidoost Irsko, Dublin 2, Earlsfort Terrace, Arthur Cox Building Maďarsko, Budapešť, Szabadság tér 7-9. Nizozemí, Amsterdam, Hogehilweg 7H, 1101 Zuoidoost Nizozemí, Amsterdam, Hogehilweg 7H, 1101 Zuoidoost Bulharsko, Sofia, 14 Dobrinova Skala str. Nizozemí, Amsterdam, Hogehilweg 7H, 1101 Zuoidoost Polsko, Skawina, Piłsudskiego 10 Nizozemí, Amsterdam, Hogehilweg 7H, 1101 Zuoidoost Polsko, Warszawa, ul. Rondo ONZ, , lokal VII Pietro Polsko, Chorzów, ul. M.Skłodowskiej-Curie 30 Bulharsko, Sofia, Tzar Simeon 330 Rumunsko, Bukurešť, Str. Ion Ionescu de la Brad, nr. 2A Rusko Rumunsko, Pitesti, 148 Republicii Boulevard Albánie, Tirana, Blloku Vasil Shanto

45274649 Praha 4, Duhová 2/1444

IČ

100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 67,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 67,00% 100,00% 100,00% 100,00% 76,00%

-

100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 67,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 67,00% 100,00% 100,00% 100,00% 76,00%

-

100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 52,46% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 67,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 67,00% 100,00% 100,00% 100,00% 76,00%

-

Podíl Podíl ovládající ovl. osoby Podíl ČEZ na ZK osoby na hl. na ZK právech % % %

Tabulka č.6 Konsolidační celek SKUPINA ČEZ k 31. 12. 2010

34

35

31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63

CEZ Silesia B.V. CEZ Slovensko, s.r.o. CEZ Srbija d.o.o. CEZ Trade Albania Sh.P.K. CEZ Trade Bulgaria EAD CEZ Trade Polska sp. z o.o. CEZ Trade Romania S.R.L. CEZ Ukraine CJSC CEZ Vanzare S.A. ČEZ Bohunice a.s. ČEZ Distribuce, a. s. ČEZ Distribuční služby, s.r.o. ČEZ Energetické produkty, s.r.o. ČEZ Energetické služby, s.r.o. ČEZ ENERGOSERVIS spol. s r.o. ČEZ ICT Services, a. s. ČEZ Logistika, s.r.o. ČEZ Měření, s.r.o. ČEZ Obnovitelné zdroje, s.r.o. ČEZ Prodej, s.r.o. ČEZ Správa majetku, s.r.o. ČEZ Teplárenská, a.s. ČEZ Zákaznické služby, s.r.o. DOMICA FPI s.r.o. eEnergy Hodonín a.s. eEnergy Ralsko a.s. eEnergy Ralsko - Kuřívody a.s. Elektrárna Chvaletice a.s. Elektrociepłownia Chorzów "ELCHO" sp. z o.o. Elektrownia Skawina S.A. Energetické centrum s.r.o. FVE Buštěhrad a.s. FVE Vranovská Ves a.s.

Obchodní firma

26051818 27420493 28432495

28861736 24729035 26871823 28255933 27804721 60698101 26470411 26840065 25938878 25938924 27232433 26206803 27309941 26376547 28289650 28217853 28217918 28208811 28786009

IČ

Nizozemí, Amsterdam, Hogehilweg 7H, 1101 Zuoidoost Slovensko, Bratislava, Gorkého 3 Srbsko, Beograd, Bulevar Mihajla Pupina 6 Albánie, Tirana, Abdyl Frasheri Street, EGT Tower, P. 12/1 Bulharsko, Pernik, 65 Světa Petka St. Polsko, Warszawa, ul. Rondo ONZ, , lokal VII Pietro Rumunsko, Bukurešť, Str. Ion Ionescu de la Brad, nr. 2B Ukrajina, Kyjev, Velyka Vasylkyvska 5 Rumunsko, Craiova, Str. Brestei Nr. 2 Praha 4, Duhová 2/1444 Děčín 4, Teplická 874/8 Ostrava, Moravská Ostrava, 28. října 3123/152 Hostivice, Komenského 534 Ostrava, Vítkovice, Výstavní 1144/103 Třebíč, Bráfova 16, PSČ 674 01 Praha 2, Fügnerovo nám. 1866/5 Ostrava, Moravská Ostrava, 28. října 568/147 Hradec Králové, Riegrovo náměstí 1493 Hradec Králové, Křižíkova 788 Praha 4, Duhová 1/425 Děčín IV, Teplická 874/8 Chomutov, Školní 1051/30 Plzeň, Guldenerova 2577/19 Brno, Žabovřesky, Minská 3173/38, PSČ 616 00 Hodonín, Smetanova 4250/17, PSČ 69501 Praha 5, Radlická 663/28, PSČ 150 00 Praha 5, Radlická 663/28, PSČ 150 00 Chvaletice, K Elektrárně 227, PSČ 53312 Polsko, Chorzów, ul. M.Skłodowskiej-Curie 30 Polsko, Skawina, Piłsudskiego 10 Jindřichův Hradec, Otín 3, PSČ 377 01 Hradec Králové, Křižíkova 788, PSČ 500 03 Praha 1, Kaprova 42/14, PSČ 11000

Sídlo

Podíl Podíl ovládající ovl. osoby Podíl ČEZ na ZK osoby na hl. na ZK právech % % % 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

36

Přidružené a společné podniky: Akcez Enerji A.S. Aken B.V. Akenerji Dogal Gaz Ithalat Ihracat ve Toptan Ticaret A.S. Akenerji Elektrik Enerjisi Ithalat Ihracat ve Toptan Ticaret A.S. Akenerji Elektrik Üretim A.S.

88 89 90 91 92

46356088

49101684 28707052

27198367 25020790 25437127 25028197 25438107 28666674 27329011 49901982 49826182 00128201 27257517

25006754

28209117 27936392

GENTLEY a.s. KEFARIUM,a.s. M.W. Team Invest S.R.L.. MARTIA a.s. NERS d.o.o. New Kosovo Energy L.L.C. Ovidiu Development S.R.L. PPC Úžín, a.s. PRODECO, a.s. SD - 1.strojírenská, a.s. SD - Autodoprava, a.s. SD - Kolejová doprava, a.s. SD - KOMES, a.s. SD - Rekultivace, a.s. Severočeské doly a.s. STE - obchodní služby spol. s r.o. v likvidaci ŠKODA PRAHA a.s. ŠKODA PRAHA Invest s.r.o. Taidana Limited TEC Varna EAD Tepelné hospodářství města Ústí nad Labem s.r.o. Teplárna Trmice, a.s. Tomis Team S.R.L.. Ústav jaderného výzkumu Řež a.s.

IČ

64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87

Obchodní firma

Turecko, Istanbul, 34437, Miralay Şefik Bey Sok. Ak-Han No. 1 72,50% Nizozemí, Rotterdam, 3037 EE, Bergweg 133-A 100,00% Turecko, Istanbul, Miralay Şefik Bey Sok. Ak-Han No. 15, Kat:3 99,99% Turecko, Istanbul, Miralay Şefik Bey Sok. Ak-Han No. 15, Güm 90,00% Turecko, Istanbul, Miralay Şefik Bey Sok. Ak-Han No. 15, Güm 37,36%

72,50% 100,00% 99,99% 90,00% 37,36%

44,31% 37,36% 37,36% 33,63% 37,36%

Podíl Podíl ovládající ovl. osoby Podíl ČEZ Sídlo na ZK osoby na hl. na ZK právech % % % Praha 1, Staré Město, V Kolkovně 920/5, PSČ 11000 100,00% 100,00% 100,00% Hradec Králové, Křižíkova 788, PSČ 500 03 100,00% 100,00% 100,00% Rumunsko, Constanta, Str. Nicolae Iorga Nr. 20, Incaperile 2 S 100,00% 100,00% 100,00% Ústí nad Labem, Mezní 2854/4, PSČ 40011 100,00% 100,00% 100,00% Bosna a Hercegovina, Gacko, Industrijska zona bb 51,00% 51,00% 51,00% Kosovo, Prishtina, Andrej Gropa Nr. 30 100,00% 100,00% 100,00% Rumunsko, Constanta, Str. Nicolae Iorga Nr. 20, Incaperile 4 S 100,00% 100,00% 100,00% Praha 3, Seifertova 570/55 100,00% 100,00% 100,00% Teplice, ul. Masarykova 51, PSČ 416 78 100,00% 100,00% 100,00% Bílina, Důlní čp. 437 100,00% 100,00% 100,00% Bílina, Důlní čp. 429 100,00% 100,00% 100,00% Kadaň, Tušimice 7 100,00% 100,00% 100,00% Most, Moskevská 14/1, PSČ 43401 92,65% 92,65% 92,65% Kadaň, Tušimice 7 100,00% 100,00% 100,00% Chomutov, Boženy Němcové 5359 100,00% 100,00% 100,00% Praha 2, Vinohradská 8 100,00% 100,00% 100,00% Praha 4, Duhová 2/1444 100,00% 100,00% 100,00% Praha 4, Duhová 2/1444 100,00% 100,00% 100,00% Kypr, Limassol, Griva Digeni 115, Trident Centre, 3101 100,00% 100,00% 100,00% Bulharsko, Village of Ezerovo 100,00% 100,00% 100,00% Ústí nad Labem, Malátova 2437/11 55,83% 55,83% 52,89% Trmice, Edisonova 453, PSČ 400 04 85,00% 85,00% 85,00% Rumunsko, Constanta, Str. Nicolae Iorga Nr. 20, Incaperea 1 100,00% 100,00% 100,00% Husinec-Řež, čp.130 52,46% 52,46% 52,46%

37

93 94 95 96 97 98 99 100 101 102 103 104 105 106 107 108

Akka Elektrik Üretim A.S. Akkur Enerji Üretim A.S. AK-EL Yalova Elektrik Üretim A.S. CM European Power International B.V. CM European Power International s.r.o. CM European Power Slovakia s.r.o. Egemer Elektrik Üretim A.S. Ickale Enerji Elektrik Ǖretim ve Ticaret A.S. Jadrová energetická spoločnosť Slovenska, a. s. JESS Invest, s. r. o. JTSD - Braunkohlebergbau GmbH LOMY MOŘINA spol. s r.o. Mem Enerji Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.S. Mitteldeutsche Braunkohlengesellschaft mbH MOL - CEZ European Power Hungary Ltd. Sakarya Elektrik Dagıtım A.S.

Obchodní firma

Podíl Podíl ovládající ovl. osoby Podíl ČEZ IČ Sídlo na ZK osoby na hl. na ZK právech % % % Turecko, Istanbul, Miralay Şefik Bey Sok. Ak-Han No. 13, Güm 90,00% 90,00% 33,63% Turecko, Istanbul, Miralay Şefik Bey Sokakm No. 13, K:4, Oda 99,00% 99,00% 36,99% Turecko, Istanbul, Miralay Şefik Bey Sok. Ak-Han No. 15, Güm 90,07% 90,07% 33,65% Nizozemí, Rotterdam, 3013 AL, Weena 327 50,00% 50,00% 50,00% Slovensko, Bratislava 831 04, Tomášikova 64, Lakeside Park 100,00% 100,00% 50,00% Slovensko, Bratislava 824 12, Vlčie hrdlo 1 75,50% 75,50% 50,00% Turecko, Istanbul, Miralay Şefik Bey Sok. Ak-Han No. 13, Güm 100,00% 100,00% 37,36% Turecko, Istanbul, Miralay Şefik Bey Sok. Ak-Han No. 13, Kat:4 99,99% 99,99% 37,36% Slovensko, Bratislava 821 02, Tomášikova ěě 49,00% 50,00% 49,00% Slovensko, Bratislava 851 06, Beňadická 34 100,00% 100,00% 49,00% Německo, 06712 Zeitz, Glück-Auf-Straße 1 50,00% 50,00% 50,00% 61465569 Mořina, okres Beroun 51,05% 50,00% 51,05% Turecko, Istanbul, Miralay Şefik Bey Sok. Ak-Han No. 1, Gümü 99,00% 99,00% 36,99% Německo, 06727 Theissen, Wiesenstrasse 20 100,00% 100,00% 50,00% Maďarsko, Százhalombatta, Olajmunkás út. 2 100,00% 100,00% 50,00% Turecko, Orhangazi Cad. TEK Trafo İstasyonu P.K. 160 Maltep 100,00% 100,00% 44,31%

Tabulka č.7: Konsolidační celek SKUPINA SD k 31. 12. 2010 Podíl na ZK v %

Obchodní firma

Adresa

DIČ

Severočeské doly a.s.

Boženy Němcové 5359, Chomutov

CZ49901982

SD – Autodoprava, a.s. SD – 1.strojírenská, a.s. SD – Kolejová doprava, a.s. PRODECO, a.s. SD – Rekultivace, a.s. SD – KOMES, a.s. Přidružené společnosti Výzkumný ústav pro hnědé uhlí a.s. JTSD – Braunkohlebergbau GmbH

Důlní 429, Bílina Důlní 437 Tušimice 7, Kadaň Masarykova 51, Teplice Tušimice 7, Kadaň Moskevská 14/1, Most

CZ25028197 CZ25437127 CZ25438107 CZ25020790 CZ27329011 CZ28666674

Budovatelů 2830, Most Frankfurt am Main, Německo

CZ44569181 44,58% 50,00%

Společnosti, které byly součástí skupiny SD v průběhu roku 2010 Dceřiné společnosti Skládka Tušimice, a.s. prodej Tušimice 7, Kadaň Přidružené společnosti ENETECH, a.s. prodej Blatenská 1161, Chomutov

100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 92,65%

Cz25005553 98,00% CZ25448731 50,00%

1. Smluvní vztahy V rámci této kapitoly byly přezkoumány vztahy mezi ovládajícími a ovládanou osobou a mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnými ovládajícími osobami (propojené osoby). ovládající osoba: Severočeské doly a.s., IČ 49901982 ovládající osoba: ČEZ, a. s., IČ 45274649 ovládaná osoba: SD - Kolejová doprava, a.s., IČ 25438107 propojené osoby: PRODECO, a.s., IČ 25020790 SD – 1.strojírenská, a.s., IČ 25437127 SD - Autodoprava, a.s., IČ 25028197 SD - Kolejová doprava, a.s., IČ 25438107 SD - Rekultivace, a.s., IČ 27329011 SD – KOMES, a.s., IČ 28666674 Ostatní osoby ovládané společností ČEZ, a.

2. Seznam obchodních smluv uzavřených s ovládající osobou platných v roce 2010 V následujícím přehledu předkládáme podrobný seznam obchodních smluv uzavřených a platných v průběhu roku 2010 případně uzavřených v letech předchozích, které se jakýmkoliv způsobem týkaly účetního období roku 2010. Všechny částky uvedené v této zprávě jsou včetně DPH.

38

2.1. Obchodní smlouvy – osoba ovládaná jako kupující (objednavatel, nájemce): Severočeské doly a.s. ¾ Licenční smlouva k ochranné známce - právo užívání OZ č. 196543 SD a.s. Číslo smlouvy: SD-KD č. 7/2002 ze dne 4. 12. 2001 Cena: jednorázový licenční poplatek = 26.250,- Kč uhrazen v roce 2002 Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou ¾ Smlouva o poskytování služeb v oblasti informačních technologií ve znění dodatků č. 1 až č. 3 Číslo smlouvy: 4/2007/OIT (SD-KD č. 031/2007) Cena: = 2 737 541,75 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou ¾ Kupní smlouva – na prodej teplých a mražených jídel na závodní stravování Tušimice a Ledvice Číslo smlouvy: SD-KD č. 049/2007 ze dne 28. 6. 2007 ve znění dodatků č. 1 - 6 Cena: = 3 552 567,14 Kč Doba trvání smlouvy: od 1. 7. 2007 na dobu neurčitou. ¾ Smlouva o platebním styku Číslo smlouvy: SD-KD č.: 059/2007 ze dne 17.10. 2007 Cena = 0 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou ¾ Smlouva o směnečných obchodech a o úschově směnek Číslo smlouvy: 364/OF/08 (SD-KD č.: 032/2008) ze dne 11.4. 2008 Cena = 720,00 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou ¾ Smlouva o nájmu telekomunikačních zařízení a o poskytování služeb spojených s užíváním těchto zařízení ve znění dodatků č.1 až 16. Číslo smlouvy: TU-33/01 (SD-KD č.: 006/2002) ze dne 18. 12. 2001 Cena = 242 359,07 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou ¾ Smlouva č. OZ/E/0016/2006 o zřízení a provozování konsignačního skladu ND na kolejová vozidla ze dne 28. 4. 2006 Číslo smlouvy: SD-KD č.: 032/2006 Cena: 1 100 524,64 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou ¾ Smlouva o zajištění stravenek pro bývalé zaměstnance Číslo smlouvy: SD-KD č. 146/2009 ze dne 4. 12. 2009 Cena: = 19.800,00 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou

39

¾ Kupní smlouva - na dodávku pitné a užitkové vody - Tušimice včetně dodatků – cenových ujednání č. 1 až č. 19 Číslo smlouvy: RŽP 17/2001 (SD-KD č. 017/2002) ze dne 17. 12. 2001 Cena: = 27 894,55 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou ¾ Smlouva o dílo - čištění odpadních splaškových vod - Tušimice vč. dodatku č. 1-4 Číslo smlouvy: OE 9/2004 (SD-KD č. 004/2005) ze dne 4. 1. 2005 Cena: = 10 367,68 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou ¾ Smlouva o dílo - čištění odpadních zaolejovaných vod – Tušimice vč. dodatků č. 1 až 7 Číslo smlouvy: OE 10/2004 (SD-KD č. 005/2005) ze dne 4. 1. 2005 Cena: = 42 525,02 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou ¾ Smlouva o nájmu nebytových prostor – budova „A“ včetně dodatku č. 1-8 Číslo smlouvy: SD-KD č. 008/2005 Cena: = 444 163,00 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou ¾ Smlouva o nájmu movitého a nemovitého majetku - Tušimice (vč. příloh) ve znění dodatků č. 1 až č. 13 Číslo smlouvy: DNT 028/2005 (SD-KD č. 015/2005) ze dne 14. 1. 2005 Cena: = 21 762 097,20 Kč Doba trvání smlouvy: smlouva ukončena k 31.12.2010 ¾ Smlouva o sdružených službách dodávky elektřiny oprávněnému zákazníkovi – Tušimice vč. dodatku č. 1 až č. 6 Číslo smlouvy: DNT 012/2005 (SD-KD č. 018/2005) ze dne 24. 1. 2005 Cena: = 2 433 608,35 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou ¾ Smlouva o sdružených službách dodávky elektřiny oprávněnému zákazníkovi – VN odběr – Tušimice vč. dodatku č. 1 až č. 5 Číslo smlouvy: DNT 013/2005 (SD-KD č. 019/2005) ze dne 24. 1. 2005 Cena: = 34 774 708,81 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou ¾ Kupní smlouva na dodávky a odběr tepelné energie vč. dodatku č. 1 až č. 5 Číslo smlouvy: DNT 092/2005 (SD-KD č. 046/2005) ze dne 29. 7. 2005 Cena: = 1 862 981,34 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou

40

¾ Smlouva o užívání šatnovacích skříněk v objektu centrálních šaten v Tušimicích vč. dodatku č. 1 až č. 3 Číslo smlouvy: SD-KD č. 025/2006 ze dne 31. 3. 2006 Cena: = 984 213,60 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou ¾ Kupní smlouva na dodávku a odběr tepla a TUV vč. přílohy A) a přílohy B) Ledvice Číslo smlouvy: TE - 02/02 (VTN/129-03) (SD-KD č. 015/2002) ze dne 17. 12. 2001 vč. platných cenových ujednání Přílohy A) - č. II. a č. III. vč. platných cenových ujednání Přílohy B) - č. 10 Cena: = 586 550,75 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou ¾ Smlouva o poskytování služeb šaten a koupelen Číslo smlouvy: VTN 13-05 (SD-KD č. 007/2005) ze dne 3. 1. 2005 Cena: = 230 296,06 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou ¾ Smlouva o sdružených službách dodávky elektřiny oprávněnému zákazníkovi Ledvice vč.přílohy A a B ve znění dodatku (cenové přílohy č. 06) Číslo smlouvy: EL – 02/05 (VTN 32-05) (SD-KD č. 023/2005) ze dne 3. 2. 2005 Cena: = 1 975 493,06 Kč Doba trvání smlouvy: do na dobu neurčitou ¾ Smlouva o nájmu telekomunikačních zařízení a o poskytování služeb realizovaných prostřednictvím těchto zařízení - Ledvice, vč. příloh č. 1 až č. 4 Číslo smlouvy: TEL - 02/05 (SD-KD č. 025/2005) ze dne 6. 1. 2005 ve znění dodatku č. 1 a 2 Cena: = 112 733,64 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou ¾ Smlouva o podmínkách dodávek zboží Číslo smlouvy: 011/P/M/A/10 (SD-KD č. 153/2009) ze dne 29. 12. 2009 Cena: = 10 078 975,29 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu určitou do 31. 12. 2014 ¾ Kupní smlouva na dodávku a odkanalizování pitné a užitkové vody – Ledvice Nahrazuje smlouvu SD-KD č. 078/2008 Číslo smlouvy: VTN 003-2010 (SD-KD č. 030/2010) Cena: = 26 799,34 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou ¾ Nájemní smlouva na objekty a stavby vlečkového hospodářství ÚUL Nahrazuje smlouvu SD-KD č. 018/2006 Číslo smlouvy: SD-KD č. 040/2010 Cena: = 5 582 349,49 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou

41

¾ Kupní smlouva – odprodej movitého majetku DNT Číslo smlouvy: K/118/Ko/2010 (SD-KD č. 105/2010) ze dne 23. 11. 2010 Cena: = 397 785,60 Kč ¾ Kupní smlouva na nemovitosti DNT Číslo smlouvy: KN/ 206/Ko/10 (SD-KD č. 106/2010) ze dne 24. 11. 2010 Cena: = 66 087 557 Kč

Další případné drobné služby byly poskytovány vždy na základě vystavené jednorázové časově omezené objednávky na konkrétní službu (školení BOZP, výkony reprografie, zapůjčení dozeru, používání internetu, kreditní karty) v celkové výši = 181 167,16 Kč nebo přeúčtováno na základě platné kolektivní smlouvy SD-KD a.s. (vitamíny a vakcíny) v celkové výši = 109 393,35 Kč. obrat celkem: 155 365 172,89 = Kč/rok 2010 vč. DPH

2.2. Obchodní smlouvy - osoba ovládaná jako zhotovitel (skladovatel, pronajímatel, dopravce) ¾ Smlouva o provádění činnosti bezpečnostního poradce pro přepravu nebezpečných věcí na drahách Číslo smlouvy: SD-KD č. 018/2004 ze dne 26. 4. 2004 Cena: = 72 000 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou ¾ Smlouva o dílo – na provozování drah Severočeských dolů-DNT a provozování drážní dopravy na těchto drahách Číslo smlouvy: SD-KD č.: 001/2010 Cena: 249 640 896,21 Kč Doba trvání smlouvy: do 31.12.2010 ¾ Smlouva o dílo – na provozování drah Severočeských dolů DB a provozování drážní dopravy na těchto drahách Číslo smlouvy: SD-KD č.:002/2010 Cena: 87 860 648,09 Kč Doba trvání smlouvy: do 31.12.2010 ¾ Smlouva o dílo na provozování drah a provozování dráhy – vlečky „Lom Libouš“ Číslo smlouvy: DNT 071/2005 (SD-KD č. 022/2005) ze dne 28. 6. 2005 ve znění dodatku č. 1 Cena: = 272 384,40 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou ¾ Smlouva o zřízení a provozování konsignačního skladu ND na kolejová vozidla č. 2201 - Tušimice Číslo smlouvy: OZ/E/0016/2006 (SD-KD č. 032/2006) ze dne 28. 4. 2006 = 69 297,60 Kč Cena: Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou

42

¾ Smlouva o nájmu nebytových prostor - Tušimice Číslo smlouvy: OZ/M/0017/2006 (SD-KD č. 033/2006) ze dne 28. 4. 2006 Cena: = 12 812,00 Kč Doba trvání smlouvy: od 1. 5. 2006 na dobu neurčitou Další případné drobné služby byly poskytovány vždy na základě vystavené jednorázové časově omezené objednávky na konkrétní službu (vlečkové výkony, opravy vozů, refundace mzdy, refakturace) v celkové výši = 152 599,20 Kč. obrat celkem :

= 338 080 637,50 Kč/rok 2010 vč. DPH

3. Seznam uzavřených obchodních smluv s ostatními propojenými osobami: 3.1. PRODECO, a.s.

IČ : 25 02 07 90 - jako zhotovitel

Nebyly realizovány žádné obchodní případy.

3.2. SD - 1. strojírenská, a.s. Na objednávky celkem:

3.3. SD - Autodoprava, a.s.

IČ : 25 43 71 27- jako zhotovitel 24 064,80 Kč

IČ : 25 02 81 97 - jako zhotovitel

¾ Smlouva o operativním leasingu vozidel ve znění dodatku č. 1 a Ceníků Číslo smlouvy: SD-KD č. 005/2008 Cena: = 1 149 545,58 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou ¾ Smlouva o provozu dopravních prostředků vč. dodatku č.1 až č. 4 Číslo smlouvy: SD-KD č. 011/2006 ze dne 2. 1. 2006 Cena: = 82 220,40 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou ¾ Smlouva o nájmu vozidel Číslo smlouvy: SD-KD č. 064/2009 ze dne 27.5. 2009 Cena: = 29 728,80 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou Na objednávky celkem:

3.4. SD - Rekultivace, a.s.

4 850,40 Kč

IČ : 27 32 90 11 43

Nebyly realizovány žádné obchodní případy.

3.5. SD – KOMES, a.s.

IČ : 28 66 66 74

Nebyly realizovány žádné obchodní případy.

4. Seznam uzavřených obchodních smluv s nepřímo ovládající osobou Osoba ovládaná jako kupující (objednavatel, nájemce) ČEZ ¾ Nájemní smlouva nebytových prostor a služeb souvisejících s nájmem ve znění dodatků č. 1 až 5 Číslo smlouvy : PR/000702_2008 SD-KD č. 021/2004 Cena : = 180 541,85 Kč Doba trvání smlouvy: do 30.11.2010 ¾ Kupní smlouva o dodávce a odběru elektrické energie z rozvodu ČEZ – ETU Číslo smlouvy : TU/00233248 SD-KD č. 017/2005 Cena : = 1 905,96 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou ¾ Smlouva o dodávce tepelné vč. příloh Číslo smlouvy : 69934700_1 SD-KD č. 094/2008 Cena : = 238 931,00 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou ¾ Smlouva o nájmu nebytových prostor a službách souvisejících s nájmem ve znění dodatku č. 1 až 4 Číslo smlouvy : 001484_2008 SD-KD č. 102/2008 Cena : = 139 023,13 Kč Doba trvání smlouvy: do 30.11.2010 ¾ Smlouva o nájmu zdvihacího zařízení č. ME/000060_2009 Číslo smlouvy : SD-KD č. 116/2008 Cena : = 39 045,60 Kč Doba trvání smlouvy: od 1. 9. 2008 do 30.11.2010 ¾ Smlouva o nájmu nebytových prostor a službách souvisejících s nájmem č. ME/000061_2009 ve znění dodatku č. 1 Číslo smlouvy : SD-KD č. 117/2008 Cena : = 860 904,55 Kč Doba trvání smlouvy: od 1. 9. 2008 do 30.11.2010 ¾ Smlouva o dodávce tepelné energie č. 69936101_1 ve znění dodatku č. 1 Číslo smlouvy : SD-KD č. 106/2008 Cena : = 135 948 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou ¾ Kupní smlouva o PHM na EPR č. EPR/5600000852 ve znění dodatku č. 1

44

Číslo smlouvy : SD-KD č. 042/2009 ze dne 1. 4. 2009 Cena : = 1 062 638,41 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou ¾ Smlouva o poskytování služeb BOZP a PO Číslo smlouvy : smlouva č. 5600001021 (SD-KD č. 079/2009) ze dne 10. 7. 2009 Cena : = 14 400,00 Kč Platnost smlouvy ukončena 31.1.2010 ¾ Smlouva použití technologického zařízení zauhlování EPR II Číslo smlouvy : smlouva č. 5600001200 (SD-KD č. 123/2009) ze dne 21. 10. 2009 Cena : = 54 491,91 Doba trvání smlouvy: na dobu určitou do 30. 6. 2010 ¾ Kupní smlouva o PHM na ELE Číslo smlouvy : LE/5600000910 (SD-KD č. 056/2009) ze dne 6. 5. 2009 Cena : = 3 284 774,35 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou ¾ Smlouva o nájmu č. 000725_2009 ze dne 29.12.2009 Číslo smlouvy : SD-KD č. 154/2009 Cena : = 77 268,26 Kč Doba trvání smlouvy: do 30.11.2010 ¾ Smlouva o dodávce tepelné energie č. 69943200_1 ze dne 8.2.2010 Číslo smlouvy : SD-KD č. 014/2010 Cena : = 12 586,00 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou ¾ Kupní smlouva na prodej nakladače WAY LOTUS 752 Číslo smlouvy : ETU/56000012973 (SD-KD č. 018/2010) ze dne 11. 3. 2010 Cena : = 355 200,00 Kč ¾ Smlouva o poskytování služeb BOZP a PO Číslo smlouvy : smlouva č. 5600001542 (SD-KD č. 038/2010) Cena : = 198 000,00 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou ¾ Smlouva o nájmu č. 001296_2010 ze dne 30.11.2010 Číslo smlouvy : SD-KD č. 120/2010 Cena : = 121 632,79 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu určitou do 31.12. 2010 ¾ Smlouva na použití dopravní cesty v areálu vlečky EPR Číslo smlouvy : smlouva PR 5600001981 (SD-KD č. 090/2010) ze dne 15. 10. 2010 Cena : = bez plnění Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou Další případné drobné služby byly poskytovány vždy na základě vystavené jednorázové časově omezené objednávky na konkrétní službu (šatnování, prodej majetku, refakturace) v celkové výši = 286 911,83 Kč. obrat celkem: 7 064 203,64 = Kč/rok 2010 vč. DPH

5. Osoba ovládaná jako zhotovitel (skladovatel, pronajímatel, dopravce) 45

ČEZ ¾ Smlouva na provozování vlečky, vykládky paliva, vápence a posunu při nakládce energosádrovce na elektrárnách Prunéřov a Tušimice, včetně dodatku č. 1 - 3 Číslo smlouvy : PR/00231232 SD-KD č. 065/2003 Cena : = 29 750 326,96 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou ¾ Smlouva na „Provozování dráhy a drážní dopravy, zauhlování, skládky paliv a ostatní činnosti-EMĚ“, včetně dodatku č. 1 a č. 2 Číslo smlouvy : ME/279908 SD-KD č. 044/2007 Cena : = 69 809 197,82 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou ¾ Mandátní smlouva č. 4400000386 – na činnosti vlečky ELE Číslo smlouvy : SD-KD č. 021/2008 Cena : = bez plnění Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou ¾ Smlouva o provozování vlečky Číslo smlouvy : 4400004994 (SD-KD č. 051/2009) ze dne 1.5.2009 Cena : = 3 214 405,20 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou ¾ Smlouva na Obsluhu technologie zauhlování ETP včetně dodatku č. 1 Číslo smlouvy : 4400004959 (SD-KD č. 036/2009) ze dne 23. 3.2009 Cena : = 49 192 660,80 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou ¾ Smlouva na Obsluhu technologie zauhlování ELE včetně dodatku č. 1 a č. 2 Číslo smlouvy : 4400004993 (SD-KD č. 050/2009) ze dne 1. 5. 2009 Cena : = 18 866 092,80 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou ¾ Smlouva na Vyčištění a opravu propusti spojovací koleje na vlečce TDK Číslo smlouvy : 4400012865 (SD-KD č. 088/2010) Cena : = 522 123,60 Kč Doba trvání smlouvy: září – říjen 2010 ¾ Objednávka na Přepravu uhlí do Elektrárny Počerady Číslo : 4100085720 Cena : = 295 484,90 Kč Doba trvání: leden 2010

obrat celkem: 171 650 292,08 = Kč/rok 2010 vč. DPH

6. Obchodní smlouvy s ostatními společnostmi Skupiny ČEZ

46

ČEZ ICT ¾ Smlouva o poskytování telekomunikačních služeb Číslo smlouvy : V04//100209 SD-KD č. 017/2004 ze dne 1. 4. 2004 Cena : = 86 322 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou ¾ O poskytování připojení k síti na EMĚ Číslo smlouvy : SD-KD č. 013/2009 ze dne 26. 1. 2009 Cena : = 12 552 Kč Doba trvání smlouvy: na dobu neurčitou

ČEZ EP ¾ Smlouva na Vlečkové výkony na EPR Číslo smlouvy : OVHOS 10100021 (SD-KD č. 028/2010) Cena : bez plnění Doba trvání smlouvy: do 31.3.2010 ¾ Smlouva na Vlečkové výkony na ELE Číslo smlouvy : OVHOS 10100022 (SD-KD č. 029/2010) Cena : = 884 940,00 Kč Doba trvání smlouvy: do konce roku 2010 ¾ Smlouva na Vlečkové výkony na EPR Číslo smlouvy : OVHOS 10100075 (SD-KD č. 039/2010) Cena : = 494 885,40 Kč Doba trvání smlouvy: od 1.4.2010 do 31.12.2010

7. Seznam právních úkonů provedených v zájmu propojených osob: V dalším uvádíme soupis právních úkonů nemající povahu obchodních smluv, které realizovaly propojené osoby vůči sobě navzájem a které se bezprostředně dotýkaly společnosti v roce 2010: ▪ Smlouva o převodu činností uzavřená podle § 269, odst. 2 Obchodního zákoníku Tato smlouva SD-KD č. 9/2002 byla uzavřena mezi ovládanou a ovládající osobou v souvislosti s převodem obslužných činností kolejové dopravy včetně přechodu práv a povinností vyplývajících z pracovněprávních vztahů u zaměstnanců. K převodu činností došlo na základě této smlouvy k datu 1. 1.2002. V průběhu roku 2003 došlo k ukončení splátek půjček z FKSP SD a.s. u posledního zaměstnance a smlouva zůstává v platnosti již pouze z důvodu neukončení soudního sporu s jedním zaměstnancem v souvislosti s porušením pravidel pro poskytování stabilizačního příspěvku na řešení bytové otázky. ▪ Převzetí smluvního závazku

47

Dohoda o platbě vodného, stočného a srážkové vody (z titulu nájemce pro externí pracoviště - Tušimice - Wap Prunéřov) číslo dohody :

RŽP 21/2003 ze dne 5. 8.2003 (SD-KD č.53/2003)

doba trvání smlouvy : na dobu neurčitou od 1. 8.2003

8. Výčet opatření přijatých v zájmu nebo na popud propojených osob: Společnost při svém založení přijala za svůj a do konce roku 2006 využívala ekonomický a informační software S1 s tím, že dle svých potřeb využila možných změn v oblasti rozdělení na střediskové hospodaření a v oblasti úpravy účtového rozvrhu do podmínek společnosti. Po přizpůsobení softwaru do podmínek ovládané osoby byl tento vyhovující a to i vzhledem k tomu, že zaměstnanci jeho obsluhu bez větších obtíží zvládali. V zájmu sjednocení a vzhledem ke konsolidaci přešla naše společnost od 1. 2007 na společnou platformu SAP jako používá ovládající osoba. Společnost v zájmu řádného fungování ovládané osoby akceptovala některé z platných směrnic a opatření platných u osoby ovládající s tím, že byly postupně upraveny v souladu s potřebami osoby ovládané při dodržení platných právních předpisů a s ohledem na potřeby ovládané osoby v oblasti účetnictví, daní, statistiky a výkaznictví.

9. Jiná plnění poskytnutá ovládanou osobou: V souvislosti s řádným fungováním společnosti byly ze strany ovládané osoby učiněny nezbytná rozhodnutí a kroky k zabezpečení stanovených úkolů a cílů, které jsou v souladu s rozhodnutím jediného akcionáře. Došlo tedy k následujícím úkonům nebo bezesmluvním plněním : ▪ Pojištění odpovědnosti za škody představenstva a DR společnosti Z uzavřených smluv o úpravě vztahů mezi společností a členem jeho představenstva a ze smluv o úpravě vztahů mezi společností a členem její dozorčí rady vyplývá smluvní závazek společnosti na své náklady zabezpečit pojištění odpovědnosti členů orgánů za způsobené škody. Společnost využila nabídky vyplývající z členství ve skupině a z důvodů minimalizace nákladů na toto pojištění byli členové orgánů společnosti zahrnuti do pojistné smlouvy ČEZ a. s. a příslušné náklady byly přeúčtovány (smlouva AIG Czech Republic pojišťovna a.s. č. 7000044207 SD-KD č. 21/2007), v roce 2010 se jedná o částku = 4 213,- Kč/rok. ▪ Pojištění managementu společnosti Z uzavřených manažerských smluv vyplývá smluvní závazek společnosti na své náklady zabezpečit úrazové pojištění managementu. Společnost využila nabídky mateřské společnosti a z důvodů minimalizace nákladů na skupinové úrazové pojištění je management společnosti zahrnut do skupinové pojistné smlouvy SD a. s. a dochází k přeúčtování příslušných nákladů (smlouva Generali Pojišťovna a. s. č.0205775430 SD-KD č.66/2003) - 6.000,- Kč/rok.

48

Výrok nezávislého auditora k účetní závěrce společnosti

50

Účetní uzávěrka společnosti ROZVAHA V PLNÉM ROZSAHU

51

52

53

54

VÝKAZ ZISKU A ZTRÁT

55

56

57

58

59

60

61

62

63

64

65

66

67

68

Identifikace společnosti Obchodní firma:

SD - Kolejová doprava, a.s.

Sídlo:

Tušimice 7, 432 01 Kadaň

IČ:

25 43 81 07

DIČ:

CZ25 43 81 07

Bankovní spojení:

Komerční banka, a. s. Praha, pobočka Chomutov číslo účtu 27 - 7667140257 / 0100

Základní kapitál:

355 000 000,- Kč

Telefon:

474 90 2161

Fax:

474 90 2916

Internet:

http://www.sd-kd.cz/

E-mail:

[email protected]

Obchodní firma je zapsána v obchodním rejstříku, vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 1389, dne 7.listopadu 2001. PŘEDMĚT PODNIKÁNÍ: ▪

provozování drážní dopravy dle zákona č.266/1994 Sb., v rozsahu vydaných licencí

▪

provozování dráhy dle zákona č.266/1994 Sb., v rozsahu vydaných úředních povolení

▪

provádění staveb, jejich změn a odstraňování

▪

zámečnictví, nástrojařství

▪

opravy ostatních dopravních prostředků a pracovních strojů

▪

montáž, opravy, revize a zkoušky elektrických zařízení

▪

výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona: o

výroba kovových konstrukcí a kovodělných výrobků

o

velkoobchod a maloobchod

o

skladování, balení zboží, manipulace s nákladem a technické činnosti v dopravě

o

pronájem a půjčování věcí movitých

o

poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků

o

testování, měření, analýzy a kontroly

o

mimoškolní výchova a vzdělávání, pořádání kurzů, školení, včetně lektorské činnosti

70