Voorwoord. YoungStreet III Kantoor-Logistiek CV verantwoord beleggen in kwaliteit

��

��

��

��

aankondiging

2

Voorwoord YoungStreet III Kantoor-Logistiek CV verantwoord beleggen in kwaliteit Zeven jaar geleden zijn de initiatiefnemers van YoungStreet III Kantoor-Logistiek CV voor eigen rekening en risico gestart met het investeren in onroerend goed. Met succes hebben de initiatiefnemers YoungStreet I Woningfonds Den Haag CV in juni 2005 geplaatst. Ook hebben zij een Vastgoedportefeuille voor eigen risico opgebouwd. Vanwege de grote vraag van particuliere beleggers, mede gevoed door het huidige beursklimaat, is besloten een nieuw vastgoedfonds te starten: YoungStreet III Kantoor-Logistiek CV. Het doel van dit Fonds is het behalen van rendement voor beleggers uit de verwerving, verhuur en verkoop van een vooraanstaand hoofdkantoor en logistiek centrum op een uitstekende locatie in Zoetermeer. Beleggers wordt de mogelijkheid geboden om te investeren in het hoofdkantoor en logistiek centrum van Bever Zwerfsport. Bever Zwerfsport is specialist en marktleider in Nederland op het gebied van outdoor artikelen met 27 vestigingen verspreid over Nederland en België. Het object zal naar verwachting in juli 2006 worden geleverd. Het Fonds heeft een relatief korte looptijd van vijf jaar met een hoog geprognosticeerd totaal rendement van 10,1%. Het netto cash rendement bedraagt 8,1% gemiddeld per jaar. De participatiegrootte bedraagt € 25.000. Deelname is mogelijk vanaf twee participaties, ofwel € 50.000. Dit Prospectus is door YoungStreet Vastgoed Fondsen BV met zorg samengesteld. YoungStreet Vastgoed Fondsen BV heeft getracht op transparante wijze uiteen te zetten wat YoungStreet III Kantoor-Logistiek CV is en wat u kunt verwachten. Wij staan open voor uw vragen en zien uit naar uw deelname.

Namens YoungStreet Vastgoed Fondsen BV,

mr. R.H. Minderop

A.A. Verhoef

‘s-Gravenhage, 19 juni 2006

3

prospectus

aankondiging

2

8

Samenvatting

10

Inhoudsopgave

11

Namen en adressen

13

Definities

15

Markt beschrijving

19

Vastgoed portefeuille

23

Financiële uitgangspunten en prognoses

YoungStreet YoungStreet Vastgoed Fondsen BV initieert beleggingen in vastgoed. Zij onderscheidt zich door middel van professionaliteit, kwaliteit, transparantie en kennis van de vastgoedmarkt. Het doel dat YoungStreet Vastgoed Fondsen BV zich stelt is het behalen van een zo hoog mogelijk rendement tegen een zo laag mogelijk risico, waarbij de belangen van de beleggers voorop staan.

Combining Forces for Quality YoungStreet Vastgoed Fondsen BV is onderdeel van de YoungStreet Vastgoed Groep. Deze groep bundelt haar ‘know-how’ op het gebied van vastgoedbeleggingen, ontwikkeling en beheer om te komen tot een optimale dienstverlening voor haar relaties.

De langste straat ter wereld De YoungStreet staat bekend als de langste straat ter wereld. De YoungStreet begint aan de oevers van het Canadese Ontariomeer en eindigt 1.900 kilometers noordwaarts. De YoungStreet is een aaneenschakeling van winkelcentra, hotels, gronden en commercieel- en particulier vastgoed.

4

Voor YoungStreet is kwaliteit en professionaliteit de grondslag voor continuïteit en rendement. De ervaring en het track-record van de YoungStreet Vastgoed Groep bewijzen dat deze kwaliteitsfilosofie succesvol is.

35

Fiscale aspecten

39

bijlagen Juridische aspecten

45

Risico’s

49

Overige mededelingen

51

Deelnemen

53

Accountant en belasting adviseur

55

financiële bijsluiter

79

deelnameformulier

83

Solide investering Directe beleggingen in vastgoed bieden een aantrekkelijk rendement. Daarnaast vormen ze een interessante aanvulling op andere beleggingen in uw beleggingsportefeuille, omdat u zo, door een betere spreiding, het risico verlaagt. YoungStreet Vastgoed Fondsen BV biedt u de mogelijkheid deel te nemen in een nieuw besloten vastgoedfonds met een solide rendement: YoungStreet III Kantoor-Logistiek CV. Dit Fonds investeert in het hoofdkantoor en logistiek centrum van de specialist en marktleider op het gebied van outdoor sportartikelen sinds 1977: Bever Zwerfsport (www.bever.nl). Het geprognosticeerde totaal rendement bedraagt 10,1%. Het netto cash rendement is 8,1% gemiddeld per jaar, gedurend vijf jaar.

bedrijfsruimtemarkt liet de logistieke sector afgelopen jaar wederom de meeste beweging zien. De groei die deze sector vertoont, is een afgeleide van de groeiende wereldhandel die voor een toenemende internationalisering van de productiestromen heeft gezorgd.

EEN AANTREKKELIJK NETTO CASH RENDEMENT VAN GEMIDDELD 8,1% GEDURENDE VIJF JAAR

Aantrekkelijke investeringsmarkt Het hoofdkantoor en logistiek centrum waarin u kunt investeren is gelegen op het bedrijventerrein Lansinghage, Zilverstraat 91 te Zoetermeer. Dankzij de centrale ligging in de zuidvleugel van de Randstad huisvest Zoetermeer veel bedrijven met een verzorgingsfunctie. Ook vorig jaar hebben zich veel nieuwe bedrijven in Zoetermeer gevestigd waaruit blijkt dat de aantrekkingskracht van Zoetermeer onverminderd is. Lansinghage ligt zeer gunstig aan de A12 en behoort mede daardoor tot de belangrijkste bedrijventerreinen van de Randstad. De gemiddelde huurprijs in de Nederlandse kantorenmarkt is in 2005 gestegen met 5%. Deze stijging vloeit voort uit de - nog steeds - grote vraag naar aantrekkelijke gebouwen op sterke locaties. Binnen de

Hierdoor is de behoefte aan opslag en distributie gestegen, waarvan Nederland als doorvoerland weet te profiteren. De goede infrastructuur en de gunstige ligging zorgt dat Nederland in Europees verband een goede positie inneemt.

Betrouwbare huurder Bever Zwerfsport (www.bever.nl) is de specialist en marktleider in Nederland voor outdoor-artikelen. Bever Zwerfsport werd opgericht in 1977 en is met 26 filialen in Nederland en één in België de marktleider op de Nederlandse markt in het hogere segment voor outdoor-artikelen en toebehoren. Door middel van o.a. de winkelformules “Outdoor Innovators”, “Women’s Outdoor Worlds”, “The North Face” en “The Globe” biedt Bever Zwerfsport een compleet assortiment outdoorproducten aan haar klanten, van de fanatieke wandelaar of kampeerder tot

5

prospectus

aankondiging

2

8

Samenvatting

10

Inhoudsopgave

11

Namen en adressen

13

Definities

15

Markt beschrijving

19


23


35

Fiscale aspecten

en met de professionele bergbeklimmer en expeditiedeelnemer. Bever Zwerfsport kende een netto jaaromzet van circa € 38 miljoen in 2005 en heeft ruim 300 voltijds werknemers in dienst. Op grond van de jaarrekeningen van Bever Zwerfsport is Initiatiefnemer van mening dat Bever Zwerfsport BV een solvabele huurder is. Tevens zijn er uitstekende contacten met de huurder. De verkoper van het object en oprichter van Bever Zwerfsport, de heer A.F. van Olphen, is nog steeds als adviseur verbonden aan de onderneming. De heer Van Olphen is een goede relatie van koper en zal tevens deelnemen in YoungStreet III KantoorLogistiek CV.

SOLIDE BELEGGING IN EEN OBJECT MET EEN CENTRALE LIGGING IN DE RANDSTAD

HOOG RENDEMENT

BETROUWBARE HUURDER

TOTAAL RENDEMENT 10,1%, WAARVAN 8,1% NETTO CASH GEDURENDE VIJF JAAR

UITSTEKENDE CONTACTEN EN EEN SOLVABELE PARTNER

Fondsinvestering

Samenvatting prognose rendementen

De totale fondsinvestering bedraagt € 5.175.000. Hiervan wordt 66% gefinancierd met een hypothecaire lening. Er zijn 71 participaties beschikbaar, ieder € 25.000 groot. De minimale investering bedraagt € 50.000, ofwel twee participaties van € 25.000. De looptijd van dit Fonds bedraagt in principe vijf jaar. Indien alle Participanten hiermee akkoord gaan, kan na vijf jaar de looptijd met twee jaar worden verlengd. Aan het einde van de looptijd zal het object worden verkocht.

netto rendementen (na aflossing hypotheek)

Uw rendement Deelname aan YoungStreet III KantoorLogistiek CV biedt u de kans op een uitstekend jaarlijks rendement uit exploitatie, alsmede uit verkoop. Het totaal rendement bedraagt 10,1%. Het netto cash rendement is jaarlijks gemiddeld 8,1% en 8,3% gedurende het eerste jaar.

6

jaar 1

jaar 2

jaar 3

jaar 4

jaar 5

A Netto cash rendement

8,29%

8,74%

7,31%

7,85%

8,39%

totaal 8,12%

B Verkoop rendement

0,00%

0,00%

0,00%

0,00%

9,90%

1,98%

C Totaal rendement (=A+B)

8,29%

8,74%

7,31%

7,85%

18,29%

10,10%

39


45

Risico’s

49


51

Deelnemen

53


55

DE HUURINKOMSTEN WORDEN JAARLIJKS GEÏNDEXEERD

79

deelnameformulier

83

Fiscaal aantrekkelijk

Risico beperkt tot inleg

Participeren in YoungStreet III KantoorLogistiek CV is ook fiscaal aantrekkelijk. Bij particulieren wordt deze belegging voor de inkomstenbelasting in beginsel belast in Box III. Dat betekent dat het werkelijke rendement en de gerealiseerde waardestijging bij verkoop van het vastgoed niet aan belastingheffing worden onderworpen. Alleen de waarde van de Participatie wordt in het economische verkeer belast met 1,2% vermogensrendementsheffing.

Beleggingen in vastgoed brengen, net als andere beleggingen, risico’s met zich mee. De belegger loopt nooit meer risico dan zijn inleg. Voor dit product is een Financiële Bijsluiter opgesteld met informatie over het product, de kosten en de risico’s. Deze vindt u ingesloten in dit document.

Rechtspersonen zoals een BV en NV worden, in principe, voor de vennootschapsbelasting over het resultaat van hun belang in YoungStreet III KantoorLogistiek CV belast.

INFLATIEBESTENDIG


FISCAAL AANTREKKELIJK

YOUNGSTREET III WORDT AANGEMERKT ALS BOX III-INKOMEN

Interesse? Deelname is alleen mogelijk na retourzending van het deelnameformulier (zie pagina 83). De toewijzing van de participaties geschiedt op volgorde van binnenkomst van de deelnameformulieren.

PROFESSIONELE AANPAK ERVAREN INITIATIEFNEMER MET TRANSPARANTE WERKWIJZE

Accountant VAN DUYN accountants Keyserswey 101 2201 CX Noordwijk

Belastingadviseur VAN DUYN belastingadviseurs Keyserswey 101 2201 CX Noordwijk

Notaris TeekensKarstens advocaten en notarissen Vondellaan 51 2332 AA Leiden

Financier FGH Bank N.V. Nieuwe Uitleg 15 2514 BP ‘s-Gravenhage

7

prospectus

aankondiging

2

8

8

Samenvatting

10

Inhoudsopgave

11

Namen en adressen

13

Definities

15

Markt beschrijving

19


23


35

Fiscale aspecten

39


45

Risico’s

49


51

Deelnemen

53


55


79

deelnameformulier

83

Prospectus 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11.

Samenvatting Namen en adressen Definities Marktbeschrijving Vastgoedportefeuille Financiële uitgangspunten en prognoses Fiscale aspecten Juridische aspecten Risico’s Overige mededelingen Deelnemen in YoungStreet III Kantoor-Logistiek CV Accountant en belastingadviseur

9

prospectus

aankondiging

2

8

Samenvatting

10

Inhoudsopgave

11

Namen en adressen

13

Definities

15

Markt beschrijving

19


23


35

Fiscale aspecten

Samenvatting

Doelstelling Het doel van YoungStreet III KantoorLogistiek CV (het Fonds) is het voor gemeenschappelijke rekening investeren van vermogen in een hoofdkantoor en logistiek centrum gelegen op een aantrekkelijke lokatie in de Randstad. Beoogd wordt beleggers een solide rendement te bieden uit exploitatie en op termijn uit verkoop van het object. De looptijd van het Fonds bedraagt vijf jaar (behoudens een verlenging met twee jaar indien alle Participanten daartoe besluiten), maar het Fonds wordt juridisch aangegaan voor onbepaalde tijd.

Vastgoedportefeuille De Vastgoedportefeuille bestaat uit het hoofdkantoor en logistiek centrum van de onderneming gedreven onder de naam Bever Zwerfsport, specialist en marktleider in Nederland op het gebied van outdoorartikelen met 26 vestigingen verspreid over Nederland en één in België. Als huurder treedt op Bever Zwerfsport BV. Het huurcontract van tien jaar eindigt op 15 juli 2012, waarbij huurder de optie heeft het contract te verlengen voor een periode van vijf jaar. De aanvangshuur bedraagt €376.242 en de aankoopprijs is gelijk aan twaalf maal de aanvangshuur. Meer informatie is opgenomen in hoofdstuk 4 Vastgoedportefeuille.

Verwacht rendement en financiële prognose Het geprognosticeerde rendement en de aanvang van het Fonds zijn als volgt samen te vatten: Geprognosticeerde rendement 1 Gemiddeld rendement: Bij een looptijd van vijf jaar Bij een looptijd van zeven jaar Uit exploitatie

8,12%

Uit verkoop

1,98%

4,15%

Totaal

10,10%

12,56%

Belangrijkste uitgangspunten voor exploitatie en verkoop van de Vastgoedportefeuille zijn de navolgende: ß de huidige huur bedraagt c 376.242 per jaar en wordt verwacht jaarlijks met circa 2% te stijgen als gevolg van indexatie. ß de vastgoedexploitatiekosten zijn geprognosticeerd op 10,4% van de brutohuur. ß de fondskosten zijn geprognosticeerd op c 20.000 in jaar één en worden verwacht jaarlijks met circa 2% te stijgen als gevolg van indexatie. ß de rente op de hypothecaire geldlening wordt maandelijks vastgesteld en is gelijk aan de één maands Euribor rente plus een opslag van 1,1%. Medio mei 2006 bedroeg de Euribor rente met 1,1% opslag: 3,75%. Als rekenrente is een percentage van 4,2% gehanteerd gedurende de gehele looptijd. ß de netto verkoopopbrengst is begroot op twaalf maal de bruto jaarhuur, op het moment van verkoop, minus de verkoopkosten (0,5%) en minus winstdeling voor de Initiatiefnemer. Initiatiefnemer heeft recht op een winstdeling van 20% van het bedrag dat de geprognosticeerde verkoopopbrengst te boven gaat. Meer informatie is opgenomen in hoofdstuk 5 Financiële uitgangspunten en prognoses.

10

8,41%

1 De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. De gepresenteerde rendementen zijn exclusief emissiekosten.

39


45

Risico’s

49


51

Deelnemen

53


55

Aanvang Fonds Fondsinvestering en financiering

(in €)

Verkrijgingsprijs (inclusief verwervingskosten)

4.808.370

Aanvangs- en oprichtingskosten

337.753

Liquiditeitsreserve

28.877

Fondsomvang

5.175.000

Eigen vermogen

1.775.000

Hypothecaire geldlening

3.400.000

Totale financiering

5.175.000

71 participaties (groot € 25.000 ieder) minimum deelnamebedrag van ten minste € 50.000/twee participaties van € 25.000


79

deelnameformulier

83

Wet toezicht beleggingsinstellingen Doordat gebruik wordt gemaakt van de Vrijstellingsregeling Wet toezicht beleggingsinstellingen (minimum deelnamebedrag van ten minste c 50.000/ twee participaties van c 25.000) valt de in dit Prospectus beschreven emissie noch het Fonds onder de reikwijdte van de Wet toezicht beleggingsinstellingen. Meer informatie is opgenomen in hoofdstuk 7 Juridische aspecten.

Risico’s Fiscale aspecten Het Fonds heeft fiscaal een besloten karakter. Dit betekent dat het Fonds niet belastingplichtig is voor de vennootschapsbelasting. De Participanten verwerken de resultaten naar evenredigheid van hun aandeel in het Fonds in hun aangifte inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting. Omdat de activiteiten van het Fonds voor de Wet op de inkomstenbelasting 2001 worden gezien als beleggingsactiviteiten, worden Participanten vallend onder de inkomstenbelasting belast in Box III. Dit betekent dat de waarde van een Participatie (bezittingen minus schulden van het Fonds, per Participatie) wordt aangeslagen voor een belasting van 1,2% (vermogensrendementsheffing). Daadwerkelijke winstuitkeringen worden niet belast. Meer informatie is opgenomen in hoofdstuk 6 Fiscale aspecten.

Juridische structuur YoungStreet III Kantoor-Logistiek CV is een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht. De commanditaire Vennoten (Participanten) zijn niet aansprakelijk voor eventuele verliezen die hun inleg te boven gaan mits zij geen beheer-, beschikkingsof bestuurshandelingen verrichten ten behoeve van het Fonds. De Beherend Vennoot is belast met het bestuur van het Fonds doch heeft nagenoeg al haar taken overgedragen aan Beheerder. De activa worden bewaard door een onafhankelijke Bewaarder. Meer informatie is opgenomen in hoofdstuk 7 Juridische aspecten.

Zoals iedere belegging brengt ook een belegging in vastgoed risico’s met zich mee. Het verlies van Participanten is echter beperkt tot hun inleg (deelnamebedrag vermeerderd met emissiekosten) onder de voorwaarde dat zij geen beheer-, beschikkingsof bestuurshandelingen verrichten. Indien een Participant zijn inleg met geleend geld financiert kan voor een Participant bovendien een schuld resteren, vermeerderd met rentekosten. De in dit Prospectus gepresenteerde toekomstverwachtingen zijn gebaseerd op aannames, verwachtingen en informatie zoals aan Initiatiefnemer bekend. Initiatiefnemer geeft geen garantie dat toekomstverwachtingen en rendementen zich zullen ontwikkelen zoals aangenomen. De uiteindelijke rendementen zullen in positieve of negatieve zin afwijken van de prognose. Meer informatie is opgenomen in hoofdstuk 8 Risico’s.

Deelnemen U neemt deel door het inschrijfformulier in te vullen, te ondertekenen en in te sturen aan de YoungStreet Vastgoed Groep, tezamen met alle inschrijfbescheiden (zie pagina 83). Vervolgens ontvangt u een schriftelijke bevestiging van uw deelname. Het deelnamebedrag vermeerderd met emissiekosten dient u binnen tien werkdagen na dagtekening van de bevestiging over te maken naar de bankrekening van TeekensKarstens notarissen te Leiden. Voor meer informatie wordt verwezen naar hoofdstuk 10 Deelnemen in YoungStreet III Kantoor-Logistiek CV.

11

prospectus

aankondiging

2

8

Samenvatting

10

Inhoudsopgave

11

Namen en adressen

13

Definities

15

Markt beschrijving

Inhoudsopgave Aankondiging Samenvatting Inhoudsopgave 1 Namen en adressen 2 Definities 3 Marktbeschrijving 3.1 De markt in Nederland 3.2 De markt in Zoetermeer 3.3 Bedrijventerrein Lansinghage 3.4 Zoetermeer: Een groeiende gemeente 4 Vastgoedportefeuille 4.1 Algemeen 4.2 Kadastraal 4.3 Aankoop 4.4 Huurder 5 Financiële uitgangspunten en prognoses 5.1 Aanvang van het Fonds en verwerving van de Vastgoedportefeuille 5.2 Exploitatie van de Vastgoedportefeuille 5.3 Verkoop van de Vastgoedportefeuille 5.4 Samenvatting van de financiële prognoses en gevoeligheidsanalyse 6 Fiscale aspecten 6.1 Algemeen 6.2 Belastingpositie van de Participanten 6.3 Overdrachtsbelasting 6.4 Omzetbelasting 6.5 Successie- en schenkingsrecht 6.6 Invulinstructie 7 Juridische aspecten 7.1 De Commanditaire Vennootschap in het algemeen en het Fonds zelf 7.2 Juridische structuur 7.3 Wet toezicht beleggingsinstellingen 7.4 Rapportage aan Participanten 8 Risico’s 8.1 Algemeen 8.2 Illiquide belegging 8.3 Risico’s verbonden aan exploitatie en eigendom van de Vastgoedportefeuille 8.4 Risico’s verbonden aan de verkoop van de Vastgoedportefeuille 8.5 Veranderende weten regelgeving 8.6 Toekomstverwachtingen 9 Overige mededelingen 10 Deelnemen in YoungStreet III Kantoor-Logistiek CV 11 Accountant en Belastingadviseur 11.1 Algemeen 11.2 Mededeling Accountant 11.3 Mededeling Belastingadviseur Bijlagen I Concept CV Overeenkomst II Concept Statuten Beherend Vennoot III Statuten Beheerder IV Statuten Bewaarder V Concept Overeenkomst van Beheer en Bewaring Financiële bijsluiter Deelname formulier

12

2 8 10 11 13 15 16 17 17 17 19 20 20 21 21 23 24 26 29 32 35 36 36 37 38 38 38 39 40 40 44 44 45 46 46 46 47 48 48 49 51 53 54 54 54 55 56 61 68 72 75 79 83

19


23


35

Fiscale aspecten

39


45

Risico’s

49


51

Deelnemen

53


55


79

deelnameformulier

83

1. Namen en adressen

13

prospectus

aankondiging

2

8

Samenvatting

10

Inhoudsopgave

11

Namen en adressen

13

Definities

15

Markt beschrijving

19

1. Namen en adressen

Initiatiefnemer YoungStreet Vastgoed Fondsen BV Jan van Nassaustraat 107 2596 BS Den Haag Tel.: 070 – 306 54 90 Fax: 070 – 306 54 91 E-mail: [email protected] Website: www.youngstreet.nl Beheerder YoungStreet Vastgoed Fondsen Beheer BV Jan van Nassaustraat 107 2596 BS Den Haag Beherend vennoot YoungStreet III Kantoor-Logistiek BV Jan van Nassaustraat 107 2596 BS Den Haag Stichting Bewaarder Stichting Bewaarder YoungStreet III Jan van Nassaustraat 107 2596 BS Den Haag Fonds YoungStreet III Kantoor-Logistiek CV Jan van Nassaustraat 107 2596 BS Den Haag

14

Notaris TeekensKarstens advocaten notarissen Vondellaan 51 2332 AA Leiden Accountant VAN DUYN accountants Keyserswey 101 2201 CX Noordwijk Belastingadviseur VAN DUYN belastingadviseurs Keyserswey 101 2201 CX Noordwijk Financier FGH Bank NV Nieuwe Uitleg 15 2514 BP Den Haag Communicatieadviseurs en ontwerpers oggi communicatie Burgemeester van Stamplein 298 2132 BH Hoofddorp


23


35

Fiscale aspecten

39


45

Risico’s

49


51

Deelnemen

53


55


79

deelnameformulier

83

2. Definities

15

prospectus

aankondiging

2

8

Samenvatting

10

Inhoudsopgave

11

Namen en adressen

13

Definities

15

Markt beschrijving

19


2. Def inities

Autoriteit Financiële Markten (AFM) Toezichthouder in het kader van o.a. de Wet toezicht beleggingsinstellingen. Aanvangsdatum Datum waarop het Fonds zal worden aangegaan. Beheerder YoungStreet Vastgoed Fondsen Beheer BV, gevestigd en kantoorhoudende te Den Haag aan de Jan van Nassaustraat 107, 2596 BS. Ingeschreven in het register van de Kamer van Koophandel te Den Haag onder nummer 27274516. Beherend Vennoot YoungStreet III Kantoor-Logistiek BV, gevestigd en kantoorhoudend te Den Haag aan de Jan van Nassaustraat 107, 2596 BS. In te schrijven in het register van de Kamer van Koophandel te Den Haag. Bewaarder Stichting Bewaarder YoungStreet III, gevestigd en kantoorhoudend te Den Haag aan de Jan van Nassaustraat 107, 2596 BS. Ingeschreven in het register van de Kamer van Koophandel te Den Haag onder nummer 27289300. CV-overeenkomst Notariële akte houdende overeenkomst tot het aangaan van het Fonds, zijnde YoungStreet III Kantoor-Logistiek CV. Emissiekosten Kosten aan de Participant in rekening te brengen bij inschrijving. Emissiekosten komen ten gunste van Initiatiefnemer. Fonds YoungStreet III Kantoor-Logistiek CV, gevestigd en kantoorhoudend te Den Haag aan de Jan van Nassaustraat 107, 2596 BS. Het Fonds is een besloten Commanditaire Vennootschap die zal worden aangegaan op de aanvangsdatum. Initiatiefnemer YoungStreet Vastgoed Fondsen BV, gevestigd en kantoorhoudend te Den Haag aan de Jan van Nassaustraat 107, 2596 BS. Ingeschreven

16

in het register van de Kamer van Koophandel te Den Haag onder nummer 27269322. Overeenkomst van Beheer en Bewaring Overeenkomst tussen YoungStreet III KantoorLogistiek BV (in haar hoedanigheid van Beherend Vennoot van het Fonds). Stichting Bewaarder YoungStreet III (Bewaarder van het Fonds) en YoungStreet Vastgoed Fondsen Beheer BV (Beheerder van het Fonds) zoals aangehecht in Bijlage V. Participanten of Commanditaire Vennoten Zij die deelnemen in het Fonds als stille vennoot, met als oogmerk het behalen van rendement op hun participaties. Participatie(s) Een deelname in het commanditair kapitaal van het Fonds. De participatiegrootte is € 25.000 (exclusief emissiekosten). Deelname is mogelijk vanaf twee participaties. Prospectus Dit document, inclusief de Bijlagen I tot en met V. Vennoten Commanditaire Vennoten/Participanten en Beherend Vennoot samen. Vergadering van Vennoten Vergadering van Vennoten van het Fonds zoals bedoeld in artikel 14 van de CV-overeenkomst zoals opgenomen in Bijlage I. Vastgoedportefeuille De beleggingsportefeuille van het Fonds bestaande uit een hoofdkantoor met logistiek centrum op eigen grond, gelegen aan de Zilverstraat 91 te 2718 RP Zoetermeer (kadastraal bekend gemeente Zegwaard Sectie D nummer 2643 en gemeente Zegwaard sectie D nummer 2645). Vrijstellingsregeling Wtb Uitvoeringsregelingen Wet toezicht beleggingsinstellingen (ex art.14), tekst geldend op 2 maart 2006. Wtb De Wet toezicht beleggingsinstellingen 2005.

23


35

Fiscale aspecten

39


45

Risico’s

49


51

Deelnemen

53


55


79

deelnameformulier

83

3. Marktbeschrijving 3.1 3.2 3.3 3.4

De markt in Nederland De markt in Zoetermeer Bedrijventerrein Lansinghage Zoetermeer: Een groeiende gemeente

17

prospectus

aankondiging

2

8

Samenvatting

10

Inhoudsopgave

11

Namen en adressen

13

Definities

15

Markt beschrijving

19


23


35

Fiscale aspecten

3. Marktbeschrijving Binnen de bedrijfsruimtemarkt liet de logistieke sector afgelopen jaar wederom de meeste beweging zien. De groei die deze sector vertoont, is een afgeleide van de groeiende wereldhandel die voor een toenemende internationalisering van de productiestromen heeft gezorgd. Hierdoor is de behoefte aan opslag en distributie gestegen, waarvan Nederland als doorvoerland weet te profiteren. De goede infrastructuur en de gunstige ligging zorgt dat Nederland in Europees verband een goede positie inneemt.

3.1 De markt in Nederland Nergens is de infrastructuurdichtheid zo hoog als bij ons. Aan vervoersstromen die door ons land gaan, wordt veel waarde gehecht. De containerterminals op de Maasvlakte hebben voor een enorme hoeveelheid economische activiteit gezorgd. Tevens is een tendens gaande dat de industrie op steeds grotere schaal overschakelt op de productie van componenten die zo dicht mogelijk bij de consument in elkaar gezet worden. Het toevoegen van waarde gebeurt dus vlakbij de component-stromen en is het dus zaak die component-stromen naar je toe te trekken. Uit het nieuwste European Warehousing Report van Jones Lang LaSalle blijkt dat beleggers op de Europese markt voor logistiek vastgoed in 2006 net zo kooplustig blijven als in 2005. Volgens het rapport ziet het er naar uit dat door de enorme hoeveelheid geld, waarvoor beleggers naarstig naar geschikte vastgoedobjecten zoeken, beleggingsvolumes in de afgelopen twee jaar in alle sectoren van de vastgoedmarkt tot ongekende hoogte zijn gestegen. Logistieke ruimte levert vooralsnog aanzienlijk meer rendement op dan kantoor- en winkelpanden, waardoor het relatief aantrekkelijk is voor beleggers. In dit segment verwacht Jones Lang LaSalle in 2006 stabiele tot licht stijgende volumes in vergelijking met 2004 en 2005.

18

Adelaide Gray van de afdeling European Research bij Jones Lang LaSalle: ‘Logistieke bedrijfsruimte wordt steeds meer gezien als een volwaardige beleggingscategorie en heeft in de afgelopen vier jaar beter gepresteerd dan kantoorruimte. In 2006 moet er naar schatting € 10 miljard aan beleggersgeld een bestemming in de vastgoedmarkt vinden, en daarom zal logistiek vastgoed voor veel fondsbeheerders aantrekkelijk blijven (Vastgoedmarkt 23 mei 2006)’. De gemiddelde huurprijs in de Nederlandse kantorenmarkt is in 2005 gestegen met 5%. Deze stijging vloeit voort uit de - nog steeds - grote vraag naar aantrekkelijke gebouwen op sterke lokaties. Vooral goed verhuurde kantoren op toplocaties blijven gewild als belegging. Het valt op dat bijvoorbeeld in Den Haag de randgemeente Zoetermeer het relatief beter deed dan de kernstad zelf en dan betreft het vooral nieuwbouwobjecten (het hoofdkantoor met logistiek centrum van Bever Zwerfsport is minder dan vier jaar oud) en dit terwijl het nieuwbouwpercentage sterk blijft afnemen en nog maar 17% van het aanbod bedraagt. Dit deel van het aanbod is reeds gebouwd of is in aanbouw en is in zowel absolute als relatieve zin een flinke afname. En nog steeds wordt veel bestaande bouw door nieuwbouw ingeruild.

39


45

Risico’s

49


51

Deelnemen

53


55

3.2 De markt in Zoetermeer Het object is gelegen in Zoetermeer op bedrijventerrein Lansinghage. De kracht van een hoofdkantoor en logistiek centrum in Zoetermeer betreft de centrale ligging aan de zuidvleugel van de Randstad, in combinatie met de gunstige ligging van Lansinghage aan de snelweg de A12 (Den Haag-Utrecht). Door die combinatie zijn veel bedrijven met een verzorgingsfunctie in de stad gevestigd. Lansinghage behoort tot de belangrijkste bedrijventerreinen. Er hebben het afgelopen jaar in Zoetermeer veel kleine en middelgrote transacties plaatsgevonden, wat aangeeft dat meer bedrijven op zoek zijn naar andere huisvesting met een centrale ligging. Zoetermeer is een jonge, snelgroeiende stad. Naast alle kenmerken van een grote stad, beschikt Zoetermeer over de schaalvoordelen van een jonge stad. Op de toekomst berekende toegangswegen zorgen zelfs tijdens de spitsuren voor een vlotte verkeersafwikkeling. Slimme en moderne vestigingsconcepten komen tegemoet aan de wensen van het bedrijfsleven. Een ambitieus en dynamisch gemeentebestuur steunt de ondernemers in de stad bij het succesvol uitoefenen van hun bedrijf. Ook hier geldt dat de lijnen kort zijn. Zoetermeer denkt met zijn ondernemers mee.


79

deelnameformulier

83

Zoetermeer ligt centraal tussen Den Haag (12 km), Amsterdam (Schiphol, 45 km) en Rotterdam (Rotterdam Airport, 20 km). De stad is in alle opzichten goed bereikbaar. Zoetermeer wil dé vestigingsplaats zijn voor nieuwe bedrijven in de regio. Vanuit die ambitie brengt Zoetermeer de komende jaren verdere verbeteringen aan in de bereikbaarheid. Dit geldt zowel voor het wegennetwerk als voor het openbaar vervoer. De moderne RandstadRail verbetert vanaf 2006 nog meer de bereikbaarheid door de kernen van Den Haag, Rotterdam en Zoetermeer met elkaar te verbinden.

3.3 Bedrijventerrein Lansinghage Het bedrijventerrein Lansinghage is gelegen aan de zuidzijde van de A12 en is nu het grootste bedrijventerrein in Zoetermeer. In totaal heeft dit ruim opgezette terrein een netto uitgeefbaar oppervlak van 69,1 ha en biedt een grote variatie aan bedrijvigheid. Lansinghage kent een goede ontsluiting via zowel de A12 en de N70 als het openbaar vervoer.

3.4 Zoetermeer: Een groeiende gemeente Zoetermeer was tot voor kort één van de snelst groeiende gemeenten in Nederland. Inmiddels huisvest zij meer dan 116.000 inwoners en ruim 2.800 bedrijven.

19

prospectus

aankondiging

2

8

20

Samenvatting

10

Inhoudsopgave

11

Namen en adressen

13

Definities

15

Markt beschrijving

19


23


35

Fiscale aspecten

39


45

Risico’s

49


51

Deelnemen

53


55


79

deelnameformulier

83

4. Vastgoedportefeuille 4.1 4.2 4.3 4.4

Algemeen Kadastraal Aankoop Huurder

21

prospectus

aankondiging

2

8

Samenvatting

10

Inhoudsopgave

11

Namen en adressen

13

Definities

15

Markt beschrijving

19


23


35

Fiscale aspecten

4. Vastgoedportefeuille De Vastgoedportefeuille bestaat uit het hoofdkantoor en logistiek centrum van de keten van winkels bekend onder de naam Bever Zwerfsport. De Vastgoedportefeuille is gelegen aan de Zilverstraat 91 te Zoetermeer, aan de rijksweg A12 (afrit 7, vanuit Den Haag richting Utrecht) en is daardoor uitermate goed bereikbaar. Daarnaast bestaan er uitstekende openbaar vervoer verbindingen met trein en bus. De huidige bebouwing is uit 2002. Bebouwing en gebruik zijn in overeenstemming met het bestemmingsplan. Het vloeroppervlak van het logistiek centrum bedraagt circa. 2.443 m2 en het oppervlak van de kantoorruimte circa 1.514 m2.

4.1 Algemeen Het logistiek centrum beschikt over vier laad- en losperrons. Op eigen terrein is voldoende ruimte tot parkeren en tevens bestaat de mogelijkheid te parkeren aan de openbare weg (vrij parkeren). Het perceel is circa 7.000 m2 groot, waarvan bijna 4.000 m2 is bebouwd. Aangezien er op die lokatie 80% van het perceel bebouwd mag worden, kan er nog met circa 1.600 m2 worden uitgebreid. Het object is verhuurd aan Bever Zwerfsport BV bij overeenkomst aangegaan op 15 juli 2002. De overeenkomst is opgesteld volgens het model door de Raad voor Onroerende Zaken (februari 1996). De huuringangsdatum was 15 juli 2002 en de huurperiode heeft een looptijd van 10 jaar (tot 15 juli 2012). Na het verstrijken van deze periode wordt de overeenkomst telkens voortgezet voor een periode van vijf jaar. Beëindiging van deze overeenkomst vindt plaats door opzegging tegen het einde van een huurperiode met inachtneming van een termijn van ten minste twaalf maanden. Op grond van de huurovereenkomst is het huurder niet toegestaan de huurovereenkomst op te zeggen. De aanvangshuurprijs bedroeg bij het aangaan van de huurovereenkomst € 357.000 en bedraagt thans € 376.242 (jaarbasis, exclusief omzet belasting en bijkomende leveringen en diensten). De huurprijs wordt jaarlijks geïndexeerd aan de hand van het jaarprijsindexcijfer volgens alle huishoudens (CPI). Daarnaast is bij

22

huurovereenkomst overeengekomen dat naast huurprijsindexatie zowel huurder als verhuurder bevoegd zijn om aanpassing van de huurprijs aan de marktsituatie te verlangen. Afhankelijk van de marktomstandigheden kan dit zowel een opwaartse als een neerwaartse aanpassing tot gevolg hebben. Een dergelijke huurprijsaanpassing kan voor het eerst plaatsvinden op 1 januari 2012 en vervolgens steeds na een periode van ten minste vijf jaar na de laatste huurprijsaanpassing aan de markt. Huurder en verhuurder dienen in overleg tot een dergelijke huurprijsaanpassing te komen. Indien geen overeenstemming wordt bereikt, wordt de huurprijs door drie deskundigen vastgesteld. Hierbij wijzen huurder en verhuurder ieder een deskundige aan en deze deskundigen wijzen gezamenlijk een derde deskundige aan. De huidige eigenaar en de huidige huurder van de Vastgoedportefeuille hebben gekozen voor met omzetbelasting belaste (ver)huur.

4.2 Kadastraal Het object is kadastraal bekend als gemeente Zegwaard Sectie D nummer 2643 en gemeente Zegwaard sectie D nummer 2645. Aan NV Nederlandse Gasunie, NV Duinwaterbedrijf ZuidHolland, Nederlandse Pijpleidingmaatschappij NV en Eneco Energie Delfland NV is het recht van overbouw toegekend (Zakelijk recht als bedoeld in artikel 5 lid 3 onder b van de Belemmeringenwet Privaatrecht). Dit betekent dat deze

39


45

Risico’s

49


51

Deelnemen

53


55

vennootschappen gerechtigd zijn aan de rand van het perceel leidingen aan te brengen, te plaatsen en te onderhouden.

4.3 Aankoop De aankoopprijs van het object bedraagt twaalf keer de jaarhuur, ofwel € 4.514.901 exclusief overdrachtsbelasting en notariskosten. Alle baten en lasten met betrekking tot het object komen in economische zin vanaf het moment van overdracht voor rekening van het Fonds.

4.4 Huurder Bever Zwerfsport BV is huurder1 van de Zilverstraat 91. Bever Zwerfsport BV maakt deel uit van de onderneming die gedreven wordt onder de naam Bever Zwerfsport.

1 De informatie in deze paragraaf is ontleend aan het Persbericht van GIMV nv 3 september 2004, door Bever Zwerfsport BV bij de kamer van koophandel gedeponeerde gegevens en de website van Bever Zwerfsport (www.bever.nl).

“Bever Zwerfsport (www.bever.nl) is de specialist en marktleider in Nederland voor outdoor artikelen. Bever Zwerfsport werd opgericht in 1977 en is met 26 vestigingen in Nederland en één in België de marktleider op de Nederlandse markt in het hogere segment voor outdoor-artikelen en toebehoren. Door middel van o.a. de winkelformules “Outdoor Innovators” en “Women’s Outdoor World” biedt Bever Zwerfsport een compleet assortiment outdoor-producten aan haar klanten, van de fanatieke wandelaar of kampeerder tot en met de professionele bergbeklimmer en expeditiedeelnemer. Bever Zwerfsport kende een jaaromzet van circa 38 miljoen euro in 2005 en heeft ruim 300 voltijds werknemers in dienst.”


79

deelnameformulier

83

In 2004 heeft de oprichter en voormalig eigenaar van Bever Zwerfsport zijn gehele belang overgedragen aan buy-in manager Bert Hondebrink en Halder Corporate Investment Nederland. Halder is onderdeel van investeringsmaatschappij GIMV nv de grootse Belgische beursgenoteerde durfkapitaalverschaffer met meer dan € 1,2 miljard activa onder beheer. Halder: “… Bever past uitstekend in onze investeringsfilosofie. Het bedrijf is absoluut marktleider in het outdoorsegment, heeft een sterk managementteam en uitstekende kansen om verder te groeien. Halder is dan ook enthousiast om deze groei te ondersteunen.” Op grond van bij de Kamer van Koophandel gedeponeerd Jaarrekeningen over 2005, 2004, 2003 en 2002 is Initiatiefnemer van mening dat Bever Zwerfsport BV een solvabele huurder is.

23

prospectus

aankondiging

2

8

24

Samenvatting

10

Inhoudsopgave

11

Namen en adressen

13

Definities

15

Markt beschrijving

19


23


35

Fiscale aspecten

39


45

Risico’s

49


51

Deelnemen

53


55


79

deelnameformulier

83

5. Financiële uitgangspunten en prognoses 5.1 5.2 5.3 5.4

Aanvang van het Fonds en verwerving van de Vastgoedportefeuille Exploitatie van de Vastgoedportefeuille Verkoop van de Vastgoedportefeuille Samenvatting van de financiële prognoses en gevoeligheidsanalyse

25

prospectus

aankondiging

2

8

Samenvatting

10

Inhoudsopgave

11

Namen en adressen

13

Definities

15

Markt beschrijving

19


23


35

Fiscale aspecten

5. Financiële uitgangspunten en prognoses De levenscyclus van het Fonds is op te delen in de fases: oprichting en verwerving, exploitatie van de Vastgoedportefeuille en verkoop van de Vastgoedportefeuille. In beginsel is de looptijd van het Fonds vijf jaar. Participanten zal na vijf jaar worden gevraagd of zij de looptijd met twee jaar willen verlengen. In deze Prospectus zijn daarom prognoses1 voor zowel een looptijd van vijf jaar als voor een looptijd van zeven jaar opgenomen.

Levenscyclus en looptijd De levenscyclus van het Fonds is op te delen in drie fases: 1. Oprichting van het Fonds en verwerving van de Vastgoedportefeuille. Deze fase is beschreven in paragraaf 5.1 Aanvang van het Fonds en verwerving van de Vastgoedportefeuille. Bij oprichting van het Fonds zal de Vastgoedportefeuille verworven worden en zullen de aanvangsen oprichtingskosten ten laste van het Fonds worden gebracht. 2. Exploitatie van de Vastgoedportefeuille. De exploitatiefase is in eerste instantie vijf jaar maar kan – indien de Participanten hiertoe besluiten – verlengd worden met twee jaar. De exploitatiefase is beschreven in paragraaf 5.2 - Exploitatie van de Vastgoedportefeuille. Gedurende de exploitatiefase zal aan beleggers een rendement uit exploitatie worden uitgekeerd. 3. Verkoop van de Vastgoedportefeuille. Vijf jaar of zeven jaar (in geval van verlenging) na aanvang zal de vastgoedportefeuille verkocht worden. De opbrengsten uit verkoop – onder aftrek van kosten en aflossing van het restant van de hypothecaire lening – zullen worden uitgekeerd aan de Participanten als (I) terugbetaling van het eigen vermogen en (II) rendement uit verkoop. In beginsel is de looptijd van het Fonds vijf jaar. Aan Participanten zal na vijf jaar worden gevraagd of zij de looptijd met twee jaar willen verlengen. In deze Prospectus zijn daarom prognoses voor zowel een looptijd van vijf jaar als voor een looptijd van zeven jaar opgenomen. Verlenging van het Fonds naar zeven jaar kan alleen als alle Participanten daarmee akkoord gaan.

26

Paragraaf 5.4 bevat een samenvatting van de financiële prognoses en een beknopte gevoeligheidsanalyse. De in dit hoofdstuk vermelde bedragen en grondslagen zijn opgenomen exclusief omzetbelasting. Op nagenoeg alle uitgaven en inkomsten is omzetbelasting van toepassing. Voorzover omzetbelasting verschuldigd is / in rekening wordt gebracht, is deze terug te vragen / af te dragen door het Fonds van / aan de Belastingdienst.

5.1 Aanvang van het Fonds en verwerving van de Vastgoedportefeuille Onderstaande tabel geeft de vermogensopbouw weer van het Fonds op de aanvangsdatum. Fondsinvestering en financiering (in €) Koopprijs

4.514.901

Overdrachtsbelasting

270.894

Notaris

22.575

Verkrijgingsprijs

4.808.370


337.753

Aanvangsinvestering

5.146.123

Liquiditeitsreserve

28.877

Fondsomvang

5.175.000

Eigen vermogen

1.775.000

Hypothecaire geldlening

3.400.000

Totale financiering

5.175.000

71 participaties (groot € 25.000 ieder) Minimuminvestering: ten minste € 50.000 excl. emissiekosten

1Voor de in dit hoofdstuk en de elders

in dit Prospectus opgenomen prognoses geldt: de waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.

39


45

Risico’s

49


51

53

Deelnemen


55

Aan Participanten worden emissiekosten in rekening gebracht. De emissiekosten bedragen 3% van het deelnamebedrag en komen ten gunste aan de Initiatiefnemer. Initiatiefnemer zal uit de emissiekosten de remissier vergoeden. Het Fonds verwacht na aanvang te beschikken over een liquiditeitsreserve van € 28.877 ter dekking van onverwachte en onvoorziene uitgaven. Bij verkoop van de Vastgoedportefeuille wordt de liquiditeitsreserve aan de Participanten uitgekeerd. De verwerving van de vastgoedportefeuille is een met omzetbelasting belaste transactie. De omzetbelasting is niet opgenomen in de koopprijs, doch wel verschuldigd bij verwerving. Bij de aangifte omzetbelasting zal gelijktijdig verzocht worden om een vordering van het te betalen bedrag aan omzetbelasting, waardoor het te betalen bedrag per saldo nihil bedraagt. De verkrijgingsprijs bedraagt € 4.808.370 en bestaat uit de koopprijs, de overdrachtsbelasting en notariskosten. De koopprijs is gelijk aan twaalf maal de jaarhuur in de periode juli 2005 – juni 2006. De overdrachtsbelasting is gelijk aan 6% van de verkrijgingsprijs en zal bij verwerving worden voldaan. Voor de notariskosten zal Initiatiefnemer een vast percentage van 0,5% van de koopprijs aan het Fonds in rekening brengen. 5.1.1 Aanvang- en oprichtingskosten

De aanvangsen oprichtingskosten zijn als volgt gespecificeerd: Aanvangs- en oprichtingskosten (in €) Vergoeding Initiatiefnemer

180.596

Marketingkosten

45.157

Fiscaal/juridisch advies en accountant

35.000

Overige aankoopkosten

40.000

Afsluitprovisie hypotheek

17.000

Voorziening onderhoud Voorfinancieringsrente

10.000 10.000


337.753


79

deelnameformulier

83

Vergoeding Initiatiefnemer De Initiatiefnemer (YoungStreet Vastgoed Fondsen BV) brengt eenmalig een vast bedrag van 4% (exclusief omzetbelasting) van de koopprijs aan het Fonds in rekening. Initiatiefnemer ontvangt de vergoeding voor haar werkzaamheden en de risico’s die zij loopt met betrekking tot de oprichting en promotie van het Fonds en de verwerving van de Vastgoedportefeuille.

Marketingkosten Marketingkosten bedragen € 45.157 exclusief omzetbelasting. Initiatiefnemer zal hiervoor een vast bedrag van 1% van de koopprijs (exclusief omzetbelasting) aan het Fonds in rekening brengen. Marketingkosten dienen ter dekking van kosten verband houdende met drukwerk, mailingkosten, advertentiekosten e.d.

Fiscaal juridisch advies en accountant Kosten van fiscaal en juridisch advies en van de accountant worden door de adviseurs aan Initiatiefnemer in rekening gebracht. Initiatiefnemer zal het Fonds een vast bedrag van € 35.000 (exclusief omzetbelasting) in rekening brengen voor kosten van fiscaal en juridisch advies en van de accountant.

Overige aankoopkosten De Euribor rente zal nooit hoger kunnen stijgen dan 5,5%, te vermeerderen met 1,1% opslag. Als de Euribor rente vervolgens weer daalt zal de verschuldigde hypotheekrente ook dalen. De premie hiervoor kan pas bij aanvang van het Fonds worden vastgesteld. Dit bedrag wordt bij schrijven van het Prospectus (mei 2006) geprognosticeerd op € 25.000. De remissier die bij plaatsing van het Fonds betrokken is zal worden betaald uit de emissiekosten en uit de overige aankoopkosten. Initiatiefnemer zal het Fonds een vast bedrag van € 40.000 (exclusief omzetbelasting) in rekening brengen voor de overige aankoopkosten.

Afsluitprovisie hypotheek Bij het aangaan van de hypothecaire geldlening is een provisie verschuldigd

27

prospectus

aankondiging

2

8

Samenvatting

10

Inhoudsopgave

11

13

Definities

15

Markt beschrijving

19


aan leninggever van 0,5% van de hypothecaire geldlening.

pandrecht op alle huurpenningen uit de Vastgoedportefeuille verstrekt.

Voorziening onderhoud

De rente op de hypothecaire geldlening is gelijk aan het éénmaands Euribor2 tarief met een opslag van 1,1%. De éénmaands Euribor rente zal nooit hoger kunnen stijgen dan 5,5%, te vermeerderen met 1,1% opslag. Als de Euribor rente vervolgens weer daalt zal de verschuldigde hypotheekrente ook dalen. Kredietnemer is hiervoor een premie verschuldigd aan de FGH bij aanvang van het Fonds.

Bij aanvang zal een algemene voorziening voor onderhoud van € 10.000,- worden gevormd, hoewel uit onderzoek niet gebleken is dat groot onderhoud te verwachten is of sprake is van achterstallig onderhoud.

Voorfinancieringsrente De voorfinancieringsrente is verschuldigd aan de Initiatiefnemer en dient als vergoeding voor het voorfinancieren van oprichtings- en aanvangskosten. De voorfinancieringsrente is een vast bedrag van € 10.000 en zal door Initiatiefnemer aan het Fonds in rekening worden gebracht. 5.1.2 Eigen vermogen Het Eigen Vermogen wordt bijeengebracht via uitgifte van 71 participaties, ieder groot € 25.000. De minimum afname bedraagt 2 participaties, waarmee de minimuminvestering exclusief emissiekosten € 50.000 bedraagt. Het deelnamebedrag vermeerderd met verschuldigde emissiekosten dient u binnen tien werkdagen na dagtekening van de bevestiging over te maken naar de bankrekening van TeekensKarstens notarissen te Leiden. 5.1.3 Hypothecaire geldlening De hypothecaire geldlening bedraagt 66% van de fondsomvang en 75% van de koopprijs van de Vastgoedportefeuille. De hypothecaire geldlening heeft een looptijd van vijf jaar en wordt verstrekt door de FGH Bank. Tot zekerheid van het geleende bedrag zal ten gunste van de FGH Bank een recht van hypotheek op de Vastgoedportefeuille worden gevestigd. De hypothecaire geldlening is een non-recourse-lening. Hierdoor heeft de FGH Bank uitsluitend verhaalsrecht op het onroerend goed, alsmede op het overige vermogen van hypotheekgever. Daarnaast wordt ten gunste van de FGH Bank een

28

Namen en adressen

Op de hoofdsom dient in het eerste en tweede jaar 1% per jaar te worden afgelost. Vanaf het derde jaar en nadien, dient 2% per jaar te worden afgelost. Uit de toekomstige verkoopopbrengst van de Vastgoedportefeuille zal het resterende deel van de hypothecaire lening worden afgelost.

5.2 Exploitatie van de Vastgoedportefeuille 5.2.1 Beoogde duur van de exploitatieperiode Het huidige huurcontract eindigt op 15 juli 2012. Hierbij heeft Bever Zwerfsport BV een opzegtermijn van twaalf maanden. Initiatiefnemer heeft overigens geen enkele reden te veronderstellen dat Bever Zwerfsport BV het huurcontract per medio 2012 wenst te beëindigen en verwacht dat zij het huurcontract zal verlengen met vijf jaar. Overwegingen van de Initiatiefnemer zijn als volgt: ß Bever Zwerfsport heeft het gehuurde medio 2002 betrokken als eerste gebruiker. Het (laten) ontwikkelen van een logistiek centrum en het verhuizen naar een nieuw logistiek centrum is voor een onderneming een arbeidsintensieve en kostbare aangelegenheid. Dit soort beslissingen worden in principe voor de lange termijn genomen. ß Het perceel aan de Zilverstraat biedt ruimte voor uitbreiding van de huidige bebouwing. Daarmee biedt het logistiek centrum mogelijk-

23


35

Fiscale aspecten

2 Euribor staat voor Euro Interbank Offered Rate en is – kort gezegd – de rente waartegen banken met een hoge kredietwaardigheid geld van en aan elkaar lenen. Euribor tarieven zijn ook te vinden op www.euribor.org.

39


45

Risico’s

49


51

Deelnemen

ß

ß

53



55

79

heden de voorziene groei van Bever Zwerfsport te accommoderen. De locatie (Zilverstraat te Zoetermeer) is aantrekkelijk: centraal gelegen in de Randstad aan de rijksweg A12 en dicht bij openbaar vervoer voorzieningen. Veel personeel van Bever Zwerfsport werkt al jaren voor de onderneming en komt uit de regio.

deelnameformulier

83

Vastgoedportefeuille uiterlijk medio 2011 te verkopen. Overigens schat Initiatiefnemer de verhuurbaarheid van de vastgoedportefeuille ook na 2012 in als goed, het type vastgoed in ogenschouw nemend. Overwegingen hierbij van Beheerder zijn dat het een goede locatie betreft en dat de Vastgoedportefeuille ook na 2012 niet verouderd is.

Beheerder zal echter ruim voor beëindiging van de huurovereenkomst trachten de huurovereenkomst met de huurder te verlengen danwel tijdig en actief trachten een nieuwe huurder te vinden. Indien huurder en verhuurder zijn overeengekomen om het huurcontract tussentijds te verlengen, danwel als huurder heeft aangegeven van haar optie gebruik te maken het huurcontract voor vijf jaar te verlengen, zullen Beheerder en Beherend Vennoot de Participanten voorstellen de looptijd van het Fonds te verlengen met twee jaar. Alleen als alle Participanten hiermee instemmen zal de looptijd van het Fonds met twee jaar worden verlengd. In andere gevallen zal Beheerder trachten de

Verlenging van de looptijd van het Fonds bij zekerheid van verhuur na medio 2012, kan op grond van rendementsoverwegingen voor de Participanten aantrekkelijk zijn. In de CV overeenkomst is omschreven hoe het besluit met betrekking tot de looptijd door de Participanten genomen zal worden. Overigens is verlenging van de looptijd van het Fonds mede afhankelijk van verlenging van de hypothecaire geldlening. 5.2.2 Prognose van de exploitatie bij een looptijd van vijf jaar

De prognose voor de exploitatie met een looptijd van vijf jaar is hieronder weergegeven. Exploitatieprognose (bedragen in €, looptijd vijf jaar) Jaar: Netto huur (A) Vastgoedbeheer OZB en Rioolheffing Verzekering Onderhoud Vastgoedkosten (B)

Ter voorkoming van prognoses waarbij gebroken jaren zijn weergegeven, is de prognose opgesteld op basis van vijf jaren en niet op basis van kalenderjaren.

Administratie Bewaarder Beheerder Fondskosten (C) Rentelasten (D) Exploitatiekosten (E = B + C + D) Cash flow uit exploitatie voor aflossing (A – E) Aflossing hypotheek Cash flow uit exploitatie Uitkering aan Participanten Netto cash rendement (gemiddeld 8,1%)

1

2

3

4

5

383.061 9.577 11.109 7.661 11.492 39.839 10.500 2.500 7.000 20.000 142.137 201.976 181.085 34.000 147.085 147.085 8,3%

390.722 9.768 11.331 7.814 11.722 40.635 10.710 2.550 7.140 20.400 140.709 201.744 188.978 34.000 154.978 154.978 8,7%

398.536 9.963 11.558 7.971 11.956 41.448 10.924 2.601 7.283 20.808 138.619 200.875 197.661 68.000 129.661 129.661 7,3%

406.507 10.163 11.789 8.130 12.195 42.277 11.143 2.653 7.428 21.224 135.763 199.264 207.243 68.000 139.243 139.243 7,8%

414.637 10.366 12.024 8.293 12.439 43.122 11.366 2.706 7.577 21.649 132.907 197.678 216.959 68.000 148.959 148.959 8,4%

29

prospectus

aankondiging

2

8

Samenvatting

10

Inhoudsopgave

11

Namen en adressen

13

15

Definities

Markt beschrijving

19


23


5.2.3 Prognose van de exploitatie bij een looptijd van zeven jaar De prognose voor de exploitatie met een looptijd van zeven jaar is hieronder weergegeven. Exploitatieprognose (bedragen in €, looptijd zeven jaar) Jaar: Netto huur (A) Vastgoedbeheer OZB en Rioolheffing Verzekering Onderhoud Vastgoedkosten (B) Administratie Bewaarder Beheerder Fondskosten (C) Rentelasten (D) Exploitatiekosten (E = B + C + D) Cash flow uit exploitatie voor aflossing (A – E) Aflossing hypotheek Cash flow uit exploitatie Uitkering aan Participanten Netto cash rendement (gemiddeld 8,4%)

1

2

3

4

5

6

7

383.061 9.577 11.109 7.661 11.492 39.839 10.500

390.722 9.768 11.331 7.814 11.722 40.635 10.710

398.536 9.963 11.558 7.971 11.956 41.448 10.924

406.507 10.163 11.789 8.130 12.195 42.277 11.143

414.637 10.366 12.024 8.293 12.439 43.122 11.366

422.930 10.573 12.265 8.459 12.688 43.985 11.593

431.388 10.785 12.510 8.628 12.942 44.865 11.825

2.500 7.000 20.000 142.137 201.976 181.085 34.000 147.085 147.085 8,3%

2.550 7.140 20.400 140.709 201.744 188.978 34.000 154.978 154.978 8,7%

2.601 7.283 20.808 138.619 200.875 197.661 68.000 129.661 129.661 7,3%

2.653 7.428 21.224 135.763 199.264 207.243 68.000 139.243 139.243 7,8%

2.706 7.577 21.649 132.907 197.678 216.959 68.000 148.959 148.959 8,4%

2.760 7.729 22.082 130.051 196.118 226.812 68.000 158.812 158.812 8,9%

2.815 7.883 22.523 127.195 194.583 236.805 68.000 168.805 168.805 9,5%

5.2.4 Huuropbrengst De jaarhuur is – conform de huurovereenkomst – geïndexeerd op basis van het jaarprijsindexcijfer volgens alle huishoudens (CPI). Voor de periode waarvoor de prognose is opgesteld, is uitgegaan van een stijging van 2% per jaar. Aangezien de beëindiging van de huurovereenkomst (15 juli 2012) buiten de prognoseperiode van vijf jaar ligt en de prognoseperiode van zeven jaar alleen van toepassing is indien verhuur voor het zesde en zevende jaar vaststaat, is geen voorziening voor leegstand opgenomen. 5.2.5 Vastgoedkosten De vastgoedkosten bestaan uit kosten die direct verband houden met beheer, eigendom en exploitatie van de Vastgoedportefeuille. De kosten voor het vastgoedbeheer (2,5%), Onroerend Zaak Belasting/Rioolheffing/ Waterschapslasten (2,9%), verzekering (2,0%) en onderhoud (3,0%) zijn voor de gehele looptijd geprognosticeerd op een percentage van de jaarhuur. Beheerder

30

zal optreden als vastgoedbeheerder. Beheerder is gerechtigd het beheer uit te besteden aan een geschikte en gekwalificeerde vastgoedbeheerder, doch Beheerder blijft ook in dat geval verantwoordelijk voor het vastgoedbeheer.

Ter voorkoming van prognoses waarbij gebroken jaren zijn weergegeven, is de prognose opgesteld op basis van zeven jaren en niet op basis van kalenderjaren.

5.2.6 Fondskosten De fondskosten bestaan uit de kosten die direct verband houden met het beheer van het Fonds als beleggingsinstelling. Deze kosten bestaan uit kosten in verband met het voeren van een administratie, kosten van de Bewaarder aan het Fonds in rekening gebracht en kosten van de Beheerder aan het Fonds in rekening gebracht. De administratie zal verzorgd worden door de Beheerder. Zij ontvangt hiervoor een vaste vergoeding van € 10.500 (exclusief omzetbelasting) per jaar in jaar één, nadien jaarlijks te indexeren met het Consumentenprijsindexcijfer (CPI) voor de eerste maal twaalf maanden na aanvang van het Fonds.

35

Fiscale aspecten

39


45

Risico’s

49


51

Deelnemen

53


55

Bewaarder is gerechtigd jaarlijks bewaarkosten in rekening te brengen aan het Fonds. Zij ontvangt hiervoor een vaste vergoeding van € 2.500 (exclusief omzetbelasting) in jaar één, nadien jaarlijks te indexeren met het Consumentenprijsindexcijfer (CPI) voor de eerste maal twaalf maanden na aanvang van het Fonds. De vergoeding dient ter dekking van de vergoeding voor de Bestuurders van Bewaarder en ter dekking van de eigen kosten van de Bewaarder. Beheerder is gerechtigd jaarlijks een beheervergoeding in rekening te brengen aan het Fonds als vergoeding voor haar werkzaamheden als Beheerder van het Fonds als beleggingsinstelling. De vaste vergoeding bedraagt € 7.000 (exclusief omzetbelasting) in jaar één, nadien jaarlijks te indexeren met het Consumentenprijsindexcijfer (CPI) voor de eerste maal twaalf maanden na aanvang van het Fonds. 5.2.7 Rentelasten en aflossing hypotheek De belangrijkste voorwaarden van de hypothecaire geldlening zijn beschreven in paragraaf 5.1.3. Voor zowel de prognose met een looptijd van vijf jaar als voor de prognose met een looptijd van zeven jaar is uitgegaan van een rekenrente van 4,2% op jaarbasis. De daadwerkelijk te betalen rente is onzeker doordat de rente gebaseerd is op de éénmaands Euribor met een opslag van 1,1%. Medio mei 2006 bedroeg de éénmaands Euribor met een opslag van 1,1%: 3,75%. De aflossing op de hypothecaire geldlening bedraagt 1% per jaar in jaar één en in jaar twee en 2% in de jaren drie tot en met vijf (aflossing als percentage van de hoofdsom bij aanvang van het Fonds). Indien Participanten besluiten tot een verlenging van de looptijd zal Beheerder de FGH Bank verzoeken de looptijd van de hypothecaire geldlening te verlengen onder dezelfde voorwaarden en condities. De FGH Bank heeft informeel en vrijblijvend te kennen


79

deelnameformulier

83

gegeven de looptijd in 2011 te willen verlengen indien onder meer de verhuur van de Vastgoedportefeuille ook voor na 2012 vast staat. Dit is echter geen garantie op continuering van de lening door de FGH Bank. Indien de FGH Bank niet bereid is tot continuering zal Beheerder trachten elders een hypothecaire geldlening te arrangeren. Goedkeuring van de Participanten zal in dat geval vereist zijn indien de voorwaarden en condities van deze nieuw gearrangeerde lening ongunstiger zijn dan de voorwaarden en condities van de lening die is aangaan bij oprichting en aanvang van het Fonds. In de prognose met een looptijd voor het Fonds van zeven jaar, is voor jaar zes en voor jaar zeven uitgegaan van een aflossing van 2% van de hoofdsom bij aanvang van het Fonds, per jaar. 5.2.8 Cash flow uit exploitatie en uitkering uit exploitatie De cash flow uit exploitatie is gelijk aan de netto huuropbrengst, minus de som van vastgoedkosten, fondskosten en rente en aflossing. Het Fonds zal in principe de volledige cash flow uit exploitatie uitkeren. De liquiditeitsreserve bij aanvang (€ 28.877) zal gedurende de exploitatieperiode aangehouden worden als dekking voor onverwachte en onvoorziene uitgaven. Initiatiefnemer verwacht dat het cash rendement uit exploitatie gemiddeld 8,1% per jaar bedraagt bij een looptijd van vijf jaar en gemiddeld 8,4% per jaar bij een looptijd van zeven jaar.

5.3 Verkoop van de Vastgoedportefeuille De Vastgoedportefeuille zal verkocht worden aan het einde van de looptijd van het Fonds. Dit zal na vijf jaar dan wel na zeven jaar zijn (Zie paragraaf 5.2.1). De verwachte verkoopopbrengst is mede afhankelijk van de looptijd van het Fonds. Daarom is een prognose van de verkoopopbrengst opgenomen voor zowel verkoop aan het einde van jaar vijf als verkoop aan het einde van jaar zeven.

31

prospectus

aankondiging

2

8

Samenvatting

10

Inhoudsopgave

11

Namen en adressen

13

Definities

15

Markt beschrijving

19


23


5.3.1 Prognose van de verkoopopbrengst bij een looptijd van 5 jaar In deze prognose ontvangen de Participanten naast terugbetaling van hun oorspronkelijke inleg van € 1.775.000 een verkooprendement (inclusief uitkering van de liquiditeitsreserve) van € 175.669 ofwel 9,9% in jaar vijf ofwel 1,98% gemiddeld over de looptijd van vijf jaar.

De prognose voor de verkoop bij een looptijd van 5 jaar is hieronder weergegeven. Verkooprendement (in €, looptijd 5 jaar) Brutohuur op 15 juli 2011

422.930

Factor Verkoopopbrengst

12,00 5.075.160

Verkoopkosten

25.376

Winstdeling Beheerder

0

Beschikbare verkoopopbrengst

5.049.784

Aanwending van de verkoopopbrengst Beschikbare verkoopopbrengst Aflossing hypothecaire lening Terugbetaling van het eigen vermogen

5.049.784 3.127.992 1.775.000 4.902.992 146.792

Uitkering van de resterende verkoopopbrengst Uitkering van de liquiditeitsreserve Verkooprendement

28.877 175.669

Verkooprendement: 9,9% in jaar vijf en 1,98% gemiddeld

5.3.2 Prognose van de verkoopopbrengst bij een looptijd van 7 jaar In deze prognose ontvangen de Participanten naast terugbetaling van hun oorspronkelijke inleg van € 1.775.000 een verkooprendement (inclusief uitkering van de liquiditeitsreseve) van € 515.676 ofwel 29,1% in jaar zeven ofwel 4,15% gemiddeld over de looptijd van zeven jaar.

De prognose voor de verkoop bij een looptijd van zeven jaar is hieronder weergegeven. Verkooprendement (in €, looptijd 7 jaar) Brutohuur op 15 juli 2013 Factor Verkoopopbrengst

440.016 12,00 5.280.192

Verkoopkosten

26.401

Winstdeling Beheerder

0

Beschikbare verkoopopbrengst

5.253.791

Aanwending van de verkoopopbrengst Beschikbare verkoopopbrengst Aflossing hypothecaire lening Terugbetaling van het eigen vermogen

5.253.791 2.991.992 1.775.000

Uitkering van de resterende verkoopopbrengst Uitkering van de liquiditeitsreserve Verkooprendement Verkooprendement: 29,1% in jaar zeven en 4,15% gemiddeld

32

4.766.992 486.799 28.877 515.676

35

Fiscale aspecten

39


45

Risico’s

49


51

Deelnemen

53


55

5.3.3 Toelichting op de prognoses De prijs van onroerend goed wordt doorgaans uitgedrukt als een veelvoud van de jaarhuur (in bovenstaande tabel de factor). In de prognoses is zowel bij een verkoop aan het einde van jaar vijf als bij een verkoop aan het einde van jaar zeven aangenomen dat de factor bij verkoop gelijk is aan de factor bij koop: twaalf maal de jaarhuur (op 15 juli 2011 en 15 juli 2013). De gerealiseerde factor zal echter mede afhangen van de verhuurde staat van de Vastgoedportefeuille en de marktomstandigheden op dat moment. Voor verkoopkosten is een bedrag voorzien van 0,5% (exclusief omzetbelasting) van de verkoopopbrengst. Verkoopkosten komen ook ten laste van het Fonds voorzover deze hoger zijn dan begroot. Beheerder ontvangt een winstdeling bij verkoop indien de verkoopopbrengst onder aftrek van aan het Fonds in rekening gebrachte totale verkoopkosten hoger is dan twaalf maal de geprognosticeerde bruto jaarhuur in jaar vijf respectievelijk jaar zeven. De winstdeling bedraagt 20% van het bedrag dat de verkoopopbrengst minus totale verkoopkosten het bedrag van twaalf maal de geprognosticeerde bruto jaarhuur in het jaar van verkoop te boven gaat.


79

deelnameformulier

83

Bij een looptijd van vijf jaar betekent dit dat Initiatiefnemer 20% ontvangt van hetgeen de verkoopopbrengst minus verkoopkosten het bedrag van € 5.075.160 te boven gaat. Bij een looptijd van zeven jaar betekent dit dat Initiatiefnemer 20% ontvangt van hetgeen de verkoopopbrengst minus verkoopkosten het bedrag van € 5.280.192 te boven gaat. Door een dergelijke winstdeling lopen de belangen van Beheerder en van het Fonds parallel en wordt Beheerder gestimuleerd om een voor het Fonds optimale verkoop te realiseren. De beschikbare verkoopopbrengst wordt allereerst aangewend ter aflossing van de resterende hypothecaire geldlening. Vervolgens wordt het restant van de beschikbare verkoopopbrengst tezamen met de liquiditeitsreserve aan de Participant uitgekeerd. Deze slotuitkering bestaat dan ook uit de componenten: terugbetaling van het eigen vermogen, uitkering van de resterende beschikbare verkoopopbrengst en uitkering van de liquiditeitsreserve.

33

prospectus

aankondiging

2

8

Samenvatting

10

Inhoudsopgave

11

13

Namen en adressen

15

Definities

Markt beschrijving

19


23


35

Fiscale aspecten

5.4 Samenvatting van de financiële prognoses en gevoeligheidsanalyse 5.4.1 Samenvatting financiële prognoses bij een looptijd van vijf jaar Samengevatte financiële prognose (in €, looptijd vijf jaar) Aanvang:

De minimuminvestering bedraagt onder alle omstandigheden € 50.000.

Uitgifte van participaties Uitgenomen hypothecaire geldlening Af: Aanvangsinvestering Liquiditeitsreserve bij aanvang

1

2

3

4

5

383.061 235.976 147.085

390.722 235.744 154.978

398.536 268.875 129.661

406.507 267.264 139.243

414.637 265.678 148.959

1.775.000 3.400.000 5.146.123 28.877

Netto huuropbrengst Totale exploitatiekosten en aflossing Uitkering van cash flow uit exploitatie Terugbetaling van het eigen vermogen Uitkering van de verkoopopbrengst

1.775.000 146.792

Uitkering van de liquiditeitsreserve Totale uitkering bij verkoop

28.877 1.950.669

Rendement (o.b.v. cash uitkeringen) Uit exploitatie Uit verkoop Totaal

Gemiddeld 8,12% 1,98% 10,10%

1 8,3% 0,0% 8,3%

2 8,7% 0,0% 8,7%

3 7,3% 0,0% 7,3%

4 7,8% 0,0% 7,8%

5 8,4% 9,9% 18,3%

1

2

3

4

5

6

7

Netto huuropbrengst Totale exploitatiekosten en aflossing

383.061 235.976

390.722 235.744

398.536 268.875

406.507 267.264

414.637 265.678

422.930 264.118

431.388 262.583

Uitkering van cash flow uit exploitatie

147.085

154.978

129.661

139.243

148.959

158.812

168.805

5.4.2 Samenvatting financiële prognoses bij een looptijd van zeven jaar Samenvatting financiële prognose (in €, looptijd zeven jaar) Aanvang: Uitgifte van participaties 1.775.000 Uitgenomen hypothecaire geldlening 3.400.000 Af: Aanvangsinvestering 5.146.123 Liquiditeitsreserve bij aanvang 28.877

Terugbetaling van het eigen vermogen Uitkering van de resterende verkoopopbrengst Uitkering van de liquiditeitsreserve

1.775.000 486.799 28.877

Totale uitkering bij verkoop

2.290.676

Rendement (o.b.v. cash uitkeringen) Gemiddeld Uit exploitatie 8,41% Uit verkoop 4,15% Totaal 12,56%

De minimuminvestering bedraagt onder alle omstandigheden € 50.000.

34

1 8,3% 0,0% 8,3%

2 8,7% 0,0% 8,7%

3 7,3% 0,0% 7,3%

4 7,8% 0,0% 7,8%

5 8,4% 0,0% 8,4%

6 8,9% 0,0% 8,9%

7 9,5% 29,1% 38,6%

39


45

Risico’s

49


51

Deelnemen

53



55

79

5.4.3 Gevoeligheidsanalyse Naar inzicht van de Initiatiefnemer zijn belangrijke, doch in hoge mate onzekere factoren het renteniveau en de factor bij verkoop. Deze paragraaf laat zien wat de effecten op de rendementen zijn indien rente en factor bij verkoop afwijken van de in de prognose gehanteerde waarden. Daartoe zijn voor deze twee variabelen drie waarden gekozen: een defensieve, een realistische en een optimistische waarde. De realistische waarde is de waarde zoals gehanteerd in de financiële prognoses in paragraaf 5.2 (Exploitatie van de Vastgoedportefeuille) en paragraaf 5.3 (Verkoop van de Vastgoedportefeuille).

deelnameformulier

83

Indien het renteniveau afwijkt van het renteniveau zoals gehanteerd in de prognoses, zal alleen het exploitatieresultaat wijzigen. Onderstaande tabel geeft het gemiddelde rendement uit exploitatie weer onder verschillende waarden voor het renteniveau gedurende de looptijd. De verschillende waarden betreft de daadwerkelijk te betalen rente (éénmaands Euribor plus de opslag). In het model is aangenomen dat de rente gedurende de gehele looptijd constant is en niet varieert van jaar tot jaar.

Gevoeligheidsanalyse: Rendement uit exploitatie bij verschillende renteniveaus gedurende de gehele looptijd (overige variabelen zoals beschreven in paragraaf 5.2 en 5.3) Gemiddeld rendement uit exploitatie Bij een looptijd van vijf jaar

Bij een looptijd van zeven jaar

Voorzichtig – Rente bedraagt 5,0% Realistisch – Rente bedraagt 4,2%

6,7% 8,1%

7,0% 8,4%

Optimistisch – Rente bedraagt 3,4%

9,7%

9,9%

Indien de factor bij verkoop afwijkt van de factor bij verkoop zoals gehanteerd in de prognoses zal alleen het verkoopresultaat wijzigen. Onderstaande tabel geeft het gemiddelde rendement uit verkoop weer onder verschillende waarden voor de factor bij verkoop. Gevoeligheidsanalyse: Rendement uit verkoop bij verschillende verkoopopbrengsten (overige variabelen zoals beschreven in paragraaf 5.2 en 5.3) Gemiddeld rendement uit verkoop Bij een looptijd van vijf jaar

Bij een looptijd van zeven jaar

Voorzichtig - Factor bij verkoop bedraagt 11

– 2,76%

0,63%

Realistisch - Factor bij verkoop bedraagt 12

1,98%

4,15%

Optimistisch - Factor bij verkoop bedraagt 13

6,72%

7,67%

De in de scenario’s aangenomen waarden voor rente en factor bij verkoop kunnen positiever of negatiever uitvallen. In dat geval zal het rendement hoger of lager uitvallen. De in de tabellen in deze paragraaf opgenomen rendementen zijn dus geen minimum of maximum rendementen. 35

prospectus

aankondiging

2

8

36

Samenvatting

10

Inhoudsopgave

11

Namen en adressen

13

Definities

15

Markt beschrijving

19


23


35

Fiscale aspecten

39


45

Risico’s

49


51

Deelnemen

53


55


79

deelnameformulier

83

6. Fiscale aspecten 6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 6.6

Algemeen Belastingpositie van de Participanten Overdrachtsbelasting Omzetbelasting Successie- en schenkingsrecht Invulinstructie

37

prospectus

aankondiging

2

8

Samenvatting

10

Inhoudsopgave

11

Namen en adressen

13

Definities

15

Markt beschrijving

19


23


35

Fiscale aspecten

6. Fiscale aspecten In deze paragraaf wordt een algemeen overzicht gegeven van de Nederlandse fiscale consequenties van deelname in het Fonds. Hetgeen hier wordt vermeld, is gebaseerd op de weten regelgeving, jurisprudentie en wetsvoorstellen zoals ons redelijkerwijs bekend per 1 juni 2006. De uiteindelijke fiscale behandeling van deelname in het Fonds is mede afhankelijk van specifieke feiten en omstandigheden die per deelnemer kunnen verschillen. De opmerkingen in deze paragraaf zijn dan ook van algemene aard en dienen zonder voorafgaand overleg met uw eigen belastingadviseur niet te worden gebruikt voor individuele investeringsbeslissingen.

6.1 Algemeen YoungStreet III Kantoor-Logistiek CV (het Fonds) zal worden opgericht naar Nederlands recht. Een Commanditaire Vennootschap (CV) kwalificeert in Nederland als besloten indien de commanditaire participaties in de CV niet vrij verhandelbaar zijn. Dit is het geval indien, buiten vererving of legaat, elke toetreding en/of vervanging van commanditaire Vennoten uitsluitend kan geschieden met de schriftelijke toestemming van alle Participanten. Vanwege de beslotenheid wordt de CV niet zelfstandig in de belastingheffing betrokken.

6.2 Belastingpositie van de Participanten 6.2.1 Algemeen In het Fonds kunnen natuurlijke- en rechtspersonen participeren. Natuurlijke personen kunnen als belegger en als ondernemer deelnemen. Initiatiefnemer gaat ervan uit dat er geen sprake is van ‘overige werkzaamheden’ van een Participant, hetgeen zou leiden tot heffing van het progressieve inkomstenbelastingtarief van maximaal 52% (tarief 2006). Hierop wordt niet verder ingegaan. De voorgestelde civielrechtelijke wetswijziging waarbij commanditaire vennootschappen rechtspersoonlijkheid krijgen, heeft volgens de Staatssecretaris van Financien geen gevolgen voor de inkomstenbelasting en vennootschapsbelasting.

38

6.2.2 Natuurlijke personen – beleggers Voor natuurlijke personen die als belegger deelnemen in de CV zal de Participatie in beginsel worden aangemerkt als vallend onder de forfaitaire rendementsheffing van Box III (belastbaar inkomen uit sparen en beleggen). Belangrijk hierbij is dat het Fonds of haar Participanten ten aanzien van het Fonds geen activiteiten verrichten die normaal vermogensbeheer te boven gaan. Op grond van de Wet Inkomstenbelasting 2001 wordt in Box III niet het werkelijk inkomen belast, maar een rendement dat forfaitair is bepaald. De hoogte van het daadwerkelijke rendement is irrelevant. Kosten en lasten (zoals rente en afschrijving) zijn niet aftrekbaar. Het forfaitaire rendement wordt gesteld op 4% van het gemiddelde vermogen van een Participant over een jaar. Het tarief bedraagt 30% zodat effectief sprake is van een belastingheffing van 1,2% over de gemiddelde waarde. In beginsel wordt rekening gehouden met een heffingvrij vermogen van € 19.522 (bedrag 2006; onder voorwaarden is dit te verhogen voor fiscale partners en ingeval van minderjarige kinderen). 6.2.3 Natuurlijke personen – ondernemers Indien een natuurlijke persoon die deelneemt in het Fonds ondernemer is en de Participatie wordt toegerekend aan zijn ondernemingsvermogen, wordt het inkomen dat hij geniet uit deze Participatie progressief belast

39


45

Risico’s

49


51

Deelnemen

53


55

als winst uit onderneming (Box I). Deze winst moet worden bepaald aan de hand van de regels van het ‘goed koopmansgebruik’. De inkomsten bestaan uit het resultaat dat het Fonds behaalt en dat wordt toegerekend aan de Participant naar rato van zijn deelname. Het belastingtarief bedraagt maximaal 52% (tarief 2006).

Herinvesteringsreserve Op basis van het arrest van de Hoge Raad van 30 september 2005 (nr. 40.859) is het voor natuurlijke personen - ondernemers en rechtspersonen in beginsel mogelijk om een herinvesteringsreserve af te boeken op het evenredige aandeel in het vastgoed. Hiervoor is met name vereist dat het vastgoed dezelfde economische functie binnen de onderneming vervult als het verkochte vastgoed waarvoor de herinvesteringsreserve is gevormd. Mocht dit van toepassing zijn dan adviseren wij u uw eigen belastingadviseur te raadplegen.

Afschrijving Op 24 mei jl. is het wetsvoorstel ‘Werken aan winst’ bij de Tweede Kamer ingediend waarin wordt voorgesteld de fiscale afschrijvingsmogelijkheden op vastgoed te beperken (dit geldt zowel voor de heffing van inkomstenbelasting als vennootschapsbelasting). De voorgestelde beperking houdt in dat vanaf het boekjaar 2007 op beleggingsvastgoed slechts kan worden afgeschreven tot de WOZ-waarde. In de huidige plannen is een overgangsregeling opgenomen waardoor naar alle waarschijnlijkheid op het evenredige aandeel in het vastgoed van het Fonds in 2007 en 2008 nog volgens de huidige regels kan worden afgeschreven. 6.2.4 Rechtspersonen Normaliter zijn de rechtspersonen die in het Fonds participeren in Nederland onderworpen aan vennootschapsbelasting. Zowel het resultaat uit exploitatie van het Fonds als gerealiseerde vermogenswinst wordt aan de rechtspersoon toegerekend naar rato van de deelname. Het inkomen uit het Fonds moet


79

deelnameformulier

83

worden bepaald op basis van het goed koopmansgebruik, rekening houdend met fiscaal toegestane afschrijvingen. De resultaten uit het Fonds worden belast tegen een tarief van 29,6% (de eerste € 22.689 tegen een tarief van 25,5%; cijfers 2006). Deze tarieven worden volgens het wetsvoorstel ‘Werken aan winst’ verder verlaagd naar 25,5% (de eerste € 25.000 tegen een tarief van 20% en 23,5% over de volgende € 35.000) in 2007. Voor het benutten van een herinvesteringsreserve en toekomstige afschrijvingen geldt hetzelfde als voor natuurlijk personen - ondernemers. Wij verwijzen naar paragraaf 6.2.3.

6.3 Overdrachtsbelasting De verkrijging van vastgoed, of een aandeel daarin, is in beginsel belast met overdrachtsbelasting, tenzij een vrijstelling of vermindering van de heffingsgrondslag van toepassing is. De Stichting Bewaarder YoungStreet III (Bewaarder) is bij de verwerving van het object 6% overdrachtsbelasting verschuldigd over de koopprijs. Indien de Participanten vervolgens binnen zes maanden na de verwerving van het vastgoed door de Bewaarder tot het Fonds toetreden zijn zij niet nogmaals overdrachtsbelasting verschuldigd, tenzij er sprake is van een tussentijdse waardestijging van het object. Uitsluitend over die waardestijging zijn de Participanten dan nog 6% overdrachtsbelasting verschuldigd naar rato van hun aandeel in het vastgoed. Indien zittende of nieuwe Participanten na genoemde zes maanden hun Participatie(s) verkrijgen, dan zijn zij volgens de belastingdienst in beginsel overdrachtsbelasting verschuldigd over de waarde van het vastgoed waarop hun aandeel betrekking heeft. In een arrest van de Hoge Raad van 15 oktober 2004 (nr. 38.879) is bepaald dat in dergelijke gevallen eerst overdrachtsbelasting is verschuldigd indien het belang dat een Participant verkrijgt of dat

39

prospectus

aankondiging

2

8

Samenvatting

10

Inhoudsopgave

11

wordt uitgebreid, ten minste een derde van alle Participaties het Fonds vertegenwoordigt. Naar de huidige stand van zaken zal in de meeste gevallen de overdracht van Participaties derhalve zonder overdrachtsbelasting plaats kunnen vinden. De Staatssecretaris heeft echter aangegeven dat wetgeving wordt voorbereid om bepaalde gevolgen van dit arrest ongedaan te maken. Aangezien de reikwijdte van deze regeling in dit kader niet uitgebreid kan worden besproken en de nieuwe wetgeving niet bekend is adviseren wij u, vóórdat u uw Participatie(s) eventueel verkoopt (hetgeen slechts met toestemming van alle Participanten kan plaatsvinden), uw eigen belastingadviseur te raadplegen over de mogelijke gevolgen van deze verkoop.

6.4 Omzetbelasting De levering van het object aan de Bewaarder en aan de Participanten in het Fonds is in beginsel vrijgesteld van omzetbelasting. Koper en verkoper zullen echter opteren voor een met omzetbelasting belaste levering van het vastgoed. Het vastgoed zal vervolgens ook met omzetbelasting worden verhuurd. Omdat de verhuur van het vastgoed belast is met omzetbelasting, kan het Fonds de omzetbelasting op de kosten die aan haar in rekening worden gebracht in aftrek brengen als voorbelasting. De aftrek van de voorbelasting ter zake van de levering van het vastgoed kan gedurende tien boekjaren worden herzien (de zogenoemde herzieningsregeling). Dit zal zich voordoen als het vastgoed binnen de herzieningstermijn zonder omzetbelasting wordt vervreemd of indien het vastgoed geheel of gedeeltelijk voor vrijgestelde prestaties wordt gebruikt.

40

Namen en adressen

13

Definities

15

Markt beschrijving

19


6.5 Successie- en schenkingsrecht Wanneer een Participant overlijdt of zijn Participatie schenkt aan een ander (voor dit laatste is de toestemming vereist van alle Participanten), is in beginsel successie- respectievelijk schenkingsrecht verschuldigd over de waarde in het economische verkeer van de Participatie. De tarieven liggen tussen de 5% en 68% en zijn, evenals eventuele vrijstellingen, afhankelijk van de mate van verwantschap tussen de Participant en de verkrijger.

6.6 Invulinstructie Om het doen van de aangifte inkomsten- of vennootschapsbelasting te vergemakkelijken, ontvangen de Participanten in het Fonds jaarlijks –kosteloos- een invulinstructie.

23


35

Fiscale aspecten

39


45

Risico’s

49


51

Deelnemen

53


55


79

deelnameformulier

83

7. Juridische aspecten 7.1 7.2 7.3 7.4

De Commanditaire Vennootschap in het algemeen en het Fonds zelf Juridische Structuur Wet toezicht beleggingsinstellingen Rapportage aan Participanten

41

prospectus

aankondiging

2

8

Samenvatting

10

Inhoudsopgave

11

Namen en adressen

13

Definities

15

Markt beschrijving

19


23


35

Fiscale aspecten

7. Juridische aspecten Het Fonds wordt een besloten Commanditaire Vennootschap naar Nederlands recht. Een Commanditaire Vennootschap is een samenwerkingsverband tot uitoefening van een bedrijf of onderneming, dat wordt aangegaan door een of meer Beherende Vennoten en een aantal Commanditaire (stille) Vennoten. Gekozen is voor de vorm van een Commanditaire Vennootschap in verband met de beperking van de aansprakelijkheid van de Commanditaire Vennoten (zie paragraaf 7.2.3) en het besloten karakter (zie hoofdstuk 6 Fiscale aspecten). 7.1 De Commanditaire Vennootschap in het algemeen en het Fonds zelf Bij een Commanditaire Vennootschap geldt dat in beginsel de Commanditaire Vennoot slechts aansprakelijk is tot het bedrag van zijn of haar inleg: het initieel in de vennootschap ingebrachte bedrag. De Beherend Vennoot / Vennoten daarentegen zijn onbeperkt aansprakelijk. Binnen de Commanditaire Vennootschap verricht alleen de Beherend Vennoot beheershandelingen. Op straffe van onbeperkte aansprakelijkheid mogen de Commanditaire Vennoten geen beheershandelingen verrichten. De bevoegdheden van de Beherend

Vennoot en de Commanditaire Vennoten bij het Fonds zijn vastgelegd in de CV overeenkomst (zie Bijlage I). Omdat het Fonds fiscaal een besloten karakter heeft is het niet belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. Dit betekent wel dat de Participanten hun belang in het Fonds slechts met toestemming van alle overige Vennoten kunnen overdragen (zie art. 9 en 16 van de CV overeenkomst, Bijlage I en hoofdstuk 6 Fiscale aspecten).

7.2 Juridische Structuur 7.2.1 Algemeen

De juridische structuur is als volgt:

YoungStreet Vastgoed Fondsen BV (Initiatiefnemer) YoungStreet Vastgoed Fondsen Beheer BV (Beheerder)

Commanditaire Vennoten (Participanten) YoungStreet III KantoorLogistiek BV (Beherend Vennoot)

Overeenkomst van Beheer en Bewaring Stichting Bewaarder YoungStreet III (Bewaarder)

Juridisch eigendom

42

YoungStreet III KantoorLogistiek CV (Fonds)

Vastgoedportefeuille

Economisch eigendom

39


45

Risico’s

49


51

Deelnemen

53


55

De voorwaarden van de Beherend Vennoot, de Beheerder en de Bewaarder zijn vastgelegd in hun statuten (zie respectievelijk Bijlage II, III en IV). De voorwaarden van het Fonds zijn vastgelegd in de CV-overeenkomst (zie Bijlage I). De onderlinge verhouding tussen het Fonds, de Beheerder en de Bewaarder zijn enerzijds vastgelegd in de CVovereenkomst respectievelijk statuten en anderzijds in de Overeenkomst van Beheer en Bewaring (zie Bijlage V). 7.2.2 De looptijd van het Fonds Het Fonds zal op de Aanvangsdatum in principe worden aangegaan voor onbepaalde tijd. De Initiatiefnemer verwacht echter dat de looptijd vijf jaar zal bedragen tenzij de Vennoten besluiten tot verlenging van de looptijd met twee jaar. Initiatiefnemer verwacht dat na vijf jaar of – bij verlenging van de looptijd – na zeven jaar, de Vastgoedportefeuille zal zijn verkocht. 7.2.3 Participanten (Commanditaire Vennoten) Participanten delen in winsten van het Fonds naar rato van hun deelname in het Fonds doch delen in de verliezen tot maximaal het bedrag van hun inleg onder de voorwaarde dat zij geen beheer, beschikkingsof bestuurshandelingen verrichten. Participanten zijn in dat geval niet tot meer verplicht bij te dragen in de schulden en verliezen van het Fonds dan tot maximaal het bedrag van hun inbreng. Verrichten zij echter wél beheerbeschikkings- of bestuurshandelingen, dan zijn zij onbeperkt aansprakelijk voor tekorten van het Fonds. Participanten kunnen hun Participaties slechts met voorafgaande schriftelijke toestemming van alle Vennoten vervreemden. Ook toetreding tot het Fonds is onder-worpen aan de schriftelijke toestemming van alle Vennoten. In het geval een Participant komt te overlijden gedurende de looptijd van het Fonds, wordt de CV jegens de rechtsopvolgers van de Participant onder algemene titel voortgezet. Hier is geen toestemming van


79

deelnameformulier

83

de overige Vennoten voor nodig (zie art. 16 van de CV-overeenkomst). Bij het failleren van een Participant, zullen de overige Vennoten diens participaties pro rata overnemen (zie art. 16.4 van de CV-overeenkomst). Bij overdracht van Participaties is de verkrijgende Participant in bepaalde gevallen overdrachtsbelasting verschuldigd over de waarde van de vastgoedportefeuille waarop zijn aandeel betrekking heeft (zie paragraaf 6.3 van dit Prospectus). 7.2.4 Vergadering van Vennoten Jaarlijks wordt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een Vergadering van Vennoten gehouden. Daarnaast kan op verzoek van Vennoten die gezamenlijk 20% of meer van de uitgegeven participaties vertegenwoordigen een Vergadering van Vennoten worden bijeengeroepen en gehouden. Participanten hebben in de Vergadering van Vennoten stemrecht naar rato van hun kapitaalinbreng terwijl de Beherend Vennoot slechts een adviserende stem heeft. De Vergadering van Vennoten stelt de jaarrekening vast en keurt de door de Beheerder opgestelde begroting voor het boekjaar goed. Daarnaast doet de Beheerder, in samenwerking met de Beherend Vennoot, tijdens de Vergadering van Vennoten verslag van het gevoerde beheer over de activa. De Vergadering van Vennoten zal décharge verlenen aan de Beherend Vennoot voor het bestuur over de CV en décharge aan de Beheerder voor het gevoerde beheer. Omdat in de CV-overeenkomst is vastgelegd dat de voor uitkering vatbare winst jaarlijks geheel wordt uitgekeerd, wordt niet gestemd over uitkering van winst. De Beherend Vennoot en de Beheerder kunnen in overleg echter besluiten dat de winst van het Fonds geheel of gedeeltelijk wordt gereserveerd. De Vergadering van Vennoten is voorts met instemming van alle Vennoten bevoegd te besluiten tot onder meer (zie artikel 15 van de CV-overeenkomst voor een volledige beschrijving):

43

prospectus

aankondiging

2

8

Samenvatting

10

Inhoudsopgave

11

Namen en adressen

13

Definities

15

Markt beschrijving

19


Toetreding of vervanging van een Vennoot; Vervanging van de Beheerder en/of de Bewaarder; Wijziging van de CV-overeenkomst; Opzeggen en wijzigen van de Overeenkomst van Beheer en Bewaring; en Ontbinden en/of vereffening van het Fonds.

ING, voorheen NBM-Postbank N.V., en Arthur Andersen & Co. actief op het gebied van Corporate Finance en beursintroducties. Samen met Roderic Minderop startte hij in 1999 YoungStreet Real Estate B.V., een onderneming welke investeert in vastgoed en daarover zelf het beheer voert. Bertijn Verhoef is mede initiatiefnemer en partner van YoungStreet Vastgoed Fondsen B.V.

7.2.5 Initiatiefnemer Initiatiefnemer is 100% aandeelhouder van zowel Beheerder als Beherend vennoot (zie schema van de juridische structuur in paragraaf 7.2.1). Het bestuur van Initiatiefnemer wordt gevormd door mr R.H. Minderop en A.A. Verhoef. mr R.H. Minderop en A.A. Verhoef houden tevens (indirect) alle aandelen in Initiatiefnemer.

7.2.6 Beheerder De statuten van de Beheerder zijn opgenomen in Bijlage III. Beheerder is opgericht voor onbepaalde tijd. Het administratief, financieel, commercieel en technisch beheer van het Fonds en de Vastgoedportefeuille wordt gevoerd door de Beheerder (YoungStreet Vastgoed Fondsen Beheer BV). De Beheerder treedt op dit moment ook op als Beheerder van YoungStreet I Woningfonds Den Haag CV en verwacht in de toekomst het beheer te gaan voeren over meerdere vastgoedbeleggingsfondsen. De Beheerder is onafhankelijk van de Bewaarder en zal bij de uitvoering van zijn werkzaamheden uitsluitend in het belang van de Participanten optreden.

ß ß ß ß

ß

mr R.H. Minderop Roderic Minderop (geboren op 17 december 1967) studeerde fiscaal recht in Leiden. Roderic Minderop is reeds ca. 14 jaar actief op het gebied van private banking, vastgoedfinanciering en beleggingen. Van 1994 tot en met 1997 werkte Roderic Minderop bij Westland/Utrecht Hypotheekbank NV. Na van 1997 tot 1999 bij MeesPierson Private Banking te hebben gewerkt heeft Roderic Minderop zich gevestigd als zelfstandig ondernemer en startte hij met Bertijn Verhoef in 1999 YoungStreet Real Estate B.V., een besloten vennootschap die investeert in vastgoed en hierover zelf het beheer voert. Roderic Minderop is mede initiatiefnemer en partner van YoungStreet Vastgoed Fondsen B.V.

A.A. Verhoef Bertijn Verhoef (geboren op 29 augustus 1963) was van 1987 tot en met 1999 vermogensbeheerder bij onder meer Pierson, Heldring en Pierson, Lombard Odier Asset Management (Nederland) N.V., Heijloo & Molkenboer B.V. en Van Lawick & Co. Vermogensbeheer. Tot augustus 2005 is Bertijn actief geweest voor de Capital@Work Group, een vermogensbeheerder met zeven Europese vestigingen en een beheerd vermogen van € 2 miljard.Tevens was Bertijn voor

44

In de Overeenkomst van Beheer en Bewaring is de relatie tussen de Beheerder, het Fonds en de Bewaarder vastgelegd (zie Bijlage V). Tot de taken van de Beheerder behoren onder meer: ß de administratie en invordering van huurpenningen; ß het sluiten van verzekeringen en geldleningsovereenkomsten; ß de administratieve werkzaamheden en het voeren van het secretariaat van het Fonds (waaronder het oproepen van de Vennoten voor een Vergadering van Vennoten); ß het sluiten en voorbereiden van huurovereenkomsten; ß het opmaken van de begroting en de jaarrekening van het Fonds; en ß op termijn, het maken van verkoopvoorstellen voor verkoop van de Vastgoedportefeuille. Beheerder zal de uitvoering van het vastgoedbeheer zelf ter hand nemen

23


35

Fiscale aspecten

39


45

Risico’s

49


51

Deelnemen

53


55

maar behoudt het recht de uitvoering van het beheer uit te besteden aan één of meerdere externe partijen. De Beheerder kan echter altijd worden aangesproken voor de juiste en tijdige uitvoering van de uitbestede taken. Het bestuur van de Beheerder bestaat uit mr. R.H. Minderop en A.A. Verhoef. Beiden zijn door de AFM begin 2005 in het kader van de Wtb positief getoetst op deskundigheid en betrouwbaarheid. Voor het fondsbeheer ontvangt de Beheerder jaarlijks een vergoeding van 2,5% van de te incasseren bruto huur te vermeerderen met BTW. Daarnaast ontvangt de Beheerder een vergoeding voor haar werkzaamheden als Beheerder van het Fonds als beleggingsinstelling (zie artikel 5 van de Overeenkomst van Beheer en Bewaring en paragraaf 5.2.5. en 5.2.6. van het Prospectus). De bevoegdheid tot benoeming en ontslag van bestuurders van de Beheerder komt toe aan de algemene vergadering van aandeelhouders van Beheerder. Initiatiefnemer houdt alle aandelen in Beheerder. 7.2.7 Bewaarder De statuten van de Bewaarder zijn opgenomen als Bijlage IV. Hoewel voor deze uitgifte geen verplichting bestaat om voor de activa een onafhankelijke Bewaarder aan te stellen, is er in het belang van de Participanten voor gekozen om de activa wel in bewaring te geven bij een van de Beheerder onafhankelijke Bewaarder. De Bewaarder (Stichting Bewaarder YoungStreet III) treedt dan ook op als Bewaarder van het Fonds. De Bewaarder is onafhankelijk van de Beheerder en treedt uitsluitend op in het belang van de Participanten. De Bewaarder treedt enkel ten behoeve van het Fonds op als Bewaarder en heeft geen andere activiteiten. De Bewaarder maakt dus zijn bedrijf van het bewaren en administreren van de beleggingsobjecten van het Fonds. De bestuurders van de Bewaarder worden benoemd door het bestuur van de Bewaarder. De belangrijkste taken en


79

deelnameformulier

83

verantwoordelijkheden van de Bewaarder zijn: ß het innen van de inbreng van de Participanten; ß het verwerven, verhuren en vervreemden van (delen van) de Vastgoedportefeuille op aanwijzing van de Beheerder; ß als juridisch eigenaar het bezwaren (verstrekken van hypotheek) van de Vastgoedportefeuille; ß het aanleggen en bijhouden van het Register van Participanten; ß het achteraf toezien of het beleggingsbeleid van de Beheerder past binnen het beleggingsbeleid van het Fonds; ß het vaststellen van de rechtmatigheid van aan het Fonds in rekening gebrachte kosten; ß het toezien op de uitvoering van besluiten van de Vergadering van Vennoten; en ß het verdelen van het resultaat over de Vennoten na goedkeuring van de Beherend Vennoot. Het bestuur van de Bewaarder bestaat uit de heer W. Kuppens AA

Bestuurder van de Bewaarder Walter Kuppens AA Walter Kuppens (geboren op 24 oktober 1959) heeft vanaf 1980 diverse financiële functies bekleed bij onder andere Moret Ernst & Young Accountants en Multi Vastgoed. Vanaf 2000 tot heden is Walter Financieel Directeur van Foruminvest BV, een van oorsprong Nederlandse ontwikkelingsen investeringsmaatschappij (www. foruminvest.nl). Hij is hier onder meer verantwoordelijk voor het financiële beleid van de vennootschap en haar binnen en buitenlandse dochtermaatschappijen. Vanuit zijn functie is hij betrokken bij de opzet van de buitenlandse vestigingen, draagt hij zorg voor de projectfinancieringen en is hij betrokken bij de verwervingen en verkopen van projecten. 7.2.8 Beherend Vennoot De Beherend Vennoot is de bestuurder van het Fonds maar heeft de Beheerder

45

prospectus

aankondiging

2

8

Samenvatting

10

Inhoudsopgave

11

in de Overeenkomst van Beheer en Bewaring een volmacht verstrekt om de feitelijke bestuurshandelingen uit te voeren. De Beherend Vennoot is bevoegd het Fonds extern te vertegenwoordigen. Ook deze bevoegdheid is bij de Overeenkomst van Beheer en Bewaring overgedragen aan de Beheerder. De Beherend Vennoot is volledig aansprakelijk voor de handelingen die door of namens hem ten behoeve van het Fonds zijn verricht. Belangrijke beslissingen van de Beherend Vennoot zijn onderworpen aan de goedkeuring van de Vergadering van Vennoten. Het bestuur van de Beherend Vennoot bestaat uit mr R.H. Minderop en A.A. Verhoef. De bevoegdheid tot benoeming en ontslag van bestuurders van de Beherend Vennoot komt toe aan de vergadering van aandeelhouders van de Beherend Vennoot. Initiatiefnemer houdt alle aandelen in de Beherend Vennoot. Taken van de Beherend Vennoot zijn: ß het extern vertegenwoordigen van het Fonds (overgedragen aan de Beheerder); ß het informeren van de Participanten van het voornemen van een Participant om een Participatie over te dragen en het verzoeken om het verlenen van schriftelijke toestemming; ß het samen met de Beheerder zorgen voor de verslaglegging van het Fonds; ß het verstrekken van de invulinstructie voor de Belastingdienst (zie hoofdstuk 6 Fiscale aspecten).

7.3 Wet toezicht beleggingsinstellingen Op grond van artikel 4, lid 1 van de Wtb is het in of vanuit Nederland niet toegestaan om gelden ter deelneming in een beleggingsinstelling te vragen of te verkrijgen dan wel rechten van deelneming in een dergelijke beleggingsinstelling aan te bieden, indien de beleggingsinstelling niet wordt beheerd door een Beheerder waaraan door de AFM een vergunning is verleend.

46

Namen en adressen

13

Definities

15

Markt beschrijving

19


De Vrijstellingsregeling Wtb bevat meerdere vrijstellingen van dit verbod. De in dit Prospectus beschreven emissie valt onder de vrijstelling zoals opgenomen in artikel 2b van de Vrijstellingsregeling Wtb. Dit betekent dat het minimum deelnamebedrag € 50.000 of meer bedraagt.

7.4 Rapportage aan Participanten 7.4.1 Algemeen Binnen vier maanden na afloop van ieder boekjaar wordt de jaarrekening opgemaakt en aan de Participanten toegestuurd. In de jaarrekening wordt tevens de winstuitkering over het boekjaar toegelicht. De winstuitkering kan hoger of lager uitvallen dan de winst indien de liquiditeit daar aanleiding toe geeft. De winstuitkering zal zoveel mogelijk conform de in hoofdstuk 5 opgenomen prognose verlopen en zoveel mogelijk binnen zes maanden na afloop van het boekjaar aan de Participanten worden uitbetaald. De Vergadering van Vennoten stelt de jaarrekening binnen zes maanden na afloop van het boekjaar vast. Het boekjaar van het Fonds is gelijk aan het kalenderjaar. Het eerste boekjaar loopt van Aanvangsdatum tot en met 31 december 2006. 7.4.2 Accountantscontrole op de jaarrekening Er bestaat geen verplichting de jaarrekening van het Fonds te onderwerpen aan een accountantscontrole. In de financiële prognose in hoofdstuk 5 is dan ook geen voorziening ten behoeve van kosten van accountantscontrole opgenomen. Bij gelegenheid van de eerste vergadering van Participanten zal aan de vergadering de mogelijkheid worden voorgelegd te stemmen of een (jaarlijkse) accountantscontrole wenselijk wordt geacht.

23


35

Fiscale aspecten

39


45

Risico’s

49


51

Deelnemen

53


55


79

deelnameformulier

83

8. Risico’s 8.1 8.2 8.3 8.4 8.5 8.6

Algemeen Illiquide belegging Risico’s verbonden aan exploitatie en eigendom van de Vastgoedportefeuille Risico’s verbonden aan de verkoop van de Vastgoedportefeuille Veranderende weten regelgeving Toekomstverwachtingen

47

prospectus

aankondiging

2

8

Samenvatting

10

Inhoudsopgave

11

Namen en adressen

13

Definities

15

Markt beschrijving

19


23


35

Fiscale aspecten

8. Risico’s Zoals iedere belegging brengt ook een belegging in vastgoed risico’s met zich mee. Dit hoofdstuk beschrijft de belangrijkste risico’s die verbonden zijn aan een belegging in het Fonds.

8.1 Algemeen Het verlies van Participanten is beperkt tot hun inleg (deelnamebedrag vermeerderd met emissiekosten) onder de voorwaarde dat zij geen beheer-, beschikkingsof bestuurshandelingen verrichten. Indien een Participant zijn inleg met geleend geld financiert kan voor een Participant bovendien een schuld resteren, vermeerderd met rentekosten. Beleggers die (een gedeeltelijk) verlies van hun inleg of een langer dan beoogde looptijd niet kunnen dragen, wordt geadviseerd niet te participeren.

8.2 Illiquide belegging Om fiscale redenen is het Fonds een besloten CV. Dit betekent dat een Participatie in het Fonds niet verhandelbaar is en er geen markt bestaat waarop participaties kunnen worden verhandeld. Daarnaast kan een Participatie alleen na expliciete schriftelijke toestemming van alle Vennoten worden overgedragen. Iedere (potentiële) Participant dient zich te realiseren dat het verkopen van een Participatie onwaarschijnlijk is en dat een Participatie waarschijnlijk gehouden zal moeten worden voor de duur van het Fonds. Voorzover redelijk en billijk zal de Beherend Vennoot echter haar medewerking verlenen aan de overdracht van een Participatie. Dit is echter geen garantie voor het realiseren van een overdracht. De looptijd van het Fonds bedraagt naar verwachting vijf jaar danwel zeven jaar indien Participanten besluiten tot een verlenging van de looptijd. De looptijd van het Fonds kan de vijf respectievelijk zeven jaar echter overschrijden. Overigens is het Fonds in principe aangegaan voor onbepaalde tijd. Bij overlijden van een Participant neemt zijn rechtsopvolger de participaties over. De rechtsopvolger dient hiervan

48

wel schriftelijk kennis te geven aan het Fonds. Zowel bij overlijden van een Participant als bij overdracht wordt de rechtsopvolger danwel koper op dezelfde wijze gerechtigd in de CV als de oorspronkelijke Participant. Bij overdracht van een Participatie is de verkrijgende Participant in bepaalde gevallen overdrachtsbelasting verschuldigd over de waarde van de Vastgoedportefeuille waarop hun aandeel betrekking heeft (zie hoofdstuk 6 Fiscale aspecten).

8.3 Risico’s verbonden aan exploitatie en eigendom van de Vastgoedportefeuille 8.3.1 Huurders- en debiteurenrisico De inkomsten van het Fonds bestaan uit huuropbrengsten. Het Fonds loopt het risico dat de huurder(s) van de Vastgoedportefeuille geheel of gedeeltelijk niet aan hun verplichtingen kunnen voldoen. In een dergelijk geval kan de huurovereenkomst verbroken of aangepast worden. Bij verbreking van de huurovereenkomst kan er (tijdelijk) geen nieuwe huurder worden gevonden. In dergelijke gevallen heeft het Fonds (tijdelijk) geen of lagere inkomsten (dan begroot). Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en kunnen geprognosticeerde uitkeringen lager uitvallen dan begroot. In het ergste geval komt de continuïteit van het Fonds in gevaar. 8.3.2 Exploitatierisico en vastgoedkosten In de prognose is uitgegaan van schattingen voor vastgoedkosten (kosten van vastgoedbeheer, onderhoud, verzekering en onroerend zaakbelasting en rioolheffing). Deze kosten zijn geschat als percentage van de brutohuur. Ook indien de (netto) huuropbrengsten lager uitvallen dan begroot, zullen deze

39


45

Risico’s

49


51

Deelnemen

53


55

vastgoedkosten zich toch voordoen. Daarenboven geldt dat geen enkele invloed uitgeoefend kan worden op de hoogte van onroerend zaakbelasting en rioolheffing. Daarnaast bestaat een risico met betrekking tot onderhoudskosten. Onderhoudskosten kunnen lager of hoger uitvallen dan begroot. Voor het vastgoedbeheer ontvangt Beheerder een vaste vergoeding maar is daarnaast gerechtigd om bepaalde Beheerkosten additioneel aan het Fonds in rekening te brengen. Deze additionele kosten kunnen hoger uitvallen dan begroot. 8.3.3 Fondskosten In de prognoses is uitgegaan van schattingen voor Fondskosten (administratiekosten, kosten van het beheer van het Fonds, kosten van bewaring van de activa). Deze kosten zijn bepaald op een vast bedrag in jaar één maar worden nadien jaarlijks geïndexeerd. Ook bij lager dan begrote opbrengsten zullen deze kosten aan het Fonds in rekening worden gebracht. 8.3.4 Renterisico in het kader van financiering Over het deel van de fondsomvang dat gefinancierd is met geleend geld is een rente verschuldigd. Het rentepercentage wordt maandelijks vastgesteld en is gelijk aan de éénmaands Euribor rente vermeerderd met een opslag. Bij een stijgende (dalende) rente zullen de rentelasten voor het Fonds toenemen (dalen). Indien de verschuldigde rente hoger uitvalt dan in de prognose aangenomen, zal het geprognosticeerde rendement lager uitvallen. 8.3.5 Milieurisico Aan de verwerving van vastgoed zijn milieurisico’s verbonden, zoals bodemverontreiniging en aanwezigheid van asbest. Daarnaast kunnen beperkingen bestaan ten aanzien van eigendom en gebruik en kan sprake zijn van een onderhoudsachterstand. Naar beste weten van Beheerder is bij de Vastgoedportefeuille geen sprake van milieurisico’s anders dan die zijn opgenomen in de overdrachtsakte.


79

deelnameformulier

83

De Beheerder heeft geen historisch onderzoek uitgevoerd en geen onderzoek naar milieukundige aspecten laten verrichten. Voorzover blijkt uit openbare registers bestaan geen beperkingen ten aanzien van eigendom en gebruik. Op grond van aan Beheerder bekende feiten en omstandigheden bestaat geen reden om aan te nemen dat sprake is van milieuverontreiniging of niet geregistreerde beperkingen ten aanzien van eigendom en gebruik. 8.3.6 Onverzekerde schade De Beheerder zal de Vastgoedportefeuille tegen de gangbare risico’s verzekeren. Sommige schades zijn echter niet te verzekeren (zoals bijvoorbeeld terrorisme, oorlog, rampen) en kunnen in dat geval een risico vormen voor het Fonds.

8.4 Risico’s verbonden aan de verkoop van de Vastgoedportefeuille Tegen het einde van de looptijd zal de Vastgoedportefeuille verkocht moeten worden. Allereerst betekent dit dat een koper gevonden zal moeten worden, die bereid is de Vastgoedportefeuille te kopen tegen een reële prijs. Het is mogelijk dat geruime tijd verloopt alvorens tot verkoop kan worden overgegaan. In dat geval kan de uiteindelijke looptijd de verwachte looptijd te boven gaan. De verkoopopbrengst zal allereerst aangewend worden ter aflossing van de hypothecaire lening, vervolgens als terugbetaling van het eigen vermogen aan de Participanten (de inleg) en tot slot als winstuitkering aan de Participanten. De verkoopopbrengst kan onder de geprognosticeerde verkoopopbrengst of onder de aankoopprijs liggen. In dat geval is het mogelijk dat de winstuitkering bij verkoop (verkooprendement) lager uitvalt dan begroot of een negatief verkooprendement resteert. Een negatief verkoop rendement zal gecompenseerd moeten worden uit de terugbetaling van het eigen vermogen aan de Participanten.

49

prospectus

aankondiging

2

8

Samenvatting

10

Inhoudsopgave

11

De verkoopopbrengst is sterk afhankelijk van een aantal onzekere factoren zoals de algemene vraag en aanbod van vastgoed in Nederland, welke op haar beurt weer nauw samenhangt met onder meer de algehele (macro)-economische situatie in Nederland. Daarnaast speelt de resterende looptijd van de dan geldende huurovereenkomst alsmede de financiële situatie van huurder (onder meer solvabiliteit) een belangrijke rol. Een economische malaise, een lage vraag of een groot aanbod van (bedrijfs) onroerend goed, een korte resterende looptijd van de huurovereenkomst en een insolvabele huurder(s) zullen de verkoopopbrengst van de Vastgoedportefeuille – en daarmee het rendement – negatief beïnvloeden.

8.5 Veranderende weten regelgeving Indien weten regelgeving wordt aangepast, kunnen rendementen op vastgoedbeleggingen negatief worden beïnvloed. Hierbij valt te denken aan weten regelgeving op het gebied van huur(bescherming), bodemverontreiniging, bestemmingsplan wijzigingen en fiscaliteit. Dergelijke wijzigingen zijn niet voorspelbaar en hiermee kan vooraf geen rekening worden gehouden. Dergelijke aanpassingen kunnen het rendement negatief beïnvloeden.

8.6 Toekomstverwachtingen In dit Prospectus worden toekomstverwachtingen gepresenteerd, die gebaseerd zijn op aannames, verwachtingen en informatie zoals aan Initiatiefnemer bekend in juni 2006. Initiatiefnemer geeft geen garantie dat toekomstverwachtingen en rendementen zich zullen ontwikkelen zoals aangenomen. De uiteindelijke rendementen zullen in positieve of negatieve zin afwijken van de prognose.

50

Namen en adressen

13

Definities

15

Markt beschrijving

19


23


35

Fiscale aspecten

39


45

Risico’s

49


51

Deelnemen

53


55


79

deelnameformulier

83

9. Overige mededelingen

51

prospectus

aankondiging

2

8

Samenvatting

10

Inhoudsopgave

11

Namen en adressen

13

Definities

15

Markt beschrijving

19


23


35

9. Overige mededelingen YoungStreet Vastgoed Fondsen BV is als Initiatiefnemer verantwoordelijk voor de inhoud en samenstelling van dit Prospectus met uitzondering van Hoofdstuk 6 Fiscale aspecten. De Directie van YoungStreet Vastgoed Fondsen BV bestaat uit mr. R.H. Minderop en A.A. Verhoef. Voorzover YoungStreet Vastgoed Fondsen BV bekend, zijn de gegevens in dit Prospectus in overeenstemming met de werkelijkheid en zijn geen gegevens weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit Prospectus zou wijzigen. De Bijlagen I tot en met V maken integraal onderdeel uit van dit Prospectus.

Dit Prospectus bevat prognoses en op toekomstverwachtingen gebaseerde uitspraken, die onzeker en subjectief zijn. Initiatiefnemer geeft geen garantie dat projecties en toekomstverwachtingen zich voordoen zoals aangenomen. De uiteindelijke rendementen zullen in positieve of negatieve zin afwijken van de prognoses. Deze afwijkingen kunnen materieel zijn. Voor alle in het Prospectus genoemde (verwachte) rendementen geldt dan ook het volgende: “De waarde van een investering kan fluctueren. In het verleden behaalde rendementen bieden geen garantie voor de toekomst”. (Potentiële) beleggers wordt geadviseerd de participaties zorgvuldig te beoordelen op haar risicoprofiel en te beschouwen in het kader van hun persoonlijke, totale beleggingsstrategie en beleid. Beleggers wordt geadviseerd hun eigen accountant, fiscalist, jurist en beleggingsadviseur te raadplegen met betrekking tot hun persoonlijke, juridische, fiscale en vermogenssituatie.

52

Niemand is gemachtigd in verband met de plaatsing van participaties informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in dit Prospectus zijn opgenomen. Indien dergelijke informatie is verschaft of dergelijke verklaringen zijn afgelegd, mag op die informatie of die verklaringen niet worden vertrouwd als zijnde verstrekt of afgelegd door YoungStreet Vastgoed Fondsen BV. Dit Prospectus houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop of het nemen van enig effect anders dan de aangeboden participaties in het kapitaal van YoungStreet III Kantoor-Logistiek CV, noch een aanbod van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop of tot het nemen van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende regelgeving niet is geoorloofd. De afgifte van dit Prospectus en de verkoop van participaties op basis hiervan houden niet in dat de in het Prospectus vermelde informatie ook op een later tijdstip dan de datum van dit Prospectus nog juist is, met dien verstande dat indien wijziging plaatsvindt in gegevens die van wezenlijk belang zijn op een tijdstip dat ligt vóór oprichting en aanvang van het Fonds, dit Prospectus zal worden geactualiseerd.

Fiscale aspecten

39


45

Risico’s

49


51

Deelnemen

53


55


79

deelnameformulier

83

10. Deelnemen in YoungStreet III Kantoor-Logistiek CV

53

prospectus

aankondiging

2

8

Samenvatting

10

Inhoudsopgave

11

Namen en adressen

13

Definities

15

Markt beschrijving

19


23


35

10. Deelnemen in YoungStreet III Kantoor-Logistiek CV Deelnemen in YoungStreet III KantoorLogistiek CV (het Fonds) kan in participaties van € 25.000 ieder (minimale afname van twee participaties). Het minimum investeringsbedrag (exclusief emissiekosten) bedraagt € 50.000. Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen deelnemen. Beleggers die willen deelnemen in het Fonds dienen de volgende documenten in te sturen: ß volledig ingevulde en ondertekende Verklaring van Deelname YoungStreet III Kantoor-Logistiek CV (zie pagina 83, maar ook te downloaden op www.youngstreet.nl en op te vragen bij Initiatiefnemer); ß voor natuurlijke personen: een kopie van een geldig legitimatiebewijs; ß voor rechtspersonen: een kopie van een uittreksel van de Kamer van Koophandel en een kopie van een geldig legitimatiebewijs van de vertegenwoordigingsbevoegde personen. Inschrijvingsbescheiden kunt u sturen naar: YoungStreet Vastgoed Fondsen B.V. Antwoordnummer 93256 2509 WD Den Haag Door invulling en ondertekening van het Inschrijfformulier, geeft de belegger aan deel te willen nemen als Participant in YoungStreet III Kantoor-Logistiek CV en verleent de belegger aan ieder van de medewerkers van TeekensKarstens notarissen te Leiden volmacht om namens hem: ß mee te werken aan de verkrijging van de economische eigendom van de Vastgoedportefeuille door YoungStreet III Kantoor-Logistiek BV als Beherend Vennoot van YoungStreet III Kantoor-Logistiek CV (het Fonds); ß De inbreng in YoungStreet III Kantoor-Logistiek CV te tekenen. De inschrijving start op het moment van uitbrengen van dit Prospectus en sluit op het moment dat alle 71 participaties zijn toegewezen, tenzij Initiatiefnemer besluit de inschrijving eerder te sluiten danwel

54

het Fonds niet tot stand te brengen. De toewijzing van participaties vindt plaats op volgorde van ontvangst van de correct ingevulde Verklaring van Deelname door Bewaarder, tezamen met een kopie van een geldig legitimatiebewijs en een kopie van een uittreksel van de Kamer van Koophandel (voor rechtspersonen). Na ontvangst van voornoemde bescheiden ontvangt u een schriftelijke bevestiging van uw deelname. Het deelnamebedrag vermeerderd met emissiekosten dient u binnen 10 werkdagen na dagtekening van de bevestiging over te maken naar de bankrekening van TeekensKarstens notarissen te Leiden. De deelnameformulieren worden op volgorde van binnenkomst in behande-ling genomen. YoungStreet Vastgoed Fondsen BV behoudt zich het recht voor om deelnameformulieren zonder opgave van redenen te weigeren. Inschrijvingen die op datum van oprichting incompleet zijn, kunnen worden uitgesloten van deelname. De Beheerder zal het aangaan van het Fonds en de plaatsing van Participaties in het Fonds ter hand nemen en coördineren. Het totaal aantal beschikbare Participaties bedraagt 71 Participaties van € 25.000 ieder (exclusief 3% emissiekosten). Initiatiefnemer kan besluiten het Fonds eerder te sluiten en kan besluiten het Fonds niet tot stand te brengen indien zich, zulks naar het oordeel van Initiatiefnemer, omstandigheden voordoen die een dergelijke beslissing zouden rechtvaardigen. In een dergelijk geval zullen reeds ontvangen deelnamebedragen en reeds ontvangen emissiekosten volledig gerestitueerd worden. Beleggers die na het lezen van het Prospectus vragen hebben over het Prospectus, het Fonds, deelname of vragen van welke aard dan ook worden verzocht contact op te nemen met: YoungStreet Vastgoed Fondsen BV Jan van Nassaustraat 107 2596 BS Den Haag Tel.: 070 – 306 54 90 E-mail: [email protected] Website: www.youngstreet.nl

Fiscale aspecten

39


45

Risico’s

49


51

Deelnemen

53


55


79

deelnameformulier

83

11. Accountant en Belastingadviseur 11.1 11.2 11.3

Algemeen Mededeling Accountant Mededeling Belastingadviseur

55

prospectus

aankondiging

2

8

Samenvatting

10

Inhoudsopgave

11

Namen en adressen

13

Definities

15

Markt beschrijving

19


23


35

11. Accountant en Belastingadviseur 11.1 Algemeen De in dit Prospectus beschreven uitgifte valt onder de Vrijstellingsregeling Wtb. Derhalve bestaat geen verplichting tot het opnemen van een mededeling van een accountant als bedoeld in artikel 41 lid 4 van het Besluit toezicht beleggingsinstellingen (Btb). Voor wat betreft de financiële uitgangspunten en prognoses (zie hoofdstuk 5 Financiële uitgangspunten en prognoses) hebben wij een accountant opdracht gegeven de elementen van de prognoses van de exploitatie en de verkoopopbrengst bij een looptijd van vijf en zeven jaar te onderzoeken. Tevens hebben wij hoofstuk 6 Fiscale aspecten laten beoordelen door een belastingadviseur.

11.2 Mededeling Accountant

veronderstellingen op juiste wijze zijn verwerkt.

Oordeel Op grond van ons onderzoek van de prognoses van de exploitatie en de verkoopopbrengst, bij een looptijd van vijf en zeven jaar, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze is gebaseerd, de gehanteerde formules en het gehanteerde model, is ons niets gebleken op grond waarvan wij zouden moeten concluderen dat de prognoses niet rekenkundig juist, objectief meetbaar en representatief zijn. Voorts zijn wij van mening dat de prognoses op een juiste wijze op basis van de veronderstellingen zijn opgesteld en zijn toegelicht in overeenstemming met de van toepassing zijnde grondslagen van financiële verslaggeving.

Opdracht Ingevolge uw opdracht hebben wij de prognoses van de exploitatie en de verkoopopbrengst, bij een looptijd van vijf en zeven jaar van Young-Street III Kantoor-Logistiek C.V., zoals opgenomen op pagina 24 tot en met pagina 33 in hoofdstuk 5, in dit Prospectus onderzocht. Deze prognoses, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze zijn gebaseerd, zijn opgesteld onder verantwoordelijkheid van de Initiatiefnemer, YoungStreet Vastgoed Fondsen B.V. Het is onze verantwoordelijkheid een onderzoeksrapport inzake deze prognoses te verstrekken.

Werkzaamheden Onze werkzaamheden bestonden, overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot het onderzoek van toekomstgerichte financiële informatie, in hoofdzaak uit het inwinnen van inlichtingen bij de Initiatiefnemer, YoungStreet Vastgoed Fondsen B.V., het uitvoeren van cijferanalyses met betrekking tot de financiële gegevens, het nagaan van de rekenkundige juistheid van de geprognosticeerde cijfers, met inbegrip van de gehanteerde formules en het gehanteerde model, het beoordelen van de objectieve meetbaarheid en representativiteit ten opzichte van YoungStreet III Kantoor-Logistiek C.V., alsmede het vaststellen dat de

56

Toelichting De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken van de prognoses van de exploitatie en de verkoopopbrengst, bij een looptijd van vijf en zeven jaar, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen als hier zijn aangenomen en de afwijkingen van materieel belang kunnen zijn.

Noordwijk, 19 juni 2006 VAN DUYN accountants drs. T.L. van Duijn RA

11.3 Mededeling Belastingadviseur Wij hebben het hoofdstuk Fiscale aspecten van dit Prospectus beoordeeld. Vooraf zij benadrukt dat het door ons beoordeelde niet beoogt een oordeel te geven over commerciële risico’s die zijn verbonden aan het participeren in deze Vennootschap. Voor zover ons redelijkerwijs bekend, zijn de weergegeven fiscale aspecten met betrekking tot de Vennootschap en de Participanten in overeenstemming met de werkelijkheid en zijn geen gegevens weggelaten, waarvan vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen. Het hoofdstuk Fiscale aspecten is gebaseerd op de huidige stand van wetgeving en jurisprudentie en beoogt slechts een algemeen kader te schetsen. Gezien het algemene karakter en de specifieke (persoonlijke) omstandigheden van elke potentiële Participant is hen ten sterkste aan te bevelen dat zij de individuele (fiscale) positie door hun eigen belastingadviseur laten beoordelen.

Noordwijk, 19 juni 2006 VAN DUYN belastingadviseurs drs. A.F. Koelewijn

Fiscale aspecten

39

Voorwoord. YoungStreet III Kantoor-Logistiek CV verantwoord beleggen in kwaliteit

Recommend Documents