Villa Loggio Wine Estate Fund CV

PROSPECTUS

INZAKE DE DOORLOPENDE UITGIFTE VAN

PARTICIPATIES

IN

Villa Loggio Wine Estate Fund CV

20100312 Prospectus Villa Loggio Wine Estate final (2).DOC

12-3-2010 1

INHOUDSOPGAVE 1 SAMENVATTING

3

1.1 VILLA LOGGIO WINE ESTATE FUND CV 1.2 KENMERKEN PARTICIPATIES 1.3 DE EMISSIE 1.4 INVESTERING 1.5 FINANCIERINGSSTRUCTUUR 1.6 INVESTEERDERSPROFIEL 1.7 VERGUNNINGPLICHT EN TOEZICHT 1.8 FISCALE EN JURIDISCHE ASPECTEN 1.9 RISICO’S 1.10 BELEGGINGSBELEID 1.11 ZEKERHEDEN 1.12 AANDACHTSPUNTEN 1.13 INSCHRIJVING EN UITGIFTE 1.14 VERANTWOORDELIJKHEID 1.15 TOEPASSELIJK RECHT

2 RISICOFACTOREN 2.1 INLEIDING 2.2 ALGEMENE RISICO’S 2.3 RISICO’S EIGEN AAN WIJN

11.6 COMMANDITAIRE VENNOTEN 11.7 BEHEREND V ENNOOT 11.8 BEHEERDER 11.9 BEWAARDER 11.10 VERSLAGLEGGING 11.11 OVEREENKOMSTEN 11.12 VERGADERING VAN VENNOTEN 11.13 ONTBINDING EN VEREFFENING

33 33 34 36 37 38 39 39

3 3 5 5 5 5 6 6 6 7 7 7 7 7 7

12 INSCHRIJVING

13.1 ALGEMEEN 13.2 OPGENOMEN BIJLAGEN

41 41

8

40

EN DEELNAME

12.1 INSCHRIJVING 12.2 UITGIFTE P ARTICIPATIES 12.3 WET BESCHERMING PERSOONSGEGEVENS

13 OVERIGE

40 40 40

41

INFORMATIE

BIJLAGE 1: CV-OVEREENKOMST

42

8 8 10

BIJLAGE 2: OVEREENKOMST

VAN GELDLENING

53


VAN BEHEER

56

VAN BEWARING

59

3 BELANGRIJKE

INFORMATIE

11


4 VERKLARENDE

BEGRIPPEN EN DEFINITIES

12

BIJLAGE 5: OPRICHTINGSAKTE TMF BEWAAR B.V.

62 63

5 BETROKKEN

PARTIJEN

14

BIJLAGE 6: OPRICHTINGSAKTE

6 CORPORATE

GOVERNANCE

15

BIJLAGE 7: REGISTRATIEDOCUMENT

64

15 15 15 15

BIJLAGE 8: ASSURANCERAPPORT

69

6.1 6.2 6.3 6.4

ALGEMEEN BESTUUR VILLA L OGGIO HOLDING BESTUUR BEHEERDER EN BEWAARDER TRANSACTIES MET GELIEERDE PARTIJEN

7 FINANCIËLE 7.1 7.2 7.3 7.4 7.5 7.6 7.7

8 HET 8.1 8.2 8.3 8.4

UITGANGSPUNTEN

17

DOEL VAN DE EMISSIE FINANCIERINGSSTRUCTUUR RENDEMENT WAARDEBEPALING PARTICIPATIES KOSTEN EN VERGOEDINGEN TOTAAL DER KOSTEN WAARDERINGSGRONDSLAGEN

17 17 18 19 19 20 20

WIJNBOUWBEDRIJF, DE WIJN EN DE MARKT

22

HET WIJNBOUWBEDRIJF VILLA LOGGIO: HEDEN EN TOEKOMST DE (INTERNATIONALE) WIJNMARKT “SUPER TUSCANS”

22 23 24 24

9 PRODUCTANALYSE 9.1 INLEIDING 9.2 INVESTEREN IN EEN WIJNBOUWBEDRIJF 9.3 WAAROM INVESTEREN IN V ILLA LOGGIO

10 FISCALE

ASPECTEN

BEHEREND VENNOOT

26 26 26 26

27

10.1 ALGEMEEN 27 10.2 FISCALE ASPECTEN VAN DE VENNOOTSCHAP 27 10.3 FISCALE ASPECTEN V ILLA LOGGIO FINANCE 28 10.4 FISCALE ASPECTEN VOOR PARTICIPANTEN 29 10.5 OMZETBELASTING EN OVERIGE HEFFINGEN TEN AANZIEN VAN PARTICIPATIES 29

11 JURIDISCHE 11.1 11.2 11.3 11.4 11.5

ASPECTEN

STRUCTUUR TOELICHTING STRUCTUUR PARTICIPATIES EXIT EN INKOOP PARTICIPATIES COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP

30 30 30 31 32 33


12-3-2010 2

1 SAMENVATTING Tenzij uit de context uitdrukkelijk anders blijkt, worden in dit Prospectus de definities gehanteerd zoals weergegeven in hoofdstuk 4. Deze samenvatting dient gelezen te worden als een inleiding op het Prospectus. Iedere beslissing van potentiële investeerders om door het nemen van Participaties te beleggen in Villa Loggio Wine Estate Fund CV (hierna ook: de “Vennootschap”) moet gebaseerd zijn op zorgvuldige bestudering van het gehele Prospectus. Noch het Prospectus, noch enige andere communicatie door of namens de Vennootschap c.q. de Beheerder dient beschouwd te worden als een “advies” in de zin van de Wet op het financieel toezicht met betrekking tot een potentiële belegging in de Participaties. Voor beantwoording van de vraag of een dergelijke investering voor de (potentiële) investeerder in het concrete geval geschikt is, wordt verwezen naar de eigen (financieel, fiscaal en/of juridisch) adviseur.

1.1 VILLA LOGGIO WINE ESTATE FUND CV Met deze emissie wordt de mogelijkheid geboden te participeren in de commanditaire vennootschap Villa Loggio Wine Estate Fund CV. De Vennootschap is een commanditaire vennootschap opgericht naar Nederlands recht op 12 maart 2010 statutair gevestigd te Houten, kantoor houdende te 3992 LS Houten, Heemsteedseweg 26. Villa Loggio Beheer BV is de Beherend Vennoot van de Vennootschap. 1.1.1 Looptijd De Vennootschap is aangegaan voor tien (10) boekjaren. De Vennootschap zal worden geliquideerd op 31 december 2019.

1.1.2 Besloten karakter De voorwaarden van de Vennootschap zijn zodanig geredigeerd dat er sprake is van een besloten karakter. Het besloten karakter komt tot uiting in het niet verhandelbaar zijn van de Participaties.

1.1.3 Juridische structuur De juridische structuur kan als volgt verkort worden weergegeven. Voor een uitgebreide beschrijving van de structuur verwijzen wij naar hoofdstuk 11 van het Prospectus.

1.2 KENMERKEN PARTICIPATIES 1.2.1 Overdraagbaarheid/bezwaring Een Participatie is niet overdraagbaar. Een Participant mag zijn Participatie ook niet schenken, verpanden of anderszins bezwaren. Als gevolg hiervan moet een investering in Villa Loggio Wine Estate Fund CV worden getypeerd als een illiquide investering. Voor meer informatie hieromtrent wordt verwezen naar paragraaf 11.3 van dit Prospectus en de artt. 4 en 16 van de CVovereenkomst, zoals opgenomen in bijlage 1. 1.2.2 Uitgifteprijs De uitgifteprijs bedraagt EUR 6.000 per Participatie, vermeerderd met 3% emissiekosten te betalen door de


12-3-2010 3

Participant bij inschrijving. Participaties worden uitsluitend aan de Participant uitgegeven indien de uitgifteprijs binnen de vastgestelde termijnen in het vermogen van de Vennootschap is gestort.


12-3-2010 4

1.2.3 Rendement Over de Deelnamesom wordt jaarlijks door de Vennootschap – mits beschikbaar - het Rendement vergoed. Het Rendement per jaar bedraagt per EUR 6.000 aan ingebracht kapitaal hetzij 18 flessen wijn van Super Tuscans kwaliteit hetzij 9 flessen wijn van Super Tuscans kwaliteit plus EUR 225. De Participant heeft jaarlijks de keuze op welke wijze het Rendement uitgekeerd wordt. Het Rendement is niet gegarandeerd. Indien het recht op Rendement een periode beslaat die niet gelijk is aan het boekjaar zal- mits beschikbaar - het Rendement pro rata parte worden uitgekeerd. De uitkering in natura geschiedt in principe in de verhouding twee derde gedeelte rode wijn en één derde gedeelte witte wijn. De Participant heeft echter ieder jaar de mogelijkheid van deze verdeling af te wijken door te kiezen voor: 

100% uitkering in rode wijn; of



100% uitkering in witte wijn; danwel



twee derde gedeelte witte wijn en één derde gedeelte rode wijn.

1.2.4 De wijn Uitkeringen in natura vinden geheel plaats in “wijn van Super Tuscans kwaliteit”. Super Tuscan wijnen zijn ontstaan als eindproduct van experimentele productieprocessen in Italiaanse wijnbouwbedrijven. Inmiddels behoren de Super Tuscans tot de beste wijnen van Italië zo niet van de hele wereld1. Voor dit Prospectus gebruiken wij het begrip “wijn van Super Tuscans kwaliteit” voor de beste en duurste wijnen die op het wijnbouwbedrijf van Villa Loggio worden geproduceerd en die 1

Voor een onafhankelijke kwaliteitswaardering van wijnen d.m.v. een puntensysteem zie Wine Spectator.

in het hoogste prijssegment aan derden verkocht worden. De wijnen van Villa Loggio, waaronder de Super Tuscans, zijn ook verkrijgbaar via de internetwinkel van Villa Loggio (www.villaloggio.nl) waardoor een goed inzicht wordt gegeven in de prijs- en kwaliteitsontwikkeling van de wijnen.

1.2.5 Beschikbaarheid wijn Voor de uitkering van het Rendement geldt dat indien er in enig jaar niet voldoende wijn van Super Tuscans kwaliteit beschikbaar is om aan de betalingsverplichting in natura te voldoen, het niet uitbetaalde gedeelte in volgende jaren zal worden uitgekeerd. Indien er in enig jaar niet voldoende vermogen aanwezig is om aan de betalingsverplichting in geld te voldoen, zal het niet uitbetaalde gedeelte in volgende jaren – mits beschikbaar - worden uitgekeerd. Ter zake van het later uitbetalen van (een deel van) het Rendement wordt geen vergoeding betaald. Indien blijkt dat in geen enkel jaar voldoende wijn van Super Tuscans kwaliteit beschikbaar is om aan de betalingsverplichting te voldoen, zal aan het einde van de looptijd de beschikbare wijn van Super Tuscans kwaliteit pro rata parte worden uitgekeerd aan de Participanten. Indien blijkt dat in geen enkel jaar voldoende vermogen aanwezig is om aan de betalingsverplichting in geld te voldoen, zal aan het einde van de looptijd het beschikbare vermogen pro rata parte worden uitgekeerd aan de Participanten. Indien aan het einde van de looptijd onvoldoende vermogen aanwezig is om aan de betalingsverplichting in geld te kunnen voldoen, zal het tekort in wijn van Super Tuscans kwaliteit – mits beschikbaar - worden uitgekeerd.


12-3-2010 5

1.2.6 Vrije beschikking wijn De Participant heeft in beginsel de vrije beschikking over het uitgekeerde Rendement en de Vennootschap legt geen beperkingen op ten aanzien van het door een Participant vervreemden van de geleverde wijn. In Europa geldt gemeenschappelijke regelgeving voor wijn. Deze regelgeving bevat naast regels voor productie en bereiding van wijn ook regels over opslag, vervoer, administratie, etc. Daarnaast is onder omstandigheden een accijnsvergunning vereist voor de verkoop van wijn. Eventuele administratieve en fiscale verplichtingen die samenhangen met de verkoop van wijn door de Participant komen volledig voor rekening en risico van de Participant. 1.2.7 Exit en inkoop Participaties Op 31 december 2019 zal de Vennootschap het door alle Participanten ingebrachte kapitaal terugbetalen tegen de waarde van het bij aanvang ingebrachte kapitaal per Participatie. Hierbij kan naar keuze van de Participant terugbetaling plaatsvinden in geld, in natura of beide, onder de voorbehouden dat: 

bij gehele of gedeeltelijke terugbetaling in geld er voldoende vermogen aanwezig is voor de terugbetaling;



bij gehele of gedeeltelijke terugbetaling in wijn er voldoende wijn van Super Tuscans kwaliteit beschikbaar is.

bepaald. Voor een beschrijving van de procedure verwijzen wij naar paragraaf 11.4.2 van het Prospectus. Bij zowel tussentijdse inkoop als inkoop aan het einde van de looptijd zal het aantal uit te keren flessen wijn worden berekend tegen maximaal de prijs die voor deze wijn, via de wijnwebwinkel – www.villaloggio.nl - aan derden in rekening zal worden gebracht. Indien aan het einde van de looptijd onvoldoende vermogen in geld aanwezig is om aan de terugbetalingsverplichting te voldoen, zal het tekort in wijn van Super Tuscans kwaliteit worden uitgekeerd. Indien blijkt dat aan het einde van de looptijd er onvoldoende vermogen en onvoldoende wijn van Super Tuscans kwaliteit beschikbaar is om aan de terugbetalingsverplichting te voldoen, zal de beschikbare wijn pro rata parte aan de Participanten worden uitgekeerd.

1.3 DE EMISSIE 1.3.1 Grootte van de emissie Met dit Prospectus worden doorlopend Participaties aangeboden in Villa Loggio Wine Estate Fund CV. Voor het verkrijgen van een Participatie dient EUR 6.000 aan kapitaal in geld in de Vennootschap ingebracht te worden. Met deze emissie wordt in eerste instantie beoogd een kapitaal bijeen te brengen van EUR 6.000.000. 1.3.1 Vervolg uitgifte Participaties

Met toestemming van alle Vennoten, heeft de Beherend Vennoot de mogelijkheid namens de Vennootschap, zonder afnameverplichting, om jaarlijks met ingang van 2011, aan het einde van het boekjaar, voor maximaal tien procent (10%) van het Commanditair Kapitaal Participaties vervroegd in te kopen. De voor inkoop in aanmerking komende Participaties worden door loting

De Beherend Vennoot behoudt zich het recht voor additionele Participaties uit te geven indien het beoogde kapitaal van EUR 6.000.000 overschreden gaat worden. Voorts behoudt de Beherend Vennoot zich het recht voor meerdere fondsen op te richten met eenzelfde doel als Villa Loggio Wine Estate Fund CV.


12-3-2010 6

1.4 INVESTERING Door het nemen van Participaties investeren Participanten uitsluitend in Villa Loggio Wine Estate Fund CV en niet in het wijnbouwbedrijf Villa Loggio srl, onverminderd paragraaf 1.5 hieronder.

1.5 FINANCIERINGSSTRUCTUUR Onverminderd paragraaf 1.4 hierboven komt de opbrengst van de emissie ten goede aan de verdere ontwikkeling en exploitatie van het wijnbouwbedrijf Villa Loggio in Toscane, Italië. Daartoe wordt, op grond van de Overeenkomst tot Geldlening (zie bijlage 2), het gehele verkregen commanditair kapitaal door de Vennootschap doorgeleend aan Villa Loggio Finance BV. Met de lening financiert Villa Loggio Finance de verwerving van 8% cumulatief preferente aandelen in Villa Loggio Vineyards. Laatstgenoemde is houder van alle aandelen in Villa Loggio srl, het wijnbouwbedrijf dat de wijnen produceert. Ter zake van de lening ontvangt de Vennootschap periodiek rente van Villa Loggio Finance en betaalt zij het Rendement aan de Participanten. Villa Loggio Vineyards brengt tegen uitgifte van nieuwe aandelen het nieuw verkregen vermogen in Villa Loggio srl in. Villa Loggio srl investeert het nieuw aangetrokken vermogen in het wijnbouwbedrijf.

1.6 INVESTEERDERSPROFIEL In het algemeen kan gesteld worden dat aan investeren risico’s verbonden zijn. Betrokken partijen hebben getracht deze risico’s, ten behoeve van (potentiële) Participanten, te beperken. Voor een beschrijving van de risico’s verwijzen wij naar hoofdstuk 2 (Risico’s).


12-3-2010 7

Door het risicodragende karakter van een investering in de Vennootschap is het niet aan te raden dat een Participant deelneemt die het zich niet kan permitteren zijn deelnamebedrag geheel of gedeeltelijk te verliezen. Iedere (potentiële) Participant in Villa Loggio Wine Estate Fund CV dient zich bewust te zijn van de navolgende criteria: 

u dient kennis te hebben genomen van de volledige tekst van dit Prospectus;



de Vennootschap is voor bepaalde tijd opgericht en zal rekening houdend met een investeringshorizon van bijna 10 jaar op 31 december 2019 worden beëindigd, een investering in de Vennootschap is derhalve als een lange termijn investering te beschouwen.

1.7 VERGUNNINGPLICHT EN TOEZICHT 1.7.1 Vergunning Beheerder De Beheerder (Phanos Fund Management BV) verklaart dat hijzelf , de Bewaarder en de Vennootschap voldoen aan de bij of krachtens de Wet op het financieel toezicht (hierna “Wft”) gestelde regels. Dit Prospectus voldoet aan de bij of krachtens de Wft gestelde regels. De Beheerder verklaart dat ingevolge artikel 4:42 Wft het fondsvermogen door een van de Beheerder onafhankelijke bewaarder in eigendom wordt verkregen en ten titel van beheer (bewaring) wordt gehouden ten behoeve van de deelnemers in het betreffende beleggingsfonds. 1.7.2 Assurancerapport Ingevolge artikel 4:49 lid 2 sub c Wft heeft de Accountant het prospectus gecontroleerd op de aanwezigheid van de door de Wft vereiste gegevens. De mededeling van de Accountant is als bijlage 8 toegevoegd aan het Prospectus en is gepubliceerd op de website van de Beheerder. 1.7.3 Registratiedocument De Beheerder heeft een registratiedocument opgesteld waarin

gegevens zijn opgenomen over de Beheerder, de beleggingsinstellingen die hij beheert of voornemens is te beheren en de eventueel daaraan verbonden bewaarders. Het registratiedocument is in dit Prospectus opgenomen als bijlage 7. Tevens is het beschikbaar op de website van de Beheerder (www.phanosfundmanagement.nl).

1.8 FISCALE EN JURIDISCHE ASPECTEN 1.8.1 Fiscale aspecten Door het besloten karakter is de Vennootschap fiscaal transparant. De fiscale transparantie betekent dat de Vennootschap niet zelfstandig belastingplichtig is voor de vennootschapsbelasting. Voor fiscale doeleinden worden de bezittingen en schulden van de Vennootschap toegerekend aan de Participanten naar rato van hun Deelnamesom, waarbij de Participatie in principe wordt belast met inkomstenbelasting in box 3 (belastbaar inkomen uit sparen en beleggen) doch dit is afhankelijk van de fiscale positie van iedere Participant. De fiscale aspecten worden nader toegelicht in hoofdstuk 10 van het Prospectus. 1.8.2 Juridische aspecten De Vennootschap is een besloten commanditaire vennootschap naar Nederlands recht en is gevestigd te Houten. Het besloten karakter komt tot uitdrukking in het niet vrij verhandelbaar zijn van de Participaties. De looptijd van de Vennootschap is tien boekjaren en eindigt op 31 december 2019. Commanditaire vennoten dragen, behoudens het uitzonderlijke geval van aansprakelijkheid zoals beschreven onder paragraaf 2.2.9, niet verder bij in een verlies dan tot het bedrag van hun Deelnamesom. De aansprakelijkheid voor


12-3-2010 8

de verbintenissen van de Vennootschap berust bij de Beherend Vennoot. De afspraken tussen de Participanten en de Beherend Vennoot zijn vastgelegd in de CV-overeenkomst. Deze afspraken kunnen worden gewijzigd op voorstel van de Beherend Vennoot, Beheerder en Bewaarder gezamenlijk en na goedkeuring door de Commanditaire Vennoten. De volledige tekst van de CV-overeenkomst is opgenomen in bijlage 1. De juridische aspecten worden nader toegelicht in hoofdstuk 11 van het Prospectus.

1.9 RISICO’S Aan het investeren in Participaties zijn risico’s verbonden welke van invloed kunnen zijn op het Rendement. Lezers van dit Prospectus worden voor een uitgebreide beschrijving van de risico´s nadrukkelijk verwezen naar hoofdstuk 2 van het Prospectus.

1.10 BELEGGINGSBELEID De lening aan Villa Loggio Finance is de enige investeringsactiviteit van de Vennootschap. Het is de Vennootschap niet toegestaan direct of indirect te investeren in andere beleggingsinstellingen. Het is de Vennootschap evenmin toegestaan te investeren in andere met de Beheerder of de Bewaarder gelieerde partijen.

1.11 ZEKERHEDEN Tot meerdere zekerheid van de nakoming van de verplichtingen van Villa Loggio Finance uit hoofde van de Overeenkomst van Geldlening wordt door Villa Loggio Vineyards een pandrecht gevestigd op de door haar gehouden aandelen in Società Agricola Villa Loggio ten behoeve van de Vennootschap. De lening is gelijk van rang met eventuele toekomstige schulden van Villa Loggio Finance.

1.12 AANDACHTSPUNTEN Deze emissie is met de grootst mogelijke zorgvuldigheid vormgegeven. Desondanks wordt potentiële investeerders geadviseerd hun eigen deskundige adviseurs te raadplegen, dit mede met het oog op persoonlijke, specifieke financiële en (fiscaal)juridische omstandigheden.

1.13 INSCHRIJVING EN UITGIFTE Met uitzondering van maatschappen, commanditaire vennootschappen en overige fiscaal transparante entiteiten (voor wie inschrijving dus uitdrukkelijk niet open staat) staat inschrijving open voor natuurlijke personen en in Nederland gevestigde vennootschappen die aan de heffing van Nederlandse vennootschapsbelasting zijn onderworpen. Inschrijving is mogelijk vanaf de datum van dit Prospectus en eindigt nadat zes maanden zijn verstreken na de datum van ondertekening van de CV-overeenkomst of, indien eerder, de datum waarop het prospectus is neergelegd bij de Autoriteit Financiële Markten, tenzij de Beherend Vennoot besluit de inschrijvingsperiode vervroegd te sluiten. Voor een uitgebreide beschrijving betreffende de inschrijving en deelname verwijzen wij u naar paragraaf 12.1 van het Prospectus. De Beherend Vennoot behoudt zich het recht voor om zonder opgaaf van redenen inschrijvingen te weigeren en/of de uitgifte van één of meer Participaties niet te effectueren.

1.14 VERANTWOORDELIJKHEID De verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit prospectus ligt bij de Beheerder van de Vennootschap, Phanos Fund Management BV. De directie van de Beheerder, bestaande uit de heren H. Ensing en R. J. Oostendorp, verklaart dat voor zover hen


12-3-2010 9

redelijkerwijs bekend is, de gegevens in het Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen.

1.15 TOEPASSELIJK RECHT Op dit Prospectus is Nederlands recht van toepassing.


12-3-2010 10

2 RISICOFACTOREN 2.1 INLEIDING Het is van groot belang dat de Participanten zich bewust zijn van de risico’s, teneinde de investering in de Vennootschap goed te kunnen beoordelen. De waarde van de investeringen kan stijgen of dalen, waardoor Participanten mogelijk minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. Potentiële Participanten wordt daarom dringend verzocht dit Prospectus aandachtig te bestuderen en worden geacht alle risicofactoren die verbonden zijn aan een dergelijke investering in overweging te nemen, alvorens zij besluiten om in de Vennootschap te beleggen. Verwezenlijking van een der risico’s zoals beschreven in dit hoofdstuk kan er toe leiden dat uiteindelijk bij het einde van de looptijd het Rendement niet of slechts ten dele is uitgekeerd, of dat de Deelnamesom niet kan worden terugbetaald. Behoudens het uitzonderlijke geval van aansprakelijkheid zoals beschreven onder paragraaf 2.2.9 hieronder is het maximale verlies dat een Participant kan lijden in verband met een investering in de Vennootschap beperkt tot het bedrag dat de Participant voor zijn Participaties heeft betaald (de “Deelnamesom”). Dit maximale verlies wordt alleen geleden indien in geen enkel jaar een uitkering aan de Participant gedaan kan worden en door de verliezen het eigen vermogen van de Vennootschap aan het einde van de looptijd nihil of negatief is.

2.2 ALGEMENE RISICO’S 2.2.1 Algemeen marktrisico Door een negatieve markt kunnen de verkoopopbrengsten van Villa Loggio srl te laag zijn om voldoende dividend uit

te keren en uiteindelijk zou de Vennootschap niet in staat kunnen zijn het vaste Rendement te betalen. In een slechte markt zullen ook de aan de Participanten uitgekeerde flessen wijn een lagere waarde hebben. 2.2.2 Onverzekerde schade/Onvoorziene gebeurtenissen Het risico bestaat dat het wijnbouwbedrijf onverzekerde schade lijdt. Villa Loggio srl heeft volgens haar bestuur verzekerd wat er redelijkerwijs te verzekeren valt, zoals brandverzekering. Maar sommige schades, zoals schade ontstaan ten gevolge van oorlog, terreur en natuurrampen, zijn niet te verzekeren. Dit kan ertoe leiden dat het wijnbouwbedrijf tijdelijk of zelfs definitief niet in staat is wijnen te produceren, en mogelijk geen dividend kan uitkeren, wat invloed kan hebben op de mogelijkheid van de Vennootschap het Rendement uit te keren of de Deelnamesom terug te betalen. 2.2.3 Tegenpartijrisico De Vennootschap loopt een tegenpartijrisico ten aanzien van de door haar ingeschakelde derden, zoals vervoerders. Dit risico van bijvoorbeeld het faillissement van een ingeschakelde derde kan van invloed zijn op het Rendement van de Participanten in de Vennootschap en Participanten kunnen ook verlies lijden op grond van dit ‘tegenpartij’ risico. Hierdoor kan tevens het risico voortvloeien dat de Vennootschap haar eigen verplichtingen jegens anderen, zoals externe adviseurs en leveranciers, niet meer kan nakomen. Deze anderen zouden het faillissement van de Vennootschap kunnen aanvragen met het gevolg dat Participanten hun inleg niet dan wel slechts gedeeltelijk terugkrijgen.


12-3-2010 11

2.2.4 Risico betreffende rente- en terugbetaling Villa Loggio Finance financiert met de van Villa Loggio Wine Estate Fund geleende middelen de verwerving van cumulatief preferente aandelen in Villa Loggio Vineyards BV. Om de rente op de lening te kunnen betalen moet Villa Loggio Finance over voldoende middelen beschikken. Indien Villa Loggio Finance om welke redenen dan ook niet over voldoende middelen daartoe beschikt, kan dit betekenen dat de Participanten hun Rendement niet dan wel slechts gedeeltelijk uitgekeerd krijgen. Om aan het einde van de looptijd de lening te kunnen terugbetalen moet Villa Loggio Finance over voldoende middelen beschikken, bijvoorbeeld uit dividenden, uit de verkoop van de aandelen of uit een herfinanciering. Indien Villa Loggio Finance om welke redenen dan ook niet over voldoende middelen daartoe beschikt, kan dit betekenen dat de Participanten hun inleg niet dan wel slechts gedeeltelijk terugkrijgen.

verandering onderhevig is kan het uiteindelijke Rendement, uitgedrukt in geldswaarde, fluctueren. 2.2.8 Inflatierisico Het algemene risico van inflatie kan van invloed zijn op het rendement van de Participanten in de Vennootschap en Participanten kunnen hierdoor zelfs verlies lijden. Stijgende productiekosten kunnen tot gevolg hebben dat Villa Loggio srl verlies leid waardoor zij niet in staat zal zijn dividend uit te keren, met als gevolg dat uiteindelijk de Vennootschap niet in staat zou zijn aan haar betalingsverplichtingen te kunnen voldoen. 2.2.9 Aansprakelijkheidsrisico Participanten zijn commanditaire vennoten in de Vennootschap. Zolang een commanditaire vennoot zich onthoudt van activiteiten van beheer, niet in de zaken van de Vennootschap werkzaam is, en niet namens de commanditaire vennootschap naar buiten treedt is hij naar derden toe niet aansprakelijk.

2.2.5 Verlies in bewaring gegeven activa

2.2.10 Lock-in risico

Als gevolg van insolvabiliteit, (grove) nalatigheid of frauduleuze handelingen van de Bewaarder kunnen de in bewaring gegeven activa (bankrekening, lening) geheel of gedeeltelijk verloren gaan.

Mede omwille van de fiscale transparantie van de structuur is de overeenkomst van de Vennootschap zodanig opgesteld dat een Participatie niet overdraagbaar is en dat uittreding door een Participant slechts mogelijk is in de gevallen genoemd in artikel 11.1 en 11.6 van de CV-overeenkomst. Als gevolg hiervan moet een investering in de Vennootschap worden getypeerd als een illiquide investering. In dit verband is tevens van belang dat de Vennootschap zal worden aangegaan voor een periode van circa tien jaar. Elke potentiële Participant dient na te gaan of hij het economische risico voor de duur van de Vennootschap kan en wil dragen en of hij behoefte heeft aan verhandelbaarheid van zijn Participatie gedurende de looptijd van de Vennootschap.

2.2.6 Concentratierisico Doordat de Vennootschap uitsluitend belegt in de Overeenkomst van Geldlening zijn haar activa geconcentreerd in deze ene lening. Hierdoor loopt de Vennootschap, en daarmee de Participanten, een concentratierisico. Indien de schuldenaar in gebreke blijft kan dit concentratierisico van invloed zijn op het rendement van de Participanten in de Vennootschap en Participanten kunnen hierdoor zelfs verlies lijden. 2.2.7 Rendementsrisico Omdat het Rendement (gedeeltelijk) bestaat uit wijn waarvan de waarde aan


12-3-2010 12

2.2.11 Management De Beherend Vennoot zal uitsluitend handelen in het belang van de Vennootschap. Hoewel het bestuur van de Beherend Vennoot zelf zorg dient te dragen voor continuïteit en professionaliteit, zijn wijzigingen in het bestuur van de Beherend Vennoot niet uitgesloten. Een wijziging van bestuur kan leiden tot andere inzichten inzake het dagelijks- en investeringsbeleid van de Vennootschap. Deze wijzigingen kunnen van invloed zijn op het Rendement van de Participanten in de Vennootschap en Participanten kunnen hierdoor zelfs verlies lijden. 2.2.12 Verkoop van aandelen De mogelijkheid bestaat dat Villa Loggio Vineyards om haar moverende redenen de aandelen in Villa Loggio srl verkoopt en/of dat Villa Loggio Finance haar aandelen in Villa Loggio Vineyards verkoopt en/of dat Villa Loggio srl haar activa en passiva verkoopt. Als het verkoopresultaat niet voldoende is, zou de verkoop ertoe kunnen lijden dat de betaling van het Rendement en/of de terugbetaling van de Deelnamesom niet (volledig) kan worden voldaan. 2.2.13 Wetgevingsrisico Een onzekere factor bij investeringen is de invloed van de politiek en weten regelgeving. De wetgeving met betrekking tot bijvoorbeeld milieu en belastingen hebben invloed op de rentabiliteit van investeringen. Het is mogelijk dat over de looptijd van tien boekjaren wijzigingen op het gebied van zowel Nederlandse als Italiaanse weten regelgeving een aanvankelijk gunstige omstandigheid ten nadele wijzigt zoals bijvoorbeeld het verlies van de fiscale transparantie van de Vennootschap. 2.2.14 Juridisch risico Bij de uitwerking van de structuur zoals verwoord in dit Prospectus, is een aantal professionele partijen betrokken. Hoewel de getroffen regelingen, alsmede de gemaakte overeenkomsten, met zorg

zijn opgesteld, valt niet uit te sluiten dat interpretatieverschillen rijzen, dan wel onvoorziene omstandigheden zich voordoen waardoor bijvoorbeeld de juridische structuur dient te worden gewijzigd of dat deze in rechte wordt betwist. Ook hier kan als voorbeeld genoemd worden, dat de fiscus de transparantie van de Vennootschap, naar later blijkt: ten onrechte, betwist waardoor onvoorziene proceskosten dien te worden gemaakt, die door de fiscus niet integraal worden vergoed. 2.2.15 Informatierisico Dit betreft het risico dat de door derden verstrekte informatie niet juist en/of onvolledig is. De Beheerder heeft de nodige zorg betracht bij het onderzoeken van de informatie die is verstrekt over het wijnbouwbedrijf. Daarnaast is het mogelijk dat de in dit Prospectus opgenomen gegevens en data niet (meer) juist en/of verouderd zijn, bijvoorbeeld vanwege snel veranderende (markt)omstandigheden.

2.3 RISICO’S EIGEN AAN WIJN 2.3.1 Productierisico Wijn is een natuurproduct. De productie (hoeveelheid, kwaliteit) is daardoor mede afhankelijk van niet door de mens te beïnvloeden factoren (zoals weersomstandigheden en - nieuwe plantenziekten). De kans bestaat daarom dat in enig jaar de productie van wijn van de Super Tuscans kwaliteit niet voldoende zal zijn om aan de uitkeringsverplichting te kunnen voldoen, waardoor het uiteindelijke Rendement niet kan worden gehaald. 2.3.2 Kwaliteitsrisico Wijn is een natuurproduct waarvan de kwaliteit mede wordt bepaald door de kwaliteit van de druiven. Door ongunstige weersomstandigheden of andere niet door de mens beïnvloedbare factoren kan de kwaliteit van de druiven minder zijn dan onder normale omstandigheden. De kans bestaat daardoor dat in enig


12-3-2010 13

jaar de kwaliteit van de wijn niet het beoogde kwaliteitsniveau van Super Tuscans haalt. 2.3.3 Waardefluctuaties wijn Omdat druiven een natuurproduct zijn kan de kwaliteit per jaar verschillen. Een mindere kwaliteit van de druiven kan een mindere kwaliteit van de wijn tot gevolg hebben. De wijn zal dan op de markt een lagere verkoopwaarde hebben. Een lagere marktwaarde kan tot gevolg hebben dat het relatieve Rendement, uitgedrukt in de geldswaarde van de uitgekeerde flessen wijn, daalt.


12-3-2010 14

3 BELANGRIJKE

INFORMATIE

Personen die geïnteresseerd zijn in de aankoop van Participaties worden er op gewezen dat aan een investering financiële risico´s zijn verbonden. Zij worden nadrukkelijk geadviseerd dit Prospectus zorgvuldig te lezen en kennis te nemen van de volledige inhoud, en de beoordeling of deelname voor hen geschikt is af te stemmen met de eigen adviseur. Alleen de Beheerder kan verklaringen afleggen en/of informatie verstrekken die niet in dit Prospectus zijn opgenomen. Indien zodanige informatie is verschaft of zodanige verklaringen zijn afgelegd door anderen dan de Beheerder, dient op dergelijke informatie of dergelijke verklaringen niet te worden vertrouwd als zijnde verstrekt of afgelegd door de Beheerder. Alle bijlagen maken integraal onderdeel uit van het Prospectus. Dit Prospectus is uitsluitend bestemd voor de onderhavige emissie van de Participaties. De afgifte en verspreiding van dit Prospectus kunnen in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan (wettelijke of fiscale) beperkingen. Personen die in het bezit komen van dit Prospectus, dienen zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Beheerder aanvaardt in dit kader geen enkele aansprakelijkheid. Dit Prospectus houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect, of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de daar geldende regelgeving niet geoorloofd is. Het op het internet plaatsen van dit Prospectus houdt geen verkoopaanbod in, noch een verzoek tot

een aanbod tot aankoop van Participaties, ten opzichte van om het even welke persoon, in om het even welke jurisdictie waar een dergelijk aanbod of verzoek ten aanzien van deze persoon onwettig wordt bevonden. De Beheerder kan de Participaties zelf aanbieden aan het publiek of anderszins actief zijn ter bevordering van de verkoop van de Participaties. De aanbieding, de verstrekking en verspreiding van dit Prospectus kunnen buiten Nederland onderworpen zijn aan juridische beperkingen. De Beheerder vermeldt nadrukkelijk dat aan deelname in Villa Loggio Wine Estate Fund CV (financiële) risico’s zijn verbonden. Potentiële Participanten wordt daarom geadviseerd, alvorens tot investeren over te gaan, dit Prospectus, de investeringspropositie en de daaraan verbonden risico’s grondig te beoordelen. Loop geen onnodig risico. Lees de financiële bijsluiter. Deze is verkrijgbaar op de website van zowel de Vennootschap (www.villaloggio.nl) als van de Beheerder (www.phanosfundmanagement.nl). Alle overige informatie die ter beschikking wordt gesteld op de website van Villa Loggio of op om het even welke andere website, maakt geen deel uit van dit Prospectus. Analyses, berekeningen, commentaren, prognoses en aanbevelingen worden in dit Prospectus verstrekt om potentiële Participanten behulpzaam te zijn, maar vormen nimmer een garantie voor het op de investering te behalen rendement. Potentiële Participanten wordt aangeraden een deelname in de


12-3-2010 15

Vennootschap zorgvuldig te beoordelen op haar risicoprofiel en te allen tijde te beschouwen als onderdeel van een totale investeringsstrategie. De Beheerder heeft zich laten adviseren door de in dit Prospectus genoemde adviseurs. De verantwoordelijkheid van die adviseurs is beperkt tot het terrein van hun expertise en tot het onderwerp van hun advies. De adviseurs zullen slechts tegenover de Beheerder aansprakelijk zijn. Zij hebben de inhoud en inkleding van de mededelingen in dit Prospectus niet (mede) bepaald of doen bepalen en staan voor de juistheid en volledigheid daarvan niet in. Bij de advisering hebben zij zich gebaseerd op informatie die door de Beheerder aan hen is verstrekt.

De waarde van uw investeringen kan zowel stijgen als dalen. Participanten kunnen mogelijk minder dan hun inleg uitgekeerd krijgen. In het verleden behaalde resultaten bij soortgelijke investeringen bieden geen garantie voor de toekomst.


12-3-2010 16

4 VERKLARENDE

BEGRIPPEN EN DEFINITIES

Tenzij uit de context uitdrukkelijk anders blijkt, wordt in dit Prospectus aan de navolgende met hoofdletters aangeduide begrippen de volgende betekenis toegekend: Aandeelhouders

CV-overeenkomst

De vennootschappen Rhodea Beheer BV en Syleus Beheer BV. De respectievelijk enig aandeelhouder van elk van deze vennootschappen zijn leden van de familie Ensing.

De overeenkomst van commanditaire vennootschap aangaande Villa Loggio Wine Estate Fund CV tussen de Beherend Vennoot en de Commanditaire Vennoten (ook nader aangeduid als de Participanten). De overeenkomst is aangehecht als bijlage 1.

Aanvangsdatum De datum waarop de uitgifte van de Participaties ingaat, te weten 12 maart 2010. Beheerder

Deelnamesom Het totale nominale bedrag dat een Participant inbrengt in het vermogen van de Vennootschap.

Phanos Fund Management BV, statutair gevestigd te Houten, kantoor houdende Heemsteedseweg 26, 3992 LS Houten en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 30253211. De Beheerder is geregistreerd bij de Autoriteit Financiële Markten (“AFM”) en heeft een vergunning op grond van artikel 2:65 Wft.

Overeenkomst van beheer

Beherend Vennoot

Overeenkomst van bewaring

Villa Loggio Beheer.

De overeenkomst tussen Villa Loggio Beheer, in de hoedanigheid van Beherend Vennoot van Villa Loggio Wine Estate Fund CV en TMF Bewaar B.V. waarin wordt overeengekomen dat TMF Bewaar B.V. zal optreden als Bewaarder (zie bijlage 4).

Bewaarder TMF Bewaar B.V. , statutair gevestigd te Amsterdam, Locatellikade 1, 1076AZ Amsterdam en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 34236917. Het bestuur van TMF Bewaar B.V. bestaat thans uit M.C. van der Sluijs-Plantz, Th. F.C. Wijnen, Ch. Andriesse, J.J. Schellingerhout en S.R. Lombert. Commanditair Kapitaal Het door de Commanditaire Vennoten bijeengebrachte kapitaal in Villa Loggio Wine Estate Fund CV. Commanditaire Vennoten of Participanten Houders van één of meer Participaties in het Commanditair Kapitaal van Villa Loggio Wine Estate Fund CV.

De overeenkomst tussen Villa Loggio Beheer, in hoedanigheid van Beherend Vennoot van Villa Loggio Wine Estate Fund CV en Phanos Fund Management BV, waarin wordt overeengekomen dat Phanos Fund Management BV zal optreden als Beheerder (zie bijlage 3).

Overeenkomst van Geldlening De overeenkomst van geldlening tussen Villa Loggio Wine Estate Fund CV en Villa Loggio Finance zoals aangehecht in bijlage 2, door middel waarvan de gelden verkregen door Villa Loggio Wine Estate Fund CV geleend worden aan Villa Loggio Finance. Participant(en) Houder(s) van één of meer Participaties. Participatie Een deelname in het Commanditair Kapitaal van EUR 6.000.


12-3-2010 17

Prospectus Dit prospectus voor de Participaties inclusief de bijlagen 1 tot en met 8. Rendement De jaarlijks uit te keren vergoeding over de Deelnamesom dat indien beschikbaar, wordt uitgekeerd door de Vennootschap aan de Commanditaire Vennoten. Het Rendement bedraagt per EUR 6.000 aan ingebracht kapitaal ofwel 18 flessen wijn van Super Tuscans kwaliteit ofwel 9 flessen wijn van Super Tuscans kwaliteit plus EUR 225.


12-3-2010 18

Stortingsdatum

Villa Loggio Finance

De datum waarop de verschuldigde Deelnamesom inclusief 3% emissiekosten door een Participant is voldaan door betaling op een door de Beherend Vennoot aangewezen bankrekening.

Villa Loggio Finance BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht opgericht op 30 november 2009, statutair gevestigd te Houten, kantoor houdende te Heemsteedseweg 26, 3992 LS Houten ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 30275079. Villa Loggio Finance is enig aandeelhouder van de cumulatief preferente aandelen van Villa Loggio Vineyards.

Super Tuscans kwaliteit In het kader van dit Prospectus wordt het begrip “wijn van Super Tuscans kwaliteit” gebruikt voor de beste en duurste wijnen die op het wijnbouwbedrijf van Villa Loggio worden geproduceerd en die in het hoogste prijssegment aan derden verkocht worden.

Villa Loggio Holding

Villa Loggio Wine Estate Fund CV, een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht opgericht op 12 maart 2010, statutair gevestigd te Houten, kantoor houdende te 3992 LS Houten, de Heemsteedseweg 26 en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 30284573 0000.

Villa Loggio Holding BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht opgericht op 11 november 2009, statutair gevestigd te Houten, kantoor houdende te Heemsteedseweg 26, 3992 LS Houten en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 30273758. Villa Loggio Holding is enig aandeelhouder en bestuurder van Villa Loggio Finance en Villa Loggio Beheer.

Vennoten

Villa Loggio Vineyards

De Beherend Vennoot en de Commanditaire Vennoten tezamen.

Villa Loggio Vineyards BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht opgericht op 18 februari 1999, statutair gevestigd te Houten, kantoor houdende te 3992 LS Houten, Heemsteedseweg 26 en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 34112625. Villa Loggio Vineyards is enig aandeelhouder van Villa Loggio srl.

Vennootschap

Villa Loggio srl Società Agricola Villa Loggio srl, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Italiaans recht, statutair gevestigd te Cortona, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel van Rome onder nummer 06102261002. Villa Loggio is de eigenaar en exploitant van het wijnbouwbedrijf Villa Loggio. Villa Loggio Beheer Villa Loggio Beheer BV, een naar Nederlands recht op 9 december 2009 opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Houten, kantoor houdende te Heemsteedseweg 26, 3992 LS Houten en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 30275775.


12-3-2010 19

5 BETROKKEN

PARTIJEN

Beherend vennoot Villa Loggio Beheer BV Heemsteedseweg 26 3992 LS Houten Postbus 453 3990 GG Houten T: + 31 30 6060606 F: + 31 30 6060654 I: www.villaloggiofund.nl E: [email protected] Beheerder Phanos Fund Management BV Heemsteedseweg 26 3992 LS Houten Posbus 453 3990 GG Houten T: + 31 30 6060606 F: + 31 30 6060654 I: www.phanosfundmanagement.nl E: [email protected] Bewaarder TMF Bewaar B.V. Locatellikade 1, 1076AZ Amsterdam Fiscaal adviseur PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs NV Newtonlaan 205 Postbus 85096 3508 AB Utrecht Juridisch adviseur/Notaris Baker & McKenzie Amsterdam NV Claude Debussylaan 54 Postbus 2720 1000 CS Amsterdam Accountant PricewaterhouseCoopers Accountants NV Newtonlaan 205 Postbus 85096 3508 AB Utrecht


12-3-2010 20

6 CORPORATE

GOVERNANCE

6.1 ALGEMEEN Het vinden van een goed evenwicht tussen ondernemerschap en controle- en risicobeheer is voor deugdelijk ondernemingsbestuur, ofwel corporate governance, essentieel. De Participaties zijn niet toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of andere markt in financiële instrumenten. Daarom is de Vennootschap niet wettelijk verplicht de bepalingen en ‘best practices’ van de Nederlandse Corporate Governance Code toe te passen. Omdat het bestuur overtuigd is dat toepassen van de bepalingen uit de Code de transparantie en bedrijfsvoering ten goede komt wordt deze desalniettemin waar mogelijk toegepast. Als Vennootschap en Beheerder geloven wij dat een sterke cultuur van deugdelijk ondernemingsbestuur en ethisch verantwoord gedrag en beslissingsprocedures fundamenteel zijn voor de manier waarop we zaken doen, hetgeen wordt verduidelijkt in de volgende paragrafen.

Ensing en R.J. Oostendorp. De Beheerder heeft geen raad van commissarissen ingesteld. Het bestuur van de Bewaarder wordt gevormd door M.C. van der Sluijs-Plantz, Th. F.C. Wijnen, Ch. Andriesse, J.J. Schellingerhout en S.R. Lombert. Alle bestuurders zijn door de DNB op deskundigheid, betrouwbaarheid en integriteit getoetst. De Bewaarder heeft geen raad van commissarissen ingesteld. De Bewaarder is op geen enkele wijze gelieerd met de overige partijen.

6.4 TRANSACTIES MET GELIEERDE PARTIJEN Het navolgende structuurschema geeft de juridische structuur weer na investering van de initieel beoogde emissieopbrengst van EUR 6.000.000.

Phanos NV

6.3 BESTUUR BEHEERDER EN BEWAARDER Het bestuur van de Beheerder, Phanos Fund Management BV, wordt gevormd door Phanos Financial Services BV waarvan het bestuur wordt gevormd door de heren H.

100% aandelen

100% aandelen

Villa Loggio Holding BV

Phanos Financial Services BV

100% aandelen

100% aandelen

Villa Loggio Beheer BV

Phanos Fund Management BV (beheerder) beheer

6.2 BESTUUR VILLA LOGGIO HOLDING Het bestuur van Villa Loggio Holding, enig aandeelhouder en bestuurder van Villa Loggio Finance en Villa Loggio Beheer, wordt gevormd door de heren G. Ensing en H. Ensing. Besluiten van het bestuur van Villa Loggio Holding worden genomen op basis van gezamenlijke besluitvorming. De besluiten worden vastgelegd in door beide bestuurders ondertekende bestuursbesluiten.

Aandeelhouders

Participanten

Commanditaire vennoten

beherend vennoot


lening

100% aandelen

bewaarder

TMF Bewaar BV 100% - 8% preferente aandelen

Villa Loggio Finance BV

100% - 8% cumulatief preferente aandelen

100% gewone aandelen

Villa Loggio Vineyards BV 100% aandelen

Società Agricola Villa Loggio srl (Italië)

De 8% cumulatief preferente aandelen Villa Loggio Vineyards BV geven jaarlijks recht op een vast dividend van 8% over de nominale waarde van de cumulatief preferente aandelen. De cumulatief preferente aandelen delen


12-3-2010 21

niet mee in een mogelijke waardestijging van het wijnbouwbedrijf. Deze komt in zijn geheel ten goede aan de houders van de gewone aandelen Villa Loggio Vineyards BV. Voor sluiting van de emissie zullen de 8% cumulatief preferente aandelen, gehouden door Phanos NV, worden geconverteerd in 8% preferente aandelen. De 8% preferente aandelen in Villa Loggio Vineyards BV geven jaarlijks recht op een vast dividend van 8% over de nominale waarde van de preferente aandelen, met dien verstande dat uitkering van het dividend eerst zal geschieden als al het dividend op de 8% cumulatief preferente aandelen, gehouden door Villa Loggio Finance, is voldaan.


12-3-2010 22

6.4.1 Koop, import en levering van de wijn Om wijn te kunnen en mogen importeren is een registratie bij zowel het Productschap voor de Wijn als de Belastingdienst Douane vereist. Villa Loggio Finance zal ten behoeve van de uitkeringen aan de Participanten de wijn kopen bij Villa Loggio srl en importeren. Villa Loggio Finance is als importeur geregistreerd bij het Productschap voor de Wijn en heeft een vergunning Geregistreerd Bedrijf van de Belastingdienst Douane verkregen. Villa Loggio Finance heeft met Villa Loggio srl een overeenkomst gesloten die Villa Loggio Finance verplicht de voor uitkering aan de Participanten benodigde wijn te kopen bij Villa Loggio srl tegen een vooraf vastgestelde prijs van EUR 25 per fles, inclusief transportkosten en accijnzen. De verzendkosten komen niet voor rekening van de Participant. Op de datum van dit Prospectus wordt via de webwinkel van Villa Loggio (www.villaloggio.nl) deze wijn aan derden aangeboden voor EUR 41,50 per fles.

6.4.3 Uitkering in geld Indien en voor zover de Participant heeft gekozen voor een gedeeltelijke uitkering van het Rendement in geld zal Villa Loggio Finance een deel van het dividend in geld ontvangen en hiermee het deel van de verschuldigde rente in geld voldoen. De Vennootschap keert vervolgens deze geld weer uit als Rendement aan de Participanten. 6.4.4 Bewoning villa De villa die deel uitmaakt van het wijnbouwbedrijf Villa Loggio wordt door Villa Loggio srl tegen marktconforme voorwaarden aan één van de uiteindelijke eigenaars van het wijnbouwbedrijf verhuurd. De huurpenningen komen ten goede aan de verhuurder, zijnde Villa Loggio srl. 6.4.5 Intra-groep gelden goederenstromen In onderstaand schema worden de diverse geld en goederenstromen die verband houden met de bovenstaande transacties weergegeven:

6.4.2 Uitkering en levering van de wijn Binnen drie maanden na afloop van het boekjaar betaalt Villa Loggio Finance de over de lening verschuldigde rente. Voor dat deel van de uitkering waarvoor de Participanten wijn ontvangen zal de Vennootschap de wijn kopen bij Villa Loggio Finance tegen een vooraf overeengekomen koopprijs. Indien Villa Loggio srl niet voldoende dividend uitkeert aan Villa Loggio Vineyards, waardoor deze niet voldoende dividend kan uitkeren aan Villa Loggio Finance, zal Villa Loggio Finance de wijn kopen en de daarvoor verschuldigde koopsom renteloos schuldig blijven. Deze lening zal in latere jaren worden afgelost met uitgekeerde dividenden.

6.4.6 Intra-groep transacties Behoudens de wijn, die wordt verkregen tegen een vooraf vastgestelde prijs van EUR 25 als vastgelegd in de overeenkomst van koop en levering van wijn, worden alle intra-groep transacties afgerekend tegen marktconforme prijzen. In alle gevallen, behoudens de verkrijgingsprijs


12-3-2010 23

van de wijn, zal een onafhankelijke waardebepaling ten grondslag liggen aan de transacties danwel zal indien dit niet mogelijk blijkt de waarde worden bepaald door een of meer bij de transactie betrokken partijen.


12-3-2010 24

7 FINANCIËLE

UITGANGSPUNTEN

7.1 DOEL VAN DE EMISSIE De Vennootschap beoogt met deze emissie van Participaties in Villa Loggio Wine Estate Fund CV een Commanditair Kapitaal van EUR 6.000.000 bijeen te brengen. De Beherend Vennoot heeft het recht de emissie te vergroten en/of te verkleinen. Het uiteindelijke doel van de emissie is de (indirecte) financiering van de uitbreiding en verdere exploitatie van het wijnbouwbedrijf Villa Loggio. In de navolgende paragraaf wordt de structuur nader toegelicht.

7.2 FINANCIERINGSSTRUCTUUR

gepresenteerde cijfers zijn niet aan een accountantscontrole onderworpen geweest. Geconsolideerde balans per 30 september 2009 (niet onderworpen aan accountantscontrole) Activa Vaste activa Materiële vaste activa Vlottende activa Voorraden Vorderingen Liquide middelen

Villa Loggio Finance zal, tegen uitgifte van nieuw uit te geven 8% cumulatief preferente aandelen in Villa Loggio Vineyards, het gehele bedrag als eigen vermogen inbrengen in Villa Loggio Vineyards. Villa Loggio Vineyards zal met het gehele verkregen aandelenkapitaal het vermogen van Villa Loggio srl uitbreiden door middel van een storting op nieuwe of bestaande (agiostorting) aandelen. 7.2.1 Balans Villa Loggio Vineyards Onderstaand is opgenomen de geconsolideerde balans van Villa Loggio Vineyards per 30 september. De

€ 1.363.246 € 1.748.903 € 193.986 € 3.306.135 € 27.522.800

Passiva Groepsvermogen

De Participanten storten de verschuldigde Deelnamesom (vermeerderd met de emissiekosten) op een bankrekening die de Bewaarder daartoe aanhoudt. De Vennootschap moet de opbrengst van de uitgifte van de Participaties krachtens en conform de voorwaarden van de Overeenkomst van Geldlening (zie bijlage 2) in zijn geheel doorlenen aan Villa Loggio Finance.

€ 24.216.665

€ 20.285.529

Langlopende schulden

€ 5.069.719

Kortlopende schulden

€ 2.167.552 € 27.522.800

7.2.2 Uitbreiding investering Villa Loggio Finance heeft het recht om 8% cumulatief preferente aandelen Villa Loggio Vineyards te verwerven. Het uiteindelijke doel van de emissie is de (indirecte) financiering van de uitbreiding en verdere exploitatie van het wijnbouwbedrijf Villa Loggio. Het wijnbouwbedrijf Villa Loggio srl zal de van Villa Loggio Vineyards ontvangen gelden gebruiken voor de bouw van additionele bedrijfsgebouwen en de verdere exploitatie van de wijnvelden. Indien de belangstelling groter is dan de beoogde emissieopbrengst kan de Beherend Vennoot besluiten dat Villa Loggio Finance reeds uitgegeven 8% preferente aandelen Villa Loggio Vineyards van Phanos NV verwerft. Indien dit geschiedt zullen de 8% preferente aandelen worden geconverteerd in 8%


12-3-2010 25

cumulatief preferente aandelen zodat zij dezelfde rechten hebben als de eerder uitgegeven 8% cumulatief preferente aandelen.


12-3-2010 26

7.2.3 Geldstromen Het volgende structuurschema geeft de (periodieke) geldstromen weer. Phanos NV Participanten

gedeelte rode wijn en één derde gedeelte witte wijn. De Participant heeft echter ieder jaar de mogelijkheid van deze verdeling af te wijken door te kiezen voor: 





dividend

Phanos Fund Management BV

 rendement

beheervergoeding


rente Bewaarloon

TMF Bewaar BV preferent dividend


cumulatief preferent dividend

Villa Loggio Vineyards BV dividend


7.2.4 Zekerheden Tot meerdere zekerheid van de nakoming van de verplichtingen van Villa Loggio Finance uit hoofde van de Overeenkomst van Geldlening zal Villa Loggio Vineyards een pandrecht vestigen ten behoeve van de Vennootschap op de door haar gehouden aandelen in Villa Loggio srl. Er zijn geen andere zekerheden verstrekt. De lening is gelijk van rang met eventuele toekomstige schulden van Villa Loggio Finance.

7.3 RENDEMENT Mits beschikbaar wordt jaarlijks het Rendement uitgekeerd. Het Rendement bedraagt per EUR 6.000 aan ingebracht kapitaal hetzij 18 flessen wijn van Super Tuscans kwaliteit hetzij 9 flessen wijn van Super Tuscans kwaliteit plus EUR 225. De Participant heeft jaarlijks de keuze op welke wijze het Rendement uitgekeerd wordt. Het Rendement is niet gegarandeerd. De uitkering in natura geschiedt in principe in de verhouding twee derde

twee derde gedeelte witte wijn en één derde gedeelte rode wijn. Indien het recht op Rendement een periode beslaat die niet gelijk is aan het boekjaar zal- mits beschikbaar - het Rendement pro rata parte worden uitgekeerd. De wijnen waarin uitkering zal plaatsvinden behoren alle tot de Super Tuscans kwaliteit van Villa Loggio. Voor een beschrijving van Super Tuscans wordt u verwezen naar paragraaf 8.4. Rendementsverlies of -vermindering als gevolg van een fout in het natuurlijke productieproces (zoals kurk in de wijn) is voor risico van de Participant. 7.3.1 Waardebepaling wijn De waarde van de wijn wordt bepaald door de kwaliteit van de wijn en de wijnmarkt. Alle wijn die in het kader van de levering aan de Participanten wordt gekocht is “wijn van Super Tuscans kwaliteit”. Voor dit Prospectus gebruiken wij het begrip “wijn van Super Tuscans kwaliteit” voor de beste en duurste wijnen die op het wijnbouwbedrijf van Villa Loggio worden geproduceerd en die in het hoogste prijssegment aan derden verkocht worden. De wijnen van Villa Loggio, waaronder de Super Tuscans, worden ook verkocht aan particulieren via de internet winkel van Villa Loggio (www.villaloggio.nl). Het rendement voor de Participanten uitgedrukt in geld, hangt af van de waarde van de uitgekeerde wijn. De volgende tabel, die niet door een accountant gecontroleerd is, geeft het


12-3-2010 27

jaarlijkse directe rendement bij verschillende aangenomen waardes van de wijn aan: Investering Participant uitgifteprijs 3% emissiekosten totale investering Waarde per fles wijn van Super Tuscan Kwaliteit Keuze A: uitkering wijn aantal flessen per jaar waarde wijn per jaar rendement op totale investering Keuze B: uitkering geld en wijn aantal flessen per jaar waarde wijn per jaar geld per jaar som wijnwaarde en geld rendement op totale investering

Indien aan het einde van de looptijd onvoldoende vermogen in geld aanwezig is om aan de betalingsverplichting in geld te voldoen, zal het tekort in wijn van Super Tuscans kwaliteit – mits beschikbaar -worden uitgekeerd.

6.000 € 180 € 6.180 € 41,50 €

25 €

35 €

50 €

70 €

100 €

7.4 WAARDEBEPALING PARTICIPATIES 18 747 €

18 450 €

18 630 €

18 18 18 900 € 1.260 € 1.800 €

12,1%

7,3%

10,2%

14,6%

9 374 € 225 € 599 €

9 225 € 225 € 450 €

9 315 € 225 € 540 €

9 450 € 225 € 675 €

9,7%

7,3%

8,7%

10,9%

20,4%

29,1%

9 9 630 € 900 € 225 € 225 € 855 € 1.125 € 13,8%

18,2%

Geen accountantscontrole toegepast

7.3.2 Onvoldoende wijn/vermogen Voor de uitkering van het Rendement geldt dat indien er in enig jaar niet voldoende wijn van Super Tuscans kwaliteit aanwezig is om aan de betalingsverplichting in natura te voldoen, het niet uitbetaalde gedeelte in volgende jaren zal worden uitgekeerd. Indien er in enig jaar niet voldoende vermogen aanwezig is om aan de betalingsverplichting in geld te voldoen, zal het niet uitbetaalde gedeelte in volgende jaren – mits beschikbaar - worden uitgekeerd. Over het later uitbetaalde deel van het Rendement wordt geen vergoeding betaald. Indien blijkt dat in geen enkel jaar voldoende wijn van Super Tuscans kwaliteit beschikbaar is om aan de betalingsverplichting te voldoen, zal aan het einde van de looptijd de beschikbare wijn van Super Tuscans kwaliteit pro rata parte worden uitgekeerd aan de Participanten. Indien blijkt dat in geen enkel jaar voldoende vermogen in geld aanwezig is om aan de betalingsverplichting in geld te voldoen, zal aan het einde van de looptijd het beschikbare vermogen pro rata parte worden uitgekeerd aan de Participanten.

De Participaties zijn niet verhandelbaar. Dit betekent dat er geen in de markt tot stand gekomen waardebepaling is. Vanwege het illiquide karakter van de Participaties wordt de waarde van Participaties zowel ten behoeve van de tussentijdse inkoop als de aflossing gesteld op de nominale waarde. De waarde van de participaties wordt jaarlijks door middel van de opgave voor fiscale doeleinden aan de participanten medegedeeld.

7.5 KOSTEN EN VERGOEDINGEN Alle hierna in paragraaf 7.5 genoemde bedragen voor kosten en vergoedingen zijn exclusief eventueel verschuldigde omzetbelasting. Buiten de hierna vermelde vergoedingen zijn er geen afspraken met betrekking tot vergoedingen met derden in het kader van retourprovisies. 7.5.1 Emissiekosten Aan de deelname en investering in Participaties zijn emissiekosten verbonden. Deze eenmalige emissiekosten bedragen 3% van de Deelnamesom en dienen te worden voldaan tegelijk met de inbreng van het kapitaal door de Participanten bij het plaatsen van de Participaties. De emissiekosten worden door de Beherend Vennoot namens de Vennootschap aan de Participant in rekening gebracht en dienen ter dekking van de kosten verbonden aan de oprichting van de Vennootschap. 7.5.2 Oprichtingskosten (incl. structureringskosten) De totale oprichtingskosten bestaan uit externe kosten van onder andere de


12-3-2010 28

notaris, fiscaal adviseur en accountant en uit structureringskosten. De structureringskosten bedragen 1% van EUR 6.000.000 en worden in rekening gebracht door Phanos Fund Management BV. De oprichtingskosten (inclusief structureringskosten) komen ten laste van de Vennootschap en worden gedekt door de aan de Participanten in rekening gebrachte emissiekosten. 7.5.3 Marketingkosten en andere eenmalige kosten Alle andere kosten, zoals de eenmalige advies- en marketingkosten, zullen ten laste gebracht worden van de Vennootschap en worden gedekt uit de vergoeding van de Participanten voor emissiekosten en voor zover deze vergoeding daartoe ontoereikend is, zullen de kosten ten laste van Villa Loggio Finance gebracht worden. Kosten uit hoofde van uitbestede taken komen voor rekening van de Beheerder. 7.5.4 Kosten bestuurders De bestuurders van de Beheerder en van de Beherend Vennoot ontvangen geen vergoeding voor de door hen verrichte werkzaamheden. 7.5.5 Accijnzen en transportkosten De accijnzen en de kosten van transport naar Nederland zijn inbegrepen in de met Villa Loggio srl vooraf vastgestelde koopprijs van de wijn. De verzendkosten komen niet voor rekening van de Participant. 7.5.6 Bewaarloon De Bewaarder ontvangt een vergoeding van EUR 6.000 per jaar voor de door haar geleverde diensten. Deze bewaarvergoeding komt ten laste van Villa Loggio Finance. 7.5.7 Beheervergoeding Het beheer van Villa Loggio Wine Estate Fund CV wordt gevoerd door Phanos Fund Management BV. Voor haar werkzaamheden brengt zij bij Villa Loggio Finance per jaar 0,15% (per kwartaal 0,0375%) van het Commanditair Kapitaal in rekening.

Dit is een vergoeding voor het voeren van het beheer over het vermogen van de Vennootschap, de administratie en het aanbieden van de Participaties. De beheervergoeding komt ten laste van Villa Loggio Finance. 7.5.8 Kosten van toezicht De kosten die door toezichthouder AFM in het kader van haar toezichthoudende taken in rekening worden gebracht komen ten laste van de Beheerder als vergunninghoudende instelling. 7.5.9 Andere terugkomende kosten Kosten uit hoofde van uitbestede taken komen voor rekening van de Beheerder. 7.5.10 Uittredingskosten Indien een Participant uittreedt, een en ander overeenkomstig de voorwaarden van art 11.1 van de CV-overeenkomst, zijn hier kosten aan verbonden. De uittredingskosten dienen ter dekking van de administratiekosten en bedragen 5% van de Deelnamesom met een maximum van EUR 2.500. Deze kosten komen ten laste van de uittredende Participant.

7.6 TOTAAL DER KOSTEN De eenmalige kosten bedragen naar schatting maximaal EUR 160.000 en worden gedekt door de aan de Participanten in rekening gebrachte emissiekosten. De jaarlijks terugkerende kosten, waaronder de beheervergoeding, het bewaarloon, kosten van accountants en fiscaal adviseurs, worden ingeschat op maximaal een bedrag van EUR 26.000 en komen ten laste van Villa Loggio Finance. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de kosten en vergoedingen die bij de Vennootschap, Villa Loggio Finance danwel de Participant in rekening worden gebracht.


12-3-2010 29

Vergoeding/kosten

Percentage en grondslag

Frequentie

Max. bedrag

Ten laste van

Emissiekosten

3% van de Deelnamesom

Eenmalig bij oprichting

EUR 180.000

Participant

Structureringskosten en externe oprichtingskosten

1% van EUR 6.000.000 Variable voor externe advisering


EUR 60.000 structureringskosten EUR 50.000 oprichtingskosten

Vennootschap

Marketingkosten en andere eenmalige kosten

Variabel


EUR 50.000

Vennootschap

Bewaarloon

Fixed fee

Per kwartaal

EUR 6.000 per jaar


Beheervergoeding

0,15% per jaar van het Commanditair Kapitaal

Per kwartaal

Afhankelijk van de hoogte van het Commanditair Kapitaal met een maximum van EUR 8.000 per jaar.

Villa Loogio Finance

Externe (advies) kosten (waaronder accountantskosten)

Variabel, waarbij wordt getracht zoveel mogelijk met vaste honoraria te werken.

Jaarlijks

EUR 12.000


Uittredingskosten

5% van de individuele Deelnamesom

Eenmalig bij uittreding Participant

EUR 2.500

Participant

7.7 WAARDERINGSGRONDSLAGEN 7.7.1 Intrinsieke waarde De Participaties zijn niet verhandelbaar noch is het mogelijk tussentijds toe te treden. Inkoop, zowel tussentijds als bij de exit, geschiedt tegen de intrinsieke waarde van de Participaties. Omdat er geen markt voor de Participaties bestaat is de intrinsieke waarde gedurende de gehele looptijd gelijk aan de nominale waarde. 7.7.2 Waardering activa en passiva Waardering van activa en passiva geschiedt naar maatstaven die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd. De financiële verslagen worden opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW en de stellige uitspraken van de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving, uitgegeven door de Raad voor de Jaarverslaggeving, in de jaarrekening zullen de activa en passiva nader worden toegelicht.


12-3-2010 30

8 HET

WIJNBOUWBEDRIJF, DE WIJN EN DE MARKT

8.1 HET WIJNBOUWBEDRIJF 8.1.1 Passie voor wijn Vanaf het begin is het wijnbouwproject van Villa Loggio uitgedacht en ontwikkeld volgens een gedetailleerd bedrijfsplan, gericht op absolute kwaliteit van de producten zonder compromissen. Uit elke deel van de wijngaard moest het maximaal mogelijke qua kwaliteit worden gehaald. Dat vormde een uitdaging op technisch gebied maar voor een groot deel ook op het emotionele vlak. Het is onmogelijk om alleen met het hoofd en niet met het hart betrokken te zijn bij een dergelijk ambitieus project. De ratio moest de emotionele motieven steunen en de techniek moest de liefde voor het gebied, zijn druiven en zijn wijnen voeden nog voordat deze in de wijnkelder lagen. Om dit te kunnen realiseren heeft iedereen het maximale uit zijn of haar professionele capaciteiten gehaald. Om de hoogste kwaliteit te bereiken heeft Villa Loggio de beroemde oenoloog2 en agronoom3 Stefano Chioccioli aangetrokken. Hij heeft een jarenlange reputatie in het ontwikkelen van topwijnen opgebouwd. Volgens de Wine Spectator heeft Chioccioli meerdere topwijnen tot 100 punten gerealiseerd. Hij was vanaf het begin betrokken bij de planning van de beplanting op basis van een gedetailleerd onderzoek van bijvoorbeeld de grondstructuur en het microklimaat. Chioccioli adviseert Villa Loggio van de groei van de druiven tot het maken van de wijn.

2

Een oenoloog is een volleerde wijnmaker. Dat komt van oinos, het Griekse woord voor wijn. De opleiding tot oenoloog is een universitaire opleiding. 3 Een agronoom is een wetenschappelijk (universitair) gevormd landbouwer, landhuishoudkundige.

8.1.2 Toscane Het landgoed Villa Loggio ligt in de provincie Toscane in centraal Italië. In de 14e eeuw toonde de Renaissance in Toscane de wereld haar schoonheden. Niet alleen in de menselijke kunsten blonk Toscane uit ook in de natuurlijke kunsten is Toscane rijk voorzien. Toscane heeft een uniek cultureel erfgoed van literatuur, architectuur, beeldhouwkunst en schilderkunst. Daarnaast is Toscane begiftigd met een uitzonderlijk mooie natuur afgewisseld door golvende graanvelden, olijfboomgaarden en druivenvelden.

8.1.3 Historisch perspectief Villa Loggio Villa Loggio bestaat uit het hoofdgebouw Villa Loggio en de boerderijen Podere Loggio en Castellare die bijna 100 hectare beslaan van een land waarvan een groot deel is gecultiveerd ten behoeve van wijnbouw. Het landgoed dat eerder toebehoorde aan de adellijke familie Venuti uit Cortona en uit de 17e eeuw stamt, werd in 2000 in ere hersteld als wijngoed. Het staat vast dat Villa Loggio zowel in het verleden als heden een belangrijk landgoed was; sinds de oudheid is Villa Loggio op velerlei gebied verweven geweest met prominente families en


12-3-2010 31

activiteiten. Een subtiele en intrigerende rode draad verbindt het met de oude Etruskische beschaving en met de geschiedenis van Cortona en zijn wijncultuur. 8.1.4 Filosofie en missie Villa Loggio wil topwijnen van wereldklasse produceren en wil daarom geen concessie doen aangaande de kwaliteit van de productietechnieken, zowel tijdens de groei als tijdens de oenologische opvoeding in de wijnkelder. De nieuwste technologieën worden gebruikt naast het vakmanschap uit de Toscaanse traditie van het wijnmaken, uiteraard in combinatie met het zeer goede terroir van de wijngaard, de beplanting en geschikte technische strategieën. Dat alles met maar één doel: het creëren van nieuwe internationale wijnen van uitzonderlijke “Super Tuscans” kwaliteit.


12-3-2010 32

8.1.5 Het landgoed, het klimaat, de terroirs Villa Loggio’s terroir, waaronder wordt verstaan de interactie tussen klimaat, bodem, ondergrond, soort en menselijke factoren, is uitstekend. Toscane staat al bekend om zijn geschiktheid voor druiventeelt, maar de wijngaarden van Villa Loggio liggen optimaal op 43°11' noorderbreedte en 11°54' oosterlengte op een hoogte tussen 280 en 320 meter boven zeeniveau. De velden vangen het zonlicht van de vroege ochtend tot de late avond, de zomernachten zijn fris, en een milde en gezonde bries streelt de wijngaarden en creëert daarmee een zeer geschikt oenologisch klimaat. Villa Loggio’s terroir is uitstekend. De heuvelterroirs zijn vooral geschikt voor de productie van rode wijnen, de vlakkere terroirs voor aangename witte wijnen met een grote structuur. 8.1.6 De druiven en wijngaarden, productie De wijngaard bestaat uit circa 50 velden. Bij de keuze van de druivensoorten in samenwerking met Stefano Chioccioli is rekening gehouden met de grondstructuur, de ligging ten opzichte van de zon en de windrichting. Meer dan tweederde van de ruim 60 hectaren werd gereserveerd voor de rode wijnen: Syrah, Merlot, Cabernet Sauvignon, Alicante Bouchet, Pinot Noir, Cabernet Franc en Sangiovese. Bij de witte druiven werd gekozen voor: Chardonnay, Trebbiano, Viognier, Vermentino, Sauvignon Blanc en Gewürztraminer. Ook werd gekozen voor een hoge beplantingsdichtheid van bijna 9.000 wijnstokken per hectare. Het ruimtegebrek

dwingt de stok snel diep te wortelen met alle voordelen van dien. De productie wordt via de zogenaamde groene oogst bij de rode stokken beperkt tot circa 750 gram per stok en bij de witte tot ongeveer 1.100 gram per stok. Dat levert druiven van zeer hoge kwaliteit op. In 2015 wordt reeds de maximale productie van ongeveer 300.000 flessen verwacht.

Productie Villa Loggio 2009-2018 Productie in flessen (x 1.000)

Het wijnbouwproces, dat wordt begeleid vanuit eigen laboratoria, is gericht op de opwaardering van het gebied Villa Loggio teneinde hoogstaande en zeer verfijnde wijnen te krijgen met een eigen identiteit.

350 300 250 200 150 100 50 0 2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

De wijngaarden van Villa Loggio beschikken bovendien allemaal over een door eigen bronnen gevoede druppelirrigatie zodat tijdens de groeiperiode nimmer watergebrek is en de kwaliteit van de wijn optimaal wordt beïnvloed. Overigens moet de toevoeging zo beperkt mogelijk zijn. Daarvoor is het systeem computergestuurd, waardoor alle circa 50 velden naar behoefte worden voorzien. De wijnen van Villa Loggio behoren inmiddels na een intensieve inwerkperiode tot een niveau dat zeer veelbelovend is.

8.2 VILLA LOGGIO: HEDEN EN TOEKOMST Villa Loggio srl heeft het afgelopen decennia veel geïnvesteerd in de aanleg van de wijnvelden en de bijbehorende wijnboerderij. De vaste activa inclusief wijnvelden en boerderij vertegenwoordigen een boekwaarde van 24,22 mln. Recent is de opstartfase afgerond, het netto-aanloopverlies over de eerste 9 maanden van 2009 bedroeg circa EUR 1,55 miljoen en het eigen vermogen bedroeg per 30 september 2009 EUR 20,29 mln. In deze opstartfase is er gedurende 2009 nagenoeg geen wijn verkocht. De verkoop van de


12-3-2010 33

wijnen van Villa Loggio srl is vanaf 2010 opgestart. Villa Loggio heeft een ambitieus doel voor ogen, en dat is uitgroeien tot een van de beste wijnbouwbedrijven van Italië. In onderstaande tabel wordt de ambitieuze doelstelling in cijfers weergegeven. Deze cijfers zijn intern opgesteld en zijn niet door een accountant gecontroleerd. Aan vermelde cijfers kunnen derhalve geen rechten worden ontleend en de vermelde cijfers dienen slechts als indicatie van het doel dat Villa Loggio zich heeft gesteld. 2011 Productie in flessen

2012

2013

2014

2015

155.613

208.226

249.188

278.971

299.331

Bruto verkoopresultaat

2.852.595

4.899.357

6.525.424

7.341.955

7.900.137

Operationele kosten

2.909.114

3.120.754

3.304.006

3.409.133

3.458.769

-56.519

1.778.603

3.221.418

3.932.822

4.441.368

Netto resultaat

8.3.3 Wijnconsumptie De wereldmarkt voor wijn is tot 2010 met circa 10 procent gegroeid. De groei zal zich na 2010 in een minder spectaculair tempo voortzetten. De toename is vooral te danken zijn aan landen als China, India en Rusland, waar steeds meer wijn wordt gedronken. De groei betekent een toename met ruim 270 miljoen flessen die jaarlijks extra aan de man gebracht zullen moeten worden. In 2010 zal de wereldmarkt voor wijn een waarde hebben van naar schatting 90 miljard euro per jaar wat neerkomt op een toename met 5 procent vergeleken met de vorige meting in 20055. In Nederland is de jaarlijkse consumptie van de wijn de laatste jaren stabiel op ongeveer 21,6 liter per inwoner. De consument geeft de laatste jaren wel meer geld uit voor een fles wijn.

8.4 “SUPER TUSCANS”

Over het seizoen 2008-2009 bedroeg de wijnproductie in de Europese Unie 173 miljoen hectoliter waarvan 50,5 miljoen hectoliter afkomstig was uit Italië. Op Europees niveau vertegenwoordigt de Italiaanse wijn maar liefst 29% van de productie4. Op mondiaal niveau is Italië met ruim 17% de grootste producent van wijn.

Super Tuscans is een categorie van Toscaanse wijnen. De officiële Italiaanse classificatie kent de aanduidingen IGT en DOC. Indicazione Geographica Typica (IGT) is de Italiaanse aanduiding voor wijnen met een beschermde herkomstbenaming. Omdat de wettelijke voorschriften voor IGT niet zo beperkend zijn als die voor DOC - er kunnen bijvoorbeeld ook niet-Italiaanse druivensoorten worden gebruikt - worden onder dit label ook nieuwe hoogwaardige wijnen geproduceerd. De oorsprong van Super Tuscans is geworteld in de restrictieve DOC van de Chianti-zone vóór de jaren 1990. Producenten die afweken van de stringente regels konden de naam Chianti niet gebruiken. Tegen de jaren 1970 verslechterde de consumentenmarkt voor Chianti wijnen en werden de wijnen geassocieerd met lage kwaliteit. Veel Toscaanse wijnproducenten waren van mening dat zij betere wijnen konden produceren als ze niet werden gehinderd door de DOC-voorschriften.

4

5

8.3 DE (INTERNATIONALE) WIJNMARKT 8.3.1 Italië als wijnproducent Italië is één van de belangrijkste wijnleveranciers ter wereld, niet alleen qua hoeveelheid, maar inmiddels ook wat betreft de kwaliteit van de wijn. Italië richt zich nu, meer dan ooit, op de productie van hoogwaardige wijnen. Een aantal top wijnen van wereldklasse komen uit Italië. Van de 100 wereldtop wijnen 2009 komen er volgens Wine Spectator 19 uit Italië waarvan 15 uit Toscane (voor 2008 waren dat 14 Italiaanse wijnen waarvan 7 uit Toscane). 8.3.2 Wijnproductie

Bron: Productschap Wijn

ISWR/DGR: rapport mei 2008


12-3-2010 34

8.4.1 Korte geschiedenis In 1968 produceerde Agricola San Felice een allereerste ‘Super Tuscan’ genaamd Vigorello. In de 70-er jaren besloot Piero Antinori, wiens familie al meer dan 600 jaar wijn maakt, rijkere wijnen te gaan maken door geen witte druiven meer toe te voegen aan de Chianti maar in plaats daarvan Bordeaux variëteiten (Merlot, Cabernet Sauvignon) te gaan gebruiken. Hij werd hiertoe geïnspireerd door een tak van de familie (Sassicaia) die openlijk de regels van het traditionele wijnmaken overtraden. Het resultaat was een van de eerste Super Tuscans, Tignanello genaamd, vernoemd naar de wijngaard waar de druiven groeiden.

Wijn

Punten

Jaar

Prijs in $

Petrolo Toscana Galatrona

98

2007

120

Tua Rita Toscana Redigaffi

98

2007

330

Antinori Toscana Solaia

97

2006

285

La Massa Toscana Giorgio Primo

97

2007

65

Tenimenti Luigi d'Alessandro Syrah Cortona Migliara

98

2006

100

Tenimenti Luigi d'Alessandro Syrah Cortona Il Bosco

95

2006

70

Avignonesi Cortona Desiderio

91

2006

58

Toscane algemeen

Toscane regio Cortona

Bron: Wine Spectator, October 31, 2009

8.4.2 De wijnen Deze wijnen kregen al snel de officieuze bijnaam “Super Tuscans”, en die naam is blijven voortbestaan, bijvoorbeeld voor wijnen van Ornellaia, Sassicaia, Solaia, Tignanello, Tua Rita. Naar mening van een aantal experts behoren de Super Tuscans tegenwoordig tot de beste wijnen van de wereld. Dit vindt zijn weerslag in de prijzen die voor een aantal van deze topwijnen worden betaald. De volgende tabel geeft een overzicht van een aantal topwijnen uit de Wine Spectator van oktober 2009 en geeft een inzicht in de markt voor de Toscaanse wijnen met superieure kwaliteit. De wijnen uit de regio Cortona komen van wijnbouwbedrijven gelegen in de naaste omgeving van Villa Loggio.


12-3-2010 35

9 PRODUCTANALYSE 9.1 INLEIDING

in het, eigen, wijnbouwbedrijf zijn geproduceerd.

Investeren was tot nu toe altijd gericht op direct financieel rendement, zijnde dividend danwel rente. Met dit investeringsproduct richt de Vennootschap zich op investeerders die het juist aantrekkelijk vinden hun rendement niet (geheel) in geld uitgekeerd te krijgen maar ook in een product dat mede met hun investering tot stand is gekomen.

9.2 INVESTEREN IN EEN WIJNBOUWBEDRIJF De laatste jaren zijn een aantal wijnfondsen opgericht. Kenmerkend voor deze fondsen is dat wordt geïnvesteerd in een soort handelsonderneming. Het betreffende fonds koopt wijn in, bewaart deze en na verloop van aantal jaren wordt de wijn verkocht. Dit levert een exploitatieresultaat op waar de deelnemers in een dergelijk fonds in meedelen. De wijn waar deze fondsen in handelen zijn producten van derden. Een investering in Villa Loggio Wine Estate Fund CV is geen investering in geproduceerde wijn. Desalniettemin komen de geïnvesteerde bedragen wel ten goede aan een producerend wijnbedrijf. De kenmerken van voornoemde investering wijken in een aantal opzichten af van die in andere wijnfondsen: 

het Rendement is niet direct afhankelijk van het exploitatieresultaat van de Vennootschap noch van het exploitatieresultaat van het wijnbouwbedrijf. De investering kent in beginsel een vast jaarlijks Rendement.



het Rendement wordt geheel of gedeeltelijk in flessen wijn uitgekeerd.



het Rendement dat in flessen wijn wordt uitgekeerd bestaat uit wijn die

9.3 WAAROM INVESTEREN IN VILLA LOGGIO Met de Participaties in de Vennootschap investeert u in een lening waarmee indirect de ontwikkeling en exploitatie van het wijnbouwbedrijf Villa Loggio in Cortona, Italië wordt gefinancierd. Het rendement op de Participaties is uitzonderlijk te noemen omdat zij naar keuze geheel of gedeeltelijk wordt uitgekeerd in de vorm van flessen wijn. Vanwege de niet verhandelbaarheid van de Participaties is dit een illiquide investering met een liquide rendement. De verwachting is dat de kwaliteit verder zal toenemen wanneer deze wijn een aantal jaren wordt bewaard. Indien de kwaliteit van de wijn verbetert, zal ook de waarde van de wijn en daarmee de waarde van het Rendement stijgen.


12-3-2010 36


12-3-2010 37

10 FISCALE

ASPECTEN

10.1 ALGEMEEN Deze paragraaf bevat algemene informatie over de Nederlandse fiscale aspecten van het verwerven, houden, aflossen en vervreemden van Participaties door in Nederland wonende natuurlijke personen en in Nederland gevestigde vennootschappen die aan de heffing van Nederlandse vennootschapsbelasting zijn onderworpen. De paragraaf bevat een uitgebreide, maar geen volledige, beschrijving van de fiscale overwegingen die van belang kunnen zijn bij de afweging Participaties te verwerven, te houden of te vervreemden. De in deze paragraaf beschreven fiscale aspecten zijn gebaseerd op Nederlandse belastingwetgeving, jurisprudentie en gepubliceerd uitvoeringsbeleid die van kracht zijn op de datum van het uitbrengen van dit Prospectus. Toekomstige wijzigingen van deze regelgeving, eventueel met terugwerkende kracht, kunnen van invloed zijn op de hier beschreven fiscale aspecten. Wij adviseren de (potentiële) Participanten om de concrete fiscale gevolgen van het verwerven, houden en vervreemden van Participaties in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur. Er zijn situaties denkbaar waarin de fiscale behandeling van de Participaties anders verloopt dan in de onderstaande algemene informatie beschreven staat.

10.2 FISCALE ASPECTEN VAN DE VENNOOTSCHAP 10.2.1 Besloten karakter Villa Loggio Wine Estate Fund CV De CV-overeenkomst is zodanig opgesteld dat Villa Loggio Wine Estate Fund CV voor

de Nederlandse belastingheffing als een besloten commanditaire vennootschap wordt aangemerkt. In verband met het besloten karakter is er voor gekozen om participaties niet overdraagbaar te maken. Ook kunnen Participaties geen onderwerp van schenking zijn. Participaties kunnen niet vererven. In geval van overlijden treedt de Participant uit. Voorts betekent het besloten karakter dat toetreden van nieuwe Participanten de goedkeuring behoeft van alle Participanten en de Beherend Vennoot. In beginsel kan slechts het toetreden van Participanten binnen zes maanden na het openbaar maken van dit Prospectus plaatsvinden zonder toestemming. Onder de vigerende belastingwetgeving leidt het besloten karakter ertoe dat Villa Loggio Wine Estate Fund CV voor de Nederlandse belastingheffing als transparant wordt aangemerkt. Dit heeft tot gevolg dat Villa Loggio Wine Estate Fund CV niet zelfstandig belastingplichtig is, maar de bezittingen en schulden van Villa Loggio Wine Estate Fund CV worden toegerekend aan de Participanten naar rato van hun Deelnamesom en het daarmee behaalde resultaat in beginsel rechtstreeks bij de Participanten in de belastingheffing wordt betrokken. Deelname in Villa Loggio Wine Estate Fund CV met een naar Nederlands fiscaal recht transparant lichaam, zoals een maatschap of een besloten commanditaire vennootschap is niet toegestaan. Toetsing van de fiscale transparantie geschiedt niet uitsluitend aan de hand van de CV-overeenkomst, maar ook aan de hand van de feiten. Aan de transparantie kan afbreuk worden gedaan indien vervanging en toetreding van


12-3-2010 38

Participanten, hoewel contractueel slechts mogelijk met voorafgaande toestemming van alle Participanten en de Beherend Vennoot, toch geschiedt zonder dat die toestemming is verleend. 10.2.2 Omzetbelasting en overige heffingen ten aanzien van Villa Loggio Wine Estate Fund CV Phanos Fund Management BV zal aan de Vennootschap een beheervergoeding in rekening brengen. Over deze beheervergoeding is Phanos Fund Management BV 19% omzetbelasting verschuldigd welke zij aan de Vennootschap in rekening zal brengen. De Vennootschap zal deze beheervergoeding, verhoogd met 19% omzetbelasting, op haar beurt in rekening brengen aan Villa Loggio Finance. De TMF Bewaar B.V. zal aan de Vennootschap bewaarloon in rekening brengen. Over dit bewaarloon is 19% omzetbelasting verschuldigd, welke TMF Bewaar B.V. aan de Vennootschap in rekening zal brengen. De Vennootschap zal dit bewaarloon, verhoogd met 19% omzetbelasting, op haar beurt in rekening brengen aan Villa Loggio Finance.

Externe adviseurs zullen aan de Vennootschap ter zake van door hen verrichte diensten een vergoeding in rekening brengen. Deze vergoeding zullen belast zijn met omzetbelasting. De Vennootschap zal deze kosten op haar beurt, verhoogd met omzetbelasting in rekening brengen aan Villa Loggio Finance. 10.2.3 Heffing van omzetbelasting bij de Vennootschap Villa Loggio Wine Estate Fund CV kwalificeert als ondernemer in de zin van de omzetbelasting omdat zij de volgende prestaties verricht: (1) het verstrekken van een rentedragende geldlening aan Villa Loggio Finance, (2) de verkoop van

wijn tegen vergoeding, (3) het verrichten diensten aan de participanten die verband houden met het opzetten van de participatiestructuur, waarvoor de participanten met tussenkomst van de beherend vennoot een vergoeding betalen van 3% van de deelnamesom (exclusief omzetbelasting) en (4) het verrichten van diensten die verband houden met de lopende exploitatie van de participatiestructuur in verband waarmee de Vennootschap vergoedingen in rekening brengt aan o.a. Villa Loggio Finance. Onder de Wet op de omzetbelasting 1968 kwalificeert het verlenen van krediet als een van omzetbelasting vrijgestelde prestatie. De overige prestaties zijn belast met omzetbelasting. Dit betekent dat Villa Loggio Fund CV recht heeft op aftrek van alle omzetbelasting welke direct toerekenbaar is aan de belaste prestaties, zoals de verkoop en levering van wijn en het verrichten van de hiervoor genoemde diensten. Villa Loggio Fund CV heeft geen recht op aftrek van de omzetbelasting welke direct toerekenbaar is aan de vrijgestelde prestaties, zoals de verstrekking van een krediet. De omzetbelasting op algemene (niet direct toerekenbare) kosten is aftrekbaar op basis van een nader te bepalen verdeelsleutel en dient gesplitst te worden in een aftrekbaar en een nietaftrekbaar gedeelte. 10.2.4 Belastingen en heffingen bij doorverkoop Het staat Participanten vrij de verkregen wijn op welke wijze dan ook te vervreemden. De fiscale consequenties met betrekking tot omzetbelasting en accijnzen en de afhandeling daarvan zijn geheel voor rekening en risico van de Participant.


12-3-2010 39

10.3 FISCALE ASPECTEN VILLA LOGGIO FINANCE 10.3.1 Vennootschapsbelasting Villa Loggio Finance is een naar Nederlands recht opgerichte en in Nederland gevestigde rechtspersoon waarvan het wereldwijde inkomen is onderworpen aan de Nederlandse vennootschapsbelasting tegen een tarief van 25,5% (het tarief voor het belastbare inkomen tot EUR 200.000 bedraagt 20%; genoemde bedragen en tarieven per 1 januari 2010)

Villa Loggio Finance naar Nederland consequenties. Ook hier geldt dat in het kader van het in Nederland brengen van de wijn, deze in beginsel zal zijn onderworpen aan de heffing van Nederlandse accijns. Daarbij geldt dat bij niet-mousserende wijn met een alcoholpercentage tussen 8,5% en 15% de accijns EUR 68,54 per hectoliter bedraagt6. Omgerekend naar een fles van 75 cl bedraagt de accijns ongeveer EUR 0,51 per fles.

10.3.2 Omzetbelasting en accijnzen Villa Loggio Finance zal de verschuldigde rente in beginsel geheel of gedeeltelijk schuldig blijven aan Villa Loggio Wine Estate Fund CV. Villa Loggio Wine Estate Fund CV koopt vervolgens flessen wijn bij Villa Loggio Finance. De aankoopprijs van de flessen wijn zal worden verrekend met de rentevordering op Villa Loggio Finance. Vervolgens verkoopt Villa Loggio Wine Estate Fund CV de flessen wijn aan de Participanten. De verkoopprijs van de flessen wijn zal worden verrekend met het aandeel van de Participanten in het rendement van Villa Loggio Wine Estate Fund CV. Villa Loggio Finance zal de wijn kopen van Villa Loggio srl en - via Villa Loggio Wine Estate Fund CV - leveren aan de Participanten. Villa Loggio Finance zal op grond van deze transacties worden aangemerkt als ondernemer in de zin van de Wet op de omzetbelasting 1968. Ondanks het feit dat aan de overbrenging van de wijn van Italië naar Nederland diverse administratieve en fiscale aspecten zijn verbonden, zal het uitgangspunt zijn dat de verwerving en levering van deze wijn aan de heffing van Nederlandse omzetbelasting is onderworpen. Ook voor de heffing van accijns heeft de overbrenging van de wijn van Italië door

6

Bron: Wet op de accijns, januari 2010.


12-3-2010 40

10.4 FISCALE ASPECTEN VOOR PARTICIPANTEN 10.4.1 Inkomsten- en vennootschapsbelasting 10.4.1.1 Participanten onderworpen aan inkomstenbelasting 10.4.1.1.1 Algemeen In Nederland woonachtige natuurlijke personen zijn onderworpen aan inkomstenbelasting over hun wereldwijde inkomen. Al naar gelang zijn aard wordt het inkomen ingedeeld in box 1 (belastbaar inkomen uit werk en woning), box 2 (belastbaar inkomen uit aanmerkelijk belang) of box 3 (belastbaar inkomen uit sparen en beleggen). Iedere box kent een eigen belastinggrondslag en tarief. De participaties zullen in beginsel worden belast in box 3. 10.4.1.1.2 Box 3 Indien de Participaties in box 3 zullen worden belast, heeft dit de volgende fiscale gevolgen. Het (belastbaar) inkomen in box 3 wordt gesteld op 4% van het gemiddelde van de waarde in het economische verkeer van de bezittingen verminderd met de schulden aan het begin en het einde van het kalenderjaar voor zover dit gemiddelde meer bedraagt dan het heffingsvrije vermogen (forfaitair rendement). Over het forfaitaire rendement wordt 30% inkomstenbelasting geheven. Het heffingsvrije vermogen bedraagt per belastingplichtige EUR 20.661 (per 2010). Voor belastingplichtigen van 65 jaar en ouder geldt - onder voorwaarden – een hoger heffingsvrij vermogen. Per saldo wordt de waarde van de Participaties jaarlijks belast tegen een effectief tarief van 1,2%. Het daadwerkelijk behaalde Rendement wordt als zodanig niet belast. 10.4.1.1.3 Box 1 Indien de Participaties tot het ondernemingsvermogen van de Participant worden gerekend of worden aangemerkt als “behorend tot het vermogen van een

werkzaamheid”, worden de met de Participaties behaalde resultaten tegen de waarde in het economisch verkeer belast in box 1. Dit inkomen is belast tegen een progressief tarief oplopend tot 52% (tarief 2010). Indien de Participaties met vreemd vermogen zijn gefinancierd, dan zijn financieringskosten in beginsel aftrekbaar. Vermogenswinsten en – verliezen met betrekking tot de Participaties zijn belast, dan wel aftrekbaar. 10.4.1.2 Participanten onderworpen aan vennootschapsbelasting Indien Participaties door een in Nederland gevestigde en aan de vennootschapsbelasting onderworpen rechtspersoon of ander lichaam worden gehouden, zal het Rendement bij de houder van de Participaties in de heffing worden betrokken. Bij het belastbare bedrag tot EUR 200.000 bedraagt het tarief 20%. Over het meerdere bedraagt het tarief 25,5% (bedragen en tarieven 2010). Indien de Participaties met vreemd vermogen zijn gefinancierd, dan zijn de financieringskosten in beginsel aftrekbaar. Vermogenswinsten of – verliezen met betrekking tot de Participaties zijn belast dan wel aftrekbaar. 10.4.1.3 Aangifte-instructie De Participanten zullen jaarlijks na afloop van het kalenderjaar van de Beheerder een invulinstructie voor het indienen van de aangifte inkomstenbelasting en vennootschapsbelasting ontvangen.

10.5 OMZETBELASTING EN OVERIGE HEFFINGEN TEN AANZIEN VAN PARTICIPATIES De uitgifte van, plaatsing van, toewijzing en levering van de Participaties zijn in Nederland vrijgesteld van omzetbelasting. Daarnaast is de verkrijging van Participaties


12-3-2010 41

vrijgesteld van overdrachtsbelasting en zijn geen douane- en registratierechten van toepassing.


12-3-2010 42

11 JURIDISCHE

ASPECTEN

11.1 STRUCTUUR Onderstaand organigram geeft nogmaals de juridische structuur van Villa Loggio Wine Estate Fund CV weer, na investering van de initieel beoogde emissieopbrengst van EUR 6.000.000.

Phanos NV

Aandeelhouders

Participanten

100% aandelen

100% aandelen

Villa Loggio Holding BV

Phanos Financial Services BV

100% aandelen

100% aandelen


Phanos Fund Management BV (beheerder) beheer

De afspraken tussen de Participanten in de Vennootschap zijn vastgelegd in de CV-overeenkomst. Deze afspraken kunnen worden gewijzigd op voorstel van de Beherend Vennoot, de Beheerder en Bewaarder samen en na goedkeuring door de Commanditaire Vennoten. De volledige tekst is opgenomen in bijlage 1. 11.2.2 Villa Loggio Holding BV

Commanditaire vennoten

beherend vennoot


lening

100% aandelen

bewaarder

TMF Bewaar BV 100% - 8% preferente aandelen

Daarnaast dragen zij niet verder bij in een verlies dan tot het bedrag van hun Deelnamesom. De aansprakelijkheid voor de verbintenissen van de Vennootschap berust bij de Beherend Vennoot.


100% - 8% cumulatief preferente aandelen

100% gewone aandelen

Villa Loggio Vineyards BV 100% aandelen


11.2 TOELICHTING STRUCTUUR 11.2.1 Villa Loggio Wine Estate Fund CV (de Vennootschap) De Vennootschap is een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht. De Vennootschap is gevestigd te Houten. De looptijd van de Vennootschap is tien boekjaren en eindigt op 31 december 2019. Participanten zijn commanditaire vennoten in de Vennootschap. Zolang een commanditaire vennoot zich onthoudt van activiteiten van beheer en niet namens de commanditaire vennootschap naar buiten treedt, is hij naar derden toe niet aansprakelijk.

Villa Loggio Holding is een houdstervennootschap die 100% van alle aandelen houdt in Villa Loggio Finance en Villa Loggio Beheer, waarvan zij tevens enig bestuurder is. De aandelen Villa Loggio Holding worden voor gelijke delen gehouden door de Aandeelhouders. 11.2.3 Villa Loggio Beheer BV Villa Loggio Beheer is opgericht met als doel op te treden als beherend vennoot van de commanditaire vennootschap Villa Loggio Wine Estate Fund CV. Voor een nadere omschrijving van de Beherend Vennoot verwijzen wij naar paragraaf 11.7. 11.2.4 Villa Loggio Finance BV Villa Loggio Finance is de financieringsvennootschap binnen de structuur. Villa Loggio Finance heeft met de Vennootschap een Overeenkomst van Geldlening gesloten op basis waarvan zij de ingelegde gelden van de Vennootschap leent om hiermee de verwerving van de 8% cumulatief preferente aandelen in Villa Loggio Vineyards te financieren.


12-3-2010 43

11.2.5 Villa Loggio Vineyards BV Villa Loggio Vineyards is een houdstermaatschappij met als enig doel het houden van de aandelen in Villa Loggio srl. Villa Loggio Vineyards heeft zowel gewone als 8% cumulatief preferente aandelen uitgegeven. De gewone aandelen worden voor gelijke delen gehouden door de Aandeelhouders. De ten tijde van de publicatie van dit Prospectus geplaatste 8% cumulatief preferente aandelen worden gehouden door Phanos NV. De cumulatief preferente aandelen in Villa Loggio Vineyards geven - mits beschikbaar - jaarlijks recht op een vast dividend van 8%. De cumulatief preferente aandelen delen niet mee in een mogelijke waardestijging van het wijnbouwbedrijf. Voor sluiting van de emissie zullen de 8% cumulatief preferente aandelen, gehouden door Phanos NV, worden geconverteerd in 8% preferente aandelen. De 8% preferente aandelen in Villa Loggio Vineyards BV geven jaarlijks recht op een vast dividend van 8% over de nominale waarde van de preferente aandelen, met dien verstande dat uitkering van het dividend eerst zal geschieden als al het dividend op de 8% cumulatief preferente aandelen, gehouden door Villa Loggio Finance, is voldaan. Bij een emissieopbrengst die gelijk is aan het initieel beoogd bijeen te brengen kapitaal zal Villa Loggio Finance maximaal EUR 6.000.000 kapitaal inbrengen in Villa Loggio Vineyards tegen uitgifte van 8% cumulatief preferente aandelen. Villa Loggio Finance zal dan 20,3% van alle uitstaande aandelen houden. Het belang van Phanos NV neemt evenredig af tot 79,7%. 11.2.6 Villa Loggio srl Società Agricola Villa Loggio srl is het wijnbouwbedrijf in Toscane, Italië. Voor een uitgebreide beschrijving van het

wijnbouwbedrijf verwijzen wij naar hoofdstuk 8 van dit prospectus.

11.3 PARTICIPATIES 11.3.1 Vorm en grootte van de Participaties De Vennootschap geeft Participaties uit. De verkrijging van één Participatie brengt een inbrengverplichting met zich mee van EUR 6.000. De eenmalige 3% emissievergoeding dient te worden voldaan bij inschrijving. Een Participatie is de eenheid waarin de mate van gerechtigdheid en verschuldigdheid van iedere Participant in het vermogen van de Vennootschap wordt uitgedrukt. Met deze emissie wordt in eerste instantie beoogd een kapitaal bijeen te brengen van EUR 6.000.000. Participaties worden uitsluitend aan de Participant uitgegeven indien de uitgifteprijs binnen de vastgestelde termijnen in het vermogen van de Vennootschap is gestort. De Participaties luiden op naam en worden vastgelegd in een register dat wordt bijgehouden door de Bewaarder. Iedere Participant heeft voor iedere Participatie die hij heeft één stem, er zijn geen andere stemrechten toegekend. Het is toegestaan dat een Participant meerdere Participaties verwerft. Het aantal Participanten kan daarom kleiner zijn dan het aantal Participaties. De Beheerder wijst de Participaties toe en is gerechtigd zonder opgaaf van redenen een Participant te weigeren of minder Participaties toe te wijzen. Participaties in de Vennootschap kunnen niet worden overgedragen en kunnen geen onderwerp zijn van een schenking. De Participaties kunnen derhalve niet worden verhandeld. Na verloop van een periode van zes maanden waarin door Participanten vrij toegetreden kan worden, vereist het toetreden van nieuwe Participanten voorts de goedkeuring van


12-3-2010 44

alle Participanten en de Beherend Vennoot.

gereglementeerde markt of een andere markt in financiële instrumenten.

11.3.2 Rendement

11.4 EXIT EN INKOOP PARTICIPATIES

Jaarlijks wordt door de Vennootschap het Rendement – mits beschikbaar uitgekeerd. Het Rendement bestaat naar keuze van de Participant volledig uit wijn danwel gedeeltelijk uit wijn samen met een uitkering in geld. Per ingelegd bedrag van EUR 6.000 betekent dit dat er of 18 flessen wijn danwel 9 flessen wijn en EUR 225 in geld wordt uitgekeerd. De uitkering in natura geschiedt in principe in de verhouding twee derde gedeelte rode wijn en één derde gedeelte witte wijn. De Participant heeft echter ieder jaar de mogelijkheid van deze verdeling af te wijken door te kiezen voor: 








Indien het recht op Rendement een periode beslaat die niet gelijk is aan het boekjaar zal- mits beschikbaar - het Rendement pro rata worden uitgekeerd. De wijnen waarin uitkering zal plaatsvinden behoren alle tot de Super Tuscans kwaliteit van Villa Loggio. Voor dit Prospectus gebruiken wij het begrip “wijn van Super Tuscans kwaliteit” voor de beste en duurste wijnen die op het wijnbouwbedrijf van Villa Loggio worden geproduceerd en die in het hoogste prijssegment aan derden verkocht worden. Voor een beschrijving van Super Tuscans wordt u verwezen naar paragraaf 8.4. Rendementsverlies als gevolg van een fout in het natuurlijke productieproces (zoals kurk in de wijn) is voor risico van de Participant. 11.3.3 Geen notering aan een gereglementeerde markt De Participaties zullen niet worden toegelaten tot de handel op een

11.4.1 Inkoop van Participaties Met toestemming van alle Vennoten, heeft de Beherend Vennoot daarnaast de mogelijkheid namens de Vennootschap, zonder afnameverplichting, om jaarlijks met ingang van 2011, aan het einde van het boekjaar, voor maximaal tien procent (10%) van het Commanditair Kapitaal Participaties vervroegd in te kopen. Participaties zullen worden ingekocht tegen dezelfde condities die gelden bij inkoop aan het einde van de looptijd, mits er voldoende middelen aanwezig zijn om aan de dan ontstane betalingsverplichting te kunnen voldoen. De Beherend Vennoot is voornemens en gaat er van uit dat het mogelijk zal zijn dat alle (resterende) Participaties op 31 december 2019 worden ingekocht en dat terugbetaling van de (resterende) cumulatieve Deelnamesom op die datum zal plaatsvinden. De Participaties zullen bij het einde van de looptijd worden ingekocht tegen de nominale waarde van het ingebrachte kapitaal per Participatie waarbij terugbetaling naar keuze van de Participant kan plaatsvinden in geld, in natura of beide, onder voorbehoud dat bij gehele of gedeeltelijke terugbetaling in geld er voldoende vermogen aanwezig is en bij gehele of gedeeltelijke terugbetaling in wijn er voldoende wijn van Super Tuscans kwaliteit aanwezig is voor de terugbetaling. Voor de (gedeeltelijke) terugbetaling in natura geldt dat dit in geschiedt principe in de verhouding twee derde rode wijn en één derde witte wijn. De Participant heeft echter de mogelijkheid van deze verdeling af te wijken door te kiezen voor: 




100% uitkering in witte wijn; of


12-3-2010 45




Indien blijkt dat voor de terugbetalingsverplichting onvoldoende wijn van Super Tuscans kwaliteit beschikbaar is om aan de betalingsverplichting in natura te voldoen, zal aan het einde van de looptijd de beschikbare wijn van Super Tuscans kwaliteit pro rata parte worden uitgekeerd aan de Participanten. Indien blijkt dat onvoldoende vermogen aanwezig is om aan de betalingsverplichting in geld te voldoen, zal aan het einde van de looptijd het beschikbare vermogen pro rata parte worden uitgekeerd aan de Participanten. Indien aan het einde van de looptijd onvoldoende vermogen in geld aanwezig is om aan de terugbetalingsverplichting in geld te voldoen, zal het tekort in de vorm van wijn van Super Tuscans kwaliteit worden uitgekeerd. Bij zowel tussentijdse inkoop als inkoop aan het einde van de looptijd zal het aantal uit te keren flessen wijn worden berekend tegen maximaal de prijs die in dat jaar voor deze wijn aan derden in rekening zal worden gebracht. 11.4.2 Procedure bij tussentijdse inkoop Participanten moeten zich jaarlijks vóór 1 november aanmelden om voor inkoop van Participaties in aanmerking te komen. Indien de vennootschap op één november van enig jaar te veel aanmeldingen heeft ontvangen om de vervroegde inkoop van Participaties te realiseren, zal door loting worden beslist welke Participanten gerechtigd zijn hun Participaties aan te bieden ten behoeve van de inkoop door de Vennootschap. Deze loting zal worden verricht door mr. Jan Willem Anton Schenk, notaris te Amsterdam, dan wel zijn waarnemer of opvolger.

Nadat de loting is verricht zal de Beherend Vennoot alle Participanten een schriftelijk verzoek tot toestemming met de inkoop zenden. Het verzoek zal de namen van de ingelote Participanten en de aantallen in te kopen Participaties bevatten. Indien niet binnen vier weken na dagtekening van het verzoek de toestemming is geweigerd wordt aangenomen dat de toestemming unaniem is verleend.7 De inkoop zal plaatsvinden nadat voornoemde periode van vier weken is verstreken. 11.4.3 Inkoop bij overlijden Participant Overlijden van een Participant wordt gelijkgesteld met uittreden. De Vennootschap zal in geval van overlijden de Participaties inkopen. Voor deze inkoop is geen goedkeuring van de Vennoten vereist. 11.4.4 Opschorting inkoop Participaties Als gevolg van het besloten karakter van de Vennootschap zijn de Participaties niet verhandelbaar. De Beherend Vennoot heeft zoals omschreven in paragraaf 11.4.1 de mogelijkheid namens de Vennootschap, zonder afnameverplichting, om jaarlijks met ingang van 2011, aan het einde van het boekjaar, voor maximaal tien procent (10%) van het Commanditair Kapitaal Participaties vervroegd in te kopen. De Beherend Vennoot is hiertoe niet verplicht. Indien door onvoorziene omstandigheden, bijvoorbeeld door terrorisme, aanslagen, overmacht, noodweer enzovoorts de Vennootschap niet aan een reeds overeengekomen inkoop kan voldoen is de Beherend Vennoot gerechtigd de inkoop op te schorten. Er bestaat ten aanzien van de opgeschorte inkoop geen verplichting deze nadien alsnog te voltooien.

7

Besluit van de Minister van Financiën: besluit van 11 januari 2007, nr. CPP2006/1869M, Stcrt. Nr. 15


12-3-2010 46

11.4.5 Financiering exit Tegen het einde van de looptijd zal Villa Loggio Finance de 8% cumulatief preferente aandelen Villa Loggio Vineyards geheel of gedeeltelijk verkopen en/of (voor het overige) extern herfinancieren. Met de aldus verkregen gelden zal Villa Loggio Finance de doorlening aflossen aan de Vennootschap. Vervolgens betaalt de Vennootschap daarmee aan het einde van de looptijd de Deelnamesom aan de Participanten terug.

11.5 COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP Naar Nederlands recht komt een commanditaire vennootschap (CV) tot stand door het aangaan van een overeenkomst tussen de Vennoten. Hiervoor gelden geen zogenoemde vormvereisten. Een commanditaire vennootschap bezit volgens geldend Nederlands recht geen rechtspersoonlijkheid. Een commanditaire vennootschap kan derhalve: 

niet zelf drager van rechten en plichten zijn;



geen eigenaar zijn van onroerende of roerende zaken;



geen rechthebbende zijn van andere goederen; en



niet zelf contracteren.

Villa Loggio Wine Estate Fund CV is bij notariële akte opgericht. In de CVovereenkomst is vastgelegd voor welke besluiten de Beherend Vennoot vooraf toestemming nodig heeft van de vergadering van Vennoten.

11.6 COMMANDITAIRE VENNOTEN De commanditaire vennoot wordt ook wel de stille vennoot genoemd. Hij wordt stil genoemd, omdat hij zich dient te onthouden van het verrichten van ‘handelingen van beheer. Dit wil zeggen dat het de commanditaire vennoot niet is toegestaan om namens, of voor rekening van de commanditaire vennootschap, naar buiten op te treden. Treedt hij wel naar buiten op dan kan hij bij derden de

indruk wekken, dat zij te maken hebben met een hoofdelijk aansprakelijke beherende vennoot. Om deze reden mag de naam van de commanditaire vennoot ook niet worden genoteerd in de handelsnaam van de vennootschap. De commanditaire vennoot is jegens derden niet aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap. Het beheer van de CV is voorbehouden aan de beherende vennoten. Zij zijn hoofdelijk aansprakelijk voor verplichtingen die uit naam van de CV worden aangegaan. Dit beheerverbod betekent echter niet dat de commanditaire vennoot intern in het geheel geen werkzaamheden mag verrichten, zeggenschap mag hebben of adviezen mag geven. Wanneer hij naar buiten treedt en de schijn wekt beherend vennoot te zijn, wordt het beheerverbod overtreden. Een commanditaire vennoot is voor de verliezen slechts aansprakelijk tot het bedrag van het door deze vennoot ingebrachte en in te brengen commanditaire kapitaal. Een commanditaire vennoot kan zijn participatie niet vervreemden. In geval van overlijden van een Participant treden de erfgenamen in zijn of haar plaats tot het moment dat de Vennootschap de Participaties inkoopt.

11.7 BEHEREND VENNOOT De Beherend Vennoot is de wettelijk vertegenwoordiger van de Vennootschap en voert het beheer over de vennootschap en is belast met het dagelijks bestuur. De Beherend Vennoot vertegenwoordigt de Vennootschap in en buiten rechte en verricht namens de Vennootschap (rechts)handelingen. De Beherend Vennoot is hoofdelijk aansprakelijk voor de verplichtingen van de commanditaire vennootschap, ingeval de vennootschap haar verplichtingen niet nakomt. Villa Loggio Beheer is beherend vennoot van de Vennootschap. Als beheerder van


12-3-2010 47

de Vennootschap treedt Phanos Fund Management BV op. De Beherend Vennoot heeft met de Beheerder een Overeenkomst van Beheer gesloten waarbij de Beherend Vennoot het dagelijks beleid van de Vennootschap overdraagt aan de Beheerder. 11.7.1 Taken Beherend Vennoot Tot de verantwoordelijkheden van de Beherend Vennoot behoort onder andere de uitgifte van Participaties om de investeringen van de Vennootschap te financieren. 11.7.2 Besluiten Beherend Vennoot Besluiten van de Beherend Vennoot inhoudende een van de volgende (rechts)handelingen behoeven de goedkeuring van de Commanditaire Vennoten: 

het vervreemden alsmede het bezwaren van de lening van de Vennootschap aan Villa Loggio Finance;



het aangaan van geldleningen ten behoeve van de Vennootschap alsmede het uitlenen en bezwaren van goederen van de Vennootschap;



het berusten in rechtsvorderingen of het voeren van processen, zowel eisend als verwerend met dien verstande dat voor het nemen van conservatoire maatregelen geen goedkeuring vereist zal zijn;



het wijzigen van de onderhavige overeenkomst alsmede het wijzigen van de op de Vennootschap van toepassing zijnde voorwaarden. Het voorstel tot wijziging zal door de Beherend Vennoot, de Beheerder en de Bewaarder gezamenlijk worden gedaan aan de Vennoten;



het doen van enig voorstel tot opheffing van de Vennootschap;

het initiëren en beheren van beleggingsinstellingen en financiële instrumenten met vastgoed als onderliggende waarde en het aanbieden van participaties in deze producten. De Beheerder heeft haar kantoor aan de Heemsteedseweg 26, 3992 LS Houten. De Beheerder is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 30253211. Tussen Phanos Fund Management BV en de Beherend Vennoot, Villa Loggio Beheer, die optreedt als bestuurder van de Vennootschap, is een Overeenkomst van Beheer gesloten, waarin de onderlinge rechtsverhouding en taken en bevoegdheden van de beheerder worden vastgelegd. 11.8.1 Taken Beheerder De belangrijkste verplichting van de beheerder van een beleggingsinstelling is om het dagelijks beleid te voeren over de beleggingsinstelling en het fondsvermogen te beheren conform het beleggingsbeleid en in overeenstemming met de voorwaarden van beheer en bewaring. Phanos Fund Management BV voert de directie over en verzorgt in opdracht van de Beherend Vennoot het beheer over het vermogen van de Vennootschap. Als taken kunnen genoemd worden: 

het in het belang van de Participanten voeren van het dagelijks beheer over de Vennootschap;



het verstrekken van periodieke rapportages aan de Vennoten;



het voeren van de boekhouding en administratie van de Vennootschap en de Beherend Vennoot;



het opstellen van de begroting en de liquiditeitsprognose van Villa Loggio Wine Estate Fund CV;



het uitvoeren van besluiten die door de vergadering van Vennoten zijn goedgekeurd.

11.8 BEHEERDER Phanos Fund Management BV, opgericht op 28 januari 2009, treedt op als beheerder in de zin van de Wet op het financieel toezicht, haar werkzaamheden bestaan uit


12-3-2010 48

11.8.2 Overige werkzaamheden Beheerder De Beheerder is op basis van de Overeenkomst van Beheer bevoegd om namens de Beherend Vennoot het dagelijks beheer zelfstandig uit te voeren. Hij dient hierbij de uitgangspunten zoals vastgelegd in deze overeenkomst en de CV-overeenkomst in acht te nemen. Tot deze uitgangspunten horen onder meer de voorafgaande toestemming van Participanten voor het verkrijgen, vervreemden of bezwaren van registergoederen en het aangaan van geldleningen. Voor het aangaan van geldleningen zijn geen grenzen gesteld, evenmin voor de verhouding eigen vermogen ten opzichte van vreemd vermogen. Voor een gedetailleerd overzicht van de bevoegdheden van de Beheerder verwijzen wij naar bijlage 3 bij dit Prospectus. De overige werkzaamheden die door de Beheerder in opdracht van de Beherend Vennoot worden uitgevoerd zijn: 

het verzorgen van de verslaggeving aan de Participanten van financiële resultaten en relevante gebeurtenissen met betrekking tot de Vennootschap;



het uitnodigen van de Participanten voor de jaarvergadering en eventuele tussentijdse vergaderingen;



het agenderen van de jaarlijkse vergadering van Vennoten;



het toelichten van de jaarrekening tijdens de vergadering van Vennoten;



het verstrekken van een invulinstructie voor de belastingaangiften;



het overleg voeren met het bestuur van de bewaarder.

11.8.3 Bestuur van de Beheerder Het bestuur van de Beheerder wordt gevormd door Phanos Financial Services BV, waarvan het bestuur wordt gevormd door Hans Ensing en Robert Jan Oostendorp. H (Hans) Ensing

De heer Hans Ensing (geboren 8 juli 1971) studeerde aan de INSEAD, Universiteit van Amsterdam, de Vrije Universiteit en Amsterdam Instituut of Finance en werkt aan een promotieonderzoek bij NIMBAS/University of Bradford. Hij was vanaf 1994 werkzaam bij WCN Vastgoedontwikkeling BV (thans Phanos Vastgoed BV) eerst als controller en later als financieel directeur. Vanaf 2005 is hij benoemd als Chief Executive Officer en lid van de Raad van Bestuur van Phanos NV en algemeen directeur bij Phanos Capital Group NV. Hij is medebestuurder van de dochtervennootschappen die tot de Phanos NV behoren. Sinds 2008 is hij gedelegeerd bestuurder bij AFS Group BV, een financiële instelling die onder toezicht staat van De Nederlandse Bank en Autoriteit Financiële Markten. R.J. (Robert) Oostendorp De heer Robert Oostendorp (geboren 3 juli 1962) volgde zijn opleiding aan de HES te Amsterdam en behaalde zijn SPD I en II in 1995. Hij is vanaf 1986 werkzaam in de financiële sector bij ondermeer OCA Clearing, CS First Boston, Kempen & Co, Rabo Securities, Bank Labouchère en Dexia Bank. Sinds mei 2009 is hij verbonden aan Phanos Fund Management BV en Managing Director van AFS Group waar hij verantwoordelijk is voor de dagelijkse leiding. 11.8.4 Uitbesteden van taken Zowel de Beherend Vennoot als de Beheerder mag onder hun respectievelijke verantwoordelijkheid taken aan derden uitbesteden. De bevoegdheid tot het bepalen van het investeringsbeleid van Villa Loggio Wine Estate Fund CV wordt niet uitbesteed en dit recht komt exclusief toe aan de Beheerder. Onverminderd de vorige paragraaf is het de Beheerder toegestaan de hem in de


12-3-2010 49

Overeenkomst van Beheer toegewezen taken geheel of gedeeltelijke uit te besteden. De door de Beheerder uitbestede taken zijn: 

administratie en financiële verslaglegging van de Vennootschap, welke zal worden verzorgd door Phanos Management BV;



secretariaatswerkzaamheden van de Vennootschap, welke zal worden verzorgd door Phanos Management BV;

11.8.5 Investeringsbeleid Op grond van haar investeringsbeleid is de Vennootschap gehouden het Commanditaire Kapitaal door te lenen aan Villa Loggio Finance overeenkomstig de Overeenkomst van Geldlening (zie bijlage 2). Genoemde lening is het enige toegestane investeringsdoel van de Vennootschap. Het is de Vennootschap niet toegestaan direct of indirect te investeren in andere beleggingsinstellingen. Het is de Vennootschap evenmin toegestaan te investeren in andere met de Beheerder of de Bewaarder gelieerde partijen. Wijzigingen in het investeringsbeleid zijn alleen toegestaan met goedkeuring van alle Commanditaire Vennoten. 11.8.6 Vergunning AFM De Beheerder heeft bij de Autoriteit Financiële Markten (AFM) een vergunning als beheerder zoals bedoeld in artikel 2:65 Wft verkregen. 11.8.7 Klachten Participanten Klachten dienen schriftelijk door de Participanten te worden ingediend bij de Beheerder. 11.8.8 Wijziging voorwaarden Een voorstel tot wijziging van de voorwaarden waaronder door de Participanten deelgenomen wordt in de Vennootschap, zal worden bekend gemaakt aan het (e-mail) adres van een Participant alsmede op de website van de

Beheerder waar het voorstel tot wijziging tevens wordt toegelicht. Daarnaast zal de wijziging van de voorwaarden waaronder door de Participanten deelgenomen wordt in de Vennootschap, worden bekend gemaakt aan het (e-mail) adres van de Participant alsmede op de website van de Beheerder waar de wijziging tevens wordt toegelicht. 11.8.9 Instemming met wijziging voorwaarden Indien de Beheerder voornemens is de in de vorige paragraaf bedoelde voorwaarden zodanig te wijzigen dat het investeringsbeleid van de Vennootschap wordt aangepast, de rechten of zekerheden van de Participanten worden verminderd of lasten aan de Participanten worden opgelegd, zal de Beheerder het voorstel tot wijziging aan de vergadering van Vennoten voorleggen overeenkomstig paragraaf 11.12 van dit Prospectus. Een dergelijk voorstel zal slechts worden doorgevoerd indien de vergadering van Vennoten daarmee unaniem heeft ingestemd, een en ander met inachtneming van de vorige paragraaf en van de toepasselijke bepalingen van de CV-overeenkomst. Indien door de wijziging het investeringsbeleid wordt gewijzigd of de rechten of zekerheden van de Participanten worden verminderd of lasten aan de Participanten worden opgelegd, worden deze niet ingevoerd voordat drie maanden zijn verstreken na bekendmaking van de wijziging als bedoeld in de voorgaande paragraaf en dat Participanten binnen deze periode onder de gebruikelijke voorwaarden kunnen uittreden. 11.8.10 De jaarrekening Jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar dient de jaarrekening van de Beheerder te worden vastgesteld. De jaarrekening wordt aansluitend op de website van de Beheerder gepubliceerd en


12-3-2010 50

is voor Participanten op verzoek kosteloos verkrijgbaar bij de Beheerder.

Zij kunnen derhalve:

11.8.11 Fondsdocumentatie



niet zelf drager van rechten en plichten zijn;



geen eigenaar zijn van onroerende of roerende zaken;



geen rechthebbende zijn op andere goederen; en

De vergunning van de Beheerder zoals bedoeld in artikel 2:65 Wft is op verzoek van Participanten in te zien bij de Beheerder. Daar zal ook een afschrift van beschikbaar worden gehouden op de website van de Beheerder (www.phanosfundmanagement.nl). Een afschrift van deze voornoemde vergunning, de fondsdocumentatie alsmede uittreksels uit het handelsregister met betrekking tot fondsentiteiten kunnen door Participanten tegen kostprijs worden opgevraagd bij de Beheerder. 11.8.12 Bekendmaking uitkeringen De Beheerder zal, indien deze voornemens is over te gaan tot een uitkering van het Rendement aan een Participant of een gehele of gedeeltelijke terugbetaling van een Deelnamesom aan een Participant, dit voordien bekend maken aan het (email) adres van de Participant alsmede op de website van de Beheerder onder vermelding van de samenstelling van de uitkering alsmede de wijze van betaalbaarstelling. 11.8.13 Overige beleggingsinstellingen Op het moment van verschijnen van dit Prospectus voert de Beheerder naast het beheer over de Vennootschap ook het beheer over de beleggingsinstellingen Phanos REIT NV, Phanos Fund I NV en Phanos Fund II NV. In de toekomst is het mogelijk dat de Beheerder het beheer zal gaan voeren over additionele beleggingsinstellingen.

11.9 BEWAARDER 11.9.1 Verplichting tot hebben van een bewaarder De Vennootschap is een commanditaire vennootschap (“CV”). Een CV is een zogeheten personenvennootschap, een contractueel samenwerkingsverband tussen samenwerkende vennoten. Personenvennootschappen hebben geen rechtspersoonlijkheid.

 niet zelf contracteren. Het juridisch en het economisch eigendom van het vermogen van de Vennootschap zijn gescheiden. Het economisch eigendom (de vruchten) ligt bij de CV terwijl het juridisch eigendom wordt gehouden door de bewaarder. Naast de verplichting van de beheerder het dagelijks beleid te voeren over het beleggingsfonds en het fondsvermogen te beheren, is de beheerder van een beleggingsfonds op grond van artikel 4:42 Wft tevens verplicht te bewerkstelligen dat het fondsvermogen door een van de beheerder onafhankelijke bewaarder in eigendom wordt verkregen en ten titel van beheer (bewaring) wordt gehouden ten behoeve van de deelnemers in het betreffende beleggingsfonds. De taken van een bewaarder omvatten mede het doen van uitkeringen in geval van ‘dividend’, de inkoop van participaties en het te zijner tijd liquideren van het beleggingsfonds. 11.9.2 TMF Bewaar BV TMF Bewaar BV treedt op als bewaarder van Villa Loggio Wine Estate Fund CV. TMF Bewaar BV behoort tot de TMF Groep, welke groep onder meer management en administratieve diensten verleent aan internationaal opererende cliënten en actief is in 65 landen met ongeveer 3,300 medewerkers. TMF Bewaar BV staat onder toezicht van de AFM. De Bewaarder heeft als doel: het optreden als bewaarder van beleggingsfondsen als bedoeld in de Wet Financieel Toezicht; en het bewaren van activa en het administreren van


12-3-2010 51

beleggingsobjecten; en al hetgeen daarmee verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin des woords. Daarnaast heeft de Bewaarder onder meer nog de volgende taken: 

het achteraf vaststellen dat de beleggingstransacties zoals uitgevoerd door de Beheerder passen in het beleggingsbeleid van de vennootschap volgens het Prospectus;



het innen van de bedragen die de participanten dienen in te brengen in de vennootschap en het aanhouden en op aanwijzing van de Beherend Vennoot aanwenden ter verwezenlijking van het doel van de Vennootschap zoals omschreven in de CV overeenkomst;



het (samen met de Beheerder) beschikken over de activa van de Vennootschap;



het meewerken aan inkoop en uitgifte van Participaties.

De beschrijving van de administratieve organisatie en interne controle ("AOIC") van TMF Bewaar B.V. in het kader van het optreden als Bewaarder voor andere beleggingsfondsen is reeds door de AFM beoordeeld. Overeenkomstig de Wft kan de Bewaarder slechts met medewerking van de Beheerder over de vermogensbestanddelen van de Vennootschap beschikken. Het omgekeerde geldt overigens ook. Het boekjaar van de Bewaarder is gelijk aan het kalenderjaar. De Bewaarder zal de bewaring van het vermogen van de Vennootschap niet delegeren. 11.9.3 Bestuur TMF Bewaar BV Als bestuurder van de Bewaarder treden op mevrouw mr. M.C. van der SluijsPlantz (CEO van de TMF Groep), mevrouw mr. T.F.C. Wijnen (directeur van TMF Structured Finance Services B.V.), mevrouw mr. C. Andriesse (titel van directeur van TMF Nederland B.V.) de

heer J.J. Schellingerhout (directeur van TMF Nederland B.V. en Nationwide Management Services B.V) en mevrouw mr. S.R. Lombert (directeur van Netherlands Management Company B.V.). Alle bestuurders zijn door de DNB op deskundigheid, betrouwbaarheid en integriteit getoetst. Alle bestuurders van de Bewaarder zijn verbonden aan de TMF Groep. De diensten van de TMF Groep bestaan onder meer uit het voeren van beheer over vennootschappen en het optreden als bewaarder van andere beleggingsinstellingen. Het dagelijks beleid van TMF Bewaar B.V. wordt bepaald door het bestuur. 11.9.4 De jaarrekening Jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar dient de jaarrekening van de Bewaarder te worden vastgesteld. De jaarrekening wordt aansluitend op de website van de Beheerder gepubliceerd en is op verzoek kosteloos verkrijgbaar bij de Beheerder. 11.9.5 Aansprakelijkheid Bewaarder De Bewaarder is volgens Nederlands recht jegens Villa Loggio Wine Estate Fund CV en de Participanten aansprakelijk voor door hen geleden schade voor zover de schade het gevolg is van een toerekenbare en/of verwijtbare nietnakoming dan wel een gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen. Dit geldt ook wanneer de Bewaarder de bij hem in bewaring gegeven activa geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd. De volledige tekst van de statuten van de Bewaarder is als bijlage 5 bij dit Prospectus opgenomen.

11.10 VERSLAGLEGGING 11.10.1 Wijze waarop de Beheerder periodiek informatie verschaft over de Vennootschap Jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar wordt de door een registeraccountant gecontroleerde jaarrekening van de Vennootschap, bestaande uit een balans per 31 december


12-3-2010 52

en een winst- en verliesrekening met een toelichting, alsmede een jaarverslag van de Vennootschap opgemaakt en toegezonden aan het (e-mail) adres van iedere Participant. De jaarrekening wordt vastgesteld binnen vier maanden na afloop van het boekjaar door de vergadering van Vennoten. De oproeping voor de vergadering van Vennoten geschiedt door de Beherend Vennoot ten minste veertien dagen voor de aanvang van die vergadering op het (e-mail) adres van iedere deelnemer. De oproeping voor de vergadering van Vennoten wordt tevens op de website van de Beheerder geplaatst. Binnen negen weken na afloop van de eerste helft van het boekjaar, derhalve voor 1 september, maakt de Beheerder de halfjaarcijfers van de Vennootschap op, welke aan het (e-mail) adres van iedere Participant wordt toegezonden. 11.10.2 Overige informatie op website van Beheerder 11.10.2.1 Informatie op website Beheerder Op de website van de Beheerder www.phanosfundmanagement.nl zal in ieder geval de volgende informatie worden gepubliceerd en beschikbaar worden gehouden: 

een kopie van de meest recente versie van dit Prospectus alsmede van de overeenkomst van bewaring respectievelijk van beheer;



een kopie van de statuten van de Beheerder;



een kopie van de besluiten houdende een voorstel tot wijzigingen van de statuten van de Beheerder;



een kopie van de besluiten tot wijziging van de statuten van de Beheerder;



een kopie van de statuten van de Bewaarder;



kopieën van de jaarrekeningen, jaarverslagen en halfjaarcijfers van de Beheerder;



kopieën van de jaarrekeningen en jaarverslagen van de Bewaarder;



kopieën van de over de omvang van het eigen vermogen van de Beheerder en de over de jaarverslagen van de Beheerder afgegeven accountantsverklaringen;



kopieën van de jaarrekening, jaarverslagen en halfjaarcijfers van de Vennootschap;



de intrinsieke waarde van de Participaties;



kopie van de door de AFM aan de Beheerder verleende vergunning;



kopie van het meest recente Registratiedocument van de Beheerder;



alle overige gegevens omtrent de Beheerder, de Vennootschap en de Bewaarder, welke ingevolge wettelijke voorschrift in het handelsregister moeten worden opgenomen. Een afschrift van bovengenoemde documenten is kosteloos bij de Beheerder te verkrijgen. 11.10.2.2 Overige informatie Voorts zendt de Beheerder aan het (email) adres van iedere Participant in de Vennootschap: 

indien van toepassing: een (voorstel tot) wijziging van de voorwaarden die gelden tussen de Vennootschap en de Participanten, alsmede een toelichting hierop;



de betaalbaarstelling van uitkeringen aan de Participanten, de samenstelling van de uitkering en eventueel nog verschuldigde uitkeringen uit voorgaande jaren, alsmede de wijze van betaalbaarstelling;



mededeling van de vermogenswaarde van de Participatie onder vermelding van de datum waarop deze is vastgesteld;



de mededeling dat de informatie vermeld in deze paragraaf op de


12-3-2010 53

website van de Beheerder is opgenomen en ter inzage ligt ten kantore van de Beheerder en dat een afschrift van genoemde documenten voor elke Participant kosteloos verkrijgbaar is bij de Beheerder. 11.10.3 Opmaak jaarrekening Beheerder en Bewaarder en halfjaarcijfers Beheerder Jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar maken de Beheerder en de Bewaarder de jaarrekening op. Het boekjaar van de Beheerder en de Bewaarder is gelijk aan het kalenderjaar. De halfjaarcijfers van de Beheerder worden binnen negen weken na afloop van de eerste helft van het boekjaar opgemaakt.

11.11.1 CV-overeenkomst De overeenkomst waarbij Villa Loggio Beheer als beherend vennoot een samenwerkingsverband aangaat met één of meerdere commanditaire vennoten. De CVovereenkomst beschrijft de voorwaarden waaronder de samenwerking uitvoering krijgt. 11.11.2 Overeenkomst van geldlening Overeenkomst tussen de Vennootschap en Villa Loggio Finance welke de voorwaarden regelt waaronder de Vennootschap de met de emissie verkregen middelen doorleent aan Villa Loggio Finance.

11.11 OVEREENKOMSTEN

11.11.3 Overeenkomst van beheer

In het kader van het Villa Loggio Wine Estate Fund zijn ter zake van het beheer, de bewaring, de geldlening en koop- en levering van de wijn overeenkomsten gesloten.

De overeenkomst tussen de Vennootschap, daarbij vertegenwoordigd door de Beherend Vennoot, en Phanos Fund Management BV die de taken van beheer toewijst aan Phanos Fund Management BV. 11.11.4 Overeenkomst van bewaring

Hieronder worden in een schema de diverse overeenkomsten weergegeven en daarna in het kort besproken.

Participanten


11.11.5 Overeenkomst tot koop en levering van wijn

cv-overeenkomst

TMF Bewaar BV (bewaarder) bewaarovereenkomst

Villa Loggio Wine Estate Fund CV beheerovereenkomst leningovereenkomst

Villa Loggio Finance BV overeenkomst tot koop- en levering wijn

Società Agricola Villa Loggio srl

De overeenkomst tussen de Vennootschap, daarbij vertegenwoordigd door de Beherend Vennoot, en TMF Bewaar B.V. die de bewaring van het vermogen van de Vennootschap door TMF Bewaar B.V. regelt.

Phanos Fund Management BV (beheerder)

De overeenkomsten tussen de Vennootschap en Villa Loggio Finance en tussen Villa Loggio srl en Villa Loggio Finance waarbij partijen zich wederzijds verplichten tot koop en levering van wijn van Super Tuscans kwaliteit.

11.12 VERGADERING VAN VENNOTEN Binnen vier maanden na afloop van het boekjaar wordt een vergadering van Vennoten gehouden. De aankondiging van de vergadering gebeurt, tenminste 15 dagen voor de vergadering, door oproepingsbrieven aan het (e-mail) adres van de Vennoot en op de website van de Beheerder. Er kan op verzoek van de


12-3-2010 54

Beheerder of één of meer Vennoten, welke alleen of samen tenminste 10% van het aantal Vennoten vertegenwoordigen, eveneens vergaderingen worden gehouden. In de jaarvergadering komen onder meer de volgende punten aan de orde: 

het verslag van het bestuur omtrent de gang van zaken van Villa Loggio Wine Estate Fund CV gedurende het verslagjaar;



de jaarrekening over het verslagjaar;



onderwerpen, waarvoor een besluit van Participanten is vereist.

11.13 ONTBINDING EN VEREFFENING De Vennootschap wordt ontbonden: (a) wanneer tien boekjaren zijn verstreken na de ondertekening van deze overeenkomst, zijnde 31 december 2019; of (b) de Vennootschap of de Beherend Vennoot failliet is verklaard. In geval van ontbinding van de Vennootschap zoals bedoeld hierboven onder a genoemd worden de Participatie van een Participant door de Vennootschap ingekocht tegen terugbetaling, voor zover beschikbaar, van de Deelnamesom van iedere Participatie, zoals beschreven in paragraaf 11.4.1. In geval van ontbinding van de Vennootschap zoals bedoeld hierboven onder (b) wordt het vermogen van de Vennootschap verdeeld tussen de gewezen Participanten naar rato van de intrinsieke waarde van de door hen op dat moment gehouden Participaties, berekend zoals bepaald in paragraaf 7.7.1 van dit Prospectus, een en ander met inachtneming van de te dien aanzien geldende wettelijke bepalingen, met inbegrip van (doch niet uitsluitend) die uit de Faillissementswet.


12-3-2010 55

12 INSCHRIJVING

EN DEELNAME

12.1 INSCHRIJVING Met uitzondering van maatschappen, commanditaire vennootschappen en overige fiscaal transparante entiteiten (voor wie inschrijving dus uitdrukkelijk niet open staat) staat inschrijving open voor natuurlijke personen en in Nederland gevestigde vennootschappen die aan de heffing van Nederlandse vennootschapsbelasting zijn onderworpen. Inschrijven is mogelijk vanaf de datum van dit Prospectus en eindigt op het moment dat alle Participaties zijn geplaatst, tenzij het bestuur besluit de inschrijvingsperiode vervroegd te sluiten. U kunt deelnemen door: 



Volledige invulling, ondertekening en inzending van het deelnameformulier, welke voorzien dient te zijn van een kopie van een geldig legitimatiebewijs; en Storting van de Deelnamesom en Emissiekosten na toewijzing en ontvangst van de factuur op de rekening van TMF Bewaar B.V..

Inschrijving geschiedt in volgorde van binnenkomst van de deelnameformulieren. Zodra de originele formulieren zijn ontvangen, worden de Participaties toegewezen. Toewijzing gebeurt schriftelijk. De Beherend Vennoot behoudt zich het recht voor om zonder opgaaf van redenen inschrijvingen te weigeren en/of de uitgifte van één of meer Participaties niet te effectueren.

register en bevestiging van het bedrag waarvoor zij deelnemen. De resultaten van de opgehaalde gelden zullen schriftelijk aan de Participanten en op de website van de Beheerder kenbaar worden gemaakt binnen twee weken na sluitingsdatum.

12.3 WET BESCHERMING PERSOONSGEGEVENS De Beherend Vennoot en de Vennootschap zullen er voor zorgdragen dat de persoonlijke gegevens die zijn aangeleverd, vertrouwelijk worden behandeld. De Beherend Vennoot en de Vennootschap zullen zich te allen tijde aan de bepalingen van de Wet bescherming persoonsgegevens houden. De Beherend Vennoot en de Vennootschap zullen de persoonlijke gegevens uitsluitend gebruiken om uitvoering te geven aan de bepalingen in het Prospectus. De gegevens zullen niet aan derden ter beschikking worden gesteld, tenzij dit noodzakelijk is om uitvoering te geven aan hetgeen in het Prospectus (inclusief bijlagen) is bepaald, of indien er een wettelijk voorschrift van toepassing is.

12.2 UITGIFTE PARTICIPATIES Participaties worden uitsluitend aan de Participant uitgegeven indien de uitgifteprijs binnen de vastgestelde termijnen in het vermogen van de Vennootschap is gestort. Enkele weken na uitgifte ontvangen alle Participanten een bewijs van inschrijving in het


12-3-2010 56

13 OVERIGE

INFORMATIE

13.1 ALGEMEEN

13.2 OPGENOMEN BIJLAGEN

Ten aanzien van de in dit Prospectus opgenomen gegevens verklaart de Beheerder, dat na het treffen van alle redelijke maatregelen om dat te garanderen en voor zover hem bekend, de gegevens in dit Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit Prospectus zou wijzigen.

De bijlagen 1 tot en met 8 vormen een integraal onderdeel van dit Prospectus. Onderstaande opgave geeft een summiere beschrijving van de bijlagen.

Alle van derden afkomstige informatie is correct weergegeven. Voor zover de Beheerder weet of heeft kunnen opmaken uit de door de hiervoor genoemde derden gepubliceerde informatie zijn er geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. In de periode van de oprichting van de Beheerder in januari 2009 tot publicatie van dit Prospectus, was de Beheerder niet onderhevig aan enige overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de uitgevende instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid) welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de uitgevende instelling en/of de groep.

Bijlage 1: CV-overeenkomst Integrale tekst van de notariële akte van oprichting van Villa Loggio Wine Estate Fund CV. Bijlage 2: Overeenkomst van Geldlening Leningsovereenkomst tussen Villa Loggio Wine Estate Fund CV en Villa Loggio Finance. Bijlage 3: Overeenkomst van beheer Overeenkomst tussen de Vennootschap en de Beherend Vennoot inzake het bestuur en administratie van de Vennootschap. Bijlage 4: Overeenkomst van bewaring Overeenkomst tussen de TMF Bewaar B.V. en de Beherend Vennoot inzake het bewaren van activa voor de Vennootschap. Bijlage 5: Oprichtingsakte TMF Bewaar B.V. Integrale tekst van de notariële akte van oprichting van de Bewaarder, TMF Bewaar B.V.. Bijlage 6: Oprichtingsakte Beherend Vennoot Integrale tekst van de akte van oprichting van de Beherend Vennoot, Villa Loggio Beheer BV Bijlage 7: Registratiedocument

Er hebben zich gedurende genoemde periode geen negatieve wijzigingen van betekenis in de vooruitzichten, de financiële- of handelspositie van de Beheerder voorgedaan waarvoor ofwel gecontroleerde financiële informatie, ofwel tussentijdse financiële informatie is gepubliceerd.

Integrale tekst van het registratiedocument van de Beheerder. Bijlage 8: Assurancerapport accountant Integrale tekst van de verklaring van de accountant dat het Prospectus aan alle vereisten voldoet.


12-3-2010 57

BIJLAGE 1: CV-OVEREENKOMST C.V. OVEREENKOMST (VILLA LOGGIO WINE ESTATE FUND C.V.)

Heden, verscheen voor mij, mr. Jan Willem Anton Schenk, notaris te Amsterdam, verder te noemen: “notaris”: 1. Villa Loggio Beheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Houten, kantoorhoudende te Heemsteedseweg 26, 3992 LS Houten, ingeschreven in het handelsregister van de kamer van koophandel voor Midden-Nederland onder nummer: 30275775; 2. Hans Ensing [privé] ; hierna tezamen ook te noemen: de vennoten. De verschenen personen, handelend als vermeld, verklaarden: Inleiding De vennoten zijn overeengekomen met ingang van heden met elkaar een commanditaire vennootschap aan te gaan om zo tezamen vermogensrechtelijk voordeel te behalen. De voorwaarden en bepalingen waaronder de commanditaire vennootschap is aangegaan en die waaronder de inbreng geschiedt, worden in deze overeenkomst vastgelegd. Definities. In deze voorwaarden en bepalingen wordt verstaan onder: 1 beheerder:

2

 de te (3992 LS) Houten aan Heemsteedseweg 26 gevestigde en kantoorhoudende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Phanos Fund Management B.V. beherend vennoot:

3

 de te (3992 LS) Houten, Heemsteedseweg 26 gevestigde en kantoorhoudende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Villa Loggio Beheer B.V., die belast is met het bestuur van de vennootschap; bewaarder:

4

 de te (1076 AZ) Amsterdam, Locatellikade 1 gevestigde en kantoorhoudende TMF Bewaar B.V., die belast is met het bewaren van de activa van de vennootschap; commanditair kapitaal:

5

 het totale bedrag aan deelnamesommen; commanditaire vennoot:

6

 de (rechts)personen die door middel van hun participatie(s) deelnemen in het kapitaal van de vennootschap en uit dien hoofde delen in de winst en het verlies van de vennootschap; deelnamesom:


12-3-2010 58

7

 het bedrag dat een commanditaire vennoot dient bij te dragen in het kapitaal van de vennootschap uit hoofde van een door hem gehouden participatie; kapitaalinbreng:

8

 het bedrag dat de commanditaire vennoot op grond van de door hem vanaf de datum van toetreding gehouden participaties aan deelnamesommen en emissievergoeding in de vennootschap heeft moeten inbrengen; participatie :

9

 de deelname van een commanditaire vennoot in het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van zesduizend euro (EUR 6.000) in contanten. Elke participatie geeft voor zover beschikbaar een commanditaire vennoot jaarlijks recht op uitkering van een rendement in natura van achttien (18) flessen wijn (Super Tuscans kwaliteit) van Villa Loggio dan wel recht op uitkering van een rendement in natura van negen (9) flessen wijn (Super Tuscans kwaliteit) van Villa Loggio en een rendement in geld van tweehonderd vijf en twintig euro (EUR 225) in contanten; vennoot:

 beherend vennoot of commanditaire vennoot; 10 vennootschap:  de te (3992 LS) Houten aan Heemsteedseweg 26 gevestigde en kantoorhoudende commanditaire vennootschap, genaamd: Villa Loggio Wine Estate Fund C.V.; Naam en vestiging; vennoten. Artikel 1. 1.1

Tussen partijen bestaat een commanditaire vennootschap met de naam: Villa Loggio Wine Estate Fund C.V.

1.2

De vennootschap is gevestigd te Houten.

1.3

Slechts natuurlijke personen en in Nederland gevestigde vennootschappen die aan de heffing van Nederlandse vennootschapsbelasting zijn onderworpen kunnen als vennoot tot de vennootschap worden toegelaten. Maatschappen, commanditaire vennootschappen en overige fiscaal transparante entiteiten kunnen niet als vennoot worden toegelaten.

Doel. Artikel 2. De vennootschap heeft ten doel het beleggen van (haar) vermogen, teneinde de vennoten in de opbrengst te doen delen en zodanig dat de risico’s daarvan worden gespreid, door dit vermogen aan te wenden voor de indirecte financiering van het wijnbouwbedrijf Villa Loggio in Toscane, Italië. Duur. Opzegging. Artikel 3. 3.1

De vennootschap is aangevangen op 12 maart tweeduizend tien.

3.2

Zij is aangegaan voor een duur van tien (10) boekjaren. De vennootschap kan worden opgezegd met inachtneming van het daaromtrent in deze overeenkomst bepaalde.


12-3-2010 59

Overdracht en uitgifte participaties. Uittreding. Artikel 4. 4.1

De participaties zijn uitgesloten van overdraagbaarheid.

4.2

Er worden geen vennoten toegelaten tot de vennootschap nadat zes (6) maanden zijn verstreken na de datum van ondertekening van deze overeenkomst of, indien eerder, de datum waarop het prospectus is neergelegd bij de Autoriteit Financiële Markten.

4.3

Een vennoot treedt uit de vennootschap in de gevallen als bedoeld in artikel 11 lid 1. Uittreding ingevolge artikel 11 lid 1 en inkoop ingevolge artikel 11 lid 6 kwalificeren niet als overdracht.

4.4

Bij uittreding van een vennoot wordt de vennootschap door de overige vennoten voortgezet mits ten minste twee vennoten overblijven.

4.5

Ingeval voor een vennoot/natuurlijk persoon een schuldsaneringsregeling wordt getroffen, is dit uitdrukkelijk geen reden voor uittreding uit de vennootschap.

Inbreng arbeid en kapitaal. Artikel 5. 5.1

De beherend vennoot brengt in de vennootschap haar volledige arbeidskracht, kennis en vlijt in.

5.2

Ieder van de commanditaire vennoten neemt in aanvang deel in het kapitaal van de vennootschap met ten minste één (1) participatie. Voor iedere participatie die een commanditaire vennoot verkrijgt, is de commanditaire vennoot verplicht een bedrag van zesduizend euro (EUR 6.000) in contanten in de vennootschap in te brengen. Iedere commanditaire vennoot wordt in een aan deze overeenkomst gehechte lijst genoemd, met vermelding van het aantal van de door hem genomen participaties. Daarnaast is ieder van de commanditaire vennoten verplicht eenmalig als emissievergoeding een bedrag van drie procent (3%) van de totale waarde van de deelnamesommen van de door hem gehouden participaties in de vennootschap in te brengen.

5.3

Een commanditaire vennoot is niet tot verdere kapitaalstortingen boven zijn inbreng verplicht. De inbreng van een commanditaire vennoot kan uitsluitend bestaan uit geld, betaalbaar in Euro.

5.4

Elke commanditaire vennoot wordt in de boeken van de vennootschap gecrediteerd voor zijn aandeel in het kapitaal van de vennootschap. De vennootschap houdt te dien einde voor iedere commanditaire vennoot een kapitaalrekening aan waarop de creditering plaatsvindt.

5.5

Geen van de vennoten zal zonder unanieme toestemming van zijn medevennoten enig kapitaal uit de vennootschap kunnen opeisen.

5.6

De bewaarder verkrijgt in zijn hoedanigheid van bewaarder de juridische eigendom van alle voor de vennootschap te verkrijgen goederen, deze worden ten titel van bewaring gehouden door de bewaarder ten behoeve van de vennootschap.


12-3-2010 60

Werkzaamheden van de bewaarder. Artikel 6. 6.1

De kapitaalstortingen waartoe een commanditaire vennoot verplicht is op grond van het bepaalde in artikel 5 lid 2, dienen plaats te vinden op een bankrekening die de bewaarder te dien einde aanhoudt bij een bank in Nederland. De bewaarder int de stortingen van de commanditaire vennoten. De bewaarder zal de gestorte gelden aanhouden en, op aanwijzing van de beheerder, aanwenden ter verwezenlijking van het doel van de vennootschap zoals in artikel 2 omschreven.

6.2

De bewaarder houdt een register, vermeldende de naam, het adres, het aantal en het bedrag van de participaties van iedere vennoot. Dit adres blijft tegenover de vennootschap gelden, totdat een vennoot aan de bewaarder schriftelijk kennis geeft van een adreswijziging. Na ontvangst van die kennisgeving zal de bewaarder het nieuw opgegeven adres in het register aantekenen, onder vermelding van de datum van wijziging en een bevestiging aan de vennoot zenden aan het nieuw opgegeven adres.

6.3

Iedere ten genoegen van de bewaarder aangetoonde overgang van eigendom van een participatie wordt in het register aangetekend, welke aantekening door een bestuurder van de bewaarder zal worden gewaarmerkt.

6.4

De bewaarder zal waken over de belangen van de vennoten.

6.5

Ter zake van de werkzaamheden van de bewaarder zal de beheerder met de bewaarder een afzonderlijke overeenkomst ter zake van de bewaring van de activa van de vennootschap aangaan.

6.6

Alle kosten, verbonden aan de werkzaamheden van de bewaarder, komen ten laste van Villa Loggio Finance B.V.

Bestuur en vertegenwoordiging. Besluitvorming. Artikel 7. 7.1

De vennootschap wordt uitsluitend bestuurd door de beherend vennoot.

7.2

Aan de goedkeuring van de commanditaire vennoten zijn onderworpen de navolgende besluiten van de beherend vennoot: (a)

het vervreemden alsmede het bezwaren van de lening van de vennootschap aan Villa Loggio Finance B.V.;

(b)

het aangaan van geldleningen ten behoeve van de vennootschap alsmede het uitlenen en bezwaren van goederen van de vennootschap;

(c)

het berusten in rechtsvorderingen of het voeren van procedures, zowel eisend als verwerend met dien verstande dat voor het nemen van conservatoire maatregelen geen goedkeuring vereist zal zijn;

(d)

het wijzigen van de onderhavige overeenkomst alsmede het wijzigen van de op de vennootschap van toepassing zijnde voorwaarden. Het voorstel tot wijziging zal door de beherend vennoot, de beheerder en de bewaarder gezamenlijk worden gedaan aan de vennoten;

(e)

het voorstel tot ontbinding van de vennootschap;


12-3-2010 61

7.3

Besluiten als bedoeld onder sub d van het voorgaande lid behoeven de unanieme schriftelijke goedkeuring van alle vennoten.

7.4

De commanditaire vennoten kunnen bepalen dat een in lid 2 bedoeld besluit niet aan hun goedkeuring is onderworpen.

7.5

De commanditaire vennoten zijn niet bevoegd ook andere besluiten die betrekking hebben op het beheer van de vennootschap dan die in lid 2 genoemd aan hun goedkeuring te onderwerpen.

7.6

Het ontbreken van de goedkeuring als bedoeld in dit artikel kan niet door of tegen derden worden ingeroepen.

7.7

De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door de beherend vennoot.

7.8

De vennootschap zal met betrekking tot de investeringen die de vennootschap op grond van artikel 2 doet, een beheerder aanstellen ter zake van het beheer van het vermogen van de vennootschap en de administratie en het aanbieden van de participaties. Een en ander zal worden vastgelegd in een beheerovereenkomst tussen de beheerder en de vennootschap.

7.9

Een commanditair vennoot dient zich te onthouden van activiteiten van beheer, niet in de vennootschap werkzaam te zijn en niet namens de vennootschap naar buiten toe op te treden.

Vergadering van Vennoten, besluitvorming. Artikel 8. 8.1

De jaarlijkse vergadering van vennoten wordt binnen vier maanden na afloop van het boekjaar gehouden.

8.2

In deze vergadering: (a)

brengt de beherend vennoot schriftelijk of mondeling verslag uit omtrent de zaken van de vennootschap en het door haar gevoerde beleid en wordt dit verslag besproken en beoordeeld;

(b)

worden de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting (inclusief de vaststelling en de uitkering van de liquiditeiten) daarop ter vaststelling overgelegd;

(c)

worden aan de orde gesteld die onderwerpen waarvan de besluitvorming, onder meer op grond van het bepaalde in artikel 7 lid 2, is onderworpen aan de goedkeuring van de commanditaire vennoten;

(d)

wordt behandeld hetgeen met inachtneming van lid 7 van dit artikel verder op de agenda is geplaatst.

8.3

Buitengewone vergaderingen van vennoten worden gehouden zo dikwijls als de beherend vennoot het wenselijk acht, zomede indien een aantal vennoten tezamen vertegenwoordigende tenminste één/tiende (1/10) gedeelte van het aantal commanditaire vennoten dat schriftelijk onder vermelding van de te behandelen onderwerpen aan de beherend vennoot verzoeken.

8.4

Indien de beherend vennoot alsdan de verlangde vergadering niet bijeenroept, zodanig, dat zij binnen dertig dagen na het verzoek wordt gehouden, zijn de


12-3-2010 62

verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze overeenkomst bepaalde. 8.5

De vergaderingen van vennoten worden gehouden in Nederland, op de plaats in de oproeping vermeld.

8.6

Onverminderd het bepaalde in het vierde lid van dit artikel worden de vennoten tot de vergadering van vennoten opgeroepen door de beherend vennoot. De oproeping geschiedt per brief en niet later dan de vijftiende dag voor die der vergadering.

8.7

Bij de oproepingsbrief worden de te behandelen onderwerpen steeds vermeld. Omtrent onderwerpen, welke niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, kan niet geldig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering, waarin alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

8.8

De vergadering van vennoten voorziet zelf in haar leiding. De voorzitter wijst de secretaris aan.

8.9

Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gemaakt. Notulen worden vastgesteld en als blijk daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris der desbetreffende vergadering, dan wel vastgesteld door een volgende vergadering; in het laatste geval worden zij als blijk van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend.

8.10 De voorzitter der vergadering en voorts de beherend vennoot kan te allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een notarieel proces-verbaal, op kosten der vennootschap. Voorts kan iedere andere vennoot, maar dan op eigen kosten, zodanige opdracht geven. 8.11 De beherend vennoot heeft een adviserende stem. Iedere door hem gehouden participatie geeft een commanditaire vennoot het recht op het uitbrengen van één stem. 8.12 Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt. 8.13 Een commanditaire vennoot kan zich ter vergadering door een medecommanditaire vennoot, door de beherend vennoot of, indien het een commanditaire vennoot/natuurlijk persoon betreft, door zijn of haar echtgenoot, door middel van een schriftelijke volmacht laten vertegenwoordigen. 8.14 Voor zover in deze overeenkomst niet anders is bepaald, worden alle besluiten door de vennoten genomen met volstrekte meerderheid van alle stemmen die mogelijkerwijs door alle vennoten zouden kunnen worden uitgebracht, ongeacht het vertegenwoordigde commanditaire kapitaal. 8.15 Is in een vergadering niet het in lid 14 bedoelde aantal stemmen aanwezig of vertegenwoordigd, dan zal op een termijn van een week een tweede vergadering bijeen worden geroepen, waarin besluiten door de vennoten kunnen worden genomen met volstrekte meerderheid van alle aanwezige of vertegenwoordigde stemmen, ongeacht het vertegenwoordigde commanditaire kapitaal.


12-3-2010 63

8.16 De vennoten kunnen alle besluiten, welke zij in vergadering kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen. Een zodanig besluit is rechtsgeldig, indien alle vennoten zich bij geschrift ten gunste van het desbetreffende voorstel hebben uitgesproken. Onder geschrift wordt verstaan elk via gangbare communicatiekanalen overgebracht en op schrift ontvangen bericht. 8.17 Van het besluit, als bedoeld in het vorige lid, maakt de beherend vennoot in het notulenregister van de vergadering van vennoten melding. Die vermelding wordt in de eerstvolgende vergadering van de vennoten door de voorzitter van die vergadering voorgelezen. Bovendien worden de bescheiden waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, bij het notulenregister van de vergaderingen van vennoten bewaard en wordt zodra het besluit is genomen, daarvan schriftelijk aan alle vennoten mededeling gedaan. 8.18 Indien een participatie tot een onverdeeldheid is gaan behoren, dienen de deelgerechtigden één hunner aan te wijzen om hen tegenover de vennootschap te vertegenwoordigen. Boekjaar balans, winst- en verliesrekening. Artikel 9. 9.1

Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.

9.2

Voor één september van ieder jaar maakt de beherend vennoot tezamen met de beheerder een verslag op van de eerste zes (6) maanden van het betreffende boekjaar. Vervolgens maakt de beherend vennoot tezamen met de beheerder voor één mei van ieder jaar een verslag op van het afgelopen boekjaar. Het verslag van het afgelopen boekjaar wordt voorzien van een accountantsverklaring. Beide verslagen worden aan de commanditaire vennoten ter beschikking gesteld.

9.3

Jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar wordt door de beherend vennoot een jaarrekening opgemaakt, bestaande uit een balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting.

9.4

De jaarrekening wordt binnen vier (4) maanden na afloop van het boekjaar door de vennoten vastgesteld. Vaststelling van de jaarrekening zonder voorbehoud strekt niet automatisch tot décharge van de beherend vennoot voor het door hem gevoerde uit de jaarrekening blijkende beheer. Over een dergelijke décharge zal afzonderlijk worden besloten.

9.5

De vennootschap verleent aan een registeraccountant de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de vennoten.

Vergoeding beherend vennoot. Winst en verlies. Artikel 10. 10.1 Uit de kapitaalinbreng van de commanditaire vennoten wordt aan de beherend vennoot terstond na ondertekening van deze overeenkomst een eenmalige structureringsvergoeding voldaan van maximaal zestig duizend euro (EUR 60.000) (exclusief omzetbelasting) voor zijn werkzaamheden en onkosten ter zake van (i)


12-3-2010 64

het oprichten van vennootschappen, (ii) het verkrijgen van juridisch, fiscaal en financieel advies, (iii) marketing en het indienen van de vergunningaanvraag en (iv) voor zijn werkzaamheden en de risico’s met betrekking tot het aangaan en de promotie van de vennootschap. 10.2 De vennoten zijn in de winst en in het verlies gerechtigd in de volgende verhouding: (a)

ieder van de commanditaire vennoten is jaarlijks voor iedere door hem vanaf de datum van toetreding gehouden participatie, naar zijn keuze, gerechtigd tot hetzij uitkering van een rendement in natura van achttien (18) flessen wijn van Villa Loggio van Super Tuscans kwaliteit, hetzij uitkering van een rendement in natura van negen (9) flessen wijn van Villa Loggio van Super Tuscans kwaliteit vermeerderd met uitkering van een rendement in geld van tweehonderd vijfentwintig euro (EUR 225,-) in contanten. Deze keuze kan jaarlijks door de commanditaire vennoot worden gemaakt. Indien er in enig jaar niet voldoende wijn van Super Tuscans kwaliteit aanwezig is om aan de betalingsverplichting in natura te voldoen, zal het niet uitbetaalde gedeelte in volgende jaren worden uitgekeerd. Indien er in enig jaar niet voldoende vermogen aanwezig is om aan de betalingsverplichting in geld te voldoen, zal het niet uitbetaalde gedeelte in volgende jaren worden uitgekeerd. Indien blijkt dat in geen enkel jaar voldoende wijn van Super Tuscans kwaliteit beschikbaar is om aan de betalingsverplichting in natura te voldoen, zal aan het einde van de looptijd de beschikbare wijn van Super Tuscans kwaliteit pro rata de gerechtigdheid tot het rendement in natura worden uitgekeerd aan de vennoten, waarmee door de vennoten afstand is gedaan van het recht op het meerdere. Indien blijkt dat in geen enkel jaar voldoende vermogen aanwezig is om aan de betalingsverplichting in geld te voldoen, zal aan het einde van de looptijd het beschikbare vermogen pro rata de gerechtigdheid tot het rendement in geld worden uitgekeerd aan de vennoten en zal het tekort worden uitgekeerd in natura in flessen wijn van Villa Loggio van Super Tuscans kwaliteit, waarmee door de vennoten afstand is gedaan van het recht op het meerdere in geld. De verrekenprijs die wordt gehanteerd om het aantal uit te keren vooromschreven flessen wijn vast te stellen wordt door de beherend vennoot vastgesteld waarbij een maximum geldt van de prijs die in dat jaar aan derden in rekening wordt gebracht voor de vooromschreven flessen wijn. Indien blijkt dat niet voldoende flessen wijn van Villa Loggio van Super Tuscans kwaliteit beschikbaar zijn om het tekort te voldoen, zullen de beschikbare flessen wijn van Villa Loggio van Super Tuscans kwaliteit pro rata de gerechtigdheid tot het rendement in geld worden uitgekeerd aan de vennoten, waarmee door de vennoten afstand is gedaan van het recht op het meerdere.

(b)

de uitkering in natura geschiedt in principe in de verhouding twee derde gedeelte rode wijn en één derde (1/3e) gedeelte witte wijn. De commanditaire


12-3-2010 65

vennoot heeft echter ieder jaar, mits beschikbaar, de mogelijkheid van deze verdeling af te wijken door te kiezen voor: 1.

éénhonderd procent (100%) uitkering in rode wijn; of

2.

éénhonderd procent (100%) uitkering in witte wijn; dan wel

3.

twee derde (2/3e) gedeelte witte wijn en één derde (1/3e) gedeelte rode wijn.

(c)

de beherend vennoot is gerechtigd tot uitkering van het saldo van de winst en het verlies, nadat aan de commanditaire vennoten de sub a omschreven uitkeringen zijn gedaan;

(d)

alle kosten komen voor rekening van Villa Loggio Finance;

(e)

een commanditaire vennoot draagt niet verder in het verlies bij dan tot het beloop van zijn kapitaalinbreng. Het restantverlies komt voor rekening van de beherend vennoot.

10.3 Het op grond van lid 2 sub a verschuldigde zal binnen drie maanden na afloop van het boekjaar aan de commanditaire vennoten worden uitgekeerd. Uittreding. Uitkoop. Artikel 11. 11.1 Een vennoot treedt uit de vennootschap: (a)

door opzegging door de andere vennoten aan hem;

(b)

door een overeenkomst tussen hem en de andere vennoten;

(c)

doordat hij surséance van betaling aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard;

(d)

door overlijden van de vennoot;

(e)

doordat hij één of meerdere van zijn participaties heeft bezwaard, waarbij de uitkering ingevolge artikel 13.1 wordt verrekend met de verschuldigde boete ingevolge artikel 16.

11.2 Uittreding door opzegging van een vennoot door de andere vennoten kan geschieden wegens gewichtige redenen in de zin van artikel 1684, Boek 7A van het Burgerlijk Wetboek, alsmede in geval van ontbinding of juridische fusie of splitsing van een vennoot/rechtspersoon. De uittreding vindt plaats op de dag in de opzegging bepaald. 11.3 Uittreding door overeenkomst vindt plaats op de dag in de overeenkomst bepaald. 11.4 Uittreding in de gevallen genoemd in lid 1 onderdeel c vindt plaats op de dag van aanvraag van de surséance of van de faillietverklaring. 11.5 Opzegging als bedoeld in lid 2 dient schriftelijk te geschieden aan de beherend vennoot die alsdan de opzegging schriftelijk zal mededelen aan de andere vennoten respectievelijk door de beherend vennoot aan de vennoot aan wie de opzegging plaats heeft. 11.6 Met ingang van één januari tweeduizend elf is de Vennootschap gerechtigd om met toestemming van alle vennoten jaarlijks over te gaan tot inkoop van participaties tot een maximum van tien procent (10%) van het commanditaire kapitaal tegen de voorwaarden zoals deze gelden bij inkoop aan het einde van de looptijd.


12-3-2010 66

11.7 Commanditaire vennoten die in aanmerking willen komen voor de inkoopmogelijkheid als beschreven in lid 6, kunnen zich, vanaf één januari tweeduizend elf, bij de vennootschap aanmelden door middel van een schriftelijk daartoe gedaan verzoek, welk verzoek door de vennootschap dient te zijn ontvangen voor één november van het betreffende jaar. 11.8 Indien de vennootschap op één november van enig jaar te veel aanmeldingen heeft ontvangen om deze vervroegde inkoop van participaties te realiseren, zal door loting worden beslist welke commanditaire vennoten gerechtigd zijn hun participaties aan te bieden ten behoeve van de inkoop door de vennootschap. Deze loting zal worden verricht door mr. J.W.A. Schenk, notaris te Amsterdam, dan wel zijn waarnemer of opvolger. Vervanging beherend vennoot/bewaarder/beheerder. Artikel 12. In aanvulling op het bepaalde in artikel 11 geldt ten aanzien van de beherend vennoot, de bewaarder en de beheerder het navolgende: 12.1 De commanditaire vennoten kunnen op grond van gewichtige redenen ter vergadering besluiten tot vervanging van de beherend vennoot, de bewaarder en/of de beheerder. 12.2 Een vergadering waarin een dergelijk besluit dient te worden genomen kan, in afwijking van het elders in deze overeenkomst bepaalde, worden bijeengeroepen door een commanditaire vennoot. Een dergelijk besluit kan slechts worden genomen met unanimiteit van alle stemmen die mogelijkerwijs door alle commanditaire vennoten zouden kunnen worden uitgebracht, ongeacht het in de vergadering vertegenwoordigde commanditaire kapitaal. In een dergelijke vergadering zullen de commanditaire vennoten onverwijld voorzieningen dienen te treffen voor het uitkopen en vervangen van de beherend vennoot, de bewaarder en/of de beheerder. Voor zover nodig zijn de bepalingen van artikel 8 van overeenkomstige toepassing. 12.3 Indien de beherend vennoot, de bewaarder en/of de beheerder bij schriftelijke mededeling te richten aan alle commanditaire vennoten het voornemen te kennen geeft zijn taken als beherend vennoot casu quo bewaarder casu quo beheerder neer te willen leggen/uit te willen treden als beherend vennoot casu quo bewaarder casu quo beheerder, zal de beherend vennoot binnen een termijn van één maand nadat deze mededeling is verzonden een vergadering beleggen om in de benoeming van een nieuwe beherend vennoot, bewaarder en/of beheerder te voorzien. 12.4 Een nieuw aan te stellen beherend vennoot, bewaarder en/of beheerder dient de instemming van alle vennoten te hebben en dient onder dezelfde voorwaarden toe te treden tot de vennootschap als die golden voor de te vervangen beherend vennoot, bewaarder en/of beheerder. Voortzetting. Artikel 13. 13.1 Ingeval een vennoot uit de vennootschap treedt, zetten de overige vennoten de


12-3-2010 67

vennootschap voort, blijven de activa van de vennootschap juridisch bij de bewaarder en worden de economische rechten aan de voortzettende vennoten toegedeeld, onder de verplichting alle passiva van de vennootschap voor hun rekening te nemen zodanig dat de onderlinge verhoudingen van de overige vennoten met betrekking tot de gerechtigdheid tot het vermogen van de vennootschap zich niet wijzigen en aan de uittredende vennoot uit te keren, voor zover beschikbaar en tenzij er sprake is van uittreding ingevolge artikel 11 lid 1 sub d, het saldo van zijn kapitaalrekening volgens een per de dag van zijn uittreden op te maken balans, daaronder begrepen het hem toekomende aandeel in de tot de balansdatum gemaakte winst. Op deze balans zullen de activa en passiva worden gewaardeerd door de accountant van de vennootschap op de waarde in het economisch verkeer. De participaties van de uitgetreden vennoot komen te vervallen. 13.2 Ieder van de vennoten verleent hierbij aan de beherend vennoot een onherroepelijke volmacht om (i) bij zijn uittreden en (ii) bij het uittreden van een andere vennoot, een en ander als bedoeld in lid 1 van dit artikel, voor en namens hem alle levering- en andere rechtshandelingen te verrichten ter effectuering van de in lid 1 van dit artikel genoemde toedeling, daaronder begrepen, in het geval een andere vennoot uittreedt, het uitoefenen van het recht tot toedeling van de activa van de vennootschap onder de verplichting tot overneming van de passiva van de vennootschap als bedoeld in lid 1 van dit artikel. 13.3 De uitkering volgens lid 1 moet geschieden uiterlijk twaalf maanden na het uittreden met bijberekening van rente tot de dag van betaling gelijk aan de depositorente op driemaands geld van de Europese Centrale Bank per de uittreeddatum met een maximum van vier en half procent (4,5%). Het in dit lid bepaalde geldt niet indien door de gezamenlijke vennoten besloten wordt tot ontbinding van de vennootschap. 13.4 De vennoten die de vennootschap voortzetten hebben het recht zulks te doen onder de naam van de vennootschap. Een uitgetreden vennoot mag geen werkzaamheden uitoefenen onder de naam van de vennootschap. Ontbinding van de vennootschap. Artikel 14. 14.1 De vennootschap wordt ontbonden: (a)

wanneer tien (10) boekjaren zijn verstreken na de ondertekening van deze overeenkomst; of

(b)

de vennootschap of de beherend vennoot failliet is verklaard.

14.2 In geval van ontbinding van de vennootschap ingevolge het voorgaande lid sub a worden de participatie(s) van een commanditaire vennoot door de vennootschap ingekocht tegen een uitkering, voor zover beschikbaar, door de vennootschap van de deelnamesom voor iedere participatie naar keuze van de commanditaire vennoot in contanten, in de vorm van een betaling in natura in flessen wijn van Villa Loggio van Super Tuscans kwaliteit of een combinatie van beide. De verrekenprijs


12-3-2010 68

die wordt gehanteerd om het aantal uit te keren vooromschreven flessen wijn vast te stellen wordt door de beherend vennoot vastgesteld waarbij een maximum geldt van de prijs die aan derden in rekening wordt gebracht voor de vooromschreven flessen wijn. Indien er niet voldoende wijn van Super Tuscans kwaliteit aanwezig is om aan de betalingsverplichting in natura te voldoen, zal aan het einde van de looptijd de beschikbare wijn van Super Tuscans kwaliteit pro rata de gerechtigdheid tot een betaling in natura uit hoofde van dit artikel 14.2 worden uitgekeerd aan de commanditaire vennoten, waarmee door de commanditaire vennoten afstand is gedaan van het recht op het meerdere. Indien er niet voldoende vermogen aanwezig is om aan de betalingsverplichting in geld te voldoen, wordt het beschikbare vermogen pro rata de gerechtigdheid tot een betaling in geld uit hoofde van dit artikel 14.2 uitgekeerd aan de gewezen vennoten en wordt het tekort uitgekeerd aan de gewezen vennoten in natura in flessen wijn van Villa Loggio van Super Tuscans kwaliteit, waarmee door de vennoten afstand is gedaan van het recht op het meerdere in geld. De verrekenprijs die wordt gehanteerd om het aantal uit te keren flessen wijn te bepalen wordt door de beherend vennoot vastgesteld waarbij een maximum geldt van de prijs die in dat jaar aan derden in rekening wordt gebracht voor de vooromschreven flessen wijn. Indien blijkt dat niet voldoende flessen wijn van Villa Loggio van Super Tuscans kwaliteit beschikbaar zijn om het tekort te voldoen, zullen de beschikbare flessen wijn van Super Tuscans kwaliteit pro rata de gerechtigdheid tot een betaling in geld uit hoofde van dit artikel 14.2 worden uitgekeerd aan de commanditaire vennoten, waarmee door de commanditaire vennoten afstand is gedaan van het recht op het meerdere. 14.3 In geval van ontbinding van de vennootschap ingevolge het eerste lid van dit artikel sub (b) wordt het vermogen van de vennootschap verdeeld tussen de gewezen vennoten pro rata hun gerechtigdheid tot het commanditair kapitaal, waarmee door de gewezen vennoten afstand is gedaan van het recht op het meerdere. Overlijden van een vennoot. Artikel 15. Bij uittreding van een commanditaire vennoot door overlijden zal de vennootschap de participaties inkopen overeenkomstig artikel 14.2. De participaties van de uitgetreden vennoot komen te vervallen. Bezwaren deelname. Artikel 16. Geen van de commanditaire vennoten mag zijn participaties bezwaren, op straffe van een direct ten behoeve van de vennootschap opeisbare boete ter grootte van zijn kapitaalinbreng. Boeken, brieven en bescheiden. Artikel 17. 17.1 De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen in geval van eindigen van de


12-3-2010 69

vennootschap eigendom blijven van degene die de zaken van de vennootschap voortzet. 17.2 De gewezen vennoot die niet de eigendom van de boeken en bescheiden heeft, alsmede diens rechtverkrijgenden hebben het recht om inzage in die stukken te nemen of door een deskundige te doen nemen en daarvan op zijn/hun kosten kopieën en uittreksels te vervaardigen zo dikwijls zij dit wensen, doch alleen voor zover deze stukken betrekking hebben op de periode gedurende welke de gewezen vennoot deel uitmaakte van de vennootschap. Geschillen. Artikel 18. Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten, die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht door het bevoegde gerecht in Amsterdam. Wijziging Artikel 19 Wijzing van de onderhavige overeenkomst kan slechts plaatsvinden met unanieme schriftelijke goedkeuring van iedere commanditaire vennoot op voorstel van de beherend vennoot, de beheerder en de bewaarder tezamen. Nederlands recht Artikel 20 Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Slotbepalingen. 1.

Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op eenendertig december tweeduizend tien. Dit artikel komt te vervallen na verloop van het eerste boekjaar.

2.

Het ter zake van de vennootschap opgemaakte prospectus wordt geacht deel uit te maken van deze overeenkomst.

Volmacht Van voormelde volmacht, van het bestaan waarvan mij, notaris, genoegzaam is gebleken, blijkt uit twee onderhandse akten, welke aan deze akte zullen worden gehecht. De verschenen personen zijn mij, notaris, bekend en de identiteit van de bij deze akte betrokken verschenen personen, voor zover door de wet voorgeschreven, is door mij, notaris, aan de hand van de hiervoor vermelde en daartoe bestemde documenten vastgesteld. De verschijnende personen zijn mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE, verleden te Amsterdam op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. De inhoud is aan de verschijnende personen opgegeven en toegelicht. De verschijnende personen hebben verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen, tijdig voor het verlijden van de inhoud van deze akte te hebben kennis genomen en met de inhoud in te


12-3-2010 70

stemmen. Deze akte is beperkt voorgelezen en onmiddellijk daarna ondertekend, eerst door de verschijnende personen en vervolgens door mij, notaris.


12-3-2010 71


VAN GELDLENING

Overeenkomst van Geldlening tussen Villa Loggio Wine Estate Fund CV, Villa Loggio Finance BV en Phanos Fund Management BV Ondergetekenden: I. Villa Loggio Wine Estate Fund C.V., een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht gevestigd te Houten, te dezer zake rechtsgeldig vertegenwoordigd door Villa Loggio Beheer BV, hetwelk te dezer zake rechtsgeldig vertegenwoordigd wordt door Villa Loggio Holding, te dezer zake vertegenwoordigd door de heren G. Ensing en H. Ensing, hierna te noemen: “VL Wine Estate Fund”; en II. Villa Loggio Finance B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Houten, te dezer zake rechtsgeldig vertegenwoordigd door Villa Loggio Holding BV, te dezer zake vertegenwoordigd door de heren G. Ensing en H. Ensing, hierna te noemen “VL Finance”; III. Phanos Fund Management B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Houten, te dezer zake rechtsgeldig vertegenwoordigd door Phanos Financial Services BV, te dezer zake vertegenwoordigd door de heer H. Ensing, hierna te noemen “Beheerder”; IV. Villa Loggio Vineyards BV, een besloten vennootschap naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Houten, te dezer zake rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer H. Ensing, hierna te noemen “Pandgever”. VL Wine Estate Fund, VL Finance, Pandgever en de Beheerder gezamenlijk de “Partijen” en ieder van hen afzonderlijk een “Partij”. Overwegende: A. dat Partijen deze Overeenkomst van Geldlening aangaan ter indirecte investering in het wijnbouwbedrijf Villa Loggio, Toscane, Italië; B. dat VL Wine Estate Fund Participaties uitgeeft aan de Participanten tegen inbreng door de Participanten in VL Wine Estate Fund van Deelnamesommen, welke Deelnamesommen verminderd met kosten door VL Wine Estate Fund geleend zullen worden aan VL Finance; C. dat Partijen door middel van deze Overeenkomst van Geldlening zowel de lening van de Deelnamesommen die VL Wine Estate Fund heeft verkregen uit hoofde van de uitgifte van Participaties als hun onderlinge relatie in deze overeenkomst willen regelen; D. dat Pandgever tot meerdere zekerheid van de nakoming van de verplichtingen van VL Finance uit hoofde van deze Overeenkomst van Geldlening een pandrecht vestigt op de door haar gehouden aandelen Società Agricola Villa Loggio srl ten behoeve van VL Wine Estate Fund.


12-3-2010 72

Definities In deze Overeenkomst van Geldlening zullen de definities gehanteerd worden, zoals deze gebruikt worden in het Prospectus, voor zover hiervan in deze Overeenkomst van Geldlening niet wordt afgeweken. Indien in deze Overeenkomst van Geldlening naar een artikel wordt verwezen betreft dit tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven een artikel uit de Overeenkomst van Geldlening. Artikel 1 - Geldlening 1.1 VL Finance leent uit hoofde van deze Overeenkomst van Geldlening van VL Wine Estate Fund een bedrag ter grootte van de Deelnamesommen van de Participanten verminderd met uit de overeenkomst van commanditaire vennootschap, overeenkomst van beheer, overeenkomst van bewaring en het prospectus voortvloeiende kosten en voorzieningen. VL Wine Estate Fund stelt dit bedrag ter beschikking uit hoofde van deze Overeenkomst van Geldlening. 1.2 Op een of meerdere momenten na ontvangst van gelden door VL Wine Estate Fund uit hoofde van de bij de Participanten geplaatste Participaties zal VL Wine Estate Fund de verkregen gelden als lening onder de overeenkomst van Geldlening doen storten op een door VL Finance aangewezen bankrekening. Artikel 2 - Rente, betaalbaarstelling Bedragen geleend door VL Finance van VL Wine Estate Fund krachtens deze Overeenkomst van Geldlening dragen vanaf de datum van overboeking van de gelden een rente die gelijk is aan hetgeen VL Wine Estate Fund aan haar Participanten is verschuldigd. Deze rente dient binnen drie maanden na afloop van het boekjaar van VL Wine Estate Fund op en conform verzoek van VL Wine Estate Fund in contanten dan wel geheel of gedeeltelijk in natura, in de vorm van flessen wijn van Villa Loggio van Super Tuscans kwaliteit, te worden uitgekeerd. Artikel 3 - Looptijd, aflossing 3.1 Aflossing van de geleende bedragen uit hoofde van deze Overeenkomst van Geldlening zal plaatsvinden ter grootte van de bedragen die VL Wine Estate Fund ten titel van terugbetaling van de Deelnamesom aan haar Participanten is verschuldigd. VL Wine Estate Fund doet bij voorbaat afstand van haar recht op het verschil tussen de hoofdsom van de geldlening en de in de eerste zin van dit artikel 3.1 genoemde bedragen. 3.2 Het terugbetalen van de hoofdsom van de lening door VL Finance wordt op en conform het verzoek van VL Wine Estate Fund voldaan hetzij (geheel of gedeeltelijk) in contanten door overmaking naar de bankrekening van VL Wine Estate Fund hetzij (geheel of gedeeltelijk) in natura in de vorm van flessen wijn van Villa Loggio van Super Tuscans kwaliteit. 3.3 De bedragen als bedoeld in het vorige lid, eerste volzin, dienen op een zodanig tijdstip te worden voldaan dat VL Wine Estate Fund in staat is aan haar verplichtingen jegens de Participanten te voldoen. Betalingen in geld dienen te worden gestort op de bankrekening die VL Wine Estate Fund te dien einde aanwijst. Door deze storting is VL Finance tegenover VL Wine Estate Fund voor die betalingen gekweten. 3.4 De Overeenkomst van Geldlening vormt een directe en onvoorwaardelijke verplichting van VL Finance die van gelijke rang is met alle huidige en toekomstige verplichtingen van VL Finance.


12-3-2010 73

Artikel 4 - Kennisgeving en mededeling Kennisgevingen en mededelingen van partijen over en weer zullen geschieden door toezending aan hun adres zoals opgenomen in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Artikel 5 - Opeisbaarheid 5.1 Indien en zodra VL Wine Estate Fund bedragen dient te voldoen aan de Participanten als omschreven in artikel 3.1, zijn de door VL Finance aan VL Wine Estate Fund uit hoofde van artikel 3.1 verschuldigde bedragen opeisbaar. 5.2 VL Wine Estate Fund zal VL Finance tijdig op de hoogte stellen van haar verplichtingen als omschreven in artikel 3.1, dusdanig dat VL Finance aan haar verplichtingen als omschreven in artikel 3.1 redelijkerwijs kan voldoen. Artikel 6 - Financiële Relaties tussen Partijen De algemene bedrijfskosten van VL Wine Estate Fund zullen gedragen worden door VL Finance. Kosten voortvloeiende uit deze Overeenkomst van Geldlening komen voor rekening van VL Finance. VL Wine Estate Fund mag alle in dit artikel 6 genoemde kosten verrekenen met de als gevolg van artikel 1.2 aan VL Finance over te maken bedragen. Artikel 7 – Overdragen en bezwaren vorderingsrecht 7.1 Het is VL Wine Estate Fund niet toegestaan een zekerheidsrecht te vestigen op haar rechten uit hoofde van deze Overeenkomst van Geldlening of deze rechten anderszins te bezwaren. 7.2 Het is VL Wine Estate Fund niet toegestaan haar rechten uit hoofde van deze Overeenkomst van Geldlening over te dragen aan een derde. Artikel 8 - Toepasselijk recht 8.1 Op deze Overeenkomst van Geldlening is Nederlands recht van toepassing. 8.2 Alle geschillen in verband met of naar aanleiding van deze Overeenkomst van Geldlening zullen door de bevoegde Nederlandse rechter worden beslist. Aldus overeengekomen, en getekend te Houten, 12 maart 2010 Villa Loggio Wine Estate Fund CV Villa Loggio Finance BV Phanos Fund Management BV


12-3-2010 74


VAN BEHEER

DE ONDERGETEKENDE: De heer Hans Ensing, te dezen handelende als: 1.a. bestuurder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Villa Loggio Holding BV, welke te dezen handelt als bestuurder van Villa Loggio Beheer BV hierna te noemen: “beherend vennoot”, statutair gevestigd te Houten en aldaar kantoorhoudende aan de Heemsteedseweg 26, welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel onder nummer: 30275775, en als zodanig gemelde vennootschap ook in geval van een mogelijk tegenstrijdig belang rechtsgeldig vertegenwoordigende welke beherend vennoot het bestuur uitoefent over de commanditaire vennootschap genaamd Villa Loggio Wine Estate Fund CV, hierna te noemen: “Vennootschap”, statutair gevestigd te Houten en aldaar kantoorhoudende aan de Heemsteedseweg 26 en als zodanig gemelde vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigende; 1.b. bestuurder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Villa Loggio Holding B.V., welke te dezen handelt als bestuurder van Villa Loggio Finance BV, statutair gevestigd te Houten en aldaar kantoorhoudende aan de Heemsteedseweg 26, welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel onder nummer 30275079, hierna te noemen: “Villa Loggio Finance”; en de heer Robert Oostendorp, te dezen handelende als: 2. bestuurder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Phanos Financial Services BV, welke te dezen handelt als bestuurder van Phanos Fund Management BV hierna te noemen: “Beheerder”, statutair gevestigd te Houten en aldaar kantoorhoudende aan de Heemsteedseweg 26, welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel onder nummer 30253211 en als zodanig gemelde vennootschap ook in geval van een mogelijk tegenstrijdig belang rechtsgeldig vertegenwoordigende. A. OVERWEGENDE 1.

2.

3. 4.

5.

De Vennootschap is aangegaan en haar bepalingen zijn vastgesteld bij de akte op 12 maart 2010 verleden voor mr J.W.A. Schenk notaris te Amsterdam, hierna te noemen: de CV-overeenkomst. De Vennootschap heeft ten doel het voor gemeenschappelijke rekening en risico van de vennoten (indirect) beleggen van vermogen in het wijnbouwbedrijf Villa Loggio in Toscane, Italië en het verrichten van alle werkzaamheden die tot die investering en tot exploitatie van het wijnbouwbedrijf dienstig of bevorderlijk zijn. De Vennootschap is een passieve investeerder en wil zich laten bijstaan door deskundigen. De Beheerder heeft de organisatie, de expertise en faciliteiten om het beheer over de portefeuille te voeren en als zodanig voor de Vennootschap te fungeren als beheerder in de zin van de Wet op het financieel toezicht, hierna te noemen: de “Wft”, waaromtrent partijen overeenstemming hebben bereikt. Ingevolge het bepaalde in deze overeenkomst zal het beheer overeenkomstig de Wft over de Vennootschap uitgevoerd worden door de Beheerder, als beheerder in de zin van de Wet op het financieel toezicht waartoe de Vennootschap met de Beheerder een beheerovereenkomst wenst aan te gaan.


12-3-2010 75

6.

Partijen wensen bij deze overeenkomst hun afspraken omtrent voormelde beheerovereenkomst nader vast te leggen.

B. OVEREENKOMST Artikel 1 1.

2. 3.

De Vennootschap draagt hierbij aan de Beheerder het beheer overeenkomstig de Wft op over de Vennootschap met uitsluiting van anderen zoals de Vennootschap en de vennoten van de Vennootschap, hierna te noemen: het “Beheer”. De Beheerder treedt bij het Beheer uitsluitend op in het belang van de Vennootschap en haar gezamenlijke vennoten. De Beheerder aanvaardt bij deze voormelde opdracht in de zin van artikel 7: 400 van het Burgerlijk Wetboek en zal het beheer met inachtneming van deze overeenkomst alsmede de CV-overeenkomst, zelfstandig voeren.

Artikel 2 1. 2.

De Beheerder verleent aan de Vennootschap de gebruikelijke standaarddiensten van een beheerder van een investeringsfonds. Alle door de Beheerder in haar hoedanigheid van beheerder in de zin van de Wft te ontvangen bedragen zullen worden gestort op een rekening ten name van de Bewaarder in de zin van de Wft, te weten TMF Bewaar B.V..

Artikel 3 1.

2.

Tot de taken van de Beheerder behoren onder andere voorts: a. het per half jaar opstellen van een overzicht van de resultaten. Dit overzicht zal geen vermogensopgave of vermogensopstelling bevatten; b. het per boekjaar opstellen van de balans, de winst- en verliesrekening, met toelichting met betrekking tot dat boekjaar; c. het verzorgen van alle administratieve en secretariaatswerkzaamheden van de Vennootschap; d. het verzorgen van regelmatige informatie over de gang van zaken bij de Vennootschap. De Beheerder zal de accountant van de Vennootschap tijdig alle gegevens verstrekken teneinde die accountant in staat te stellen de jaarstukken binnen vier (4) maanden na afloop van het boekjaar te onderzoeken.

Artikel 4 De Beheerder heeft de bevoegdheid de haar in het kader van deze overeenkomst opgedragen werkzaamheden voor eigen rekening en risico te delegeren, doch blijft verantwoordelijk voor de juiste uitvoering. Artikel 5 1.

2. 3.

Als vergoeding voor het krachtens deze overeenkomst te voeren beheer en management is Villa Loggio Finance aan de Beheerder per jaar verschuldigd een bedrag gelijk aan vijftien honderdste procent (0,15%) van het door de commanditaire vennoten in de Vennootschap ingebrachte kapitaal. Voormelde vergoeding is telkens pro rata parte aan het einde van elk kalenderkwartaal opeisbaar. In deze vergoeding zijn de kosten voor de door de Beheerder te verrichten werkzaamheden begrepen, alsmede de kosten van de door de Beheerder ingeschakelde (rechts)personen als bedoeld in artikel 4. Vorenstaande vergoedingen zijn exclusief omzetbelasting. De vergoedingen zullen door Villa Loggio Finance aan de Beheerder worden voldaan zonder dat daarbij enig beroep op korting en/of verrekening kan worden gedaan.


12-3-2010 76

Artikel 6 De kosten van de door Beheerder bij het vervullen van haar werkzaamheden geraadpleegde externe adviseurs en deskundigen, anders dan de personen bedoeld in artikel 4, komen voor rekening van de Vennootschap. Indien deze kosten de door de Vennootschap goedgekeurde jaarlijkse begroting te boven gaan, dient de Beheerder vooraf goedkeuring te vragen aan de vennoten van de Vennootschap. Artikel 7 Deze overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van de Vennootschap en eindigt bij de vereffening van het vermogen van de Vennootschap. Artikel 8 De Vennootschap heeft het recht deze overeenkomst voortijdig op te zeggen indien de Beheerder op ernstige wijze tekort schiet in de nakoming van haar verbintenis de door haar op zich genomen taken te vervullen en, na hierop door de Vennootschap schriftelijk te zijn gewezen, niet binnen drie (3) maanden na ontvangst van vorenbedoelde schriftelijke mededeling verbetering in haar taakvervulling aanbrengt. Artikel 9 Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en zodra de Beheerder onherroepelijk failliet wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt, een regeling met al haar crediteuren treft, het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten, haar vergunning overeenkomstig artikel 2: 65 Wet op het financieel toezicht wordt ingetrokken of niet langer afdoende is om het beheer te verrichten dan wel indien de Beheerder wordt ontbonden. Artikel 10 De Beheerder verplicht zich na het beëindigen van deze overeenkomst de boeken, correspondentie en andere bescheiden die zij in verband met haar taken onder zich mocht hebben op eerste verzoek aan de Vennootschap af te geven. Artikel 11 Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Artikel 12 Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst dan wel van een nadere overeenkomst, zullen door de bevoegde Nederlandse rechter worden beslecht.

Getekend op 12 maart 2010 door: 1. Hans Ensing: a. in zijn hoedanigheid in haar hoedanigheid in haar hoedanigheid b. in haar hoedanigheid

Handtekening:

van van van van

bestuurder van Villa bestuurder van Villa beherend vennoot van bestuurder van Villa

Loggio Holding BV; Loggio Beheer BV; Villa Loggio Wine Estate Fund CV. Loggio Finance BV.

-------------------


12-3-2010 77

Plaats: Datum:

-------------------------------------

2. Robert Oostendorp in zijn hoedanigheid van bestuurder van Phanos Financial Services BV in haar hoedanigheid van bestuurder van Phanos Fund Management BV

Handtekening:

-------------------

Plaats:

-------------------

Datum:

-------------------


12-3-2010 78


VAN BEWARING

De heer Hans Ensing, te dezen handelende als: 1.a bestuurder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Villa Loggio Holding BV, welke te dezen handelt als bestuurder van Villa Loggio Beheer BV hierna te noemen: “beherend vennoot”, statutair gevestigd te Houten en aldaar kantoorhoudende aan de Heemsteedseweg 26, welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel onder nummer: 30275775, en als zodanig gemelde vennootschap ook in geval van een mogelijk tegenstrijdig belang rechtsgeldig vertegenwoordigende welke beherend vennoot het bestuur uitoefent over de commanditaire vennootschap genaamd Villa Loggio Wine Estate Fund CV, hierna te noemen: “Vennootschap”, statutair gevestigd te Houten en aldaar kantoorhoudende aan de Heemsteedseweg 26 en als zodanig gemelde vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigende; 1.b. bestuurder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Villa Loggio Holding B.V., welke te dezen handelt als bestuurder van Villa Loggio Finance BV, statutair gevestigd te Houten en aldaar kantoorhoudende aan de Heemsteedseweg 26, welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel onder nummer 30275079, hierna te noemen: “Villa Loggio Finance”; de heer Robert Oostendorp, te dezen handelende als: 2. bestuurder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Phanos Financial Services BV, welke te dezen handelt als bestuurder van Phanos Fund Management BV, hierna te noemen: “Beheerder”, statutair gevestigd te Houten en aldaar kantoorhoudende aan de Heemsteedseweg 26, welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel onder nummer: 30253211, en als zodanig gemelde vennootschap ook in geval van een mogelijk tegenstrijdig belang rechtsgeldig vertegenwoordigende. en Sandra Lombert en Therese Wijnen te dezen handelnde als: 3. bestuurder van TMF Bewaar B.V., hierna te noemen: “Bewaarder”, gevestigd te Amsterdam en aldaar kantoorhoudende aan de Locatellikade 1, welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel onder nummer: 34236917 , en als zodanig gemelde vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigende. A. OVERWEGENDE 1.

2.

3.

De Vennootschap is aangegaan en haar bepalingen zijn vastgesteld bij de akte op 12 maart 2010 verleden voor mr. J.W.A. Schenk, notaris te Amsterdam, hierna te noemen: de CV-overeenkomst. De Vennootschap heeft ten doel het voor gemeenschappelijke rekening en risico van de vennoten (indirect) beleggen van vermogen in het wijnbouwbedrijf Villa Loggio in Toscane, Italië en het verrichten van alle werkzaamheden die tot die investering en tot exploitatie van het wijnbouwbedrijf dienstig of bevorderlijk zijn. Partijen zijn overeengekomen dat TMF Bewaar B.V. als bewaarder zal optreden in de zin van de Wet op het financieel toezicht ten behoeve van de Vennootschap.


12-3-2010 79

4.

Partijen wensen bij deze overeenkomst hun afspraken omtrent het bewaren door de Bewaarder vast te leggen.

B. OVEREENKOMST

1.

2.

3.

4.

5.

6. 7.

De Bewaarder verplicht zich jegens de Vennootschap om: (a) te handelen conform het bepaalde in de CV-overeenkomst en alle op haar uit hoofde van die overeenkomst rustende verplichtingen na te komen; (b) de stortingen van de vennoten van de Vennootschap te verzamelen op één of meer bank- of girorekeningen, zulks ten behoeve van en voor rekening van de vennoten van de Vennootschap; (c) de stortingen van de vennoten van de Vennootschap aan te houden, alsmede gelden over te maken en uit te keren op aanwijzing van de beherend vennoot van de Vennootschap ter verwezenlijking van het doel van de Vennootschap;; (d) uitkeringen in natura aan de vennoten van de Vennootschap, zoals flessen wijn van het wijnbouwbedrijf Villa Loggio, ten behoeve van en voor rekening van de vennoten van de Vennootschap (middellijk) in bewaring te nemen; (e) de jaarlijks vrijvallende liquiditeiten, verminderd met een bedrag dat naar de beslissing van de beherend vennoot van de Vennootschap geherinvesteerd of gereserveerd zal worden, in ontvangst te nemen en zo spoedig mogelijk uit te laten betalen aan de vennoten met inachtneming van de CV-overeenkomst; (f) de bewaring aldus in te richten dat over de in bewaring gegeven goederen slechts kan worden beschikt door de Beheerder en de Bewaarder tezamen; (g) de in bewaring gegeven goederen slechts af te geven tegen ontvangst van een verklaring van de Beheerder waaruit blijkt dat afgifte wordt verlangd en dat dit gebaseerd is op een rechtsgeldig besluit van de Vennootschap. De Bewaarder bevestigt hierbij kennis te hebben genomen van het feit dat elk voorstel tot wijziging van de CV-overeenkomst of van de op de Vennootschap van toepassing zijnde voorwaarden, overeenkomstig artikel 7.2 onder (d) van de CVovereenkomst, door de beherend vennoot van de Vennootschap, de Beheerder van de Vennootschap en de Bewaarder gezamenlijk gedaan zal worden. De Bewaarder zal aan het doen van een dergelijk voorstel zijn medewerking verlenen. Villa Loggio Finance kent de Bewaarder voor zijn werkzaamheden uit hoofde van deze overeenkomst een jaarlijkse vergoeding toe van EUR 6.000 exclusief omzetbelasting. Vanaf 2011 zal de jaarlijkse vergoeding worden verhoogd met inflatiecorrectie (CBS). Villa Loggio Finance verbindt zich hierbij om alle kosten door de Bewaarder gemaakt bij de vervulling van zijn taak alsmede de zogenaamde “out of pocket expenses” aan de Bewaarder te vergoeden. Van de te maken kosten zal de Bewaarder Villa Loggio Finance een schriftelijk overzicht doen toekomen. De Bewaarder is jegens de Beheerder en de vennoten van de Vennootschap aansprakelijk voor door hen geleden schade voor zover die schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige nakoming van haar verplichtingen, ook indien de Bewaarder de gehouden activa geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd. Deze overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van de Vennootschap en eindigt bij de vereffening van het vermogen van de Vennootschap. De Beheerder heeft het recht van deze overeenkomst voortijdig op te zeggen indien de Bewaarder op ernstige wijze tekort schiet in de nakoming van haar verbintenis de door haar op zich genomen taken te vervullen en, na hierop door de Vennootschap schriftelijk te zijn gewezen, niet binnen drie (3) maanden na ontvangst van


12-3-2010 80

vorenbedoelde schriftelijke mededeling verbetering in haar taakvervulling aanbrengt. 8. Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en zodra de Bewaarder onherroepelijk failliet wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt, een regeling met al haar crediteuren treft, het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten of wordt ontbonden. 9. De Bewaarder verplicht zich na het beëindigen van deze overeenkomst de boeken, correspondentie en andere bescheiden die zij in verband met haar taken onder zich mocht hebben op eerste verzoek aan de Vennootschap af te geven. 10. Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. 11. Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten, die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen door de bevoegde Nederlandse rechter worden beslecht.

Getekend op 12 maart 2010, door: 1. Hans Ensing: a. in zijn hoedanigheid in haar hoedanigheid in haar hoedanigheid b. in haar hoedanigheid

van van van van

bestuurder van Villa bestuurder van Villa beherend vennoot van bestuurder van Villa

Handtekening:

-------------------

Plaats:

-------------------

Datum:

Loggio Holding BV; Loggio Beheer BV; Villa Loggio Wine Estate Fund CV. Loggio Finance BV.

-------------------

2. Robert Oostendorp in zijn hoedanigheid van bestuurder van Phanos Financial Services BV in haar hoedanigheid van bestuurder van Phanos Fund Management BV

Handtekening:

-------------------

Plaats:

-------------------

Datum:

-------------------

3. Sandra Lombert en Therese Wijnen In hun hoedanigheid van bestuurder van TMF Bewaar B.V..


12-3-2010 81

Handtekening:

-------------------

Plaats:

-------------------

Datum:

-------------------


12-3-2010 82

BIJLAGE 5: OPRICHTINGSAKTE TMF BEWAAR B.V.


12-3-2010 83

BIJLAGE 6: OPRICHTINGSAKTE

BEHEREND VENNOOT


12-3-2010 84

BIJLAGE 7: REGISTRATIEDOCUMENT Dit document is het registratiedocument van Phanos Fund Management BV (hierna: de “Beheerder”) als beheerder van beleggingsinstellingen zoals bedoeld in art. 4:48 lid 1 van de Wet op het financieel toezicht (de “Wft”). In dit document zijn de gegevens opgenomen zoals vereist in bijlage D Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen (“BGFo”). I. GEGEVENS OVER DE WERKZAAMHEDEN VAN DE BEHEERDER EN DE BEWAARDER Werkzaamheden Beheerder De Beheerder treedt op als bestuurder en beheerder van beleggingsinstellingen, waaronder beleggingsinstellingen waarvoor geen vergunning als bedoeld in art. 2:65 Wft vereist is en andere instellingen. De (voorgenomen) activiteiten bestaan uit het beheren, alsmede het verrichten van alle handelingen en werkzaamheden en het verlenen van alle diensten welke daarmee verband houden of daaraan bevorderlijk kunnen zijn, alles in de meest uitgebreide zin. De soorten beleggingsinstellingen die de Beheerder beheert c.q. voornemens is te beheren zijn beleggingsinstellingen die beleggen in vastgoed. Werkzaamheden Bewaarder TMF Bewaar B.V. , statutair gevestigd en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 34236917 hierna de “Bewaarder”, is opgericht op 23 november 2005, statutair gevestigd en kantoorhoudend te Amsterdam (1076AZ), Locatellikade 1. De Bewaarder bewaart de activa van: Villa Loggio Wine Estate Fund CV. II. GEGEVENS OVER DE BESTUURDERS VAN DE BEHEERDER EN DE BEWAARDER De bestuurders van de Beheerder Het bestuur van de Beheerder wordt gevormd door Phanos Financial Services BV, waarvan de directie bestaat uit de heren H. Ensing en R.J. Oostendorp. Het (dagelijks) beleid van de Beheerder wordt derhalve door voornoemde personen uitgeoefend. Deze personen oefenen naast hun functie als indirect directielid van de Beheerder de volgende activiteiten uit die verband houden met de Beheerder en/of de door haar beheerde beleggingsinstelling(en): H. Ensing: 

bestuurder Phanos Financial Services BV , 100% aandeelhouder van Phanos Fund Management BV;



lid van de raad van bestuur van Phanos NV, 100% aandeelhouder van Phanos Financial Services BV



bestuurder van Villa Loggio Holding BV

R.J. Oostendorp: 

bestuurder van Phanos Fund Management BV;



bestuurder van Phanos Financial Services BV, 100% aandeelhouder van Phanos Fund Management BV.

De bestuurders van de Bewaarder Als bestuurder van de Bewaarder treden op mevrouw mr. M.C. van der Sluijs-Plantz (CEO van de TMF Groep), mevrouw mr. T.F.C. Wijnen (directeur van TMF Structured Finance Services B.V.), mevrouw mr. C. Andriesse (titel van directeur van TMF Nederland B.V.)


12-3-2010 85

de heer J.J. Schellingerhout (directeur van TMF Nederland B.V. en Nationwide Management Services B.V) en mevrouw mr. S.R. Lombert (directeur van Netherlands Management Company B.V.). Alle bestuurders zijn door de DNB op deskundigheid, betrouwbaarheid en integriteit getoetst. Alle bestuurders van de Bewaarder zijn verbonden aan de TMF Groep. De diensten van de TMF Groep bestaan onder meer uit het voeren van beheer over vennootschappen en het optreden als bewaarder van andere beleggingsinstellingen. Het dagelijks beleid van TMF Bewaar B.V. wordt bepaald door het bestuur. Raad van Commissarissen Noch de Beheerder noch de Bewaarder heeft een Raad van Commissarissen ingesteld.


12-3-2010 86

III. ALGEMENE GEGEVENS OVER DE BEHEERDER EN DE BEWAARDER Oprichting Phanos Fund Management BV is voor onbepaalde tijd opgericht op 28 januari 2009 en is statutair gevestigd te Houten. Rechtsvorm Beheerder De Beheerder is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Statutaire zetel, adres De Beheerder is statutair gevestigd te Houten . Het kantooradres van de Beheerder is: Heemsteedseweg 26 3992 LS Houten Posbus 453 3990 GG Houten T: + 31 30 6060606 F: + 31 30 6060654 I: www.phanosfundmanagement.nl E: [email protected] Handelsregister De Beheerder is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 30253211. Beschrijving van de zeggenschapsstructuur van de beheerder Het bestuur van de Beheerder wordt gevormd door de besloten vennootschap Phanos Financial Services BV. Laatstgenoemde vennootschap houdt 100% van de aandelen in de Beheerder. Het bestuur van Phanos Financial Services wordt gevormd door de heren H. Ensing en R. Oostendorp. Onderstaand organogram geeft de juridische structuur weer.

Overige beleggingsinstellingen Op het moment van verschijnen van dit Prospectus voert de Beheerder naast het beheer over de Vennootschap ook het beheer over de beleggingsinstellingen Phanos REIT NV, Phanos Fund I en Phanos Fund II. In de toekomst is het mogelijk dat de Beheerder het beheer zal gaan voeren over additionele beleggingsinstellingen.


12-3-2010 87

Oprichting Bewaarder TMF Bewaar B.V. is voor onbepaalde tijd opgericht op 23 november 2005 en is statutair gevestigd te Amsterdam Rechtsvorm Bewaarder De Bewaarder is een besloten vennootschap naar Nederlands recht. Statutaire zetel, adres De Bewaarder is statutair gevestigd te Amsterdam. Het kantooradres van de Bewaarder is: Locatellikade 1, 1076AZ Amsterdam T: +31 20 575 56 00 F: +31 20 673 00 16 Handelsregister De Bewaarder is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel Amsterdam onder nummer 34236917 Beschrijving van de zeggenschapsstructuur van de bewaarder Het bestuur van TMF Bewaar B.V. bestaat thans uit M.C. van der Sluijs-Plantz, Th. F.C. Wijnen, Ch. Andriesse, J.J. Schellingerhout en S.R. Lombert. IV. FINANCIËLE GEGEVENS OVER DE BEHEERDER EN DE BEWAARDER Eigen vermogen Beheerder Het eigen vermogen van de Beheerder bedraagt tenminste EUR 125.000,-. Een accountantsverklaring met betrekking tot het eigen vermogen is opgenomen als bijlage 1 bij dit registratiedocument. Eigen vermogen Bewaarder Het eigen vermogen van de Bewaarder bedraagt tenminste EUR 112.500,-. Een accountantsverklaring met betrekking tot het eigen vermogen is opgenomen als bijlage 2 bij dit registratiedocument. Accountantsverklaring De verklaring van de accountant dat de jaarrekening van de Beheerder en de Bewaarder is onderzocht, zal worden geplaatst op de website van de Beheerder, www.phanosfundmanagement.nl. V. GEGEVENS OVER DE INFORMATIEVERSTREKKING Wijze waarop de beheerder periodiek informatie verschaft Jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar wordt van elk fonds de jaarrekening, bestaande uit een balans per 31 december en een winst- en verliesrekening met een toelichting, alsmede een jaarverslag opgemaakt en toegezonden aan het (e-mail) adres van iedere deelnemer in het betreffende fonds. Alvorens de jaarrekening wordt toegezonden aan iedere deelnemer, is deze gecontroleerd door een registeraccountant. De jaarrekening wordt vastgesteld binnen vier maanden na afloop van het boekjaar door de vergadering van Vennoten. De oproeping voor de vergadering van Vennoten geschiedt door de beherend vennoot ten minste veertien dagen voor de aanvang van die vergadering op het (e-mail) adres van iedere deelnemer. De oproeping voor de vergadering van Vennoten wordt tevens op de website van de Beheerder geplaatst.


12-3-2010 88

Binnen negen weken na afloop van de eerste helft van het boekjaar maakt de Beheerder van elk fonds de halfjaarcijfers op, welke aan het (e-mail) adres van iedere deelnemer worden toegezonden. Iedere deelnemer in de Vennootschap wordt op zijn (e-mail) adres voorzien van een halfjaarbericht per 31 maart en per 30 september van elk boekjaar. Naast bovenvermelde gegevens, worden op de website van de Beheerder ook gepubliceerd Op de Website (www.phanosfundmanagement.nl) zal in ieder geval de volgende informatie vermeld zijn (en daarvan kan eveneens een kosteloos afschrift van worden gekregen): 

een kopie van de meest recente versie van dit Prospectus alsmede van de overeenkomst van bewaring respectievelijk van beheer;



een kopie van de statuten van de Beheerder;



een kopie van de besluiten houdende een voorstel tot wijzigingen van de statuten van de Beheerder;



een kopie van de besluiten tot wijziging van de statuten van de Beheerder;



een kopie van de statuten van de Bewaarder;



kopieën van de jaarrekeningen, jaarverslagen en halfjaarcijfers van de Beheerder;



kopieën van de jaarrekeningen en jaarverslagen van de Bewaarder;



kopieën van de over de omvang van het eigen vermogen van de Beheerder en de over de jaarverslagen van de Beheerder afgegeven accountantsverklaringen;



kopieën van de jaarrekening, jaarverslagen en halfjaarcijfers van de Vennootschap;



kopie van de door de AFM aan de Beheerder verleende vergunning;



kopie van het meest recente Registratiedocument van de Beheerder.

Voorts zendt de Beheerder aan het (e-mail) adres van iedere deelnemer in een door hem beheerd fonds: 

indien van toepassing: een (voorstel tot) wijziging van de voorwaarden die gelden tussen de Vennootschap en de vennoten, alsmede een toelichting hierop;



de betaalbaarstelling van uitkeringen aan de deelnemers, de samenstelling van de uitkeringen alsmede de wijze van betaalbaarstelling;



de mededeling dat de informatie vermeld in deze paragraaf op de website van de Beheerder is opgenomen en ter inzage ligt ten kantore van de Beheerder en dat een afschrift van genoemde documenten kosteloos verkrijgbaar is bij de Beheerder;

 het moment waarop de vermogenswaarde van elk fonds is vastgesteld Deze informatie wordt eveneens gepubliceerd op de website van de Beheerder (www.phanosfundmanagement.nl). Alle aan de deelnemers in een fonds toegezonden stukken liggen eveneens ter inzage ten kantore van de Beheerder. De Beheerder verstrekt desgevraagd aan een ieder de intrinsieke waarde van de rechten van deelneming van een door hem beheerd fonds. Opmaak jaarrekening en halfjaarcijfers beheerder Jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar sluit de Beheerder zijn jaarrekening af. Het boekjaar van de Beheerder is gelijk aan het kalenderjaar. De halfjaarcijfers van de Beheerder worden binnen negen weken na afloop van de eerste helft van het boekjaar afgesloten. Opmaak jaarrekening bewaarder Jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar maakt de Bewaarder zijn jaarrekening op.


12-3-2010 89

Beschikbaarheid statuten, jaarrekeningen, halfjaarcijfers van de beheerder en de bewaarder op de website De statuten, de jaarrekeningen en jaarverslagen van de Beheerder en de Bewaarder en de halfjaarcijfers van de Beheerder worden gepubliceerd op de website van de Beheerder (www.phanosfundmanagement.nl) en zijn kosteloos verkrijgbaar ten kantore van de Beheerder en Bewaarder. De Beheerder deelt aan het (e-mail) adres van iedere deelnemer in een door hem beheerd fonds mede dat deze informatie wordt gepubliceerd op de website van de Beheerder en dat een afschrift van deze stukken kosteloos verkrijgbaar is. VI. GEGEVENS BETREFFENDE VERVANGING VAN DE BEHEERDER EN/OF BEWAARDER. In de CV-overeenkomst houdende het aangaan van de onder toezicht staande beleggingsinstellingen is het volgende bepaald ten aanzien van de vervanging van de Beheerder en/of de Bewaarder: 

De commanditaire vennoten kunnen op grond van gewichtige redenen ter vergadering besluiten tot vervanging van de bewaarder en/of de beheerder.



Een vergadering waarin een dergelijk besluit dient te worden genomen kan, in afwijking van het elders in deze overeenkomst bepaalde, worden bijeengeroepen door een commanditaire vennoot. Een dergelijk besluit kan slechts worden genomen met unanimiteit van alle stemmen die mogelijkerwijs door alle commanditaire vennoten zouden kunnen worden uitgebracht, ongeacht het in de vergadering vertegenwoordigde commanditaire kapitaal. In een dergelijke vergadering zullen de commanditaire vennoten onverwijld voorzieningen dienen te treffen voor het uitkopen en vervangen van de bewaarder en/of de beheerder. Voor zover nodig zijn de bepalingen van artikel 8 van overeenkomstige toepassing.



Indien de bewaarder en/of de beheerder bij schriftelijke mededeling te richten aan alle commanditaire vennoten het voornemen te kennen geeft zijn taken als bewaarder casu quo beheerder neer te willen leggen/uit te willen treden als beherend vennoot casu quo bewaarder casu quo beheerder, zal de beherend vennoot binnen een termijn van één maand nadat deze mededeling is verzonden een vergadering beleggen om in de benoeming van een nieuwe Bewaarder en/of Beheerder te voorzien.



Een nieuw aan te stellen Bewaarder en/of Beheerder dient de instemming van alle vennoten te hebben en dient onder dezelfde voorwaarden toe te treden tot de vennootschap als die golden voor de te vervangen bewaarder en/of beheerder. Na vervanging van de Beheerder is de (ex-)Beheerder verplicht om alle boeken, correspondentie en andere bescheiden die in verband met de taken in het bezit van de (ex-)Beheerder waren, op eerste verzoek van de Vennootschap en/of de Bewaarder aan de verzoeker af te geven. In geval van vervanging van de Beheerder en/of de Bewaarder zullen alle partijen (fonds, Beheerder, Bewaarder) alle medewerking verlenen die voor een deugdelijke overdracht van het beheer en/of de bewaring van het vermogen van de Vennootschap noodzakelijk, nuttig of wenselijk is. Bekendmaking verzoek tot intrekking vergunning Als de Beheerder de AFM verzoekt de vergunning in te trekken zal hiervan mededeling gedaan worden in een advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad, danwel aan het (e-mail) adres van iedere deelnemer alsmede op de website van de Beheerder (www.phanosfundmanagement.nl).


12-3-2010 90

BIJLAGE 8: ASSURANCERAPPORT Verklaring van de accountant dat het prospectus voldoet aan de vereisten die de Wet op het financieel toezicht daaraan stelt.

Aan: de directie van Phanos Fund Management B.V. zijnde de beheerder van Villa Loggio Wine Estate Fund CV

Assurance-rapport (ex artikel 4:49 lid 2 c Wet op het financieel toezicht) Opdracht en verantwoordelijkheden Wij hebben de assurance-opdracht aangaande de inhoud van het prospectus van Villa Loggio Wine Estate Fund CV uitgevoerd. In dit kader hebben wij onderzocht of het prospectus d.d. XXXX van Villa Loggio Wine Estate Fund CV te Houten ten minste de ingevolge artikel 4:49 lid 2 a tot en met 2 e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat. Deze assurance-opdracht is met betrekking tot artikel 4:49 lid 2 b tot en met 2 e gericht op het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid. Tenzij het tegendeel uitdrukkelijk in het prospectus is vermeld, is op de in het prospectus opgenomen gegevens geen accountantscontrole toegepast. De verantwoordelijkheden zijn als volgt verdeeld: • De beheerder van Villa Loggio Wine Estate Fund CV is verantwoordelijk voor de opstelling van het prospectus dat ten minste de ingevolge de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat; • Het is onze verantwoordelijkheid een mededeling te verstrekken zoals bedoeld in artikel 4:49 lid 2 c van de Wet op het financieel toezicht. Werkzaamheden Ons onderzoek is verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder Standaard 3000 “Assurance-opdrachten anders dan opdrachten tot controle of beoordeling van historische financiële informatie”. Op basis daarvan hebben wij de door ons in de gegeven omstandigheden noodzakelijk geachte werkzaamheden verricht om een conclusie te kunnen formuleren. Wij hebben getoetst of het prospectus de ingevolge artikel 4:49 lid 2 b tot en met 2 e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat. De wet vereist niet van de accountant dat deze additionele werkzaamheden verricht met betrekking tot artikel 4:49 lid 2 a. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderzoeksinformatie voldoende en geschikt is als basis voor onze conclusie. Conclusie Op grond van onze werkzaamheden en het gestelde in de paragraaf ‘Opdracht en verantwoordelijkheden’ komen wij tot de conclusie dat het prospectus ten minste de ingevolge artikel 4:49 lid 2 b tot en met 2 e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat. Met betrekking tot artikel 4:49 lid 2 a van de Wet op het financieel toezicht melden wij dat het prospectus voor zover ons bekend de informatie bevat zoals vereist.


12-3-2010 91

Villa Loggio Wine Estate Fund CV

Recommend Documents