Veldhuizen Beens Van de Castel N
O
T
A
R
I
S S
E
N
Schout-bij-nacht Doorman t.a.v. T. Pieters Sjaerdemaslot 29 8926 KJ LEEUWARDEN
18 juli 2007 Betreft Ons kenmerk Doorkiesnr. E-mail Behandelaar
: : : : :
Oprichting Vereniging Schout-bij-nacht Doorman MWE/WSC/859627/162246 033-4601668
[email protected] Marye van der Grinten - van de Wetering
Geachte heer, mevrouw, In verband met het herstructureringsproject van Scouting Nederland zend ik u hierbij de volgende stukken: 1. Conceptakte van omzetting (oprichting) van de groepsvereniging; 2. Conceptnotulen van de te houden ledenvergadering (groepsraadvergadering) waarin wordt besloten tot omzetting (oprichting); 3. Concept oproepingsbrief en agenda; 4. Formulier ten behoeve van het handelsregister (te kopiëren voor ieder van de leden van het bestuur) alsmede een invul voorbeeld. In deze brief zullen de volgende onderwerpen aan de orde komen: A. Achtergrond van de herstructurering; B. Stappenplan/procedure; en C. Korte toelichting op de modelstatuten. A. Achtergrond van de herstructurering. In de huidige organisatie van Scouting Nederland maken de groepen deel uit van Scouting Nederland. De belangrijkste redenen van de herstructurering zijn de juridische nadelen die aan de huidige opzet van Scouting Nederland kleven, zoals: - De groepen maken weliswaar deel uit van Scouting Nederland echter juridisch gezien zijn de groepen mogelijk te kwalificeren als informele verenigingen. Een zeer vervelend kenmerk van een informele vereniging is het feit dat de leden van het bestuur (en zij die feitelijk leiding geven) naast de vereniging aansprakelijk zijn. Het vorenstaande kan zeer verstrekkende gevolgen hebben die zeker in een vrijwilligersorganisatie onacceptabel zijn. Echter, ook als de kwalificatie informele vereniging niet opgaat is er een aansprakelijkheidsprobleem. Nu de groepen zelf geen rechtspersoonlijkheid hebben is
Veldhuizen Beens Van de Castel notarissen N.V., KVK 32107631 Arnhemseweg 14, Postbus 49, 3800 AA Amersfoort Telefoon 033 - 4 601 601, Telefax 033 - 4 601 699, E-mail
[email protected], Website www.vbcnotarissen.nl
Veldhuizen Beens Van de Castel N
-
O
T
A
R
I
S S
E
N
Scouting Nederland en daarmee (indirect) alle groepen aansprakelijk voor een calamiteit binnen één (of meer) van de groepen. In een tijd waarin de maatschappij verjuridiseerd wordt de noodzaak om dit probleem aan te pakken steeds belangrijker. De groepen kunnen zelf geen eigendommen hebben (juridisch gezien) zoals een pand en materialen.
Bovengenoemde nadelen en gevolgen zijn relatief eenvoudig te voorkomen door te werken met een rechtspersoon (bijvoorbeeld een vereniging). Een rechtspersoon is een zelfstandige drager van rechten en plichten in het rechtsverkeer. De vereniging als meest democratische rechtsvorm past het beste in een organisatie als Scouting Nederland. Vanzelfsprekend is gekozen voor de rechtsvorm vereniging met volledige rechtsbevoegdheid. B. Procedure. Om de huidige structuur te wijzigen in de nieuwe structuur waarbij alle groepen worden omgezet in verenigingen met volledige rechtsbevoegdheid zullen de bestaande groepen bij notariële akte moeten worden omgezet in formele verenigingen met volledige rechtsbevoegdheid. De omzetting vindt plaats op basis van een besluit van de leden (van de groep). De leden besluiten tot omzetting van de groep in een formele vereniging, vastlegging van de statuten en benoeming van het bestuur (dit kan uiteraard het huidige bestuur zijn). Op basis van het besluit kunnen wij de notariële akte passeren waardoor de omzetting tot stand komt. Vervolgens zullen we de vereniging en het bestuur inschrijven in het handelsregister. Zoals u ziet is de procedure vrij eenvoudig, echter er zijn een aantal formele aspecten die nauwgezet nageleefd dienen te worden die hieronder stap voor stap aan de orde komen. 1. Oproeping voor de ledenvergadering. De leden van de groep moeten uitgenodigd worden voor een te houden ledenvergadering. Bij de oproeping tot de vergadering dient een redelijke termijn in acht genomen te worden. De wet stelt als redelijke termijn 7 dagen, waarbij de dagen van oproeping en die van de vergadering niet worden meegeteld. Een model oproepingsbrief die voldoet aan alle formele eisen is bijgesloten en ik verzoek u dan ook deze te gebruiken. De tekst van de statuten dient ten minste 5 dagen voor de vergadering ter inzage te liggen voor de leden op een daartoe geschikte plaats (zie ook de modeloproepingsbrief). Zo mogelijk stel ik u voor de ter inzage legging in het club gebouw te doen plaatsvinden en indien dat niet mogelijk is een andere voor de leden goed bereikbare plaats. 2. Vergadering. Vervolgens wordt de vergadering gehouden en komen de volgende besluiten aan de orde: omzetting in een formele vereniging; vaststelling van de modelstatuten; benoeming van het bestuur; machtiging van ieder van de medewerkers van Veldhuizen Beens Van de Castel notarissen om de benodigde akte te tekenen.
Veldhuizen Beens Van de Castel N
O
T
A
R
I
S S
E
N
Het besluit dient te worden genomen met 2/3 meerderheid, ongeacht het aantal leden dat aanwezig is. Voormelde eis vloeit voort uit de wet en sluit ook aan bij de modelstatuten. 3. Handelsregister. Ieder van de bestuursleden dient zijn naam en adresgegevens in te vullen op de bijgesloten formulieren van het handelsregister (nummer 3.1). Het vorenstaande houdt verband met het feit dat de vereniging en haar bestuursleden (verplicht) worden ingeschreven in het handelsregister zodat het bestuur van de vereniging voor buitenstaanders bekend is en dat duidelijk is hoe het bestuur is samengesteld. 4. Getekende documenten. Het getekende besluit van de ledenvergadering, de ingevulde en getekende formulieren van het handelsregister alsmede een kopie van een geldig identiteitsbewijs van ieder van de bestuurders ontvang ik graag retour. 5. Passeren akte. Vervolgens zal na ontvangst een van mijn medewerkers de akte ondertekenen waarna ik deze zal inschrijven in het handelsregister. 6. Afschriften. Tot slot zend ik u en Scouting Nederland een notarieel afschrift van de akte van omzetting/oprichting, een digitaal bestand daarvan en een uittreksel uit het handelsregister. C. Korte toelichting op de modelstatuten. Hieronder zal ik de modelstatuten artikelsgewijs kort bespreken. Uiteraard beperk ik me daarbij tot de hoofdlijnen, maar vanzelfsprekend ben ik graag tot een meer gedetailleerde toelichting bereid. Artikel 1. Hierin wordt de naam van de groep opgenomen en de plaats van vestiging. Het is belangrijk de juiste naam op te nemen want wijziging is alleen mogelijk door middel van een statutenwijziging bij notariële akte (formaliteiten en kosten). Artikel 2. Bevat een aantal definities om de statuten leesbaar te maken. Daarnaast wordt verwezen naar het huishoudelijk reglement van Scouting Nederland. Artikel 3. Dit artikel formuleert het doel van de vereniging en stelt de verbinding met Scouting Nederland vast. Artikel 4. In dit artikel wordt de procedure tot het verkrijgen van het lidmaatschap omschreven. Belangrijke eis is dat alleen leden van Scouting Nederland lid van de vereniging kunnen worden. Het groepsbestuur beslist omtrent het wel of niet toelaten van leden. Artikel 5. De manieren waarop het lidmaatschap eindigt, zijn in dit artikel opgenomen. Hieruit vloeit voort dat het eindigen van het lidmaatschap van Scouting Nederland ook tot gevolg heeft dat het lidmaatschap van de
Veldhuizen Beens Van de Castel N
O
T
A
R
I
S S
E
N
groepsvereniging eindigt (opzegging of ontzetting is dan niet nodig). Verder zijn de procedurele aspecten van een ontzetting opgenomen. Artikel 6. Dit artikel gaat over de geldmiddelen van de vereniging waaronder de contributie die door de groepsraad (algemene ledenvergadering) jaarlijks wordt vastgesteld. Artikel 7. De benoeming en samenstelling van het groepsbestuur wordt in dit artikel geregeld. Er zijn minimaal 4 en maximaal 7 bestuursleden. De leden van het groepsbestuur worden benoemd door de groepsraad. Benoeming vindt in beginsel plaats voor een periode van 3 jaar waarbij herbenoeming mogelijk is. Artikel 8. Dit artikel legt de taak van het bestuur vast. Het besturen houdt in al hetgeen te doen dat nodig is om het doel te verwezenlijken, waaronder het vaststellen van het beleid. Verder is opgenomen dat het bestuur de vereniging vertegenwoordigt (het bestuur kan namens de vereniging optreden). Naast het voltallige bestuur kan de vereniging worden vertegenwoordigd door: A. De voorzitter samen met de penningmeester; B. De voorzitter samen met de secretaris; C. De penningmeester samen met de secretaris. Artikel 9, 10 en 11. Deze artikelen behandelen de bijeenroeping van de groepsraad en de besluitvorming daarin. De groepsraad bestaat uit alle stemgerechtigde leden van de vereniging te weten alle kaderleden en afgevaardigden per leeftijdsgroep. De jeugdleden tot het kalenderjaar waarin het betreffende lid de leeftijd van 17 jaar bereikt worden vertegenwoordigd door een ouder (wettelijk vertegenwoordiger). Indien een ouder aldus als afgevaardigde optreedt hoeft hij geen lid te zijn, hij vertegenwoordigd immers minderjarige kind dat lid is van de vereniging. Als geen afgevaardigde wordt gekozen binnen een leeftijdsgroep, dan komt er geen vertegenwoordiger in de groepsraad. Verder kan het bestuur besluiten andere personen toe te laten tot de vergadering. Tenzij in de statuten uitdrukkelijk anders is vermeld (zie voorbeeld ten aanzien van statutenwijziging) worden besluiten genomen met "eenvoudige" meerderheid van stemmen, anders gezegd de helft plus 1. Artikel 12. Dit artikel stelt vast dat het boekjaar van de vereniging gelijk is aan het kalenderjaar. Na afloop van het boekjaar is het bestuur verplicht een staat van baten en lasten op te stellen alsmede een balans. Deze stukken worden voorgelegd ter goedkeuring en vaststelling aan de groepsraad. Ter controle van het bestuur wordt een kascommissie ingesteld die de groepsraad een advies geeft over de staat van baten en lasten en de balans. De kascommissie hoeft niet ingesteld te worden indien een accountant een verklaring afgeeft met betrekking tot de hiervoor bedoelde jaarstukken. Artikel 13. Deze artikelen gaan over besluiten tot statutenwijziging en het opheffen van de vereniging. Dit zijn de besluiten die een diepe impact hebben op de wezenskenmerken van de vereniging. In verband hiermee gelden voor dergelijke besluiten strengere regels. Een dergelijk besluit dient namelijk te worden genomen
Veldhuizen Beens Van de Castel N
O
T
A
R
I
S S
E
N
met 2/3 meerderheid van uitgebrachte stemmen in een vergadering van de groepsraad, waar ten minste 2/3 van de stemgerechtigde leden aanwezig is. Indien het besluit niet genomen kan worden omdat er te weinig leden aanwezig zijn dan dient een nieuwe vergadering bijeengeroepen te worden waar vervolgens het besluit genomen kan worden met 2/3 meerderheid ongeacht het aantal in de vergadering aanwezige leden. Verder is opgenomen de wettelijke bepaling dat wijzigingen in de statuten alleen kunnen worden aangebracht door een notariële akte. Voor een wijziging is goedkeuring van Scouting Nederland nodig. Artikel 14. Dit artikel bevat de procedure van opheffing van de vereniging. De (strengere) besluitvormingsregels zoals omschreven onder artikel 13 zijn hierop van toepassing. Artikel 15. Dit artikel gaat over geschillen en de beslechting daarvan. De reglementen van Scouting Nederland zijn hier, na bemiddeling, van toepassing. Artikel 16. Dit artikel geeft de mogelijkheid om reglementen op te stellen. Dit is nodig omdat de statuten "slechts" het wettelijk kader bevatten. Veel praktische zaken en de feitelijke gang van zaken in de vereniging komen in de statuten niet voor. Deze zaken kunnen in een reglement omschreven worden. Reglementen mogen niet in strijd zijn met de statuten van de vereniging of de statuten en reglementen van Scouting Nederland. Wijziging en vaststelling van een reglement vindt plaats door de groepsraad. Artikel 17. Indien er twijfel bestaat over wie in de vereniging een bevoegdheid heeft dan komt deze toe aan de groepsraad. Samenvattend ontvang ik graag de volgende stukken van u retour: · Door de voorzitter en secretaris getekende besluit van de algemene leden vergadering waaruit blijkt dat de besluiten met 2/3 meerderheid zijn genomen (aantal aanwezigen melden en aantal voor en tegenstemmers vermelden (zie model). · Kopie van een geldig identiteitsbewijs (paspoort, Nederlands rijbewijs of identiteitskaart) van ieder van de bestuursleden. · Getekende formulieren voor het handelsregister van ieder bestuurslid. · Vestigingsadres van de vereniging en indien afwijkend het postadres. · Opgave van het eventuele levensbeschouwelijke karakter van de vereniging. Met het vorenstaande hoop ik u de nodige informatie te hebben gegeven om de herstructurering te kunnen laten plaatsvinden. Ook op de Raadrots is nog veel informatie aanwezig.
Veldhuizen Beens Van de Castel N
O
T
A
R
I
S S
E
N
Mocht u daar echter niet de informatie vinden die u nodig heeft dan kunt u uw vragen stellen aan Scouting Nederland of Veldhuizen Beens Van de Castel notarissen, bij voorkeur per e-mail. Met vriendelijke groet,
Marye van der Grinten - van de Wetering
Veldhuizen Beens Van de Castel N
V e s t i g i n g A m e r s f o or t
O
D e
Arnhemseweg 14 Postbus 49, 3800 AA Amersfoort Telefoon 033 - 4 601 601 Telefax 033 – 4 601 699 E-mail
[email protected]
T
A
R
I
S S
E
N
N o t a r i s w i n k e l A m e r s f o or t Arnhemseweg 14 Postbus 49, 3800 AA Amersfoort Telefoon 033 - 4 601 601 Telefax 033 – 4 601 699 E-mail
[email protected]
V e s t i g i n g B a r n e v e l d Torenplein 3 Postbus 9, 3770 AA Barneveld Telefoon 0342 – 405 300 Telefax 0342 – 405 301 E-mail
[email protected]
V e s t i g i n g N i j k er k
V e s t i g i n g U t r e c h t
Van 't Hoffstraat 32 Postbus 28, 3860 AA Nijkerk Telefoon 033- 4 601 601 Telefax 033 – 2 459 028 E-mail
[email protected]
Euclideslaan 121 Postbus 85041, 3508 AA Utrecht Telefoon 030- 2 567 050 Telefax 030 – 2 567 067 E-mail
[email protected]
W e b s i t e :
w w w . v b c n o t a r i s s e n . n l
ALGEMENE VOORWAARDEN van Veldhuizen Beens Van de Castel notarissen N.V. en Veldhuizen Beens Van de Castel notarissen Utrecht (gedeponeerd ter griffie van de Rechtbank te Utrecht onder nummer 184/2005). 1.
De aandelen van de naamloze vennootschap Veldhuizen Beens Van de Castel notarissen N.V. worden middellijk gehouden door de praktijkvennootschappen van de in de praktijk werkzame notarissen. Een overzicht van de aandeelhouders wordt op verzoek toegezonden. Veldhuizen Beens Van de Castel notarissen Utrecht is een maatschap (mede) bestaande uit besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid ("praktijkvennootschappen"). Een overzicht van de vennoten wordt op verzoek toegezonden. De naamloze vennootschap Veldhuizen Beens Van de Castel notarissen N.V. en de maatschap Veldhuizen Beens Van de Castel notarissen Utrecht worden in deze algemene voorwaarden hierna zowel tezamen als ieder afzonderlijk aangeduid als "VBC". 2. Alle opdrachten worden geacht uitsluitend te zijn gegeven aan en aanvaard door VBC. Dit geldt tevens indien het de uitdrukkelijke of stilzwijgende bedoeling is dat een opdracht door een bepaalde persoon zal worden uitgevoerd. De werking van artikel 7:404 Burgerlijk Wetboek ("BW") dat voor het laatstgenoemde geval een regeling geeft, en de werking van artikel 7:407 lid 2 BW, terzake van hoofdelijke aansprakelijkheid in het geval waarin twee of meer personen een opdracht hebben ontvangen, wordt volledig uitgesloten. 3. Indien zich bij de uitvoering van een opdracht onverhoopt een gebeurtenis voordoet – waaronder ook een nalaten begrepen wordt – die tot aansprakelijkheid leidt, zal die aansprakelijkheid beperkt zijn tot het bedrag of de bedragen waarop de door VBC gesloten beroepsaansprakelijkheidsverzekering aanspraak geeft, vermeerderd met het eigen risico dat VBC onder die aansprakelijkheidsverzekering draagt. Indien door de uitvoering van een opdracht of op andere wijze schade aan personen of zaken wordt toegebracht, waarvoor VBC aansprakelijkheid draagt, zal die aansprakelijkheid beperkt zijn tot het bedrag of de bedragen, waarop de door VBC gesloten algemene aansprakelijkheidsverzekering (AVB) aanspraak geeft, vermeerderd met het eigen risico dat VBC onder die algemene aansprakelijkheidsverzekering (AVB) draagt. Indien in een dergelijke situatie VBC op grond van de gesloten beroepsaansprakelijkheidsverzekering geen recht heeft op een uitkering en rechtens desalniettemin vast komt te staan dat VBC aansprakelijk is, zal die aansprakelijkheid beperkt zijn tot een bedrag maximaal gelijk aan drie maal het notariële honorarium dat voor de betreffende dienstverlening door VBC in rekening is gebracht. De notarissen verbonden aan VBC zijn lid van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (KNB) en voldoen aan de door de KNB voorgeschreven verzekeringsplicht. 4. De in artikel 3 omschreven aansprakelijkheidsbeperking geldt tevens voor het geval VBC aansprakelijk is voor het niet deugdelijk functioneren van de door VBC bij de uitvoering van de opdracht gebruikte apparatuur, software, gegevensbestanden, registers of andere zaken, geen enkele uitgezonderd. 5. Bij het inschakelen van derden zal VBC zoveel als mogelijk overleg met de opdrachtgever voeren. VBC is niet aansprakelijk voor onverhoopte tekortkomingen van aldus ingeschakelde derden. 6. De in artikel 3 omschreven aansprakelijkheidsbeperking geldt ook voor het geval dat ten onrechte een opdracht geweigerd mocht zijn en daaruit schade mocht voortvloeien. 7. Het niet, anders dan inhoudelijk, weersproken in ontvangst nemen van een door VBC op verzoek van opdrachtgever opgemaakte (concept)-akte impliceert de erkenning van het verlenen van een opdracht. 8. Indien de opdracht wordt verstrekt door een natuurlijk persoon namens een rechtspersoon, is, indien deze natuurlijke persoon beschouwd kan worden als de (mede)beleidsbepaler van deze rechtspersoon, deze tevens in privé opdrachtgever. Bij wanbetaling door de rechtspersoon is hij derhalve persoonlijk aansprakelijk voor de betaling van de declaratie, onverschillig of deze, al dan niet op verzoek van de opdrachtgever, ten name van een rechtspersoon is gesteld dan wel ten name van de opdrachtgever als natuurlijk persoon. 9. Betaling van declaraties dient te geschieden binnen eenentwintig (21) dagen na factuurdatum, tenzij anders overeengekomen of anders is vermeld. Bij overschrijding van deze termijn is de cliënt in verzuim en is de wettelijke vertragingsrente ex artikel 6:119a BW verschuldigd. Indien invorderingsmaatregelen tegen de in verzuim zijnde cliënt worden getroffen, komen de kosten vallende op die invordering voor rekening van de cliënt. 10. Alle bedingen van deze Algemene Voorwaarden zijn mede gemaakt ten behoeve van de notarissen, kandidaat-notarissen en al de overige personen die bij, voor of namens VBC werkzaam zijn. Hetzelfde geldt voor vroegere notarissen en medewerkers met inbegrip van hun eventuele erfgenamen, indien zij aansprakelijk mochten worden gehouden nadat zij het kantoor van VBC hebben verlaten. 11. Op de rechtsverhouding tussen VBC en de opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Geschillen zullen uitsluitend worden beslecht door de bevoegde Nederlandse rechter. 12. Met het verstrekken van de opdracht verklaart opdrachtgever zich akkoord met deze Algemene Voorwaarden. Onze dienstverlening kan vallen binnen de werking van de Wet Identificatie bij Dienstverlening (WID) en de Wet Melding Ongebruikelijke Transacties (MOT). In verband hiermee kan VBC verplicht zijn om situaties of transacties met een ongebruikelijk karakter te melden aan het Meldpunt Ongebruikelijke Transacties. Met betrekking tot een eventuele melding mogen wij geen mededelingen doen aan onze cliënten. Voor meer informatie hierover verwijzen wij u naar onze website.
