VYSOKÁ ŠKOLA EKONOMICKÁ FAKULTA FINANCÍ A ÚČETNICTVÍ
Katedra finančního účetnictví a auditingu Hlavní specializace: Účetnictví a finanční řízení podniku
Bc. Petra Přibylová
ÚČETNÍ A DAŇOVÉ PROSTŘEDÍ PRO PODNIKÁNÍ V NIZOZEMÍ
Vedoucí diplomové práce: Ing. Jana Skálová, Ph.D. Rok obhajoby: 2013
Čestné prohlášení Prohlašuji, že jsem tuto diplomovou práci na téma „Účetní a daňové prostředí pro podnikání v Nizozemí“ vypracovala samostatně a veškerou použitou literaturu a další prameny jsem uvedla v přiloženém seznamu.
V Praze dne ………………..
..………………..……....... podpis
2
Poděkování Děkuji paní Ing. Janě Skálové, Ph.D. za trpělivé vedení při zpracování mé diplomové práce, za cenné rady a připomínky. Dále bych chtěla poděkovat své rodině za podporu v průběhu celého studia.
3
OBSAH SEZNAM ZKRATEK ...................................................................................... 7 ÚVOD ................................................................................................................ 8 1
2
ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKA ZEMĚ ....................................... 10 1.1
Základní informace ......................................................................................... 10
1.2
Ekonomická situace ......................................................................................... 11
PRÁVNÍ FORMY PODNIKÁNÍ .......................................................... 13 2.1
Individuální podnikatel ( Eenmanszaak) ....................................................... 14
2.1.1 2.2
Partnerství ........................................................................................................ 16
2.3
Akciová společnost (Naamloze Vennootschap, Besloten Vennootschap) .... 19
2.3.1 2.4
3
Právní úprava pro zahraniční osoby ......................................................... 14
Hlavní rozdíly mezi NV a BV .................................................................. 19
Založení NV a BV ............................................................................................ 20
2.4.1
Splacení základního kapitálu .................................................................... 21
2.4.2
Náklady na založení společnosti .............................................................. 22
2.4.3
Orgány společnosti ................................................................................... 24
2.5
Flex-BV ............................................................................................................. 25
2.6
Cooperative („Coop“) ...................................................................................... 27
ÚČETNÍ SYSTÉM ................................................................................. 30 3.1
Právní úprava................................................................................................... 30
3.1.1
Občanský zákoník (Kniha 2, Hlava 9) ..................................................... 31
3.1.2
Účetní standardy (DAS) ........................................................................... 32
3.1.3
IFRS ......................................................................................................... 35
3.2
Účel účetní závěrky .......................................................................................... 38
3.3
Velikost společnosti .......................................................................................... 39
3.4
Součásti účetní závěrky ................................................................................... 40
3.5
Finanční rok ..................................................................................................... 42
3.6
Sestavení, schválení a zveřejnění .................................................................... 42
3.7
Povinnost auditu .............................................................................................. 44
3.8
Finanční výkazy ............................................................................................... 45
3.8.1
Základní účetní zásady ............................................................................. 45
4
4
3.8.2
Zásady oceňování ..................................................................................... 46
3.8.3
Rozvaha .................................................................................................... 47
3.8.4
Výkaz zisku a ztrát ................................................................................... 51
3.8.5
Příloha ...................................................................................................... 53
3.8.6
Výroční zpráva ......................................................................................... 54
3.8.7
Ostatní informace ..................................................................................... 55
SKUPINA A KONSOLIDOVANÁ ÚČETNÍ ZÁVĚRKA ................. 57 4.1
Základní definice ............................................................................................. 57
4.2
Povinnost konsolidovat .................................................................................... 59
4.3
Výjimky z povinnosti konsolidovat ................................................................ 60
4.3.1
Malé podniky ........................................................................................... 60
4.3.2
Intermediate holding regime .................................................................... 60
4.3.3
Group regime ........................................................................................... 62
4.4
5
6
Společnosti zahrnuté do konsolidace .............................................................. 63
4.4.1
„Společnost“............................................................................................. 63
4.4.2
Společnosti v rámci skupiny .................................................................... 63
4.4.3
Společnosti s kapitálovou účastí............................................................... 64
4.4.4
Společnosti pod centrální kontrolou ......................................................... 64
4.5
Metody konsolidace ......................................................................................... 64
4.6
Zahrnutí joint venture do konsolidace ........................................................... 65
4.7
Účetní specifika ................................................................................................ 66
IFRS VS. DAS: VYBRANÉ PROBLÉMY........................................... 70 5.1
Pozemky, budovy a zařízení ............................................................................ 70
5.2
Zásoby ............................................................................................................... 70
5.3
Zaměstnanecké požitky ................................................................................... 71
5.4
Dividendy přiznané po datu účetní závěrky .................................................. 72
5.5
Finanční nástroje ............................................................................................. 73
DAŇOVÉ SOUVISLOSTI..................................................................... 76 6.1
Je Nizozemí daňový ráj? ................................................................................. 76
6.2
Korporátní daň ................................................................................................ 77
6.2.1
Základní charakteristika ........................................................................... 78
5
6.2.2
Participation exemption............................................................................ 79
6.2.3
Režim ‚fiscal unity‘ .................................................................................. 81
6.2.4
Daňová ztráta ........................................................................................... 82
6.2.5
Úroky a licenční poplatky jako daňový náklad ........................................ 83
6.3
Srážková daň .................................................................................................... 84
6.4
Mezinárodní souvislosti (výplaty nerezidentům) .......................................... 85
6.5
Daňová rozhodnutí .......................................................................................... 86
6.6
Využití nizozemského holdingu v mezinárodním daňovém plánování ....... 87
6.7
Cooperative jako holdingová společnost ........................................................ 89
6.8
Nizozemská společnost jako průtokový kanál pro úrokové platby ............. 91
ZÁVĚR ............................................................................................................ 93 ZDROJE .......................................................................................................... 97 SEZNAM TABULEK, GRAFŮ A OBRÁZKŮ ......................................... 101 PŘÍLOHY ..................................................................................................... 102
6
SEZNAM ZKRATEK APA
Advanced Pricing Agreement
ATR
Advanced Tax Rulings
BV
Besloten Vennootschap
Coop
Cooperative
CV
Commanditaire Vennootschap
DAS
Dutch Accounting Standards
DASB
De Raad vor de Jaarverslaggeving
EHP
Evropský hospodářský prostor
EU
Evropská unie
FIFO
Fist in, First out
HDP
Hrubý domácí produkt
IND
Immigratie en Naturalisatie Dienst
LIFO
Last in, First out
NV
Naamloze Vennootschap
O.W.M.
Onderlinge waarborgmaatschappij
OCI
Other Comprehensive Income
VOF
Vennootschap onder firma
7
ÚVOD Nizozemí, Nizozemsko, Holandsko, Netherlands či Nederland jsou označení pro zemi, která se oficiálně jmenuje Nizozemské království. Země malá svou rozlohou, ale velká svým jménem. Země, která budí v Evropě rozruch povolením prodeje marihuany a prostitutkami v uličkách s červenými lucernami, na druhou stranu známá obyvateli s otevřenou náručí a obrovským citem pro čestnost a hrdost. Země, která na první pohled stojí ve stínu Německa, přesto je velmi vyhledávanou destinací investorů. Tato práce popisuje účetní a daňové prostředí pro podnikání v Nizozemí a snaží se upozornit na rozdíly v legislativě, které se odkloňují od evropského trendu. Cílem práce je zmapovat právní úpravu podnikání a s tím související účetní a daňovou legislativu, zaměřit se na skupinu z účetního i daňového hlediska a poskytnou odpověď na to, proč je Nizozemí považováno za daňový ráj. Téma jsem si vybrala vzhledem k mému osobnímu zájmu o Nizozemí, který byl podmíněn studijním pobytem v Amsterdamu. Práce je členěna do 6 kapitol, které postupně odpovídají na vytyčené cíle práce. První kapitola se věnuje popisu základních informací, které charakterizují zemi. Jedná se především o popis ekonomické situace a uvedení nejdůležitějších ukazatelů jako je HDP, inflace či nezaměstnanost. Kapitola nevynechává ani základní demografické ukazatele. Druhá kapitola pojednává o jednotlivých právních formách podnikání v Nizozemí. Věnuje se akciové formě společnosti a tzv. cooperative, která je velmi využívaná při vytváření korporátní holdingové struktury pro mezinárodní daňové plánování. Třetí kapitola ve své první části seznamuje čtenáře s účetní legislativou, především s odlišnostmi od IFRS. V druhé části je rozebrána účetní závěrka, její sestavování a zveřejňování. Jsou zde podrobněji uvedeny informace týkající se jednotlivých účetních výkazů, které jsou povinnou součástí účetní závěrky. Kapitola se také věnuje povinnosti auditu. Čtenáři se mohou také seznámit s pravidly pro sestavení konsolidované účetní závěrce, kterým se věnuje čtvrtá kapitola. Skupina je velmi stěžejním 8
pojmem celé práce, proto je jí věnována samostatná kapitola s důrazem na konsolidaci účetních výkazů. Další významnou roli tvoří skupina pro mezinárodní daňové plánování, která je zmíněna v šesté kapitole. Pátá kapitola se zaměřuje na rozdíly mezi nizozemskými účetními standardy a mezinárodními standardy účetního výkaznictví. Cílem práce není popsat veškeré existující rozdíly, cílem je zdůraznit významnější odlišnosti, které mohou mít dopad na vykazované informace podle jednotlivých standardů. Poslední kapitola pojednává o daňových souvislostech. Prvotně se nezaměřuje na klasické zmapování daňového systému, ale na zodpovězení otázky, proč je Nizozemí považováno za daňový ráj a jaké prvky daňového systému činí zemi atraktivní z hlediska mezinárodního daňového plánování. Zvláštní pozornost je věnována dividendám, úrokům, kapitálovým ziskům a licenčním poplatkům. Vypracování práce vycházelo z oficiálních internetových zdrojů doplněných o tištěné publikace. Pokud není zmíněno jinak, všechna data jsou platná k 1.1.2012.
9
1 ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKA ZEMĚ 1.1
Základní informace
Nizozemí, správněji označované jako Nizozemsko, se nachází v západní Evropě na pobřeží Severního moře a společně s ostrovy Aruba, Sin Marteen a Curaçao tvoří dohromady Nizozemské království. Rozloha samotného Nizozemí je 41 526 km2 a žije zde přes 16 miliónů obyvatel. Hustota zalidnění je 398 obyvatel na km2, což řadí Nizozemí na patnáctou příčku žebříčku nejvíce zalidněných států světa. Hlavním městem je Amsterdam, který tvoří společně s Haagem, Utrechtem a Rotterdamem konurbaci zvanou Randstad, která zahrnuje téměř polovinu všech obyvatel země. Často lze také slyšet označení Holandsko, které vzniklo z názvu bývalého hrabství. V dnešní době jsou jako Holandsko označovány pouze dvě provincie – Zuid-Holland a Noord-Holland. Kromě těchto provincií je země rozčleněna na dalších deset – Groningen, Friesland, Drenthe, Flevoland, Overijssel, Utrecht, Zeeland, Gelderland, Noord-Brabant, Limburg. Nizozemí je státním zřízením konstituční monarchie a vládnoucí dynastií je rod Oranje-Nassau (rod Oranžsko-Nasavský). Již od roku 1980 sedí na trůně královna Beatrix. Jejím následníkem by měl být její syn Willem Alexander. Země je známá především pro svůj relativně vřelý vztah k obyvatelům jiných zemí, což se projevuje i na etnickém složení. Nizozemci tvoří zhruba 81% obyvatel země. Z významných menšin pak lze jmenovat Indonésany, Němce, Surinamce a Turky. Ke katolicismu se hlásí zhruba 30% obyvatelstva, k protestantství 20%. Velká část obyvatelstva, okolo 42%, se nehlásí k žádnému vyznání. Zbytek obyvatelstva se hlásí k jiným náboženstvím (buddhismus, islám, židovské náboženství).1 Oficiálním jazykem je nizozemština a fríština. Oba jazyky patří do indoevropské jazykové větve. Nizozemci jsou taktéž známí pro svůj vřelý
1
(Rabobank, 2012)
10
vztah k cizím jazykům a většina obyvatelstva hovoří minimálně jedním dalším světovým jazykem. Není problém se kdekoliv na území Nizozemí domluvit anglicky, popřípadě německy či francouzsky. Lze se také setkat s různými oblastními
nářečími,
např.
dolnoněmčina,
limburgština,
brabanština
a zeelandština.
1.2
Ekonomická situace
Nizozemí je jednou z největších ekonomik Evropské unie, do které přistoupilo již v roce 1952. V současné době je měnou euro, které začalo Nizozemí používat od 1. ledna 2002. Nizozemská ekonomika těží z tradičního důrazu na právní stát a účinného právního rámce. Soudní systém, nezávislý a bez korupce, poskytuje silnou ochranu vlastnických práv. Ekonomika je široce zapojena do mezinárodního obchodu a je velmi citlivá na změny v globální ekonomice. Rozumné bankovní předpisy usnadňují rozsáhlou podnikatelskou činnost, na druhou stranu úvěrové praktiky jsou však velmi striktní. Nizozemí má velmi dobře pod kontrolou inflační tlaky. V roce 2009 po 26 letech nepřetržitého ekonomického růstu se holandská ekonomika propadla o 3,5% v důsledku globální finanční krize. Nizozemský finanční sektor utrpěl z části kvůli velké expozici některých bank do amerických cenných papírů krytých hypotékami. V důsledku této situace vláda znárodnila dvě banky a začala vstřikovat peníze do jiných finančních institucí, aby se předešlo dalšímu prohlubování ekonomiky. V druhé polovině roku 2011 skončila ekonomika opět v recesi v důsledku toho, že čistý zahraniční obchod už nebyl nadále schopen táhnout celou ekonomiku. Menší pokles ekonomického růstu se očekává i v roce 2012. Holandský
trh
se
vyznačuje
velkou
odolností
v obtížných
ekonomických časech, například nezaměstnanost vzrostla v době krize jen mírně. Až do nedávné doby by se zvyšující nezaměstnanost dala přičíst skutečnosti, že počet osob, které hledají práci, rostl rychleji než počet pracovních míst. V poslední době se situace změnila a zaměstnanost začala klesat. V roce 2012 se očekává, že nezaměstnanost bude pod stálým tlakem a to i v důsledku plánovaného zmenšování počtu pracovních míst ve veřejné správě. 11
8 6 4 2 %
0 -2 -4 -6 -8
2007 3,9
2008 1,8
2009 -3,5
2010 1,6
2011 1,3
2012e -0,8
2013f 1,3
Nezaměstnanost
4,5
3,9
4,8
5,5
5,2
5,4
5,6
Rozpočtový schodek
0,2
0,5
-5,5
-5
-4,2
-4
-3,2
Růst HDP
Graf 1: Vývoj HDP, nezaměstnanosti a rozpočtového schodku 2007-2013f Zdroj: (Rabobank, 2012), vlastní úprava
V současné době zápasí Nizozemsko také se vzrůstajícím státním dluhem. Zatímco v roce 2007 byl poměr státního dluhu k HDP 47%, v roce 2011 už tento poměr činil 65%. Vláda se proto zavázala do konce roku 2015 k řadě úsporných opatření ve výši 18 miliard eur. V době plánování úsporných opatření se předpokládalo, že by se snížil rozpočtový deficit na 0,9% HDP do konce roku 2015. Vzhledem k horším předpovědím růstu než se predikovalo a vzhledem k nepředvídaným výdajům v poslední době bylo zřejmé, že stávající vláda by uzavřela svoje volební období v roce 2015 s rozpočtovým schodkem 3,3% HDP. V důsledku těchto dohadů o úsporných opatřeních mezi stranou Geerta Wilderse a ostatní vládnoucí menšinou v dubnu roku 2012 nabídl ministerský předseda Mark Rutte demisi své vlády.
12
2 PRÁVNÍ FORMY PODNIKÁNÍ Následující kapitola pojednává o právní úpravě založení jednotlivých forem podnikání, klade důraz na akciovou společnost, která je nejčastěji zakládanou právní formou. Jen okrajově zmiňuje živnostníka a partnerství. Důraz je kladen i na informace o náležitostech, které musí splnit zahraniční osoby, které zakládají společnost v Nizozemí. Nizozemí je jednou z evropských zemí, která se vyznačuje nevstřícnější byrokracií vůči podnikatelům. Lhůta pro vyřízení žádostí k založení podnikání je podle Světové banky nejkratší v celé Evropské unii. Nizozemí se prezentuje jako velmi otevřená ekonomika, vyznačuje se příznivým prostředím pro investování, vysokou mírou tolerance a především velkými daňovými úlevami z mezinárodního hlediska. V holandském obchodním právu lze najít společnosti typické pro většinu evropských zemí, v anglosaském právu označované jako „private limited liability company“ (obdoba české společnosti s ručením omezeným) či „public limited lability company“ (obdoba české akciové společnosti). Samozřejmostí zůstává i tzv. „partnership“, ať už se jedná o obdobu české kapitálové společnosti či veřejné obchodní společnosti. Mezi nejjednodušší formu patří „sole proprietor“ neboli živnostník. Velmi typickou právní formou je „foundation2“, v holandštině tolik známá jako „stichting“, která je v současné době stále spojena se sociálními cíly. Z mezinárodního hlediska, především díky daňovému plánování, nabývá stále většího významu forma „cooperative association“, mezi odbornou veřejností často zmiňována pouze jako „coop“.
2
Možno volně přeložit jako „nadace“.
13
2.1
Individuální podnikatel ( Eenmanszaak)
Individuální podnikatel je stejně jako v obchodním právu většiny zemí nejzákladnější a nejjednodušší formou podnikání. V nizozemském právu se v doslovném překladu vyskytuje pojem „podnik jednotlivce“. Podnikatel ručí za závazky svého podniku neomezeně a může zaměstnávat několik zaměstnanců. Jediným vlastníkem podnikání bude ale výhradně vždy jen osoba podnikatele. Nizozemské právo nerozlišuje v případě živnostníka rozdíl mezi osobním a obchodním majetkem. Pokud má osoba obchodní závazky, věřitelé mohou žádat o uplatnění svých nároků z osobního majetku. Může nastat i opačná situace. V případě osobních závazků mohou věřitelé žádat o uplatnění z obchodního majetku. Ožení-li se podnikatel/vdá-li se podnikatelka na tzv. communal basis (gemeenschappelijke basis) neboli na základě společného dědictví, mohou věřitelé uplatnit své nároky na majetku partnera. Pokud je sňatek uzavřen na základě manželské smlouvy, osobní majetek partnera poté spadá částečně nebo zcela mimo obchodní odpovědnost. 2.1.1
Právní úprava pro zahraniční osoby
Do Nizozemí přichází stále více cizinců, kteří chtějí v zemi začít podnikat. Jde o osoby z území Evropské unie, ale také o velký počet osob ze států mimo unii (jedná se především o Turky). Jakákoliv osoba, která nemá holandské občanství, si musí projít úředním procesem a registrovat se na imigračním úřadě (IND - Immigratie en Naturalisatie Dienst). V současnosti není registrace pro osoby z členských zemí povinná, přesto se však doporučuje registraci provést pro případ pozdějších problémů. Nizozemské obchodní právo nerozlišuje, zda chce jedinec začít podnikat sám nebo založit společnost. 2.1.1.1 Občané EU, EHP3 a Švýcarska Státní příslušníci jednoho z členských států EU, EHP nebo švýcarští občané mohou v Nizozemí svobodně žít a pracovat jako osoba samostatně výdělečně činná a nepotřebují vstupní vízum či povolení k pobytu. Jak již bylo zmíněno, v budoucnu může být registrace u IND více než užitečná. Pokud bude osoba žádat o registraci k veřejnému zdravotnímu pojištění, pokud bude
3
EHP – zahrnuje státy EU, Norsko, Lichtenštejnsko a Island
14
potřebovat potvrzení o čerpání zdravotní péče, ale i v případech žádosti o příspěvek na bydlení nebo na dítě. Stejně tak je registrace nutná při žádosti o hypotéku nebo při uzavírání smlouvy s telefonním operátorem. Neplatí se žádné registrační poplatky a má-li daný cizinec v úmyslu zůstat v zemi déle než čtyři měsíce, pak je registrace u příslušného místního úřadu povinná. 2.1.1.2 Občané ostatních států Pokud osoba není státním příslušníkem země EU nebo EHP, a nikoli také ze Švýcarska, bude muset požádat o povolení k pobytu v případě, že je pobyt v zemi delší než tři měsíce. Pokud je osoba státním příslušníkem země, na níž se vztahuje nizozemská vízová povinnost pro pobyt delší než tři měsíce, bude muset požádat o zvláštní vízum tzv. povolení k dočasnému pobytu (Machtiging Voorlopig Verblijf). Tito občané musí před zahájením podnikání v Nizozemí splnit ještě několik dalších povinností. Musí předložit, že k danému podnikání mají dostatečné vzdělání nebo dostatečné předchozí zkušenosti, musí mít vypracovaný podnikatelský plán a mít tzv. „essentials Dutch interest“. Jinými slovy musí prokázat svůj zájem o Nizozemí a předložit, jakou přidanou hodnotu4 jejich podnikání zemi přinese. Tato kritéria nezvažuje sám imigrační úřad, rozhoduje společně s ministerstvem hospodářství. Pokud se ukáže, že podnikání jednotlivce nebo společnosti, která má být založena, není dostatečně ekonomicky zajímavé, nelze za žádných okolností začít v podnikání. Všichni podnikatelé se musí zapsat na obchodní komoře (Kamers von Koophandel) do obchodního rejstříku. Zároveň musí dbát na správnost registrace k daním na příslušném daňovém úřadě a na správnost registrace do vnitrostátního systému pojištění. V současné době v Nizozemí neexistuje dvojí registrace podniku a podnikatele jako v České republice. Živnostenské listy byly před několika lety zrušeny.
4
Přidaná hodnota se posuzuje na základě různých kritérií, společně s podnikatelským plánem a hlavně osobními zájmy. Některé země (např. Turecko nebo USA) mají s Nizozemím uzavřeny speciální smlouvy a zde se testuje, zda budoucí podnikání není v rozporu s těmito smlouvami.
15
2.2
Partnerství
Mezi nejběžnější tzv. partnership patří v Nizozemí 2 právní formy vennootschap onder firma (dále VOF) a commanditaire vennootschap (dále CV). Pro představu lze porovnat tyto formy podnikání s Českou republikou. VOF je ze své podstaty veřejná obchodní společnost zakládaná dvěma nebo více společníky a CV je obdoba komanditní společnosti, která může být založena jedním nebo více tzv. managing partner (lze je považovat za obdobu komplementářů) anebo více partnery, kteří ručí pouze do výše svých vkladů. Partnerství na základě nizozemského práva je založeno prostřednictvím společenské smlouvy (partnership agreement), dohody za účelem trvalé spolupráce mezi jedním nebo více partnery (holandsky „vennoten“). Hlavní partneři VOF ručí za závazky celým svým majetkem, stejně jako hlavní partneři CV. Rozdíl nastává u partnerů CV, kteří nejsou považováni za tzv. managing partners a jak již bylo zmíněno, ručí pouze do výše svých vkladů. Dokonce i v holandském jazyce se používá výraz commanditaire, který napovídá, že se jedná o obdobu komanditistů. Zajímavostí je, že holandské partnerství je dohoda mezi partnery a nepředstavuje samostatný právní subjekt. Nicméně holandská společnost může žalovat druhou stranu a zároveň může být žalována a uzavírat smlouvy svým vlastním jménem. Tyto dvě formy podnikání mohou být založeny pouze za určitých právních podmínek.
Společenská smlouva musí být podepsána zúčastněnými stranami s cílem vytvořit a udržet dlouhodobou spolupráci.
Partneři uzavírají smlouvu za účelem získání společné výhody na
základě
založení
partnerství
na
společný
účet
a pod společným názvem. Přestože zákon neposkytuje definici "obchodního podniku“, převažuje názor, že podnikání jako takové existuje pouze v případě trvalé a veřejné hospodářské činnosti za účelem dosažení zisku. Pokud spolupráce mezi stranami není stálá, ale je omezena na jednotlivé transakce nebo obchodní projekt, společenská smlouva v tomto případě nebude 16
ustanovovat partnership. Aby bylo možné jednat veřejně jako partneři, musí partnerství v rámci své ekonomické činnosti jednat takovým způsobem, který bude na první pohledem zřejmý třetím stranám. I proto musí ekonomickou činnost vykonávat pod společným názvem.
Každý z partnerů je povinen určitým způsobem přispět k podnikání. Může se jednat o cokoliv s věcnou podstatou, ale také o know-how či poskytnutí služeb.
VOF musí mít minimálně dva společníky, zatímco CV musí mít alespoň jednoho komplementáře a jednoho komanditistu. Bez komanditistů se CV kvalifikuje jako veřejná obchodní společnost (VOF).
Aby bylo možné kvalifikovat právní formu jako nizozemské partnerství, VOF nebo CV musí mít alespoň minimální souvislost s Nizozemskem. V každém případě se společenská smlouva musí řídit nizozemským právem. Pokud se nachází hlavní fakturační adresa a obchodní sídlo na zahraniční adrese a zároveň jsou veškeré aktivity vykonávané v zahraničí, mělo by být minimálně v Nizozemí sídlo.
Partnerství je založeno na základě dohody mezi dvěma či více partnery, z nichž každý může být fyzická či právnická osoba. Založení je možné buď na dobu určitou, nebo na dobu neurčitou. Není požadováno, aby společníci byli Nizozemci. V zásadě neexistují žádné formální požadavky na založení společnosti. Pokud jde o podmínky společenské smlouvy, často se uplatňuje tzv. freedom of contract princip. Neexistence písemné dohody o partnerství nemusí nutně znamenat, že společnost neexistuje. Pokud však společníci chtějí dokázat, že jejich vztah se opravdu kvalifikuje jako nizozemského partnerství, v této situaci je písemná forma užitečná. Společnost se nezapisuje do obchodního rejstříku, pouze se musí registrovat na obchodní komoře za účelem získání registračního čísla. Každý ze společníků VOF je oprávněn zastupovat a vést společnost a činit veškerá rozhodnutí. Společenská smlouva může obsahovat konkrétní rozdělení úloh. Jedná se pouze o jakési vnitřní ustanovení. Ve vedení CV stojí 17
komplementář, který je zodpovědný za day-to-day aktivity. Dále může zastupovat společnost vůči třetím stranám. V případě, že existuje více komplementářů, každý z nich má rovnocenné pravomoci vůči třetím stranám, pokud společenská smlouva neurčí jinak. Jedná-li se o komanditistu, není povinné, aby se jeho jméno objevilo kdekoliv v názvu partnerství či aby jakkoliv vystupoval jménem společnosti. V případě, že společenská smlouva určí, že komanditista bude zastupovat společnost a jeho jméno se objeví v názvu společnosti, stává se z něj komplementář a ručí za závazky společnosti celým svým majetkem, nikoliv jen do výše svého vkladu. Na rozdíl od pravidel platných pro společnosti v následující kapitole, nizozemské právo nestanovuje žádnou zákonnou minimální výši základního kapitálu pro partnerství a žádná ustanovení pro minimální výši rezervních či kapitálových fondů. Vzhledem k tomu, že partnerství není bráno jako samostatný právní subjekt, nemůže právně vlastnit žádný majetek. Všechny příspěvky vložené ve chvíli založení jsou na tzv. smluvním základě. Aby se zabránilo nejistotě, pokud jde o formu a právní následky vkladu, měla by společenská smlouva obsahovat podrobná ustanovení s ohledem na počáteční a budoucí příspěvky majetku ze strany partnerů. Nizozemský právní systém obsahuje ustanovení, které říká, že movité věci získané jedním ze společníků v rámci své funkce se během fungování podniku automaticky stávají součástí společného majetku. Naprostý opak nastává, pokud se jedná o nemovitý majetek, který je nabyt komplementářem v průběhu života partnerství. Majetek nebude automaticky součástí společného majetku. Může tak nastat pouze ve chvíli, kdy se komplementář rozhodne majetek převést na společné vlastnictví v souladu s platnými právními předpisy.
18
2.3
Akciová společnost (Naamloze Vennootschap, Besloten Vennootschap)
Naamloze Vennootschap (dále „NV“) je právní entitou ve smyslu nizozemského obchodního práva. Právě pro tento typ společnosti lze použít označení „public limited company“, v české legislativě je jí nejbližší akciová společnost. Naopak Besloten Vennootschap (dále „BV“) lze nazvat ve smyslu anglosaského práva jako „private limited company“. V českém obchodním právu lze jako nejbližší právní formu označit společnost s ručením omezeným. BV je společně s NV v Nizozemí nejčastější formou obchodního podniku. 2.3.1
Hlavní rozdíly mezi NV a BV
Z hlediska právních aspektů založení společnosti a z hlediska daňového nenajdeme žádné zásadní rozdíly. Základní kapitál je u obou právních forem tvořen upsanými akciemi. Právní formu NV nejčastěji využívají společnosti, jejichž akcie jsou kótované na burze, většinou se jedná o bankovní a pojišťovací instituce. Žádný právní předpis však povinnost kótování neukládá. Oproti tomu právní forma BV je častěji používána privátními vlastníky, ale i její akcie mohou být na burze kótované. Využití této možnosti nebývá příliš častou záležitostí. Výčet největších rozdílů udává následující tabulka:
19
NV Akcie na majitele nebo akcie na
BV Pouze akcie na jméno.
jméno. Možnost listinných akcií (pouze
Není možnost vydání akcií v listinné
u akcií na jméno).
podobě, pouze zaknihované.
Akcie mohou být volně převoditelné.
Akcie nejsou volně převoditelné.
(Možnost volitelného omezení
(Stanovy obsahují ustanovení
převoditelnosti akcií mohou určit
o omezení převoditelnosti.5)
stanovy.) Minimální výše kapitálu je € 45 000.
Minimální výše kapitálu je € 18 000.
Společnost může zpět nakoupit
Společnost může zpět nakoupit
maximálně 10% svých akcií.
maximálně 50% svých akcií.
Může poskytnout finanční pomoc,
Není možnost poskytnutí jakékoliv
pokud chce třetí strana nabýt akcie
finanční pomoci pro nabytí akcií.
dané společnosti.
Za určitých podmínek může společnost třetí straně poskytnout půjčku.
Tabulka 1 - Rozdíly v založení BV a NV Zdroj: (Loyens & Loeff, 2007), vlastní úprava
2.4
Založení NV a BV
Mezi založením Naamloze Vennootschap a Besloten Vennootschap nelze najít žádné zásadní rozdíly. Zakladatelem může být fyzická nebo právnická osoba. Minimální počet zakladatelů není uveden, tudíž není problém, aby byla společnost založena pouze jedinou osobou. Nizozemské právo nestanovuje žádné požadavky ohledně sídla společnosti či místa pobytu zakladatelů. Jsou-li pominuty daňové důvody, které budou zmíněny později, právě neexistující požadavky na sídlo společnosti a místo pobytu zakladatelů a průměrná délka procesu založení společnosti, která v současné době činí zhruba 11 dnů, lákají do Nizozemí mnoho zahraničních společností. 5
Nizozemské právo rozlišuje dva typy omezení převoditelnosti: a) předkupní právo ostatních akcionářů, b) schvalovací doložku – valná hromada (popřípadě dozorčí rada) musí schválit převod akcií. Stanovy mohou určit i kombinaci těchto dvou typů omezení.
20
Společnost se zakládá Zakladatelskou listinou (Akte van oprichting), která obsahuje Stanovy společnosti a musí být sepsána v nizozemštině. Zakladatelská listina musí být ověřena notářem a ve chvíli, kdy se mění stanovy, je opět požadováno notářské ověření. Do června roku 2011 muselo být při založení společnosti předloženo tzv. Prohlášení o námitkách (Verklaring van geen bezwaar). Prohlášení bylo ve své podstatě souhlas Ministerstva spravedlnosti, aby bylo zajištěno, že podnikání nebude použito pro nezákonné činnosti a nedojde ke zneužití právní formy. Ve většině případů se jednalo pouze o formalitu, přesto tím byl proces založení dost zpožděn. Právě z důvodu urychlení a zjednodušení procesu, na které je v posledních letech kladen velký důraz, došlo ke zrušení tohoto požadavku. Velmi důležitým bodem v procesu založení společnosti je založení bankovního účtu. Aby mohla podle notáře vzniknout společnost jako samostatná právní entita, musí mít k dispozici výpis z bankovního účtu, na který byl vložen kapitál. Banky začínají na proces založení účtu klást poměrně velký důraz a zakladatel se musí do dané banky dostavit osobně, prokázat svojí identitu a vyplnit všechny potřebné formuláře. Při založení společnosti je samozřejmá povinnost registrace k dani z příjmu právnických osob a registrace zaměstnanců k sociálnímu zabezpečení na příslušném daňovém úřadu (Belastingdienst). 2.4.1
Splacení základního kapitálu
Upsané akcie mohou být splaceny penězi nebo tzv. „in kind“.6 Splacení kapitálu v penězích Především pro účely splacení upsaných akcií peněžními prostředky je nutné mít zřízený účet u nizozemské banky. Účet by měl podléhat státnímu dozoru a výpis je nutný pro notářské ověření zakladatelské listiny. Z výpisu musí být zřejmé, že peníze budou společnosti k dispozici ihned po jejím vzniku a byly splaceny v den, který předchází notářskému ověření stanov společnosti o méně než pět měsíců.
6
PIK (neboli „pay-in-kind“) je všeobecně splacení v nepeněžní formě. Může se jednat o splacení upsaných akcií, dluhu atd.
21
Splacení kapitálu tzv. „in kind“ Splacení upsaných akcií může být provedeno také prostřednictvím nepeněžitého vkladu. Může jít o splacení majetkem nebo akciemi za akcie jiné společnosti.
Splacení
nepeněžitým
vkladem
musí
být
odsouhlaseno
a podepsáno všemi akcionáři v prohlášení. Všichni akcionáři musí souhlasit s povahou vkladu a prohlášení musí také obsahovat informaci o tom, jaká byla pro ocenění vkladů použita metoda. Ocenění nesmí být starší než pět měsíců. Pokud se jedná o BV, prohlášení musí být v sídle společnosti především pro akcionáře kdykoliv přístupné k nahlédnutí. Při založení NV je povinnost přiložit prohlášení k zakladatelské listině. Další dokument, který se musí přikládat je tzv. osvědčení auditora o tom, že hodnota nepeněžitých příspěvků je přinejmenším rovna částce, která je zapotřebí ke splacení upsaných akcií. V případě splacení vyšší částky, než je jmenovitá hodnota, vzniká emisní ážio. Do roku 2006 existovala povinnost platit daň z upsaného kapitálu. 2.4.2
Náklady na založení společnosti
Náklady na založení společnosti závisí na mnoha faktorech. Jako příklad lze uvést počet akcionářů či speciální ustanovení, které musí být uvedeno ve stanovách. Přibližné náklady uvádí následující tabulka:
22
Činnost
Náklady
Trvání (ve dnech)
Odpovědná instituce
Kontrola jedinečnosti názvu společnosti u Obchodní komory (Kamer van Koophandel) Notářské potvrzení listin Zápis společnosti do obchodního rejstříku na Obchodní komoře, obdržení registračního čísla
85 EUR
3
Kamer van Koophandel
1800 EUR
1
Notář
Roční členský poplatek 155-935 EUR.
1
Kamer van Koophandel
Registrace na místním daňovém úřadu, registrace k sociálnímu zabezpečení
Zdarma
1
Belastingdienst
Tabulka 2 - Minimální náklady na založení BV a NV Zdroj: (Svaz obchodu a cestovního ruchu ČR, 2006), aktualizováno, vlastní úprava
Z tabulky je patrné, že založení BV v té nejzákladnější podobě vyjde průměrně na 2 040 EUR. Nejsou zde uvedeny například náklady na založení bankovního účtu. U většiny bank je ale při složení velké hotovosti, jakou bezesporu základní kapitál je, založení zdarma. Další registrační a ohlašovací povinnosti záleží na charakteru podnikání, v určitých případech je nutno získat licence a další povolení. Po zápisu do obchodního rejstříku provede Obchodní komora uveřejnění registrace v Staatscourant (lze přeložit jako „úřední věstník“). Zápis do obchodního rejstříku musí být proveden do 8 dnů po notářském ověření všech potřebných listin. V případě osobní návštěvy Obchodní komory trvá přidělení registračního čísla několik hodin, pokud jsou dokumenty vyplněny a odeslány emailem, poté 1 týden. Členství v Obchodní komoře je povinné a výše poplatku závisí na počtu zaměstnanců a výši ověřeného základního kapitálu.
23
2.4.3
Orgány společnosti
Na základě práva musí mít nizozemská společnost minimálně dva orgány – představenstvo (bestuur) a valnou hromadu (algemene vergadering van aandeelhouders). Dobrovolným orgánem je dozorčí rada. Představenstvo Představenstvo je výkonný orgán, který řídí běžnou činnost společnosti. Členy představenstva jmenuje a odvolává valná hromada, s výjimkou prvních členů, kteří jsou zapsáni v zakladatelské listině. Funkci představenstva může vykonávat pouze jediná osoba, ve své podstatě se jedná o generálního ředitele. Členy představenstva můžou být nejen fyzické osoby, ale také osoby právnické. Na členy představenstva nejsou kladeny žádné podmínky týkající se občanství či stálého pobytu v Nizozemí a každý ze členů má právo na zastupování společnosti. Výjimečný případ může nastat v situaci, kdy je představenstvo tvořeno dvěma a více osobami, a stanovy společnosti určují pouze jedinou osobu, která je oprávněna zastupovat společnost ve vztahu ke třetím stranám. Platnost tohoto ustanovení je účinná až od okamžiku oznámení Obchodní komoře. Zasedání představenstva se koná kdykoliv je to považováno za vhodné, samozřejmě stanovy mohou stanovit jinak. Pokud je některý ze členů nerezident, poté se svolání musí konat vždy na území Nizozemí. Usnesení o určité věci může být přijato na aktuálním svolání nebo ve formě písemného usnesení řádně podepsaného všemi členy. Valná hromada akcionářů Všechny pravomoci, které nejsou udělené zákonem nebo nejsou zakotveny ve stanovách, náleží valné hromadě akcionářů, která je statutárním orgánem společnosti. Podle práva jsou však některé záležitosti výlučně pravomocemi pouze valné hromady. Jedná se především o jmenování a pozastavení výkonu funkce či odvolání generálního ředitele a členů dozorčí rady, změnu stanov společnosti, dobrovolnou likvidaci atd. Při výkonu svých pravomocí se může valná hromada zaměřit jen na zájmy akcionářů. V zásadě by se měla každá valná hromada konat na území Nizozemského království v místě, které určují stanovy společnosti. Zasedání se 24
může konat i na jiném místě, včetně zahraničí, avšak pouze za předpokladu, že je doložitelné, že upsaný základní kapitál je v době zasedání celý splacen nebo je zřejmé, že v brzké době splacen bude. Všichni akcionáři musí dát své svolení ke konání mimo území země a musí být všichni přítomni. Valná hromada se musí konat každý rok nejpozději do 6ti měsíců od konce finančního období. Každý akcionář může jmenovat svého zmocněnce, který bude hlasovat jeho jménem. Zmocnění musí být sepsáno v písemné formě. Usnesení jsou obecně přijata naprostou většinou platných hlasů, pokud zákon nebo stanovy nestanoví jinak. Dozorčí rada Členy dozorčí rady jmenuje a odvolává valná hromada, opět s výjimkou prvotních členů, kteří jsou zapsáni v zakladatelské listině. Stanovy společnosti mohou ustanovit, že až jedna třetina členů dozorčí rady může být volena třetí stranou. Členem dozorčí rady může být jmenován akcionář i jeho zmocněnec. Ve většině případů stanovy společnosti určují, kolik členů by měla dozorčí rada mít. Hlavními úkoly dozorčí rady je dohled nad představenstvem a obecným průběhem záležitostí ve společnosti. Dalším neméně důležitým úkolem je radit představenstvu v souvislosti s organizačními záležitostmi. Dozorčí rada musí vždy jednat v zájmu společnosti a nemá oprávnění zastupovat společnost ve vztahu ke třetím stranám. Stanovy mohou nařídit, aby veškerá rozhodnutí dozorčí rady byla nejdříve schválena představenstvem.
2.5
Flex-BV
Od 1. října 2012 vstoupil v platnost nový zákon, který ustanovuje novou právní formu podnikání a to tzv. „Flex BV“. Ve své podstatě se jedná pouze o zjednodušení zákonných požadavků na založení klasické právní formy BV. Tento návrh byl v horní komoře parlamentu projednáván už od prosince roku 2009, v platnost vstoupil až na podzim roku 2012. Hlavní změny v rámci nových pravidel jsou především v oblastech ochrany kapitálu a věřitelů, výplaty dividend, rozhodovacích pravomocí a omezení volného převodu akcií. Dále by se mělo především řešení statutárních sporů stát mnohem jednodušší 25
a flexibilnější. Nepředpokládá se, že by tyto změny s sebou nesly výraznější daňové důsledky, pro zahraniční investory se jedná o výrazné zjednodušení byrokratických záležitostí. Základní kapitál a ochrana věřitelů Nejvýznamnější změna se týká požadavku na minimální základní kapitál. Od října roku 2012 už nemusí mít BV při založení minimální kapitál ve výši 18 000 EUR, ve své podstatě může být základní kapitál při založení nulový. Musí být splněna podmínka, že alespoň jedna akcie společnosti musí být v držení třetí strany, nesmí jí držet ani žádná dceřiná společnost. Dalším velice zjednodušujícím prvkem při zakládání BV je zrušení povinnosti doložit výpis z bankovního účtu při složení základního kapitálu v penězích. Proces založení bankovního účtu byl až do října 2012 jedním z nejdelších a nejsložitějších kroků. Zároveň pokud společníci upisují základní kapitál nepeněžitým vkladem, už není potřebné ověření auditora o hodnotě vkladu. Pokud se jedná o zakládajícího společníka nebo člena statutárního orgánu, je stále potřebný detailní popis vkladu a doložení, že hodnota nepeněžitého vkladu je minimálně rovna hodnotě podílu. Nově může být základní kapitál upsán v jiné měně než je euro a zakládající společníci se mohou domluvit, do kdy má být upsaný vklad splacen. Jsou zrušena všechna omezení týkající se odkupu vlastních akcií a poskytování finanční pomoci třetím stranám. Pravidla pro rozdělování zisku Základním principem pro rozdělování zisku je skutečnost, že představenstvo společnosti musí schválit veškerá rozhodnutí s ohledem na to, aby společnost po rozdělení zisku byla nadále schopna splácet své dluhy. Pokud by došlo k situaci, kdy po rozdělení zisku nebude společnost schopna splácet své závazky a dluhy, měli by být členové představenstva, kteří v době distribuce o této skutečnosti věděli, společně a nerozdílně odpovědní za náhradu vůči společnosti, plus by měli zaplatit úroky ve výši zákonné sazby, která se počítá od data distribuce.
26
Rozhodovací pravomoci a převoditelnost akcií Podle nových předpisů bude valná hromada usnášeníschopná i za předpokladu, že nebudou přítomni všichni členové. Každý člen musí usnesení bez jeho přítomnosti potvrdit (stačí i elektronicky). V zásadě se valná hromada může konat kdekoliv jinde než je území Nizozemí, odpadají veškeré omezující podmínky. Společnost může také vydávat akcie bez hlasovacích práv či bez nároku na podíl na zisku. Jak již bylo zmíněno, stanovy nemusí obsahovat podmínky omezení převoditelnosti akcií. Flex BV přitahuje obrovskou pozornost pro zahraniční osoby, které chtějí svůj byznys přesunout do Nizozemí. Nová forma nepřináší žádné nové daňové úlevy, kterých už bezesporu v Nizozemí existuje celá škála, ale výrazně zkracuje proces založení a přináší obrovskou úsporu nákladů.
2.6
Cooperative („Coop“)
Holandské družstvo (cooperative association, dále „coop“) je zvláštní forma sdružení s vlastní právní subjektivitou, která se řídí specifickými pravidly a zároveň také obecnými pravidly pro družstva. Coop je samostatná právní entita, nemá vlastníky ani akcionáře, má členy. Hlavním cílem sdružení je zajistit určité materiální potřeby svých členů na základě členských práv. Prvotní myšlenka spočívala v tom, že družstvo mělo svou činnost vykonávat ve prospěch svých členů. Družstvo muže být nastaveno takovým způsobem, aby členové měli nárok na podíl na zisku, a to ve své podstatě činí pozici člena srovnatelnou s pozicí akcionáře. V současné době jsou družstva využívána jako holdingové společnosti, především z důvodu mezinárodního daňového plánování. Z důvodu neexistence akcionářů je zřejmé, že základní kapitál není rozdělen do akcií a neexistují zde žádné požadavky na jeho minimální výši. Coop má právní subjektivitu, z čehož může vyplývat skutečnost, že stanovy mohou být formulovány způsobem, kdy členové osobně neručí za vykonávané činnosti a za ztráty. Pokud jsou stanovy takto formulovány, musí být omezená odpovědnost vyjádřena v zákonném jméně společnosti. Za název se musí přidat zkratka
U.A.
(“uitgesloten
aansprakelijkheid),
v doslovném
překladu
27
„vyloučena odpovědnost“. Pokud stanovy pozbývají jakékoliv ustanovení o odpovědnosti, ručí členové za závazky do výše svých vkladů. Statutárním orgánem družstva je členská schůze a výkonným orgánem je představenstvo. Stejně jako u BV nebo NV mohou stanovy zakládat existenci dalších orgánů, jako nejčastější příklad lze uvést dozorčí radu (v českém právu se u družstva jedná o kontrolní komisi). Každý člen má právo hlasování, každému však náleží pouze jeden hlas. Členská práva jsou volně převoditelná, pokud neurčují stanovy jinak. Nejdříve musí dojít k připuštění ze strany představenstva a k písemnému oznámení, poté se nabyvatel práv může stát právoplatným členem. Založení coop vyžaduje notářský zápis, jedná o podepsání platné zakladatelské dohody mezi jednotlivými členy, která je zároveň stanovami sdružení. Stanovy obsahují dohody uzavřené mezi jednotlivými členy s ohledem na platné postupy a kapitálové příspěvky, hlasovací práva, podíly na zisku atd. Při založení není vyžadován souhlas Ministerstva spravedlnosti a nikdy tomu tak na rozdíl od založení NV a BV nebylo. Vzhledem k neexistujícímu požadavku na minimální základní kapitál, není nutné ani doložení bankovního výpisu. Coop musí být založen minimálně dvěma členy (právnická i fyzická osoba). Tímto požadavkem se výrazně liší od právních forem NV a BV, kde tento požadavek neexistuje. Zákon nestanovuje minimální procento vlastnictví a ihned po založení může být členství převedeno. Coop se zapisuje do obchodního rejstříku, který, jak již bylo uvedeno, spravuje Obchodní komora, a který je přístupný veřejnosti. Coop se může vyznačovat jako nejrychleji založená právní forma, v podstatě je zapotřebí pouze notářský zápis, který může být pořízen během jediného dne. Je velmi běžné, že proces zakládání začíná klasickou verzí stanov pro holdingovou společnost a tudíž musí být brány v úvahu faktory časového zpoždění. Coop je nejčastěji zakládán zahraničními společnostmi, nikoliv domácími holandskými. Časové zpoždění může nastat v případě, kdy se stanovy přizpůsobují přesným potřebám jednotlivých členů, při objasnění daňového postavení z hlediska mateřské či dceřiné společnosti, registrace u Obchodní komory může v případě zahraničních společností trvat i několik
28
dní a totéž může nastat i u registrace na daňovém úřadu, kde se časový interval může pohybovat až mezi 4 až 6 týdny. Notářský poplatek za založení standardní holdingové společnosti činí 3 000 – 3 500 EUR. V této situaci je velmi běžné přizpůsobení stanov na přání členů a začlenění určitých právních požadavků, které by vyžadovaly jiné právní jurisdikce. Může se jednat o právní jurisdikci člena či o právní jurisdikci některé dceřiné společnosti. Vzhledem k této mimořádné právní formě můžou některé postupy vyžadovat větší objasnění než je obvyklé. Nejjednoznačnější výhody, proč zahraniční společnosti přemísťují své dceřiné společnosti do Nizozemí, jsou bezesporu daňové výhody.
29
3
ÚČETNÍ SYSTÉM Následující kapitola pojednává o samotném účetním systému,
především o zásadách vypracování účetní závěrky, příslušných náležitostech a zveřejňování. Navazující kapitola se zaobírá konsolidovanou účetní závěrkou, která v mezinárodním hledisku nabírá na stále větší významnosti.
3.1
Právní úprava
Před rokem 1971 bylo nizozemské právo týkající se sestavování účetních závěrek relativně omezené. V posledních čtyřiceti letech význam právní úpravy rostl, z velké části byly důvodem nové směrnice Evropské unie. V roce 2002 bylo publikováno Nařízení 1606/2002 a všechny společnosti, jejichž akcie byly kótované na burze, musely od roku 2005 povinně sestavovat účetní závěrky podle IFRS. Další větší zásah do národní úpravy přinesla Směrnice 2004/109/ES ze dne 15. prosince 2004 (směrnice o harmonizaci požadavků na průhlednost týkající se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu). Tato směrnice byla do nizozemského práva implementována v roce 2007 prostřednictvím nového zákona týkajícího se dohledu nad finančními trhy. V současné době jsou právní požadavky týkající se sestavování účetních závěrek obsaženy v nizozemském občanském zákoníku (Burgelijk Wetboek). Občanský zákoník je v souladu se 4. a 7. direktivou Evropské unie7. Rada pro tvorbu účetních standardů (De Raad vor de Jaarverslaggeving/DASB) vydává nizozemské účetní standardy finančního výkaznictví (DAS), které dohromady s Občanským zákoníkem tvoří všeobecně uznávané principy účetního výkaznictví v Nizozemí (Dutch GAAP). DAS nemají v Nizozemí status práva. Společnostem je výrazně připomínáno, aby účetní závěrka byla sestavena v souladu s těmito standardy, a zároveň je doporučeno používat standardy při výkladu práva v občanském zákoníku.
7
Čtvrtá směrnice Rady 78/660/EHS ze dne 25. července 1978, o ročních účetních závěrkách některých společností Sedmá směrnice Rady 83/349/EHS, ze dne 13. června 1983, o konsolidovaných účetních závěrkách
30
Účetní zásady vyžadují, aby finanční informace byly srozumitelné, relevantní, spolehlivé a srovnatelné. Účetní závěrka by měla náležitě odrážet finanční pozici firmy v souladu s těmito zásadami. Zároveň by rozvaha, výkaz zisků a ztrát a příloha měly věrně a důsledně presentovat výši vlastního kapitálu k datu účetní závěrky a zisk za daný rok. Pokud je to možné, měla by účetní jednotka předložit údaje o solventnosti a likviditě. 3.1.1
Občanský zákoník (Kniha 2, Hlava 9)
Nizozemský Občanský zákoník je rozdělen do 9 knih: Kniha 1 – Osobní a rodinné právo Kniha 2 – Právo právnických osob Kniha 3 – Obecné majetkové právo Kniha 4 – Dědické právo Kniha 5 – Právo nemovitostí Kniha 6 – Smluvní právo Kniha 7 – Zvláštní ujednání Kniha 8 – Dopravní právo Požadavky na sestavení roční účetní závěrky jsou obsaženy v Knize 2 (Hlava 9). Ustanovení se použijí při sestavování ročních závěrek vybraných společností, mezi které patří již zmíněné právní formy podnikání BV, NV a coop, dále také
O.W.M. (Onderlinge waarborgmaatschappij8), nadace
a sdružení (stichting). Pokud se jedná o nadace založené za komerčním účelem, ustanovení Hlavy 9 se použije za předpokladu, že čistý obrat účetní jednotky je minimálně 4,4 milionů eur za účetní období. Výjimkou nezůstávají ani společnosti založené prostřednictvím společenské smlouvy (CV, VOF). Hlava 9 Knihy 2 se aplikuje v případě, kdy všichni společníci plně ručí za závazky společnosti, nebo pokud se jedná o kapitálové společnosti založené na základě zahraničního práva. Hlava 9 obsahuje značné množství právních předpisů, které se týkají sestavování a zveřejňování účetní závěrky, požadavků na audit, požadavků 8
Anglicky „mutual guarantee association“ – lze volně přeložit jako pojiš´tovna.
31
na ocenění a rozsah účetní závěrky včetně požadavků na konsolidovanou účetní závěrku. Některá ustanovení se liší v závislosti na velikosti účetní jednotky, která bude diskutována v jedné následujících kapitol. Účetní standardy (DAS)
3.1.2
Nizozemské účetní standardy neboli DAS tvoří koncepční rámec účetního výkaznictví. Formálně nemají status práva a nejsou pro účetní jednotku závazné. Je pouze výrazně doporučováno tyto standardy používat při sestavování účetní závěrky a používat je jako podpůrný výklad k občanskému zákoníku. I přesto, že se nejedná o právní akt, mají standardy vysoký stupeň autority. DAS jsou formulovány Radou pro tvorbu účetních standardů a jejich významnost byla již několikrát potvrzena Odvolacím soudem a Nejvyšším soudem v Nizozemí. Roční účetní závěrka může být zpochybněna kteroukoliv stranou a soud může rozhodnout o jejím přepracování v souladu s DAS. Některé pasáže standardů jsou tučně zvýrazněné, což představuje vyšší status a důležitost, která by měla být účetními jednotkami respektována. DASB do standardů zapracovává principy podle IFRS9 a jednotlivé standardy jsou postupně akceptovány a adoptovány obchodním zákoníkem a stávají se obligatorními pro účetní jednotky. Mezi obecně přijímané principy účetního výkaznictví v Nizozemí patří také IFRS. Účetní jednotka si v závislosti na velikosti může vybrat, zda použije IFRS nebo DAS. Je-li společnost kótovaná na burze, musí obligatorně sestavovat
minimálně
konsolidovanou
účetní
závěrku
podle
IFRS10
(od 1.1.2005). DAS jsou vydávány rozdílně pro malé podniky, pro střední a velké podniky. Nizozemské účetní standardy pro malé podniky mají více odchylek od IFRS a jsou pro tyto účetní jednotky závazné. O používání jednotlivých standardů pro různě velké podniky pojednávají následující kapitoly.
9
International Financial Reporting Standards (Mezinárodní principy účetního výkaznictví) vydávané IASB (International Accoutning Standard Board) 10 Ustanovení na základě sedmé směrnice Rady 83/349/EHS ze dne 13. června 1983.
32
Nizozemské účetní standardy DAS
Název standardu
(Richtlijn)
Poslední změna
Oddíl 1 OBECNÉ ZÁSADY DAS 100
Úvod
září 2012
DAS 110
Cíle a zásady vypracování účetní závěrky
září 2012
DAS 115
Sestavování a zveřejňování účetní závěrky
září 2008
DAS 120
Oceňovací základny
září 2011
DAS 121
Snížení hodnoty aktiv
září 2012
DAS 122
Důsledky změn směnných kurzů cizích měn
září 2011
DAS 135
Obecné zásady sestavení výsledku hospodaření
listopad 2004
DAS 140
Systémové změny
září 2011
DAS 145
Změny v účetních odhadech
prosinec 2006
DAS 150
Účetní chyby
prosinec 2006
DAS 160
Události po rozvahovém dni
září 2011
DAS 161
Diskontinuity a vážné nejistoty
září 2011
DAS 190
Účetní politiky, obecné zásady
září 2012
Oddíl 2 FINANČNÍ VÝKAZY DAS 210
Dlouhodobý nehmotný majetek
září 2010
DAS 212
Dlouhodobý hmotný majetek
září 2011
DAS 213
Investice
září 2011
DAS 214
Finanční majetek
září 2012
DAS 215
Účasti ve společných podnicích
prosinec 2007
DAS 216
Fúze a akvizice
září 2012
DAS 217
Konsolidovaná účetní závěrka
prosinec 2007
DAS 220
Zásoby
prosinec 2006
DAS 221
Stavební smlouvy
září 2010
33
DAS 222
Pohledávky
prosinec 2007
DAS 224
Časové rozlišení aktivní
listopad 1998
DAS 226
Cenné papíry
září 2012
DAS 228
Peněžní prostředky
prosinec 2007
DAS 240
Zásada spravedlnosti
září 2012
DAS 252
Podoba výkazů
září 2009
DAS 258
Časové rozlišení pasivní
listopad 2001
DAS 260
Transakce mezi kapitálově spojenými podniky
prosinec 2006
DAS 265
Výkaz o úplném výsledku hospodaření
září 2011
DAS 270
Výkaz zisku a ztrát
září 2012
DAS 271
Zaměstnanecké požitky
září 2012
DAS 272
Daně ze zisku
listopad 2004
DAS 272
Nákladové úroky
září 2011
DAS 274
Účtování státních dotací a zveřejnění státní podpory
září 2010
DAS 275
Úhrady vázané na akcie
září 2012
DAS 290
Finanční nástroje
září 2012
DAS 292
Leasing
září 2011 Oddíl 3 PŘÍLOHA
DAS 300
Funkce a klasifikace
září 2008
DAS 305
Výjimky pro společnosti ve skupině
září 2012
DAS 315
Výjimky pro střední podniky
září 2012
DAS 330
Zveřejnění spřízněných stran
září 2012
DAS 340
Zisk na akcii
září 2012
DAS 345
Ukončené operace
září 2012
DAS 350
Provozní segmenty
září 2010
DAS 360
Výkaz o peněžních tocích
září 2011
34
DAS 390
Informace v příloze k účetní závěrce
září 2012
DAS 394
Mezitímní účetní výkaznictví
září 2012
DAS 396
Zveřejňování účetní závěrky
listopad 2005
DAS 398
Zkoušky na certifikovaného účetního
listopad 2005
Oddíl 4 VÝROČNÍ ZPRÁVA A DOPLŇUJÍCÍ INFORMACE DAS 400
Výroční zpráva
září 2012
DAS 410
Doplňující informace
září 2012
DAS 420
Zisk/ztráta
září 2009
DAS 430
Klíčové údaje, ukazatele a víceleté souhrny
listopad 1999
Oddíl 6 SPECIFICKÁ ODVĚTVÍ DAS 600
Banky
září 2012
DAS 605
Pojistné smlouvy
září 2012
DAS 610
Penzijní plán
září 2011
DAS 615
Investiční instituce
září 2012
DAS 630
Nadace a sdružení
listopad 2005
DAS 640
Dobročinné organizace
září 2010
DAS 650
Fundraising
září 2011
DAS 660
Vzdělávací instituce
září 2011
Tabulka 3 – Nizozemské účetní standardy (DAS) Zdroj: (Raad vor de Jarverslaggeving, 2012), vlastní úprava
3.1.3
IFRS
Podle Občanského zákoníku, § 362, může účetní jednotka k sestavení individuální účetní závěrky použít DAS ale také IFRS. Jedinou výjimkou tvoří společnosti, jejichž cenné papíry jsou obchodované na regulované burze členského státu Evropské unie11. Ustanovení směrnice Evropské unie se netýká jen akcií, ale také dluhopisů a jiných cenných papírů. Nekótované společnosti mohou individuální účetní závěrky sestavovat na základě IFRS s ohledem
11
Článek 4-14 Směrnice 2004/39/ECC
35
na jejich velikost. Velikost společnosti je jedno ze základních kritérií nizozemského účetního systému, této problematice je věnována následující kapitola. Pokud se nekótovaná účetní jednotka rozhodne sestavit individuální účetní závěrku podle IFRS, může tak učinit pouze za předpokladu, že i konsolidovaná účetní závěrka bude sestavena podle IFRS. Následující tabulka uvádí možné kombinace použití DAS a IFRS pro jednotlivé účetní závěrky a pro konsolidované účetní závěrky: Konsolidované účetní výkazy 1
Občanský zákoník (Hlava 9), DAS
Individuální účetní výkazy Občanský zákoník (Hlava 9), DAS Občanský zákoník (Hlava 9) bez
2
IFRS
možnosti použít stejné standardy jako pro sestavení konsolidovaných účetních výkazů, DAS Občanský zákoník (Hlava 9)
3
IFRS
s možností použít stejné standardy jako pro sestavení konsolidovaných účetních výkazů, DAS
4
5
IFRS
IFRS, některá ustanovení z Občanského zákoníku
Předpisy, které jsou obecně uznávané
Předpisy, které jsou obecně uznávané
v jedné z ostatních členských zemí
v jedné z ostatních členských zemí
EU, pokud je to odůvodněno.
EU, pokud je to odůvodněno.
Tabulka 4 – Kombinace použití IFRS a DAS Zdroj: (Deloitte, 2012)
Kombinace 1 Pokud společnost sestavuje konsolidovanou účetní závěrku podle Hlavy 9 zákoníku a nerozhodne se aplikovat IFRS, musí podle §362 odstavce 812 Zákoníku i pro sestavení individuální účetní závěrky použít ustanovení Hlavy 9.
12
(Dutch Civil Code, 2012)
36
Kombinace 2 Účetní jednotka může (v některých případech musí) sestavit konsolidovanou účetní závěrku na základě IFRS, pro individuální výkazy může použít nizozemskou právní základnu bez možnosti uplatnění některých ustanovení z IFRS použitých pro konsolidovanou účetní závěrku. Tato kombinace vyvolá ve většině případů rozdíly především ve vlastním kapitálu. Účetní jednotka musí povinně všechny zjištěné skutečnosti uvést v příloze k účetní závěrce (§389 odstavec 10 zákoníku). Kombinace 3 Stejně
jako
v předchozí
kombinaci
může
účetní
jednotka
pro konsolidovanou účetní závěrku použít pravidla podle IFRS, zatímco pro individuální závěrku úpravu dle nizozemského občanského zákoníku. Zákonodárci vytvořili možnost používat účetní zásady používané pro sestavení konsolidované účetní závěrky v souladu s IFRS i pro přípravu individuálních účetních závěrek. Chtěli především umožnit zachování vlastního kapitálu, který je vykázaný v individuální závěrce, ve stejné výši jako vlastní kapitál v závěrce podle mezinárodních standardů. Společnost připravuje individuální účetní závěrku podle zásad uplatňovaných v konsolidované účetní závěrce v oblastech uznání nákladů a výnosů a oceňování, s výjimkou ocenění účastí, nad nimiž je vykonávána kontrola. IFRS vyžadují, aby se tyto podíly oceňovaly pořizovacími cenami nebo v souladu s IAS 3913. Poslední věta §362 odstavce 8 občanského zákoníku umožňuje ocenění těchto účastí v čisté hodnotě aktiv, která se určí na základě principů uznání a oceňování podle IFRS, jež byly použity pro sestavení konsolidované účetní závěrky. I přestože účetní jednotka může použít zásady podle IFRS, zveřejnění účetní závěrky musí proběhnout podle Hlavy 9 zákoníku. Kombinace 4 V Nizozemí má účetní jednotka možnost sestavovat jak konsolidované tak i individuální účetní závěrky podle IFRS. Pokud tak jednotka činí, nevztahují se na ní některá ustanovení občanského zákoníku. Jedná se o účetní postupy s ohledem na vykazování vlastního kapitálu, které byly již zmíněny 13
IAS 39 – Finanční nástroje: účtování a oceňování
37
v Kombinaci 3. Dále nemůže jednotka použít výjimku ze skupiny (group exemption)14 podle odstavce 403 Zákoníku.
3.2
Účel účetní závěrky
Účetní závěrka je základním stavebním kamenem nizozemského právního systému a tvoří základ pro corporate governance neboli správu a řízení společnosti. Primární funkcí účetní závěrky je poskytnutí uspořádaných informací akcionářům. Sekundární funkcí, nikoliv méně relevantní, je ochrana věřitelů. Účetní závěrka je také základem pro zdanění. Ačkoliv daňové zákony mají svá vlastní pravidla pro stanovení základu daně, finanční výkazy jsou v podstatě vždy výchozím bodem. V souladu s platnými předpisy musí účetní závěrka poskytnout věrný a poctivý obraz. Hlavními charakteristikami by měla být srozumitelnost, významnost, spolehlivost a srovnatelnost. Roční účetní závěrka by měla informovat o velikosti vlastního kapitálu, aktivech a pasivech, výnosech a nákladech s ohledem na dodržení zásady konzistentnosti. Pokud to povaha závěrky dovoluje, měla by informovat i o likviditě a solventnosti společnosti. Rozvaha a vysvětlivky uvedené v příloze musí poctivě, jasně a konzistentně ukazovat velikost a složení majetku na konci účetního období, resp. složení aktiv a pasiv. Výkaz zisku a ztrát musí poctivě, jasně a konzistentně ukazovat částku zisku za daný finanční rok. Výnosy a náklady týkající se konkrétního finančního roku musí být zahrnuty do účetní závěrky pro daný rok. Nezáleží, zda vedly k příjmům nebo platbám v daném roce. Položky v účetní závěrce musí být uvedeny v eurech. Od tohoto pravidla je možné se odchýlit v případě, že vykazování v cizí měně je odůvodněno činností společnosti nebo mezinárodním charakterem skupiny, do které společnost patří. Hlášení v cizí měně se může vztahovat na účetní závěrku jako celek nebo pouze na konsolidovanou závěrku. Účetní závěrka musí být připravena v holandském jazyce, nerozhodne-li valná hromada jinak.
14
viz. Kapitola 4.3
38
3.3
Velikost společnosti
Stejně jako v ostatních jurisdikcích i v Nizozemí existuje kritérium velikosti společnosti. Na rozdíl od České republiky má kritérium dalekosáhlejší význam, nepoužívá se pouze v situacích pro určení povinného auditu společnosti či povinnosti konsolidovat. Velikost je základní ‚vlastnost‘ společnosti, která rozhoduje o používání účetních standardů. Mezi
kritéria
určování
velikosti
patří:
úhrn
aktiv
v rozvaze
v pořizovacích cenách, čistý obrat a průměrný počet zaměstnanců za účetní období. Následující tabulka uvádí rozdělení společností podle kritérií:
Malá společnost
Střední společnost
Velká společnost
Úhrn aktiv
< 4,415
< 17,5
> 17,5
Čistý obrat
< 8,8
< 35
> 35
< 50
< 250
> 250
(v mil. eur)
Průměrný počet zaměstnanců
Tabulka 5 – Kritéria velikosti společnosti Zdroj: (Deloitte, 2012)
Účetní jednotka musí splnit minimálně dvě kritéria ve dvou po sobě jdoucích účetních období. Tato
práce
se
zabývá
pouze
velkými
(popřípadě
středními)
a kótovanými společnostmi na burze, přesto následující odstavce uvádějí použití jednotlivých účetních předpisů pro různě velké společnosti. Nejen velké společnosti mají možnost volby mezi IFRS a DAS, jednotlivé možnosti volby jsou uvedeny pouze názorně a dále nejsou rozebírány podmínky, za kterých mohou být předpisy použity.
15
V říjnu 2011 vydala Evropská komise návrh směrnice o ročních účetních závěrkách a o konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících výkazech. Cílem návrhu je zvýšit částku celkových aktiv z 4,4 milionů eur na 5 milionů eur a z 17,5 milionů eur na 20 milionů eur a výše čistého obratu z 8 milionů eur na 10 milionů eur a z 35 milionů eur na 40 milionů eur. Zatím není jasné, kdy bude směrnice přijata a kdy bude implementována do nizozemského práva.
39
Pokud je účetní jednotka klasifikována jako ‚malá‘ má na výběr: ⦁ Hlavu 2 Občanského zákoníku (s důrazem na oceňování pro daňové účely), ⦁ DAS pro malé podniky, ⦁ DAS pro střední a velké podniky, ⦁ IFRS v souladu s některými ustanoveními Občanského zákoníku.
3.4
Součásti účetní závěrky
Roční účetní závěrka musí obsahovat: ⦁ výroční zprávu; ⦁ finanční výkazy: -
rozvaha,
-
výkaz zisku a ztrát,
-
příloha;
⦁ ostatní (doplňující) informace. Následující tabulka uvádí povinnost sestavení a zveřejnění výkazů zahrnutých do účetní závěrky v závislosti na velikosti podniku: P = povinné V = povinné (zjednodušený rozsah, popřípadě výjimka) N = nepovinné
40
Malé podniky
Sestavení
Zveřejnění
Rozvaha s komentářem
V
V
Výsledovka s komentářem
V
N
Výroční zpráva
V
V
Ostatní informace
N
N
Povinnost auditu
N
Střední podniky
Sestavení
Zveřejnění
Rozvaha s komentářem
P
V
Výsledovka s komentářem
V
V
Příloha
V
V
Výroční zpráva
P
P
Ostatní informace
P
V
Povinnost auditu
P
Velké podniky
Sestavení
Zveřejnění
Rozvaha s komentářem
P
P
Výsledovka s komentářem
P
P
Příloha
P
P
Výroční zpráva
P
P
Ostatní informace
P
P
Povinnost auditu
P
Tabulka 6 – Povinnost sestavený a zveřejnění výkazů Zdroj: (Deloitte, 2012)
V případě středních a velkých podniků se výjimky týkají rozsahu výkazů těch společnosti, které jsou zahrnuté do konsolidačního celku. U společností kótovaných na burze se výjimka týká povinnosti zahrnout do zveřejňovaných informací také tzv. Prohlášení o odpovědnosti. Jedná se o roční výkaz, ve kterém fyzické osoby odpovědné za společnosti kótované na burze, s jasným odkazem na jejich jména a funkce, musí uvést se svým nejlepším vědomím, že roční účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz. 41
3.5
Finanční rok
Finančním (účetním) rokem jednotky je kalendářní rok, pokud stanovy neuvádějí jinak. Změna z kalendářního roku na hospodářský nebo naopak vyžaduje změnu stanov a formální rozhodnutí valné hromady. Rozvahový den, ke kterému jsou sestavovány konsolidované výkazy, musí být shodný s rozvahovým dnem, ke kterému jsou sestavovány individuální výkazy. Konsolidovaná účetní závěrka nemůže být za žádných okolností připravena na základě údajů, které vznikly více než tři měsíce před nebo po datu účetní závěrky (§412 odst.2 zákoníku). Pokud se liší finanční rok dceřiné a mateřské společnosti, do konsolidované závěrky můžou být zahrnuty takové údaje dceřiných společností, které vznikly méně než 3 měsíce před datem závěrky nebo maximálně 3 měsíce po datu závěrky mateřské společnosti. Účetní závěrka musí být předložena valné hromadě k přijetí a měla by zohledňovat veškeré události, které se staly známé po datu účetní závěrky do doby předložení a které by mohly ovlivnit finanční pozici společnosti. Pokud by došlo k zásadní události, která byla zjištěna po datu účetní závěrky a po přijetí valnou hromadou, management společnosti musí neprodleně valnou hromadu informovat a musí tuto skutečnost oznámit Obchodní komoře. V případě ověření účetní závěrky auditorem musí být i dodatečné oznámení ověřeno.
3.6
Sestavení, schválení a zveřejnění
V případě společností BV a NV musí účetní jednotka sestavit účetní závěrku nejdéle do konce pátého měsíce po skončení účetního období. Pro ostatní právní formy společností je tato lhůta o měsíc delší, tj. do šesti měsíců po skončení účetního období. Valná hromada společnosti může na žádost lhůtu pro sestavení prodloužit, u BV a NV pouze o 5 měsíců, u ostatních společností o 6 měsíců. Nejdelší možná doba pro sestavení závěrky je tedy ve všech případech 11 měsíců. Jedinou výjimku tvoří společnosti kótované na burze, které na základě evropské direktivy musí sestavit výkazy do 4 měsíců po skončení účetního období. Úplný originální soubor účetní závěrky musí být podepsán a schválen představenstvem, popřípadě dozorčí radou. Poté se závěrka předkládá valné hromadě akcionářů (především u BV 42
a NV). Po přijetí valnou hromadou už nemůže zpětně dojít k anulaci či zrušení přijetí závěrky. Pokud by po přijetí vyvstaly informace, že účetní závěrka obsahuje významné nesprávnosti, Občanský zákoník (§362 odst. 6) uvádí zvláštní postupy, kterými se účetní jednotka musí řídit. Podle §394 odstavce 1 zákoníku musí společnost zveřejnit svou roční účetní závěrku nejpozději do 8 dnů po přijetí valnou hromadou. Pokud není závěrka přijata nejpozději 2 měsíce po uplynutí maximální lhůty pro sestavení (tj. 11 měsíců), musí být neprodleně zveřejněna a to i v případě, že není valnou hromadou přijata. K účetním výkazům musí být přiložena doložka o tom, že výkazy ještě nebyly přijaty. Z výše uvedeného zřetelně vyplývá, že maximální lhůta pro zveřejnění je 13 měsíců od konce účetního období. Nedodržením předpisů občanského zákoníku se účetní jednotka dopouští hospodářského přestupku16. Zveřejnění
se
provádí
uložením
kopie
roční
účetní
závěrky
do obchodního rejstříku, který je veden u Obchodní komory, kde je společnost zapsána. Na kopii musí být jasně uvedeno datum, kdy byla závěrka přijata valnou hromadou. V zásadě by zveřejněné informace měly být pouze v holandštině, pokud je primární zpracování informací v jiném jazyce, §394 odstavec 1 zákoníku povoluje zveřejnění v jednom z následujících jazyků – angličtina, němčina, francouzština. Je-li závěrka prezentována odborovým svazům, musí být vždy v holandštině. Velikost společnosti má rozhodující slovo i při zveřejňování informací. Střední a velké společnosti nemusí do obchodního rejstříku ukládat výroční zprávu, popřípadě jiné dokumenty. Postačí, když budou v sídle společnosti kdykoliv k nahlédnutí a společnost je schopna na žádost určitých subjektů obstarat kopii dokumentů a to pouze za maximální cenu, která odpovídá nákladům na zhotovení této kopie. Střední podniky navíc nemusí do zprávy zahrnout nefinanční ukazatele výkonnosti týkající se podniku. Malé podniky nejsou povinny sestavit (ani publikovat) výroční zprávu. Naopak společnosti kótované na burze jsou povinny navíc účetní závěrku uložit na Úřadu
16
dle Zákona o hospodářských přestupcích (Economic Offences Act neboli Wet op de economische delicten)
43
pro finanční trhy (dále AFM17) a to nejpozději do 5 dnů po přijetí valnou hromadou. Úřad pak dále závěrku uloží do obchodního rejstříku. Pokud valná hromada kótované společnosti nepřijme účetní závěrku do 6 měsíců po skončení účetního období, musí to neprodleně oznámit AFM, který do tří dnů po oznámení musí závěrku uložit na obchodní rejstřík.
3.7
Povinnost auditu
Z výše uvedených informací vyplývá, že malé podniky nemají povinnost nechat svou účetní závěrku ověřit auditorem. Povinnost ověření účetní závěrky a potažmo i výroční zprávy mají pouze střední a velké podniky. Osoba auditora by měla být nezávislá, kvalifikovaná a registrovaná na základě Zákona o účetních poradcích18. Auditor je primárně jmenován valnou hromadou, pokud tak valná hromada nemůže učinit, jmenuje ho dozorčí rada, popřípadě představenstvo. Auditor může zároveň být valnou hromadou odvolán (nebo jiným orgánem, který ho jmenoval). Jmenování může být zrušeno pouze na základě dobře odůvodněných zkutečností. Neshody ohledně účetních zásad nebo auditorských postupů nelze považovat za vážný důvod. Společnostem, které nemají audit povinný, nabízí Občanský zákoník možnost auditu dobrovolného. Auditor zkoumá, zda účetní závěrka obsahuje všechny náležitosti předepsané zákonem a zda podává věrný a poctivý obraz. Výsledek auditu oznamuje prostřednictvím výroku a to jak pro individuální závěrku tak pro konsolidovanou. Svůj výrok zveřejňuje prostřednictvím zprávy auditora, ve které musí minimálně uvést svá zjištění v souvislosti se spolehlivostí a kontinuitou zpracování dat. Auditor svou zprávu předkládá dozorčí radě a představenstvu. Zpráva auditora musí obsahovat:
prohlášení, které účetní závěrky se audit týká a jaké právní požadavky se na tuto závěrku stahují;
popis auditu a na které účetní standardy a jejich použití byl během auditu vkládán důraz;
17 18
Autoriteit Financiële Markten Wet op de Accountants-Administratieconsulenten
44
prohlášení, zda po formální stránce je závěrka v souladu s požadavky zákona;
odkaz na skutečnosti, na které auditor upozorňuje, aniž by vydal výrok s výhradou;
prohlášení,
zda
účetní
závěrka
byla
vypracována
v souladu
s Hlavou 9 Občanského zákoníku, popřípadě prohlášení o nedostatcích;
prohlášené o konzistenci výroční zprávy a zveřejňovaných účetních výkazů.
3.8
Finanční výkazy
Obecné principy, které by měly být použity při sestavení finančních výkazů a při determinaci finanční situace společnosti, uvádí §362 zákoníku. Použité zásady musí poskytnout prostor pro vytvoření rozumného úsudku o finanční situaci účetní jednotky na konci účetního období a o solventnosti a likviditě. Rozvaha a výkaz zisků a ztrát společně s komentářem (přílohou) musí poskytnout věrný, poctivý a konzistentní obraz o velikosti vlastního kapitálu prezentovaného ke konci účetního období. Účetní závěrka musí být vždy
v souladu
s obecně
přijímanými
principy
účetního
výkaznictví
v Nizozemí, výjimka může nastat pouze v případě, že se jedná o mezinárodní skupinu a mateřská společnost sestavuje závěrku podle předpisů jiné země evropského společenství. 3.8.1
Základní účetní zásady
Nizozemské právo se snaží do svých přepisů implementovat zásady, které
jsou
známé
především
pro
IFRS.
Nejdůležitější
požadavek
při sestavování výkazů je, aby výkazy poskytly potřebný pohled na finanční situaci společnosti. Tato formulace odpovídá již několikrát zmíněné zásadě „věrného a poctivého obrazu“, která je základním stavebním kamenem pro IFRS.
45
Dodatečné obecné zásady podle Hlavy 9 jsou:
akruální báze účetnictví (výnosy a náklady musí být zaznamenány v období, kdy vznikly bez ohledu na platbu nebo příjem peněz),
princip přiřazování nákladů a výnosů (věcná a časová souvislost výnosů a nákladů; výnosy a k nim náležící náklady musí být vykázány ve stejném období),
realizační princip (účtování výnosů v okamžiku, v němž jsou výnosy jako účetní položka uznány a tudíž musí být zaznamenány v účetnictví),
předpoklad trvání podniku v dohledné době,
zásada opatrnosti. 3.8.2
Zásady oceňování
Ocenění může být založeno: a) na historických nákladech nebo tržní ceně, podle toho, které ocenění je menší (neboli zásada LCM – lower of cost or market), b) na běžné ceně, tzv. current value. Běžná cena (current value) se nejvíce používá při ocenění hmotného majetku nebo zásob. Běžná cena může být: ⦁ reprodukční pořizovací cena - cena, za kterou by byl majetek pořízen v době, kdy se o něm účtuje, ⦁ value in use (hodnota z užívání, hodnota pro konkrétního vlastníka) současná hodnota odhadovaných budoucích peněžních toků plynoucích z užívání aktiva nebo skupiny aktiv; tato metoda ocenění musí být použita, pokud se očekává, že podnikání bude ukončeno v dlouhodobém horizontu a nedojde tedy k nahrazení aktiva jiným, ⦁ tržní cena - částka, za kterou může být aktivum směněno nebo závazek vypořádán mezi vzájemně informovanými a nezávislými stranami, ⦁ čistá realizovatelná cena – cena, za kterou může být aktivum prodáno.
46
Příloha k účetní závěrce musí vždy uvést, jaké ocenění bylo použito pro stanovení
běžné
ceny.
V případě úvěrových
institucí,
pojišťoven
a investičních společností se aplikují speciální pravidla. Všechny účetní principy, včetně oceňovacích, musí být uplatňovány důsledně a konzistentně. Účetní pravidla mohou být změněna pouze, pokud existují pádné důvody pro změnu a všechny provedené změny musí být zaznamenány a řádně okomentovány v příloze. Pokud dojde ke změnám retrospektivně, musí být řádně vykázán vlastní kapitál v nové výši. Zásady vztahující se na ocenění aktiv a pasiv a stanovení finančních výsledků musí být zveřejněny jednotlivě pro každou položku. 3.8.3
Rozvaha
Rozvaha má podle vyhlášky o podobě finančních výkazů dva možné formáty. Zároveň vyhláška stanovuje uspořádání a označení jednotlivých položek rozvahy. Jejich obsahové vymezení je uvedeno v občanském zákoníku. Aktiva musí být povinně rozdělena na dlouhodobá a krátkodobá, pasiva musí být rozdělena na vlastní kapitál, rezervy a závazky.
Rozvaha musí obsahovat tyto položky19: a) dlouhodobá aktiva, a. hmotná aktiva, b. nehmotná aktiva, c. finanční aktiva; b) krátkodobá aktiva, a. zásoby, b. pohledávky, c. krátkodobé cenné papíry, d. peníze; c) vlastní kapitál, a. upsaný základní kapitál, b. emisní ážio, c. fondy z přecenění, d. zákonné a statutární fondy, 19
§365 - §376 Občanského zákoníku (Dutch Civil Code)
47
e. ostatní fondy, f. nerozdělený zisk; d) rezervy, a. důchodová rezerva, b. rezerva na daň, c. ostatní rezervy; e) dlouhodobé závazky; f) krátkodobé závazky. Výše uvedené povinné položky musí minimálně v tomto členění vykázat i malé podniky, pro které je povolený zjednodušený rozsah výkazu. Pro krátkodobé a dlouhodobé pojetí je základní určující hodnotou časový horizont jednoho roku. Dlouhodobý majetek Dlouhodobý majetek zahrnuje: a) dlouhodobý hmotný majetek, b) dlouhodobý nehmotný majetek, c) dlouhodobý finanční majetek. Podle §397 zákoníku musí velké a střední podniky dále tyto položky rozvahy členit. Pouze malé podniky mohou agregovat majetek pouze do těchto tří skupin. Každá položka majetku musí být uvedena samostatně a komentář k rozvaze musí zároveň obsahovat:
účetní hodnotu na začátku účetního období;
celkovou hodnotu aktiv získaných v průběhu účetního období;
zůstatkové ceny prodaných aktiv v průběhu finančního roku;
přecenění provedené během finančního roku
odpisy;
úpravy odrážející pokles v hodnotě;
účetní hodnotu na konci účetního období.
48
Dále musí komentář k rozvaze obsahovat celkovou částku přecenění aktiv držených k rozvahovému dni, celkový součet odpisů a celkovou částku snížení hodnoty daných aktiv (impairment). Mezi dlouhodobý nehmotný majetek patří zřizovací výdaje, nehmotné výsledky výzkumu a vývoje, ocenitelná práva, goodwill a poskytnuté zálohy na dlouhodobý nehmotný majetek. V případě tvorby majetku vlastní činností se náklady aktivují a vykazují pod příslušnou položkou nehmotného majetku. V rozvaze se nedokončený majetek nevykazuje jako samostatná položka. Výši kapitalizovaných nákladů musí jednotka proúčtovat proti vlastnímu kapitálu (kromě základního kapitálu). Zvláštní
postavení
mezi
nehmotným
majetkem
má
goodwill.
Ve vykazování goodwillu dochází k poměrně velkým odlišnostem od IFRS. Goodwill může být vykázán standardně jako nehmotný majetek nebo může být účtován rovnou do výsledku hospodaření nebo proti jiné položce vlastního kapitálu (kromě kapitálu základního). Pokud je goodwill vykázán jako nehmotný majetek, standardně se odepisuje 5 let. Zároveň by měla být respektována jeho ‚ekonomická životnost‘ a v určitých případech může dojít i k delší době odepisování. Kategorie dlouhodobého hmotného majetku zahrnuje pozemky a budovy, stroje a zařízení, ostatní provozní hmotný majetek, poskytnuté zálohy na dlouhodobý hmotný majetek, nedokončený majetek, hmotný majetek nepoužívaný v obchodním nebo výrobním procesu. Kategorie
dlouhodobého
finančního
majetku
zahrnuje
podíly
v ovládaných a řízených osobách, pohledávky za společnostmi ve skupině, ostatní podíly, pohledávky za společníky, ostatní cenné papíry a ostatní pohledávky. Oběžná aktiva Mezi oběžná aktiva se řadí zásoby, krátkodobé pohledávky, krátkodobé cenné papíry a peněžní prostředky. Zásoby se dále dělí na materiál, nedokončenou výrobu a polotovary, výrobky a zboží a poskytnuté zálohy na zásoby. Oceňují se historickou cenou nebo běžnou cenou. 49
Pohledávky se skládají z pohledávek z obchodního styku, za podniky ve skupině, za společníky a z ostatních pohledávek. Aby mohla být pohledávka vykázána mezi oběžnými aktivy, musí být její zbytková hodnota splatná do jednoho roku. Vlastní-li účetní jednotka krátkodobé cenné papíry, které nemá volně k dispozici, musí být tento fakt neprodleně uveden v komentáři k rozvaze. Peněžní prostředky zahrnují hotovost, zůstatky na bankovních účtech, směnky a šeky. Vlastní kapitál Vlastní kapitál se dále rozděluje na výše zmíněné položky. Nizozemské
právo
předpokládá
okamžité
rozdělení
výsledku
hospodaření, pokud k rozdělení nedojde, musí být v rozvaze vykázán čistý zisk daného období. Každá položka tvořící vlastní kapitál musí být vykázána samostatně a v komentáři k rozvaze musí být:
účetní hodnota na začátku období,
navýšení nebo snížení položky v daném období,
účetní hodnota k rozvahovému dni. Na vykazování vlastního kapitálu mohou být kladeny různé požadavky,
především pokud společnost nakoupila vlastní akcie nebo pokud není kapitál plně splacen. Nizozemský Občanský zákoník vyžaduje tvorbu řady zákonných fondů, které ve své podstatě nemohou být distribuovány mezi akcionáře, ale mají sloužit k ochraně vlastního kapitálu a tím k ochraně třetích osob (například věřitelů). Rezervy Na pasivní straně rozvahy účetní jednotka vykazuje položku rezerv. Pokud účetní jednotka rezervu vykáže, musí být v souladu s její povahou v komentáři k rozvaze uvedeny všechny náležitosti a důvody vykázání. Podrobný rozpis rezerv uvádí velké a střední podniky, které musí zvlášť 50
vykázat rezervu na odložený daňový závazek a rezervu na důchodový závazek. Rezervy se tvoří na základě budoucích závazků, které jsou považovány za velmi pravděpodobné, ale k datu účetní závěrky nejsou jisté nebo jsou neznámé. Závazky Mezi závazky se řadí obligační půjčky, hypoteční zástavní listy a ostatní úvěry, musí však být důsledně odděleny konvertibilní půjčky. Dále jsou to závazky vůči institucím, přijaté zálohy, závazky z obchodních vztahů, poukázky směnky a šeky, mají-li být vyplaceny, částky dlužné společnostem ve skupině, dlužné částky v souvislosti s daněmi a se sociálním pojištěním, částky dlužné v souvislosti s důchody a ostatní závazky. V případě zajištění závazku (tzv. collateral) musí komentář k rozvaze informovat o povaze zajištění. Každá položka závazků musí být přímo v rozvaze nebo v příloze rozdělena na krátkodobou a dlouhodobou část. Základním kritériem pro rozdělení je stejně jako u aktiv časový horizont jednoho roku. Závazky splatné za více než 5 let se musí taktéž vykazovat odděleně. Pokud má účetní jednotka bankovní úvěr, který je splatný za více než jeden rok, musí příloha obsahovat úrokovou sazbu, kterou je úvěr úročen a zároveň také výši jednotlivých splátek splatných do jednoho roku. Další speciální požadavky na zveřejňování informací jsou kladeny v případě podřízených úvěrů a konvertibilních půjček. 3.8.4
Výkaz zisku a ztrát
Výkaz zisku a ztrát může být podle občanského zákoníku (§377) sestaven na základě druhového nebo účelového členění nákladů. Účetní jednotka musí ve výkazu odděleně informovat o provozním výsledku hospodaření před zdaněním, o daňové povinnosti a o čistém zisku z provozní činnosti, dále o mimořádném výsledku hospodaření a s ním související daňové povinnosti a o čistém zisku jako takovém.
51
Výkaz zisku a ztrát v druhovém členění musí obsahovat tyto položky20: a) čistý obrat, b) změna stavu zásob vlastní výroby a náklady vynaložené na prodané zboží; c) aktivace, d) ostatní provozní výnosy, e) mzdové náklady, f) náklady na sociální zabezpečení, g) spotřeba materiálu a energie h) odpisy dlouhodobých aktiv, i) tvorba opravných položek nebo odpis oběžných aktiv j) ostatní provozní náklady, k) výsledek vyplývající z podílů v jiných jednotkách, l) finanční výnosy z dlouhodobého majetku, m) výnosové úroky, n) přecenění krátkodobých cenných papírů, o) nákladové úroky. Výkaz zisku a ztrát v účelovém členění musí obsahovat tyto položky21: a) čistý obrat, b) náklady prodeje (taktéž ‚výrobní cena‘) vyjma nákladových úroků, ale včetně odpisů, c) hrubý zisk (ztráta), d) správní náklady, e) ostatní provozní výnosy, f) finanční výnosy z dlouhodobého majetku, g) výnosové úroky, h) přecenění krátkodobých cenných papírů, i) nákladové úroky. Pod pojmem ‚čistý obrat‘ se rozumí výnosy z prodeje výrobků, zboží a služeb upravené o poskytnuté slevy.
20 21
Dutch Civil Code §377, odst. 3 Dutch Civil Code §377, odst. 4
52
Výsledky vyplývající z podílů v jiných jednotkách, finanční výnosy z dlouhodobého majetku, výnosové úroky, přecenění krátkodobých cenných papírů a nákladové úroky se musí vykazovat zvlášť, pokud plynou z podniků ve skupině. 3.8.5
Příloha
Kromě informací, které je účetní jednotka povinna uvést v komentáři k rozvaze a k výkazu zisku a ztrát, musí zveřejnit řadu specifických požadavků v příloze k finančním výkazům. Mezi nejdůležitější položky patří:
výkaz o změnách ve vlastním kapitálu,
informace o vztazích ve skupině,
členění výnosů,
podmíněné závazky,
průměrný počet zaměstnanců,
počet dceřiných společností,
informace o auditu,
odměny (popřípadě půjčky a dary) členům představenstva a dozorčí rady. Výkaz o změnách ve vlastním kapitálu Výkaz o změnách ve vlastním kapitálu netvoří v Nizozemí samostatný
finanční výkaz účetní závěrky, ale je obsažen v příloze. Výkaz by měl podávat informace o pohybech vlastního kapitálu v průběhu finančního roku a měl by zobrazovat údaje o:
výši každé položky na začátku období,
přírůstky a úbytky každé položky v průběhu období,
výši každé položky na konci období. Akciová společnost NV musí dále uvést výši splacených akcií v daném
roce (pouze v případě, že není ještě celý základní kapitál splacen) a způsob splacení. Dále musí uvést celkový počet akcií, druhy akcií a jejich nominální výši.
53
Členění výnosů Další povinnou informací, kterou společnost musí uveřejnit je detailní členění výnosů. Účetní jednotka musí uvést, v jakých průmyslových odvětvích podniká, rozdělení výnosů podle těchto odvětví a alespoň minimální zmínku o tom, do jaké míry výnosy z daného odvětví přispěly k celkovému obratu. Pokud se jedná o velkou společnost, obrat musí být rozdělen také podle zeměpisných oblastí, kde společnost podniká. Finanční nástroje Informační
povinnost
nastává,
pokud
jednotka
drží
finanční
instrumenty, které oceňuje tzv. běžnou cenou. Společnost musí uvést předpoklady pro ocenění na bázi běžné ceny a použité oceňovací modely. Velmi důležitou informací je, zda je přecenění prováděno výsledkově anebo do vlastního kapitálu (přes tzv. revaluation reserve neboli fond z přecenění). Zaměstnanci Společnost má povinnost zveřejnit průměrný počet zaměstnanců v daném období a zároveň musí uvést počet zaměstnanců, jejichž výkon práce je mimo území Nizozemí. Cena auditu V účetní závěrce velkých společností musí být zveřejněny informace o ceně auditu. Podle směrnice Evropského společenství slouží toto sdělení "k tomu, aby vztah mezi statutárním auditorem nebo auditorskou společností a auditovanou společností byl co nejvíce transparentní". Celková cena za audit musí být rozdělena do následujících kategorií: audit účetní závěrky, jiné auditorské zakázky, daňové poradenství a jiné neauditorské služby. Za určitých podmínek může být zveřejnění honorářů za odborné výkony v účetní závěrce vynecháno. Tato výjimka se vztahuje na společnosti, jejichž finanční údaje jsou zahrnuty v konsolidované účetní závěrce. 3.8.6
Výroční zpráva
Výroční zpráva musí být vždy připravena v holandštině, pokud valná hromada nerozhodne jinak. V takovém případě může být připravena v angličtině, němčině nebo francouzštině, ale vždy musí být připravena 54
ve stejném jazyce jako ostatní finanční výkazy. Jakožto i ostatní výkazy, výroční zpráva předkládaná odborům musí být výhradně jen v holandštině. Výroční zpráva by měla poskytnout přehled o stavu společnosti k datu účetní závěrky a o rozvoji podnikání během finančního roku. Přehled o stavu společnosti musí zahrnovat i informace o dceřiných společnostech a ostatních společnostech ve skupině, jejichž finanční informace jsou zahrnuty v konsolidované účetní závěrce. Kromě informací nezbytných pro naplnění účelu výroční zprávy musí dále obsahovat nejméně finanční a nefinanční informace, které zahrnují: a) popis rizik a nejistot, kterým je společnost vystavena, b) předpokládaný vývoj činnosti finanční jednotky, c) skutečnosti, které nastaly až po rozvahovém dni a jsou významné pro naplnění účelu výroční zprávy, d) aktivity v oblasti výzkumu a vývoje, e) cíle a metody řízení rizik dané společnosti, včetně její politiky pro zajištění všech hlavních typů plánovaných transakcí, u kterých se použijí zajišťovací deriváty, f) cenová, úvěrová a likvidní rizika a rizika souvisejících s tokem hotovosti, kterým je účetní jednotka vystavena. Společnosti, jejichž akcie jsou obchodované na burze, musí kromě uvedených požadavků uvádět, zda se řídí nizozemským Kodexem správy a řízení22 a musí uvádět přesnou strukturu vlastního kapitálu, zvláštní hlasovací práva a jakékoliv souvislosti s veřejnými nabídkami. 3.8.7
Ostatní informace
V souladu s nizozemským Občanským zákoníkem musí účetní jednotka uvádět další položky a poskytnout je spolu s účetní závěrkou a výroční zprávou. Mezi další informační položky patří:
zpráva auditora nebo prohlášení, které stanovuje právní důvody, proč zpráva není zahrnuta,
22
prohlášení týkající se rozdělení zisku,
De Nederlandse corporate governance code
55
podrobnosti o tvorbě fondů ze zisku (jedná-li se o družstvo),
seznam jmen osob, které mají zvláštní právo kontrolovat společnost (neboli seznam osob nejvyššího managementu),
prohlášení o podílových listech či obdobných nástrojích,
prohlášení událostí s významnými finančními důsledky, k nimž došlo po datu účetní závěrky, s uvedením rozsahu těchto následků,
prohlášení o existenci poboček v jiných zemích s uvedením, kde se pobočky nachází a pod jakým názvem vykonávají činnost (pouze v případě je-li název rozdílný od jména společnosti).
56
4 SKUPINA
A
KONSOLIDOVANÁ
ÚČETNÍ
ZÁVĚRKA Následující kapitola pojednává o skupině podle nizozemských předpisů a o povinnosti sestavovat konsolidovanou účetní závěrku. Stále více nizozemských společností zakládá své dceřiné společnosti v zahraničí a naopak stále více společností odchází do Nizozemí a povinnost sestavovat konsolidovanou účetní závěrku se vztahuje na stále více jednotek. Nizozemská právní úprava se musí řídit úpravou Evropské unie, stále v této oblasti existuje mnoho výjimek platných pouze pro Nizozemí.
4.1
Základní definice
‚Vliv‘ (Participating interest) Jedním ze základních pojmů pro určení vztahů ve skupině je ‚vliv‘, který má jedna společnost ve druhé. Podle nizozemského zákoníku lze definovat tři základní situace pro určení vlivu: a) zúčastněná
společnost
(nebo
některá
z jejích
dceřiných
společností) má majetkovou účast na vlastním kapitálu jiné společnosti za účelem prosazení svých obchodních aktivit v dlouhodobém horizontu, b) zúčastněná
společnost
(nebo
některá
z jejích
dceřiných
společností) přijme zodpovědnost za závazky jiné společnosti a tím získává vliv v této ovládané společnosti, c) zúčastněná
společnost
(nebo
některá
z jejích
dceřiných
společností) získává vliv v jiné společnosti pouze za účelem prohloubení obchodních aktivit. Pro určení tzv. podstatného vlivu se předpokládá, že společnost má účast alespoň 20% na základním kapitálu držené společnosti. Podstatný vliv může být také definován jako 20% účast na hlasovacích právech. V reálných situacích většinou závisí na ostatních okolnostech, nicméně fakt, že společnost vlastní 20% základního kapitálu jiné společnosti, nemusí zakládat podstatný vliv, což deklarují i výše zmíněné tři základní situace. 57
‚Group company‘ Jako tzv. group company může být označena jakákoliv právnická entita nebo partnerství, které je součástí skupiny. Ve většině případů je to jednotka, která je ovládána skupinou nebo je součástí ekonomické jednotky, kde jsou jednotlivé společnosti majetkově propojeny. Dceřiná společnost Mateřská společnost může definovat svojí dceřinou společnost (dochteronderneming23): a) má-li v dané společnosti (samostatně nebo společně s jednou nebo více dalšími dceřinými společnostmi) více než 50% podíl na hlasovacích právech, b) může v dané společnosti jmenovat nebo odvolat více než 50% členů představenstva nebo dozorčí rady, c) v případě
partnerství
je
plně
zodpovědná
za
závazky
společnosti. Nepřímé vlastnictví Zúčastněná společnost nemusí svůj vliv vykonávat přímo, může ho nárokovat prostřednictvím tzv. intermediate company (společnosti stojící mezi mateřskou jednotkou a vlastněnou společností). Příklad Následující obrázek představuje skupinu společností s několika úrovněmi. Čísla ilustrují majetkovou účast, která je shodná s účastí na hlasovacích právech.
23
Do anglického jazyka lze přeložit jako „daughter company“. Nizozemské právo nepracuje s pojmem ve smyslu „subsidiary“jako IFRS.
58
Obrázek 1 – Příklad: vztahy ve skupině Zdroj: (Deloitte, 2012), vlastní úprava
Tyto společnosti jsou dceřinými společnostmi společnosti M: ⦁ AB (prostřednictvím 80% na hlasovacích právech), ⦁ AA (AA je zároveň dceřiná společnost AB), ⦁ DB (DB je také zároveň dceřinou společností AB), ⦁ DA (protože společnost M drží nepřímo přes svou dceřinou společnost AB 51% a AB drží nepřímo přes svou dceřinou společnost AA 25%, dohromady to představuje vliv 51%). Společnost AC NENÍ dceřinou společností M, protože M nemůže vykonávat rozhodující vliv, neboť nevlastní VÍCE než 50%.
4.2
Povinnost konsolidovat
Nizozemské právo ukládá povinnost sestavení konsolidované účetní závěrky společnosti stojící v čele skupiny. Společnost v čele skupiny je označována jako holdingová společnost, která provádí strategická a finanční rozhodnutí v alespoň jedné další společnosti. Ve své podstatě to znamená, že holdingová společnost „ukládá pokyny“ o směrech firemní politiky, pokud jde 59
o strategii do budoucna a financování, v podstatě jinou společnost ovládá a usměrňuje. Primárně konsoliduje společnost stojící v čele skupiny se svými dceřinými společnostmi. Pouhá skutečnost, že holdingová společnost drží v jiné společnosti majoritní vlastnický podíl, ještě ale nezakládá povinnost konsolidovat. Povinnost konsolidace je na základě tzv. ‚dominant policymaking control‘. Ve většině případů je majoritní většina hlasovacích práv prostředkem pro vykonávání ‚dominant policy-making control‘. Tento fakt je vyzdvižen především z důvodu, že u nizozemských holdingových společností v reálných situacích často rozhodující většina hlasovacích práv nezakládá povinnost konsolidace. Povinnost konsolidovat nemá pouze holdingová společnost, ale i tzv. intermediate holding company. Společnost, které stojí v čele jenom určité části skupiny. V tomto případě DASB uvádí, že pro povinnost konsolidace stačí pouze to, že intermediate holding company musí mít alespoň jednu dceřinou společnost. DASB obecně předpokládá, že pro vykonávání ‚dominant policymaking control‘ v tomto případě stačí pouze rozhodující většina hlasovacích práv na valné hromadě akcionářů.
4.3
Výjimky z povinnosti konsolidovat
Nizozemské účetní standardy uvádějí tři výjimky, kdy není povinné pro společnost sestavovat konsolidované účetní výkazy. 4.3.1
Malé podniky
První výjimka se týká tzv. malých podniků a je jedno, zda daný podnik je holdingová společnost či intermediate holding company. Zákon přiřazuje malým společnosti velké výjimky, především pokud jde o rozsah a obsah účetní závěrky. Mezi tyto výjimky patří osvobození od povinnosti sestavovat konsolidovanou účetní závěrku. 4.3.2
Intermediate holding regime
Druhá výjimka je pro společnosti, které se nachází v tzv. intermediate holding regime (režim „prostředních“ holdingových společností). Základní myšlenka celého režimu je, že pokud je intermediate holding company zahrnuta do konsolidačního celku na vyšší úrovni, tzn. podléhá konsolidaci 60
v rámci holdingové (mateřské) společnosti, sama společnost už nemusí vytvářet konsolidované výkazy. Samozřejmě konsolidace holdingové mateřské společnosti musí zahrnovat i účetní závěrky dceřiných společností, ve kterých má majoritní podíl již zmíněná intermediate holding company. Pokud je tedy společnost zahrnuta do vyššího konsolidačního celku, může uplatňovat celou škálu dalších výhod. Intermediate holding regime je uplatňován především z daňových důvodů.
V souvislosti
s tímto
režimem
jsou
společnosti
osvobozeny
od povinnosti konsolidovat především z důvodu úspory nákladů. Aby společnost mohla tento režim uplatňovat, ze zákona musí konsolidovaná účetní závěrka mateřské společnosti obsahovat všechny finanční informace a zároveň informace o majetkové účasti a hlasovacích právech. Konsolidovaná účetní závěrka musí být připravena v souladu se směrnicí Evropské unie. Individuální účetní závěrka se tudíž může připravovat ve zjednodušeném rozsahu – neobsahuje výroční zprávu a nemusí být auditována. Konsolidovaná účetní závěrka musí být uložena spolu s výroční zprávou a zprávou auditora v nizozemském obchodním rejstříku tak dlouho, dokud je aplikován intermediate holding regime. Do rejstříku musí být dané dokumenty vloženy do šesti měsíců po skončení účetního období, ke kterému se konsolidovaná roční účetní závěrka vztahuje, nebo nejpozději do jednoho měsíce potom, co mateřské společnosti vyprší lhůta pro zveřejnění své konsolidované roční účetní závěrky, pokud společnost požádá o prodloužení. Konsolidovaná účetní závěrka musí být sestavena v holandštině, angličtině, francouzštině nebo němčině. Problém s uplatňováním režimu může nastat ve chvíli, kdy holdingová (mateřská) společnost je z jiného státu než Nizozemí. Pokud je společnost založena v jakékoliv jiné zemi Evropského hospodářského prostoru nebo ve Švýcarsku, může uplatňovat tento režim stejně jako nizozemská společnost.
V případě, je-li mateřská společnost ze „třetí země“, musí prokázat, zda konsolidovaná účetní závěrka poskytuje stejné informace, jako kdyby byla sestavena na území Evropského hospodářského prostoru, aby mohl být aplikován tento režim. Neexistuje jednotné pravidlo, většinou se jedná 61
o individuální posouzení. Pokud je mateřská společnost usazena ve Spojených státech amerických, Kanadě, Číně, Japonsku, Jižní Koreji a Indii, konsolidovaná účetní závěrka se bere jako ekvivalentní. Další výhodou tohoto režimu je skutečnost, že majetková účast může být vyjádřena v pořizovací ceně a nemusí být přeceňována podle hodnoty čistých identifikovatelných aktiv. Když se intermediate holding company rozhodně aplikovat tento režim, např. v roce X, je zde možnost lhůty jednoho účetního období než se režim začne fyzicky aplikovat. V tomto případě by se režim začal aplikovat až od roku X+1. 4.3.3
Group regime
Třetí výjimka se týká intermediate holding company, které uplatňují tzv.
group
regime.
Tyto
společnosti
nemají
povinnost
sestavovat
konsolidovanou účetní závěrku v případě, kdy holdingová společnost sestavuje konsolidovanou účetní závěrku za celou skupinu, do které zahrnuje právě intermediate holding company a všechny dceřiné společnosti a zároveň holdingová společnost přijme odpovědnost za dluhy plynoucí z právních aktů „prostřední“ holdingové společnosti (intermediate holding company). Mateřská společnost podá prohlášení, které je zveřejněné v obchodním rejstříku. Protože zákon omezuje odpovědnost za závazky vyplývající z právních předpisů zejména smluv s třetími stranami - mateřská společnost proto nemusí nést zodpovědnost za zákonné dluhy, například daňové dluhy. Individuální účetní závěrka je tudíž opět sestavována ve zjednodušeném rozsahu, není zde podmínka auditu a nemusí se zveřejňovat v obchodním rejstříku. Další výhoda tohoto režimu je stejně jako u předchozího v nákladech na jednotlivé transakce. Samozřejmě všechny informace musí být obsaženy v konsolidované účetní závěrce za celou skupinu, která musí ze zákona být auditována a zveřejněna v obchodním rejstříku. Stejně jako v předchozím režimu musí být konsolidovaná závěrka sestavena v holandštině, němčině, francouzštině nebo samozřejmě angličtině. Tento režim musí být každý rok schválen každým akcionářem a každý rok musí být všechna jejich prohlášení uložena do obchodního rejstříku ještě před sestavením rozvahy a výsledovky. 62
Režim se liší od předchozího především tím, že může být aplikován pouze, pokud je mateřská společnost usazena v některé ze zemí Evropského hospodářského prostoru. Nelze aplikovat na země z třetího světa. Holdingová společnost může svým prohlášením tento režim kdykoliv ukončit a už nebude více zodpovědná za závazky dceřiné společnosti. Pořád bude ale zodpovědná za závazky, které vznikly ještě před okamžikem ukončení režimu. V případě, že by mateřská společnost svůj podíl prodala, končí tím i zodpovědnost za veškeré závazky, které vznikly před ukončením režimu. Jedinou podmínkou je, že věřitelům musí být po dobu dvou měsíců od ukončení režimu umožněno podat jakoukoliv námitku. Ukončení režimu musí být věnována speciální pozornost, musí být určen finanční rok, od kterého se tento režim již neaplikuje. Situace se může lišit případ od případu. Pokud by došlo k nesprávnému nebo pozdnímu ukončení režimu, mateřská společnost se vystavuje riziku, že stále bude zodpovědná za závazky dceřiné společnosti.
4.4
Společnosti zahrnuté do konsolidace
Pokud holdingová společnost nebo „prostřední“ holdingová společnost má povinnost konsolidovat, vzniká otázka, které společnosti musí být součástí konsolidované účetní závěrky. Zákon rozlišuje čtyři kategorie. 4.4.1
„Společnost“
Holdingová společnost nebo intermediate holding company zahrne do konsolidované účetní závěrky vlastní finanční údaje. Nicméně ve výjimečných případech mohou být tyto informace vyloučeny. 4.4.2
Společnosti v rámci skupiny
Konsolidovaná
účetní
závěrka
zahrnuje
i
finanční
informace
společností, nad kterými vykonává již zmíněnou ‚dominant policy-making control‘. Jak již bylo zmíněno, nemusí jít o všechny společnosti, kde vlastní holdingová společnost majoritní podíl.
63
4.4.3
Společnosti s kapitálovou účastí
Třetí kategorie zahrnuje společnosti, kde holdingová společnost či intermediate holding company vykonává ‚dominant policy-making control‘ v podstatě jen na základě hlasovacích práv (zahrnutí veškerých dceřiných společností) či na základě smluvního ujednání na valné hromadě akcionářů. 4.4.4
Společnosti pod centrální kontrolou
Jedná se o společnosti, kde holdingová společnost vykonává skutečnou kontrolu strategických záměrů, aniž by byla formálně schopna vynutit dodržování těchto pokynů. Z tohoto důvodu chtějí holandští zákonodárci zavést tzv. special purpose entity, neboli společnost, která by nebyla součástí skupiny, ale byla by zahrnuta do konsolidované účetní závěrky.
Holandské právo uvádí řadu podmínek, za kterých jedna z těchto čtyř společností může být z konsolidace vyloučena. Může k tomu dojít například ve chvíli, kdy k datu akvizice již byl učiněn záměr prodat majetkový podíl v dané společnosti. Potom není logické společnost zahrnovat do konsolidované účetní závěrky.
4.5
Metody konsolidace
Stejně jako IFRS i nizozemské právo uznává jedinou konsolidační metodu a tj. metoda plná. Výše zmíněný text se vztahuje pouze k metodě plné a zahrnutí dceřiných jednotek do konsolidačního celku. Investice pod podstatným vlivem se vykazují v konsolidované účetní závěrce tzv. metodou ekvivalenční, která ale není brána jako metoda konsolidační. Ačkoliv IFRS od roku 2013 ruší poměrnou metodu, v rámci nizozemského účetní je stále možno ji použít a to při zahrnutí tzv. joint venture24 do konsolidačního celku. V určitých případech může i joint venture být zahrnut metodou ekvivalenční. 24
Neexistuje český překlad, často se uvádí pojem „společný podnik“. Jedná se o podnik, který je kontrolován jedním nebo více podniky za účelem vytvoření nové právní entity a spojit tak zkušenosti a přednosti ostatních partnerů.
64
4.6
Zahrnutí joint venture do konsolidace
Holdingová společnost nebo intermediate holding company nesmí do konsolidace zahrnout společnosti, které nespadají do jedné ze čtyř uvedených kategorií společností v podkapitole 4.4. Obecně se to týká držby menšinových podílů v jiných společnostech. Zákoník však uděluje výjimku pro podíl v tzv. joint venture. Holdingová společnost nebo střední holdingová společnost může zahrnout do konsolidované závěrky finanční informace vztahující se k podílu, který drží v joint venture. Pro tuto „poměrnou konsolidaci“ musí holdingová společnost splnit několik podmínek. Holdingová společnost musí ze zákona sestavit konsolidované účetní výkazy (nehledě na účast v joint venture), joint venture musí být na základě úmluvy s ostatními partnery a výkazy na základě poměrné konsolidace by opět měly dávat věrný a poctivý obraz. Pokud by některá z těchto podmínek nebyla splněna nebo se společnost rozhodla nepoužít „poměrnou konsolidaci“, pak se celý joint venture zahrne do konsolidované účetní závěrky jako investice v hodnotě čistých aktiv.
Různé účetní postupy v konsolidované účetní závěrce v porovnání s individuální účetní závěrkou můžou vést k rozporům ve výši vlastního kapitálu a čistého výsledku hospodaření mezi oběma ročními účetními závěrkami. Zákon vyžaduje, aby byly tyto rozdíly zahrnuty do jednotlivých účtů holdingové společnosti (ať už v konsolidované účetní závěrce či v individuální účetní závěrce).
65
4.7
Účetní specifika
Následující subkapitola pojednává o účetních specifikách, která se pojí s konsolidací účetních závěrek v Nizozemí a především upozorňuje na rozdíly mezi IFRS a nizozemskými principy účetního výkaznictví.
IFRS
Dutch GAAP
Účetnictví koupě
Použití tzv. cost-allocation Většina podnikových
podílu (Purchase
model. Porovnává se fair
kombinací je
accounting)
value25 aktiv a závazků
považována za akvizici.
s protihodnotou za účelem
Ve výjimečných
získání goodwillu.
případech je povolena
Záporný goodwill je
metoda pooling
definován jako „šťastná
of interest.
koupě“. Dříve držený podíl v nabývaném podniku se přeceňuje k datu akvizice na fair value. Pooling of interest26 je zakázán! Nabytý podíl
Nabyvatel vykáže
Podle Dutch GAAP je
odděleně nabývaná
princip stejný, ale
identifikovatelná aktiva,
nevykazují se
závazky
podmíněné závazky.
a podmíněné závazky,
Předpokládá se, že tyto
které existovaly k datu
závazky jsou součástí
akvizice. Tato aktiva
(negativního) goodwillu.
a závazky jsou vykázány ve fair value k datu akvizice.
25
Fair value je částka, za kterou může být aktivum směněno mezi znalými, ochotnými stranami v nespřízněné transakci. 26 Účetní metoda používaná fúzujícími společnostmi, spočívá v sečtení všech položek rozvahy.
66
Goodwill
Není povolen odpis.
Goodwill se odepisuje
Goodwill se testuje
a jeho maximální
každoročně na snížení
životnost je 20 let
hodnoty, pokud existuje
(standardní životnost je
situace, která indikuje
5 let, může být
snížení hodnoty.
prodloužena). Goodwill
Nekontrolní podíl lze
lze také účtovat přímo
vykázat ve fair value nebo
do vlastního kapitálu
v alikvotním podílu, což
(kromě kapitálu
může vést ke dvěma
základního) nebo
různým částkám
do výsledovky.
goodwillu, podle toho jaká metoda je vybrána. Negativní
goodwill Účtován do výsledovky.
(šťastná koupě)
Vykázán jako závazek, který se poté rozpouští do výnosů ve chvíli, kdy nastanou „charges and losses“, které byly předpokládané k datu akvizice. Když tyto skutečnosti nejsou předpokládány, negativní goodwill se rozloží podle zbývající životnosti nabytých aktiv a zachází se s ním jako s odpisy. Pokud by výše negativního goodwillu převýšila hodnotu nepeněžních aktiv, částka převyšující hodnotu je okamžitě vykázána ve výsledku. 67
Dceřinná společnost
Dceřiná společnost
Není používán pojem
(Subsidiary vs.
(subsidiary) je jednotka
subsidiary, ale další tři
Daughter company)
kontrolovaná mateřskou
jiné: participating
jednotkou.
interest, daughter company nebo group company. V praxi to většinou funguje tak, že jednotlivé společnosti fungují jako celek z organizačních a ekonomických důvodů.
Nekontrolní podíly
Nekontrolní podíly jsou
Stejné jako u IFRS,
vykázány jako součást
ale z důvodu
vlastního kapitálu.
nerozdělení celkového
Nekontrolním podílům se
výsledku hospodaření na
přiřazuje podíl na
CI a OCI se vykazuje
výsledku hospodaření
jen podíl na celkovém
(comprehensive income)
výsledku hospodaření,
a na ostatním výsledku
který připadá
hospodaření (other
na nekontrolní podíly.
comprehensive income). Rozpoznání odložené
Odložená daň vychází ze
Odložená daň vychází
daně
všech přechodných
opět z přechodných
rozdílů a z nevyužitých
rozdílů mezi daňovou
daňových ztrát. Existuje
a účetní základnou aktiv
několik výjimek,
a závazků. Existuje
například přechodný
výjimka týkající se
rozdíl vyplývající
původního hodnoty
z investice do dceřiných
goodwillu, která se
podniků, poboček, joint
nebere jako přechodný
ventures a přidružených
rozdíl. Podle Dutch
68
společností, které jsou pro
GAAP není povinné
potřeby odložené daně
vykazovat odložený
brány jako trvalého
daňový závazek (je to
charakteru.
pouze striktně doporučováno), který by vznikl v důsledku přecenění majetku na current value. V případě nevykázání musí být uvedeny všechny důvody, které k tomu vedly. O odložené daňové pohledávce se účtuje pouze do takové míry, kdy je vysoce pravděpodobné, že v budoucích obdobích jí bude možné uplatnit oproti zdanitelnému příjmu. Ve chvíli kdy je pravděpodobnost uplatnění spojena pouze s již vzniklým odloženým daňovým závazkem, se o odložené daňové pohledávce neúčtuje.
Tabulka 7 – Účetní specifika spojená s konsolidací účetních závěrek Zdroj: (PricewaterhouseCoopers, 2009)
69
5 IFRS VS. DAS: Vybrané problémy 5.1
Pozemky, budovy a zařízení
Pozemky, budovy a zařízení jsou definovány jako hmotná aktiva, která účetní jednotka drží z důvodu používání ve výrobě nebo zásobování zbožím či službami, za účelem pronájmu jiným osobám, nebo k administrativním účelům a u kterých se očekává, že budou používána během více než jednoho období.27 Tato definice je platná pro IFRS i pro DAS. Následující odstavce zdůrazňují největší rozdíly mezi vykazováním pozemků, budov a zařízení. Nezaměřují se na základní vymezení a oceňování jednotlivých položek, která jsou shodná pro oba typy standardů. Mezi významné rozdíly mezi IFRS a DAS patří vykazování nákladů na ukončení provozu, uvedení do původního stavu a obdobných závazků, revize či generální opravy a vykazování prodeje aktiva drženého za účelem pronájmu jiným osobám. Dle mezinárodních standardů by počáteční odhadované náklady na demontáž a přemístění aktiva a uvedení do původního stavu místa, kde je aktivum umístěno, měly být součástí pořizovacích nákladů. Naopak podle DAS se tyto náklady mohou vykazovat prostřednictvím vytvoření rezervy. Stejný princip vykazování je u nákladů na revizi či generální opravu. IFRS umožňují jeden jediný způsob vykázání, náklady jsou součástí hodnoty aktiva vykázaného v rozvaze. Nizozemské standardy opět umožňují vytvoření rezervy na revizi či generální opravu majetku.
5.2
Zásoby
IFRS Zásoby se podle mezinárodních standardů28 oceňují na nižší z úrovní nákladů na jejich pořízení a čisté realizovatelné hodnoty. Náklady na pořízení zahrnují náklady na nákup (cena pořízení, dovozní clo a jiné daně, doprava, náklady na manipulaci snížené o srážky a slevy), náklady na přeměnu a ostatní 27 28
IAS 16 – Pozemky, budovy a zařízení konkrétně IAS 2 - Zásoby
70
náklady vynaložené v souvislosti s uvedením zásob na jejich současné místo a do současného stavu. Čistá realizovatelná hodnota je odhadnutá prodejní cena v běžném podnikání, snížená o odhadnuté náklady na dokončení a odhadované náklady nutné k uskutečnění prodeje.29 Ve své podstatě je to čistá částka, kterou účetní jednotka očekává, že získá z prodeje zásob při běžném podnikání. Při prodeji zásob je možné při vyskladnění použít metodu FIFO nebo metodu váženého průměru. Metoda LIFO je zakázána. DAS Nizozemské standardy umožňují ocenit zásoby na nižší z úrovní nákladů na jejich pořízení a čisté realizovatelné hodnoty nebo běžnou cenou (ve smyslu reprodukční ceny). Pokud jednotka oceňuje zásoby běžnou cenou, musí vytvořit fond z přecenění v důsledku ocenění zásob. Při prodeji zásob je možné stejně jako u IFRS použít metodu FIFO nebo vážený průměr. Navíc nizozemské standardy dovolují použití metody LIFO. Použití této metody je sice dovoleno, ale výrazně se nedoporučuje.
5.3
Zaměstnanecké požitky
Následující kapitola se zabývá zaměstnaneckými požitky po skončení pracovního poměru, které zahrnují například důchodové požitky jako je penze a ostatní požitky po skončení pracovního poměru jako je úhrada životního pojištění či úhrada lékařské péče. IFRS Mezinárodní
principy
účetního
výkaznictví30
uvádějí
plány
definovaných příspěvků (defined contribution plan) a plány definovaných požitků (defined benefit plan). Účtování o plánech definovaných příspěvků je jednoduché, není zapotřebí
použití
žádných
matematicko-statistických
metod.
Jakmile
zaměstnanec poskytne účetní jednotce v daném období své služby, musí jednotka výměnou vykázat příspěvek splatný do příslušeného plánu 29 30
definice podle IAS 2 konkrétně IAS 19 – Zaměstnanecké požitky
71
definovaných příspěvků jako závazek (většinou jako výdaj příštího období) nebo jako náklad daného období.31 Účtování o plánech definovaných požitků je složitější a to především z důvodu nutnosti použít matematicko-statistické odhady pro stanovení výše závazku. Zákonitě vzniká možnost zisků a ztrát z rozdílů mezi skutečností a těmito dohady. Závazky se ve většině případů stanovují na diskontovaném základě, neboť k jejich vypořádání může dojít až za mnoho let. Částka vykázaná v rozvaze je součet současné hodnoty závazku a všech zisků z matematicko-statistických odhadů minus všechny neuznané úpravy nákladů na minulé služby a minus reálná hodnota aktiv plánu.32 Zmiňované zisky se označují jako aktuárské a vykazují se rozvahovým způsobem. Do výsledovky se účtují pouze náklady na běžné služby a úrokové náklady. DAS Nizozemské účetní standardy nedefinují dva výše zmíněné plány zaměstnaneckých požitků. Jediný pojem, který se vyskytuje v souvislosti s penzijními plány, je tzv. penzijní fond. Veškeré příspěvky poskytované zaměstnanci do penzijního fondu vykazuje účetní jednotka do výsledku hospodaření. Zároveň samozřejmě vykazuje závazek v rozvaze. Pokud dojde k rozhodnutí o zvýšení mezd, musí být tato skutečnost zakomponována i do výše příspěvků do penzijního fondu. Nizozemskou specialitou je skutečnost, kdy riziko vůči inflaci či jiným neočekávaným situacím sdílí účetní jednotka se zaměstnancem.
5.4
Dividendy přiznané po datu účetní závěrky
Dividendy přiznané po datu účetní závěrky by neměly být podle IFRS vykázány jako závazek v rozvaze. Nizozemské standardy na tuto problematiky nahlíží trochu jiným způsobem. Rozvaha se totiž může vypracovat před rozdělením zisku nebo po rozdělení zisku. Pokud jednotka zvolí druhou možnost a rozvahu vypracuje
31 32
IAS 19 IAS 19
72
až po rozdělení zisku, může dividendy přiznané až po datu účetní závěrky vykázat jako závazek ještě do daného období.
5.5
Finanční nástroje
IFRS Mezinárodní principy účetního výkaznictví definují 4 kategorie finančních nástrojů: ⦁ finanční aktiva nebo finanční závazky v reálné hodnotě vykázané do zisku nebo ztráty, ⦁ finanční investice držené do splatnosti, ⦁ úvěry a jiné pohledávky, ⦁ realizovatelná finanční aktiva. Po prvotním zaúčtování musí účetní jednotka oceňovat finanční aktiva včetně derivátů, které jsou aktivy, reálnou hodnotou. Reálná hodnota se nesnižuje o transakční náklady, které by účetní jednotce mohly vzniknout v souvislosti s prodejem nebo jiným způsobem pozbytí finančních aktiv. Výjimku představují následující finanční aktiva33: ⦁ úvěry a jiné pohledávky, ⦁ investice držené do splatnosti, ⦁ investice do kapitálových nástrojů, které nemají cenu kótovanou na aktivním trhu a jejichž reálnou hodnotu nelze spolehlivě stanovit. Po prvotním zaúčtování musí účetní jednotka všechny finanční závazky oceňovat zůstatkovou hodnotou, a to s použitím metody efektivní úrokové míry34, kromě35: ⦁ finančních závazků oceněných v reálné hodnotě vykazované do zisku nebo ztráty,
33
IAS 39 Metoda efektivní úrokové míry je metoda výpočtu zůstatkové hodnoty finančního aktiva nebo finančního závazku a alokace úrokového výnosu nebo úrokového nákladu za dané období. 35 IAS 39 34
73
⦁ finančních závazků, které vzniknou, pokud převod finančního aktiva nesplňuje podmínky pro odúčtování nebo pokud se o něm účtuje metodou trvající spoluodpovědnosti. Zisk nebo ztráta vyplývající ze změny reálné hodnoty finančního aktiva nebo finančního závazku, jež nejsou součástí zajišťovacího vztahu, se zaúčtují takto: a) zisk nebo ztráta z finančního aktiva nebo finančního závazku zařazeného do kategorie nástrojů oceňovaných v reálné hodnotě vykazované do zisku nebo ztráty se musí zaúčtovat do výnosů nebo nákladů; b) zisk nebo ztráta z realizovaného finančního aktiva se musí zaúčtovat přímo do kapitálu, a to s použitím výkazu změn kapitálu. Ve své podstatě se podle IFRS zisky a ztráty z finančních aktiv držených za účelem obchodování účtují do výnosů nebo nákladů a zisky nebo ztráty z kapitálových investic36 se účtují do ostatního výsledku hospodaření37. DAS Finanční nástroje musí být klasifikovány do jedné z těchto kategorií: ⦁ obchodní portfolio, ⦁ deriváty, ⦁ dluhopisy, ⦁ úvěry a jiné pohledávky, ⦁ investice do kapitálových nástrojů. Finanční aktiva klasifikovaná jako součást obchodního portfolia se oceňují reálnou hodnotou. Nakoupené dluhopisy nebo úvěry, které jednotka drží do konce doby splatnosti, jsou vykázány v zůstatkové ceně. V případě, že jednotka nakoupila dluhopisy obchodované na burze, oceňuje je reálnou hodnotou.
36 37
non-trading equity investment Other Comprehensive Income (OCI)
74
Investice do majetkových cenných papírů, které se obchodují na burze, se oceňují reálnou hodnotou, ostatní neobchodované majetkové cenné papíry se mohou taktéž ocenit reálnou hodnotou nebo také pořizovací cenou. Finanční závazky se s určitými výjimkami vykazují v zůstatkové ceně. Výjimky tvoří: ⦁ finanční závazky, které jsou součástí obchodního portfolia, ⦁ deriváty. Tyto instrumenty se oceňují reálnou hodnotou. Zisk nebo ztráta vyplývající ze změny reálné hodnoty finančního aktiva nebo finančního závazku, které se klasifikují jako součást obchodního portfolia, se musí zaúčtovat do výnosů nebo nákladů. Zisk nebo ztráta vyplývající ze změny reálné hodnoty ostatních finančních instrumentů se může vykázat přímo do výsledku hospodaření nebo do jiné položky vlastního kapitálu. Pokud dojde ke zvýšení hodnoty instrumentu, může jednotka změnu proúčtovat proti fondu z přecenění do vlastního kapitálu až do chvíle než je výnos opravdu realizován. Pokud by došlo ke snížení hodnoty instrumenty, jednotka musí tuto změnu proúčtovat okamžitě proti výsledku hospodaření.
75
6 DAŇOVÉ SOUVISLOSTI Ačkoli nizozemský daňový systém se v mnohém neliší od daňových systémů sousedních zemí Německa a Belgie, je pro zahraniční investory velmi atraktivní. Nizozemská vláda provádí celou škálu průmyslových, vzdělávacích a daňových politik, které stimulují podnikání a přitahují zahraniční společnosti. Následující kapitola pojednává o tom, proč si jednotlivé společnosti vybírají Nizozemí jako základnu pro odvádění daně z příjmů a proč je Nizozemí často považováno za daňový ráj. Závěr kapitoly se věnuje holdingové struktuře, které je velmi častá pro daňovou optimalizaci. Z hlediska mezinárodního daňového plánování spočívá úloha Nizozemí především ve funkci průtokového kanálu, kterým se peněžní toky převádějí dále.
6.1
Je Nizozemí daňový ráj?
Nizozemí se léta těší pověsti světového daňového ráje. Otázkou ale zůstává, zda lze tuto zemi považovat za klasický daňový ráj. Ve zkratce se dá říci, že společnosti se v Nizozemí usazují pouze z důvodu, aby přes zemi provedly své finanční toky a snížily si tak své celkové daňové zatížení. Daňové zvýhodnění se týká především dividend, úroků, licenčních poplatků a kapitálových zisků. Nizozemí má velmi sofistikovaný daňový systém s vysokými daňovými sazbami, některé aspekty systému jsou ale velmi atraktivní a dělají zemi ideálním místem pro založení podnikání. Jedná se o propracovaný systém, díky kterému mohou být přijaté dividendy od dceřiných společností a kapitálové zisky z prodeje účastí na dceřiných společnostech osvobozeny od nizozemské daně z příjmu. Atraktivní daňové pobídky jsou dále rozšířeny o složitou síť smluv o zamezení dvojího zdanění, které podstatně snižují srážkovou daň na výplatu dividend, úroků a licenčních poplatků mezi smluvními státy, a o existenci systému daňových rozhodnutí („advanced tax ruling system“). Na základě tohoto systému daňové autority, který je autonomní a snadno dostupné, poskytují nadnárodním subjektům určitou právní jistotu ohledně toho, jak bude příjem jejich nizozemských dceřiných společností zdaněn. Pokud subjekt předem doloží jistý zdanitelný příjem v následujících letech, 76
může být sjednána efektivní daňová sazba pro příští 4 roky až 8 let. V konečném důsledku patří takto získané efektivní daňové sazby mezi nejvíce konkurenceschopné na evropském trhu. Nizozemí není ani zdaleka typickým daňovým rájem. Na druhou stranu má uzavřené smlouvy o zamezení dvojího zdanění i s jurisdikcemi, které lze považovat za ‚klasické‘ daňové ráje. Vzhledem k poloze země jako prostředního článku v řetězci může na výhody takových smluv dosáhnout zprostředkovaně i země, která sama smlouvu s takovou jurisdikcí nemá. Tím, že umožňuje volný přístup do těchto jurisdikcí, se rovnocenně podílí na jejich škodlivých dopadech. Větší míru osvobození poskytuje v rámci Evropské unie už jen Malta a Kypr.
6.2
Korporátní daň
Úvod této kapitoly a subkapitola 6.2.1 stručně shrnují základní rysy korporátní daně, které nejsou o moc odlišné než konstrukce a prvky daně v ostatních členských státech. Podrobněji se poté celá kapitola zaměřuje na jednotlivé konstrukční prvky, které lákají do Nizozemí velké množství společností. Jedná se především o zdanění přijatých dividend a kapitálových zisků a s tím související participation exemption38, fiscal unity regime39 a samozřejmě také vztah účetnictví a daní neboli úprava výsledku hospodaření na základ daně. Podle daňového práva jsou ve své podstatě všechny společnosti, které jsou založené na základně nizozemského občanského zákoníku rezidenty Nizozemí pro účely daně z příjmu právnických osob. Zdanění pak podléhají jejich veškeré celosvětové příjmy. S platností od roku 2012 je přiřaditelný příjem stálé provozovny společnosti40 založené podle nizozemského práva osvobozen od daně. Výjimkou jsou pouze příjmy pasivních provozoven v jurisdikcích s minimálním daňovým zatížením.
38
‚Participation exemption‘ (eelnemingsvrijstelling) lze volně přeložit jako osvobození ve vztahu k příjmům z majetkových účastí ve skupině. V důsledku neexistenci českého překladu je zachováno původní označení z anglického jazyka. 39 Režim ‚fiscal unity‘ (fiscale eenheid) je režim volného započtení zisků a ztrát mezi podniky ve skupině. Pro neexistenci českého překladu je opět používán anglický originál. 40 Nizozemské právo nevysvětluje pojem „stálá provozovna“ pro účely daní z příjmů. Rozsudky soudů se při řešení daňových sporů odkazují na definici podle OECD.
77
6.2.1
Základní charakteristika
Základ daně Základ daně se spočítá jako daňově uznatelné příjmy (výnosy) mínus daňově uznatelné výdaje (náklady). Neexistují rozdíly mezi provozními příjmy a finančními příjmy, vše se zahrnuje do základu daně najednou. Stanovení základu je prováděno na základě tzv. ‚sound business practise‘ neboli zákon dovoluje uznat nerealizované ztráty, zatímco zisky by měly být zahrnuty do základu daně až ve chvíli, kdy nastane okamžik jejich realizace. Osvobozené příjmy Nizozemský zákon uvádí poměrně velké množství osvobozených příjmů. Samozřejmostí zůstává skutečnost uznání osvobozeného příjmu ale nemožnost uplatnit do základu daně související výdaj. Mezi osvobozené příjmy patří:
příjmy z lesnické činnosti,
příjmy z prodeje pozemků, pokud je kupující bude používat na zemědělské účely,
příjmy vyplývající ze zřeknutí se špatných dluhů věřiteli,
zisky připadající na stálé provozovny v zahraničí.
Pro velkou skupinu příjmů je osvobození taktéž velmi časté, musí být ale splněny určité podmínky. Mezi tyto příjmy patří:
kapitálové zisky a dividendy,
kapitálové zisky a dividendy ze zahraničí.
Daňově uznatelné náklady Ve své podstatě jsou všechny náklady související s daňovými výnosy uznatelné, nevyjímaje ani tyto náklady:
41
zřizovací výdaje,
nákladové úroky a licenční poplatky,41
odměny vyplácené členům představenstva a dozorčí rady,
‚špatné dluhy‘,
Vyplacené dividendy NEJSOU daňově uznatelným nákladem!
78
příspěvky do penzijního fondu,
zaplacené daně,
daňová ztráta,
aj.
Veškeré zaplacené pokuty a výdaje na reprezentaci samozřejmě nejsou daňově uznatelné. Sazba daně Daň z příjmů právnických osob si v Nizozemí stále zachovává progresivní charakter. Následující tabulka uvádí sazby daně platné pro rok 2012: Základ daně (v eur)
Sazba daně
≤ 200 000
20%
> 200 000
25%
Tabulka 8 – Sazby daně z příjmu právnických osob 2012 Zdroj: http://tax-consultants-international.com (vlastní úprava)
6.2.2
Participation exemption
Participation exemption neboli režim osvobození ve vztahu k příjmům z kapitálových účastí ve skupině je jedním ze stavebních prvků daně, které činí Nizozemsko atraktivní zemí pro investory a pro mezinárodní daňové plánování. Režim spočívá ve skutečnosti, že za jistých podmínek je možné od nizozemské daně osvobodit přijaté dividendové platby od dceřiných společností a kapitálové zisky z prodeje podílů na dceřiných společnostech. Zajímavostí zůstává, že nizozemské daňové právo nedefinuje pojem dividendy. Doslovný překlad ze zákona je ‚příjem z akcií‘. Pro účely této práce a celkové zjednodušení je použit jednotný termín pro všechny státy Evropské unie – dividendy. Samozřejmě je nutné podotknout, že režimu osvobození dividend a úroků ve skupině je možné dosáhnout prostřednictvím implementace směrnice Evropské unie o společném systému zdaňování mateřských a dceřiných společností.42 42
Směrnice Rady 90/435/EHS ze dne 23. července 1990 o společném systému zdanění mateřských a dceřiných společností z různých členských států
79
Pokud
dojde
k osvobození
přijatých
dividendových
plateb
a kapitálových zisků, je zřejmé, že do základu daně nelze zahrnout náklady přímo související s kapitálovým ziskem (například náklady spojené s prodejem podílu). Aby nizozemská společnost mohla uplatnit režim participation exemption musí držet alespoň 5% podíl na splaceném akciovém kapitálu dceřiné společnosti a zároveň musí mít dceřiná společnost kapitál rozdělený do akcií nebo musí mít společnost podíl v cooperative. Osvobození je pouze na základě držby podílu. Od roku 2012 došlo k zpřísňujícím podmínkám ohledně osvobození u nizozemského družstva, neboť už i nizozemští zákonodárci došli k názoru, že čím dál více společností přichází do země jen kvůli daňovým úlevám a existuje zde mnoho tzv. pasivních společností bez žádné ekonomické aktivity. Pokud společnost splní první podmínku pro participation exemption musí zároveň splnit jeden z těch tří testů:
test motivu,
test aktiv,
test zdanění.
Test motivu Hlavní myšlenkou tohoto testu je držení investice jako aktivní účasti nikoliv jako portfoliové investice. Nizozemské společnosti často drží portfoliové investice v jurisdikcích s téměř nulovým zdaněním a značně si tím snižují svou daňovou povinnost. Nizozemští zákonodárci proto v roce 2010 rozhodli o zavedení této minimální podmínky. Za aktivní účast je považován podíl ve chvíli, kdy mateřská společnost drží investici s cílem podpory podnikání dceřiné společnosti, v případě kdy chce dceřinou společnost plně ovládat nebo ve chvíli, kdy dcera provozuje stejné podnikání jako matka. Test aktiv Test aktiv je splněn, pokud portfoliové investice či pasivní financování v rámci skupiny netvoří přímo nebo nepřímo více než 50% aktiv dceřiné 80
společnosti. Pro určení podílu 50% je nutné počítat s fair value investic. Je-li podíl na splaceném základním kapitálu méně než 5%, investice se vždy bere jako portfoliová. Výjimku tohoto testu tvoří investice do nemovitostí, avšak pouze za předpokladu představuje-li investice do nemovitostí více než 90% aktiv. Test zdanění Splnění testu představuje skutečnost, kdy je aktivní dceřiná společnost standardně zdaněna a efektivní sazba daně je minimálně 10%. Tyto testy byly uvedeny v platnost v roce 2010. Většinou se jako první prokazuje test motivu, pokud společnost test neprokáže, přicházejí na řadu zbylé dva. V praxi tomu bývá často proto, že prokázat test aktiv či test zdanění nemusí být tak jednoduché, jak se na první pohled zdá a zároveň si lze prokazatelným splněním testu motivu ušetřit značné problémy. 6.2.3
Režim ‚fiscal unity‘
Nizozemské daňové právo umožňuje tvorbu konsolidovaného daňového režimu, označovaného jako ‚fiscal unity regime‘. Jedná se o režim výhodného zdanění pro společnosti v rámci skupiny, hlavní výhodou je možnost kompenzace zisku a ztrát jednotlivých společností skupiny, stejně tak jako převod aktiv a závazků na mateřskou společnost pro daňové účely. Zákon neomezuje počet společností skupiny, které mohou být do režimu zahrnuté. Zisk nebo ztráta jako taková jednotlivých společností zůstává stále předmětem daně z příjmů, avšak daňové přiznání podává mateřská společnost a uvádí konsolidovaný základ daně. Aby mohl být tento režim uplatněn, musí mateřská společnost vlastnit majetkový podíl minimálně 95% v dceřiné společnosti a zároveň nemůže být tento podíl držen jako krátkodobé aktivum. Pro splnění podmínek režimu musí být všechny jednotky rezidentními společnostmi Nizozemí, musí mít stejné zdaňovací období a jejich základy daně musí být kalkulovány podle stejných pravidel. Ve své podstatě může tento režim uplatnit pouze BV, NV a cooperative. Tyto entity mohou být mateřskou společností, zatímco na pozici dceřiných společností ve skupině mohou vystupovat pouze právní formy BV
81
a NV. Pokud by součástí skupiny byla i zahraniční entita, musí být srovnatelná s právními formami BV nebo NV. Mateřská společnost, která uplatňuje tento režim, musí být založena podle nizozemských právních předpisů. Existují i výjimky, kdy mateřská společnost není založena podle nizozemského práva, je nerezidentem Nizozemí, ale může stát v čele skupiny pro daňové účely. Jedná se o společnosti, jejichž výkonný management sídlí na ostrovech bývalých Nizozemských Antil nebo v Arubě (popřípadě v jiných smluvních zemích) a akcie dceřiných společností musí být vlastněny prostřednictvím stálé provozovny v Nizozemí. Největší výhodou režimu je osvobození od daně z příjmů v případě prodeje a nákupu majetku mezi jednotlivými společnostmi skupiny. V rámci režimu jsou totiž všechna aktiva a závazky společností ve skupině přiřazeny pro daňové účely pouze mateřské společnosti, proto se tento režim také někdy označuje jako daňová konsolidace. S aplikací se lze v praxi setkat například při akvizici nových společností. Pro investory jsou nizozemské společnosti častokrát výhodnou a stabilní investicí. V reálných situacích dochází k založení holdingové společnosti43 v Nizozemí a prostřednictvím této společnosti je akvizována cílová společnost. Pokud je akvizice financována úvěrem, za určitých podmínek jsou pak nákladové úroky odpočitatelnou položkou při stanovení základu daně. 6.2.4
Daňová ztráta
Dalším z významných prvků daňové optimalizace je uplatnění daňové ztráty. Zákon dovoluje uplatnit ztrátu jeden rok zpětně (carry back) a devět let dopředu (carry forward). Uplatnění ztráty v horizontu 9 let je poměrně
43
Pro holding je charakteristické, že jedna obchodní společnost (holdingová neboli mateřská společnost) prostřednictvím vlastnictví rozhodujícího kapitálového podílu nebo na základě jiných skutečností ovládá a usměrňuje jednu společnost nebo více společností (dceřiná společnost). Držení kapitálových podílů je hlavní činností holdingu a rozsah zasahování do řízení držených podniků je plně určen velikostí podílu. Všechny obchodní společnosti, které tvoří holding, jsou právně samostatnými subjekty. Holding sám právní subjektivitu nemá, ale je sdružením bez právní subjektivity.
82
atraktivní prvek, který může být hodně nápomocný při daňovém plánování. Na druhou stranu je ale uplatnění ztráty podmíněno určitými náležitostmi. Ztráty realizované v letech 2009, 2010 a 2011 můžou být zpětně uplatněny po 3 roky. Pokud jsou ztráty realizovány z holdingových nebo finančních činností (více jak 90% činností je prováděno jako takových), ztráty můžou být uplatněny pouze v letech, ve kterých se činnosti neliší od činností vykonávaných ve ztrátových letech. Ztráta nemůže být uplatněna, pokud došlo ke změně v kapitálové účasti o více než 30%. Z důvodu existence participation exemption nelze uplatnit ztrátu vzniklou z prodeje majetkové účasti. 6.2.5
Úroky a licenční poplatky jako daňový náklad
Úroky a licenční poplatky jsou plně uznány jako náklad pro daňové účely. Nizozemská daňová politika se snaží regulovat financování společností a snaží se alespoň daňově postihnout financování nadměrnými dluhy a to především tak, že omezuje uznání úroků jako daňový náklad. Omezení se týká především úroků z úvěrů, které jsou použity na splacení základního kapitálu nebo na výplatu dividend, na navýšení základního kapitálu nebo na nabytí a rozšíření podílu u tzv. related party44. Pokud jednotka prokáže, že tyto investice jsou na základě ‚zdravého obchodního důvodu‘45 a že v rukou příjemce jsou tyto úroky zdaněny minimální efektivní sazbou 10%, poté jsou i takovéto položky daňově uznatelným nákladem. Licenční poplatky jsou daňově uznatelný náklad, spolu s úroky ale musí splňovat společnost tzv. pravidlo nízké kapitalizace. Pravidlo nízké kapitalizace se dovolává dvou testů, které mohou být použity k určení, zda zdanitelná společnost není příliš financována úvěrovým kapitálem. První 44
Za spřízněné strany neboli anglický pojem „related party“ lze považovat takové společnosti, kde: ⦁ společnost A drží kapitálový podíl ve společnosti B minimálně 33,3%, ⦁ společnost B drží kapitálový podíl ve společnosti A minimálně 33,3%, ⦁ třetí strana drží minimální kapitálový podíl 33,3% ve společnostech A i B, ⦁ společnost A i B jsou součástí režimu ‚fiscal unity‘. 45 sound business reasons
83
pravidlo se týká poměru cizího a vlastního kapitálu společnosti, který je 3:1. Úroky z dluhů, které převyšují hodnotu vlastního kapitálu více než třikrát nejsou daňově uznatelnou položkou. Druhý test je alternativní, týká se též poměru cizího a vlastního kapitálu, avšak na úrovni celé skupiny. S účinností od 1. ledna 2012 platí další pravidlo, které omezuje uznatelnost úroků z úvěrů, které byly čerpány za účelem převzetí podniku v Nizozemí. Úroky jsou uznatelné do výše 1 milionu eur nebo v celé částce, pokud je prokazatelné, že převzetí mělo ‚zdravý obchodní záměr‘, tj. dluh nepřekročil 60% ceny za převzetí podniku. Zajímavostí jsou úroky ze syndikovaných úvěrů, které nemohou být uznány jako daňový náklad za žádných okolností.
6.3
Srážková daň
Srážková daň, resp. její neuvalení na určité druhy příjmů, je jedním z dalších prvků, které činí Nizozemí atraktivní zemi z daňového hlediska. Srážková daň je uvalována ve výši 15% na vyplácené dividendy, likvidační zůstatky a jiné formy rozdělování zisku, ať se jedná o hotovost nebo naturálie placené rezidentskými podniky rezidentním akcionářům. Samozřejmě pokud splňuje příjemce podmínky participation exemption nebo je součástí režimu fiscal unity, daň není uvalována. Dividendy vyplácené z emisního ážia jsou osvobozeny od daně ve všech případech. Zajímavostí jsou již zmíněné úroky ze syndikovaných úvěrů, které nejsou za žádných okolností daňově uznatelným nákladem. Pro daňové účely se totiž klasifikují jako dividendy a jsou daněny srážkovou daní. Srážková daň je uznatelným daňovým nákladem v rámci korporátní daně. Pouze v případě, že příjemce dividend není skutečným vlastníkem a skutečný vlastník by nespadal pod režim participation exemption, nelze sraženou daň uznat jako daňový náklad. Na úroky (kromě úroků ze syndikovaných úvěrů) a licenční poplatky není uvalována žádná srážková daň.
84
6.4
Mezinárodní souvislosti (výplaty nerezidentům)
Předcházející kapitoly se zabývaly zdaněním kapitálových zisků v rámci Nizozemí, důležitou stránkou zdanění je i mezinárodní pohled, ať už se jedná o přijaté dividendy ze zahraničí nebo například úroky do zahraničí placené, ve své podstatě se jedná o platby nerezidentům. Paradoxně nelze najít mnoho odlišností od zdanění příjmů od rezidentů. Většina příjmů je osvobozena nebo se řadí pod určitý režim, v rámci kterého je zdanění téměř nulové. Nastávají i situace, kdy dochází ke standardnímu zdanění. Nizozemí má však uzavřenou řadu smluv o zamezení dvojího zdanění46, v rámci kterých je hojně využíváno metod zabránění dvojímu zdanění a ve výsledku u většiny příjmů zahraničního charakteru dochází k nulové konečné dani. Všeobecně jsou ve smlouvách používané tři základní metody: a) vynětí s výhradou progrese, b) zápočet daně zaplacené v zahraničí, c) daň zaplacená v zahraničí jako náklad. Dividendové příjmy ze zahraničí vyplácené nerezidenty standardně podléhají zdanění v rámci korporátní daně47 (mezi dividendové příjmy se řadí i přijaté úroky ze syndikovaných úvěrů). Nizozemské právo nerozlišuje dividendy přijaté od rezidentních společností a dividendy přijaté ze zahraničí, zachází s nimi naprosto stejně. Proto i na dividendy přijaté ze zahraničí lze uplatnit
participation
exemption.
Pokud
nejsou
splněny
podmínky
pro uplatnění osvobození, jsou příjmy standardně zdaněny a jsou-li vyplácené ze smluvního státu, postupuje se podle uzavřené smlouvy o zamezení dvojího zdanění. Jak již bylo zmíněno, příjmy dosažené prostřednictvím stálé provozovny v zahraničí jsou osvobozené od daně z příjmu.
46
Přehled všech uzavřených smluv o zamezení dvojího zdanění lze najít v Příloze č. 1. Nelze samozřejmě opomenout směrnice Rady 90/435 (tzv. Parent-Subsidiary Directive), kterou i Nizozemí aplikovalo do svého práva. 47
85
Na úroky a licenční poplatky a ostatní kapitálové zisky se nevztahují žádná speciální ustanovení ve vztahu k zahraničí. Ani v případě dividend, které by měly podléhat srážkové dani, nenastává žádná změna. Pokud se jedná o ztrátu, od 1. ledna 2012 jsou zisky dosažené prostřednictvím stálé provozovny osvobozeny od daně z příjmu. Stejné pravidlo platí i pro ztrátu.
6.5
Daňová rozhodnutí
Nizozemí má velmi rozvinutý systém tzv. advanced tax rulings (ATR) neboli daňových rozhodnutí48. Tento systém umožňuje především aktivním společnostem v Nizozemsku (nezáleží, zda se jedná o samostatnou entitu nebo skupinu) obrátit se na daňové orgány a požádat o předběžné vyjádření ohledně toho, jak budou zdaněny příjmy plynoucí z konkrétní daňové struktury. Neexistují žádná omezení, pokud se jedná o oblasti daňového práva, mohou být projednány všechny jednotlivé příjmy z hlediska různých daní. Obecně platí, že dané daňové rozhodnutí se považuje za závazné především na základě předložených skutečností a okolností s ohledem na uvedené činnosti. Pokud dojde ke změně skutečností nebo činnosti společnosti, je rozhodnutí neplatné. Daňové rozhodnutí není levná záležitost, obecně se pohybuje okolo tisíce eur. Navíc neexistuje žádný univerzální postup pro stanovení ceny, vždy záleží na konkrétní daňové struktuře, pro kterou má být rozhodnutí vydáno. Pokud je navrhovaná struktura v rozporu s vnitrostátním nebo mezinárodním právem, daňový úřad rozhodnutí nevydá. Aby mohlo být rozhodnutí vydáno, musí být společnost vystavena minimálně kreditnímu nebo tržnímu riziku. Na základě žádostí mohou daňové úřady dát rozhodnutí o těchto otázkách: a) uplatnění participation exemption, b) využití hybridních finančních nástrojů a hybridních struktur pro daňovou optimalizaci, c) existence stálé provozovny v Nizozemí,
48
Nizozemsky také vooruit belasting beslissing. V praxi je používán anglický překlad.
86
d) činnost společnosti (služby poskytované skupinou i jednotlivé aktivity akcionářů). Systém daňových rozhodnutí začal ve své podobě fungovat 1. dubna 2001 na základě Vyhlášky ze dne 30. března 2001 IFZ2001/295M a zároveň byl o něco později doplněn o tzv. advanced pricing agreement (také APA) na základě Vyhlášky ze dne 30. března 2011 IFZ2001/292M, která byla postupně rozšířena vyhláškou ze dne 21. srpna 2004 IFZ2004/680M. Jak už sám název napovídá, v rámci advanced pricing agreement mohou podniky na základě žádosti získat jednostranné nebo dvoustranné dohody o převodních cenách v přeshraničních transakcích mezi spřízněnými stranami. Žádost musí být zaslána na místního daňového inspektora, který předkládá žádost na místní finanční úřad v Rotterdamu. Program APA je přímo založen na směrnici OECD o převodních cenách.49
6.6
Využití nizozemského holdingu v mezinárodním daňovém plánování
Definice holdingu již byla zmíněna, důležité je vyzdvihnout skutečnost, že právě využití holdingové struktury pro daňové plánování je pro Nizozemí více než typické. Na území Evropské unie se v posledních letech vytváří poměrně konkurenceschopné prostředí, v roce 2007 Nizozemí uvolnilo požadavky na využití holdingu a stalo se nejpříznivějším místem pro centrální holdingové aktivity. Otázkou zůstává proč právě holding. V mezinárodním kontextu má holding obecně vedle daňové optimalizace několik dalších nesporných důvodů, a to především:
vytvoření
holdingové
struktury
je
efektivní
způsob
pro dlouhodobou ochranu majetku a řízení rizik,
dovoluje zachovat skutečnému vlastníkovi anonymitu společně s důvěryhodnou strukturou řízení (na rozdíl od akciové společnosti s akciemi na majitele),
49
nespoléhá pouze na jediný právní systém,
OECD Transfer Pricing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax Administrations
87
zachovává kontinuitu majetku,
výrazně zjednodušuje vstup dalších investorů.
Jedním z nejpopulárnějších subjektů, které jsou používány jako holdingové společnosti v mezinárodních strukturách je stále BV, které nabízí efektivní výstupní cestu pro zisk dceřiných podniků. Nizozemí totiž splňuje obecná kritéria pro použití země pro umístění holdingové společnosti, a to díky participation exemption a díky široké škále uzavřených smluv o zamezení dvojího zdanění. Prostřednictvím participation exemption je splněno, že dividendový příjem pro holdingovou společnost je osvobozený od daně nebo zdaněn minimální sazbou a příjem z kapitálových zisků plynoucích z prodeje účasti na dceřiné společnosti je taktéž osvobozený nebo zdaněný minimální sazbou. V případě Nizozemí se jedná o osvobození, není důvodné uvažovat nad minimálními sazbami zdanění. Další podmínka, a to získání dividendového příjmu od dceřiné společnosti bez zdanění srážkovou daní či s nízkým daňovým zatížením, je splněna prostřednictvím smluv o zamezení dvojího zdanění. Většinou je zdanění redukováno na nulu, existuje malé množství smluvních států, kde je dividendový příjem daněn. Pokud ke zdanění dojde, sazby se pohybují v rozmezí 0%-15%. Pokud se jedná o dceřiné společnosti v rámci Evropské unie, uplatňuje se již zmíněná direktiva Evropské unie a dividendy jsou též daněny nulovou sazbou. Využití holdingové struktury se především využívá u smluvních států mimo Evropskou unii, kde je velká tendence odsunout zisky prostřednictvím Nizozemí do daňových rájů. Následující obrázek ilustruje možnou strukturu použití holdingu: WT ................... srážková daň CIT ................... korporátní daň PE..................... participation exemption CG.................... kapitálové zisky TT .................... smlouva o zamezení dvojího zdanění 88
MATKA ve
DCERA ve smluvním státě
smluvním státě
WT 0%-15% podle TT
WT 0%-15% podle TT BV (holding company)
WT 0%
WT 0%
DCERA ve státě EU
WT i CIT závisí na místní legislativě
MATKA ve státě EU na úrovni BV je CIT z dividend i z CG 0% na základě PE
DCERA v bezesmluvní m státě
Obrázek 2 – Použití holdingu v daňovém plánování Zdroj: vlastní data
Holding má podle nizozemské daňové legislativy v komparaci s jinými státy evropského kontinentu nejen výhody zmíněné výše. Mezi další atraktivní prvky patří možnost vyplnění daňového přiznání v cizí měně (nikoliv pouze v eurech), možnost požádat o advanced tax ruling, snadný přístup na finanční trhy a hlavně žádné sražené daně při použití cooperative jako holdingové společnosti.
6.7
Cooperative jako holdingová společnost
Během posledních let se holandské družstvo stalo velmi populární právní formou používanou jako holdingová společnost (popřípadě jako intermediate holding company) a to z důvodu tzv. „zero tax holding company“ čili jakési společnosti s nulovým zdaněním. Cooperative standardně podléhá dani z příjmu, avšak jak již bylo řečeno, základní kapitál není tvořen akciemi. V nizozemském daňovém právu se srážková daň odvádí z příjmu z akcie a vzhledem k tomu, že cooperative nemá akcie, nemůže být srážena srážková daň. Na druhou stranu se na společnost také vztahuje direktiva Evropské unie o dividendách a úrocích.
89
Právě neexistence dividend v pravém slova smyslu se nejvíce zneužívalo a zisky se tak převáděly do typických daňových rájů. Cooperative často fungoval jako schránková společnost50 neboli pasivní společnost. V roce 2012 vstoupilo z tohoto důvodu do zákona ustanovení, že v případě, pokud se prokáže zneužití této právní formy (tzv. abuse structure) nebo nebude existovat tzv. active enterprise structure (společnost bude fungovat jen kvůli daňovým výhodám), bude odvedena srážková daň ve výši 15%. Další úskalí využití této struktury může spočívat v tom, že zahraniční subjekt vlastní podíl v družstvu větší než 5%, ale tento podíl není brán jako podíl na obchodním majetku společnosti, zahraniční subjekt se v tuto chvílí stává poplatníkem nizozemské korporátní daně. Právě cooperative velmi využívá systému advance tax ruling ve chvíli, kdy je pro daňové účely užitečné opravdu předložit, že vlastník podílu v coop není povinen platit srážkovou daň. Pro daňové účely a zvláště pro získání daňového rozhodnutí se doporučuje, aby:
polovina představenstva byla tvořena daňovými rezidenty Nizozemí,
valná hromada byla pravidelně svolávána na území Nizozemí,
bankovní účet byl pro aktivity společnosti otevřen v Nizozemí,
všechny účetní záznamy byly uchovávány v Nizozemí,
účetnictví bylo vedeno v Nizozemí,
v zakladatelské dohodě nebyla jediná zmínka o dividendách či jiná informace, která by mohla vést k odvádění srážkové daně.
50
z anglického výrazu „shell company“
90
Následující obrázek znázorňuje fungování cooperative jako holdingové společnosti v praxi: OPCO............... operating company („dceřiná společnost“)
COOP Zahraniční vlastník
WT 0% COOP
0% podle PE
OPCO
Obrázek 3 – Využití cooperative v holdingu Zdroj: (Dutch Cooperative Association (COOP): Easy Tax Exit, 2008), vlastní úprava
6.8
Nizozemská společnost jako průtokový kanál pro úrokové platby
Nizozemí neuvaluje žádnou daň na úroky plynoucí z Nizozemí, ať už se jedná o státy EU či o typické daňové ráje. Byla diskutována i problematika uznání úroků jako daňového nákladu. Z hlediska úroků je Nizozemí atraktivní z daňového hlediska v případě, že si nizozemská společnost půjčí finanční prostředky od „offshorové“ společnosti a poté tyto finanční prostředky půjčí s minimální přirážkou jiné společnosti. Úroky jako takové jsou daněny v rámci korporátní daně. Pokud nastane výše zmíněná skutečnost, je zdaněn pouze tzv. úrokový spread neboli přirážka. Tato skutečnost dovoluje společnostem v Nizozemí poskytovat atraktivnější úvěrové podmínky a celkově tak velmi 91
snižuje daňové zatížení. Nizozemí se stává pouhým průtokovým kanálem. Naprosto analogická situace nastává při zdanění licenčních poplatků. Následující obrázek uvádí, jak Nizozemí jako průtokový kanál funguje: zdanění úrokového spreadu v NL
offshorová společnost
nizozemská společnost
WT 0%
dlužník
WT 0%
Obrázek 4 – Nizozemí jako průtokový kanál pro úrokové platby Zdroj: vlastní data
92
ZÁVĚR Nizozemí je země malá svou rozlohou, ale o to větší svou ekonomikou. V současné době je harmonizace účetních a daňových předpisů velmi diskutovaným tématem, které má na Nizozemí poměrně velký dopad. V účetní oblasti jsou plnými silami implementovány mezinárodní účetní standardy, zatímco daňová oblast si stále drží svéráznou pozici. Cílem mé práce bylo zmapovat právní úpravu podnikání a s tím související účetní a daňovou legislativu Nizozemí, zaměřit se na skupinu z účetního i daňového hlediska a poskytnou odpověď na to, proč je Nizozemí považováno za daňový ráj. Podle mého názoru se mi podařilo cíl úspěšně splnit, především zmapování problematiky skupiny z účetního hlediska a daňového hlediska. Ekonomická situace Nizozemí je v dlouhodobém horizontu na velmi vysoké úrovni, v minulých letech byla poznamenána celosvětovou finanční krizí. Země je velmi otevřenou ekonomikou, nizozemské společnosti jsou jedny z nejznámějších a nejúspěšnějších nejen na evropském kontinentu, ale i v zámoří. Nejjednodušší formou podnikání je živnostník, případně partnerství, které je obdobou veřejně obchodní společnosti či komanditní společnosti. Naopak nejčastější formy podnikání v Nizozemí jsou Naamloze Vennootschap a Besloten Vennootschap, obecně známé pod zkratkami NV a BV. Obě právní formy jsou akciové společnosti lišící se především velikostí základního kapitálu a druhem vydávaných akcií. Vedle těchto forem stojí samostatně holandské družstvo neboli cooperative, které je hojně využíváno v mezinárodním daňovém plánování, neboť jeho základní kapitál není tvořen akciemi a tudíž vyplácené podíly nejsou dividendami a nepodléhají srážkové dani. Pro zjednodušení je v celé práci používán pojem dividendy, paradoxně nizozemské právo tento výraz vůbec nezná, uvádí pouze pojem ‚výnosy z akcií‘, obsahové naplnění tohoto pojmu je stejné jako dividendy. Nizozemská úprava účetnictví stojí na dvou pilířích, jeden z nich je tvořen legislativními předpisy, a to konkrétně Občanským zákoníkem a souvisejícími vyhláškami, druhý je tvořen nizozemskými účetními standardy (DAS),
které
nemají
status
práva,
ale
jsou
společnostem
výrazně
doporučovány. Postupně jsou ustanovení ze standardů implementována 93
do Občanského zákoníku a získávají tím právní status. Obecně se lze v praxi setkat s jednotným názvem Dutch GAAP, který zahrnuje veškerou úpravu účetního systému. Mezi povinné výkazy zveřejňované v rámci účetní závěrky patří rozvaha, výkaz zisku a ztrát a příloha. Jedno z nejdůležitějších kritérií, které určuje nejen povinnost zveřejnění těchto výkazů, je velikost podniku. Společnosti jsou členěny na malé, střední a velké. Pro malé podniky má Nizozemí speciální úpravu nizozemských účetních standardů. Střední a velké podniky mají možnost použít IFRS, obecně musí použít stejnou úpravu jak pro individuální tak pro konsolidované výkazy. Nizozemské standardy nevykazují přílišné odlišnosti od IFRS, některé oblasti jsou stále řešeny původní úpravou. Mezi vybrané oblasti patří například problematika zaměstnaneckých požitků. DAS definují penzijní plány, zatímco IFRS definují známé plány definovaných požitků a definovaných příspěvků. Další odlišnost, která může mít poměrně zásadní dopady do rozvahy i výkazu zisku a ztrát u určitých typů společností může být možnost použití metody LIFO při vyskladnění zásob. Metoda je výrazně nedoporučována, není však zakázána. V práci jsem také dala velký prostor skupině z účetního i daňového hlediska. Nizozemí poskytuje velké výjimky z povinnosti konsolidace a zároveň i při zdanění v rámci skupiny. Především z těchto důvodů společnosti přesídlují právě do Nizozemí, nejčastěji do Amsterdamu, a využívají hojně všech možností, jak si ulehčit konsolidaci účetní závěrky a snížit daňovou povinnost. Ačkoliv je v Nizozemí implementována směrnice Evropské unie, která nařizuje společnostem, jejichž akcie jsou kótované na burze, povinnost konsolidace, země si v určitých případech určuje své pravidla. Od roku 2013 IASB ruší možnost použití poměrné metody konsolidace, Nizozemí tuto možnost stále zachovává, a to při zahrnutí joint venture do konsolidačního celku. Nejdiskutovanějším tématem v rámci země je zdanění dividend a úroků, kterému je věnována téměř celá poslední kapitola. Stále je mezi 94
odbornou veřejností pokládána otázka, zda Nizozemí je či není daňový ráj. Ve své podstatě nelze poskytnou naprosto jednoznačnou odpověď. Velmi typické je poměrně vysoké zdanění osobních příjmů a zároveň i příjmů korporátních, na druhou stranu zdanění kapitálových zisků je obecně jedno z nejnižších v Evropě, výjimku tvoří jen Malta a Kypr, známé daňové ráje. Následující tabulka podává přehled o zdanění dividend, úroků, licenčních poplatků a ostatních kapitálových zisků a ve své podstatě i odpověď na otázku, proč je Nizozemí z hlediska zdanění dividend a úroků velmi atraktivní zemí. PŘIJATÉ DIVIDENDY
VYPLÁCENÉ
⦁ standardní zdanění
⦁ srážková daň; neuvaluje se
v rámci CIT,
v případě:
osvobození v případě
-
participation exemption
participation exemption
-
smlouvy o zamezení dvojího zdanění
LICENČNÍ
⦁ v rámci CIT zdanění
POPLATKY
pouze tzv. spreadu
ÚROKY
⦁ v rámci CIT zdanění
⦁ neuvaluje se srážková daň
⦁ neuvaluje se srážková daň
pouze tzv. spreadu KAPITÁLOVÉ
⦁ standardní zdanění
ZISKY
v rámci CIT, osvobození v případě
-
participation exemption Tabulka 9 – Přehled zdanění jednotlivých zisků Zdroj: vlastní data
Dle mého názoru nelze Nizozemí považovat za klasický daňový ráj, bohužel ale současně nastavená legislativa se jistým způsobem podílí na škodlivých dopadech daňových rájů Nizozemí má obrovskou škálu podepsaných smluv o zamezení dvojího zdanění, tudíž v případech, kdy by se uvalovala srážková daň na dividendy, je většinou důsledkem smlouvy daň nulová. Častokrát se jedná o země, které naplňují pověst daňových rájů. Tímto
95
způsobem se pak zisky dostávají nezdaněné do jurisdikcí, kde už dani nikdy nepodlehnou. Analogickým způsobem působí Nizozemí i jako tzv. průtokový kanál pro úrokové platby. V důsledku pouhého zdanění spreadu mezi přijatými a vyplácenými úroky, nikoliv celé částky přijatých úroků, ztrácí Nizozemí obrovské daňové výnosy. Udržitelnost současného stavu do budoucnosti je otázkou, která stále nad touto problematikou visí. V Nizozemí tento systém funguje již celá léta bez větších obtíží, přesto v roce 2012 došlo k zavedení omezujících podmínek u osvobození některých druhů příjmů. Za zmínku stojí například zpřísnění podmínek pro podíly na zisku cooperative. Celkově je Nizozemí velmi prosperující ekonomikou, v daňové i účetní oblasti je však patrný sílící tlak Evropské unie.
96
ZDROJE Knižní publikace [1]
KOLEKTIV AUTORŮ. The Red Book. London: Wolters Kluwer, 2012. ISBN 978-1-84798-514-9.
[2]
ŠIROKÝ, Jan. Daně v Evropské unii: daňové systémy všech 27 členských států EU, legislativní základy daňové harmonizace v EU se základními judikáty SD EU, včetně zapracování Lisabonské smlouvy a novelizací směrnice 2006/112/ES. 4. aktualiz. vyd. Praha: Linde, 2006-, sv. Praktické ekonomické příručky. ISBN 978-80-7201-881-9.
[3]
LÁCHOVÁ, Lenka. Daňové systémy v globálním světě. Vyd. 1. Praha: ASPI, 2007, 271 s. ISBN 978-80-7357-320-1.
Internetové zdroje [1]
Application and Termination of the Group Regime for the Annual Accounts of Dutch Companies. BDO Nederland [online]. 2011 [cit. 201212-02]. Dostupné z: http://www.bdo.nl/nl/publicaties/Documents/Application-and-terminationof-the-group-regime-for-the-annual-accountants-of-Dutch-companies.pdf
[2]
Application of the Intermediate Holding Regime to the Dutch Intermediate Holding Companies. BDO Nederland [online]. 2011 [cit. 2012-12-02]. Dostupné z: http://www.bdo.nl/nl/publicaties/Documents/Application-ofthe-intermediate-holding-regime-to-Dutch-intermediate-holdingcompanies.pdf
[3]
Consolidation by Dutch Companies. BDO Nederland [online]. 2011 [cit. 2012-12-02]. Dostupné z: http://www.bdo.nl/nl/publicaties/Documents/Consolidation-by-Dutchcompanies.pdf
[4]
Country report: THE NETHERLANDS. Rabobank [online]. 2012 [cit. 2012-12-02]. Dostupné z: http://www.rabobank.com/content/images/The%20Netherlands201204_tcm43-161020.pdf
97
[5]
Čeští podnikatelé se vrhají do zakládání mezinárodních holdingů. [online]. [cit. 2012-12-02]. Dostupné z: http://cfoworld.cz/legislativa/cestipodnikatele-se-vrhaji-do-zakladani-mezinarodnich-holdingu-987
[6]
Dutch consolidation requirements: avoiding the common mistakes. Boekel De Nerée [online]. 2006 [cit. 2012-12-02]. Dostupné z: http://www.boekel.com/media/130781/dutch%20consolidation%20require ments%20avoiding%20the%20most%20common%20mistakes.pdf
[7]
Dutch Cooperative Association (COOP): Easy Tax Exit. [online]. 2008 [cit. 2012-12-02]. Dostupné z: http://www.christopherheng.com/userfiles/file/Taxnotes%20September%20 2008.pdf
[8]
OECD. Better Policies for Better Lives [online]. [cit. 2012-12-02]. Dostupné z: www.oecd.org
[9]
PRICEWATERHOUSECOOPERS. From Dutch GAAP to IFRS for SMEs [online]. 2009 [cit. 2012-12-02]. Dostupné z: https://pwcinform.pwc.com/inform2/show?action=informContent&id=100 0125503162768
[10] HISTORIE VAN DE RICHTLIJNEN. Raad vor de Jaarverslaggeving [online]. 2012 [cit. 2012-12-02]. Dostupné z: http://www.rjnet.nl/readfile.aspx?ContentID=51536&ObjectID=492469&T ype=1&File=0000039027_HISTORIE%20VAN%20DE%20RICHTLIJNE N%20SEP.%202012.pdf [11] IASB. IFRS [online]. [cit. 2012-12-02]. Dostupné z: www.ifrs.org [12] DELOITTE. IFRSs and NL GAAP: A Pocket Comparison [online]. 2011 [cit. 2012-12-02]. Dostupné z: http://www.iasplus.com/en/publications/netherlands/ifrss-and-nl-gaap2014-a-pocket-comparison [13] LOYENS & LOEFF. Legal aspects of doing business in the Netherlands [online]. 2007 [cit. 2012-12-02]. Dostupné z: http://www.loyensloeff.com/enUS/AboutUs/CountryDesks/Documents/legal_aspects_of_doing_business_ _in_the_netherlands.pdf [14] Netherlands Tax Treaty Status and Rates. TreatyPro [online]. [cit. 2012-1202]. Dostupné z: http://www.treatypro.com/treaty_tables/netherlands.asp 98
[15] Nizozemsko. [online]. [cit. 2012-12-02]. Dostupné z: http://www.danoveraje.eu/nizozemsko-danovy-raj/ [16] Nizozemsko. Svaz obchodu a cestovního ruchu ČR [online]. 2006 [cit. 2012-12-02]. Dostupné z: http://www.socr.cz/images/prirucka/pdf/nl.pdf [17] DELOITTE. The Annual Accounts in the Netherlands: A Guide to Title 9 of the Netherlands Civil Code [online]. 2012 [cit. 2012-12-02]. Dostupné z: http://www.iasplus.com/en/publications/netherlands/the-annual-accountsin-the-netherlands-2014-aguide-to-title-9-of-the-netherlands-civil-code [18] The Dutch Cooperative Association In Tax Planning. Freemont Group [online]. 2012 [cit. 2012-12-02]. Dostupné z: http://www.mondaq.com/x/162886/International+Tax/The+Dutch+Coopera tive+Association+In+Tax+Planning [19] The Use of Dutch Legal Hybrid Entities for Tax Reduction Purposes. Merlyn Tax Solutions & Royalty Conduit Services [online]. [cit. 2012-1202]. Dostupné z: http://www.merlyn.eu/userfiles/publicaties/45592josnieuw.pdf [20] IBFD. Your Portal to Cross-Border Tax Expertise [online]. [cit. 2012-1202]. Dostupné z: www.ibfd.org
Zákony [1]
BRECHT´S DUTCH CIVIL LAW. Dutch Civil Code [online]. 2012 [cit. 2012-12-02]. Dostupné z: http://www.dutchcivillaw.com/legislation/dcctitle2299aa.htm
[2]
Zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů
[3]
Zákon č.563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů.
Ostatní zdroje [1]
BALEK, Luboš. Využití Nizozemska v mezinárodním daňovém plánování. Praha, 2011. Seminární práce. Vysoká škola ekonomická v Praze.
[2]
CAMFFERMAN PROF. DR., C. Advanced Financial Reporting: Přednášky zimní semestr 2011/2012. Vrije Universiteit Amsterdam, 2011.
99
[3]
PŘIBYLOVÁ, Petra. Obecné principy a účetní specifika konsolidace účetních závěrek v Nizozemí. Praha, 2012. Seminární práce. Vysoká škola ekonomická v Praze.
[4]
RIJKEN PROF. DR. IR., H.A. Advanced Corporate Finance: Přednášky zimní semestr 2011/2012. Vrije Universiteit Amsterdam, 2011.
100
Seznam tabulek, grafů a obrázků Tabulka 1 - Rozdíly v založení BV a NV ........................................................ 20 Tabulka 2 - Minimální náklady na založení BV a NV ..................................... 23 Tabulka 3 – Nizozemské účetní standardy (DAS) ........................................... 35 Tabulka 4 – Kombinace použití IFRS a DAS .................................................. 36 Tabulka 5 – Kritéria velikosti společnosti ........................................................ 39 Tabulka 6 – Povinnost sestavený a zveřejnění výkazů .................................... 41 Tabulka 7 – Účetní specifika spojená s konsolidací účetních závěrek ............. 69 Tabulka 8 – Sazby daně z příjmu právnických osob 2012 ............................... 79 Tabulka 9 – Přehled zdanění jednotlivých zisků .............................................. 95
Graf 1: Vývoj HDP, nezaměstnanosti a rozpočtového schodku 2007-2013f... 12
Obrázek 1 – Příklad: vztahy ve skupině ........................................................... 59 Obrázek 2 – Použití holdingu v daňovém plánování ....................................... 89 Obrázek 3 – Využití cooperative v holdingu.................................................... 91 Obrázek 4 – Nizozemí jako průtokový kanál pro úrokové platby ................... 92
101
PŘÍLOHY Příloha č. 1 Přehled uzavřených smluv o zamezení dvojího zdanění Albánie Argentina Arménie Aruba Austrálie Ázerbájdžán
2006 1999 2003 2012 1975 2010
Island Izrael Itálie Japonsko JAR Jordánsko
2009 1970 1993 2012 2009 2008
Bahrajn
2010
Kanada
1987
Bangladéš Barbados Belgie Bělorusko Bosna a Hercegovina Brazílie Bulharsko Černá hora Česká republika Čína Dánsko Egypt Estonsko Etiopie Filipíny Finsko Francie Ghana Gruzie Hongkong
1995 2008 2003 1988
Katar Kazachstán Korea Kosovo
1984 1992 1995 1984 1972 1989 1999 2001 1995 2012 1992 1998 1974 2009 2004 2011
Chorvatsko
2002
Indie Indonésie Irán Irsko
1987 2004 1970 1965
2012 2001 1969 2010 1999 1981
2010 1996 1981 1984
Panama Portugalsko Rakousko Rumunsko Rusko Řecko Saúdská Arábie Singapur Slovensko Slovinsko SAE
Kuvajt
2002
Srbsko
1984
Kyrgyzstán Litva Lotyšsko Lucembursko Maďarsko Makedonie Malajsie Malawi Malta Maroko Mexiko Moldávie Mongolsko Německo Nigerie Nizozemské Antily Norsko Nový Zéland Omán Pákistán
1988 2001 1996 1967 1988 2000 1985 1948 1976 1987 1995 2002 2004 1956 1993
Srí Lanka Surinam Španělsko Švédsko Švýcarsko Tádžikistán Taiwan Thajsko Tunisko Turecko Turkmenistán Uganda Ukrajina USA Uzbekistán Velká Británie Venezuela Vietnam Zambie Zimbabwe
1979 1975 1973 1993 2012 1988 2001 1976 1996 1989 1988 2006 1997 1994 2003
2012 1991 1979 2012 1982
2010 1968 1972 2006 2011
2011 1998 1996 1983 1991
102
