Účetní a daňová specifika ve společnosti ZEOS UNI, s.r.o

SOUKROMÁ VYSOKÁ ŠKOLA EKONOMICKÁ ZNOJMO s.r.o.

Bakalářský studijní program: Ekonomika a management Studijní obor:

Účetnictví a finanční řízení podniku

Účetní a daňová specifika ve společnosti ZEOS UNI, s.r.o.

BAKALÁŘSKÁ PRÁCE

Autor:

Jana Kovářová

Vedoucí bakalářské práce:

Ing. Pavel ŠTOHL

Znojmo, 2012

PROHLÁŠENÍ Prohlašuji, že jsem bakalářskou práci na téma „Účetní a daňová specifika ve společnosti ZEOS UNI, s.r.o.“ vypracovala samostatně pod vedením Ing. Pavla Štohla a veškerou použitou literaturu a další prameny jsem řádně označila a uvedla v přiloženém seznamu použité literatury. V Cejli dne ………………… ______________________________ vlastnoruční podpis autora

PODĚKOVÁNÍ Na tomto místě bych ráda poděkovala vedoucímu své bakalářské práce Ing. Pavlu Štohlovi za obětavý přístup, odborné konzultace a cenné připomínky, které mi poskytl během zpracování této bakalářské práce. Mé poděkování patří dále RNDr. Miroslavu Augustovi, jednateli společnosti ZEOS UNI, s.r.o. za jeho ochotu a vstřícnost při poskytování informací potřebných pro vypracování praktické části.

ABSTRAKT Bakalářská práce je zaměřena na účetní a daňová specifika společnosti s ručením omezeným a je rozdělena na dvě části. V první části práce se budu věnovat teoretické stránce věci, kde ucelím poznatky o společnosti s ručením omezeným a popíši vybraná specifika s.r.o. ve srovnání s ostatními podnikatelskými subjekty. Nejprve definuji základní pojmy týkající se této obchodní společnosti, jako je například základní kapitál, rezervní fond, orgány společnosti a dále se zaměřím na to, jakými způsoby je možné odměňovat společníky a jednatele s.r.o., jakým způsobem může být provedeno ukončení účasti společníka ve společnosti a na závěr uvedu možné rozdělení zisku společnosti, a to zejména výplatu podílů na zisku. Ve druhé části bakalářské práce se zaměřím na praktickou aplikaci teoretických poznatků na konkrétní firmě ZEOS UNI, s.r.o. Klíčová slova: odměňování, daň, účet, zisk.

ABSTRACT This bachelor thesis is focused on specific cases of accountancy and taxation in condition of limited (Ltd) company. The thesis is divided into 2 parts. The first part of this thesis deals with theoretical aspects. It will be mentioned comprehensive description of Ltd company in comparison with other business entities. Firstly, I will define basic information about this type of company, such as share capital, reserve fund, the management of the company. Then I will focus on ways how to remunerate limited partners, or how to terminate a member’s participation in Ltd company. In conclusion of this part it will be mentioned how to distribute earnings, particularly remuneration of profit sharing. Practical part of this thesis is focused on practical application of theory in company ZEOS UNI, Ltd. Key words: remuneration, tax, account, profit

OBSAH 1

Úvod ..................................................................................................................... 8

2

Cíl práce a metodika ............................................................................................. 9

3

Teoretická část .................................................................................................... 10 3.1

Charakteristika s.r.o. ....................................................................................... 10

3.2

Založení a vznik s.r.o. ..................................................................................... 12

3.2.1

Zakladatelé společnosti ............................................................................. 13

3.2.2

Společenská smlouva ................................................................................ 13

3.2.3

Vznik společnosti ...................................................................................... 14

3.3

Základní kapitál s.r.o. ..................................................................................... 15

3.4

Rezervní fond .................................................................................................. 15

3.5

Orgány společnosti ......................................................................................... 16

3.5.1

Valná hromada .......................................................................................... 16

3.5.2

Jednatelé.................................................................................................... 16

3.5.3

Dozorčí rada .............................................................................................. 17 Odměňování společníků a jednatelů ............................................................... 17

3.6 3.6.1

Odměňování jednatele na základě smlouvy o výkonu funkce .................. 18

3.6.2

Jednateli není vyplácena odměna ............................................................. 20

3.6.3

Jednatel ve vztahu pracovně-právním....................................................... 20

3.6.4

Příjmy společníků ..................................................................................... 21

3.6.5

Daňová hlediska odměny jednatele a společníka ..................................... 22

3.6.6

Daňově výhodnější výše odměny společníka ........................................... 22

3.6.7

Změny v odměňování od 1.1.2012 ........................................................... 23 Ukončení činnosti společníka ve společnosti ................................................. 24

3.7 3.7.1

Ukončení účasti společníka s nárokem na vypořádací podíl .................... 25

3.7.2

Určení výše vypořádacího podílu ............................................................. 26

3.7.3

Převod obchodního podílu ........................................................................ 27

3.7.4

Daňové dopady při prodeji obchodního podílu ........................................ 28 Zjistění hospodářského výsledku .................................................................... 29

3.8 3.8.1

Rozdělení zisku ......................................................................................... 29

3.8.2

Výplata podílu na zisku ............................................................................ 30

3.8.3

Omezení výplaty podílu na zisku.............................................................. 31

3.8.4

Porovnání daňové výhodnosti mezd – odměna × podíl na zisku.............. 32

Praktická část ...................................................................................................... 34

4

O společnosti ZEOS UNI, s.r.o....................................................................... 34

4.1 4.1.1

Založení a vznik ........................................................................................ 35

4.1.2

Zřizovací výdaje ....................................................................................... 36

4.1.3

Základní kapitál a rezervní fond ............................................................... 37

4.1.4

Orgány společnosti ZEOS UNI, s.r.o. ...................................................... 38 Odměňování společníka společnosti ZEOS UNI, s.r.o. .................................. 39

4.2 4.2.1

Výpočty daňové optimalizace příjmů společníka ..................................... 39

4.2.2

Fakturace společnosti ................................................................................ 42

4.2.3

Shrnutí ....................................................................................................... 44 Rozdělení zisku ve společnosti ZEOS UNI, s.r.o. .......................................... 44

4.3 4.3.1

Nerozdělený zisk minulých let ................................................................. 45

4.3.2

Výplata podílů na zisku

4.3.3

Účtování podílu na zisku .......................................................................... 47

4.3.4

Porovnání zdaňování příjmů FO × PO ..................................................... 48

4.3.5

Shrnutí ....................................................................................................... 50

mzda ............................................................... 45

Ukončení činnosti společníků ve společnosti ZEOS UNI, s.r.o. .................... 51

4.4 4.4.1

Převod obchodního podílu ........................................................................ 51

4.4.2

Vypořádací podíl....................................................................................... 53

4.4.3

Shrnutí ....................................................................................................... 54

5

Závěr ................................................................................................................... 55

6

Seznam použité literatury ................................................................................... 57 6.1

Monografie a knižní publikace ....................................................................... 57

6.2

Články v odborných periodicích ..................................................................... 58

6.3

Zahraniční zdroje ............................................................................................ 59

6.4

Ostatní zdroje .................................................................................................. 59

6.5

Elektronické zdroje ......................................................................................... 59

6.6

Zdroje použitých dokumentů společnosti ZEOS UNI, s.r.o. .......................... 61

1 ÚVOD Společnost s ručením omezeným patří k nejrozšířenější formě obchodní společnosti v České republice. Pro založení společnosti je potřebný určitý počáteční kapitál, prostory pro podnikání, schopní zaměstnanci, výkonní pracovníci na vedoucí pozice a samozřejmě schopnosti a nezbytná dávka zapálení pro podnikání. Tato forma podnikání poskytuje společníkovi určitou finanční jistotu, protože neodpovídá za své závazky svým osobním majetkem, jak by tomu bylo u osobních společností. Jde o jednu z nejvhodnějších podob podnikání, obzvláště pro malé a střední společnosti. Každá společnost s ručením omezeným musí povinně mít alespoň jednoho jednatele, který společnost spravuje. Jeho rozhodování mohou ovlivnit vývoj společnosti, proto by měl společnost vést zodpovědně a s péčí řádného hospodáře. Na základě tohoto obchodního vedení může být také odměňován. Tématu odměňování společníků a jednatelů se tedy budu podrobněji věnovat ve své bakalářské práci. Společníků může být libovolný počet, celkem až 50 zakladatelů. Avšak čím více společníků ve společnosti působí, tím více konfliktů, rozporů, rozdílů a nejednoty může nastat. Každý má svůj vlastní názor a dohodnout se na společném stanovisku je někdy komplikované. Proto občas může dojít k situaci, kdy se některý ze společníků rozhodne ukončit svou činnost ve společnosti. Jde o případ velmi komplikovaný, protože odcházející společník do firmy vložil určité úsilí a požaduje tedy obvykle značné zhodnocení své minulé činnosti. Nicméně i tato skutečnost může nastat, a proto je dobré, umět si v takovéto situaci poradit. Každé účetní období sebou nese také nejistotu, jak dopadne hospodaření dané společnosti. Podaří se účetní jednotce vytvořit zisk? A pokud ano, jaké jsou možnosti jeho použití? I těmito otázkami se bude tato bakalářská práce zabývat.

8

2 CÍL PRÁCE A METODIKA Cílem této bakalářské práce je na základě seznámení se specifiky společnosti ZEOS UNI, s.r.o. porovnat účtování v této společnosti s účetními a daňovými předpisy a navrhnout možné jiné alternativy ekonomických, účetních a daňových rozhodnutí. Nejdříve se v teoretické části na základě deskripce odborné literatury zaměřím na vymezení právního rámce s.r.o., dále na účetní a daňová specifika s.r.o. – a to konkrétně na odměňování společníků a jednatelů, na ukončení činnosti společníků ve společnosti a poté na možnosti rozdělení vytvořeného účetního zisku. V praktické části se zaměřím na specifika společnosti ZEOS UNI, s.r.o., kde popíši způsoby odměňování jednatelů a společníků v této společnosti, porovnám daňové dopady tohoto způsobu s jiným formami odměňování a navrhnu jiné alternativy z pohledu daňové optimalizace. Dále se zaměřím na ukončení činnosti společníků ve společnosti převodem obchodního podílu a ten porovnám s ukončením činnosti formou vypořádacího podílu. Na závěr zobrazím rozdělení disponibilního zisku za účetní období ve společnosti ZEOS UNI, s.r.o. a provedu rozbor dalších možných způsobů, jak nakládat s tímto disponibilním ziskem.

9

3 TEORETICKÁ ČÁST 3.1 CHARAKTERISTIKA S.R.O. Jednou z možných alternativ obchodní společnosti je vedle akciové společnosti, veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti také společnost s ručením omezeným. Jde o nejrozšířenější formu obchodní společnosti v České republice. Je to právnická osoba, znamená to tedy, že se povinně zapisuje do obchodního rejstříku, a proto je vždy považována obchodním zákoníkem za podnikatele. Je tedy založena za účelem podnikání, pokud zákon nestanoví jinak. Právní poměry společnosti s ručením omezeným upravuje od 1. 1. 1992 obchodní zákoník ustanovení § 105 až 153 zákona č. 513/1991 Sb., ve znění pozdějších novel. Česká republika tedy nemá samostatný zákon o s.r.o., jaký mají např. v Německu. 1 Obchodní zákoník pro s.r.o. v základních ustanoveních předepisuje, aby součástí názvu firmy zapsané v obchodním rejstříku, bylo také označení „společnost s ručením omezeným“ nebo rovněž zkratka „s.r.o.“ či „spol. s r.o.“. Společnost s ručením omezeným je obecně řazena ke kapitálovým obchodním společnostem, avšak některé publikace uvádí, že je na hranici kapitálové a osobní obchodní společnosti. Kapitálovou společností proto, že povinně vytváří základní kapitál, rozhodování je založeno na většinovém principu a není zde podmínka, že společník musí být také statutárním orgánem společnosti. Kapitálový charakter s.r.o. utvrzuje také způsob zdanění zisku vytvořený společností (u společnosti daň z příjmů právnických osob; u společníka jako podíl na zisku). Osobní společnost představují skutečnosti jako omezení počtu společníků – max. 50 zakladatelů, dále omezené ručení za závazky (společníci ručí do výše svého nesplaceného vkladu) a komplikovaná převoditelnost obchodního podílu na jiné osoby. 2

1

BĚHOUNEK, Pavel. Společnost s ručením omezeným – řešení účetní a daňové problematiky včetně příkladů z praxe 2011/2012. 10. Olomouc : ANAG, 2011. 360 s. ISBN 978-80-7263-659-4., str. 11 – 12 2 Společnost s ručením omezeným [online]. Poslední revize 2011 [cit. 2011-10-14]. Dostupné z: .

10

Za závazky odpovídá společnost celým svým majetkem. Společníci za závazky ručí společně a jednotně do výše souhrnu nesplacených vkladů. To znamená, že ručí i ten společník, který svůj vklad už plně splatil, pokud zbývající společníci stále svoje vklady dosud nesplatili. Jestliže je zaplaceno kterémukoliv z věřitelů, ručení i tak nezaniká ani se nesníží jeho velikost. Ručení společníků zaniká až zápisem splacení veškerých vkladů do obchodního rejstříku. 3 Historicky je společnost s ručením omezeným nejmladší podobou obchodní společnosti. Poprvé byla uzákoněna v Německu v roce 1892. V Rakousku-Uhersku se tato právní forma objevuje v roce 1906 a na Slovensku byla s.r.o. uzákoněna v roce 1920 rozšířením územní působnosti zákona č. 58/1906 ř.z. 1. 1. 2011 došlo také ke změně v obchodním zákoníku, kdy se sjednotili právní nařízení s nařízením Evropské unie.4 Na Slovensku je právní úprava s.r.o. velmi obdobná jako u nás. K založení společnosti s ručením omezeným na Slovensku je potřeba uskutečnit následujících 11 kroků: 1) výběr názvu společnosti (obchodní jméno) – stejně jako v ČR se na konec názvu přidává dodatek s.r.o., 2) výběr předmětu činnosti společnosti, 3) určení sídla společnosti, 4) sepsání společenské smlouvy (v případě jediného společníka zakladatelská listina), 5) vyhlášení správce vkladu – základní kapitál s.r.o. je 5 000 eur a tuto částku musí společníci vložit do rukou správce vkladu, 6) podpisový vzor, 7) prohlášení jediného společníka – pokud společnost zakládá jediný společník, je potřebné prohlášení, že není jediným společníkem ve více jak dvou s.r.o., 8) ověření notáře – všechny kopie společenské smlouvy, podpisových vzorů a prohlášení správce vkladu musí být ověřeny notářem, 9) registrace na živnostenském úřadě – který vydá do 5 pracovních dní osvědčení o živnostenském oprávnění,

3

BĚHOUNEK, Pavel. Společnost s ručením omezeným – řešení účetní a daňové problematiky včetně příkladů z praxe 2011/2012. 10. Olomouc : ANAG, 2011. 360 s. ISBN 978-80-7263-659-4., str.13 4 Společnost s ručením omezeným [online]. Poslední revize 2011 [cit. 2011-10-14]. Dostupné z: .

11

10) podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku – poplatek (v podobě kolku) za zápis společnosti do obchodního rejstříku je 331,50 eur. Obchodní soud rozhodne o zapsání společnosti do obchodního rejstříku v zákonné lhůtě do pěti pracovních dní, 11) registrace na daňovém úřadě – pro platbu daně z příjmu (popř. daně z přidané hodnoty). Daňový úřad přidělí společnosti daňové identifikační číslo DIČ. 5 Hlavními výhodami společnosti s ručením omezeným tedy především jsou: -

omezené ručení společníků za závazky společnosti do výše svého nesplaceného vkladu,

-

poměrně nízká hodnota minimálního základního jmění,

-

obchodní podíl je možno převádět i dědit,

-

možnost zřízení kontrolního orgánu,

-

větší možnost získání bankovního úvěru.

A mezi nevýhody lze zařadit: -

komplikovanost při převodu podílu na jiné osoby a při vystoupení společníka ze společnosti (vypořádání majetku, popř. soudní jednání atd.),

-

potřebná důvěra a seriózní jednání mezi společníky,

-

zisk je zdaněn na straně společnosti jako daň z příjmů právnických osob,

-

nevýhodou pro začínající podnikatele může také být nutnost vedení (podvojného) účetnictví a administrativně náročné jednání s úřady. 6

3.2 ZALOŽENÍ A VZNIK S.R.O. Zřízení společnosti s ručením omezeným je možné rozdělit na dvě hlavní fáze, a to založení a vznik. Český právní řád mezi oběma fázemi zásadně rozlišuje. Až ukončením druhé etapy, tzn. vzniku společnosti, je proces řádně ukončen a výsledkem je existence nové právnické osoby. Založení společnosti je tedy nezbytným předpokladem ke vzniku společnosti. Bez platného založení nelze zapsat společnost do obchodního rejstříku. 7 5

Založenie s.r.o. – spoločnosti s ručením obmedzeným online . Poslední revize 2011 cit. 2012-01-09 . Dostupné z: http://www.mojepodnikanie.sk/clanky/Zalozenie-spolocnosti-s-rucenim-obmedzenym-sro . 6 Společnost s ručením omezeným [online]. Poslední revize 2010 [cit. 2011-11-02]. Dostupné z: . 7 DVOŘÁK, Tomáš. Společnost s ručením omezeným. 3. Praha : SPI-Wolters Kluwer, 2008. 454 s. ISBN 978-80-7357-344-7., str. 55

12

3.2.1 Zakladatelé společnosti Společnost může být založena jednou FO nebo PO, maximálně však může mít s.r.o. 50 společníků. Zákon zakazuje, aby společnost, která má pouze jednoho společníka, byla jediným zakladatelem jiné společnosti s.r.o. a dále jedna FO může být společníkem maximálně ve třech s.r.o. Zakladatelem nemůže být Česká republika. Společnost musí být založena pouze osobami, které jsou plně způsobilé právně jednat. Fyzická osoba musí být starší 18 let a nesmí být zbavena způsobilosti k právnímu jednání nebo není tato způsobilost omezena soudem. 8

3.2.2 Společenská smlouva Společenská smlouva je tím nejdůležitějším dokumentem společnosti s ručením omezeným. Obchodní zákoník stanovuje, že velká většina důležitých a podstatných záležitostí může být řešena právě v rámci společenské smlouvy. Teprve poté, nestanovuje-li společenská smlouva daný problém, přistupuje se k zákonné úpravě. Společenská smlouva je považována za úplatný právní úkon, neboť zakladatelé se ve smlouvě zavazují k peněžitému nebo nepeněžitému plnění ve prospěch třetího = společnosti. Aby byla společenská smlouva platná, musí být písemná a je nutné ji pořídit ve formě notářského zápisu. Pokud jsou ve společenské smlouvě provedeny změny, je notářský zápis též nutný. Změnu je možné učinit kdykoliv, avšak pouze dohodou všech společníků. 9 Jestliže je společnost založena jen jedním zakladatelem, neuzavírá se společenská smlouva, ale zakladatelská listina, která je jednostranným právním úkonem. Pro zakladatelskou listinu platí stejná pravidla jako pro společenskou smlouvu. V praxi může nastat situace, kdy do společnosti s jedním zakladatelem přistoupí další společník. V tomto případě se zakladatelská listina změní na společenskou smlouvu (platí to i v opačném případě – více společníků, přetrvá pouze jeden – společenská smlouva se mění na zakladatelskou listinu).

8

DVOŘÁK, Tomáš. Společnost s ručením omezeným. 3. Praha : SPI-Wolters Kluwer, 2008. 454 s. ISBN 978-80-7357-344-7., str. 56 – 57 9 BŘEZINOVÁ, Hana; ŠTOHL, Pavel. Účetní a daňová specifika společnosti s ručením omezeným. 1. Znojmo : Soukromá vysoká škola ekonomická, 2012. 109 s. ISBN 978-80-87314-22-7., str. 17

13

Ve společenské smlouvě mohou být uvedeny náležitosti povinné (obligatorní) nebo dobrovolné (fakultativní). Pokud smlouva neobsahuje podstatné náležitosti, není možné, aby vznikla. Mezi povinné náležitosti tedy patří tyto: 1) obchodní firma a sídlo společnosti, 2) název a sídlo společníka (PO), jméno, příjmení, bydliště (FO), 3) předmět činnosti, 4) výše ZK, 5) výše vkladu společníků, způsob splácení vkladu, 6) označení prvních jednatelů a jakým způsobem jednají za společnost, 7) označení členů dozorčí rody (pokud je zřízena), 8) tvorba a výše rezervního fondu. Ostatní (dobrovolné) náležitosti společenské smlouvy nejsou povinné, avšak je lepší je ve smlouvě ošetřit vzhledem k budoucím sporům. Jedná se například o: způsob založení společnosti (doba určitá či neurčitá), způsob výplaty vypořádacího podílu, nepřevoditelnost obchodního podílu na jiného společníka, vyloučení možnosti dědění obchodního podílu, způsoby rozdělování zisku, lhůty pro svolání valné hromady, zákaz konkurence pro společníky apod. 10

3.2.3 Vznik společnosti Po sestavení a podepsání společenské smlouvy je fáze založení společnosti ukončena. Společnost však jako subjekt práva zatím neexistuje. Poté, co si společnost opatří podnikatelské oprávnění (většinou od živnostenského úřadu), začíná devadesátidenní lhůta, ve které je podán návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku. Tento návrh podepisují všichni jednatelé. Společnost vzniká dnem, ke kterému byl proveden zápis společnosti do obchodního rejstříku. 11

10

DVOŘÁK, Tomáš. Společnost s ručením omezeným. 3. Praha : SPI-Wolters Kluwer, 2008. 454 s. ISBN 978-80-7357-344-7., str. 63 – 65 11 DVOŘÁK, Tomáš. Společnost s ručením omezeným. 3. Praha : SPI-Wolters Kluwer, 2008. 454 s. ISBN 978-80-7357-344-7., str. 78 – 79

14

3.3 ZÁKLADNÍ KAPITÁL S.R.O. Základní kapitál představuje minimální objem prostředků, které musí mít společnost po celou dobu své existence k dispozici, může být tvořen jak vklady peněžitými, tak nepeněžitými (musejí být oceněny znalcem, který je nezávislý na společnosti). Zákon ukládá minimální povinnou výši ZK, která od 1. 1. 2001 činí 200 000 Kč. Před samotným zápisem do obchodního rejstříku, musí být splaceno 30 % základního kapitálu, minimálně však 100 000 Kč. Celý ZK musí být splacen do 5 let od vzniku společnosti. Povinností každého společníka je vložit do společnosti vklad alespoň ve výši 20 000 Kč. Vklad je možné pro každého společníka stanovit v rozdílné výši, musí ale být dělitelný na celé tisíce a součet všech vkladů společníků musí být roven výši základního kapitálu. 12

3.4 REZERVNÍ FOND Společnost s ručením omezeným povinně ze zákona vytváří tzv. rezervní fond. Je tvořen v rozsahu, který stanovuje zákon a společenská smlouva. Rezervní fond je vždy složkou vlastního kapitálu, a proto je v účetnictví vykazován na straně pasiv (nepředstavuje však dluh společnosti). Slouží ke krytí ztrát nebo opatření, která mají překonat nepříznivé hospodaření společnosti. Rezervní fond společnost vytvoří buď ihned při svém vzniku nebo později. Pokud je rezervní fond vytvořen při vzniku společnosti, musí to být výslovně uvedeno ve společenské smlouvě a společníkům musí být tedy uložena povinnost poskytnout příplatky, které jsou nad rámec vkladů při založení společnosti. Jestliže společnost rezervní fond nevytvoří ihned při vzniku, obvykle je tvořen poprvé v roce, kdy společnost dosáhne zisku (podle řádné účetní závěrky). 13

12

BŘEZINOVÁ, Hana; ŠTOHL, Pavel. Účetní a daňová specifika společnosti s ručením omezeným. 1. Znojmo : Soukromá vysoká škola ekonomická, 2012. 109 s. ISBN 978-80-87314-22-7., str. 18 13 DVOŘÁK, Tomáš. Společnost s ručením omezeným. 3. Praha : SPI-Wolters Kluwer, 2008. 454 s. ISBN 978-80-7357-344-7., str. 350 – 352

15

Rezervní fond je tvořen z čistého zisku do minimální výše 10 % základního kapitálu (to znamená do 20 000 Kč, pokud je ZK 200 000 Kč). Pokud společnost vykáže zisk, do rezervního fondu smí vložit maximálně 5 % z hodnoty ZK (tedy 10 000 Kč). 14

3.5 ORGÁNY SPOLEČNOSTI Společnost s ručením omezeným musí mít určitou organizační strukturu. Obchodní zákoník vymezuje orgány a jejich působnost v rámci společnosti a vůči třetím osobám. U s.r.o. rozlišujeme 3 základní orgány, a to valnou hromadu, jednatele a dozorčí radu. Zákon jednoznačně nepředepisuje, zda mohou být tvořeny i jiné orgány. Proto co zákon nezakazuje, je pokládáno za dovolené. 15

3.5.1 Valná hromada Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Zasedání valné hromady se koná alespoň jednou ročně. V její pravomoci je rozhodnout např. o rozdělení zisku, úhradě ztráty, schválení účetní závěrky a stanov společnosti, zvýšení či snížení ZK, rozhodnutí o změně společenské smlouvy apod. Pokud má společnost jen jednoho společníka, stačí ke schválení účetní závěrky a rozdělení zisku pouze „Rozhodnutí jediného společníka“ a svolání valné hromady není nutné. Každý společník má na každých 1 000 Kč svého vkladu jeden hlas, pokud společenská smlouva nestanoví jinak. 16

3.5.2 Jednatelé Jednatel je statutární orgán společnosti, znamená to tedy, že je oprávněn jednat jejím jménem (pokud společenská smlouva nebo stanovy nestanoví jinak) a jestliže je ve společnosti více jednatelů, jedná každý jménem společnosti samostatně. Obvykle bývá jednatelem sám společník, ale může to být i jakákoliv jiná fyzická osoba, která je jmenována na zasedání valné hromady. Jednatel vede obchodní činnosti společnosti a je

14

Rezervní fond [online]. [cit. 2011-11-30]. Dostupné z: http: . DVOŘÁK, Tomáš. Společnost s ručením omezeným. 3. Praha : SPI-Wolters Kluwer, 2008. 454 s. ISBN 978-80-7357-344-7., str. 199 16 Společnost s ručením omezeným [online]. Poslední revize 2011 [cit. 2011-10-14]. Dostupné z: . 15

16

povinen zajistit správu účetnictví a předepsané evidence. Jednatel nesmí vykonávat funkci v dozorčí radě, neboť dozorčí rada kontroluje činnosti jednatelů. 17

3.5.3 Dozorčí rada Dozorčí rada je kontrolní orgán společnosti s ručením omezeným. Tento orgán je zřízen pouze tehdy, stanovuje-li to společenská smlouva. Je tedy zcela dobrovolný. Členy dozorčí rady zvolí valná hromada. Mezi nejběžnější činnosti dozorčí rady patří především: -

dohlížet na činnost jednatelů,

-

nahlížet do účetních knih a dalších dokladů společnosti a kontrola tam zahrnutých údajů,

-

přezkoumání účetní závěrky a předložení návrhu na rozdělení zisku (popř. úhradu ztráty) valné hromadě,

-

alespoň jednou ročně podává zprávu valné hromadě,

-

pokud to vyžadují zájmy společnosti, má dozorčí rada pravomoc svolat valnou hromadu,

-

členové dozorčí rady mají právo účastnit se zasedání valné hromady a kdykoliv o to požádají, musí jim být uděleno slovo. 18

3.6 ODMĚŇOVÁNÍ SPOLEČNÍKŮ A JEDNATELŮ V bakalářské práci budu vycházet z předpisů platných pro rok 2011. Neberu tedy v úvahu změny, ke kterým dochází v odměňování jednatelů a společníků od 1. 1. 2012. Každá společnost s ručením omezeným musí mít alespoň jednoho jednatele. Vztah mezi společností a jednatelem není vztahem smluvním, společnost proto může fungovat, aniž by tento vztah nějak zvláštně řešila. Základním faktem tedy je, že se jedná o vztah obchodně-právní, nikoliv pracovně-právní. Pokud by na výkon funkce jednatele byla uzavřena pracovní smlouva, šlo by o neplatný pracovně-právní vztah. Obchodní 17

Jednatel [online]. Poslední revize 2011 [cit. 2011-12-01]. Dostupné z: . 18 Dozorčí rada (u obchodních společností) online . cit. 2011-12-02 . Dostupné z: .

17

zákoník poskytuje jednateli mimo jiné například i právo jednatele na úplatu za výkon funkce (tzn. právo na odměnu). Jde o běžnou záležitost, avšak obchodní zákoník nedefinuje přesnou výši odměny ani způsob stanovení této výše. Proto je vhodné nárok jednatele na odměnu doložit nezpochybnitelným způsobem (aby případně odpadly potíže s uznatelností daňového nákladu společnosti). Odměnou tedy rozumíme veškeré plnění, které jednatel obdrží za výkon své funkce (dobrovolné i nárokované). 19

3.6.1 Odměňování jednatele na základě smlouvy o výkonu funkce Jednatel může vykonávat svou funkci i bez smlouvy o výkonu funkce, ale přinášelo by to jisté nepraktické překážky. Obchodně-právní vztah jednatele a společnosti je možné rozšířit o vztah pracovně-právní, např. v situaci, kdy pro společnost pracuje společník, který není jednatelem společnosti, je lepší uzavřít na tuto práci pracovně-právní vztah. 20

Pokud ale společnost uzavře s jednatelem smlouvu o výkonu funkce, dochází k jistým výhodám. Ve smlouvě lze ujednat minimální výši odměny (většinou bývá doporučována výše minimální mzdy), výplatu cestovních náhrad – z daňového hlediska bude brána jako daňově uznatelný náklad, jsou-li ve smlouvě uvedeny i jiné požitky (např. příspěvek na penzijní připojištění), jsou z hlediska daňové uznatelnosti posuzovány stejným způsobem jako u zaměstnanců, kteří jsou v pracovním poměru. Odměna je ve smlouvě zachycena jednoznačně a nezpochybnitelně, proto nemůže být určena jako daňový náklad. 21 Ve smlouvě o výkonu funkce jednatele je tedy nejlépe sjednat: 1) výši odměny – nenastane riziko, že by odměna byla brána jako daňový náklad. Zpravidla je stanovena fixní částkou za kalendářní měsíc, výše odměny se tedy nezmění, pokud bude jednatel nepřítomen, např. z důvodu dovolené či nemoci.

19

BĚHOUNEK, Pavel. Společnost s ručením omezeným – řešení účetní a daňové problematiky včetně příkladů z praxe 2011/2012. 10. Olomouc : ANAG, 2011. 360 s. ISBN 978-80-7263-659-4. str.102 – 103 20 BĚHOUNEK, Pavel. Společnost s ručením omezeným – řešení účetní a daňové problematiky včetně příkladů z praxe 2011/2012. 10. Olomouc : ANAG, 2011. 360 s. ISBN 978-80-7263-659-4. str.104 21 BĚHOUNEK, Pavel. Společnost s ručením omezeným – řešení účetní a daňové problematiky včetně příkladů z praxe 2011/2012. 10. Olomouc : ANAG, 2011. 360 s. ISBN 978-80-7263-659-4. str.104 – 105

18

Jestliže je ve smlouvě o výkonu funkce jednatele uvedeno, že je odměna závislá na ziskovosti společnosti, jedná se pro společnost o nákladovou položku. 2) jakým způsobem bude sjednána náhrada za vynaložené náklady, které jsou s výkonem funkce jednatele spojené – jedná se např. o cestovní náhrady. 3) a jiné požitky, které jednateli za výkon funkce plynou – chceme-li, aby jednatel požíval stejné daňové výhody jako zaměstnanci, např. penzijní připojištění nebo poskytnutí rekreace v nepeněžní formě. 22 Smlouva o výkonu funkce jednatele musí splňovat formální požadavky. Samozřejmě musí mít písemnou podobu a také musí být schválena valnou hromadou. Je možné ji uzavřít předtím nebo až potom, co se jistá osoba stane jednatelem. Celkově tedy smlouva posílí právní důvěru a oporu společnosti a jednatele. 23 Pokud ve společnosti působí jen jeden společník, který je zároveň i jednatelem, je uzavření smlouvy o výkonu funkce také možné, ale podpisy musí být úředně ověřeny. V tomto případě je možné upravit nároky jednatele ve vnitřním předpisu společnosti. Valná hromada by měla tento vnitřní předpis schválit. V případě společnosti, kde je jediný společník, by schválení vnitřního předpisu mělo proběhnout rozhodnutím jediného společníka. 24 O odměně jednatele rozhoduje valná hromada. Může rozhodnout o zapsání odměny do smlouvy o výkonu funkce, jestliže smlouva není nebo odměnu neupravuje, rozhodne o jejím vyplacení nebo rozhodne o vnitřním předpisu, který nárok na odměnu formuluje. 25 V každém případě uzavření smlouvy o výkonu funkce jednatele není pro společnost povinností. Je vždy na společnosti a jednateli, zda se rozhodnou společně tuto smlouvu uzavřít či nikoliv. 22

Odměna jednatele online . Poslední revize 2010 cit. 2012-01-15 . Dostupné z: . 23 Smlouva o výkonu funkce jednatele online . Poslední revize 2010 cit. 2012-01-15 . Dostupné z: . 24 Smlouva o výkonu funkce jednatele online . Poslední revize 2010 cit. 2012-01-15 . Dostupné z: . 25 BĚHOUNEK, Pavel. Společnost s ručením omezeným – řešení účetní a daňové problematiky včetně příkladů z praxe 2011/2012. 10. Olomouc : ANAG, 2011. 360 s. ISBN 978-80-7263-659-4. str.109

19

3.6.2 Jednateli není vyplácena odměna K této situaci většinou dochází, pokud si jednatel sám přeje odměnu nedostávat nebo zpravidla jde o případ, kdy je jednatel zároveň i společníkem. Problémem se ale může stát úhrada cestovních náhrad jednateli, který svou funkci vykonává bezúplatně (je to rozporuplné). Lepším řešením, bez daňových problémů, tedy je uzavření smlouvy o výkonu funkce (či vnitřní předpis), kde se cestovní náhrady vyřeší, ale odměna se ponechá neřešená. Tím mají cestovní náhrady jednoznačný právní podklad a odměnu by řešilo obchodní právo. 26 Jestliže by ve smlouvě o výkonu funkce byla zapsána doložka, že funkce jednatel bude bezúplatná, jednalo by se o daňově nebezpečnou situaci. Riziko spočívá v tom, že by to právně mohlo být posouzeno jako předmět daně darovací. Pokud je jednatel současně i společník mohlo by to být obhajitelné, jiný majetkový prospěch u společnosti není bezúplatně nabytý (stejně jako je tomu i u bezúročné půjčky, která je poskytnuta společníkem). V každém případě je bezpochyby praktické se této překážce či záležitosti úplně vyhnout. 27 V případě, že by se jednatel v budoucnu chtěl dodatečně domáhat práva na vyplacení odměny, její výše by byla velmi nejistá. Jednatel by se tedy měl včas rozhodnout, zda-li opravdu svou funkci chce vykonávat bezúplatně, nebo ne a počítat s tímto rizikem. Žádná obvyklá výše odměny není závazně stanovena.

3.6.3 Jednatel ve vztahu pracovně-právním Tento vztah jednatele ke společnosti může existovat pouze vedle vztahu obchodněprávního a jeho náplní nemohou být činnosti, které patří do výkonu funkce jednatele. Právní předpisy ani charakter s.r.o. nebrání tomu, aby činnosti, které nepatří do výkonu funkce jednatele pro společnost, uskutečňoval jednatel na základě pracovně-právních vztahů, jestliže náplní pracovního poměru není výkon činnosti statutárního orgánu. Použití tohoto obecného úsudku je ale v praxi zpravidla velice problematické, protože

26

BĚHOUNEK, Pavel. Společnost s ručením omezeným – řešení účetní a daňové problematiky včetně příkladů z praxe 2011/2012. 10. Olomouc : ANAG, 2011. 360 s. ISBN 978-80-7263-659-4. str.110 27 BĚHOUNEK, Pavel. Společnost s ručením omezeným – řešení účetní a daňové problematiky včetně příkladů z praxe 2011/2012. 10. Olomouc : ANAG, 2011. 360 s. ISBN 978-80-7263-659-4. str.111

20

záměrem každého jednatele je obvykle vykonávat v pracovně-právním vztahu řídící a vedoucí funkce, jejichž posouzení od výkonu funkce jednatele bývá velmi diskutabilní a sporné. 28 Společník, který není zároveň jednatelem, může pro společnost zcela bezproblémově pracovat na základě pracovně-právního vztahu. Tento vztah nicméně není zcela nutný a společník může vykonávat svou činnost pro společnost na základě obchodně-právního vztahu (tzn. na základě společenské smlouvy). Tato varianta však v praxi není příliš častá, protože nepřináší žádné daňové výhody. 29

3.6.4 Příjmy společníků Společníkovi je možné vyplácet peníze několika způsoby: 1) Příjmy ze závislé činnosti – jedná se o situaci, kdy společník vykonává svou činnost pro společnost na základě pracovně-právního vztahu (je podepsána pracovní smlouva, popř. dohoda o pracích konaných mimo pracovní poměr). Společníkovi náleží mzda, popř. odměna (jedná-li se o dohodu), ale vždy se jedná o příjem ze závislé činnosti. Odměna společníka podléhá odvodům na ZP a SP, stejně jako mzda zaměstnance. 2) Příjmy z podnikání a jiné samostatné výdělečné činnosti – jedná se o příjmy na základě fakturace, kdy společník pro společnost uskutečňuje různé výkony. Společník zde může uplatnit výdaje paušální částkou, což může být daňově výhodné. 3) Příjmy z podílů na zisku (řešeno dále v kapitole výplata podílu na zisku). 4) Půjčka společníkovi – její poskytnutí musí schválit valná hromada. Daňové dopady jsou závislé na tom, zda se jedná o půjčku úročenou či bezúročnou. 30

28

BĚHOUNEK, Pavel. Společnost s ručením omezeným – řešení účetní a daňové problematiky včetně příkladů z praxe 2011/2012. 10. Olomouc : ANAG, 2011. 360 s. ISBN 978-80-7263-659-4. str.116 29 BĚHOUNEK, Pavel. Společnost s ručením omezeným – řešení účetní a daňové problematiky včetně příkladů z praxe 2011/2012. 10. Olomouc : ANAG, 2011. 360 s. ISBN 978-80-7263-659-4. str.116 30 BŘEZINOVÁ, Hana; ŠTOHL, Pavel. Účetní a daňová specifika společnosti s ručením omezeným. 1. Znojmo : Soukromá vysoká škola ekonomická, 2012. 109 s. ISBN 978-80-87314-22-7., str. 33 – 34

21

3.6.5 Daňová hlediska odměny jednatele a společníka Odměna, která je vyplácena na základě pracovně-právního vztahu, je zdaňována jako příjem ze závislé činnosti, stejně jako odměna společníka nebo jednatele na základě obchodně-právního vztahu. Pokud společník nebo jednatel podepíší u společnosti prohlášení k dani, jsou jim z vyplácených odměn sráženy zálohy na daň z příjmů sazbou 15 % (zálohy jsou strhávány bez ohledu na to, zda-li je prohlášení k dani podepsané či nikoliv). Jestliže prohlášení k dani podepsáno není a příjem by byl do 5 000 Kč hrubého měsíčně, záloha na daň by se nesrážela, ale použila by se daň srážková. 31 Odměna, která je vyplácena společníkovi za práci pro společnost, je daňovým nákladem společnosti, včetně pojistného na zdravotní a sociální pojištění. Ale aby bylo pojistné daňovým nákladem, musí být daňově uznatelné – tzn., že pojistné musí být uhrazeno do konce měsíce následujícího po uplynutí zdaňovacího období. 32 Odměna jednatele podléhá zdanění daně z příjmů fyzických osob a odvodům pojistného SZP bez ohledu na to, zda jde o odměnu účtovanou do daňových nákladů společnosti nebo zda se jedná o tantiému. Problém ale je, že tantiéma není účetním nákladem, z tohoto důvodu nemůže být ani nákladem daňovým. Přiznávání tantiém v s.r.o. je tudíž daňově nevýhodné. U jednatele je tantiéma zdaněna stejným způsobem jako odměna vyplácená na základě smlouvy o výkonu funkce, ale na rozdíl od ní nesnižuje daňový základ společnosti. 33

3.6.6 Daňově výhodnější výše odměny společníka V situaci společníka, který je odměňován za svou práci pro společnost na základě pracovně-právního nebo obchodně-právního vztahu, je zásadním problémem daňové optimalizace shledat, zda je výhodnější zdanění odměny za práci pro danou společnost, která je zdaněna jako příjem ze závislé činnosti, odvádí se pojistné a jde o daňový 31

MARKOVÁ, Hana. Daňové zákony, úplná znění platná k 1.1.2011, včetně novely zákona o DPH k 1.4.2011. Praha : Grada Publishing, a.s., 2011. 263 s. ISBN 978-80-247-3800-0., str. 13 ZDP §6 odst. 1 písm. a) 32 MARKOVÁ, Hana. Daňové zákony, úplná znění platná k 1.1.2011, včetně novely zákona o DPH k 1.4.2011. Praha : Grada Publishing, a.s., 2011. 263 s. ISBN 978-80-247-3800-0., str. 32ZDP §24 odst. 2 písm f) 33 BĚHOUNEK, Pavel. Společnost s ručením omezeným – řešení účetní a daňové problematiky včetně příkladů z praxe 2011/2012. 10. Olomouc : ANAG, 2011. 360 s. ISBN 978-80-7263-659-4. str.122

22

náklad společnosti. Nebo je výhodnější zdanění podílu na zisku z majetkového podílu na společnosti, která je podrobena dani srážkové v sazbě 15 % jako příjem z kapitálového majetku. 34

3.6.7 Změny v odměňování od 1.1.2012 Doposud jsem v práci uváděla možnosti odměňování dle pravidel roku 2011. Na doplnění uvádím nejdůležitější změny na základě novely obchodního zákoníku. Je zde zcela nový paragraf 66d – pověření obchodním vedením. Tento paragraf oprávňuje statutární orgán společnosti pověřit obchodním vedením osobu, která bude tuto činnost vykonávat na základě pracovního poměru podle zákoníku práce. 35 Dále budou nově odměny jednatelů a společníků podléhat důchodovému a nemocenskému pojištění. Je totiž rozšířen okruh nemocensky pojištěných osob. Předpokladem bude odměna za výkon funkce, která bude alespoň ve výši 2 000 Kč za měsíc (tato částka je hranice tzv. rozhodného příjmu). 36 Další změna se týká tzv. malé důchodové reformy. Jde o společné posuzování odměny jednatelů a společníků. V případě výkonu více právních vztahů se účast na pojištění v každém právním vztahu posuzuje samostatně. Od 1. 1. 2012 nastává výjimka – pokud je jednatel současně společník s.r.o., je v takovém případě účasten pojištění z těchto činností pouze jednou. Z toho vyplývá, že příjmy z obou činností se pro účely důchodového pojištění budou sčítat. 37

34

BĚHOUNEK, Pavel. Společnost s ručením omezeným – řešení účetní a daňové problematiky včetně příkladů z praxe 2011/2012. 10. Olomouc : ANAG, 2011. 360 s. ISBN 978-80-7263-659-4. str.128 35 Činnost jednatele eseróčka se v roce 2012 mění. Tady je přehled změn online . Poslední revize 2011 cit. 2012-01-16 . Dostupné z: . 36 Činnost jednatele eseróčka se v roce 2012 mění. Tady je přehled změn online . Poslední revize 2011 cit. 2012-01-16 . Dostupné z: . 37 Činnost jednatele eseróčka se v roce 2012 mění. Tady je přehled změn online . Poslední revize 2011 cit. 2012-01-16 . Dostupné z: .

23

3.7 UKONČENÍ ČINNOSTI SPOLEČNÍKA VE SPOLEČNOSTI Z častých zkušeností se společností s ručením omezeným je známo, že se tato společnost velice lehko zakládá, ale o dost komplikovaněji se z ní dá vystoupit. V praxi se zcela často setkáváme se situací, kdy některý ze společníků chce ukončit svou účast ve společnosti a nechce se již více podílet na dalším podnikání. Důvody pro ukončení účasti společníka mohou být různé, např. nastane určitá skutečnost, která přiměje společníka k ukončení činnosti (na majetek společníka je vyhlášen konkurs), společník závažným způsobem porušuje své povinnosti, smrt společníka pokud je fyzickou osobou (obchodní podíl se v tomto případě dědí), zánik právnické osoby jako společníka. 38 V současné době patří k nejčastějšímu důvodu k ukončení účasti společníka dohoda všech společníků. Dohoda musí být vždy písemná a podpisy všech společníků včetně odcházejícího společníka musí být úředně ověřeny. Ukončení účasti společníka ve společnosti může být realizováno dvěma hlavními způsoby. Pro oba způsoby je typická skutečnost, že se společník nadále neúčastní podnikání ve společnosti a již více není jejím společníkem. Jde o následující způsoby: 1) Dohodou o ukončení účasti – ukončení účasti společníka ve společnosti ze zákonem stanovených důvodů, kdy je společnost povinna vyplatit odcházejícímu společníkovi vypořádací podíl. 2) Převodem obchodního podílu – jedná se o situaci, kdy společník prodá svůj obchodní podíl stávajícím společníkům nebo třetí osobě. Společník, který prodává obchodní podíl, poté uskutečňuje výnos z prodeje obchodního podílu. 39

38

PILAŘOVÁ, Ivana. Účetní a daňové případy řešené v s.r.o. 2. Praha : ASPI, a.s., 2008. 151 s. ISBN 978-80-7357-367-6., str.132 39 PILAŘOVÁ, Ivana. Účetní a daňové případy řešené v s.r.o. 2. Praha : ASPI, a.s., 2008. 151 s. ISBN 978-80-7357-367-6., str.132

24

3.7.1 Ukončení účasti společníka s nárokem na vypořádací podíl Pokud jsou splněny výše uvedené důvody pro ukončení účasti společníka na společnosti, vzniká společnosti povinnost vyplatit odcházejícímu společníkovi vypořádací podíl, nejedná-li se o smrt společníka, kdy obchodní podíl přechází na dědice (pokud to nevylučuje společenská smlouva) nebo o převod obchodního podílu na jednoho ze společníků či třetí osobu (úplata za převod je záležitostí dohody mezi společníky a na společnost se nevztahuje). Společnost je povinna určit výši vypořádacího podílu, který v okamžiku výplaty podléhá zdanění srážkovou daní ve výši 15 %, poté stanoví výši čistého podílu a danou částku společníkovi vyplatí (vypořádací podíl vyplácí tedy samotná společnost ze svých vlastních zdrojů, nikoliv ostatní společníci). Společnost, která vyplácí vypořádací podíl, srážkovou daň odvede správci daně a společník tuto částku již nezdaňuje a nenese žádnou odpovědnost za možné chyby, kterých se společnost dopustí při stanovení výše vypořádacího podílu nebo při zdanění. 40 „Obchodní podíl společníka, jehož účast ve společnosti zanikla např. dohodou o ukončení účasti podle § 149a OBCHZ nepřechází na ostatní společníky, ale uvolňuje se a přechází na společnost.“ 41 S uvolněným podílem může být naloženo různými způsoby, např. finanční vypořádání mezi společností a společníkem, který ve společnosti setrvává nebo je podíl za úplatu převeden na zbývajícího společníka. Další možností je snížení základního kapitálu o vklad odcházejícího společníka (zde se ale musí dát pozor na minimální výši základního kapitálu, snížení nemůže jít pod zákonnou hranici 200 000 Kč). 42

40

PILAŘOVÁ, Ivana. Účetní a daňové případy řešené v s.r.o. 2. Praha : ASPI, a.s., 2008. 151 s. ISBN 978-80-7357-367-6., str.133 – 134 41 BĚHOUNEK, Pavel. Společnost s ručením omezeným – řešení účetní a daňové problematiky včetně příkladů z praxe 2011/2012. 10. Olomouc : ANAG, 2011. 360 s. ISBN 978-80-7263-659-4. str.273 42 BĚHOUNEK, Pavel. Společnost s ručením omezeným – řešení účetní a daňové problematiky včetně příkladů z praxe 2011/2012. 10. Olomouc : ANAG, 2011. 360 s. ISBN 978-80-7263-659-4. str.273

25

3.7.2 Určení výše vypořádacího podílu Všechny otázky týkající se vypořádacího podílu řeší obchodní zákoník. Mnoho věcí, které se týkají vypořádacího podílu, mohou být řešeny také ve společenské smlouvě, popřípadě ve stanovách společnosti. Jestliže společenská smlouva způsob a datum výplaty vypořádacího podílu neřeší, jsou platná opatření stanovená v obchodním zákoníku. Výši účetní hodnoty lze jednoduše zjistit z rozvahy podniku. Tvoří ji rozdíl čisté hodnoty aktiv (majetek, peníze, pohledávky) a pasiv v podobě závazků (tzn. mimo vlastní kapitál). Tržní hodnota je závislá na výsledcích hospodaření společnosti a na vývoji těchto výsledků. Pro určení výše tržní hodnoty slouží účetní výkazy společnosti včetně příloh k účetní závěrce. Tržní hodnota je tedy většinou vyšší než hodnota účetní, zvláště v případech, kdy je podnik ziskový. Z tržní hodnoty lze vycházet pouze v případě, že tak určí společenská smlouva. 43 Základnou pro výpočet vypořádacího podílu podle § 61 odst. 2 obchodního zákoníku je hodnota čistého jmění společnosti ke dni zániku účasti společníka ve společnosti. Musí být stanovena hodnota vlastního kapitálu, zjištěná mezitimní, řádnou nebo mimořádnou účetní závěrkou, která je sestavena kde dni zániku účasti společníka (jestliže společenská smlouva nestanoví zjištění vypořádacího podílu z čistého obchodního majetku na základě posudku znalce). 44 Po vypočtení hrubého vypořádacího podílu musí být podíl zdaněn zvláštní sazbou daně ve výši 15 %. Ještě před zdaněním je základ daně redukován o nabývací cenu podílu na obchodní společnosti. Výplata vypořádacího podílu je splatná do tří měsíců od schválení účetní závěrky nebo ode dne doručení znaleckého posudku. Společenská smlouva tuto lhůtu může stanovit i jinak. V každém případě musí být společnost na tuto situaci připravena a mít dostatek zdrojů, aby mohla závazek splnit. 45

43

Účetní a tržní hodnota podniku [online]. Poslední revize 2007 [cit. 2011-11-02]. Dostupné z: . 44 PILAŘOVÁ, Ivana. Účetní a daňové případy řešené v s.r.o. 2. Praha : ASPI, a.s., 2008. 151 s. ISBN 978-80-7357-367-6., str.134 45 PILAŘOVÁ, Ivana. Účetní a daňové případy řešené v s.r.o. 2. Praha : ASPI, a.s., 2008. 151 s. ISBN 978-80-7357-367-6., str.135

26

Obchodní zákoník předepisuje, že vypořádací podíl musí být vyplacen v peněžních jednotkách. Společenská smlouva však toto ustanovení může upravit, např. tak, že může být vyplacen i v jiných hodnotách než peněžních. Mnoho společností nedisponuje volnými finančními zdroji, aby je mohla v tak krátké době použít, proto je tento způsob vyplácení v naturální formě i svým způsobem ochrana pro společnost. Z tohoto způsobu ale vzniká jedna komplikace. Vzniká totiž povinnost odvést daň z přidané hodnoty, protože se jedná o zdanitelné plnění.

46

3.7.3 Převod obchodního podílu Převod obchodního podílu se týká společníka, který ukončuje svou činnost ve společnosti a společníka, na kterého se obchodní podíl převádí. Obyčejně je tento převod uskutečněn za určitou peněžní hodnotu, ale může být i bezplatný. Tato úplata za převod obchodního podílu podléhá zdanění daně z příjmů fyzických osob, tedy 15 %, pokud je společník fyzická osoba nebo, může být tento příjem od daně osvobozen. Pokud je společník právnická osoba, je příjem z převodu snížený o nabývací cenu podílu a pokaždé zdaněn daní z příjmů právnických osob sazbou 19 %. Pokud by byl převod obchodního podílu bezplatný, společníkovi, na kterého je obchodní podíl převeden, by vznikl majetkový prospěch, který podléhá dani darovací. Výjimkou by bylo, kdyby se jednalo o osoby, které podle zákona o dani dědické, darovací a z převodu nemovitostí patří do I. a II. skupiny (šlo by např. o otce a syna), byl by tento převod od daně osvobozen. 47 Smlouva o převodu obchodního podílu musí splnit přinejmenším formální náležitosti, jako jsou: -

písemná podoba,

-

prohlášení společníka, na kterého je obchodní podíl převeden, že přistupuje ke společenské smlouvě,

-

podpisy převodce a nabyvatele musejí být úředně ověřeny.

Pokud valná hromada vysloví souhlas s převodem obchodního podílu, dochází tak ke změně společenské smlouvy. O schválení převodu obchodního podílu rozhoduje valná 46

PILAŘOVÁ, Ivana. Účetní a daňové případy řešené v s.r.o. 2. Praha : ASPI, a.s., 2008. 151 s. ISBN 978-80-7357-367-6., str.135 47 BĚHOUNEK, Pavel. Společnost s ručením omezeným – řešení účetní a daňové problematiky včetně příkladů z praxe 2011/2012. 10. Olomouc : ANAG, 2011. 360 s. ISBN 978-80-7263-659-4. str. 274

27

hromada prostou většinou svých hlasů a vyslovení souhlasu musí být učiněno před notářem, který o této skutečnosti sepíše notářský zápis. 48 Společnosti, jejíž podíl je převáděn, tedy nevzniká žádná daňová povinnost. Částka a náklady za převod obchodního podílu jsou otázkou pouze společníků, nikoliv společnosti. Výjimku tvoří náklady na zápis notáře z valné hromady, který je navíc daňově neuznatelný či náklady na změnu údajů v Obchodním rejstříku, které ale daňově uznatelné jsou. Z účetního hlediska musí společnost sestavit účetní závěrku k datu převodu obchodního podílu a přeúčtovat vklad do základního kapitálu společníka, který ukončuje svou činnost ve společnosti na daný analytický účet k účtu 411 – základní kapitál společníka nového. 49

3.7.4 Daňové dopady při prodeji obchodního podílu Zdanění příjmů z prodeje obchodního podílu je výhradně problémem prodávajícího společníka. Pokud jde o společníka, který je fyzickou osobou, je velmi důležité rozlišit, zda je obchodní podíl, který je prodáván zahrnut v obchodním majetku FO, či nikoliv. Obchodní majetek je soubor majetkových hodnot, které vlastní poplatník a je o nich účtováno. Jestliže je společník právnická osoba, nemá dva druhy majetku, a proto se zařazení obchodního podílu do obchodního majetku nezkoumá. Osvobození od daně při prodeji obchodního podílu, příp. jeho zdanění: a) FO, která nemá obchodní podíl zahrnutý ve svém obchodním majetku (nejde o účetní jednotku) - je osvobozena od daně z příjmů fyzických osob, jestliže je splněn pětiletý časový test od nabytí do prodeje obchodního podílu (§ 4 odst. 1 písm. r) ZDP). Dále je dobré vědět, který den je považován za datum nabytí obchodního podílu. Může jít o den vzniku s.r.o., den zápisu zvýšení jmění do OR v případě nového společníka, den nabytí původního podílu pokud dojde k navýšení obchodního podílu převodem podílu od jiného společníka, den úmrtí společníka v případě dědění podílu. Pokud není časový test 5 let splněn, zdaňuje se prodej obchodního podílu jako příjem ostatní podle § 10 ZDP.

48

BĚHOUNEK, Pavel. Společnost s ručením omezeným – řešení účetní a daňové problematiky včetně příkladů z praxe 2011/2012. 10. Olomouc : ANAG, 2011. 360 s. ISBN 978-80-7263-659-4. str.275 – 276 49 BĚHOUNEK, Pavel. Společnost s ručením omezeným – řešení účetní a daňové problematiky včetně příkladů z praxe 2011/2012. 10. Olomouc : ANAG, 2011. 360 s. ISBN 978-80-7263-659-4. str.277

28

b) FO, která má svůj obchodní podíl zařazen v obchodním majetku (je účetní jednotkou) – příjem z prodeje je vždy příjmem zdanitelným. V přiznání k DPFO jde o dílčí základ daně z podnikání. Proti příjmu z prodeje obchodního podílu stojí jako náklad nabývací cena obchodního podílu (pokud je VH z prodeje ztráta, je daňově neúčinná). c) PO – pokud prodává obchodní podíl PO, je nutné zjistit, zda-li je prodáván podíl na dceřiné společnosti nebo na společnosti, která předpoklady dceřiné společnosti nesplňuje. 50

3.8 ZJISTĚNÍ HOSPODÁŘSKÉHO VÝSLEDKU Hospodářský výsledek společnosti je důležitým ukazatelem, který poskytuje informace o hospodaření účetní jednotky. HV se zjišťuje porovnáním nákladů a výnosů. V případě, že jsou výnosy vyšší jak náklady, má HV charakter zisku. V situaci opačné jde o ztrátu. Na HV účetní jednotky je možné se dívat dvojím pohledem: 1) hrubý účetní zisk – což je hospodářský výsledek před zdaněním a je zjišťován jako rozdíl mezi celkovými účetními výnosy a náklady. 2) disponibilní (čistý) zisk – hospodářský výsledek po zdanění, kdy od hrubého účetního zisku je odečtena daň z příjmů PO. 51

3.8.1 Rozdělení zisku V rámci valné hromady, která se koná nejméně jednou ročně a schvaluje účetní závěrku (zpravidla do 30. 6., je-li účetním obdobím kalendářní rok), se obyčejně rozhoduje také o tom, jak účetní jednotka naloží s HV předchozího roku. Návrh na rozdělení zisku předkládají valné hromadě jednatelé. Prvořadým bodem je příděl ze zisku do rezervního fondu, který je povinný. Po tomto povinném přídělu může účetní jednotka rozhodnout o použití účetního zisku:

50

PILAŘOVÁ, Ivana. Ukončení účasti společníka ve společnosti s ručením omezeným – prodej obchodního podílu. Účetnictví v praxi online . 2010, č. 8 cit. 6. prosince 2011 . Dostupný na World Wide Web: . 51 ŠTOHL, Pavel. Učebnice účetnictví pro střední školy a veřejnost 2 díl. 12. Znojmo : Soukromá vysoká škola ekonomická s.r.o., 2010. 214 s. ISBN 978-80-87237-24-3., str. 193

29

-

na výplatu podílů společníků ze zisku,

-

na výplatu odměn jednatelů,

-

uhradit ztrátu minulých let,

-

navýšení základního kapitálu,

-

převod do ostatních fondů tvořených ze zisku.

Jestliže není celý zisk rozdělen, je valná hromada oprávněna rozhodnout o ponechání nerozděleného zisku. 52 Na začátku roku po skončení kalendářního roku se účetní zisk převede pomocí účtu 701 – Počáteční účet rozvažný na vrub účtu 431 – Výsledek hospodaření ve schvalovacím řízení. Účet 431 slouží k rozdělení účetního zisku. Avšak bez rozhodnutí příslušných orgánů společnosti není možné o rozdělení HV účtovat. Jako podklad pro toto účtování slouží vnitřní účetní doklad, který je podložen zápisem z valné hromady. Na konci účetního období nesmí účet 431 vykazovat zůstatek. Jestliže není o HV rozhodnuto, převede se zůstatek tohoto účtu na účet 428 – Nerozdělený zisk minulých let. (či účet 429 – Neuhrazená ztráta minulých let). Z účtu 428 lze vyplácet odměny, podíly na zisku, tvořit fondy atd. Účet nerozděleného zisku tedy lze používat stejným způsobem jako účet zisku ve schvalovacím řízení. Nejdůležitější však je, že všechny operace související s tímto účtem musejí být vždy doloženy rozhodnutím valné hromady. 53

3.8.2 Výplata podílu na zisku Každý společník má nárok na podíl na zisku společnosti. Valná hromada však musí určit, jak velká část ze zisku bude k rozdělení určena. Podíl na zisku je zpravidla vyplácen z hlediska poměru obchodních podílů jednotlivých společníků. Obchodní zákoník stanovuje, že podíl na zisku musí být splacen do tří měsíců ode dne rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku. 54

52

ŠEBESTÍKOVÁ, Viola. Účetní operace kapitálových společností. 2. Praha : Grada Publishing, a.s., 2009. 296 s. ISBN 978-80-247-2760-8., str. 255 – 256 53 ŠEBESTÍKOVÁ, Viola. Účetní operace kapitálových společností. 2. Praha : Grada Publishing, a.s., 2009. 296 s. ISBN 978-80-247-2760-8., str. 256 – 257 54 Obchodní zákoník podle stavu k 1.7.2010, nakladatelství Sagit, a.s. Ostrava 320 s. ISBN 978-80-7208816-4., § 123

30

Závazky, které vznikají společnosti vůči společníkům přiznáním podílu na zisku, se účtují k datu rozhodnutí valné hromady (vnitřní účetní doklad, který je doložený zápisem z valné hromady). Podíl na zisku společnost zdaňuje srážkovou daní ve výši 15 %, pokud nejsou podíly od daně osvobozeny. Výše srážkové daně 15 % a odpovědnost za použití a odvod této daně nese společnost, která podíly na zisku vyplácí. A zároveň je plátce povinen srazit daň při výplatě nebo připsání úhrady poplatníkovi. Odvod daně musí proběhnout nejpozději do konce následujícího měsíce po měsíci, kdy srážková daň byla sražena. 55

3.8.3 Omezení výplaty podílu na zisku Obchodní zákoník stanovuje podmínky, za kterých je možné vyplatit podíl ze zisku. Nejdůležitější podmínky pro rozdělení zisku: 1) „Základním předpokladem rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů mezi společníky je (§178 odst. 2 ObchZ), že vlastní kapitál (VK) společnosti, zjištěný z řádné nebo mimořádné účetní závěrky, není nebo nebude (v důsledku rozdělení zisku) nižší než základní kapitál (ZK) společnosti zvýšený: -

o upsanou jmenovitou hodnotu podílů, jež nebyl ke dni sestavení účetní závěrky zapsán v obchodním rejstříku;

-

o tu část rezervního fondu (RF), kterou společnost nesmí podle zákona nebo stanov použít k plnění společníkům.

Z toho plyne úkol pro jednatele nebo představenstvo společnosti, ověřit si před podáním návrhu na rozdělení zisku, zda: VK > ZK (zapsaný) + ZK (nezapsaný) + RF (povinný) účetně součet účt. sk. 41 až 43 > 411 (ZK zapsaný) + 419 (ZK nezapsaný) + 421 Není-li tato podmínka splněna, není společnost oprávněna rozdělit ani zisk, ani jiné vlastní zdroje.“ 56

55

ŠEBESTÍKOVÁ, Viola. Účetní operace kapitálových společností. 2. Praha : Grada Publishing, a.s., 2009. 296 s. ISBN 978-80-247-2760-8., str. 259 – 260 56 ŠEBESTÍKOVÁ, Viola. Účetní operace kapitálových společností. 2. Praha : Grada Publishing, a.s., 2009. 296 s. ISBN 978-80-247-2760-8., str. 263

31

2) Částka, která je určena k vyplacení podílu na zisku nesmí být vyšší než výsledek hospodaření účetního období, který je vykázán v účetní závěrce a je snížený o povinný příděl do RF a o neuhrazené ztráty minulých let, dále je zvýšený o nerozdělený zisk minulých let a o fondy tvořené ze zisku, které může společnost použít podle svého uvážení. Z uvedeného tedy vyplývá, že pro společnost pokud dosáhne zisku, je na prvním místě uhradit ztrátu minulých let. 57

3) Pokud jsou v účetnictví společnosti vykazovány v aktivech zřizovací výdaje ve formě dlouhodobého majetku, je nutné, aby byl tento majetek účetně odepsán a to nejpozději do pěti let od vzniku společnosti. Do té doby, než budou zřizovací výdaje zcela účetně odepsány, je vyplácení podílů na zisku zcela zakázáno. Pouze v případě, že zřizovací výdaje nejsou odepsány, ale společnost má disponibilní zdroje (účty 423, 427, 428, 431), z nichž lze vyplácet podíly na zisku a jsou minimálně ve stejné výši neodepsané části (zůstatková hodnota: účet 011 mínus účet 071) zřizovacích výdajů, tento zákaz neplatí. 58

3.8.4 Porovnání daňové výhodnosti mezd – odměna × podíl na zisku Při stanovení výše odměny společníka za práci vykonávanou pro společnost je podstatné určit, jaká je optimální výše odměny z pohledu daňové výhodnosti. Společníci si mohou propočítat, jestliže je pro ně výhodnější pobírat mzdu nebo podíly na zisku z hlediska výše daně. 59

57

Obchodní zákoník podle stavu k 1.7.2010, nakladatelství Sagit, a.s. Ostrava 320 s. ISBN 978-80-7208816-4., § 178 odst. 6 58 Obchodní zákoník podle stavu k 1.7.2010, nakladatelství Sagit, a.s. Ostrava 320 s. ISBN 978-80-7208816-4., § 65a 59 ŠTOHL, Pavel. Učebnice účetnictví pro střední školy a veřejnost 3. díl. 9. Znojmo : Soukromá vysoká škola ekonomická s.r.o., 2010. 169 s. ISBN 978-80-87237-25-0., str. 92

32

Pokud společníci rozhodnou o výplatě podílů na zisku, bude celkové odvodové zatížení: DPPO + daň z podílu společníka (15 %) hospodářský výsledek společnosti (základ daně) Naproti tomu odměna společníka ze závislé činnosti podléhá dani z příjmů (15 %) a odvodům pojistného na zdravotní a sociální pojištění. Zdanění této odměny záleží také na uplatnění slev na dani (např. slevy na poplatníka, na děti apod.). 60 Všeobecně ale lze říci, že v převážné většině případů jsou podíly na zisku zpravidla daňově výhodnější než mzda společníkovi. Avšak to neznamená, že odměna musí být vždy považována za nevýhodnou, často ji mají společníci sjednanou například na úrovni minimální mzdy. 61

60

ŠTOHL, Pavel. Učebnice účetnictví pro střední školy a veřejnost 3. díl. 9. Znojmo : Soukromá vysoká škola ekonomická s.r.o., 2010. 169 s. ISBN 978-80-87237-25-0., str. 56 a 92 61 ŠTOHL, Pavel. Učebnice účetnictví pro střední školy a veřejnost 3. díl. 9. Znojmo : Soukromá vysoká škola ekonomická s.r.o., 2010. 169 s. ISBN 978-80-87237-25-0., str. 92

33

4 PRAKTICKÁ ČÁST 4.1 O SPOLEČNOSTI ZEOS UNI, S.R.O. Společnost ZEOS UNI, s.r.o. je jednou ze známých jihlavských firem, která na trhu působí již desítky let. Její činnost započala podpisy společenské smlouvy již v roce 1992, tehdy se společnost zaměřovala na služby pro zemědělce a na opravárenství zemědělské techniky. Během roku 1993 došlo k rozšíření sortimentu a společnost tak otevírá prodejnu železářství a již v roce 1995 prodejnu barev a laků. Neustálé rozšiřování a zlepšování prodeje vedlo roku 1998 ke spolupráci s německou firmou Meffert AG, známou společností především pod značkou düfa. V současné době je její hlavní činností standardní pultový prodej (prodej barev, laků, nátěrových hmot, drogerie, zahradní techniky a ručního nářadí) a odborná poradenská činnost. Firma má celkem 11 zaměstnanců, na každé prodejně je jeden vedoucí, který zařizuje objednávky, dohlíží na větší zakázky a pohybuje se na prodejně v případě potřeby. Ve společnosti působí jeden společník a zároveň jednatel RNDr. Miroslav Augusta, který dohlíží na veškerý chod společnosti, na celý areál firmy, zařizuje finanční převody, stará se o účetní program ABRA a zároveň je odpovědný pracovník. Všichni pracovníci firmy nabízejí to nejlepší kvalifikované poradenství. Cílem tohoto podniku je především spokojený zákazník a jako každý prosperující podnik také dosáhnutí zisku. Mezi další cíle společnosti můžeme zařadit fungování na trhu i v dalších letech, rozšíření sortimentu a služeb, tím zvýšit počet spokojených zákazníků a také získat větší podíl na trhu a zesílení obratu. Údaje o společnosti: ZEOS UNI, s.r.o. Na Dolech 11 586 05 Jihlava www.zeosuni.cz IČO: 46345396 DIČ: CZ46345396

34

4.1.1 Založení a vznik V roce 1992 zakládá společnost ZEOS UNI, s.r.o. celkem 5 společníků. Každý z nich použije jako vklad do společnosti osobní automobil v ocenění na základě znaleckého posudku: 1) Společník A – osobní automobil Škoda 100, SPZ JI 75-33, odhad 21 050 Kč 2) Společník B – osobní automobil Škoda 120, SPZ JIC 62-83, odhad 21 870 Kč 3) Společník C – osobní automobil Škoda 120, SPZ JIB 15-40, odhad 21 270 Kč 4) Společník D – osobní automobil Škoda 120, SPZ JIA 83-83, odhad 21 180 Kč 5) Společník E – osobní automobil Škoda 100, SPZ JIB 14-07, odhad 21 110 Kč Základní kapitál je tedy tvořen nepeněžitými vklady. Na základní kapitál bylo započteno 20 000 Kč na každý automobil společníka (ZK tedy činí 100 000 Kč), částka 1 000 Kč byla použita na vytvoření zákonného rezervního fondu (celkem 5 000 Kč). Zbytková hodnota 1 480 Kč byla použita jako emisní ážio. Všichni společníci mají ve společnosti stejný podíl. Tabulka č. 1 Zahajovací rozvaha společnosti ZEOS UNI, s.r.o. AKTIVA 022 – Samostatné movité věci

Suma aktiv

Kč

PASIVA

106 480 411 - Základní kapitál

Kč 100 000

421 – Zákonný rezervní fond

5 000

412 – Emisní ážio

1 480

106 480 Suma pasiv

106 480

Zdroj: vlastní zpracování Na základě zahajovací rozvahy společnosti, která byla sestavena ke dni vzniku společnosti, otevřela právnická osoba své účetní knihy pomocí účtu 701- Počáteční účet rozvažný. Základní kapitál je analyticky členěn podle jednotlivých společníků (stejně tak jsou členěny i osobní automobily, které společnici vložili do společnosti jako základní kapitál).

35

Tabulka č. 2 Otevření účetních knih společnosti ZEOS UNI, s.r.o. Doklad

Částka

MD

D

- vklad automobilu společníka A

21 050 Kč

022/1

701

- vklad automobilu společníka B

21 870 Kč

022/2

701

- vklad automobilu společníka C

21 270 Kč

022/3

701

- vklad automobilu společníka D

21 180 Kč

022/4

701

- vklad automobilu společníka E

21 110 Kč

022/5

701

- ZK (20 %) připadající na společníka A

20 000 Kč

701

411/1

- ZK připadající na společníka B

20 000 Kč

701

411/2

- ZK připadající na společníka C

20 000 Kč

701

411/3

- ZK připadající na společníka D

20 000 Kč

701

411/4

- ZK připadající na společníka E

20 000 Kč

701

411/5

- příplatek na tvorbu rezervního fondu

5 000 Kč

701

421

- emisní ážio

1 480 Kč

701

412

Operace

VÚD Otevření aktivních účtů:

VÚD Otevření pasivních účtů:

Zdroj: vlastní zpracování

4.1.2 Zřizovací výdaje Po vzniku společnosti a otevření účetních knih, byly zaúčtovány také zřizovací výdaje, které nepřesáhly limit stanovený pro dlouhodobý nehmotný majetek 60 000 Kč, a proto byly zaúčtovány do nákladů na účty 5. účtové skupiny. Jedná se o výdaje, které byly nutné k založení, tzn. uskutečnily se před vznikem společnosti, jako např. poplatky notáři či právníkovi, ověření podpisů, poplatky živnostenskému úřadu, poplatek za zápis do OR, bankovní poplatky, nájemné apod. Tyto zřizovací výdaje byly uvedeny na jméno společníka, který je po zápisu společnosti do obchodního rejstříku společnosti přeúčtoval.

36

Tabulka č. 3 Zaúčtování zřizovacích výdajů Zřizovací výdaj

MD

D

Poplatek notáři

518

365

Služby právníka

518

365

Bankovní poplatky

568

365

Nájemné podnikových prostor

518

365

Poplatky živnostenskému úřadu - kolky

538

365

Úhrada zřizovacích výdajů společníkovi

365

211

Zdroj: vlastní zpracování

4.1.3 Základní kapitál a rezervní fond Společnost ZEOS UNI, s.r.o. vznikla před datem 1. 1. 2001, znamená to tedy, že základní kapitál je ve výši 100 000 Kč, nikoliv 200 000 Kč. Firma využila možnosti a ponechala si ZK v původní výši a nedoplňovala ho tak na minimální povinnou úroveň 200 000 Kč. Do rezervního fondu byla jako počáteční vklad uložena peněžní částka 5 000 Kč, která převyšovala základní kapitál společnosti. Rezervní fond byl poté tvořen ze zisku po zdanění ve výši 5 %, a to až do výše 10 % základního kapitálu, tzn. do 10 000 Kč. Tabulka č. 4 Účetní operace týkající se rezervního fondu Částka

MD

D

Příděl do rezervního fondu při založení společnosti

5 000 Kč

701

421

Příděl do RF 5 % z čistého zisku za 1. rok dosažení zisku (za předpokladu, že byl vyšší než 5 000 Kč)

5 000 Kč

431

421

Operace

Zdroj: vlastní zpracování

37

4.1.4 Orgány společnosti ZEOS UNI, s.r.o. Do kompetence nejvyššího orgánu valné hromady patří zejména: -

schvalování účetní závěrky, rozdělení zisku popř. úhrada ztráty,

-

potvrzuje schválené stanovy a jejich případné změny,

-

rozhoduje o snížení resp. snížení základního kapitálu,

-

schvaluje změny společenské smlouvy,

-

v její kompetenci je také jmenování či odvolání jednatelů a jejich odměňování,

-

uděluje souhlas o převodu obchodního podílu,

-

v případě zrušení společnosti jmenuje likvidátora,

-

a další.

Valná hromada je schopná usnášení, pokud jsou přítomni společníci, kteří mají 51 % hlasů (jeden hlas připadá na každých 1 000 Kč hodnoty vkladu). V případě hlasování valná hromada rozhoduje prostou většinou přítomných hlasů společníků (pokus obchodní zákoník nestanovuje jinak) a všechna rozhodnutí musí být opatřena notářským zápisem. Minimálně jednou ročně se koná řádná valná hromada, kterou svolávají jednatelé. Společníci jsou o konání valné hromady obeznámeni písemnou pozvánkou 15 dní předem. Zasedání valné hromady řídí zvolený předsedající, který provádí také sčítání hlasů. Veškeré hlasování valné hromady je veřejné, pokud valná hromada nestanoví hlasování tajné. 62 Každý jednatel společnosti je zvolen valnou hromadou a to na dobu neurčitou. Ve společnosti od roku 2002 působí jeden jednatel a zároveň společník v jedné osobě. Mezi jeho povinnost mimo jiné patří především obchodní vedení společnosti, vedení příslušné evidence a účetnictví společnosti. Jedná jménem společnosti a podepisuje závazné dokumenty. Na jednatele se také vztahuje zákaz konkurence určeného obchodním zákoníkem.

62

Zakladatelská listina společnosti ZEOS UNI, s.r.o. [online]. Poslední revize 2002 cit. 2012-02-14 . Dostupné z: .

38

4.2 ODMĚŇOVÁNÍ SPOLEČNÍKA SPOLEČNOSTI ZEOS UNI, S.R.O. Ve společnosti ZEOS UNI, s.r.o. působí jeden společník, který je zároveň i jednatelem. Je odměňován na základě pracovně-právního vztahu, má tedy se společností uzavřenou pracovní smlouvu. Společníkovi za tuto práci proto náleží mzda a jedná se tak o příjem ze závislé činnosti. Jde o jeho jediný příjem, společník nepobírá jiné příjmy z podnikání a jiné samostatné výdělečné činnosti (např. obstarávat různé výkony pro společnost na základě fakturace), a ani nepřijímá půjčky od společnosti. Společník je odměňován měsíční částkou ve výši 20 000 Kč, má podepsané prohlášení k dani tzn., že uplatňuje slevu na poplatníka.

4.2.1 Výpočty daňové optimalizace příjmů společníka 1. varianta – společník je zároveň i jednatelem společnosti. Zatím pobírá pouze příjem na základě pracovní smlouvy ve výši 20 000 Kč (veškeré daňové sazby ve výpočtu jsou uváděny pro rok 2011). Tabulka č. 5 Výpočet a zaúčtování příjmu ze závislé činnosti společníka Operace

Text

Částka

MD

D

20 000 Kč

522

366

1.

Hrubá mzda společníka

2.

ZP společníka 4,5 %

900 Kč

366

336/1

SP společníka 6,5 %

1 300 Kč

366

336/2

ZP za společnost 9 %

1 800 Kč

524

336/1

SP za společnost 25 %

5 000 Kč

524

336/2

Daň z příjmů 15 %

2 050 Kč

366

342

3.

4.

základ daně (20 000 + 1 800 + 5 000)

5.

26 800 Kč

daň před slevou 15 % (26 800 * 0,15)

4 020 Kč

sleva na poplatníka (sazba pro rok 2011)

1 970 Kč

daň po slevě

2 050 Kč

Čistá mzda (20 000 – 900 – 1 300 – 2 050)

Zdroj: vlastní zpracování

39

15 750 Kč

Čistá měsíční mzda společníka činí 15 750 Kč, tzn. že čistý příjem společníka za rok 2011 je ve výši 189 000 Kč. Celkové roční odvody společníka jsou 51 000 Kč (daň z příjmu + SZP společníka). Celkové náklady společnosti za mzdu společníka jsou ve výši 26 800 Kč (hrubá mzda + pojistné společnosti za společníka), což činí ročně částku 321 600 Kč. Daňové odvody (10 800 + 15 600 + 21 600 + 60 000 + 24 600)

132 600 Kč

Náklady pro společnost (240 000 + 21 600 + 60 000)

321 600 Kč

Celkové daňové zatížení (132 600 / 321 600) * 100

41,23 %

2. varianta Zde budeme vycházet z toho, že společník má hrubý příjem stejně jako v předchozím příkladě 20 000 Kč, ale z toho 10 000 Kč je na základě smlouvy o výkonu funkce a druhých 10 000 Kč na základě dohody o provedení práce 10 000 Kč (jednatel má podepsané prohlášení k dani). Tato dohoda je určena na jinou činnost, než je vedení společnosti. Dohoda o provedení práce nesmí být vyšší než je částka 10 000 Kč, jinak by měla společnost povinnost odvést SP a ZP, a to jak z příjmů společníka, tak odvod za společnost, odvodové zatížení by tak bylo úplně stejné jako v případě odměňování na základě smlouvy o výkonu funkce jednatele. Zde nemá společník podepsané prohlášení k dani, protože ho již uplatňuje u sepsané smlouvy o výkonu funkce. Smlouva o výkonu funkce jednatele – odměna ve výši 10 000 Kč: Hrubá mzda jednatele

10 000 Kč

ZP 4,5 %

450 Kč

SP 6,5 %

650 Kč

Pojistné zaměstnavatele ZP 9 %

900 Kč

Pojistné zaměstnavatele SP 25 %

2 500 Kč

Daň 15 % (10 000 + 900 + 2 500) * 0,15

2 010 Kč

Sleva na poplatníka (sazba 2011)

1 970 Kč

Daň po slevě

40 Kč

Čistá mzda jednatele (10 000 – 450 – 650 – 40) Celkové daňové zatížení (450 + 650 + 40) / 10 000 40

8 860 Kč 11,4 %

Dohoda o provedení práce – mzda ve výši 10 000 Kč: Hrubá mzda společníka

10 000 Kč

ZP 4,5 %

0 Kč

SP 6,5 %

0 Kč

Daň z příjmů 15 % (10 000 * 0,15)

1 500 Kč

Sleva na poplatníka

0 Kč

Daň po slevě

0 Kč

Čistá mzda společníka (10 000 – 1 500)

8 500 Kč

Daňové zatížení (1 500 / 10 000)

15 %

Rekapitulace – následně utřídím do tabulky všechny důležité informace z obou variant předchozích výpočtů daňové optimalizace odměňování. Varianta č. 1 byl příjem ze závislé činnosti – mzda ve výši 20 000 Kč. Varianta č. 2 byla smlouva o výkonu funkce v částce 10 000 Kč a dohoda o provedení práce ve výši 10 000 Kč. Tabulka č. 6 Porovnání výpočtů daňové optimalizace odměňování 1. varianta

2. varianta

Čistá mzda

15 750 Kč

17 360 Kč

Odvody státu (včetně podniku)

11 050 Kč

6 040 Kč

Zdroj: vlastní zpracování Jak je z tabulky patrné, ze všech hledisek je nejvýhodnější druhá varianta, kdy společník, který je zároveň jednatel, na základě smlouvy o výkonu funkce pobírá pevnou částku 10 000 Kč a navíc má sepsanou dohodu o provedení práce také ve výši 10 000 Kč. Odvody státu jsou téměř o polovinu (5 010 Kč) menší než u příjmu ze závislé činnosti a čistá mzda je navíc vyšší (rozdíl činí 1 610 Kč). Druhá varianta je výhodnější i z hlediska příspěvku na sociální a zdravotní pojištění, kdy sice u dohody o provedení práce platba SZP není nutná (do příjmu 10 000 Kč), ale jelikož je sepsána také smlouva o výkonu funkce, společník tak přispívá na SZP (nemusí tak státu odvádět zbytečně vysokou částku). Pro společníka je tedy nejvýhodnější možností, pokud se rozhodne uplatnit druhou variantu.

41

4.2.2 Fakturace společnosti Další možností odměňování společníka je na základě fakturace společnosti. Jedná se o situaci, kdy společník provádí pro společnost různé výkony, např. služby nebo dodávky zboží. Tento příjem je poté zdaňován jako příjem z podnikání a jiné samostatné výdělečné činnosti. Společník může také využít uplatňování výdajů paušální částkou, což může být z hlediska daňové optimalizace velmi výhodné (především pokud by byly skutečné výdaje nižší). Faktura společníka společnosti však nesmí být v rozporu se zákazem konkurence podle obchodního zákoníku. Jednatel nesmí podnikat ve stejném nebo podobném odvětví podnikání společnosti, nesmí ani vstupovat se společností do obchodních vztahů. Účel tohoto zákazu konkurence je jednoznačný – jednatelé nemohou zneužívat svého postavení ve společnosti a nemohou tak například zadávat svým vlastním firmám výhodné obchodní zakázky. Zákaz konkurence může být ve společenské smlouvě rozšířen také na společníky. 63 Společník společnosti s ručením omezeným má živnostenský list (není v rozporu se zákazem konkurence) a bude fakturovat společnosti. Jako podnikatel vykazuje zdanitelné příjmy za rok 2011 v celkové výši 1 000 000 Kč. Jeho skutečné výdaje činily 200 000 Kč, pro společníka je tedy výhodnější, pokud uplatní výdaje paušální částkou ve výši 60 % z příjmů. Společník fakturuje společnosti za své služby za rok v součtu částku 240 000 Kč (z pohledu společnosti jde o daňově uznatelný náklad).

Zaúčtování fakturace z pohledu společnosti: Přijatá faktura za provedené služby

240 000 Kč

518/321

VBÚ – úhrada faktury společníkovi

240 000 Kč

321/221

63

BŘEZINOVÁ, Hana; ŠTOHL, Pavel. Účetní a daňová specifika společnosti s ručením omezeným. 1. Znojmo : Soukromá vysoká škola ekonomická, 2012. 109 s. ISBN 978-80-87314-22-7., str. 35

42

Řešení situace z pohledu společníka: Celkový příjem společníka činí 1 240 000 Kč, tento příjem bude zahrnut do dílčího základu daně jako příjem z podnikání a jiné samostatné výdělečné činnosti. V následujícím výpočtu bude stanoveno daňové zatížení pouze z příjmu 240 000 Kč, který společník obdržel od společnosti. Příjem

240 000 Kč

FO výdaje 60 % z příjmů

144 000 Kč

Základ daně

96 000 Kč

Daň z příjmů před slevami 15 % (96 000 * 0,15)

14 400 Kč

Sleva na poplatníka (sazba 2011)

23 640 Kč

Daň po slevě

0 Kč

ZP 13,5 % z vyměřovacího základu (0,5 * 96 000 * 0,135)

6 480 Kč

SP 29,2 % z vyměřovacího základu (0,5 * 96 000 * 0,292)

14 016 Kč

Odvodové zatížení (0 + 6 480 + 14 016)

20 496 Kč

Celkové odvodové zatížení v % (20 496 / 240 000) * 100

8,54 %

Daňové zatížení příjmu společníka na základě fakturace činí 8,54 %. V porovnání s příjmem ze závislé činnosti, jejíž daňové zatížení bylo 41,23 % (výpočet viz. výše), jde o velmi výrazný rozdíl odvodů státu cca až 33 %. Z tohoto důvodu je z hlediska daňové optimalizace tato varianta velmi výhodná. Tabulka č. 7 Porovnání daňového zatížení fakturace

mzda

Příjem ze závislé činnosti

Příjem z podnikání a jiné samostatné výdělečné činnosti

Rozdíl

41,23 %

8,54 %

32,69 %

Daňové zatížení Zdroj: vlastní zpracování

43

4.2.3 Shrnutí Při porovnání příjmů ze závislé činnosti, kdy je společník zároveň jednatel a jeho mzda činí 20 000 Kč měsíčně a druhá možnost, kdy jednatel je odměňován na základě smlouvy o výkonu funkce (10 000 Kč) a zároveň má sepsanou dohodu o provedení práce (10 000 Kč), se z hlediska daňové výhodnosti jeví jako ta nejvýhodnější varianta druhá. Odvody státu jsou téměř o polovinu nižší než u příjmu ze závislé činnosti a čistá mzda je navíc vyšší. Pro společníka je tedy nejvýhodnější možností, pokud se rozhodne uplatnit druhou variantu. Daňové zatížení příjmu společníka na základě fakturace je v porovnání s příjmem ze závislé činnosti velmi výrazný. Rozdíl odvodů státu činí až 33 %. Z tohoto důvodu je z hlediska daňové optimalizace varianta fakturace společnosti velmi výhodná. Je však třeba si uvědomit, že při kontrole ze strany finančního úřadu může být tato skutečnost zpochybněna, že se ve skutečnosti jedná o příjem ze závislé činnosti a v takovém případě by správce daně společnosti doměřil zálohy na daň z příjmů.

4.3 ROZDĚLENÍ ZISKU VE SPOLEČNOSTI ZEOS UNI, S.R.O. Valná hromada má v kompetenci rozhodnout o tom, jak bude naloženo se ziskem, který společnost ve svém účetním období vykázala ve výkazu zisků a ztrát a v rozvaze. V roce 2010 společnost ZEOS UNI, s.r.o. vytvořila zisk v částce 1 033 tis. Kč (před zdaněním). Společnost již několik let vykazuje pouze zisk, proto se problematikou vypořádáním ztráty nebudu zabývat. Z výkazu zisku a ztráty společnosti ZEOS UNI, s.r.o., který byl sestaven ke dni 31. 12. 2010, plyne následující (částky jsou uvedeny v tis. Kč): -

výsledek hospodaření před zdaněním (základ daně) činí = 1 033 Kč

-

daň z příjmů PO (sazba pro rok 2010 19 %) za běžnou činnost = 196 Kč

-

výsledek hospodaření za účetní období = disponibilní zisk = 837 Kč

44

Jako první má společnost zákonnou povinnost provést příděl ze zisku do rezervního fondu. Rezervní fond je ale již zcela splacen ve výši 10 % základního kapitálu. Není tedy potřeba nadále RF doplňovat. Společnost nevytváří ani další jiné statutární a ostatní fondy tvořené ze zisku.

4.3.1 Nerozdělený zisk minulých let Společnost ZEOS UNI, s.r.o. každý svůj vytvořený zisk převádí do dalších let. Účtování takovéto situace pak bude následující: Převod vytvořeného zisku na nerozdělený zisk minulých let

4.3.2 Výplata podílů na zisku

837 000 Kč 431/428

mzda

I když společnost ZEOS UNI, s.r.o. nevyplácí společníkovi podíl na zisku, je možné si vypočítat zda-li by pro něj bylo výhodnější z hlediska daňové výhodnosti, kdyby pobíral pravidelnou mzdu nebo podíly na zisku. Jako výchozí částku pro mzdu použiji příjem ve výši 20 000 Kč. Jestliže valná hromada v roce 2010 rozhodne o rozdělení podílů na zisku ve výši 20 000 Kč na měsíc (tzn. 240 000 Kč za rok), daňové zatížení bude následující: -

HV společnosti k 31. 12. 2010 (základ daně) = 1 033 000 Kč

-

DPPO sazba = 19 %

-

DPPO = 196 270 Kč (1 033 000 * 0,19)

-

Srážková daň = 15 %

-

Daň z podílu společníka = 36 000 Kč (240 000 * 0,15)

(196 270 + 36 000) = 22,5 % 1 033 000 V případě vyplacení podílu na zisku společníkovi ve výši 240 000 Kč (20 000 Kč na každý měsíc), činí celkové daňové zatížení cca 22,5 %.

45

Nyní vypočítám případ, kdy společník bude pobírat pravidelnou mzdu opět ve výši 20 000 Kč. Tato odměna ze závislé činnosti podléhá dani z příjmů FO (15 %), dále odvodům ZP a SP a uplatněným slevám na dani. Společník má podepsané prohlášení k DzP, uplatňuje tedy slevu na poplatníka. Výpočet daňového zatížení pro rok 2010 v případě příjmů ze závislé činnosti ve výši 20 000 Kč: Mzda společníka (12 měsíců * 20 000 Kč)

240 000 Kč

SP za společnost 25 % (240 000 * 0,25)

60 000 Kč

ZP za společnost 9 % (240 000 * 0,09)

21 600 Kč

Daň z příjmů FO 15 % (321 600 * 0,15)

48 240 Kč

Sleva na poplatníka (2 070 Kč * 12)

24 840 Kč

Daň po slevě (48 240 – 24 840)

23 400 Kč

ZP za zaměstnance 4,5 % (240 000 * 0,045)

10 800 Kč

SP za zaměstnance 6,5 % (240 000 * 0,065)

15 600 Kč

Čistý příjem společníka (240 000 – 23 400 – 10 800 – 15 600)

190 200 Kč

Daňové odvody (60 000 + 21 600 + 23 400 + 10 800 + 15 600)

131 400 Kč

Náklady pro společnost (240 000 + 60 000 + 21 600)

321 600 Kč

Celkové daňové zatížení (131 400 / 321 600) * 100

40,86 %

Odměna společníka v částce 20 000 Kč je v tomto případě zdaněna vyšším procentem (40,86 %) než podíl na zisku (22,5 %) vyplacený ve stejné částce. Rozdíl je téměř dvojnásobný (cca až 18 %). Vyplacení podílu na zisku společníkovi je tedy z hlediska daňové optimalizace výhodnější než odměna ze závislé činnosti společníka.

46

Pro lepší přehlednost uvádím konečnou souhrnnou tabulku dosažených výsledků, kde jsou pro srovnání všechna daňová zatížení a jejich rozdíl. Tabulka č. 8 Přehled daňových zatížení: výplata podílu na zisku Příjem

Podíl na zisku

20 000 Kč

22,5 %

mzda

Odměna ze Rozdíl daňového závislé činnosti zatížení 37,25 %

14,75 %

Zdroj: vlastní zpracování

4.3.3 Účtování podílu na zisku Valná hromada společnosti ZEOS UNI, s.r.o. se rozhodla vyplatit podíly na zisku společníkovi ve výši 240 000 Kč za období roku 2010, kdy byl výsledek hospodaření 837 000 Kč, účetní řešení by bylo následující: Společnost vykazuje na účtech účt. sk. 41 – 43 tyto zůstatky: 411 – Základní kapitál

100 000 Kč

421 – Zákonný rezervní fond

10 000 Kč

428 – Nerozdělený zisk minulých let

2 511 000 Kč

431 – Výsledek hospodaření ve schvalovacím řízení

837 000 Kč

Společnost nemá zřizovací výdaje ve svých aktivech. Dne 28. 3. 2011 bylo rozhodnuto o rozdělení zisku za rok 2010 a společníkovi budou přiznány podíly na zisku ve výši 240 000 Kč. Splatnost tohoto podílu je do 28. 6. 2011, k jeho výplatě dojde dne 1. 6. 2011. Zbytek zisku bude převeden do dalších let. Hrubý podíl na zisku společníka = 240 000 Kč Srážková daň 15 % = 36 000 Kč Čistý podíl na zisku = 204 000 Kč Společnost je povinna správci daně odvést daň ve výši 36 000 Kč do konce července roku 2011. Při vyúčtování srážkové daně v roce 2012 společnost uvede, že měla v měsíci červnu povinnost srazit daň 36 000 Kč, a v měsíci červenci ji splnila.

47

Zaúčtování podílu na zisku bude následující: 1. Nárok společníka na podíl na zisku (28. 3. 2011)

240 000 Kč

431/364

2. Výplata podílu na zisku společníkovi (1. 6. 2011)

204 000 Kč

364/221

36 000 Kč

364/342

36 000 Kč

342/221

147 000 Kč

431/428

+ srážková daň 15 % 3. Odvod daně FÚ (31. 7. 2011) 4. Převod nerozděleného zisku do dalších let

4.3.4 Porovnání zdaňování příjmů FO × PO Další porovnání daňové optimalizace se bude týkat zdaňování příjmů FO (např. živnostník) a zdaňování příjmů PO = společnosti s ručením omezeným. Jak již bylo řečeno, zisk společnosti ZEOS UNI, s.r.o. za období roku 2010 činil: -

výsledek hospodaření před zdaněním = 1 033 tis. Kč

-

daň z příjmů PO (sazba pro rok 2010 19 %) = 196 tis. Kč

-

výsledek hospodaření za účetní období (disponibilní zisk) = 837 tis. Kč

Nejprve bude proveden výpočet daňového zatížení u fyzické osoby, jejíž zisk podléhá dani z příjmů FO (15 %), ZP a SP. Podnikatel uplatňuje slevu na poplatníka. Rozdíl mezi daňovými příjmy a výdaji činil v roce 2010 zisk 1 033 tis. Kč. 1 033 000 Kč

Zisk FO

154 950 Kč

DzP FO 15 % Sleva na poplatníka

24 840 Kč

Daň po slevě (154 950 – 24 840)

130 110 Kč

ZP 13,5 % (1 033 000 * 0,135 * 0,5)

69 728 Kč

SP 29,2 % (1 033 000 * 0,292 * 0,5)

150 818 Kč

Čistý příjem FO (1 033 000 – 130 110 – 69 728 – 150 818)

682 344 Kč

Celkové daňové zatížení FO

33,95 %

(130 110 + 69 728 + 150 818) / 1 033 000

Celkové daňové zatížení příjmu fyzické osoby za období roku 2010 činí 33,95 %.

48

Výpočet daňového zatížení právnické osoby = společnosti s ručením omezeným, jejíž vytvořený zisk podléhá dani z příjmů PO (sazba daně pro rok 2010 činí 19 %). Na tento výpočet mají také velký vliv vyplácené podíly na zisku společníkům s.r.o., proto provedu dva výpočty. V prvním bude uvažována výplata podílů na zisku v plné výši zisku (zdanění u společníka sazbou 15 %), ve druhém výpočtu se vyplacení podílů na zisku neuskuteční. Zisk společnosti s.r.o. za rok 2010 činí 1 033 000 Kč (základ daně). Výpočet č. 1 (zahrnuta výplata podílů na zisku): Zisk společnosti

1 033 000 Kč

DzP PO 19 %

196 270 Kč

Podíly na zisku

836 730 Kč

Daň z podílu společníků na zisku 15 % (z 836 730 Kč)

125 510 Kč

Celkové daňové zatížení PO (196 270 + 125 510) /1 033 000

31,15 %

Výpočet č. 2 (výplaty podílu na zisku nejsou uvažovány): Zisk společnosti

1 033 000 Kč 196 270 Kč

DzP PO 19 % Celkové daňové zatížení PO (196 270 / 1 033 000)

19 %

Tabulka č. 9 Porovnání zdaňování příjmů PO × FO Podíly na zisku jsou vypláceny

Podíly na zisku nejsou vypláceny

Fyzická osoba

33,95 %

33,95 %

Právnická osoba

31,15 %

19 %

2,8 %

14,95 %

Daňové zatížení

Rozdíl Zdroj: vlastní zpracování

V případě zahrnutí podílů na zisku do výpočtu bude celkové daňové zatížení právnické osoby činit 31,15 %. Ve srovnání s daňovým zatížením fyzické osoby 33,95 % není 49

rozdíl daňového zatížení příliš veliký (cca 3 %). Pokud však do výpočtu u PO nebudou zahrnuty podíly na zisku společníka, činí daňové zatížení pouze daň z příjmů PO 19 %, což je oproti zatížení FO poměrně značný rozdíl cca až 15 %.

4.3.5 Shrnutí Společnost ZEOS UNI, s.r.o. převádí každý svůj vytvořený zisk do dalších let. Z mého pohledu je to na jednu stranu jistota, že má firma volné peněžní prostředky, které může kdykoliv použít. Na stranu druhou je možné tyto peněžní prostředky využít vhodněji, např. vytvořit fond rozvoje na investování do vývoje společnosti, nákupu DM, obnovu majetku podniku, rozšíření firmy a modernizaci prodejních prostor. Společnost by také mohla založit sociální fond na příspěvky zaměstnancům, na jejich kulturní vyžití apod. Další možností by také mohlo být navýšení základního kapitálu, což by bylo pozitivním signálem vůči věřitelům i odběratelům. Jestliže by se společnost (resp. valná hromada) rozhodla společníkům vyplatit podíly na zisku, z hlediska daňové optimalizace, je to výhodnější řešení než odměna ze závislé činnosti. Nevýhodou však je, že když by společník pobíral pouze podíly na zisku a žádnou odměnu ze závislé činnosti, nepřispíval by si tak na SP a ZP, neměl by tak nárok na starobní důchod a na nemocenské pojištění. Při porovnání daňové výhodnosti zdaňování příjmů fyzických osob a právnických osob, je důležité vědět, zda-li budou vypláceny společníkům s.r.o. podíly na zisku či nikoliv. Pokud ano, rozdíl mezi zdaněním FO a PO není příliš značný. Jestliže však podíly na zisku společníkům vypláceny nebudou, je rozdíl v daňovém zatížení až cca 15 % ve prospěch právnické osoby.

50

4.4 UKONČENÍ ČINNOSTI SPOLEČNÍKŮ VE SPOLEČNOSTI ZEOS UNI, S.R.O. V průběhu života každé společnosti může dojít k rozporům mezi společníky. Krajním řešením těchto neshod může být až odchod jednoho či více společníků ze společnosti. Samozřejmě, že důvodem odchodu může být i prostá příčina, že společník jednoduše odejít chce a nepřeje si již více se podílet na řízení ve společnosti. Ukončení činnosti společníků ve společnosti je možné provést pouze dvěma způsoby: -

dohodou o ukončení účasti – společnost je povinna vyplatit vypořádací podíl,

-

převodem obchodního podílu – společník prodá svůj obchodní podíl stávajícím společníkům popř. třetí osobě.

V roce 1992 společnost ZEOS UNI, s.r.o. založilo 5 společníků, dnes již však ve společnosti působí pouze jeden z nich. 3 společníci ukončili svou činnost ve společnosti 21. 11. 2001 a čtvrtý společník o rok později 24. 10. 2002. Všichni společníci odešli ze společnosti na základě smlouvy o převodu obchodního podílu, kdy prodali svůj obchodní podíl zůstávajícímu společníkovi. Bylo vytvořeno nové znění společenské smlouvy a společenská smlouva se změnila na zakladatelskou listinu.

4.4.1 Převod obchodního podílu Tři odcházející společníci společnosti ZEOS UNI, s.r.o. byly fyzické osoby, které neměly svůj obchodní podíl zahrnutý v obchodním majetku a zároveň splňovaly pětiletý časový test od nabytí do prodeje obchodního podílu a byly tak osvobozeni od daně z příjmů FO (tento příjem není vůbec zahrnován do daňového přiznání). Zaplacení prodejní ceny za obchodní podíl záleží pouze na domluvě mezi prodávajícím (převodcem) a kupujícím (nabyvatelem) a společnost na tomto obchodu není nijak zúčastněná. Takováto situace z hlediska účetnictví pro společnost znamená pouze úpravu analytické evidence účtu 411 – Základní kapitál.

51

Tabulka č. 10 Převod obchodního podílu od společníků B, C, D na společníka A Operace

Text

Částka

MD

D

1.

Převod podílu společníka B na spol. A

20 000 Kč

411/2

411/1

2.

Převod podílu společníka C na spol. A

20 000 Kč

411/3

411/1

3.

Převod podílu společníka D na spol. A

20 000 Kč

411/4

411/1

Zdroj: vlastní zpracování Z hlediska účetnictví je prodej obchodního podílu zajímavější pokud má společník obchodní podíl zařazen ve svém obchodním majetku. Tento příjem z prodeje podílu je příjmem zdanitelným. V daňovém přiznání jde o základ daně z příjmů z podnikání. Čtvrtý společník E měl svůj podíl zahrnut v obchodním majetku. Převodce (společník E) a nabyvatel (společník A) se společně domluvili, že prodejní cena obchodního podílu bude činit 1 000 000 Kč. Po zaúčtování převodu obchodního podílu od posledního společníka E, je konečný zůstatek účtu 411/1 tedy obchodní podíl společníka A 100 000 Kč, což je plně splacený základní kapitál. Tabulka č. 11 Zaúčtování prodeje obchodního podílu Operace

Text

Částka

MD

D

20 000 Kč

561

06

1.

Prodej obchodního podílu

2.

Tržba z prodeje obchodního podílu

1 000 000 Kč

378

661

3.

Inkaso ceny

1 000 000 Kč

221

378

4.

Převod podílu společníka E na spol. A

20 000 Kč

411/5

411/1

Zdroj: vlastní zpracování V tomto případě, i když je splněna lhůta pro osvobození fyzické osoby (pětiletý časový test), nelze toto osvobození uplatnit, protože společník má svůj obchodní podíl zařazen v obchodním majetku. Daňový dopad v tomto případě je následující:

52

Prodejní cena obchodního podílu

1 000 000 Kč

Nabývací cena obchodního podílu

20 000 Kč

Základ daně z příjmů z podnikání

980 000 Kč

Daň z příjmů FO (rok 2011 sazba 15 %)

147 000 Kč

4.4.2 Vypořádací podíl Pokud by se společníci rozhodli jít cestou vzájemné dohody o ukončení účasti společníků, společnost by musela odcházejícímu společníkovi vyplatit vypořádací podíl. Takováto situace by se řešila následovně. Společnost ZEOS UNI, s.r.o. byla založena pěti společníky nepeněžitými vklady ve výši 20 000 Kč na každého společníka (ZK společnosti činí 100 000 Kč). Společník E ukončil svou účast ve společnosti na základě dohody všech společníků ke dni 24. 10. 2002. Vše bude řešeno dle obchodního zákoníku, protože společenská smlouva výpočet vypořádacího podílu neřeší. 24. 10. 2002 byla sestavena mezitimní účetní závěrka

výše vlastního kapitálu činí 3 579 000 Kč. Podíl společníka E bude činit

jednu pětinu z vlastního kapitálu = 715 800 Kč. Vyplacením vypořádacího podílu společnosti vznikne volný podíl, který společnost převede na stávající společníky. Tabulka č. 12 Zaúčtování vypořádacího podílu Operace

Text

Částka

MD

D

1.

Vypořádací podíl – hrubý

715 800 Kč

252

365

2.

Srážková daň 15 % (715,8 – 20) * 0,15

104 370 Kč

365

342

3.

Výplata čistého vypořádacího podílu

611 430 Kč

365

221

4.

Odvod srážkové daně FÚ

104 370 Kč

342

221

5.

Zaúčtování volného podílu (převod)

715 800 Kč

561

252

Tržba převodu volného podílu

715 800 Kč

378

661

Úhrada ceny volného podílu

715 800 Kč

221

378

Zdroj: vlastní zpracování

53

4.4.3 Shrnutí Při ukončení činnosti společníků ve společnosti je pro společnost nejvýhodnější pokud se společníci rozhodnou odejít na základě smlouvy o převodu obchodního podílu. Je to záležitost, kterou si mezi sebou vyřeší pouze společníci v podobě prodejní ceny obchodního podílu, a společnost pouze přeúčtuje převody obchodních podílů, není zde žádný daňový dopad, jsou-li společníci fyzické osoby, které jsou osvobozeny od daně a nemají svůj obchodní podíl zařazen v obchodním majetku. Pokud svůj obchodní podíl mají zařazen v obchodním majetku, odvedou FÚ daň z příjmů FO z rozdílu mezi prodejní a nabývací cenou. Složitější variantou ukončení činnosti společníků ve společnosti je dohoda všech společníků, na jejímž základě odcházejícímu společníkovi náleží vypořádací podíl, který společnost musí zdanit srážkovou daní a odvést příslušnému správci daně.

54

5 ZÁVĚR Předmětem analýzy mé bakalářské práce byla společnost ZEOS UNI, s.r.o., ve které jsem se zaměřila na porovnání daňové výhodnosti v odměňování společníka, rozdělení vykázaného disponibilního zisku a ukončení činnosti společníků ve společnosti, které se zde uskutečnilo v letech 2001 a 2002. Na základě provedených výpočtů v oblasti odměňování jednatele a společníka jsem dospěla k závěru, že pokud by společník (a zároveň jednatel) vykonával svou činnost na základě smlouvy o výkonu funkce a zároveň měl sepsanou také dohodu o provedení práce, je to pro něj z hlediska daňové optimalizace tato varianta výhodnější řešení, než příjem ze závislé činnosti (mzda). U dohody o provedení práce je pozitivní, že do částky 10 000 Kč se nemusí platit SZP. Pozor si však společník musí dát na to, aby tato dohoda byla napsána na jinou činnost, než je vedení společnosti. Další možností odměňování společníka je na základě fakturace společnosti. Pokud tuto možnost opět porovnám s příjmem ze závislé činnosti, je varianta fakturace, kdy společník vlastní živnostenský list rozhodně výhodnější. Rozdíl odvodů státu je velmi výrazný (až 33 %). Jestliže společník má možnost tuto variantu uplatnit (ne všichni společníci mohou pracovat na základě fakturace společnosti vzhledem k zákazu konkurence), určitě doporučuji, aby se pro ni rozhodl. Druhou analyzovanou oblastí je rozdělení zisku společnosti ZEOS UNI, s.r.o. Ta svůj každý vytvořený zisk převádí do dalších let. Z mého pohledu jde o určitou jistotu, že má společnost volné peněžní prostředky, které může kdykoliv použít. Avšak na druhou stranu lze tyto finance využít i jinak a vhodněji. Doporučuji například vytvořit fond rozvoje na investování do vývoje společnosti, nákupu dlouhodobého majetku, rozšíření firmy a modernizaci podnikových prostor. Může být také praktické založit sociální fond na příspěvky zaměstnancům, např. na jejich kulturní vyžití, pracovní oděv apod. Společnost doposud nemá problémy se svými věřiteli, avšak zvýšením základního kapitálu by ještě více upevnila své postavení vůči nim i odběratelům.

55

Vyplacení podílů na zisku společníkovi je z hlediska daňové optimalizace výhodnější než mzda ze závislé činnosti. Společník totiž odvádí pouze srážkovou daň, odvody SZP nikoli. Proto by pro něj bylo nevýhodné, pokud by pobíral pouze podíly na zisku, musel by si doplácet příspěvek na SZP. Jestliže ale společník podíly na zisku pobírat chce, je pro něj z mého pohledu nejoptimálnější, když bude odměňován na základě pracovní smlouvy a navíc si pak ještě nechá vyplatit část podílu z vytvořeného zisku. Poslední částí, kterou jsem zkoumala, bylo porovnání ukončení činnosti společníků ve společnosti formou prodeje obchodního podílu nebo s nárokem na vypořádací podíl. Jedná se o poměrně složitou problematiku, neboť se jedná o různý způsob zdanění, případně dopady ukončení činnosti společníka na společnost. Dle mého úsudku je vhodnější a snazší variantou převod obchodního podílu. Jde o záležitost, která je pouze mezi odcházejícím společníkem a společníkem stávajícím, kdy si vzájemně dohodnou prodejní cenu obchodního podílu. Složitější variantou je ukončení činnosti společníků na základě dohody o ukončení účasti, kdy má odcházející společník nárok na vypořádací podíl, který je společnost povinna zdanit srážkovou daní. Zde bývá často problémem výpočet výše vypořádacího podílu, a to zda se bude počítat z vlastního kapitálu nebo čistého obchodního jmění. Tuto variantu společníci při ukončení činnosti nepoužili, což dle výše uvedeného bylo jednodušší.

56

6 SEZNAM POUŽITÉ LITERATURY 6.1 MONOGRAFIE A KNIŽNÍ PUBLIKACE BĚHOUNEK, Pavel. Společnost s ručením omezeným – řešení účetní a daňové problematiky včetně příkladů z praxe 2011/2012. 10. Olomouc : ANAG, 2011. 360 s. ISBN 978-80-7263-659-4. BŘEZINOVÁ, Hana; ŠTOHL, Pavel. Účetní a daňová specifika společnosti s ručením omezeným. 1. Znojmo : Soukromá vysoká škola ekonomická, 2012. 109 s. ISBN 97880-87314-22-7. DĚDIČ, Jan ; LASÁK, Jan. Právo kapitálových obchodních společností. 3. Praha : LINDE, 2010. 2000 s. ISBN 978-80-7201-781-2. DVOŘÁK, Tomáš. Společnost s ručením omezeným. 3. Praha : SPI-Wolters Kluwer, 2008. 454 s. ISBN 978-80-7357-344-7.

ELIÁŠ, Karel. Obchodní společnosti. 1. Praha : C. H. Beck : SEVT, (Praha: Svoboda). – II, 1994. 338 s. ISBN 80-7049-090-X. KUNEŠOVÁ-SKÁLOVÁ, Jana; POKORNÁ, Pěva. Obchodní zákoník v účetnictví a daních kapitálových společností v příkladech. Olomouc : ANAG, 2001. 167 s. ISBN 80-7263-084-9. MARKOVÁ, Hana. Daňové zákony, úplná znění platná k 1.1.2011, včetně novely zákona o DPH k 1.4.2011. Praha : Grada Publishing, a.s., 2011. 263 s. ISBN 978-80247-3800-0. MIRČEVSKÁ, Dalimila. Kapitálové společnosti – daně, účetnictví, právo. 1. Praha : Grada Publishing, a.s., 2009. 208 s. ISBN 978-80-247-3000-4.

57

MIRČEVSKÁ, Dalimila; PRUDÍK, Bohumil. Vklady do obchodních společností. 1. Praha : Grada Publishing, a.s., 2005. 156 s. ISBN 80-247-1365-9. PILAŘOVÁ, Ivana. Účetní a daňové případy řešené v s.r.o. 2. Praha : ASPI, a.s., 2008. 151 s. ISBN 978-80-7357-367-6. SKÁLOVÁ, Jana; ČOUKOVÁ, Pěva. Účetní a daňové dopady transakcí v kapitálové společnosti. Praha : ASPI, a.s., 2008. 312 s. ISBN 978-80-7357-397-3.

ŠEBESTÍKOVÁ, Viola. Účetní operace kapitálových společností. 2. Praha : Grada Publishing, a.s., 2009. 296 s. ISBN 978-80-247-2760-8. ŠTOHL, Pavel. Daně výklad a praktické příklady. 1. Znojmo : Soukromá vysoká škola ekonomická s.r.o., 2010. 147 str. ISBN 978-80-87314-01-2. ŠTOHL, Pavel. Učebnice účetnictví pro střední školy a veřejnost 2 díl. 12. Znojmo : Soukromá vysoká škola ekonomická s.r.o., 2010. 214 s. ISBN 978-80-87237-24-3. ŠTOHL, Pavel. Učebnice účetnictví pro střední školy a veřejnost 3. díl. 9. Znojmo : Soukromá vysoká škola ekonomická s.r.o., 2010. 169 s. ISBN 978-80-87237-25-0. VYCHOPEŇ, Jiří. Společnost s ručením omezeným z účetního a daňového pohledu. 2. Praha : Wolters Kluwer, 2011. 232 s. ISBN 978-80-7357-699-8.

6.2 ČLÁNKY V ODBORNÝCH PERIODICÍCH OTAVOVÁ, Milena. Formy odměňování společníků společností s ručením omezeným s ohledem na výši základu pro výpočet důchodu. Daně a právo v praxi online . 2010, č. 7 cit. 8. dubna 2012 . Dostupný na Worl Wide Web: .

58

PILAŘOVÁ, Ivana. Ukončení účasti společníka ve společnosti s ručením omezeným. Účetnictví v praxi online . 2010, č. 7 cit. 6. prosince 2011 . Dostupný na World Wide Web: http://www.ucetnikavarna.cz/archiv/dokument/doc-d12923v15837-ukonceni-uca sti-spolecnika-ve-spolecnosti-s-rucenim-omezenym/ . PILAŘOVÁ, Ivana. Ukončení účasti společníka ve společnosti s ručením omezeným – prodej obchodního podílu. Účetnictví v praxi online . 2010, č. 8 cit. 6. prosince 2011 . Dostupný na World Wide Web: .

6.3 ZAHRANIČNÍ ZDROJE Založenie s.r.o. – spoločnosti s ručením obmedzeným online . Poslední revize 2011 cit. 2012-01-09 . Dostupné z: http://www.mojepodnikanie.sk/clanky/Zalozenie-spolo cnosti-s-rucenim-obmedzenym-sro .

6.4 OSTATNÍ ZDROJE Obchodní zákoník podle stavu k 1.7.2010, nakladatelství Sagit, a.s. Ostrava 320 s. ISBN 978-80-7208-816-4.

6.5 ELEKTRONICKÉ ZDROJE Činnost jednatele eseróčka se v roce 2012 mění. Tady je přehled změn online . Poslední revize 2011 cit. 2012-01-16 . Dostupné z: . Dozorčí rada [online]. Poslední revize 2011 [cit. 2011-12-02]. Dostupné z: . Dozorčí rada (u obchodních společností) online . cit. 2011-12-02 . Dostupné z: . 59

Jednatel [online]. Poslední revize 2011 [cit. 2011-12-01]. Dostupné z: . Obchodní společnost [online]. Poslední revize 2011 [cit. 2011-11-02]. Dostupné z: . Odměna jednatele online . Poslední revize 2010 cit. 2012-01-15 . Dostupné z: . O firmě online . cit. 2012-02-08 . Dostupné z: . Rezervní fond [online]. [cit. 2011-11-30]. Dostupné z: http: . Smlouva o výkonu funkce jednatele online . Poslední revize 2010 cit. 2012-01-15 . Dostupné z: . Společnost s ručením omezeným [online]. Poslední revize 2011 [cit. 2011-10-14]. Dostupné z: . Společnost

s ručením

omezeným

[online].

[cit.

2011-11.02].

Dostupné

z:

. Společnost s ručením omezeným [online]. Poslední revize 2010 [cit. 2011-11-02]. Dostupné z: . Společnost s ručením omezeným (s.r.o.) [online]. [cit. 2011-10-14]. Dostupné z: .

60

Tantiéma online . Poslední revize 2011 cit. 2012-01-15 . Dostupné z: . Účetní a tržní hodnota podniku [online]. Poslední revize 2007 [cit. 2011-11-02]. Dostupné z: . Ukončení účasti společníka ve společnosti s ručením omezeným [online]. Poslední revize 2005 [cit. 2011-10-15]. Dostupné z: . Víte, jak účetně a daňově vyřešit prodej obchodního podílu společníka? [online]. Poslední revize 2009 [cit. 2011-11-02]. Dostupné z: .

6.6 ZDROJE POUŽITÝCH DOKUMENTŮ SPOLEČNOSTI ZEOS UNI, S.R.O. Rozvaha společnosti ZEOS UNI, s.r.o. ke dni 31.12.2010 [online]. Poslední revize 2011 cit. 2012-03-04 . Dostupné z: . Smlouva o převodu obchodního podílu společnosti ZEOS UNI, s.r.o. [online]. Poslední revize 2002 cit. 2012-03-05 . Dostupné z: . Společenská smlouva společnosti ZEOS UNI, s.r.o. [online]. Poslední revize1992 cit. 2012-02-13 . Dostupné z: . 61

Výkaz zisku a ztráty společnosti ZEOS UNI, s.r.o. ke dni 31.12.2010 [online]. Poslední revize

2011

cit.

2012-03-03 .

Dostupné

z:


vlet/insl/getFile?listina.@slCis=700592486&listina.@rozliseni=pdf&listina.@klic=c68 2f81d7708b7f5881190d3db45651a>. Zakladatelská listina společnosti ZEOS UNI, s.r.o. [online]. Poslední revize 2002 cit. 2012-02-14 . Dostupné z: .

62

SEZNAM TABULEK Tabulka č. 1 Zahajovací rozvaha společnosti ZEOS UNI, s.r.o. .................................... 35 Tabulka č. 2 Otevření účetních knih společnosti ZEOS UNI, s.r.o. ............................... 36 Tabulka č. 3 Zaúčtování zřizovacích výdajů .................................................................. 37 Tabulka č. 4 Účetní operace týkající se rezervního fondu .............................................. 37 Tabulka č. 5 Výpočet a zaúčtování příjmu ze závislé činnosti společníka ..................... 39 Tabulka č. 6 Porovnání výpočtů daňové optimalizace odměňování .............................. 41 Tabulka č. 7 Porovnání daňového zatížení fakturace

mzda ........................................ 43

Tabulka č. 8 Přehled daňových zatížení: výplata podílu na zisku

mzda ..................... 47

Tabulka č. 9 Porovnání zdaňování příjmů PO × FO....................................................... 49 Tabulka č. 10 Převod obchodního podílu od společníků B, C, D na společníka A ........ 52 Tabulka č. 11 Zaúčtování prodeje obchodního podílu ................................................... 52 Tabulka č. 12 Zaúčtování vypořádacího podílu .............................................................. 53

63

SEZNAM ZKRATEK AÚ

aktivní účet

BÚ

bankovní účet

ČR

Česká republika

D

dal (strana účtu)

DPFO

daň z příjmů fyzických osob

DPPO

daň z příjmů právnických osob

DzP

daň z příjmů

EU

Evropská unie

FO

fyzická osoba

FÚ

finanční úřad

HV

výsledek hospodaření

MD

má dáti (strana účtu)

s.r.o.

společnost s ručením omezeným

OBCHZ

obchodní zákoník

OBČZ

občanský zákoník

OR

obchodní rejstřík

OSVČ

osoba samostatně výdělečně činná

PO

právnická osoba

PÚ

pasivní účet

RF

rezervní fond

SP

sociální pojištění

účt. sk.

účtová skupina

VBÚ

výpis z bankovního účtu

VK

vlastní kapitál

VÚD

vnitřní účetní doklad

ZD

základ daně

ZDP

zákon o daních z příjmů

ZK

základní kapitál

ZP

zdravotní pojištění

ZÚ

zákon o účetnictví

64