Oświęcim, 11. února 2013
SYNTHOS GROUP VŠEOBECNÉ PODMÍNKY PRODEJE I. DEFINICE 1. VPP – znamená tyto Všeobecné podmínky prodeje. 2. Smlouva – znamená kupní smlouvu uzavřenou mezi Prodávajícím a Kupujícím spolu s veškerými přílohami, které tvoří její součást, včetně VPP. 3. Výrobek – znamená zboží, které je předmětem prodeje na základě Smlouvy. 4. Prodávající – znamená Synthos Dwory 7 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. a/nebo Synthos Kralupy a.s. a/nebo Synthos PBR s.r.o. a/nebo jakoukoli další společnosti patřící do Synthos Group, podle toho, která z nich je smluvní stranou Smlouvy. 5. Kupující – znamená jakoukoli domácí nebo zahraniční osobu nebo právnickou osobu nakupující Výrobek od Prodávajícího. 6. Strana, Strany – znamená Prodávajícího, Kupujícího nebo oba dohromady. 7. Objednávka – písemná žádost o dodávku doručená Kupujícím a podepsaná osobou/osobami oprávněnými jednat jménem či zastupovat Kupujícího. 8. První Objednávka – znamená první Objednávku zaslanou Kupujícím Prodávajícímu. První Objednávka by měla obsahovat alespoň následující informace: adresa sídla Kupujícího; daňové identifikační číslo Kupujícího; identifikační číslo Kupujícího; výpis Kupujícího z obchodního rejstříku, je-li v něm Kupující zapsán; dokumenty prokazující oprávnění osoby/osob, které podepsaly Objednávku, zastupovat Kupujícího (např. plná moc), existují-li.
II. OBECNÁ USTANOVENÍ 1. Tyto VPP určují pravidla pro uzavírání Smlouvy a práva, povinnosti a odpovědnosti Stran týkající se všech Smluv ve vztahu k prodeji a dodávkám Výrobků Prodávajícího a tvořící integrální součást všech Smluv. 2. Pokud bude jakékoli ustanovení těchto VPP v rozporu s ustanoveními Smlouvy, ustanovení Smlouvy mají přednost. 3. Pokud bude jakékoli ustanovení těchto VPP v rozporu nebo v nesouladu s jakýmkoli jiným dokumentem než Smlouvou (např. s Všeobecnými obchodními podmínkami Kupujícího) ustanovení těchto VPP mají přednost.
III. VÝROBKY A CENY 1. Prodávající doručí Výrobek v souladu s ustanoveními Smlouvy a není odpovědný za jeho další použití. 2. Všechny ceny jsou uvedeny jako konečné, bez DPH. Prodávající připočítá jakékoli daně aplikovatelné podle platných právních předpisů.
IV. UZAVŘENÍ SMLOUVY 1. Strany mohou uzavřít Smlouvu jedním z následujících způsobů: a. Písemnou smlouvou mezi Stranami, b. Objednávkou potvrzenou a akceptovanou Prodávajícím. Korespondence týkající se Objednávky může být učiněna písemně jedním z následujících způsobů: běžnou poštou, e-mailem nebo faxem. 2. Dokud nebude akceptována Prodávajícím, nebude Objednávka pro Prodávajícího závazná a absence reakce Prodávajícího na Objednávku nebude v žádném případě považována za její akceptaci. 3. Každá Objednávka musí obsahovat alespoň následující informace:
a. Data Kupujícího, adresu a přesnou adresu dodání, pokud není dodací adresa shodná s adresou Kupujícího, dále pak čitelné jméno a příjmení, stejně jako telefonní číslo osoby oprávněné obracet se na Prodávajícího ve vztahu k plnění Smlouvy, b. Detailní informace o objednávaném Výrobku (kvalita, množství atd.), c. Podpis Kupujícího nebo osoby/osob oprávněných učinit Objednávku, d. Preferované datum a podmínky dodání. 4. Smlouva bude považována za uzavřenou v okamžiku potvrzení Objednávky Kupujícího Prodávajícím podle podmínek určených v potvrzení Objednávky.
V. DODACÍ PODMÍNKY 1. Výrobek může být dodán pouze Kupujícímu nebo zástupci Kupujícího označenému osobou oprávněnou jednat za Kupujícího. 2. Pokud je Výrobek dodáván ve vratných kontejnerech, Kupující je povinen je vrátit ve lhůtě uvedené na faktuře/potvrzení Objednávky nebo ve Smlouvě. Jestliže nejsou kontejnery vráceny v určené lhůtě, Strany se dohodly, že je budou považovat za prodané Kupujícímu a Prodávající je oprávněn vystavit daňový doklad Kupujícímu znějící na tržní cenu takových kontejnerů. V takovém případě je kupující povinen zaplatit Prodávajícímu částku uvedenou na příslušné faktuře ve lhůtě tam určené. 3. Dodávky jsou uskutečněny podle klausulí INCOTERMS 2010 uvedených ve Smlouvě, nedohodnou-li se Strany písemně jinak. Budou-li ve Smlouvě dohodnuty odlišné dodací podmínky, ustanovení v potvrzení Prodávajícího týkajícího se Objednávky Kupujícího má přednost. 4. Pokud si Kupující zajistí vlastní dopravu, zaručuje rovněž čistotu a technickou způsobilost kontejnerů podle příslušných norem upravujících přepravu Výrobku, který je předmětem Objednávky, a Prodávající je tak zbaven odpovědnosti za škodu, která může vzniknout nedodržením daných požadavků. Prodávající rovněž není povinen oznamovat Kupujícímu nevhodnost jeho kontejnerů. 5. Množství dodávaného Výrobku se může lišit od objednaného množství v rozmezí +/- 10%, přičemž taková dodávka bude považována za řádné splnění Smlouvy a Kupující je povinen dodávku takového množství Výrobku přijmout. 6. Prodávající je oprávněn pozastavit jakékoli dodávky v případě, kdy je Kupující v prodlení s platbou dohodnutých poplatků/cen/částek splatných (nebo již zaplacených) podle bodu VI.3 níže. 7. Převod rizika se bude řídit dodacími podmínkami uvedenými v bodě V.3 výše. 8. Prodávající může změnit dříve dohodnuté termíny dodání z důvodů jiných, než jsou okolnosti vyšší moci, zejména v případě vzniku logistických překážek nebo omezení kapacit jeho dopravců. V takovém případě je Prodávající povinen informovat Kupujícího bezodkladně, nikoli později než 2 pracovní dny po vzniku takové překážky, a stanovit nový termín dodání, který nebude déle než 14 dnů po původním dni dodání. 9. Dokumenty jako: CMR, faktura, certifikát původu, certifikát kvality, dodací list, MRN dokument, balící list, budou přiloženy k dodávanému Výrobku.
VI. PLATEBNÍ PODMÍNKY 1. Kupující zmocňuje Prodávajícího k vystavení daňového dokladu (faktury) bez podpisu Kupujícího. 2. Strany prohlašují, že jsou aktivními plátci DPH. 3. Pokud je dodávka kvalifikována jako intra-komunitární transakce ve smyslu článku 138 nařízení Rady 2006/112/EC ze dne 28. listopadu 2006, o společném systému daně z přidané hodnoty, Kupující písemně oznámí Prodávajícímu a před uskutečněním dodávky, které daňové identifikační číslo bude používat pro jakou transakci a v případě, že doprava není zajišťována Prodávajícím nebo na jeho účet, že Výrobek bude přepravován jím nebo na jeho účet do jiného členského státu EU. Jestliže nastane výše popsaná situace, Prodávající má dostatečnou důvěru v to, že obdrží požadované důkazy včas a tudíž bude fakturovat Kupujícímu s 0 % DPH. Kupující poskytne Prodávajícímu dokumenty prokazující, že Výrobek byl převezen do jiného členského státu EU co nejdříve to bude možné. Kupující nese odpovědnost za jakékoli DPH a pokuty
4.
5. 6. 7.
8.
vyměřené/zaplacené Prodávajícím, pokud výše uvedené dokumenty nebudou včas Prodávajícímu dodány nebo budou obsahovat nepravdivé, nesprávné nebo zavádějící údaje. Pokud nebude možné daňovými úřady ověřit daňové identifikační číslo ve stanoveném čase anebo daňové úřady nebudou moci validovat toto číslo jako správné, dodávka bude považována za národní (vnitrozemskou) dodávku a příslušné DPH bude připočteno. Bude-li zboží přepravováno Podávajícím nebo na jeho účet a daňové úřady nebudou akceptovat důkaz, že Výrobek byl převezen do dalšího členského státu EU, Kupující udělá vše možné proto, aby poskytl Prodávajícímu dodatečné informace a podporu tak, aby daný důkaz byl přijat. Kupující zaplatí Prodávajícímu částky splatné/zaplacené Prodávajícím podle bodu VI.3 výše (např. ne však pouze včetně DPH). Pokud se Kupující dostane do prodlení s touto platbou, Prodávající započte dané částky proti jakékoli platbě již učiněné Kupujícím. Faktury budou zaslány Kupujícímu po odeslání Výrobků, nedohodnou-li se Strany jinak. Celá platba za Výrobek bude provedena najednou na základě faktury do 30 kalendářních dnů po datu jejího vystavení převodem na účet Prodávajícího uvedený na faktuře, není-li mezi Stranami písemně dohodnuto jinak. Platba se považuje za zaplacenou dnem, kdy je příslušná částka připsána na bankovní účet Prodávajícího. Je-li platba za Výrobek prováděna před jeho dodáním, je taková platba považována za zálohovou platbu, která bude v okamžiku doručení Výrobku považována za platbu za dodaný Výrobek. V případě jakéhokoli prodlení s placením je Kupující povinen zaplatit úrok z prodlení ve výši 0,1 % z celkové dlužné částky denně. Tento úrok z prodlení, stejně jako jakékoli další částky dlužné Kupujícím, mohou být odečten z jakékoli další platby Kupujícího.
VII. PŘEVOD VLASTNICKÉHO PRÁVA 1. Převod vlastnického práva k Výrobku nikdy nenastane před úplným zaplacením kupní ceny. V případě, že Kupující nezaplatí včas, Prodávající má právo žádat vrácení Výrobku do 3 dnů ode dne písemné žádosti zaslané Kupujícímu. 2. Převzetí vráceného Výrobku neznamená ukončení nebo zrušení Smlouvy anebo jakékoli jejího ustanovení, ledaže by tak Prodávající výslovně písemně uvedl. 3. Jestliže je Výrobek, u kterého zůstává vlastnické právo Prodávajícího, zpracován na nový výrobek, vlastnické právo Prodávajícího se automaticky rozšiřuje na celý nový výrobek vzniklý z uvedeného zpracování.
VIII. NÁROKY 1. V případě, pokud se ukáže, že kvalita a/nebo množství dodaného Výrobku neodpovídá specifikaci uvedené ve Smlouvě, Kupující okamžitě, nikoli však déle než do pěti (5) pracovních dnů, oznámí Prodávajícímu takovou vadu a její podstatu. 1a. Kupující je povinen ověřit množství dodaného Výrobku ne později než během doby vykládky, takže nárok týkající se množství Výrobku musí být Kupujícím oznámen nejpozději pět (5) pracovních dnů ode dne vykládky Výrobku. 2. Podle bodu VIII.1 výše, každé oznámení týkající se kvality musí být zasláno Prodávajícímu spolu se vzorkem Výrobku, který je považován za vadný. 3. Prodávající bude informovat Kupujícího o rozhodnutí o jeho nároku do čtrnácti (14) pracovních dnů ode dne doručení oznámení o nároku Kupujícího. 4. Jakoukoli nedohodu vyplývající z rozhodnutí Prodávajícího o nároku Kupujícího se Strany pokusí odstranit přátelskou cestou. Pokud bude toto jejich úsilí marné, spor vyplývající z kvalitativních nároků bude rozhodnut SGS (dříve Sociéte Générale de Surveilance). Rozhodnutí SGS bude závazné a obě Strany jej budou respektovat. Náklady na vypracování takového znaleckého posudku budou hrazeny Prodávajícím pouze v případě, že SGS prohlásí porušení na straně Prodávajícího. 5. V případě, že podmínky Smlouvy týkající se kvality nebo množství jsou porušeny, přičemž toto porušení bude prokázáno ve smyslu bodů VIII.1-VIII.4 výše jako způsobené Prodávajícím, Prodávající, podle svého uvážení, buď
dodá bezvadný Výrobek, nebo odstraní existující vady na své náklady. Kupující tímto souhlasí, že náprava poskytnutá na základě tohoto ustanovení je jeho jedinou a výhradní náhradou proti Prodávajícímu.
IX. UKONČENÍ SMLOUVY 1. Každá Strana může ukončit Smlouvu písemně s tříměsíční výpovědní lhůtou. Výpovědní lhůta počíná běžet prvního dne měsíce následujícího po měsíci doručení výpovědi druhé Straně. 2. Prodávající také může odstoupit od Smlouvy s okamžitým účinkem písemným oznámením, pokud: a. Kupující je v prodlení se svými platebními povinnostmi po dobu delší než 14 dnů a toto porušení neodstraní ani do 7 dnů po doručení písemného upozornění Prodávajícího na porušení povinnosti, b. Podle vědomí Prodávajícího, založeném na odůvodnitelných podkladech, Kupující nebude schopen splnit své povinnosti vyplývající z VPP nebo Smlouvy. 3. Ukončení Smlouvy ze strany Prodávajícího v žádném případě nezbavuje Kupujícího povinnosti zaplatit za již dodané nebo objednané Výrobky.
X. VYŠŠÍ MOC 1. Strany neponesou odpovědnost za částečné nebo úplné nesplnění povinností z příslušné Smlouvy v případě, že dané nesplnění je následkem okolností vyšší moci, zejména: požáru, povodně, zemětřesení nebo jiné přírodní katastrofy, stejně jako války, vojenských akcí, lokálních konfliktů, pouličních nepokojů, stávek, teroristických útoků, atomových reakcí nebo radioaktivního spadu, přerušení dodávek surovin, přerušení výroby nebo distribuce, uvalení embarga nebo dalších rozhodnutí orgánů veřejné správy či samosprávy omezujících dovoz nebo vývoz, v případě, že takové okolnosti přímo nebo nepřímo ovlivňují plnění dané Smlouvy. V uvedeném případě bude lhůta pro splnění povinností podle Smlouvy prodloužena o dobu, po kterou trvaly okolnosti vyšší moci. 2. Strana, která poruší svou povinnosti ze Smlouvy v důsledku vyšší moci, zašle druhé Straně písemné oznámení o počátku a ukončení uvedených okolností okamžitě, nikoli však později než do 3 dnů poté, co okolnosti vyšší moci nastaly. Pokud okolnosti vyšší moci trvají více než 30 dnů, Strany se setkají a pokusí se nalézt společně akceptovatelné řešení dané situace.
XI. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ 1. Kupující není oprávněn postoupit svá práva nebo povinnosti ze Smlouvy třetí straně bez písemného souhlasu Prodávajícího. 2. Veškeré přílohy, dodatky, změny a úpravy Smlouvy budou platné pouze v případě, že budou učiněny písemně a řádně podepsány oběma Stranami. 3. Pokud se stane kterékoli ustanovení těchto VPP nebo Smlouvy právně neúčinné, ostatní ustanovení tím neztrácí svou platnost. Podle obsahu tohoto ustanovení o oddělitelnosti, pokud se některé ustanovení VPP nebo Smlouvy stane neplatné, Strany jsou povinny vstoupit v jednání za účelem dohody o náhradních podmínkách. 4. Celková odpovědnost Prodávajícího vyplývajícího z nebo v souvislosti se Smlouvou v žádném případě a za žádných okolností nepřekročí kupní cenu Výrobku, kterého se příslušný nárok týká, ledaže je škoda způsobena výlučně hrubou nedbalostí či přímým úmyslem. Strany tímto výslovně vylučují právo Kupujícího nárokovat jakoukoli dodatečnou škodu, včetně související nebo nepřímé škody, ztráty obratu či zisku. 5. Smlouva a VPP se řídí a jsou koncipovány podle práva aplikovatelného v zemi sídla Prodávajícího. V případě, že bude více Prodávajících smluvními stranami Smlouvy, bude aplikováno polské právo. 6. Všechny spory vyplývající z nebo související se Smlouvou nebo VPP budou předloženy soudu příslušnému podle sídla Prodávajícího. V případě, že bude více Prodávajících smluvními stranami Smlouvy, příslušným bude soud v Krakově, Polsko.
7. Kromě výše uvedeného je Prodávající oprávněn podat žalobu vůči Kupujícímu k soudu příslušnému podle sídla Kupujícího, který by v takovém případě byl příslušný k projednání sporu. 8. Vídeňská úmluva o smlouvách o mezinárodní koupi zboží nebude aplikována na VPP ani na Smlouvu. 9. Prodávající nezaručuje prodejnost ani použitelnost Výrobku pro konkrétní účely. 10. V rozsahu přípustném příslušným právním řádem, jakékoli záruky nebo prohlášení ve vztahu ke kvalitě Výrobku jsou tímto výslovně vyloučeny, není-li výslovně Stranami písemně dohodnuto jinak. 11. Prodávající tímto výslovně uvádí, že neuděluje Kupujícímu žádnou licenci nebo sublicenci ani na něho nepřevádí žádná nehmotná práva týkající se Výrobku. Pokud Kupující používá Výrobek Prodávajícího za účelem výroby nebo zpracování Výrobku do nového zboží, Kupující nemá právo, bez předchozího písemného souhlasu Prodávajícího, použít označení Výrobku Prodávajícího, obzvláště ochrannou známku Prodávajícího, na výsledném výrobku nebo na obalu či na reklamním materiálu. 12. Tyto VPP mohou být čas od času revidovány nebo změněny Prodávajícím. Nejnovější verze VPP bude publikována na webových stránkách Prodávajícího: www.synthosgroup.com XII. OCHRANA A NEZPŘÍSTUPNĚNÍ INFORMACÍ 1. Strany budou dodržovat důvěrnost všech znalostí, dokumentů a údajů vyplývajících ze Smlouvy, jejich smluvního vztahu nebo z jakéhokoli jiného existujícího vztahu, pokud zpřístupnění informací třetím stranám není výslovně vyžadováno pro plnění Smlouvy nebo podle příslušných právních předpisů. Strany zajistí, že jejich zaměstnanci a všichni externí poradci nebo smluvní partneři budou dodržovat stejnou úroveň důvěrnosti, jestliže budou mít tyto osoby přístup k takové informaci. 2. V případě ukončení Smlouvy z jakéhokoli důvodu, dokumenty musí být vráceny jejich vlastníkovi v souladu s jeho pokynem, nebo, alternativně a za podmínky předchozího souhlasu příslušné Strany, zničeny, přičemž veškeré povinnosti mlčenlivosti zůstávají účinné po dobu 3 (tří) let po ukončení Smlouvy, pokud se Strany písemně nedohodnou jinak.
