SUPERMARKT BELEGGINGSFONDS B.V

ANNEXUM

SUPERMARKT BELEGGINGSFONDS B.V. JAARBERICHT 2014

Beheerder Annexum Beheer B.V. WTC, G-Toren Strawinskylaan 485 1077 XX Amsterdam Website: www.annexum.nl

AIFMD Bewaarder SGG Depositary B.V. Claude Debussylaan 24 1082 MD Amsterdam

Supermarkt Beleggingsfonds B.V. jaarbericht 2014

INHOUDSOPGAVE

Pagina 1.

Kerncijfers

3

2.

Verslag van de Beheerder

4

3.

Jaarbericht

10

3.1

Balans per 31 december 2014

11

3.2

Winst- en verliesrekening over de periode 28 mei 2013 tot en met 31 december 2014

12

Kasstroomoverzicht over de periode 28 mei 2013 tot en met 31 december 2014

13

Toelichting op het jaarbericht

14

3.3

3.4

4.

Overige gegevens

29

2


1. KERNCIJFERS

Kerncijfers 28 mei 2013 31 dec 2014 Direct resultaat *) Per participatie in EUR **) Uitgekeerd dividend per uitgegeven certificaat ***)

Aantal uitstaande participaties

364.964 273 537 31 dec 2014 1.338

Intrinsieke waarde per participatie in EUR

4.842

Handelswaarde per participatie in EUR****)

5.004

*) Het direct resultaat is gelijk aan het resultaat na belasting, exclusief afschrijvingen, amortisatie en ongerealiseerde waardeverminderingen. **) Afgezet tegen het aantal geplaatste certificaten per 31 december 2014. ***) In december 2013 is er per uitgegeven certificaat € 225 uitgekeerd. In juni 2014 is er per certificaat € 162 uitgekeerd. Eind december 2014 is er per certificaat € 150 uitgekeerd. ****) De Beheerder stelt op elke Waarderingsdatum de Handelswaarde van een Certificaat vast. Het doel van de Handelswaarde is om een indicatie van de waarde van een Certificaat te geven ten behoeve van de handel op de secundaire markt van de Certificaten.

3


2. VERSLAG VAN DE BEHEERDER

Algemeen Dit jaarbericht betreft het eerste statutaire boekjaar en loopt van 28 mei 2013 tot en met 31 december 2014. Supermarkt Beleggingsfonds B.V. is op 28 mei 2013 opgericht door de initiatiefnemer Annexum Beheer B.V. Doelstelling De doelstelling van Supermarkt Beleggingsfonds B.V. is het beleggen van haar vermogen zodanig dat de risico’s daarvan worden gespreid, teneinde de Certificaathouders in de opbrengst te doen delen, met inachtneming van de eisen voortvloeiend uit de status van Fiscale Beleggingsinstelling. Directie Per 28 mei 2013 is Annexum Beheer B.V. bestuurder van het fonds en worden alle beheeractiviteiten door Annexum Beheer B.V. uitgevoerd. Wet op het financieel toezicht Supermarkt Beleggingsfonds B.V. is een beleggingsinstelling in de zin van de Wet op het financieel toezicht ('Wft'). Annexum Beheer B.V., de beheerder van Supermarkt Beleggingsfonds B.V., is geregistreerd bij de AFM en heeft een vergunning op grond van de Wft en staat daarmee onder doorlopend toezicht van de AFM en De Nederlandsche Bank. Het prospectus Supermarkt Beleggingsfonds B.V. is opgesteld in overeenstemming met hoofdstuk 5.1 van de Wft. Het prospectus is goedgekeurd door de AFM. Op 22 juli 2013 is in Nederland de AIFM-richtlijn (Alternative Investment Fund Managers Directive, AIFMD) in werking getreden, waarbij beheerders van beleggingsinstellingen moeten voldoen aan de vereisten van de AIFMD. Annexum Beheer B.V. voldoet aan deze vereisten. De AIFMD heeft als doel meer transparantie richting investeerders en toezichthouders, en een versterking van de financiële stabiliteit. Resultaten Supermarkt Beleggingsfonds B.V. heeft over de periode van 28 mei 2013 tot en met 31 december 2014 een resultaat behaald na belastingen van € 247.538. Bestaande uit een direct resultaat van € 364.964 positief en een indirect resultaat van € 117.426 negatief. Direct resultaat Over de periode van 28 mei 2013 tot en met 31 december 2014 heeft Supermarkt Beleggingsfonds B.V. een positief direct resultaat behaald van € 364.964. Hieronder is het directe resultaat nader gespecificeerd:

4


Huuropbrengst Exploitatielasten Rentelasten hypothecaire financiering Beheervergoeding Overige bedrijfslasten Direct resultaat

936.966 (131.868) (315.737) (62.640) (61.757) 364.964

Indirect resultaat Over de periode van 28 mei 2013 tot en met 31 december 2014 heeft Supermarkt Beleggingsfonds B.V. een negatief indirect resultaat behaald van € 117.426. Hierna is het indirecte resultaat nader gespecificeerd: Ongerealiseerde waardeverandering *) Afschrijving bijkomende kosten Afschrijving oprichtings- en structureringskosten (initiële kosten) Amortisatie financieringskosten Indirect resultaat

90.136 (102.642) (93.587) (11.333) (117.426)

*) De marktwaarde van het vastgoed is per 31 december 2014 € 90.136 hoger dan de oorspronkelijke aankoopprijs exclusief bijkomende kosten. Intrinsieke waarde Op 31 december 2014 bedraagt het eigen vermogen € 6.479.003. Het aantal uitstaande participaties bedraagt 1.338. De intrinsieke waarde per participatie is € 4.842. Het verloop van het eigen vermogen over de periode 28 mei 2013 en 31 december 2014 is als volgt:

Stand per 28 mei 2013 Emissie Resultaat over periode 28 mei 2013 tot en met 31 december 2014 (Interim) dividend december 2013 *) (Interim) dividend juni 2014 *) (Interim) dividend december 2014 *) Stand per 31 december 2014

Eigen vermogen € 6.704.694 247.538 (91.575) (180.954) (200.700) 6.479.003

Per certificaat € 5.011 185 (225) (162) (150) 4.842

*) Dividend De emissie van 1.338 certificaten heeft gefaseerd plaatsgevonden in de periode mei 2013 tot medio 2014. Eind december 2013 hebben 407 certificaten een dividend uitkering ontvangen van bruto € 225 per certificaat. Medio juni 2014 hebben 1.117 certificaten een dividend uitkering ontvangen van bruto € 162,- per certificaat. Eind december 2014 is er op 1.338 certificaten een dividend uitgekeerd van € 150 per certificaat. Op de dividenduitkering is door Supermarkt Beleggingsfonds B.V. 15% dividendbelasting ingehouden. Handelswaarde De Beheerder stelt op elke Waarderingsdatum (in beginsel uiterlijk de vijfde werkdag van elk kwartaal) de Handelswaarde van een Certificaat vast. Het doel van de Handelswaarde is om een indicatie van de waarde van een Certificaat te geven ten behoeve van de handel op de secundaire markt van de Certificaten. De Beheerder is, afhankelijk van de marktomstandigheden, bevoegd de Handelswaarde middels een opslag of afslag op de Intrinsieke waarde bij te stellen. De Handelswaarde zal worden gecorrigeerd voor 5


afschrijvingen. Door het verschil in waarderingsmethodiek zal de Handelswaarde (kunnen) afwijken van de Intrinsieke waarde. Per 31 december 2014 was de Handelswaarde € 5.004 per certificaat. Zolang de volgende emissie niet is afgerond geldt de laatst door de beheerder gepubliceerde Handelswaarde. Het verschil tussen intrinsieke waarde per 31 december 2014 en de handelswaarde per 31 december 2014 is in de onderstaande tabel nader toegelicht.

Intrinsieke waarde per 31 december 2014 Afschrijving aankoopkosten Afschrijving initiële kosten Amortisatie financieringskosten Verschil tussen definitief resultaat/ emissie Handelswaarde per 31 december 2014

Per certificaat € 4.842 77 70 8 7 5.004

Financiering De totale hypothecaire financiering die het fonds bij de FGH Bank heeft aangetrokken bedroeg (oorspronkelijk) € 6,5 miljoen. Hiervan heeft € 5,0 miljoen een looptijd van 5 jaar met een vast rentepercentage van 4,09%. Deze hypothecaire financiering is aflossingsvrij. Daarnaast was er tijdens de emissie een overbruggingsfinanciering van totaal € 1,5 miljoen aangetrokken. Deze kende een variabel rentepercentage tegen 3 maands Euribor tarief, verhoogd met een opslag van 3,80%.Eind januari 2014 is er op de overbruggingsfinanciering € 0,5 miljoen afgelost. Begin december 2014 heeft Supermarkt Beleggingsfonds B.V het restant van € 1,0 miljoen afgelost waarmee de overbruggingsfinanciering is afgewikkeld. De Loan to Value per 31 december 2014 is 48,5%. Solvabiliteit De solvabiliteit, zijnde de verhouding tussen het eigen vermogen van € 6,5 miljoen en het totaal vermogen van € 11,6 miljoen van het fonds, is circa 56%. Aankoop vastgoed Op 29 juli 2013 zijn de eerste twee supermarktlocaties aangekocht. De eerste supermarktlocatie ligt in Panningen aan het Pastoor Huijbenplein. Het betreft een Lidl supermarkt, een viertal dagwinkels en een bovenwoning. De koopsom bedroeg € 2.950.000 kosten koper. Het vastgoed heeft een bruto verhuurbare oppervlakte van circa 1.800 m2. De totale huurstroom bedraagt circa € 241.000. De huurovereenkomst met Lidl Nederland Gmbh loopt tot 1 november 2017. De tweede supermarktlocatie is in Pernis aan de G.A. Soetemanweg. Huurder is Plus Vastgoed B.V. welke een huurcontract heeft tot 1 februari 2018. De koopsom bedroeg € 1.666.970 kosten koper. De jaarlijkse huurstroom bedraagt circa € 136.000. De supermarkt heeft een bruto verhuurbare oppervlakte van circa 1.200 m2. Op 23 december 2013 de derde supermarktlocatie in Maasland aan de Huis te Veldelaan aangekocht. De koopsom bedroeg circa € 5.597.000 kosten koper. Huurder is Ahold Europe Real Estate & Construction B.V., welke recent een nieuwe 10 jarige overeenkomst heeft afgesloten met het fonds. De jaarlijkse huurstroom bedraagt circa € 395.000. De supermarkt heeft een bruto verhuurbare oppervlakte van circa 2.400 m2.

6


Taxatie van het vastgoed Op grond van het feit dat Supermarkt Beleggingsfonds B.V. een vastgoedfonds is dat onder toezicht staat van de Autoriteit Financiële Markten, dient het vastgoed eens per jaar te worden gewaardeerd op reële waarde door middel van een jaarlijkse (externe) taxatie. Per 31 december 2014 heeft er een taxatie plaatsgevonden door LMBS Retail B.V., deze heeft de drie locaties in totaal getaxeerd op € 10.299.000 kosten koper. Ten opzichte van de aankoopprijs kosten koper (exclusief bijkomende kosten) betekent dit een waardestijging van circa € 90.000. Dit heeft voornamelijk te maken met de verlenging van het huurcontract van de Albert Heijn in Maasland. Maar ook doordat de taxateur een hogere huurwaarde heeft toegekend aan de Plus in Pernis. Bezetting De totale bruto verhuurbare oppervlakte die Supermarkt Beleggingsfonds BV in haar bezit heeft, is 5.344 m2. Dit is exclusief het aantal m2 van de woning in Panningen. Per 31 december 2014 kende Supermarkt Beleggingsfonds B.V. geen leegstand. Verhuursituatie Pernis, G.A. Soetemanweg 97 Plus Vastgoed wil haar winkeloppervlak met circa 100 m2 vergroten, zodat zij de winkel kunnen gaan optimaliseren en in kunnen richten volgens het nieuwe ‘Briljant’-concept Diverse varianten om tot vergroting te komen zijn in kaart gebracht en worden met Plus besproken. Indien ook het bestuur van de VvE positief tegenover de gewenste ontwikkeling staat, zal een afspraak worden gemaakt met de gemeente om aankoop van de grond te bespreken. Panningen, P. Huijbenplein 19-25 en 27 In Panningen wordt naar alle waarschijnlijkheid door de gemeente een nieuwe locatie mogelijk gemaakt, waar 2 supermarktketens zich kunnen gaan vestigen. De locatie is in eigendom van de gemeente en de plannen zijn in de ontwerp fase. De aanwezige supermarktketens, de vastgoedeigenaren met bezit en de winkeliers in het centrum zijn geen voorstander van de komst van nog een extra supermarkt; relocatie van een of twee reeds aanwezige supermarktketens behoort echter tot de mogelijkheden. De beheerder volgt de ontwikkelingen op de voet en is gesprekspartner in een eigenarenoverleg. Lidl heeft eind 2014 de winkel uitgebreid met een bake-off ruimte. Voor de uitvoering van deze verbouwing was het noodzakelijk om de naastgelegen bakker met circa 35 vierkante meter te verkleinen. Deze vierkante meters zijn vervolgens toegevoegd en dus verhuurd aan Lidl. De verbouwing is door Lidl voor eigen rekening en risico uitgevoerd en heeft ongeveer € 400.000 gekost. De Tandprothetische praktijk heeft eind 2013 geen gebruik gemaakt van haar opzegmogelijkheid. Het huurcontract loopt nu tot 31 mei 2017. Maasland, Huis te Veldelaan 2 Per 1 oktober 2013 is een nieuwe 10 jarige huurovereenkomst gesloten met Ahold Real Estate & Construction BV. Eind 2014 is Albert Heijn in deze supermarkt samen met de ondernemer gestart met een pilot om online bestelde producten vanuit de supermarkt te leveren, in plaats van direct vanuit het distributiecentrum. Lopende Kosten Factor (LKF) De LKF heeft tot doel het kostenniveau op eenvoudige en vergelijkbare wijze inzichtelijk te maken. Hierbij worden de totale kosten (het totaal van de exploitatielasten, de 7


beheervergoeding en overige bedrijfslasten) die in de verslagperiode ten laste van het resultaat alsmede ten laste van het eigen vermogen zijn gebracht opgesteld en afgezet tegen de gemiddelde intrinsieke waarde van het fonds. Omdat dit het eerste jaarbericht is van het fonds, is als gemiddelde intrinsieke waarde, de intrinsieke waarde per 31december 2014 gebruikt. Dit wijkt af van de methodiek zoals de Wet op het Financieel Toezicht (“Wft”) voorschrijft waarbij ten behoeve van de bepaling van de gemiddelde intrinsieke waarde meerdere meetmomenten dienen te worden gebruikt. De kosten van transacties in financiële instrumenten en de interestkosten worden buiten beschouwing gelaten (zo ook de afschrijvingskosten en amortisatie financieringskosten), evenals de kosten verband houdend met het in- en uitstappen van deelnemers, voor zover deze gedekt worden uit de ontvangen op- en afslagen hetgeen in overeenstemming is met de Wft. De LKF in 2014 is 3,96%. Voor de volledige toelichting van de LKF verwijzen wij naar noot 16 (pagina 25) in dit jaarbericht. Risico’s De activiteiten van Supermarkt Beleggingsfonds B.V. brengen diverse (financiële) risico’s met zich mee: marktrisico, rendementsrisico, Lock-up risico, risico beperkte verhandelbaarheid, leegstandrisico, kredietrisico en liquiditeitsrisico. De financiële risico’s zijn toe te rekenen aan de financiële instrumenten debiteuren, leningen, liquide middelen, crediteuren en leningen. Voor uitgebreide beschrijving van de risico’s verwijzen wij naar de laatst beschikbare Prospectus van Supermarkt Beleggingsfonds B.V. en noot 8 in dit jaarbericht. Het risicomanagement wordt uitgevoerd door de beheerder om de risico’s voor het fonds tot het minimum te beperken. Intern beheersingssysteem De beheerder beschikt krachtens de Wet op het financieel toezicht (Wft) en het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen (Bgfo)over een beschrijving van de administratieve organisatie en het interne beheersingssysteem van de vennootschap. De beheerder verklaart dat de administratieve organisatie en het interne beheersingssysteem effectief en overeenkomstig de beschrijving conform artikel 121 Bgfo functioneren. Fiscale beleggingsinstelling Supermarkt Beleggingsfonds voldoet aan de vereisten van een fiscale beleggingsinstelling, waardoor het vennootschapsbelastingtarief van 0% van toepassing is. Een van de vereisten is dat zij binnen 8 maanden na afloop van het verslagjaar het fiscale resultaat als dividend uitkeert. Een ander vereiste is dat het vastgoed maximaal met 60% vreemd vermogen is gefinancierd. Beloningsbeleid Annexum Invest B.V. treedt op als initiatiefnemer van diverse beleggingsinstellingen. Deze beleggingsinstellingen worden beheerd door haar dochtervennootschap Annexum Beheer B.V. Annexum Invest B.V. en Annexum Beheer B.V. worden hierna gezamenlijk aangeduid als Annexum. Het beloningsbeleid van Annexum wordt opgesteld en uitgevoerd door de Directie. Het beloningsbeleid van Annexum heeft ten doel om op korte en lange termijn de gewenste inspanning en kwaliteit van haar personeel te waarborgen. Hierbij dient als uitgangspunt dat het beloningsbeleid dient bij te dragen aan de kwaliteit van het beheer van de beleggingsinstellingen in overeenstemming met de belangen van de beleggers in de desbetreffende beleggingsinstellingen.

8


Het beloningsbeleid wordt jaarlijks geëvalueerd of vaker indien omstandigheden hiertoe aanleiding geven. De meest recente versie van dit beloningsbeleid wordt gepubliceerd op de website van Annexum (www.annexum.nl). Vooruitzichten Mits onvoorziene omstandigheden daar gelaten verwacht de beheerder zowel in juni 2015 als in december 2015 circa € 150 per certificaat te kunnen uitkeren. De beheerder verwacht gegeven de huidige, stabiele bezetting van de objecten en resterende looptijden van de huurcontracten een vergelijkbare resultaats- en rendementsontwikkeling voor 2015. Amsterdam, 2 april 2015 Annexum Beheer B.V. H.W. Boissevain

F.J. Zijlstra

R.P. van Gool

9


JAARBERICHT

·

Balans per 31 december 2014

·

Winst- en verliesrekening over de periode 28 mei 2013 tot en met 31 december 2014

·

Kasstroomoverzicht over de periode 28 mei 2013 tot en met 31 december 2014

·

Toelichting op het jaarbericht

10


3.1 BAL ANS PER 31 DECEMBER 2014

(voor resultaatbestemming) (Bedragen in euro’s)

Noot 31 dec 2014

Activa Beleggingen Beleggingen in vastgoed

1

11.114.814

Overige vorderingen en overlopende activa

2

2.281

Overige activa Immateriële vaste activa Liquide middelen

3 4

356.128 142.060 11.615.283

Passiva Eigen vermogen Aandelenkapitaal Agio Wettelijke reserve Overige reserve Onverdeelde winst

5

Langlopende schulden

6

4.971.333

Kortlopende schulden

7

164.947

1.338 6.230.127 356.128 (356.128) 247.538 6.479.003

11.615.283

11


3.2 WINST- EN VERLIESREKENING OVER DE PERIODE 28 MEI 2013 TOT EN MET 31 DECEMBER 2014 (Bedragen in euro’s) Noot 28 mei 2013 31 dec 2014 Opbrengsten uit beleggingen Huuropbrengst Exploitatielasten Afschrijving bijkomende kosten Som opbrengsten uit beleggingen

10 11

Ongerealiseerde waardeverandering

90.136

Som der bedrijfsopbrengsten Bedrijfslasten Rentelasten Beheervergoeding Afschrijvingskosten Overige bedrijfslasten

936.966 (131.868) (102.642) 702.456

792.592

12 13 14 15

327.070 62.640 93.587 61.757

Som der bedrijfslasten

545.054

Resultaat voor belastingen

247.538

Belastingen Resultaat na belastingen

247.538

12


3.3 KASSTROOMOVERZICHT OVER DE PERIODE 28 MEI 2013 TOT EN MET 31 DECEMBER 2014

(Bedragen in euro’s)

28 mei 2013 31 dec 2014 Resultaat na belastingen Ongerealiseerde waardeverandering Amortisatie

247.538 1

(90.136)

1,3,6

207.562

Mutatie vorderingen en overlopende activa

2

(2.281)

Mutatie kortlopende schulden

7

164.947

Aankoop beleggingen

1

(11.127.320)

Investeringen in immateriële vaste activa

3

(449.715)

Totale kasstroom uit beleggingsactiviteiten

(11.049.405)

Uitgifte certificaten

5

6.704.694

Ontvangst uit hypothecaire financieringen

6

5.000.000

Ontvangst uit brugfinanciering

6

1.500.000

Betaalde financieringskosten

6

(40.000)

Aflossing brugfinanciering

6

(1.500.000)

Uitkeringen aan participanten

5

(473.229)

Totale kasstroom uit financieringsactiviteiten

11.191.465

Netto kasstroom

142.060

Geldmiddelen per 28 mei 2013 Geldmiddelen per 31 december 2014 Toename/ (afname) geldmiddelen

142.060 142.060

4

13


3.4. TOELICHTING OP HET JAARBERICHT

Activiteiten De activiteiten van Supermarkt Beleggingsfonds B.V., statutair gevestigd te Amsterdam op de Strawinskylaan 485, bestaan voornamelijk uit beleggen in onroerende zaken met als doel een aantrekkelijk rendement te realiseren. Doelstelling De doelstelling van Supermarkt Beleggingsfonds B.V. is het beleggen van haar vermogen zodanig dat de risico’s daarvan worden gespreid, teneinde de Certificaathouders in de opbrengst te doen delen, met inachtneming van de eisen voortvloeiend uit de status van Fiscale Beleggingsinstelling. Gelieerde partijen Supermarkt Beleggingsfonds B.V. heeft de volgende verbonden partijen: Stichting Administratiekantoor Annexumfondsen en Annexum Beheer B.V. Directie De directie van het fonds is Annexum Beheer B.V. De vennootschap is opgericht per 28 mei 2013. Het eerste boekjaar is verlengd en loopt van 28 mei 2013 tot en met 31 december 2014. Dit jaarbericht is opgesteld vanaf de datum van oprichting waardoor de vergelijkende cijfers ontbreken. ALGEMEEN De jaarrekening is opgesteld volgens de bepalingen van Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) en de Wet op het financieel toezicht. De jaarrekening is opgesteld in euro’s. De jaarrekening is opgesteld op 2 april 2015. De belangrijkste grondslagen voor waardering en resultaatbepaling worden hierna weergegeven. Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop ze betrekking hebben. Verliezen die hun oorsprong vinden voor het einde van het verslagjaar, worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden. De Certificaten luiden in euro's en aangezien het Vastgoedfonds alleen zal beleggen in de Eurozone zal voor de financiële verslaglegging de euro als rapportagevaluta worden gebruikt. De functionele valuta wijkt derhalve niet af van de rapportage valuta. Financiële instrumenten Onder financiële instrumenten worden primaire financiële instrumenten verstaan, zoals vorderingen en schulden. Voor de grondslagen van primaire financiële instrumenten wordt verwezen naar de behandeling per balanspost. Schattingsposten Bij de opmaak en vaststelling van deze jaarrekening wordt noodzakelijkerwijs een aantal schattingsprocessen gehanteerd. Deze processen hebben met name betrekking op de 14


waardering van de beleggingen. De waardering van de beleggingen is afhankelijk van een aantal belangrijke veronderstellingen zoals de te hanteren rendementseis, leegstandontwikkeling, kwaliteit huurders en contractverlengingen en –opzeggingen.

GRONDSLAGEN VOOR DE WAARDERING VAN ACTIVA EN PASSIVA Beleggingen in vastgoed De vastgoedobjecten van het Vastgoedfonds worden gewaardeerd tegen reële waarde, gecorrigeerd voor eventuele balansposten samenhangend met huurincentives. Onder reële waarde wordt in dit verband verstaan: de onderhandse verkoopwaarde, conditie "kosten koper" bij verkoop aan terzake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk van elkaar zijn. Bij de bepaling van deze waarde wordt onder meer rekening gehouden met verschillen tussen markthuur en contractuele huur, resterende looptijd huurcontracten, exploitatiekosten, leegstand/incentives, de verkoopkosten, de staat van onderhoud en eventuele verwachte relevante toekomstige omstandigheden. De reële waarde van de vastgoedportefeuille wordt vastgesteld door middel van interne of externe waardering. Bij de keuze van externe deskundigen worden reputatie, onafhankelijkheid, relevante ervaring met de locatie en het type vastgoedobject in aanmerking genomen. LMBS Retail B.V. heeft getaxeerd op basis van de huurwaardekapitalisatiemethode, waarbij kapitalisatie van de huurwaarde plaats vindt onder de geldende marktomstandigheden reëel geacht aanvangsrendement. Winsten of verliezen die voortvloeien uit een wijziging in de reële waarde van beleggingen in vastgoed worden opgenomen in de winst en verliesrekening over de periode waarin ze ontstaan. Uitgaven in verband met beleggingen in vastgoed worden als exploitatiekosten, direct ten laste van de winsten verliesrekening gebracht. Voor de bepaling van hetgeen als beleggingen direct in vastgoed wordt opgenomen is van belang de verkrijging van de economische eigendom. De bijkomende kosten bij aankoop van vastgoedobjecten (kosten koper) worden separaat verantwoord als onderdeel van de post ‘vastgoedbeleggingen’ en worden over een periode van 10 jaar lineair afgeschreven. Deze wijze van verantwoording van de aankoopkosten wijkt af van de bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW en RJ 213 ‘Vastgoedbeleggingen’, waarbij de bijkomende kosten in beginsel worden verwerkt als onderdeel van de verkrijgingsprijs van de vastgoedbeleggingen en de bijkomende kosten een onderdeel vormen van de waardeverandering van de vastgoedbeleggingen bij de eerstvolgende waardering na aankoop. De directie heeft voor een afwijkende verwerking gekozen. Overeenkomstig het prospectus is bij de verwerking van de bijkomende kosten gekozen voor een methodiek die meer aansluit bij de bepaling van de Handelswaarde die als indicatie dient voor een emissie of ten behoeve van de handel op de secundaire markt, zodat een rechtvaardige verdeling van deze bijkomende kosten plaatsvindt tussen zittende, (deels) toe- en uittredende certificaathouders. Als gevolg van deze afwijking ten opzichte van de bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW en RJ 213 ‘Vastgoedbeleggingen’ worden het resultaat over de periode 28 mei 2013 tot en met 31 december 2014, de vastgoedbeleggingen per 31 december 2014 en het eigen vermogen per 31 december 2014 € 815.814 hoger verantwoord dan wanneer de wettelijke bepalingen zouden zijn toegepast. 15


Overige vorderingen en overlopende activa De vorderingen en overlopende activa worden bij eerste verwerking opgenomen tegen de reële waarde en vervolgens gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. Noodzakelijk geachte voorzieningen voor het risico van oninbaarheid worden in mindering gebracht. Deze voorzieningen worden bepaald op basis van individuele beoordeling van de vordering. Immateriële vaste activa Onder immateriële vaste activa zijn de oprichtings- en structureringskosten geactiveerd. De geactiveerde oprichtings- en structureringskosten worden gewaardeerd op het bedrag van de bestede kosten, verminderd met de cumulatieve afschrijvingen en indien van toepassing met bijzondere waardeverminderingen. De oprichtings- en structureringskosten (initiële kosten), worden afgeschreven over een periode van 5 jaar. Langlopende schulden Rentedragende leningen worden bij eerste verwerking opgenomen tegen reële waarde verminderd met de kosten die samenhangen met het aangaan van de rentedragende leningen. Na de eerste verwerking worden de rentedragende leningen verantwoord tegen geamortiseerde kostprijs, waarbij een eventueel verschil tussen de kostprijs en de af te lossen schuld in de winst en verliesrekening over de looptijd van de rentedragende lening wordt verantwoord. Rentedragende schulden met een looptijd van meer dan één jaar worden verantwoord onder de langlopende schulden. Eventuele aflossingen op rentedragende leningen binnen één jaar worden verantwoord onder de kortlopende schulden. Kortlopende schulden De kortlopende schulden worden bij eerste verwerking opgenomen tegen de reële waarde en vervolgens gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs.

GRONDSLAGEN VOOR DE RESULTAATBEPALING Bruto huuropbrengsten uit beleggingen direct in vastgoed Bruto huuropbrengsten zijn de in de verslagperiode in rekening gebrachte huren gecorrigeerd met aanpassingen inzake huurvrije perioden, huurkortingen en andere huurincentives. Huurvrije perioden, huurkortingen en andere huurincentives worden geactiveerd en afgeschreven over de gehele looptijd van het huurcontract waarop zij betrekking hebben. De hieruit voortkomende balansposten worden verantwoord onder de financiële vaste activa in verband met huurincentives. Deze overlopende posten worden gecorrigeerd op de reële waarde van de betreffende beleggingen direct in vastgoed. Overige baten en lasten Overige baten en lasten worden toegerekend aan de periode waarop ze betrekking hebben. Exploitatiekosten Onder Exploitatie kosten zijn opgenomen de exploitatiekosten die rechtstreeks verband houden met de exploitatie van de beleggingen in vastgoed, exclusief de kosten die kunnen worden doorbelast aan huurders. Deze kosten worden toegerekend aan de periode waarop ze betrekking hebben. 16


Beheervergoeding en overige bedrijfslasten De beheervergoeding en overige bedrijfslasten hebben betrekking op de kosten die direct betrekking hebben op het uitvoeren van de doelstellingen van het Vastgoedfonds. Deze kosten worden toegerekend aan de periode waarop ze betrekking hebben. Belastingen Het Vastgoedfonds opteert voor de status van FBI voor de vennootschapsbelasting. Dit heeft als consequentie dat het resultaat in Nederland van de Vennootschap is onderworpen aan een vennootschapsbelastingtarief van 0%. Doordat de onderneming is onderworpen aan een tarief van 0% zijn geen waarderingsgrondslagen weergegeven voor de aan vennootschapsbelasting gerelateerde posten. De vennootschap keert vanaf 2013 via haar aandeelhouder Stichting Administratiekantoor Annexumfondsen aan de certificaathouders dividend uit onder inhouding van dividendbelasting. De certificaathouders kunnen deze ingehouden dividendbelasting verrekenen met hun aangifte inkomstenbelasting dan wel vennootschapsbelasting.

GRONDSLAGEN VOOR DE OPSTELLING VAN HET KASSTROOMOVERZICHT Het kasstroomoverzicht is opgesteld conform de indirecte methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit liquide middelen. Ontvangen en betaalde interest worden opgenomen onder de kasstroom uit beleggingsactiviteiten. Transacties waarbij geen ruil van (geld)middelen plaatsvindt zijn niet in het kasstroomoverzicht opgenomen.

17


TOELICHTING OP DE ONDERSCHEIDEN POSTEN VAN DE BALANS (in EUR) 1. Beleggingen direct in vastgoed Het verloop van de post beleggingen direct in vastgoed is als volgt.

Aankoop vastgoed Afschrijvingen Ongerealiseerde waardeverandering Boekwaarde per 31 december 2014

Cumulatieve Vastgoed Bijkomende afschrijvingen kosten bijkomende kosten € € € 10.208.864 918.456 (102.642) 90.136

-

10.299.000

918.456

(102.642)

Totaal

€ 11.127.320 (102.642) 90.136 11.114.814

Taxatie van het vastgoed Op grond van het feit dat Supermarkt Beleggingsfonds B.V. een vastgoedfonds is dat onder toezicht staat van de Autoriteit Financiële Markten, dient het vastgoed eens per jaar te worden gewaardeerd op reële waarde gewaardeerd door middel van een jaarlijkse (externe) taxatie. Per 31 december 2014 heeft LMBS Retail B.V. de portefeuille getaxeerd op € 10.299.000. De marktwaarde van het vastgoed is € 90.136 hoger ten opzichte van de aankoopprijs exclusief bijkomende kosten. LMBS Retail B.V. heeft getaxeerd op basis van de huurwaardekapitalisatiemethode, waarbij kapitalisatie van de huurwaarde plaats vindt tegen een onder de huidige marktomstandigheden reëel geacht aanvangsrendement. Bij de keuze van externe deskundigen worden reputatie, onafhankelijkheid, relevante ervaring met de locatie en het type vastgoedobject in aanmerking genomen. Met betrekking tot de waardering, die is berekend tegen marktwaarde kosten koper op basis van waardebepalingen volgens de huurwaardekapitalisatiemethode met behulp van marktinformatie en schattingsmethoden. De volgende parameters zijn gehanteerd in 2014: Regio Theoretische huuropbrengst (per m2) BAR k.k. Maasland € 145,6,7% Pernis € 137,7,9% Panningen € 130,8,0% Zekerheden Een eerste bankhypotheek van € 9.050.000 op elk van de volgende registergoederen: - Het appartementsrecht rechtgevend op gebruik van de winkelstrip met een bovenwoning, deeluitmakend van het complex gelegen aan de Pastoor Huijbenplein 19, 21, 21a, 23, 25, 29, 5981 BH te Panningen. - Het appartementsrecht rechtgevend op gebruik van de supermarkt van het complex gelegen aan de G.A. Soetemanweg 97, 3195 TC te Pernis. - Het appartementsrecht rechtgevend op gebruik van de supermarkt van het complex gelegen aan de Huis te Veldelaan 2, 3155 SE te Maasland.

18


De aankoopkosten, zijnde € 918.456, worden in beginsel verwerkt als onderdeel beleggingen direct in vastgoed. De aankoopkosten worden over een periode van 10 jaar ten laste van het resultaat afgeschreven. Als gevolg van deze afwijking ten opzichte van de bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW en RJ 213 ‘Vastgoedbeleggingen’ worden het resultaat over de periode 28 mei 2013 tot en met 31 december 2014, de vastgoedbeleggingen per 31 december 2014 en het eigen vermogen per 31 december 2014 € 815.814 hoger verantwoord dan wanneer de wettelijke bepalingen wel zouden zijn toegepast. 2. Overige vorderingen en overlopende activa De vorderingen en overlopende activa zijn als volgt samengesteld: 31-12-2014 € Huurdebiteuren Overlopende activa

281 2.000 2.281

3. Immateriële vaste activa Onder immateriële vaste activa zijn de oprichtings- en structureringskosten geactiveerd. Het verloop van de post immateriële vaste activa is als volgt: Stand per 28 mei 2013 Initiële kosten Afschrijvingen Boekwaarde per 31 december 2014

€ 449.715 (93.587) 356.128

De immateriële vaste activa worden in vijf jaar tijdsgelang ten laste van het resultaat afgeschreven. De historische kostprijs bedraagt € 449.715. De cumulatieve afschrijvingen bedragen € 93.587. Van de initiële kosten betreft een bedrag van € 303.882 de structureringsvergoeding aan Annexum Beheer B.V. conform Prospectus (zie ook noot 18. Vergoedingen en transacties met gelieerde partijen). 4. Liquide middelen De liquide middelen staan ter vrije beschikking van de vennootschap.

19


5. Eigen vermogen De mutaties in het eigen vermogen zijn als volgt gespecificeerd:

Stand per 28 mei 2013 Storting kapitaal Toevoeging wettelijke reserve Vrijval wettelijke reserve Resultaat boekjaar (Interim)-dividend Stand per 31 december 2014

€

Wettelijke reserve €

Overige reserve €

Onverdeelde winst €

Totaal €

1.338

6.703.356

-

-

-

6.704.694

-

-

449.715 (93.587) -

(449.715) 93.587 -

247.538

247.538

Aandelen - kapitaal €

Agio

-

(473.229)

-

1.338

6.230.127

356.128

(356.128)

-

(473.229)

247.538

6.479.003

Per 31 december 2014 bestaat het geplaatst kapitaal uit 1.900 aandelen met een nominale waarde van € 1,-. Per 31 december 2014 zijn er daarvan 1.338 opgevraagd en volgestort. Alle opgevraagde en volgestorte aandelen zijn gecertificeerd. De intrinsieke waarde per aandeel/certificaat bedraagt 31 december 2014 € 4.842. 6. Langlopende schulden Het verloop van de langlopende schulden in het boekjaar is als volgt: FGH Bank

Stand per 28 mei 2013 Opgenomen hypothecaire financiering Opgenomen brugfinanciering Aflossing brugfinanciering Amortisatie financieringskosten Stand per 31 december 2014

€ 5.000.000 1.500.000 (1.500.000) 5.000.000

Financieringskosten € (40.000) 11.333 (28.667)

Totaal € 4.960.000 1.500.000 (1.500.000) 11.333 4.971.333

Financieringsvoorwaarden hypothecaire financiering. Hoofdsom € 5.000.000 Rentepercentage : vast, 4,09% Looptijd : tot 1 juni 2018 Renteberekening : 30/360 Periodieke aflossing : geen Financieringsvoorwaarden brugfinanciering. Hoofdsom € 1.500.000 Rentepercentage : 3-maands Euribor tarief, verhoogd met 3,80% Looptijd : tot 1 december 2014 Renteberekening : Actuele dagen Periodieke aflossing : geen 20


Zekerheden Eerste bankhypotheek van € 9.050.0000 op elk van de volgende registergoederen: - Het appartementsrecht deeluitmakend van het complex gelegen aan de Pastor Huijbenplein 19, 21, 21a, 23, 25, 29, 5981 BH te Panningen. - Het appartementsrecht deeluitmakend van het complex gelegen aan de G.A. Soetermanweg 97, 3195 TC te Pernis. - Het appartementsrecht deeluitmakend van het complex gelegen aan de Huis te Veldelaan 2, 3155 SE te Maasland. Convenanten - LTV (Loan To Value), na aflossing van de overbruggingsfinanciering zal de LTV convenant 50% bedragen. Indien deze grens alsdan met meer dan 5% wordt overschreden, zal er een verplichte periodieke aflossing worden ingevoerd van 3%. De LTV convenant wordt iedere 2 jaar door de FGH Bank getoetst op basis van een door het fonds aan te leveren taxatie van maximaal 3 maanden oud, voor het eerst op 1 april 2015. Het fonds heeft ultimo 2014 op basis van een externe taxatie een LTV van 48,5% en voldoet daarmee aan de LTV convenant. - ICR (Interest Coverage Ratio), zijnde de verhouding tussen de netto huuropbrengst en de financieringslasten dient te allen tijde minimaal 3,0 te zijn. Indien de ICR onder deze grens daalt, zal er een verplichte periodieke aflossing worden ingevoerd van 3%. Ultimo 2014 was de ICR 3,3 en daarmee voldoet het fonds aan de ICR convenant. 7. Kortlopende schulden De kortlopende schulden zijn als volgt samengesteld: 31-12-2014 € Crediteuren Vooruit ontvangen huur en servicekosten Waarborgsommen huurders Nog te betalen rente Af te dragen dividendbelasting Af te dragen BTW Overige kortlopende schulden

11.393 65.107 3.250 17.042 30.105 9.668 28.382 164.947

21


8. Risico paragraaf Voor de toelichting van primaire financiële instrumenten wordt verwezen naar de specifieke postgewijze toelichting. Hieronder worden de aan de financiële instrumenten verbonden risico's toegelicht. Risicomanagement De activiteiten van Supermarkt Beleggingsfonds B.V. brengen diverse financiële risico’s met zich mee: marktrisico, (her)financieringsrisico, waarderingsrisico vastgoed, verhuur- en leegstandsrisico, kredietrisico en liquiditeitsrisico. De financiële risico’s zijn toe te rekenen aan de financiële instrumenten: debiteuren, leningen, liquide middelen, crediteuren en leningen. De waarderingsgrondslagen van bovengenoemde financiële instrumenten zijn beschreven in de paragraaf “Grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening”. Risicomanagement wordt uitgevoerd door de beheerder om de risico’s voor de vennootschap tot het minimum te beperken. Marktrisico Marktrisico is een belangrijke factor in de waardeontwikkeling van het vastgoed. Marktrisico kan in dit verband worden omschreven als het algemene economisch klimaat waarin de vastgoedmarkt zich bevindt. Het risico bestaat dat het economisch klimaat verslechterd, waardoor een waardedaling van het vastgoed ontstaat. (Her) Financierings- en renterisico Supermarkt Beleggingsfonds B.V. financiert de vastgoedbelegging met eigen vermogen en met een langlopende hypothecaire lening. Het renterisico dat gelopen wordt, heeft betrekking op de langlopende hypothecaire lening. Supermarkt Beleggingsfonds B.V. beperkt haar renterisico door het rentetarief voor 5 jaar te hebben vastgezet. Indien het vastgoedfonds niet kan voldoen aan haar verplichtingen voortvloeiend uit een financiering bestaat het risico dat de financier invorderingsmaatregelen jegens het vastgoedfonds instelt, waaronder uitwinning van het hypotheekrecht gevestigd op het vastgoed. Verhuur- en leegstandrisico De mogelijkheid bestaat dat een of meerdere huurcontracten met betrekking tot ruimte in het vastgoed niet zullen worden verlengd of dat een huurder in staat van faillissement of anderszins in betalingsonmacht geraakt. In dat geval dient een nieuwe huurder gezocht te worden. De verminderde huurinkomsten gedurende deze periode heeft gevolgen voor financiële positie en de uitkeerbare cashflow. Waarderingsrisico vastgoed Bij de opmaak en vaststelling van deze jaarrekening wordt noodzakelijkerwijs een aantal schattingsprocessen gehanteerd. Deze processen hebben met name betrekking op de waardering van de beleggingen. De waardering van de beleggingen is afhankelijk van een aantal belangrijke veronderstellingen zoals de te hanteren rendementseis, leegstandontwikkeling, kwaliteit huurders en contractverlengingen en –opzeggingen. Kredietrisico De belangrijkste financiële activa bestaan uit liquide middelen, debiteuren en overige vorderingen. Het kredietrisico op liquide middelen is zeer beperkt, daar de liquide middelen aangehouden worden bij gerenommeerde banken. Het kredietrisico is hoofdzakelijk toe te rekenen aan de debiteuren. Dit kredietrisico wordt beperkt door het vooraf zorgvuldig screenen van potentiële huurkandidaten. Verder worden van huurders zekerheden verlangd in de vorm van waarborgsommen of bankgaranties. De vorderingen zijn opgenomen onder aftrek van een voorziening voor dubieuze vorderingen. Doordat het huurdersbestand uit een groot aantal verschillende partijen bestaat, is bijna geen sprake van een concentratie van kredietrisico. 22


Liquiditeitsrisico Het liquiditeitsrisico voor Supermarkt Beleggingsfonds B.V. betreft het voldoende aanhouden van liquide middelen door de uitgaande kasstromen te limiteren opdat de exploitatielasten, rentelasten, aflossing, beheervergoeding en algemene kosten betaald kunnen worden. Voor een overzicht van de looptijden van de hypothecaire lening wordt verwezen naar noot 6.Periodiek worden liquiditeitsbegrotingen opgesteld. Door tussentijdse monitoring en eventuele bijsturing worden liquiditeitsrisico’s beheerst. Reële waarde financiële instrumenten De boekwaarde van de liquide middelen, vorderingen, overige activa en kortlopende schulden benaderen gezien de korte looptijd van deze instrumenten de reële waarde. De langlopende schulden vervallen per 1 juni 2018 en benaderen de reële waarde aangezien het risicoprofiel van de vennootschap sinds het afsluiten van de langlopende schulden niet materieel is gewijzigd en in de huidige markt vergelijkbare renteopslagen worden gehanteerd zoals deze zijn opgenomen op de langlopende schulden van de vennootschap. 9. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen Huurcontracten Supermarkt Beleggingsfonds B.V. verhuurt haar vastgoedbelegging in de vorm van nietopzegbare operationele huurcontracten. Het toekomstige minimumbedrag aan inkomsten uit niet-opzegbare huurcontracten is als volgt: 31 dec 2014 € Minder dan één jaar Tussen de twee en vijf jaar Meer dan vijf jaar Totaal

767.000 2.281.000 1.516.000 4.564.000

Het merendeel van de huurcontracten wordt initieel voor een periode van tien jaar afgesloten, waarbij de huurder meestal een optie heeft om de huur met vijf jaar te verlengen. Jaarlijkse huurverhogingen zijn gebaseerd op de index van de kosten van levensonderhoud (CPI index). De gewogen gemiddelde resterende looptijd van de huurcontracten per 31 december 2014 bedraagt ca. 3,5 jaar. Kosten bij verkoop vastgoedobjecten Bij verkoop van het vastgoedobject zullen de hierop betrekking hebbende kosten, zoals bijvoorbeeld de bemiddelingskosten, de performance fee en de transactiekosten, in rekening gebracht worden aan Supermarkt Beleggingsfonds B.V. Deze kosten komen nog niet tot uitdrukking in de balans. Voor een gedetailleerde beschrijving van deze kosten verwijzen wij naar noot 18 op pagina 26. Het object te Panningen is door het fonds aangekocht voor € 2.950.000. In de intentieovereenkomst tot koop- en verkoop voor het object te Panningen is vastgelegd dat verkoper (Linders Beleggingen B.V.) en koper (het fonds) oorspronkelijk een koopprijs van € 3.100.000 waren overeengekomen. Nadat de intentieovereenkomst is ondertekend zijn verkoper en koper nader overeengekomen de verkoopprijs te verlagen, onder de voorwaarde dat bij toekomstige vervreemding de verkoper meedeelt in de eventuele meerwaarde en wel tot een maximum van € 150.000 met dien verstande dat genoemde bedragen jaarlijks met 2% worden geïndexeerd. 23


TOELICHTING OP DE ONDERSCHEIDEN POSTEN VAN DE WINST- EN VERLIESREKENING 10. Opbrengst uit beleggingen De omzet is als volgt samengesteld: 23 mei 2013 31 dec 2014 Huuropbrengst Totaal

936.966 936.966

11. Exploitatielasten De exploitatiekosten zijn als volgt samengesteld: 23 mei 2013 31 dec 2014 Gemeentelijke belastingen Onderhoud Property management vergoeding*) Kosten bijdrage VvE Taxatie Overige exploitatie lasten Totaal

20.742 12.704 66.689 18.272 2.250 11.211 131.868

*) De Property Management vergoeding betreft de marktconforme kosten van het property management en worden door de Beheerder aan het Vastgoedfonds gefactureerd conform de meest recente versie van de tariefkaart van de Beheerder. 12. Rentelasten De rentelasten zijn als volgt samengesteld: 23 mei 2013 31 dec 2014 Rentelasten hypothecaire lening Rentelasten brugfinanciering Amortisatie honorarium hypotheek Bankkosten Totaal

244.700 70.893 11.333 144 327.070

Voor nadere toelichting omtrent de van toepassing zijnde rentelasten en financieringsvoorwaarden wordt verwezen naar noot 6. 13. Beheervergoeding De beheervergoeding is als volgt samengesteld: 23 mei 2013 31 dec 2014 Beheervergoeding Totaal

62.640 62.640

De Beheervergoeding wordt door de Beheerder per kwartaal vooraf aan het Vastgoedfonds in rekening gebracht. De Beheervergoeding bedraagt 1,25 promille (exclusief BTW) per kwartaal over de balanswaarde van het Vastgoed. 24


14. Afschrijvingskosten De afschrijvingskosten zijn als volgt samengesteld: 23 mei 2013 31 dec 2014 Geactiveerde initiële kosten Totaal

93.587 93.587

15. Overige bedrijfslasten De overige bedrijfslasten zijn als volgt samengesteld: 23 mei 2013 31 dec 2014 Kosten AIFMD bewaarder Accountantskosten Advieskosten Kosten beoordeling prospectus AFM Overige bedrijfskosten Totaal

15.000 10.000 5.097 11.000 20.859 61.756

De ten laste van het boekjaar gebrachte honoraria voor de externe accountant en de accountantsorganisatie, genoemd in artikel 1, eerste lid, onder a en e, van de Wet toezicht accountantsorganisatie, zijnde Ernst & Young Accountants LLP en gelieerde organisaties, bedragen voor het onderzoek van de jaarrekening 2014 € 10.000. 16. Lopende kosten factor (LKF) De LKF heeft tot doel het kostenniveau op eenvoudige en vergelijkbare wijze inzichtelijk te maken. Hierbij worden de totale kosten (het totaal van de exploitatielasten, de beheervergoeding en overige bedrijfslasten) die in de verslagperiode ten laste van het resultaat alsmede ten laste van het eigen vermogen zijn gebracht opgesteld en afgezet tegen de gemiddelde intrinsieke waarde van het fonds. Omdat dit het eerste jaarbericht is van het fonds, is als gemiddelde intrinsieke waarde, de intrinsieke waarde per 31december 2014 gebruikt. Dit wijkt af van de methodiek zoals de Wet op het Financieel Toezicht (“Wft”) voorschrijft waarbij ten behoeve van de bepaling van de gemiddelde intrinsieke waarde meerdere meetmomenten dienen te worden gebruikt. De kosten van transacties in financiële instrumenten en de interestkosten worden buiten beschouwing gelaten (zo ook de afschrijvingskosten en amortisatie financieringskosten), evenals de kosten verband houdend met het in- en uitstappen van deelnemers, voor zover deze gedekt worden uit de ontvangen op- en afslagen, hetgeen in overeenstemming is met de Wft. De LKF wordt als volgt berekend. Het totaal van de exploitatielasten (€ 131.868), beheervergoeding (€ 62.640) en de overige bedrijfslasten (€ 61.756), te weten (€ 256.264) wordt afgezet tegen de intrinsieke waarde per 31 december 2014 (€ 6.479.003). Hiermee komt de LKF uit op (€ 256.264 / € 6.479.003 x 100%) = 3,96%.

25


17. Meerjarenprognose prospectus Conform artikel 123 Bgfo Wft dient er een vergelijking gemaakt te worden tussen de meerjarenprognose zoals opgenomen in het prospectus en het werkelijk geboekt rendement /gemaakte kosten. In onderstaande tabel treft u de vergelijking aan met het prospectus inclusief de toelichting hierop. Prospectus 2014

Inkomsten Bruto huuropbrengsten Uitgaven Exploitatie-uitgaven Beheervergoeding Fondskosten BTW-nadeel Operationele uitgaven Exploitatieresultaat Rentekosten (excl. amortisatie) Direct resultaat Direct beleggersrendement per participatie in EUR Direct beleggersrendement in %

Realisatie periode 28 mei 2013 – 31 december 2014 € € 764.310 936.966

(90.328) (51.159) (30.881) (832) (173.200)

(128.949) (62.640) (61.757) (2.919) (256.265)

591.110

680.701

(243.232) 347.879

(315.737) 364.964

300 6,0%

264 5,3%

Verschillen

1.

2.

2.

1. Het verschil in bruto huuropbrengsten ten opzichte van het prospectus ad. € 172.656 hangt samen met het verlengd boekjaar van deze jaarrekening over de periode 28 mei 2013 tot en met 31 december 2014. De bruto huuropbrengsten over het kalenderjaar 2014 bedragen ca. € 767.000, hetgeen in lijn ligt met het prospectus. De 3 objecten worden ultimo 2014 volledig verhuurd. 2. Het verschil in operationele uitgaven en rentekosten is primair toe te schrijven aan het verlengde boekjaar over de periode 28 mei 2013 tot en met 31 december 2014. 18. Vergoedingen en transacties met gelieerde partijen Transacties met verbonden partijen vinden plaats onder marktconforme voorwaarden. Transactievergoeding Transactievergoeding betreft een vergoeding aan de Beheerder voor de begeleiding van het transactieproces bij elke aankoop dan wel verkoop van Vastgoed waaruit zij de kosten van: (i) de selectie en de beoordeling van het Vastgoed, (ii) het voeren van de onderhandelingen (makelaarsactiviteiten) op basis van een marktconform tarief, en (iii) de due diligence onderzoeken, zal voldoen. De Transactievergoeding bedraagt 2% van de Koopprijs. Uit deze vergoeding zal de Beheerder de makelaarskosten voldoen. De totale in rekening gebrachte transactievergoeding in de periode 28 mei 2013 tot en met 31 december 2014 was € 203.930 (Excl. BTW) en is in de jaarrekening verantwoord als onderdeel van de bijkomende kosten van beleggingen direct in vastgoed.

26


Structureringsvergoeding Structureringskosten betreft een vergoeding aan de Beheerder ter grootte van 3,0% over de Koopprijs. Deze vergoeding is verschuldigd bij elke aankoop van Vastgoed over de Koopprijs van het desbetreffende Vastgoed. Het totale bedrag dat door de Beheerder gedurende de looptijd als Structureringskosten aan het Vastgoedfonds in rekening zal worden gebracht is gemaximeerd op € 900.000,-. De totale in rekening gebrachte structureringsvergoeding in de periode 28 mei 2013 tot en met 31 december 2014 was € 303.882 (Excl. BTW) en is in de jaarrekening verantwoord als onderdeel van de immateriële vaste activa. Property management vergoeding Property management vergoeding betreft de vergoeding voor het property management. De Beheerder draagt zorg voor (de uitbesteding van) het property management. De Property Management vergoeding betreft de marktconforme kosten van het property management en zullen door de Beheerder aan het Vastgoedfonds worden gefactureerd conform de meest recente versie van de tariefkaart van de Beheerder. De totale in rekening gebrachte Property management vergoeding in de periode 28 mei 2013 tot en met 31 december 2014 was € 66.689 (Excl. BTW). Beheervergoeding De Beheervergoeding wordt door de Beheerder per kwartaal vooraf aan het Vastgoedfonds in rekening gebracht. De Beheervergoeding bedraagt 1,25 promille (exclusief BTW) per kwartaal over de balanswaarde van het Vastgoed. De totale in rekening gebrachte Property management vergoeding in de periode 28 mei 2013 tot en met 31 december 2014 was € 62.640 (Excl. BTW). Performancevergoeding Hierop heeft de Beheerder recht indien bij de verkoop van een of meerdere vastgoedobjecten een meeropbrengst wordt gerealiseerd. De meeropbrengst wordt als volgt bepaald: M=V-B waarbij; M= de meeropbrengst; V= de verkoopopbrengst onder aftrek van door het vastgoedfonds gemaakte verkoopkosten (waaronder de Transactievergoeding); B= de oorspronkelijke koopprijs van het desbetreffende vastgoed vermeerderd met de kosten koper en de initiële kosten. De Performancevergoeding wordt door de Beheerder rechtstreeks in rekening gebracht aan het Vastgoedfonds. De Performancevergoeding is gelijk aan 25% over deze eventuele meeropbrengst. Op basis van de marktwaarde per 31 december 2014 is er geen sprake van een meeropbrengst en derhalve geen sprake van een verplichting uit hoofde van de Performancevergoeding. In de periode 28 mei 2013 tot en met 31 december 2014 is er geen performancevergoeding in rekening gebracht. Inkoopvergoeding Hierop heeft de Beheerder recht indien door het Vastgoedfonds of het Administratiekantoor rechtstreeks Certificaten worden ingekocht en als deze ingekochte Certificaten vervolgens weer worden uitgegeven. De Inkoopvergoeding is niet van toepassing indien de inkoop of uitgifte plaatsvindt via een handelsplatform. De Inkoop vergoeding bedraagt 1,5% van de inkoopprijs c.q. de uitgifteprijs van de desbetreffende transactie en wordt aan de desbetreffende (voormalig) Certificaathouder rechtstreeks in rekening gebracht. In de periode 28 mei 2013 tot en met 31 december 2014 is er geen inkoopvergoeding in rekening gebracht.

27


Overige informatie Personeel Supermarkt Beleggingsfonds B.V. heeft geen personeel in dienst. Ondertekening van de jaarrekening Amsterdam, 2 april 2015 De directie: Annexum Beheer B.V. H.W. Boissevain

F.J. Zijlstra

R.P. van Gool

28


4.OVERIGE GEGEVENS

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Hiervoor wordt verwezen naar de hierna opgenomen controleverklaring. Statutaire winstbestemmingsregeling Artikel 24 van de statuten van Supermarkt Beleggingsfonds B.V. bepaalt de verdeling van de winst die in enig boekjaar is behaald. De tekst van artikel 24 luidt als volgt: 1.

De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering met inachtneming van het dienaangaande in lid 4 bepaalde.

2.

Uitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het uitkeerbare deel van het eigen vermogen.

3.

Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

4.

De directie kan van de winst die in enig boekjaar is behaald, zoveel reserveren als de directie wenselijk acht maar ten hoogste een zodanig gedeelte als op grond van het fiscale regime voor beleggingsinstellingen in de zin van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 of een daarvoor in de plaats getreden regeling is toegestaan.

5.

De directie kan, met inachtneming van het dienaangaande in lid 2. bepaalde, besluiten tot uitkering van interim-dividend.

6.

De algemene vergadering kan, met inachtneming van het dienaangaande in lid 2. bepaalde, besluiten tot uitkeringen ten laste van een reserve.

7.

De vordering van de aandeelhouder tot uitkering verjaart door een tijdsverloop van vijf jaren.

Voorstel tot bestemming van het resultaat over het boekjaar 2014 De directie stelt voor het positieve resultaat over 2014 na belastingen van € 247.538 toe te voegen aan de overige reserve. Persoonlijke belangen in het fonds De Directie heeft geen persoonlijke belangen in de beleggingen van het fonds. Gebeurtenissen na balansdatum Er zijn geen belangrijke gebeurtenissen na balansdatum.

29


CONT ROLEVERKLARING VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNT ANT

Aan de beheerder en participanten van Supermarkt Beleggingsfonds B.V. Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de jaarrekening 2014 van Supermarkt Beleggingsfonds B.V. te Amsterdam gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2014 en de winsten-verliesrekening over de periode 28 mei 2013 tot en met 31 december 2014 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van de beheerder De beheerder van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het verslag van de beheerder, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) en met de Wet op het financieel toezicht. De beheerder is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controleinformatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door het bestuur van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel met beperking te bieden.

30


Onderbouwing van het oordeel met beperking De vastgoedbeleggingen worden door de vennootschap in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) gewaardeerd tegen reële waarde. Bij waardering tegen reële waarde dienen bijkomende kosten (‘kosten koper’) in beginsel als onderdeel van de verkrijgingsprijs van de vastgoedbeleggingen te worden verwerkt. De bijkomende kosten vormen vervolgens een onderdeel van de waardeverandering van de vastgoedbeleggingen bij de eerstvolgende waardering na aankoop. Zoals aangegeven op pagina 15 van de jaarrekening 2014 van Supermarkt Beleggingsfonds B.V. wordt ten aanzien van de verwerking van de bijkomende kosten afgeweken van de wettelijke bepalingen en vormen de bijkomende kosten (‘kosten koper’) géén onderdeel van de waardeverandering van de vastgoedbeleggingen bij de eerstvolgende waardering na aankoop. De bijkomende kosten worden door de beheerder over een periode van 10 jaar lineair afgeschreven tot nihil. Hierdoor is de som van de boekwaarde van de vastgoedbeleggingen en de geactiveerde kosten hoger dan de reële waarde van de vastgoedbeleggingen. Als gevolg van deze afwijking worden het resultaat over de periode 28 mei 2013 tot en met 31 december 2014, de vastgoedbeleggingen per 31 december 2014 en het eigen vermogen per 31 december 2014 € 815.814 hoger verantwoord dan wanneer de wettelijke bepalingen zouden zijn toegepast. Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening uitgezonderd de gevolgen van de aangelegenheid beschreven in de paragraaf ‘Onderbouwing van het oordeel met beperking’ een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Supermarkt Beleggingsfonds B.V. per 31 december 2014 en van het resultaat over 2014 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en met de Wet op het financieel toezicht. Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het verslag van de beheerder, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het verslag van de beheerder, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.

Amsterdam, 2 april 2015

Ernst & Young Accountants LLP

w.g. drs. M. Rooks RA

31

SUPERMARKT BELEGGINGSFONDS B.V

Recommend Documents