Stichting Pensioenfonds Wolters Kluwer Nederland
Compliance program
Vastgesteld en gewijzigd in de bestuursvergadering van 12 februari 2014
Compliance program, versie februari 2014
1
Inleiding In dit Compliance Program is de inrichting van de compliance-organisatie bij de Stichting Pensioenfonds Wolters Kluwer Nederland (verder te noemen: het pensioenfonds) beschreven. Een compliance program is het geheel aan beleid, interne en externe regelgeving, voorlichtingsactiviteiten en monitoringactiviteiten, die tezamen moeten leiden tot het realiseren van de compliancedoelstellingen van het pensioenfonds. Het Compliance Program benadrukt het belang dat het pensioenfonds hecht aan de inrichting en inbedding van compliance en sluit aan bij de kernwaarden van het pensioenfonds. Voor de compliance officer, bestuur en andere verbonden personen fungeert het compliance program als een beschrijving van alle relevante aspecten van de compliance-functie. Het Compliance Program is door het bestuur van het pensioenfonds geaccordeerd. Het Compliance Program kent de volgende driedeling: A. Compliance Charter – waarin de uitgangspunten, het beleid en de organisatie van compliance bij het pensioenfonds zijn omschreven. B. Compliance Operations – bestaande uit de documenten die van belang zijn voor de praktische uitvoering van de compliance-functie. C. Compliance Manual – een handboek al dan niet in digitale vorm met daarin de relevante interne en externe wetten, regels en procedures van het pensioenfonds voor zover het gaat om compliance. De gedetailleerde inhoudsopgave is als volgt. A. Compliance Charter 1. Definitie en reikwijdte van compliance 2. Missie van de compliance-functie 3. Doelstellingen van de compliance-functie 4. Taken en bevoegdheden van de compliance-functie 5. Organisatorische inbedding en rapportagelijnen 6. Communicatie en overlegstructuren 7. Uitbesteding B. Compliance Operations 1. Monitoring en handhaving 2. Sancties 3. Training en voorlichting C. Compliance Manual 1. Externe regelgeving 2. Interne regelgeving en procedures Het bestuur hecht belang aan een deugdelijk pensioenfondsbestuur en de naleving van interne en externe regels. Het bestuur ziet de uitwerking en inbedding van de compliance-organisatie als een belangrijk verlengde van de gekozen governancestructuur. Het bestuur is uiteindelijk verantwoordelijk voor het formuleren van beleid en normen op het gebied van compliance en integriteit. Daarnaast is het bestuur verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van een adequate compliance-organisatie. Het naleven van de normen en regels is in eerste instantie de verantwoordelijkheid van de verbonden personen zelf. De compliance-functie ondersteunt daarbij waar mogelijk, onder andere door het verlenen van gevraagd en ongevraagd advies (zie de beschrijving van de compliance functie). Daarnaast is de compliance functie verantwoordelijk voor het monitoren van de naleving van compliance wet- en regelgeving en het rapporteren aan het bestuur. De werkzaamheden van de compliance-functie beperken zich tot de in dit compliance program beschreven reikwijdte. De risicobeheercommissie richt zich op een breder gebied en maakt daarbij gebruik van de werkzaamheden die door de compliance-functie worden verricht. Rekening houdend met deze uitgangspunten worden in dit document de inrichting en werkwijze van de compliance-functie beschreven.
Compliance program, versie februari 2014
2
A. Compliance Charter 1. Definitie en reikwijdte van compliance Het pensioenfonds definieert compliance als “het toezien op de naleving van regels die te maken hebben met de bevordering en handhaving van de integriteit en professionaliteit van het pensioenfonds alsmede haar bestuurders en medewerkers met als doel compliance risico’s te beheersen en eventueel daaruit voortvloeiende schade te voorkomen dan wel te beperken”. De reikwijdte van compliance binnen het pensioenfonds wordt bepaald door de relevante wet- en regelgeving (zowel extern als intern). Het pensioenfonds heeft de reikwijdte van compliance als volgt gedefinieerd: Extern: Wet financieel toezicht Besluit Marktmisbruik Wft Pensioenwet (inclusief Pension Fund Governance) Besluit financieel toetsingskader Sanctiewet 1997 en onderliggende regelingen Wet Bescherming Persoonsgegevens Code Pensioenfondsen Daarnaast heeft het pensioenfonds interne regelingen en beleid ingevoerd, waaronder: Integriteitbeleid Gedragscode Regeling Misstanden Screeningsprocedure Uitbestedingsbeleid Beloningsbeleid De exacte reikwijdte blijkt gedetailleerd uit de compliance chart, zoals in paragraaf 4 beschreven. 2. Missie van de compliance-functie De missie van het pensioenfonds is: Stichting Pensioenfonds Wolters Kluwer Nederland wil voor zowel haar deelnemers * als de werkgever een duurzaam en betrouwbaar pensioenfonds zijn. Het bestuur voert hiertoe een solide financieel beleid en toetst of afspraken in overeenstemming zijn met wet- en regelgeving. Belangrijke onderdelen van het beleid zijn onder meer het indexatiebeleid, de medezeggenschap van alle belanghebbenden, de beginselen van goed pensioenfondsbestuur en een gedegen risicomanagementen communicatiebeleid. Compliance is een onmisbare schakel daarin. Het pensioenfonds hecht nadrukkelijk belang aan een gestructureerde inbedding van het onderwerp compliance. Het pensioenfonds heeft bevorderen van een goede reputatie, o.a. door een adequate beheersing van compliancerisico’s, hoog in het vaandel staan. Dit streven sluit volledig aan bij de missie van het pensioenfonds. * Onder deelnemers wordt verstaan de actieve deelnemers, de gewezen deelnemers, andere aanspraakgerechtigden en de pensioengerechtigden.
3. Doelstellingen van de compliance-functie De algemene doelstelling van compliance bij het pensioenfonds is het toetsen en stimuleren van de naleving van externe en interne regelgeving die van toepassing is op het pensioenfonds en haar bestuurders, andere verbonden personen (waaronder ook de leden van het verantwoordingsorgaan) en de partijen aan wie werkzaamheden zijn uitbesteed, waaronder vermogensbeheerders. Meer in het bijzonder heeft de compliance-functie de volgende doelstellingen:
Compliance program, versie februari 2014
3
Het Het Het Het Het Het
zorgdragen voor adequate interne regelingen en procedures bevorderen van de bewustwording op het gebied van compliance beperken van de schadelijke gevolgen van non-compliance tijdig opsporen van overtredingen stimuleren van adequate acties om schade in de toekomst te voorkomen bevorderen van een goede relatie met externe partijen zoals DNB en AFM
4. Taken en bevoegdheden van de compliance-functie Het bestuur is en blijft eindverantwoordelijk voor het compliant zijn van het pensioenfonds. De visitatiecommissie ziet hier op toe. Het bestuur draagt zorg voor effectieve beheersmaatregelen, ook met betrekking tot uitbestede activiteiten, om aan de complianceverplichtingen te blijven voldoen. Een belangrijke rol speelt hierbij ook de risicobeheercommissie. De compliance-functie van het pensioenfonds wordt uitgevoerd door de externe compliance officer, het Nederlands Compliance Instituut, daarbij ondersteund door het pensioenbureau, dat een aantal monitoringtaken en een aantal specifieke werkzaamheden verricht. Een deel van de uit te voeren taken vloeit voort uit de compliance chart van het pensioenfonds. De compliance chart beschrijft en analyseert de compliancerisico’s voor het pensioenfonds en beschrijft de werkzaamheden die door de compliance-functie worden verricht om deze risico’s te beheersen. De externe compliance officer en het pensioenbureau hebben ten aanzien van compliance de volgende taken en bevoegdheden. Taken en bevoegdheden van de externe compliance officer Taken Het monitoren van en adviseren over: o Gedragscode o Chinese Walls o Integere bedrijfsvoering o Uitbesteding o Zorgplicht Het fungeren als meldpunt voor overtredingen van wet- en regelgeving en andere integriteit-issues Het signaleren van nieuwe compliance wet- en regelgeving Het onderzoeken, beoordelen en behandelen van meldingen in het kader van de incidentenregeling Het adviseren van verbonden personen over compliance- en integriteitsaangelegenheden Het bevorderen van bewustzijn ten aanzien compliance en integriteit door het organiseren van voorlichtings- en trainingsactiviteiten Het jaarlijks updaten van Compliance chart, Integriteitbeleid, Gedragscode, Compliance program en andere relevante compliance documenten Bevoegdheden Het gevraagd en ongevraagd adviseren in compliance-vraagstukken Het opvragen, zo nodig vorderen, van alle informatie nodig voor de monitoring Het (doen) instellen van een bijzonder onderzoek Het rapporteren aan het bestuur
Compliance program, versie februari 2014
4
Taken van het pensioenbureau ten aanzien van compliance Taken Het onderhouden van contacten met de externe toezichthouders, DNB en AFM. Bevorderen dat de (gevolgen van de) aan compliance gerelateerde wet- en regelgeving worden geïmplementeerd in de bedrijfsprocessen. Het zo nodig updaten van andere compliance-regelingen en beleid (met advies van de externe compliance officer). Het up-to-date houden van het Compliance Manual Het uitvoeren van screening van nieuwe medewerkers. Het verzamelen van opgaven en verklaringen ten behoeve van de monitoring door de externe compliance officer. Het monitoren van Pension Fund Governance, de Code Pensioenfondsen, de Wbp en de Pensioenwet. Taken van de risicobeheercommissie ten aanzien van compliance De risicobeheercommissie adviseert het bestuur onder meer over compliance. Compliancedocumenten die aan het bestuur worden voorgelegd, zullen via de risicobeheercommissie worden geleid. 5. Organisatorische inbedding en rapportagelijnen Het bestuur heeft de externe compliance officer aangewezen voor de uitvoering van de compliancefunctie bij het pensioenfonds. De externe compliance officer rapporteert zijn bevindingen aan het bestuur aan de hand van een Compliance jaarrapportage, in beginsel in de tweede helft van februari. Deze schriftelijke rapportages omvatten onder meer bevindingen en verrichte werkzaamheden ten aanzien van de naleving van de compliance-regelingen over het voorafgaande kalenderjaar. De uitkomsten van de werkzaamheden van het pensioenbureau worden hierin meegenomen. De externe compliance officer rapporteert ernstige compliance-incidenten onmiddellijk aan het bestuur. 6. Communicatie en overlegstructuren Het is van belang dat er voldoende afstemming bestaat tussen de bij compliance betrokken functionarissen. Deze afstemming heeft onder meer betrekking op:
het introduceren of wijzigen van regelingen en procedures het bespreken van compliance-issues (waaronder overtredingen) het coördineren van onder meer monitoring-activiteiten het nemen van overige compliance-maatregelen, bijvoorbeeld ten aanzien van training en voorlichting.
Daartoe hebben het pensioenbureau en de externe compliance officer periodiek overleg en wordt compliance periodiek geagendeerd bij de risicobeheercommissie en het bestuur. 7. Uitbesteding Het pensioenfonds heeft het vermogensbeheer uitbesteed. Over compliance zijn afspraken vastgelegd in de overeenkomsten met deze partijen. Deze afspraken worden periodiek getoetst. Het bestuur vergewist zich er periodiek van dat deze partijen compliant zijn.
Compliance program, versie februari 2014
5
B. Compliance Operations 1. Monitoring en handhaving Handhaving (bestaande uit monitoring en het treffen van corrigerende - repressieve en preventieve - maatregelen) zal in de eerste plaats een verantwoordelijkheid dienen te zijn van het bestuur. Daarbij kan zij zich laten ondersteunen door de compliance officer en het pensioenbureau. Monitoring van de regelingen zal geschieden door de externe compliance officer en het pensioenbureau. In de compliance chart is vastgelegd welke regelingen worden gemonitord en door wie. 2. Sancties De externe compliance officer registreert, analyseert en onderzoekt alle gemelde overtredingen van wet- en regelgeving die vallen binnen de context van compliance. De verbonden personen dienen de externe compliance officer te informeren indien zij een (vermoedelijke) overtreding constateren. Het bestuur is verantwoordelijk voor de afhandeling van een overtreding, inclusief het treffen van sancties tegen de betrokkenen. De externe compliance officer kan adviseren over de te treffen maatregelen. 3. Training en voorlichting De voor de verbonden personen relevante regelingen worden in een compliance manual opgenomen. Belangrijk is dat verbonden personen een compleet, duidelijk en actueel overzicht hebben van de toepasselijke regelgeving (zie ook onderdeel C, Compliance Manual). Daarnaast dienen er aanvullende maatregelen getroffen te worden om relevante complianceregelingen onder de aandacht van de verbonden personen te brengen. Dit kan via voorlichtingsmateriaal of trainingen (waaronder de e-learning compliance en integriteit die door alle verbonden personen wordt gevolgd), maar ook het jaarlijks laten ondertekenen van een verklaring over de naleving van de Gedragscode en andere wet- en regelgeving kan een nuttig instrument zijn om het bewustzijn op peil te houden.
Compliance program, versie februari 2014
6
C. Compliance Manual Het compliance manual omvat alle compliance-regelingen en -procedures. Alle verbonden personen hebben de beschikking over het compliance manual, al dan niet digitaal. De doelstelling van het compliance manual is om verbonden personen te informeren over de voor hen toepasselijke regelgeving, om het bewustzijn over compliance en integriteit te vergroten en om de verbonden personen te informeren over de te volgen procedures. Het compliance manual omvat daartoe naast een overzicht van de toepasselijke regelingen en procedures ook een beschrijving van de uitgangspunten en de organisatie van compliance. Het pensioenbureau is verantwoordelijk voor het up-to-date houden van het compliance manual. Het compliance manual van het pensioenfonds bevat de volgende externe en interne regelingen en beleid (of verwijzingen daarnaar) ten aanzien van compliance. Extern:
Wet financieel toezicht Besluit Marktmisbruik Wft Pensioenwet (waaronder tevens Pension Fund Governance) Code Pensioenfondsen Besluit financieel toetsingskader Sanctiewet 1997 en onderliggende regelingen Wet Bescherming Persoonsgegevens
Intern:
Integriteitbeleid Gedragscode Regeling Misstanden /klokkenluidersregeling Screeningsprocedure Uitbestedingsbeleid Beloningsbeleid
Compliance program, versie februari 2014
7
