Stanovy společnosti CRISTAL PALACE, a. s. ke dni 15. 5. 2013 I. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ Článek 1 Založení akciové společnosti 1. Akciová společnost CRISTAL PALACE (dále jen „společnost“) byla založena jednorázově Fondem národního majetku České republiky se sídlem v Praze 1, Gorkého náměstí 32 (dále jen „zakladatel“), jako jediným zakladatelem, na základě zakladatelské listiny (obsahující rozhodnutí zakladatele ve smyslu ustanovení § 172, odst. 2), 3) a § 171 zákona č.513/1991 Sb. Obchodní zákoník – dále jen ObchZ) ze dne 27. dubna 1992 ve formě notářského zápisu. 2. Společnost je zapsána do obchodního rejstříku vedeného u Krajského soudu v Plzni. 3. Společnost vznikla zápisem do obchodního rejstříku dne 1. května 1992. Článek 2 Obchodní firma a sídlo společnosti Obchodní firma společnosti zní: CRISTAL PALACE a.s. Sídlo společnosti je: Mariánské Lázně, Hlavní 61, PSČ 353 01 Článek 3 Trvání společnosti Společnost se zakládá na dobu neurčitou. Článek 4 Předmět podnikání společnosti Předmětem podnikání společnosti je: - ubytovací služby v ubytovacích zařízeních v kategoriích hotel, hotel garni, zařazených do třídy ** a výše, včetně hostinské činnosti v těchto zařízeních a ubytovací služby v zařízeních kemp do třídy *** - hostinská činnost - směnárny - provoz nestátního zdravotnického zařízení - provozování tělovýchovných a sportovních zařízení a zařízení sloužících regeneraci a rekondici. Článek 5 Základní kapitál společnosti 1. Základní kapitál společnosti činí 15.174.800,- Kč (slovy: patnáctmilionůjednostosedmdesátčtyřitisícosmset korun českých) 2. Základní kapitál společnosti byl splacen ke dni jejího vzniku vkladem zakladatele.
Článek 6 Akcie 1.
Základní kapitál společnosti, uvedený v čl. 5 odst. 1 stanov, je rozdělen na 151.748 ks listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě každé akcie 100,- Kč (jedno sto korun českých). [účinnost změny zápisem změny formy akcií z akcií na majitele na akcie na jméno do obchodního rejstříku] .
Akcie mohou být vydány jako hromadné listiny nahrazující jednotlivé akcie. S těmito hromadnými listinami jsou spojená práva jako s počtem akcií v nich uvedených. Požádá-li akcionář písemně představenstvo společnosti o výměnu hromadné listiny, nahrazující na ní uvedený počet akcií, za jednotlivé akcie nebo její rozdělení na více hromadných listin, které budou ztělesňovat v součtu stejný počet akcií jako dosavadní hromadná listina, je představenstvo povinno mu ve lhůtě 60 dnů vyhovět. 3. Jakýkoliv převod akcií nebo zástava akcií je podmíněna písemným souhlasem představenstva společnosti. Pokud akcionář žádá o souhlas představenstva společnosti s převodem akcií nebo zástavou akcií je povinen doručit představenstvu na sídlo společnosti písemnou žádost, která bude obsahovat následující údaje: 2.
a. přesnou identifikaci akcií, které akcionář hodlá převést nebo zastavit s uvedením počtu akcií, čísla akcií a jmenovité hodnoty akcií a ceny za 1 kus akcie za kterou má být transakce uskutečněna. b. pokud akcionář hodlá převést akcie je povinen uvést fyzickou nebo právnickou osobu na kterou hodlá předmětné akcie převést. [účinnost změny zápisem omezení převoditelnosti do obchodního rejstříku] Článek 7 Nabývání vlastních akcií 1. Společnost může za podmínek dle § 161 a) odst. 1 ObchZ nabývat své vlastní akcie a zatímní listy pokud: a) se na nabytí vlastních akcií usnesla valná hromada, b) jmenovitá hodnota všech vlastních akcií v majetku společnosti včetně akcií, které získala osoba přímo nebo zprostředkovaně ovládaná společností nebo jiná osoba, která získala akcie vlastním jménem na účet společnosti, nepřesáhne 10% základního kapitálu společnosti, c) hodnota základního kapitálu zvýšená o hodnotu rezervního fondu vytvořeného podle § 161 d), 216 a) a podle § 217 ObchZ v rozsahu, v němž může být použit jen k úhradě ztrát společnosti, nepřesáhne hodnotu čistého obchodního jmění. 2. a) Společnost může nabývat vlastní akcie dle § 161 a) odst. 2 a 3 ObchZ i bez splnění podmínek § 161 a) odst. 1 a) ObchZ, b) společnost může nabývat vlastní akcie a zatímní listy dle § 161 b) ObchZ i bez splnění podmínek § 161 a) ObchZ. 3. Společnost je povinna snížit základní kapitál za podmínek stanovených § 161 b) odst. 4 ObchZ. 4. Pokud společnost nabude vlastní akcie nebo zatímní listy způsobem uvedeným v § 161 d) odst. 1 ObchZ, nemůže vykonávat práva s nimi spojená, pokud ObchZ nestanoví něco jiného.
II. AKCIONÁŘI Článek 8 Práva a povinnosti akcionářů 1. Vlastnictví akcií zakládá právo akcionářů zúčastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, které jsou předmětem jednání valné hromady, pokud nejsou součástí obchodního tajemství dle § 17 ObchZ, uplatňovat v souladu se stanovami své návrhy a protinávrhy. Předmětem obchodního tajemství jsou skutečnosti, které není společnost povinna oznamovat a zveřejňovat podle obecně závazných právních předpisů. 2. Akcionář má právo na podíl ze zisku (dividendu), který valná hromada podle výsledku hospodaření schválila k rozdělení. Právo na výplatu dividendy je samostatně převoditelné podle § 156 a) ObchZ ode dne, kdy valná hromada rozhodla o výplatě dividendy. Akcionář není povinen vrátit dividendu přijatou v dobré víře. 3. Akcionáři společnosti mají přednostní právo na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů. 4. Po dobu trvání společnosti, ani v případě jejího zrušení, není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých vkladů. Po zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku dle čl. 43 odst. 4 b) stanov. 5. Akcionář může písemně požádat představenstvo o vydání kopie zápisu o valné hromadě nebo jeho části za celou dobu existence společnosti. Tato kopie se pořizuje a zasílá na náklady společnosti na adresu uvedenou akcionářem. 6. Každý akcionář se může, za splnění podmínek stanovených v ustanovení § 183 a § 131 ObchZ, domáhat toho, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady. 7. Akcionář má právo na úhradu účelně vynaložených nákladů, které mu vznikly tím, že společnost nedodržela postup při odvolání valné hromady nebo změně data jejího konání podle čl. 11 odst. 5 stanov. 8. Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo v případech uvedených v ustanovení § 186 c) odst. 2 a 3 ObchZ. Zákaz výkonu hlasovacích práv neplatí v případě, kdy všichni akcionáři společnosti jednají ve shodě. 9. Na žádost akcionáře nebo akcionářů uvedených v ustanovení § 181 odst. 1 představenstvo svolá mimořádnou valnou hromadu, zařadí jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady nebo podá žalobu na splacení emisního kurzu akcií proti akcionářům, kteří jsou v prodlení s jeho splacením nebo uplatní postup § 177 ObchZ. Dozorčí rada na žádost těchto akcionářů přezkoumá výkon působnosti představenstva v záležitostech určených v žádosti nebo uplatní právo na náhradu škody, kterou má společnost vůči členovi představenstva. III. ORGANIZACE SPOLEČNOSTI Článek 9 Orgány společnosti Společnost má tyto orgány: A. Valnou hromadu B. Představenstvo C. Dozorčí radu
A.
VALNÁ HROMADA Článek 10 Působnost valné hromady
1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. 2. do působnosti valné hromady náleží: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu stanov v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem dle čl. 38 odst. 3 stanov nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, b) rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu; valná hromada může pověřit představenstvo, aby za podmínek stanovených ObchZ a čl. 38 stanov rozhodlo o zvýšení základního kapitálu, dále rozhodnutí o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kurzu, c) rozhodnutí o snížení základního kapitálu a o vydání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, d) volba a odvolání členů představenstva, e) volba a odvolání členů dozorčí rady s výjimkou členů dozorčí rady volených zaměstnanci, f) schválení účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo úhradě ztráty a stanovení tantiém, g) schválení způsobu, místa a data zahájení výplaty dividend, h) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady, i) rozhodnutí o registraci účastnických cenných papírů společnosti podle zvláštního právního předpisu a o zrušení jejich registrace, j) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací a schválení podílů na likvidačním zůstatku, o jmenování a odvolání valnou hromadou jmenovaného likvidátora a rozhodnutí o určení výše odměny likvidátora, k) rozhodnutí o prodeji nebo nájmu podniku nebo jeho části. [účinnost rozhodnutím valné hromady] l) rozhodnutí o fůzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy, m) schválení jednání učiněných jménem společnosti do jejího vzniku, schválení ovládací smlouvy, smlouvy o převodu zisku a smlouvy o tichém společenství a jejich změn, n) rozhodnutí o nabývání vlastních akcií podle § 161 a) odst. 1 ObchZ, o) rozhodnutí o smlouvách mezi společností a osobami podle § 196 a) ObchZ, p) rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení a podmínkách převoditelnosti akcií na jméno, r) rozhodnutí o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, o vyloučení nebo omezení přednostního práva na upisování nových akcií podle § 204 a) odst. 5 ObchZ, , [účinnost rozhodnutím valné hromady] s) rozhodnutí o dalších otázkách, které ObchZ nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. [účinnost rozhodnutím valné hromady] 3. Valná hromada si ke svému rozhodování může vyhradit i další otázky. Článek 11
Způsob svolávání valné hromady 1. Valná hromada se koná nejméně jednou za kalendářní rok, a to nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období. Svolává ji představenstvo nebo jeho člen v případech stanovených zákonem. 2. Pozvánka na valnou hromadu [účinnost změny zápisem změny formy akcií z akcií na majitele na akcie na jméno do obchodního rejstříku] musí obsahovat obchodní firmu a sídlo společnosti, datum, hodinu a místo konání valné hromady, označení zda se svolává řádná, mimořádná nebo náhradní valná hromada, pořad jejího jednání a další náležitosti uložené obecně závaznými právními předpisy, těmito stanovami nebo usnesením valné hromady. 3. Představenstvo uveřejní pozvánku na valnou hromadu jejím odesláním všem akcionářům prostřednictvím poštovní přepravy, a to na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů nejméně 30 dní před konáním valné hromady. . [účinnost změny zápisem změny formy akcií z akcií na majitele na akcie na jméno do obchodního rejstříku]
4. Mimořádnou valnou hromadu svolává představenstvo: a) na návrh akcionáře uvedeného v čl. 8 odst. 9. stanov a to tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání, b) bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že ztráta společnosti přesáhla hodnotu poloviny základního kapitálu nebo že se společnost dostala do úpadku ve smyslu zvláštního zákona. Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat náležitosti dle odst. 2 tohoto článku a musí být odeslána v souladu s odst. 3 tohoto článku s tím, že lhůta tam uvedená se zkracuje na 15 dnů. . [účinnost změny zápisem změny formy akcií z akcií na majitele na akcie na jméno do obchodního rejstříku]
5. a) Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu. Odvolání valné hromady nebo změna data jejího konání musí mít náležitosti shodné s odst. 2 tohoto článku a musí být oznámeny způsobem určeným v odst. 3 tohoto článku nejpozději jeden týden před oznámeným datem jejího konání. b) Mimořádnou valnou hromadu svolanou dle odst. 4 a) tohoto článku lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu, jen pokud o to požádají akcionáři uvedení v odst. 4. a) tohoto článku. Při určení nového data konání musí být dodrženy lhůty dle odst. 4tohoto článku. 6. . Pokud akcionáři uvedení v čl. 8 odst. 9 stanov požádají o doplnění pořadu jednání řádné, resp. mimořádné valné hromady a žádost došla po odeslání pozvánky na valnou hromadu, zašle představenstvo doplnění pořadu jednání valné hromady ve lhůtě do deseti dnů před konáním valné hromady způsobem určeným v odst. 3 tohoto článku. Není-li takové uveřejnění již možné, lze určenou záležitost na pořad jednání valné hromady zařadit jen postupem dle čl. 13 odst. 8 stanov. [účinnost změny zápisem změny formy akcií z akcií na majitele na akcie na jméno do obchodního rejstříku]
7. Náhradní valnou hromadu svolává představenstvo novou pozvánkou, není-li svolaná valná hromada nebo mimořádná valná hromada schopna se usnášet. Pozvánka na valnou hromadu musí být odeslána nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada, musí mít nezměněný pořad jednání, přičemž valná hromada je schopna se usnášet bez ohledu na účast akcionářů dle čl. 14 odst. 1 stanov. Pozvánka na konání náhradní valné hromady musí obsahovat náležitosti dle odst. 2 tohoto článku s tím, že lhůta tam uvedená se zkracuje na 15 dnů. . [účinnost změny zápisem změny formy akcií z akcií na majitele na akcie na jméno do obchodního rejstříku]
8. Dozorčí rada svolává valnou hromadu, vyžadují-li to zájmy společnosti. Pro svolání valné hromady platí ustanovení odst. 2 a 3 tohoto článku.
9. Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nebo pokud zjistí, že se společnost dostala do úpadku. 10. Místo, datum a hodina konání valných hromad uvedených v tomto článku musí být určeny tak, aby co nejméně omezovaly možnost akcionářů účastnit se valné hromady. Za podstatné omezení se považuje i svolání valných hromad představenstvem a dozorčí radou na stejné datum. Článek 12 Účast na valné hromadě 1. Právo zúčastnit se valné hromady má každý akcionář. . [účinnost změny zápisem změny formy akcií z akcií na majitele na akcie na jméno do obchodního rejstříku]
2. Pro účast na mimořádné valné hromadě platí ustanovení odst. 1 tohoto článku obdobně. 3. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení na základě úředně ověřené plné moci. Na valné hromadě se akcionář při zápisu do listiny přítomných akcionářů prokazuje: a) fyzická osoba občanským průkazem, zástupce akcionáře navíc předloží úředně ověřenou plnou moc, b) oprávněný člen statutárního orgánu právnické osoby občanským průkazem a výpisem z obchodního rejstříku ne starším tří měsíců, zástupce pověřený statutárním orgánem právnické osoby navíc předloží úředně ověřenou plnou moc, c) zahraniční fyzická osoba cestovním pasem, zástupce navíc úředně ověřenou plnou mocí a v případě, že má bydliště v zemi, se kterou nemá Česká republika dohodu o právní pomoci, předloží plnou moc, jež bude superlegalizována, d) zástupce zahraniční právnické osoby cestovním pasem a úředně ověřenou plnou mocí a v případě, že má bydliště v zemi, se kterou nemá Česká republika dohodu o právní pomoci, předloží plnou moc, jež bude superlegalizována. Doklady předkládané zahraniční osobou musí být přeloženy do českého jazyka a opatřeny razítkem soudního tlumočníka. 4. Zemře-li akcionář, je oprávněn vykonávat práva spojená s akcií dědic, který se prokáže dle obecně závazných předpisů. Je-li více dědiců, musí se dohodnout a určit společného zmocněnce, který pak předloží úředně ověřené plné moci ostatních dědiců. 5. Akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje obchodní firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Pokud společnost odmítne zápis určité osoby do listiny provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných, včetně důvodu odmítnutí. 6. Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy předseda valné hromady a zapisovatel zvolení podle stanov. 7. Při zápisu akcionářů ověřuje společnost, v návaznosti na čl. 8 odst. 8 stanov, zda akcionáři mohou vykonávat hlasovací právo. Článek 13 Jednání valné hromady 1. Přípravu valných hromad zabezpečuje představenstvo.
2. Akcionáři se zapisují do listiny přítomných u registračního místa a obdrží hlasovací lístky, popřípadě písemné podklady pro jednání valné hromady. Akcionář musí svůj odchod v průběhu jednání valné hromady oznámit registračnímu místu, které vede evidenci přítomných akcionářů. 3. Pro styk s akcionáři zřizuje představenstvo informační středisko, kde je k dispozici i roční zpráva dle Zákona o cenných papírech, pokud valná hromada schvaluje účetní závěrku. 4. Registrační místo pracuje po celou dobu jednání valné hromady. 5. Jednání valné hromady zahajuje pověřený člen představenstva a řídí ji do zvolení předsedy valné hromady. Při zahájení seznámí valnou hromadu s účastí akcionářů, způsobilostí valné hromady usnášet se a případně předloží k rozhodnutí valné hromadě žádost akcionáře dle čl. 12 odst. 7 stanov. Není-li valná hromada schopna se usnášet podle čl.13 odst.1 stanov do jedné hodiny od zahájení jednání, je jednání ukončeno a představenstvo svolá náhradní valnou hromadu dle čl. 11 odst. 6 stanov. 6. Valná hromada volí předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby ověřené sčítáním hlasů. Po zvolení řídí valnou hromadu předseda valné hromady. 7. Požadavky na vysvětlení, návrhy a protinávrhy podávají akcionáři valné hromadě písemně prostřednictvím informačního střediska, které je zaregistruje a označí časem doručení. 8. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů. 9. Před hlasováním o jednotlivých bodech pořadu: a) musí být podána požadovaná vysvětlení a valná hromada musí být seznámena se všemi návrhy a protinávrhy, b) pověřený člen představenstva podle odst. 5 tohoto článku a po zvolení předseda valné hromady, sdělí valné hromadě počet hlasů akcionářů na základě údajů z registračního místa. Není-li valná hromada schopna se usnášet, přeruší jednání na 15 minut. Není-li po uplynutí této lhůty valná hromada schopna se usnášet, valnou hromadu ukončí. K projednání zbylých bodů pořadu svolá představenstvo novou valnou hromadu. 10. Před rozhodováním valné hromady o volbě členů představenstva a dozorčí rady ověří předseda splnění podmínek dle čl. 16 odst. 3 a čl. 23 odst. 3 stanov a seznámí valnou hromadu s výsledkem. 11. Při rozhodování valné hromady se hlasuje nejprve o návrhu představenstva. Pokud valnou hromadu svolala dozorčí rada v souladu s čl. 22 odst. 2 f) stanov, hlasuje se nejprve o návrhu dozorčí rady. Nejsou-li tyto návrhy přijaty, hlasuje se postupně o jednotlivých protinávrzích akcionářů. Protinávrhy jsou předkládány k hlasování v pořadí, které odpovídá počtu hlasů akcionářů a to od nejvyššího počtu hlasů. Pokud je některý z návrhů přijat potřebnou většinou hlasů, o dalších návrzích se nehlasuje. 12. Hlasování na valných hromadách se provádí odevzdáním hlasovacího lístku osobám pověřeným sčítáním hlasů. Neodevzdá-li přítomný akcionář hlasovací lístek nebo odevzdá lístek nečitelně, neúplně nebo chybně vyplněný, má se za to, že se zdržel hlasování. Za průběh hlasování podle odst. 5 a 6 tohoto článku odpovídá pověřený člen představenstva dle odst.5 tohoto článku. 13. Člen představenstva nebo dozorčí rady má právo upozornit valnou hromadu na nevhodnost pokynu valné hromady a požádat o zapsání protestu do zápisu z valné hromady. 14. O průběhu jednání valné hromady se pořizuje zápis dle § 188 a 189 ObchZ a v případech určených ObchZ a stanovami se pořizuje notářský zápis.
15. Náklady spojené s jednáním valné hromady nese společnost. Náklady spojené s účastí na valné hromadě nese akcionář, kromě případů uvedených v čl. 8 odst. 7 stanov. Článek 14 Způsob rozhodování valné hromady 1. Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30% základního kapitálu společnosti. Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k akciím nebo zatímním listům, s nimiž není spojeno právo hlasovat nebo pokud nelze hlasovací právo, které je s nimi spojeno, vykonávat. 2. Každých tisíc Kč jmenovité hodnoty akcie představuje jeden hlas. 3. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud ObchZ nebo stanovy nevyžadují většinu jinou. 4. Valná hromada rozhoduje alespoň dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů o: a) změně stanov, nejde-li o změnu stanov v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem dle čl. 38 odst. 3 stanov nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, b) zvýšení základního kapitálu nebo pověření představenstva zvýšením základního kapitálu dle čl. 10 odst. 2 b) stanov nebo o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního ažia, c) snížení základního kapitálu a o vydání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, d) zrušení společnosti s likvidací a schválení podílu na likvidačním zůstatku. Pokud valná hromada rozhoduje o záležitostech uvedených v bodu b a c, vyžaduje se i souhlas dvou třetin hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala nebo místo nichž byly vydány zatímní listy. Pokud valná hromada rozhoduje o snížení základního kapitálu pouze s využitím vlastních akcií nebo zatímních listů v majetku společnosti dle § 213 odst. 1 ObchZ, nepoužije se ustanovení o odděleném hlasování podle druhu akcií. 5. Třemi čtvrtinami hlasů přítomných akcionářů rozhoduje valná hromada o: a) změně formy nebo druhu akcií, b) změně práv spojených s určitým druhem akcií, c) omezení převoditelnosti akcií na jméno, d) zrušení registrace akcií. A dále se vyžaduje i souhlas alespoň tří čtvrtin přítomných akcionářů majících tyto akcie. 6. Třemi čtvrtinami hlasů přítomných akcionářů rozhoduje valná hromada o: a) vyloučení nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, b) vyloučení nebo omezení přednostního práva na upisování nových akcií podle § 204 a) ObchZ, c) zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady, d) schválení ovládací smlouvy, smlouvy o převodu zisku a jejich změn. Pokud společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se i souhlas alespoň tří čtvrtin přítomných akcionářů u každého druhu akcií. K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje i souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit. 7. Usnesení valné hromady musí obsahovat povinné náležitosti v případech uvedených v čl. 8 odst. 1 a), 39, 41 stanov a v ostatních případech stanovených ObchZ. 8. O rozhodnutích dle odst. 4 až 6 tohoto článku musí být pořízen notářský zápis.
B. PŘEDSTAVENSTVO Ćlánek 15 Postavení a působnost představenstva 1. Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem způsobem upraveným ve čl. 31 stanov. Stanovy, rozhodnutí valné hromady nebo dozorčí rady, mohou omezit právo představenstva jednat jménem společnosti, avšak tato omezení nejsou účinná vůči třetím osobám. Byla-li společnost zrušena, nebo byl-li na majetek společnosti prohlášen konkurz, vykonává představenstvo svou působnost jen v takovém rozsahu, v jakém nepřešla na likvidátora nebo insolvenčního správce . [účinnost rozhodnutím valné hromady] 2. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou ObchZ, stanovami společnosti nebo usnesením valné hromady vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. 3. Představenstvu přísluší zejména: a) zabezpečovat obchodní vedení společnosti, včetně řádného vedení účetnictví společnosti, b) svolávat valné hromady způsobem uvedeným ve čl. 11 stanov a zabezpečovat pro tento účel výpis z registru emitenta, c) zabezpečovat a předkládat valné hromadě a dozorčí radě: - roční účetní závěrku - návrh na rozdělení zisku, zpracovaný za podmínek uvedených v § 178 ObchZ nebo návrh na úhradu ztráty - každoročně zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku a roční zprávu zpracovanou podle obecně závazných právních předpisů - návrhy k bodům dle čl. 10 odst. 2 a 3 stanov, - rozhodovat o úpravě vztahů mezi společností a členy orgánů společnosti, zejména pak na základě rozhodnutí valné hromady stanovovat pravidla pro rozdělování a výplatu odměn a tantiém schválených valnou hromadou členům představenstva a členům dozorčí rady, d) jmenovat a odvolávat generálního ředitele společnosti a uzavírat s ním smlouvu o podmínkách výkonu jeho funkce, e) jmenovat a odvolávat další zaměstnance společnosti dle § 27 Zákoníku práce, f) navrhovat členy orgánů do společností s kapitálovou účastí společnosti, g) udělovat prokuru, h) vybírat účetního auditora společnosti, i) předkládat příslušnému soudu insolvenční návrh, jestliže jsou splněny podmínky zvláštního zákona. , [účinnost rozhodnutím valné hromady] j) rozhodovat o právních úkonech týkajících se majetku společnosti ve věci: nabývání a zcizování nemovitého majetku společnosti a o jeho pronájmu, zcizování a pronájmu movitého majetku společnosti v účetní hodnotě nad 1 milion Kč (pokud budou zcizované nebo pronajímané složky majetku, jejíchž účetní hodnota je pod 1 milion Kč ale hodnota zcizovaného nebo pronajímaného majetku v rámci jedné transakce překročí 1 milion Kč bude tato transakce podmíněna tímto schválením), dále o zajišťovacích závazcích, zejména zástavách majetku společnosti, avalu směnek nad 200 tisíc Kč a zajišťovacích závazcích ve prospěch třetích osob, pokud uvedená rozhodnutí zákon nebo jiný právní předpis výslovně nesvěřuje do působnosti valné hromady společnosti; předkupních práv a věcných břemen pokud uvedená rozhodnutí zákon nebo jiný právní předpis výslovně nesvěřuje do působnosti valné hromady společnosti;
vytvoření rezerv podle obecně závazných právních předpisů, likvidace hmotného investičního majetku, jehož zůstatková hodnota činí více než 200 tisíc Kč v jednotlivých případech nebo více než 1 milion Kč celkem za rok - odprodeje a likvidace nepotřebných zásob nad 500 tisíc Kč celkem za rok, pokud uvedená rozhodnutí zákon nebo jiný právní předpis výslovně nesvěřuje do působnosti valné hromady společnosti; -
k)
l) m) n) o) p) q) r) s) t) u) v) 1. 2. 3. 4.
odprodeji pohledávek za cenu nižší než jejich hodnota a odpisu pohledávek pokud uvedená rozhodnutí zákon nebo jiný právní předpis výslovně nesvěřuje do působnosti valné hromady společnosti. [účinnost rozhodnutím valné hromady] rozhodovat o založení obchodní společnosti a dalších majetkových účastech a vykonávat za společnost práva k majetkovým účastem společnosti, pokud uvedené rozhodnutí zákon nebo jiný právní předpis výslovně nesvěřuje do působnosti valné hromady společnosti. , [účinnost rozhodnutím valné hromady] rozhodovat o čerpání a doplňování rezervního fondu dle čl. 36 odst. 6 stanov a použití dalších účelových fondů dle čl. 37 stanov, zajišťovat a podávat návrhy na zápis do obchodního rejstříku a doplňovat sbírky listin dle čl. 43 odst. 8 stanov, zajišťovat plnění oznamovací povinnosti společnosti dle obecně závazných právních předpisů a čl. 43 stanov, rozhodovat o zvýšení základního kapitálu a změně stanov na základě pověření valnou hromadou a v souladu s čl. 38 odst. 3 stanov, zajišťovat zpracování projektů sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměny společnosti, shromažďovat oznámení akcionářů dle § 183 d) ObchZ, zabezpečovat všechny záležitosti související s nabytím a zcizením vlastních akcií, předkládat valné hromadě návrhy na uzavření smluv dle § 196 a) ObchZ a po schválení valnou hromadou tyto smlouvy uzavírat, vyzvat upisovatele ke splacení emisního kurzu akcie a vyloučit jej ze společnosti za podmínek uvedených v § 177 odst. 4 ObchZ, podávat na žádost akcionářů dle § 182 odst. 1 d) ObchZ žalobu na splacení emisního kurzu proti akcionářům , kteří jsou v prodlení s jeho splacením, zajišťovat archivaci dokumentů dle § 189 odst. 3 ObchZ. Představenstvo má dle § 18 ObchZ výlučné právo nakládat s obchodním tajemstvím, zejména udělovat svolení k jeho využití a stanovit podmínky jeho užití. Představenstvo je povinno v roce, kdy končí funkční období představenstva nebo členů dozorčí rady zařadit na pořad jednání nejbližší valné hromady volbu členů představenstva nebo dozorčí rady. Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Jejich porušení nemá vliv na účinky jednání členů představenstva vůči třetím osobám. Každý člen představenstva může dle § 131 a 183 ObchZ požádat soud, aby vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu a právními předpisy nebo stanovami, a to ve lhůtě do tří měsíců ode dne konání valné hromady nebo pokud nebyla řádně svolána ode dne, kdy se o konání valné hromady mohl dovědět. Článek 16 Složení, ustavení a funkční období představenstva
1. Představenstvo společnosti má tři členy. 2. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. 3. Členem představenstva může být jen fyzická osoba, která splňuje všeobecné podmínky provozování živnosti podle zvláštního zákona a u níž není dána překážka provozování živnosti stanovená zvláštním zákonem, bez ohledu na předmět podnikání (činnosti) společnosti. 4. Funkční období představenstva je 3 leté, počíná dnem zvolení představenstva valnou hromadou, neskončí však dříve, než je zvoleno nové představenstvo. Opětovná volba členů představenstva je možná. 5. Představenstvo, jehož počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. 6. Pokud je valnou hromadou zvolen nový člen představenstva v průběhu funkčního období představenstva, končí výkon jeho funkce s funkčním obdobím představenstva. 7. Jestliže člen představenstva zemře, vzdá se funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí příslušný orgán společnosti do tří měsíců zvolit nového člena představenstva. 8. Představenstvo volí svého předsedu a místopředsedu a může jmenovat tajemníka představenstva. Článek 17 Svolávání zasedání představenstva 1. Zasedání představenstva se koná zpravidla jedenkrát měsíčně v sídle společnosti, nerozhodne-li představenstvo jinak. 2. Zasedání představenstva svolává jeho předseda písemnou pozvánkou nejméně deset dní před jednáním a uvede v ní místo, datum, hodinu konání a program zasedání. Pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva, lze svolat zasedání telegraficky nebo telefaxem. I v takovém případě musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti a členové musí potvrdit její převzetí. 3. Předseda představenstva je povinen bez zbytečného odkladu svolat zasedání představenstva vždy, požádá-li o to některý člen představenstva nebo dozorčí rada. 4. Představenstvo může pozvat na zasedání další osoby.Předseda dozorčí rady nebo dozorčí radou pověřený člen dozorčí rady je oprávněn účastnit se zasedání představenstva. Článek 18 Zasedání představenstva 1. Zasedání představenstva řídí jeho předseda, případně místopředseda nebo pověřený člen představenstva. 2. Výkon funkce člena představenstva je nezastupitelný. 3. O průběhu zasedání představenstva se pořizuje zápis, který podepisuje předseda a zapisovatel. Nedílnou součástí zápisu je listina přítomných členů představenstva. 4. V zápise ze zasedání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením nebo se zdrželi hlasování. 5. Nemůže-li se člen představenstva zúčastnit zasedání, může svá stanoviska k jednotlivým bodům programu zasedání představenstva vyjádřit písemně a představenstvo musí být s jeho stanovisky seznámeno. 6. Náklady spojené se zasedáním představenstva nese společnost. 7. Členům představenstva přísluší úhrada účelně vynaložených nákladů v souvislosti s výkonem jejich funkce a účastí na zasedání představenstva.
Článek 19 Rozhodování představenstva 1) Představenstvo je způsobilé se usnášet, je-li přítomna nadpoloviční většina jeho členů. 2) K přijetí rozhodnutí o všech projednávaných záležitostech je potřebná nadpoloviční většina hlasů všech členů představenstva, nikoliv jen přítomných. 3) Pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva, může představenstvo učinit rozhodnutí i mimo zasedání písemně nebo telefaxem. Hlasující se pak považují za přítomné. Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu z nejbližšího zasedání představenstva. 4) Veškerou činnost spojenou s rozhodováním představenstva mimo zasedání zajišťuje předseda představenstva. Článek 20 Práva a povinnosti členů představenstva 1) Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. 2) Členové představenstva, kteří způsobili společnosti porušením právních povinností při výkonu působnosti představenstva škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně. 3) Smlouva mezi společností a členem představenstva, vylučující nebo omezující odpovědnost člena představenstva za škodu, je neplatná. 4) Členové představenstva neodpovídají za škodu, kterou způsobili společnosti plněním pokynu valné hromady, pokud alespoň jeden člen představenstva uplatnil protest dle čl. 13 odst. 13 stanov a valná hromada na nevhodném pokynu trvala. To neplatí, pokud je pokyn v rozporu s právními předpisy. 5) Členové představenstva, kteří odpovídají společnosti za škodu, ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně, pokud společnost proti členovi představenstva právo na náhradu škody neuplatnila nebo nevymáhala a věřitelé nemohou dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku společnosti pro její platební neschopnost nebo z důvodu, že společnost zastavila platby. Rozsah ručení je omezen rozsahem povinností členů představenstva k náhradě škody. 6) Na členy představenstva se vztahuje zákaz konkurence dle ustanovení § 196 ObchZ. Článek 21 Odměny a tantiémy členů představenstva Na základě rozhodnutí valné hromady přísluší členům představenstva za výkon jejich funkce odměna a tantiéma podle pravidel stanovených v souladu s článkem 15 odst. 3 d) stanov. DOZORČÍ RADA Článek 22 Postavení a působnost dozorčí rady 1) Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. 2) Dozorčí radě přísluší zejména:
a) nahlížet do všech dokladů a záznamů, týkajících se činnosti společnosti, b) kontrolovat, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností, c) kontrolovat, zda se podnikatelská činnost společnosti uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady, d) přezkoumávat roční účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku a předkládat své vyjádření valné hromadě, e) určovat svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva, f) svolávat valnou hromadu způsobem uvedeným v čl. 11 stanov, jestliže to vyžadují zájmy společnosti, g) přezkoumávat výkon působnosti představenstva a uplatňovat právo na náhradu škody vůči členovi představenstva na žádost akcionářů dle čl. 8 odst. 9 stanov, h) předkládat nejbližší valné hromadě výsledky přezkoumání působnosti představenstva, provedeného podle bodu g) tohoto odstavce nebo svolat valnou hromadu podle bodu f) tohoto odstavce, i) předkládat valné hromadě svoje doporučení a návrhy, j) předkládat představenstvu svoje doporučení a návrhy. 3) Rozhodnutím dozorčí rady je možno omezit právo představenstva jednat jménem společnosti. Toto omezení není účinné vůči třetím osobám. Dozorčí rada je současně povinna svolat valnou hromadu. 4) Členové dozorčí rady se zúčastní jednání valné hromady společnosti a jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti. 5) Dozorčí rada se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Jejich porušení nemá vliv na účinky jednání členů dozorčí rady. 6) Každý člen dozorčí rady může dle § 131 a 183 ObchZ požádat soud, aby vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy nebo stanovami, a to ve lhůtě tří měsíců ode den konání valné hromady nebo, pokud nebyla řádně svolána, ode dne, kdy se o konání valné hromady mohl dovědět.
Článek 23 Složení, ustavení a funkční období dozorčí rady 1. Dozorčí rada má tři členy. 2. Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada, s výjimkou členů volených zaměstnanci. 3. Členem dozorčí rady může být jen fyzická osoba, která splňuje všeobecné podmínky provozování živnosti podle zvláštního zákona a u níž není dána překážka provozování živnosti stanovená zvláštním zákonem, bez ohledu na předmět podnikání (činnosti) společnosti. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti. 4. Členové dozorčí rady jsou volení na tři roky. Funkční období počíná dnem zvolení všech členů dozorčí rady valnou hromadou, neskončí však dříve, než jsou zvoleni noví členové dozorčí rady. Opětovná volba členů dozorčí rady je možná. 5. Dozorčí rada, jejíž počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. 6. Pokud je valnou hromadou zvolen nový člen dozorčí rady v průběhu období dle odst 4 tohoto článku, končí výkon jeho funkce s uplynutím funkčního období ostatních členů dozorčí rady.
7. Jestliže člen dozorčí rady zemře, vzdá se funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí příslušný orgán společnosti do tří měsíců zvolit nového člen dozorčí rady. 8. Dozorčí rada volí svého předsedu a místopředsedu. Článek 24 Svolávání dozorčí rady 1. Zasedání dozorčí rady se koná zpravidla jedenkrát za tři měsíce v sídle společnosti, nerozhodne-li dozorčí rada jinak. 2. Zasedání dozorčí rady svolává její předseda písemnou pozvánkou nejméně deset dní před jednáním a uvede v ní místo, datum, hodinu konání a program zasedání. Pokud s tím souhlasí všichni členové rady, lze zasedání svolat i telegraficky nebo telefaxem. I v takovém případě však musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti a členové musí potvrdit její převzetí. 3. Předseda dozorčí rady je povinen bez zbytečného odkladu svolat zasedání dozorčí rady vždy, požádá-li o to některý člen dozorčí rady nebo představenstvo. 4. Dozorčí rada může pozvat na zasedání další osoby. Článek 25 Zasedání dozorčí rady 1. Zasedání dozorčí rady řídí její předseda, případně místopředseda nebo pověřený člen dozorčí rady. 2. Výkon funkce člena dozorčí rady je nezastupitelný. 3. O průběhu zasedání dozorčí rady se pořizuje zápis, který podepisuje předseda. Nedílnou součástí zápisu je listina přítomných. 4. V zápise ze zasedání dozorčí rady se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže tito o to požádají. 5. Nemůže-li se člen dozorčí rady zúčastnit zasedání, může svá stanoviska k jednotlivým bodům programu zasedání dozorčí rady vyjádřit písemně a dozorčí rada musí být s jeho stanovisky seznámena. 6. Náklady spojené se zasedáním dozorčí rady nese společnost. 7. Členům dozorčí rady přísluší úhrada účelně vynaložených nákladů v souvislosti s výkonem jejich funkce a účastí na zasedání dozorčí rady. Článek 26 Rozhodování dozorčí rady 1. Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, je-li přítomna nadpoloviční většina jejich členů. 2. K přijetí rozhodnutí o všech projednávaných záležitostech je potřebná nadpoloviční většina všech členů dozorčí rady, nikoliv jen přítomných. Článek 27 Práva a povinnosti členů dozorčí rady 1. Členové dozorčí rady jsou povinni vykonávat svou působnost s náležitou péčí zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. 2. Členové dozorčí rady, kteří způsobili společnosti porušením právních povinností při výkonu působnosti představenstva škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně.
3. Smlouva mezi společností a členem dozorčí rady, vylučující nebo omezující odpovědnost člena dozorčí rady za škodu, je neplatná. 4. Členové dozorčí rady neodpovídají za škodu, kterou způsobili společnosti plněním pokynu valné hromady, pokud alespoň jeden člen dozorčí rady uplatnil protest dle čl. 13 odst. 13 stanov a valná hromada na nevhodném pokynu trvala. To neplatí, pokud je pokyn v rozporu s právními předpisy. 5. Členové dozorčí rady, kteří odpovídají společnosti za škodu, ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně, pokud společnost proti členovi dozorčí rady právo na náhradu škody neuplatnila nebo nevymáhala a věřitelé nemohou dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku společnosti pro její platební neschopnost nebo z důvodu, že společnost zastavila platby. Rozsah ručení je omezen rozsahem povinností členů dozorčí rady k náhradě škody. 6. Na členy dozorčí rady se vztahuje zákaz konkurence dle ustanovení § 196 ObchZ. Článek 28 Odměny a tantiémy členů dozorčí rady Na základě rozhodnutí valné hromady přísluší členům dozorčí rady za výkon jejich funkce odměna a tantiéma podle pravidel stanovených v souladu s článkem 15 odst. 3 d) stanov. IV. OPERATIVNÍ ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI Článek 29 1. Generální ředitel je jmenován a odvoláván představenstvem společnosti a odpovídá mu za svou činnost. 2. Práva a povinnosti generálního ředitele jsou upravena smlouvou o podmínkách výkonu funkce, kterou s ním uzavírá představenstvo.
Článek 30 Vnitřní organizace společnosti Vnitřní organizaci společnosti upravuje organizační řád schválený představenstvem společnosti. V. JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOST Článek 31 Jednání a podepisování za společnost 1. Za společnost jedná: a) společně dva členové představenstva b) samostatně člen představenstva, který k tomu byl představenstvem písemně zmocněn, c) generální ředitel společnosti v rozsahu písemného zmocnění, uděleného představenstvem, d) další osoby, které k tomu byly představenstvem písemně zmocněny, e) prokurista (je – li ustaven). 2. Za společnost podepisuje:
a) společně dva členové představenstva, b) samostatně člen představenstva, který k tomu byl představenstvem písem zmocněn, c) generální ředitel v rozsahu písemného zmocnění uděleného představenstvem, d) prokurista ( je- li ustaven), který připojí ke svému podpisu dodatek označující prokuru. 3. Členy představenstva dle odst. 1a) a 2a) tohoto článku se rozumí všichni členové včetně předsedy, popřípadě místopředsedy. 4. Podepisování za společnost se děje tak, že k vypsanému jménu společnosti nebo otisku razítka se připojí podpis oprávněné osoby s uvedením funkce. 5. Zaměstnanci pověření společností určitou činností jsou zmocněni v souladu s §15 ObchZ ke všem úkonům, k nimž při této činnosti obvykle dochází.
VI. HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI Článek 32 Účetní období Účetní období je totožné s kalendářním rokem. Článek 33 Evidence a účetnictví společnosti Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům. Společnost vytváří soustavu informací předepsanou obecně závaznými právními předpisy a poskytuje údaje o své činnosti orgánům v nich ustanovených.
Článek 34 Roční účetní závěrka 1. Roční účetní závěrku sestavuje představenstvo. Sestavenou roční účetní závěrku předkládá představenstvo auditorovi a poté předloží tuto závěrku k přezkoumání dozorčí radě. 2. Roční závěrka musí být sestavena způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům a zásadám řádného účetnictví tak, aby poskytovala úplné informace o majetku a finanční situaci, v níž se společnost nachází a o výši dosaženého zisku nebo ztrát vzniklých v uplynulém obchodním roce. 3. Údaje z roční účetní závěrky se uvedou do výroční zprávy a roční zprávy, zpracovaných podle obecně závazných právních předpisů. Článek 35 Způsob rozdělení zisku a úhrada ztráty 1. Valná hromada rozhodne o rozdělení zisku vykázaného v roční účetní závěrce s přihlédnutím k čl. 36 stanov a odst. 2 tohoto článku. 2. Společnost není oprávněna rozdělit zisk mezi akcionáře ani stanovit tantiému, pokud nejsou splněny podmínky § 178 ObchZ.
3. Nárok na výplatu dividendy schválené valnou hromadou mají akcionáři vlastnící akcie společnosti ke dni konání vlané hromady. Dividenda a tantiéma je splatná do tří měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku. Dividendu vyplácí společnost na své náklady a nebezpečí. 4. K úhradě ztráty se používá rezervní fond dle čl. 36 stanov a nestačí-li rezervní fond, rozhodne o úhradě ztráty valná hromada. Článek 36 Způsob tvorby a doplňování rezervního fondu 1. Rezervní fond vytváří společnost do výše 20% základního kapitálu. 2. Rezervní fond se ročně doplňuje na základě rozhodnutí valné hromady, nejméně o 5% ze zisku společnosti vykázaného v řádné účetní závěrce za příslušný rok. 3. Do rezervního fondu se dle § 21a odst,1c) ObchZ převádí částka ze snížení základního kapitálu schváleného valnou hromadou, určená na úhradu budoucí ztráty do výše 10% základního kapitálu. 4. Pokud společnost vykazuje vlastní akcie nebo zatímní listy ve svém účetnictví v aktivech, musí rezervní fond dosahovat hodnoty dle § 161d odst.2 ObchZ. 5. Rezervní fond se pro účely uvedené v odst. 4 tohoto článku doplňuje z nerozděleného zisku nebo z ostatních fondů dle čl. 37 těchto stanov. 6. Představenstvo rozhoduje o: - použití rezervního fondu vytvořeného dle odst. 1 a 3 a rezervního fondu vytvořeného rozhodnutím valné hromady nad rámec odst.1, a to výhradně k úhradě ztráty, - doplnění rezervního fondu pro účely uvedené v odst. 4 z ostatních fondů uvedených v čl. 38 stanov. 7. Valná hromada rozhoduje o: - vytváření a doplňování rezervního fondu nad 20% základního kapitálu a použití této části rezervního fondu, kromě úhrady ztrát, - použití rezervního fondu vytvořeného dle odst. 3 tohoto článku ke zvýšení základního kapitálu, - doplnění rezervního fondu dle odst. 4 z nerozdělného zisku. Článek 37 Vytváření dalších účelových fondů 1. Společnost zřizuje v souladu s obecně závaznými právními předpisy účelové fondy. 2. Pravidla pro zřízení a doplňování účelových fondů schvaluje valná hromada na návrh představenstva. 3. O použití účelových fondů rozhoduje představenstvo Článek 38 Pravidla postupu při zvyšování základního kapitálu 1. O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada. Tím není dotčeno oprávnění představenstva dle odst. 3 tohoto článku. Oznámení o konání valné hromady musí obsahovat náležitosti dle § 202 ObchZ. 2. Společnost může zvýšit základní kapitál následujícími způsoby: a) upsáním nových akcií, dle ustanovení § 203 ObchZ, při upisování se použije postup dle ustanovení § 203, 204 a 204a ObchZ. V souladu s ustanovením § 205 ObchZ se mohou na základě rozhodnutí valné hromady všichni akcionáři dohodnout na rozsahu své účasti na zvýšení základního kapitálu,
3.
4. 5.
6.
b) zvýšením základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti, dle ustanovení § 208 ObchZ, c) kombinovaným zvýšením základního kapitálu dle ustanovení § 209 ObchZ, d) zvýšením základního kapitálu rozhodnutím představenstva společnosti. Usnesením valné hromady lze pověřit představenstvo zvýšením základního kapitálu dle § 210 ObchZ upisováním akcií nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozdělného zisku, nejvýše však o jednu třetinu výše základního kapitálu v době, kdy valná hromada představenstvo zvýšením základního kapitálu pověřila. Představenstvo nelze pověřit upisováním akcií nepeněžitými vklady. Pověření je možno udělit na dobu nejdéle pěti roků. Společnost je oprávněna vydat, dle § 217 a) ObchZ, pro uplatnění přednostního práva dle § 160 ObchZ a podle § 204 a) ObchZ, cenné papíry označené jako opční listy. Před zápisem zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku vydá společnost (správce vkladu) upisovateli písemné potvrzení dle § 168 ObchZ. Po zápisu vymění společnost potvrzení za zatímní list nebo akcie dle § 168 ObchZ. Upisovatel je povinen splatit emisní kurz akcií, které upsal do dvanácti měsíců od rozhodnutí valné hromady. Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají ode dne zápisu jeho výše do obchodního rejstříku. Článek 39 Důsledky porušení povinnosti splatit včas upsané akcie
Nesplatí-li upisovatel včas emisní kurz akcií, platí pro něj ustanovení čl. 8 odst. 8 těchto stanov a představenstvo společnosti vůči němu postupuje dle čl. 15 odst. 3 u) a v) stanov a § 177 a 182 ObchZ. Článek 40 Pravidla postupu při snižování základního kapitálu 1. O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada. Pozvánka na valnou hromadu [účinnost změny zápisem změny formy akcií z akcií na majitele na akcie na jméno do obchodního rejstříku] a usnesení valné hromady musí obsahovat náležitosti dle § 211 a 212 ObchZ. Představenstvo podává návrh na zápis usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu dle § 211 odst. 4 ObchZ a návrh na zápis snížení základního kapitálu dle § 216 odst. 1 do obchodního rejstříku. Základní kapitál nelze snížit pod jeho výši stanovenou v § 162 ObchZ. Snížením základního kapitálu se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek věřitelů. Představenstvo je povinno oznámit věřitelům rozsah snížení základního kapitálu dle § 215 odst l. 2. Snížení základního kapitálu lze provést způsoby a za podmínek uvedených v ustanoveních § 213 – 216 b) ObchZ. Snížení základního kapitálu lze provést i vzetím akcií z oběhu, a to na základě losování nebo veřejného návrhu akcionářům. Valná hromada rozhodne o způsobu snížení základního kapitálu a stanoví podrobná pravidla o vzetí akcií z oběhu. 3. Ke snížení základního kapitálu dochází ode dne jeho zápisu do obchodního rejstříku. VII. MAJETKOVÁ ÚČAST NA PODNIKÁNÍ JINÝCH OSOB Článek 41
1. Společnost se může majetkově účastnit na podnikání jiných osob nebo může sama zakládat obchodní společnosti. 2. . [účinnost rozhodnutím valné hromady] 3. Za společnost vykonává akcionářská práva představenstvo společnosti. . [účinnost rozhodnutím valné hromady]
VIII. ZRUŠENÍ A ZÁNIK SPOLEČNOSTI Článek 42 1. Zániku společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace, přechází-li její jmění na právního zástupce. Likvidace se rovněž nevyžaduje, je-li zamítnut návrh na prohlášení konkurzu pro nedostatek majetku nebo nezbude-li po ukončení konkurzního řízení společnosti žádný majetek. 2. Společnost se zrušuje v době uvedené v ustanovení § 68 odst. 3 ObchZ. 3. Je-li zamítnut návrh na prohlášení konkurzu z jiného důvodu než pro nedostatek majetku společnosti, nepovažuje se společnost za zrušenou. Zbude-li po ukončení konkurzního řízení majetek společnosti, provede se její likvidace. 4. Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku. IX. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ Článek 43 Oznamování, zveřejňování a zápisy do obchodního rejstříku 1. Společnost oznamuje výplatu dividend způsobem určeným v čl.11 odst. 3 stanov a v rozsahu dle § 178 odst. 10 ObchZ. 2. Společnost uveřejňuje hlavní údaje roční účetní závěrky způsobem určeným v čl. 11 odst. 3 stanov a v oznámení uvede dobu a místo, v němž je roční účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře společnosti. 3. Společnost dále zasílá Ministerstvu financí ČR a Středisku cenných papírů roční zprávu dle Zákona o cenných papírech. 4. Společnost zpřístupňuje v sídle společnosti výroční zprávu dle Zákona o účetnictví. 5. Společnost zpřístupňuje na valné hromadě, na níž je projednávána účetní závěrka, roční zpráva dle Zákona o cenných papírech. 6. Povinnost zveřejnění stanovená ObchZ je splněna jejím zveřejněním v Obchodním věstníku. 7. Skutečnosti stanovené obecně závaznými právními předpisy, stanovami a rozhodnutím valné hromady, společnost oznamuje v Obchodním věstníku a v jednom celostátně distribuovaném deníku. 8. Představenstvo podává návrh na zápis všech skutečností, u nichž to stanoví ObchZ, do obchodního rejstříku a zajišťuje uložení dokumentů dle § 27 a) odst. 2 ObchZ do sbírky listin v obchodním rejstříku. Článek 44 Právní vztahy společnosti a řešení sporů 1. Vznik a zánik společnosti, jakož i všechny právní vztahy vyplývající ze stanovy společnosti, pracovně právní vztahy, vztahy k nemocenskému pojištění a sociálnímu
zabezpečení zaměstnanců společnosti, se řídí obecně závaznými právními předpisy České republiky. 2. Případné spory mezi akcionáři a společností, spory mezi společností a členy jejich orgánů, jakož i vzájemné spory mezi akcionáři související s jejich účastí ve společnosti, budou řešeny především smírnou cestou. Nepodaří-li se vyřešit spor smírně, bude k jeho projednání a rozhodnutí příslušný soud určený podle obecně závazných předpisů. Článek 45 Postup při doplňování a změně stanov 1. Změny stanov nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, pokud z rozhodnutí valné hromady a ObchZ neplyne, že nabývají účinnosti později. 2. Pokud společnost rozhoduje o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, o rozdělení akcií, o změně formy nebo druhu akcií, nebo o omezení převoditelnosti akcií na jméno či její změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. 3. Představenstvo společnosti je oprávněno vydávat stanovy ve znění změn a doplňků. Článek 46 Výkladové ustanovení V případě, že některá ustanovení stanov se ať již vzhledem k platnému právnímu řádu nebo vzhledem k jeho změnám – ukáže neplatným, neúčinným nebo sporným, anebo některá ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Namísto dotčených ustanovení nastupuje buď příslušná právní norma, která je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov nebo – není-li takové ustanovení právního předpisu- způsob řešení, který je v obchodním styku obvyklý.
V ………………………………., dne …………………………………
____________________________ Ing. Zdeněk Kos předseda představenstva
_____________________________ Mag. Alfred Augustin člen představenstva
