Stanovy akciové společnosti TISOR, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s.
ČÁST I ----------------------------------------------------------------------------------------------ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ -------------------------------------------------------------------Článek 1 ---------------------------------------------------------------------------------------------Obchodní firma, sídlo a internetové stránky společnosti 1. Obchodní firma společnosti zní: TISOR, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. (dále jen „společnost“ nebo „investiční fond“). ----------2. Sídlem společnosti je Praha. ------------------------------------------------------------------3. Internetové stránky společnosti jsou umístěny na adrese www.safetyinvest.cz. ---Článek 2 ---------------------------------------------------------------------------------------------Trvání společnosti a další skutečnosti --------------------------------------------------------1. Společnost byla založena na dobu neurčitou. ----------------------------------------------2. Společnost je akciovou společností s proměnným základním kapitálem, která vydává jednak zakladatelské akcie, s nimiž není spojeno právo na jejich odkoupení na účet společnosti, a jednak investiční akcie, s nimiž je spojeno právo akcionáře na jejich odkoupení na účet společnosti (pokud byly vydány ke společnosti jako takové), nebo na účet příslušného podfondu (pokud byly vydány k podfondu společnosti). ------------------------------------------------------------------------------------3. Společnost je investičním fondem kvalifikovaných investorů ve smyslu ust. § 9 a § 95 odst. 1 písm. a) zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech (dále jen „ZISIF“), tedy je investičním fondem s právní osobností, který má individuální statutární orgán – statutárního ředitele, jímž je právnická osoba oprávněná obhospodařovat tento investiční fond. Statutární ředitel je tedy současně obhospodařovatelem společnosti. Statutární ředitel je rovněž oprávněn vykonávat administraci společnosti. ---------------------------------------------4. Společnost se řídí příslušnými ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „NOZ“), zákona č. 90/2012, o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „ZOK“) a ustanoveními zvláštních právních předpisů upravujících činnost investičního fondu, zejména ZISIF. Na společnost se nepoužijí zejména ustanovení ZOK, jež se týkají jmenovité hodnoty akcií, ustanovení o upisování a nabývání vlastních akcií, o finanční asistenci, o emisním kurzu a emisním ážiu a o vydávání opčních listů. ---------------------------------------------------Článek 3 ---------------------------------------------------------------------------------------------Předmět podnikání -------------------------------------------------------------------------------Předmětem podnikání společnosti je činnost fondu kvalifikovaných investorů dle ust. § 95 odst. 1 písm. a) ZISIF. --------------------------------------------------------------------------
ČÁST II ---------------------------------------------------------------------------------------------ZAPISOVANÝ ZÁKLADNÍ KAPITÁL A ZAKLADATELSKÉ AKCIE, PRAVIDLA PRO ZVÝŠENÍ A SNÍŽENÍ ZAPISOVANÉHO ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU ----------------------------------------------------------------------------------------Článek 4 ---------------------------------------------------------------------------------------------Zapisovaný základní kapitál --------------------------------------------------------------------1. Zapisovaný základní kapitál společnosti činí 2.000.000,- Kč (slovy: dva miliony korun českých). --------------------------------------------------------------------------------2. Zapisovaný základní kapitál společnosti je rozvržen na 2.000.000 (slovy: dva miliony) kusů zakladatelských akcií. Všechny zakladatelské akcie jsou vydávány jako kusové, tj. bez jmenovité hodnoty, znějící na jméno. Podíl na zapisovaném základním kapitálu se u zakladatelské akcie určí podle počtu akcií. Všechny zakladatelské akcie společnosti jsou vydány jako cenné papíry (tj. v listinné podobě) a nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, ani zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu. Zapisovaný základní kapitál neslouží k investiční činnosti. --------------------------------------------------------------3. Základní kapitál společnosti se rovná jejímu fondovému kapitálu. Fondovým kapitálem se rozumí hodnota majetku společnosti snížená o hodnotu dluhů společnosti. -------------------------------------------------------------------------------------Článek 5 ---------------------------------------------------------------------------------------------Zakladatelské akcie -------------------------------------------------------------------------------1. Zakladatelské akcie společnosti jsou akcie, které upsali zakladatelé společnosti; zakladatelskými akciemi zůstávají být i ty zakladatelské akcie, které upsala jiná osoba než vlastník zakladatelských akcií, neboť žádný z těchto vlastníků nevyužil svého předkupního práva podle § 160 ZISIF, a zakladatelské akcie, které nabyla jiná osoba než vlastník zakladatelských akcií, neboť žádný z těchto vlastníků nevyužil svého přednostního práva na úpis nových zakladatelských akcií podle § 161 ZISIF. Ostatní akcie společnosti jsou investiční akcie. -----------------------------2. Se zakladatelskou akcií je spojeno právo akcionáře jako společníka podílet se podle ZOK a těchto stanov na řízení společnosti, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací. Právo na podíl na zisku a na likvidačním zůstatku vzniká pouze z hospodaření společnosti s majetkem, který není zařazen do žádného podfondu. ---------------------------------------------------------------------------------------3. Se zakladatelskou akcií je spojeno hlasovací právo, nestanoví-li zákon jinak. S každou zakladatelskou akcií je spojen 1 hlas. ---------------------------------------------4. Se zakladatelskou akcií není spojeno právo na její odkoupení na účet společnosti ani jiné zvláštní právo. -----------------------------------------------------------------------5. Zakladatelská akcie obsahuje mimo dalších údajů vyžadovaných právními předpisy též označení, že jde o zakladatelskou akcii. -----------------------------------------------6. Namísto jednotlivých zakladatelských akcií, které jsou vydány jako cenné papíry, může být každému akcionáři společnosti vydána hromadná listina nebo více hromadných listin, nahrazující jednotlivé zakladatelské akcie společnosti, které příslušný akcionář vlastní. Každý akcionář má právo na výměnu hromadné listiny za jednotlivé zakladatelské akcie nebo za jiné hromadné listiny nahrazující jednotlivé zakladatelské akcie společnosti a naopak, a to na základě písemné
žádosti adresované společnosti. Výměnu provede statutární ředitel bezplatně do 30 (třiceti) dnů po obdržení písemné žádosti akcionáře, a to zpravidla v sídle společnosti. Statutární ředitel společnosti je povinen vrácené zakladatelské akcie neprodleně skartovat a vystavit o tom skartační protokol. ------------------------------7. Zakladatelské akcie společnosti se převádí rubopisem a smlouvou k okamžiku jejich předání. K účinnosti převodu vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení zakladatelských akcií společnosti. ---------
Článek 6 ---------------------------------------------------------------------------------------------Převoditelnost zakladatelských akcií ---------------------------------------------------------1. Převoditelnost zakladatelských akcií je podmíněna souhlasem statutárního ředitele. Statutární ředitel udělí souhlas s převodem písemně na žádost akcionáře v případě, kdy nabyvatel zakladatelských akcií splňuje veškeré požadavky na osobu akcionáře společnosti jako fondu kvalifikovaných investorů, stanovené statutem, jakož i obecně závaznými právními předpisy, a to bez zbytečného odkladu po jejich kontrole. Souhlas s převodem zakladatelských akcií mezi stávajícími akcionáři je vydáván neprodleně bez potřeby kontroly. ------------------------------------------------2. Hodlá-li některý z vlastníků zakladatelských akcií převést své zakladatelské akcie, mají ostatní vlastníci zakladatelských akcií k těmto akciím po dobu 6 (šesti) měsíců ode dne, kdy jim tuto skutečnost oznámil, předkupní právo, ledaže vlastník zakladatelských akcií zakladatelské akcie převádí jinému vlastníkovi zakladatelských akcií. Převádějící vlastník zakladatelských akcií oznámí záměr převést zakladatelské akcie ostatním vlastníkům zakladatelských akcií tak, že jim tento záměr odešle v písemné formě na adresu uvedenou v seznamu akcionářů, případně jim tento záměr proti potvrzení písemně předá. Oznámení musí obsahovat označení a počet akcií, které mají být převedeny, a vyčíslení požadované úplaty za převod. ------------------------------------------------------------------------------------------3. Předkupní právo mají vlastníci zakladatelských akcií i v případě, že některý z vlastníků zakladatelských akcií převádí zakladatelské akcie bezúplatně; v takovém případě mají vlastníci zakladatelských akcií právo zakladatelské akcie vykoupit za obvyklou cenu. To platí i v jiných případech zákonného předkupního práva. --------Článek 7 ---------------------------------------------------------------------------------------------Zvýšení zapisovaného základního kapitálu --------------------------------------------------1.
Při zvýšení zapisovaného základního kapitálu se použijí ustanovení ZOK o zvýšení základního kapitálu. ---------------------------------------------------------------------------
2.
Zvýšení zapisovaného základního kapitálu nepeněžitými vklady je přípustné. Pro ocenění nepeněžitých vkladů platí příslušná ustanovení ZOK. --------------------------
Článek 8 ---------------------------------------------------------------------------------------------Snížení zapisovaného základního kapitálu ---------------------------------------------------Při snížení zapisovaného základního kapitálu se použijí ustanovení ZOK o snížení základního kapitálu. Snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě losování se nepřipouští. ---------------------------------------------------------------------------
ČÁST III --------------------------------------------------------------------------------------------INVESTIČNÍ AKCIE, PRAVIDLA PRO VYDÁVÁNÍ A ODKUPOVÁNÍ INVESTIČNÍCH AKCIÍ ------------------------------------------------------------------------Článek 9 ---------------------------------------------------------------------------------------------Investiční akcie ------------------------------------------------------------------------------------1. Investiční akcie jsou vydávány buď ke společnosti jako takové nebo k jednotlivým podfondům společnosti. Do doby, než dojde k vytvoření prvního podfondu, může společnost vydávat investiční akcie ke společnosti jako takové. Po vytvoření prvního podfondu společnost nebude vydávat investiční akcie jinak, než k jednotlivým podfondům. -------------------------------------------------------------------2. Všechny investiční akcie jsou vydávány jako zaknihované cenné papíry znějící na jméno akcionáře, současně jako kusové akcie, tj. bez jmenovité hodnoty. Investiční akcie mohou být přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu. -----------------------------------------3. S investičními akciemi, které byly vydány ke společnosti jako takové, je spojeno právo týkající se podílu na zisku z hospodaření z investiční činnosti společnosti, a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti, jakož i právo na jejich odkoupení na žádost jejich vlastníka na účet společnosti. Investiční akcie odkoupením zanikají. -4. Investiční akcie vydané k podfondu představují stejné podíly na fondovém kapitálu daného podfondu. Fondovým kapitálem podfondu se rozumí hodnota majetku zahrnutá do příslušného podfondu snížená o hodnotu dluhů zarnutých do podfondu. S investičními akciemi vydanými k podfondu je spojeno právo týkající se podílu na zisku z hospodaření tohoto podfondu a na likvidačním zůstatku při zániku tohoto podfondu s likvidací. S investičními akciemi, které byly vydány k podfondu společnosti, je spojeno právo na jejich odkoupení na žádost jejich vlastníka na účet tohoto konkrétního podfondu. Investiční akcie odkoupením zanikají. ----------------5. S investiční akcií je spojeno hlasovací právo pouze v těch případech, kdy tak stanoví tyto stanovy, nebo v případech, kdy tak určuje zákon, tj. zejména, pokud zákon ve smyslu ust. § 162 odst. 2 ZISIF vyžaduje hlasování na valné hromadě podle druhů akcií. V takovém případě je vlastník investiční akcie bez hlasovacího práva oprávněn na valné hromadě hlasovat. Je-li s investiční akcií spojeno hlasovací právo, pak je s ní spojen 1 hlas. -------------------------------------------------6. Investiční akcie jsou převoditelné bez omezení. Smluvně nabyty je však může mít výhradně kvalifikovaný investor ve smyslu § 272 ZISIF. Investiční akcie lze zastavit pouze s předchozím písemným souhlasem statutárního ředitele, na písemnou žádost akcionáře. ------------------------------------------------------------------7. Investiční akcie obsahují údaje dle § 259 a násl. ZOK a § 158 odst. 4 a § 167 ZISIF. 8. Investiční akcie jsou vedeny v evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Ve smyslu ust. § 260 odst. 2 ZOK jsou údaje uvedené v článku 9 odst. 7 stanov zjistitelné z evidence zaknihovaných cenných papírů. ---------------------------------------------------------------------------------
Článek 10 -------------------------------------------------------------------------------------------Vydávání investičních akcií ---------------------------------------------------------------------1. Společnost vydává investiční akcie za účelem shromáždění peněžních prostředků nebo penězi ocenitelných hodnot ve společnosti, resp. v jednotlivých podfondech, vydává-li společnost investiční akcie k podfondům. -------------------------------------2. Vydávání investičních akcií provádí a zajišťuje statutární ředitel. --------------------3. Upisovat investiční akcie lze jen na základě veřejné výzvy k jejich úpisu. Veřejnou výzvu k úpisu investičních akcií zveřejňuje společnost na svých internetových stránkách. Ve veřejné výzvě společnost uvede vždy i lhůtu k úpisu investičních akcií, podmínky pro jejich úpis a skutečnost, zda je jedná o úpis investičních akcií vydávaných ke společnosti jako takové, nebo k určitému podfondu společnosti. Úpis investičních akcií probíhá na základě smlouvy o úpisu, vydání a zpětném odkupu investičních akcií uzavřené mezi osobou mající zájem nabýt investiční akcie (dále také jako „investor“) a společností. Dokumenty upravující smluvní podmínky úpisu a vydávání investičních akcií jsou k dispozici v sídle statutárního ředitele. -----------------------------------------------------------------------------------------4. Pro udržení stability nebo důvěryhodnosti společnosti je společnost prostřednictvím statutárního ředitele oprávněna rozhodnout, se kterými investory uzavře smlouvu o úpisu investičních akcií a se kterými nikoliv. Na uzavření smlouvy o úpisu investičních akcií není právní nárok a společnost není povinna smlouvu o úpisu investičních akcií s investorem uzavřít, a to z jakéhokoliv důvodu. -------------------5. Společnost vydává investiční akcie vždy za částku odpovídající aktuální hodnotě investiční akcie vyhlášené vždy zpětně pro příslušné období, v němž se nachází tzv. rozhodný den, tj. den, v němž byly prostředky investora určené na splnění vkladové povinnosti připsány na účet společnosti, resp. podfondu, nebo v němž byl účinně vnesen nepeněžitý vklad do společnosti, resp. podfondu, případně k němuž je současně stanoven rozhodný den přeměny. Pro každé období se stanoví aktuální hodnota investiční akcie podle stavu majetku k poslednímu dni příslušného období. 6. Bez ohledu na článek 10 odst. 5 stanov mohou být nejdéle 3 (tři) měsíce ode dne, kdy bude zahájeno vydávání investičních akcií, investiční akcie vydávány za částku uvedenou ve statutu. --------------------------------------------------------------------------7. Počet investičních akcií vydaných investorovi odpovídá podílu částky připsané na základě platby investora na účet společnosti (podfondu) a aktuální hodnoty investiční akcie společnosti nebo konkrétního podfondu (zvýšené o případnou přirážku) platné pro rozhodný den. V případě plnění vkladové povinnosti nepeněžitým vkladem odpovídá počet vydaných investičních akcií investorovi podílu ceny nepeněžitého vkladu, jak byla stanovena znalcem za tím účelem vybraným statutárním ředitelem, a aktuální hodnoty investiční akcie (zvýšené o případnou přirážku) platné pro rozhodný den. V případě vydávání investičních akcií investorovi v důsledku přeměny s účastí společnosti (podfondu) odpovídá počet vydaných investičních akcií investorovi podílu hodnoty jmění, jež má podle projektu přeměny přejít na společnost, resp. podfond, a aktuální hodnoty investiční akcie (zvýšené o případnou přirážku) platné pro rozhodný den přeměny. Vypočtený počet investičních akcií se vždy zaokrouhluje na celá čísla směrem dolů. Případný rozdíl mezi uhrazenou částkou a částkou odpovídající hodnotě vydaných investičních akcií je vždy příjmem společnosti, nedohodnou-li se investor a společnost jinak. -------------------------------------------------------------------------------8. Statutární ředitel vydá investorovi investiční akcie ve lhůtě stanovené statutem,
běžící zpravidla od vyhlášení aktuální hodnoty investiční akcie pro příslušné období. Investiční akcie budou investorovi vydány připsáním na jeho majetkový účet vlastníka, který je veden v evidenci zaknihovaných cenných papírů. O vydání investičních akcií je investor informován písemně oznámením odeslaným na adresu uvedenou ve smlouvě o úpisu akcií nebo na elektronickou adresu, kterou pro tento účel ve smlouvě o úpisu akcií uvedl, přičemž v oznámení statutární ředitel informuje investora o počtu vydaných investičních akcií a aktuální hodnotě investiční akcie, za níž byly dotčené investiční akcie vydány. Dnem vydání investičních akcií se investor stává akcionářem společnosti. ---------------------------9. Společnost si při vydávání investičních akcií může účtovat přirážku za zajištění vydání investičních akcií, jejíž výše je uvedena ve statutu. ----------------------------10. Při případném zvýšení investice stávajícího akcionáře a s tím spojeným vydáním dalších investičních akcií se postupuje obdobně podle čl. 10 odst. 8 stanov. ---------11. Minimální hodnota investice každého investora do investičních akcií musí odpovídat částce minimálně 125.000,- EUR (slovy: jedno sto dvacet pět tisíc euro). Výše hodnoty investice se počítá kumulativně, tj. pro všechny podfondy dohromady. To neplatí, jde-li o osobu, která se z jiného důvodu stanoveného platnými právními předpisy považuje za kvalifikovaného investora. ------------------12. Společnost akceptuje pouze takové nepeněžité vklady, které patří mezi majetkové hodnoty, do kterých společnost, resp. příslušný podfond investuje podle své investiční strategie uvedené ve statutu, a které jsou z hlediska investiční strategie a skladby majetku společnosti, resp. daného podfondu vhodné a jejichž nabývání připouští ZISIF. Náklady spojené s oceněním nepeněžitého vkladu nese vždy investor (vkladatel). Společnost není povinna uzavřít s investorem smlouvu o vkladu či převzít nepeněžitý vklad a je jen na jejím uvážení, zda splnění vkladové povinnosti nepeněžitým vkladem akceptuje. I pro případ vnesení jiného než peněžitého vkladu platí povinnost dodržet minimální výši investice. Nepeněžitý vklad musí být do společnosti vnesen vždy do jednoho (1) měsíce ode dne převzetí vkladové povinnosti. Je-li předmětem vkladu movitá věc, je předmět vkladu vnesen předáním věci statutárnímu řediteli, který v zákonem stanovených případech zajistí její úschovu u depozitáře v souladu se ZISIF a depozitářskou smlouvou. Není-li z povahy věci možné faktické předání movité věci, je věc předána odevzdáním datových nebo jiných nosičů, které zachycují předávanou věc, a dokumentace, která zachycuje povahu, obsah a jiné skutečnosti důležité pro možnost využití nepeněžitého vkladu. Je-li nepeněžitým vkladem podíl v obchodní korporaci, je věc vnesena uzavřením účinné smlouvy o vkladu, která bude obsahovat náležitosti pro převod podílu vyžadované dle ZOK a NOZ. Je-li nepeněžitým vkladem pohledávka, je předmět vkladu vnesen účinností smlouvy o vkladu pohledávky. Jeli nepeněžitým vkladem závod nebo jeho část (pokud to ZISIF připouští), je předmět vkladu vnesen účinností smlouvy o vkladu. V ostatních případech je nepeněžitý vklad vnesen účinností smlouvy o vkladu mezi investorem a společností. ------------------------------------------------------------------------------------Článek 11 -------------------------------------------------------------------------------------------Odkupování investičních akcií -----------------------------------------------------------------1. Odkupování investičních akcií probíhá na základě písemné žádosti akcionáře o odkoupení investičních akcií, předložené společnosti. -----------------------------------2. Společnost odkupuje investiční akcie za aktuální hodnotu investiční akcie, vyhlášenou zpětně pro období, v němž obdržela žádost investora o odkup. -----------
3. Po dobu, po kterou společnost vydává investiční akcie za částku uvedenou ve statutu, provádí odkup investičních akcií za tutéž částku, za jakou provádí jejich vydávání. Tato částka může být snížena o srážku uvedenou ve statutu. ---------------4. Společnost odkupuje investiční akcie ve lhůtě stanovené statutem, běžící zpravidla od vyhlášení aktuální hodnoty investiční akcie pro období, v němž došlo k doručení žádosti akcionáře. V rámci odkupu investičních akcií dojde k jejich odepsání z akcionářova majetkového účtu vlastníka vedeného v evidenci zaknihovaných cenných papírů. Konkrétní podmínky postupu při odkupu investičních akcií v rámci evidence zaknihovaných cenných papírů dle zákona o podnikání na kapitálovém trhu stanoví statut. -----------------------------------------------------------------------------5. Minimální hodnota jednotlivého odkupu investičních akcií musí v přepočtu odpovídat částce uvedené v konkrétním statutu. V případě akcionáře – kvalifikovaného investora ve smyslu ustanovení § 272 odst. 1 písm. i) ZISIF – pak výše hodnoty všech investičních akcií ve vlastnictví tohoto akcionáře vypočtená kumulativně, tj. pro společnost a všechny podfondy společnosti dohromady, nesmí po provedení odkupu investičních akcií klesnout pod částku odpovídající částce 125.000,- EUR (jedno sto dvacet pět tisíc euro). Pokud by k tomu došlo, je společnost oprávněna odkoupit všechny zbývající investiční akcie ve vlastnictví tohoto akcionáře. ------------------------------------------------------------------------------6. Jsou-li odkupovány investiční akcie vydané ke společnosti jako takové, výplata části majetku společnosti, který není zahrnut do žádného podfondu společnosti, odpovídající hodnotě odkoupených investičních akcií vydaných ke společnosti jako takové, je splatná ve lhůtě uvedené ve statutu společnosti. -----------------------------7. Jsou-li odkupovány investiční akcie vydané ke konkrétnímu podfondu společnosti, výplata části majetku konkrétního podfondu, odpovídající hodnotě odkoupených investičních akcií vydaných k tomuto podfondu, je splatná ve lhůtě uvedené ve statutu konkrétního podfondu. ---------------------------------------------------------------8. Společnost provede výplatu dle čl. 11 odst. 6 a 7 stanov bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený ve smlouvě o úpisu, vydání a zpětném odkupu investičních akcií, případně na účet, uvedený v žádosti o odkoupení investičních akcií. Současně s výplatou společnost zajistí odepsání investičních akcií z akcionářova majetkového účtu vlastníka vedeného v evidenci zaknihovaných cenných papírů. --------------------------------------------------------------------------------9. Společnost je oprávněna při odkupu investičních akcií účtovat srážku ve výši stanovené konkrétním statutem. ------------------------------------------------------------Článek 12 -------------------------------------------------------------------------------------------Pozastavení vydávání a odkupování investičních akcií -----------------------------------1. Vydávání a odkupování investičních akcií může být pozastaveno, a to i jen pro některý z podfondů společnosti, je-li to nezbytné z důvodu ochrany práv nebo právem chráněných zájmů vlastníků investičních akcií, např. při prudkém pohybu hodnoty aktiv tvořících podstatnou část majetku společnosti, resp. podfondu. ------2. Vydávání investičních akcií může být pozastaveno také v případě, že hrozí překročení nejvyšší výše základního kapitálu společnosti, která je stanovena na částku 10.000.000.000,-- Kč (deset miliard korun českých). ---------------------------3. Vydávání a odkupování investičních akcií se pozastavuje na základě rozhodnutí vydaného statutárním ředitelem k okamžiku uvedenému v zápisu o rozhodnutí statutárního ředitele. Zákaz vydávání a odkupování investičních akcií se vztahuje i
na investiční akcie, o jejichž vydání nebo odkoupení investor požádal před pozastavením vydávání nebo odkupování investičních akcií, nedošlo-li u nich ještě k vyplacení protiplnění za odkoupení, nebo během doby, na kterou bylo vydávání nebo odkupování investičních akcií pozastaveno. ----------------------------------------4. Dobu, na kterou lze vydávání nebo odkupování investičních akcií pozastavit, stanoví statut. --------------------------------------------------------------------------------ČÁST IV --------------------------------------------------------------------------------------------PODFONDY SPOLEČNOSTI -----------------------------------------------------------------Článek 13 -------------------------------------------------------------------------------------------Vytváření podfondů ------------------------------------------------------------------------------1.
Společnost může vytvářet podfondy ve smyslu § 165 a násl. ZISIF. Podfond je účetně a majetkově oddělená část jmění společnosti. Pokud společnost podfond či podfondy vytvoří, zahrnuje do podfondu nebo podfondů veškerý majetek a dluhy ze své investiční činnosti. ------------------------------------------------------------------------
2.
Každý podfond má vlastní investiční strategii a vydává vlastní statut. Investiční strategie podfondu je vždy uvedena ve statutu. Každý podfond může mít zřízen vlastní investiční výbor, jehož členy jmenuje statutární ředitel společnosti. -----------
3.
Jednotlivé podfondy se označují názvem, který musí obsahovat příznačný prvek obchodní firmy společnosti, slovo „podfond“, popřípadě jiné vyjádření jeho vlastnosti podfondu a prvek, který jej odlišuje od jiných podfondů společnosti. -----
4.
Ke splnění či uspokojení pohledávky věřitele nebo akcionáře za společností vzniklé v souvislosti s vytvořením podfondu, plněním jeho investiční strategie nebo jeho zrušením lze použít pouze majetek v tomto podfondu. -----------------------------------
5.
O vytvoření nového podfondu rozhodne statutární ředitel. Statutární ředitel vypracuje statut podfondu, jehož součástí bude investiční strategie podfondu, který předloží ke schválení správní radě. Statutární ředitel zajistí zápis údajů o podfondu do seznamu vedeného Českou národní bankou bez zbytečného odkladu po rozhodnutí o vytvoření podfondu. -----------------------------------------------------------
6.
Společnost vydá ke každému podfondu pouze investiční akcie. Vydat k podfondu investiční akcie nelze, dokud nejsou údaje nutné k identifikaci podfondu zapsány v příslušném seznamu vedeném Českou národní bankou. ----------------------------------
ČÁST V --------------------------------------------------------------------------------------------AKCIONÁŘI SPOLEČNOSTI A SEZNAM AKCIONÁŘŮ ----------------------------Článek 14 -------------------------------------------------------------------------------------------Akcionáři, práva akcionářů ---------------------------------------------------------------------1. Akcie vydávané ke společnosti, resp. k jednotlivému podfondu, může mít smluvně nabyty pouze osoba splňující kritéria kvalifikovaného investora podle ZISIF. --------2. Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírů, pokud nahrazuje seznam akcionářů. ---------------------------------------------------------------------------------------
3. Každý akcionář, který vlastní zakladatelské akcie, i každý investor, který vlastní investiční akcie, má právo účastnit se valné hromady, požadovat a obdržet vysvětlení týkající se společnosti, jí ovládaných osob nebo jednotlivého podfondu, jehož investiční akcie vlastní, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo na výkon akcionářských práv na ní, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení na základě plné moci. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. --------------------------------------------------------------------4. Akcionář, který vlastní zakladatelské akcie nebo investiční akcie s hlasovacím právem, je oprávněn na valné hromadě hlasovat a uplatňovat návrhy a protinávrhy. -5. Informace pro akcionáře budou zveřejňovány na internetové stránce společnosti, jejíž adresa bude sdělena na vyžádání. -----------------------------------------------------------Článek 15 -------------------------------------------------------------------------------------------Seznam akcionářů --------------------------------------------------------------------------------1. Společnost vede seznam akcionářů. Do seznamu akcionářů se vždy zapisují akcionáři, kteří jsou držiteli zakladatelských akcií. Seznam akcionářů může být v případě akcionářů s investičními akciemi nahrazen evidencí zaknihovaných cenných papírů. --------------------------------------------------------------------------------2. Do seznamu akcionářů se mimo jiné zapisuje oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva. -------------------------------------------------------------------------3. Společnost zapíše nového vlastníka do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána. --------------------------------------4. V případě, že akcionář způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů nebo že zápis neodpovídá skutečnosti, nemůže se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu společnost na základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva. --------------------------------------------------5. Přestane-li akcionář být akcionářem, společnost jej ze seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu vymaže. ----------------------------------------------------------------6. Akcionář oznámí společnosti každou změnu zapisovaného údaje do seznamu akcionářů dle § 264 ZOK. Společnost je povinna na žádost akcionáře vydat mu na jeho náklady opis seznamu akcionářů nebo požadované části seznamu; ohledně poskytování čísla bankovního účtu zapsaného v seznamu platí ustanovení § 266 ZOK. ------------------------------------------------------------------------------------------ČÁST VI --------------------------------------------------------------------------------------------VNITŘNÍ STRUKTURA SPOLEČNOSTI, ORGÁNY SPOLEČNOSTI ------------Článek 16 -------------------------------------------------------------------------------------------Orgány společnosti --------------------------------------------------------------------------------1.
Vnitřní systém struktury společnosti je monistický. --------------------------------------
2.
Orgány společnosti jsou statutární ředitel, správní rada a valná hromada. -------------
3.
Společnost je oprávněna zřídit jako svůj orgán též výbor pro audit. --------------------
4.
Společnost je oprávněna zřizovat investiční výbory či komise s působností vymezenou ve vnitřním předpise společnosti. --------------------------------------------
Článek 17 ------------------------------------------------------------------------------------------Postavení a působnost valné hromady --------------------------------------------------------1.
Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. --------------------------------------
2.
Do působnosti valné hromady, nevylučuje-li to ZISIF, náleží: -----------------------a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení zapisovaného základního kapitálu správní radou podle § 511 ZOK nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, ------------------b) rozhodování o změně výše zapisovaného základního kapitálu a o pověření správní rady podle § 511 ZOK či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu zakladatelských akcií, -------------------------------------------------------------------------------------c) volba a odvolání statutárního ředitele, -----------------------------------------------d) volba a odvolání členů správní rady, --------------------------------------------------e) volba a odvolání dalších orgánů určených stanovami, pokud stanovy nestanoví jinak. ---------------------------------------------------------------------------------------f)
schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů či o úhradě ztráty, ----------------------------------------------------------------
g) rozhodnutí o volbě způsobu určení úplaty za obhospodařování a administraci dle čl. 31 odst. 1 a 2 těchto stanov, ---------------------------------------------------h) schválení smlouvy o výkonu funkce statutárního ředitele, -----------------------i)
schválení smluv o výkonu funkce členů správní rady a jiných orgánů určených stanovami, --------------------------------------------------------------------------------
j)
schválení poskytnutí jiného plnění ve prospěch osoby, která je členem orgánu společnosti, než na které plyne právo z právního předpisu, ze schválené smlouvy o výkonu funkce nebo z vnitřního předpisu společnosti schváleného valnou hromadou, -----------------------------------------------------------------------
k) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, ---------------------------------------l)
rozhodnutí o zrušení podfondu s likvidací, --------------------------------------------
m) rozhodnutí o jmenování likvidátora, resp. o podání žádosti o jmenování likvidátora Českou národní bankou, jmenuje-li dle zákona likvidátora Česká národní banka, -------------------------------------------------------------------------n) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, ---------------------------------o) rozhodnutí o přeměně, ------------------------------------------------------------------p) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem, --------------------------------------------------------------------------------q) rozhodování o udělení souhlasu s poskytnutím příplatku mimo zapisovaný základní kapitál společnosti jejími akcionáři, kteří vlastní zakladatelské akcie a o jeho vrácení, -------------------------------------------------------------------------
3.
r)
rozhodování o určení auditora pro účetní závěrku a konsolidovanou účetní závěrku, ----------------------------------------------------------------------------------
s)
rozhodnutí o dalších otázkách, které ZOK, ZISIF nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady. -------------------------------------------------------------
Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo tyto stanovy. --------------------------------------------------------------------
Článek 18 -------------------------------------------------------------------------------------------Způsob svolávání valné hromady, hlasování a rozhodování na valné hromadě -----1. Valnou hromadu svolává alespoň jednou za účetní období statutární ředitel, a to nejpozději do 6 (šesti) měsíců po skončení účetního období. Statutární ředitel svolá valnou hromadu též vždy, uzná-li to za nutné v zájmu společnosti nebo vyžaduje-li to právní předpis nebo tyto stanovy. ----------------------------------------------------2. Valná hromada se svolává uveřejněním pozvánky tak, že svolavatel uveřejní pozvánku na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům na adresu uvedenou v seznamu akcionářů, případně na jejich e-mailové adresy, pokud je akcionáři společnosti sdělí, a to nejméně třicet (30) dní před datem konáním valné hromady. --------------------------------------------------------------------------------3. Akcionáři přítomní na valné hromadě se zapisují do listiny přítomných akcionářů. 4. Valná hromada je schopna se usnášet, jsou-li přítomni akcionáři vlastnící alespoň 51% akcií, s nimiž je spojeno hlasovací právo. Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k akciím, s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo podle zákona nebo těchto stanov vykonávat. ---5. Pokud tyto stanovy nebo příslušný zákon nevyžadují většinu jinou, rozhoduje valná hromada většinou hlasů vlastníků akcií vydaných společností, s nimiž je spojeno hlasovací právo, přítomných na valné hromadě. ----------------------------------------6. Jednání valné hromady zahajuje svolavatel nebo jím určená osoba. Svolavatel nebo jím určená osoba také řídí valnou hromadu do doby zvolení jejího předsedy. Po zahájení valná hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, alespoň jednoho ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů, přičemž předsedou a ověřovatelem zápisu může být jedna osoba. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to její řádný průběh. ----------------------------------------------------------------------------7. Hlasování se děje aklamací. Hlasuje se nejdříve o návrhu statutárního ředitele nebo správní rady a v případě, že tento návrh není schválen, hlasuje se o dalších návrzích k projednávanému bodu v tom pořadí, jak byly předloženy. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích k tomuto bodu se již nehlasuje. ------------------8. Akcionáři, kteří vlastní zakladatelské akcie a investoři, kteří vlastní investiční akcie v případech, kdy je s nimi spojeno hlasovací právo, mohou rozhodovat také mimo valnou hromadu, tj. per rollam, ve smyslu a za podmínek stanovených § 418 a násl. ZOK. ------------------------------------------------------------------------------------------9. Valná hromada se může konat i bez splnění požadavků ZOK nebo těchto stanov na svolání valné hromady v případě, že s tím souhlasí všichni akcionáři, kteří mají hlasovací právo. -------------------------------------------------------------------------------10. Po dobu, kdy všechny akcie s hlasovacím právem vlastní jediný akcionář, nekoná se valná hromada a její působnost vykonává samostatně tento akcionář. Přijatá
rozhodnutí akcionáře musí mít vždy písemnou formu a musí být podepsána akcionářem či osobami oprávněnými za jediného akcionáře jednat. Písemné rozhodnutí jediného akcionáře musí být doručeno statutárnímu řediteli na adresu jeho sídla. -----------------------------------------------------------------------------------11. Statutární ředitel zabezpečuje vyhotovení zápisu o valné hromadě do 15 dnů ode dne jejího ukončení. Zápis o valné hromadě obsahuje náležitosti a přílohy stanovené zákonem. -------------------------------------------------------------------------Článek 19 -------------------------------------------------------------------------------------------Postavení a působnost správní rady -----------------------------------------------------------1.
Správní rada dohlíží na činnost společnosti a na řádný výkon působnosti statutárního ředitele, jakož i provádí další činnosti stanovené obecně závaznými právními předpisy. ----------------------------------------------------------------------------
2.
Správní rada volí a odvolává ze svého středu předsedu správní rady. Předsedou správní rady může být jen fyzická osoba. --------------------------------------------------
3.
Správní rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou a popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládá valné hromadě své vyjádření. ---------------------------------------------------
4.
Vztah mezi společností a členem správní rady, včetně odměňování, se řídí smlouvou o výkonu funkce podle § 59 a násl. ZOK. -------------------------------------
5.
Správní rada, jejíž počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradního člena do příštího zasedání valné hromady. ----------------
6.
Je-li členem správní rady právnická osoba, nestává se její právní nástupce členem správní rady. -----------------------------------------------------------------------------------
Článek 20 -------------------------------------------------------------------------------------------Jmenování a funkční období správní rady, zasedání správní rady ---------------------1.
Správní rada se skládá ze 3 (tří) členů, volených valnou hromadou. Funkční období jednotlivých členů správní rady činí 10 (deset) let, přičemž valná hromada může odvolat člena správní rady z jeho funkce dříve. Opakovaná volba člena správní rady je možná. ----------------------------------------------------------------------------------------
2.
Členem správní rady může být fyzická i právnická osoba. Člen správní rady musí splňovat podmínky stanovené dalšími právními předpisy pro členství v orgánu společnosti. Přestane-li člen správní rady splňovat podmínky stanovené pro výkon funkce obecně závaznými právními předpisy, jeho funkce tím zaniká. ----------------
3.
Řádná zasedání správní rady svolává předseda správní rady s uvedením programu jednání, a to dle potřeby. V případě, že správní rada není svolána po dobu delší než 2 (dva) měsíce, může o její svolání požádat předsedu kterýkoli její člen, a to s pořadem jednání, který určí. Předseda správní rady svolá správní radu také tehdy, požádá-li o to statutární ředitel, a to s pořadem jednání, který statutární ředitel určí; neučiní-li tak předseda správní rady bez zbytečného odkladu po doručení žádosti, může zasedání správní rady svolat statutární ředitel. --------------------------------------
4.
Pozvánka na zasedání správní rady musí být zaslána poštou každému členovi správní rady nejméně sedm dnů před jednáním nebo v takové kratší lhůtě, s níž všichni členové správní rady vysloví souhlas. Pozvánka na jednání správní rady
není nutná, pokud se všichni členové správní rady práva na zaslání pozvánky vzdají nejpozději v den příslušného jednání správní rady. -------------------------------------5.
Správní rada je schopná usnášet se, je-li na jednání přítomná nadpoloviční většina všech členů. -----------------------------------------------------------------------------------
6.
K přijetí usnesení je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina přítomných členů správní rady. Každý člen správní rady má jeden hlas. Při rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedy správní rady. -----------------------------------------
7.
Jednání správní rady řídí její předseda, v případě jeho nepřítomnosti nejstarší přítomný člen správní rady. ------------------------------------------------------------------
8.
O průběhu jednání správní rady a přijatých usneseních se pořizuje zápis, který podepisuje předsedající a jehož přílohou je seznam přítomných. Zápisy z jednání správní rady se archivují po celou dobu trvání společnosti. -----------------------------
9.
Člen správní rady může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstupující člen správní rady oznámí své odstoupení správní radě, a jeho funkce končí uplynutím 1 (jednoho) měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li správní rada na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce. ----------------------------------------------------------------------
10. Členové správní rady jsou povinni vykonávat svou funkci s nezbytnou loajalitou a s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Členové správní rady jsou povinni zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. Tím nejsou nijak dotčena oprávnění členů správní rady vyplývající z kontrolní působnosti tohoto orgánu společnosti. --Článek 21 -------------------------------------------------------------------------------------------Postavení a působnost statutárního ředitele -------------------------------------------------1.
Statutární ředitel je statutárním orgánem společnosti, jenž řídí její činnost, jedná ve všech věcech za společnost a zabezpečuje obchodní vedení společnosti. --------------
2.
Statutárním ředitelem společnosti je právnická osoba oprávněná obhospodařovat společnost jako investiční fond a provádět jeho administraci v souladu se ZISIF. ---
3.
Statutární ředitel vykonává působnost svěřenou mu ZOK, jinými právními předpisy a těmito stanovami. Statutární ředitel je zejména oprávněn: ----------------------------a) řídit činnost společnosti a zabezpečovat její obchodní vedení, -------------------b) provádět usnesení přijatá valnou hromadou, ----------------------------------------c) zabezpečovat řádné vedení účetnictví společnosti, ---------------------------------d) předkládat valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku společnosti a návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztrát, ----------------------------------------------------------------------e) svolávat valnou hromadu, -------------------------------------------------------------f)
vyhotovovat nejméně jednou za rok pro valnou hromadu zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku, -------------------------
g) předkládat valné hromadě návrhy na určení auditora k ověření účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky, --------------------------------------------------------h) měnit stanovy společnosti v souladu s § 277 odst. 2 ZISIF, jde-li o změnu přímo vyvolanou změnou právní úpravy nebo opravu písemných nebo
tiskových chyb. -------------------------------------------------------------------------i)
přijímat změny statutu společnosti a jednotlivých podfondů, -------------------
j)
rozhodovat o všech záležitostech společnosti, které zákon nebo stanovy nesvěřují jinému orgánu společnosti. -------------------------------------------------
4.
Statutárnímu řediteli náleží v souladu s § 154 odst. 3 ZISIF obchodní vedení společnosti v plném rozsahu. Pouze statutární ředitel určuje základní zaměření obchodního vedení společnosti. Do působnosti statutárního ředitele patří rovněž obhospodařování a administrace společnosti v souladu se ZISIF. ----------------------
5.
Statutární ředitel jako obhospodařovatel společnosti rozhoduje o jednotlivých investicích a zajišťuje realizaci přijatých investičních záměrů, přičemž je povinen vyžádat si předchozí písemné stanovisko investičního výboru společnosti, je-li zřízen. Investiční výbor zřizuje valná hromada společnosti. Investiční výbor společnosti má, je-li zřízen, 3 (tři) členy a je poradním orgánem společnosti. Členy investičního výboru jmenuje a odvolává statutární ředitel společnosti, a to jednoho člena na společný návrh všech akcionářů vlastnících zakladatelské akcie společnosti a dva členy dle svého uvážení. Investiční výbor rozhoduje o svém stanovisku prostou většinou hlasů všech členů, hlasování per rollam je možné. Investiční výbor hlasuje o stanoviscích k návrhům předkládaným obhospodařovatelem společnosti. Informace o zřízení investičního výboru, jeho složení a změnách jeho složení poskytne obhospodařovatel společnosti bez zbytečného odkladu všem akcionářům společnosti. Obhospodařovatel společnosti není stanoviskem investičního výboru společnosti vázán a je oprávněn rozhodnout o investici i při negativním stanovisku investičního výboru, pokud tím není porušen jakýkoli obecně závazný právní předpis, statut nebo porušena povinnost odborné péče obhospodařovatele společnosti. --------------------------------------------------------
6.
Statutární ředitel rozhoduje o vytvoření podfondu a úpisu investičních akcií a činí veškerá právní jednání s tím související. ----------------------------------------------------
7.
Nestanoví-li obecně závazné právní předpisy jinak, zastupuje statutární ředitel společnost ve všech záležitostech, a to způsobem upraveným zákonem a těmito stanovami. ---------------------------------------------------------------------------------------
8.
Zmocněnec právnické osoby, která je statutárním ředitelem, pověřený k jednání za společnost (tj. zástupce právnické osoby dle § 46 odst. 3 ZOK) (dále jako „pověřený zmocněnec“) musí splňovat podmínky stanovené v ZISIF a ZOK pro členství v představenstvu a výkon funkce vedoucí osoby investičního fondu. Přestane-li pověřený zmocněnec splňovat tyto podmínky, je statutární ředitel povinen do jednoho měsíce ode dne, kdy se o této skutečnosti dozví, ustanovit jiného pověřeného zmocněnce, který tyto podmínky splňuje. Pověřeným zmocněncem může být člen statutárního orgánu právnické osoby, která je statutárním ředitelem, její zaměstnanec, nebo jiná vhodná fyzická osoba. Pověřený zmocněnec nemůže být současně předsedou správní rady. Pověřených zmocněnců může být i více. ---------------------------------------------------------------------------------
9.
Statutární ředitel i pověřený zmocněnec jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře, nezbytnou loajalitou a potřebnými znalostmi a pečlivostí. Dále jsou povinni zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a všech ostatních skutečnostech, o kterých se dozvěděli v souvislosti s výkonem své funkce a jejichž sdělení třetím osobám by mohlo způsobit majetkovou či nemajetkovou újmu společnosti nebo kterékoli její ovládající, ovládané či propojené osobě. --------
Článek 22 -------------------------------------------------------------------------------------------Jmenování a funkční období statutárního ředitele -----------------------------------------1.
Funkční období statutárního ředitele činí 10 (slovy: deset) let, přičemž valná hromada může odvolat statutárního ředitele z jeho funkce dříve. Opětovné jmenování statutárního ředitele je možné. --------------------------------------------------
2.
Statutárního ředitele jmenuje a odvolává valná hromada společnosti. Valná hromada společnosti rovněž schvaluje písemnou smlouvu o výkonu funkce statutárního ředitele, kterou se podle § 59 a násl. ZOK a § 276 ZISIF řídí vztah mezi společností a statutárním ředitelem, včetně odměňování. --------------------------
3.
Přestane-li statutární ředitel splňovat podmínky stanovené právními předpisy pro výkon své funkce, je valná hromada povinna do tří měsíců ode dne, kdy se o této skutečnosti dozví, jmenovat nového statutárního ředitele. -------------------------------
4.
Statutární ředitel může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstupující statutární ředitel oznámí své odstoupení valné hromadě a jeho funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li valná hromada na žádost odstupujícího statutárního ředitele jiný okamžik zániku funkce. ------------------------------------------------------------------
Článek 23 -------------------------------------------------------------------------------------------Postavení a působnost výboru pro audit -----------------------------------------------------1.
Výbor pro audit je orgánem společnosti, který vykonává, aniž je tím dotčena odpovědnost statutárního ředitele nebo členů správní rady, zejména následující činnosti: ----------------------------------------------------------------------------------------a) sleduje postup sestavování účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky, ----b) sleduje účinnost vnitřní kontroly společnosti, systému řízení rizik a vnitřního auditu, -------------------------------------------------------------------------------------c) sleduje proces povinného auditu účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky, -----------------------------------------------------------------------------------d) posuzuje nezávislost statutárního auditora a auditorské společnosti a zejména poskytování doplňkových služeb společnosti, ---------------------------------------e) doporučuje auditora s tím, že toto doporučení řádně odůvodní. --------------------
2.
Auditor průběžně podává výboru pro audit zprávy o významných skutečnostech vyplývajících z povinného auditu, zejména o zásadních nedostatcích ve vnitřní kontrole ve vztahu k postupu sestavování účetní závěrky nebo konsolidované účetní závěrky. ------------------------------------------------------------------------------------------
3.
Členové výboru pro audit jsou povinni postupovat při výkonu své funkce s odbornou péčí a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Povinnost mlčenlivosti trvá i po ukončení výkonu funkce. ---------------------
Článek 24 -------------------------------------------------------------------------------------------Volba a složení výboru pro audit --------------------------------------------------------------1.
Výbor pro audit má 3 (tři) členy, které volí a odvolává valná hromada. Většina členů tohoto výboru musí být nezávislá na společnosti. ---------------------------------
2.
Pokud jsou splněny podmínky stanovené v § 44 odst. 6 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, a společnost nezřídila výbor pro audit, plní funkci výboru pro audit správní rada. Společnost zveřejní na svých internetových stránkách seznam členů výboru pro audit, a pokud není výbor pro audit zřízen, zveřejní společnost na svých internetových stránkách, že funkci výboru pro audit plní správní rada. ----------------
3.
Výbor pro audit si volí svého předsedu. ----------------------------------------------------
4.
Funkční období jednotlivého člena výboru pro audit je 5 (pět) let. ---------------------
5.
Jestliže člen výboru pro audit zemře, vzdá se funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, jmenuje správní rada náhradního člena do nejbližšího zasedání valné hromady. --------------------------------------------------------------------------------
6.
Člen výboru pro audit může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení z funkce projednává správní rada. Výkon funkce takového člena výboru pro audit končí dnem, kdy správní rada projednala nebo měla projednat prohlášení o odstoupení. Správní rada je povinna projednat odstoupení na svém nejbližším zasedání konaném po doručení prohlášení.
7.
Funkce člena výboru pro audit zaniká volbou nového člena výboru pro audit valnou hromadou, nejpozději však, vyjma způsobů uvedených v článku 24 odst. 5 a 6 stanov, uplynutím 3 (tří) měsíců od skončení jeho funkčního období. -----------------
Článek 25 -------------------------------------------------------------------------------------------Zasedání a rozhodování výboru pro audit ---------------------------------------------------1.
Výbor pro audit rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů všech svých členů. Výbor pro audit je způsobilý se usnášet, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů. Každý člen výboru pro audit má jeden hlas. ---------------------------------
ČÁST VII -------------------------------------------------------------------------------------------ZÁSADY HOSPODAŘENÍ S MAJETKEM SPOLEČNOSTI A PRAVIDLA PRO VÝPLATU PODÍLŮ NA ZISKU --------------------------------------------------------------Článek 26 -------------------------------------------------------------------------------------------Účetní období --------------------------------------------------------------------------------------1.
Účetním obdobím společnosti je kalendářní rok. Výjimky upravuje zákon o účetnictví. --------------------------------------------------------------------------------------
2.
Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným právním předpisům. Za řádné vedení účetnictví odpovídá statutární ředitel. ------------------------------------------------------------------------------
3.
Statutární ředitel zajistí vypracování řádné účetní závěrky do čtyř (4) měsíců od skončení příslušného účetního období. ----------------------------------------------------
4.
Řádnou účetní závěrku spolu s návrhem na rozdělení zisku, případně na krytí ztrát, a zprávou o řádné účetní závěrce statutární ředitel předkládá správní radě a valné hromadě ke schválení. ------------------------------------------------------------------------
5.
Účetní závěrka bude akcionářům odeslána vždy nejpozději 30 dnů před konáním valné hromady, která má účetní závěrku schvalovat, na adresu akcionářů uvedenou v seznamu akcionářů, případně e-mailem na elektronickou adresu, kterou akcionáři
pro tyto účely společnosti oznámí nebo osobním předáním jednotlivým akcionářům. Statutární ředitel může namísto odeslání účetní závěrky účetní závěrku zveřejnit na internetových stránkách společnosti v téže lhůtě. Společně s účetní závěrkou statutární ředitel zašle, předá či uveřejní také zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. --------------------------------------------Článek 27 -------------------------------------------------------------------------------------------Výplata podílů na zisku a úhrada ztráty -----------------------------------------------------1.
S investiční akcií vydanou k jednotlivému podfondu společnosti je spojeno právo na podíl na zisku jen z hospodaření tohoto podfondu, který valná hromada schválila k rozdělení. Tento podíl ze zisku se určuje jako poměr investorova podílu k fondovému kapitálu příslušného podfondu. ---------------------------------------------
2.
S investiční akcií vydanou ke společnosti jako takové je spojeno právo na podíl na zisku, který pramení z investiční činnosti společnosti, schváleného valnou hromadou k rozdělení, jenž není zahrnut do žádného podfondu společnosti. ---------
3.
Se zakladatelskou akcií je spojeno právo na podíl na zisku jen z hospodaření společnosti, bez zahrnutí výsledku hospodaření jednotlivých podfondů, který valná hromada schválila k rozdělení. --------------------------------------------------------------
4.
Při výpočtu čistého zisku společnosti se nepřihlíží k výsledkům hospodaření jednotlivých podfondů, tj. zisk, resp. ztráta, jednotlivých podfondů není do zisku společnosti započítáván. Čistý zisk společnosti, tj. zisk zbylý po odvodech daní, poplatků, popřípadě jiných plnění obdobné povahy se použije, dle rozhodnutí valné hromady, a pokud valná hromada nestanoví jinak, v tomto pořadí: -------------------a) k přídělům do fondů společnosti, jsou-li zřízeny, ----------------------------------b) k jiným účelům stanoveným valnou hromadou, ------------------------------------c) k výplatě podílu na zisku statutárnímu řediteli a správní radě, --------------------d) k výplatě podílu na zisku akcionářům vlastnícím zakladatelské akcie. -----------
5.
Společnost nevytváří rezervní fondy, pokud to neukládá právní předpis. --------------
6.
Ztráta společnosti se nejprve hradí z disponibilních zdrojů společnosti. Pokud je jejich výše nedostatečná, navrhne statutární ředitel valné hromadě alternativní opatření. Tato opatření mohou zahrnovat opatření stanovená příslušnými právními předpisy, zejména návrh na snížení základního kapitálu společnosti nebo zrušení společnosti likvidací. Ke krytí ztráty společnosti není možné ani z části použít majetek v podfondech společnosti. ----------------------------------------------------------
7.
Ztráta jednotlivého podfondu společnosti se nejprve hradí z disponibilních zdrojů tohoto podfondu. Pokud je jejich výše nedostatečná, navrhne statutární ředitel valné hromadě alternativní opatření. Ke krytí ztráty podfondu není možné ani z části použít majetek z jiného podfondu společnosti, ani majetek společnosti. --------------
8.
Podíl na zisku společnosti, jakož i podíl na zisku každého jednotlivého podfondu se určuje k datu výplaty tohoto podílu na zisku, stanovenému pro tento účel valnou hromadou. --------------------------------------------------------------------------------------
9.
Podíl na zisku je vyplácen společností na její náklady a nebezpečí v penězích pouze bankovním převodem na účet akcionáře – vlastníka zakladatelských akcií, jakož i na účet investora – vlastníka investičních akcií, který je pro tento účel uveden v seznamu akcionářů, příp. ve smlouvě o úpisu, vydání a zpětném odkupu investičních akcií, resp. v evidenci zaknihovaných cenných papírů dle zákona o
podnikání na kapitálovém trhu. Podíl na zisku je splatný do 3 (tří) měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku. O vyplacení podílu na zisku rozhoduje statutární ředitel. ---------------------------------------------------------Článek 28 -------------------------------------------------------------------------------------------Podíl na likvidačním zůstatku ------------------------------------------------------------------1.
Při zrušení společnosti s likvidací mají akcionáři, kteří vlastní zakladatelské akcie, právo na podíl na likvidačním zůstatku společnosti. Zaniká-li s likvidací společnost, zanikají také všechny jí vytvořené podfondy s likvidací. Likvidační zůstatek je však v takovém případě vypočítáván samostatně pro společnost a pro každý podfond. Do likvidačního zůstatku společnosti není započten majetek a dluhy jednotlivých podfondů. Právo na podíl na likvidačním zůstatku jednotlivého podfondu mají pouze investoři, kteří vlastní investiční akcie tohoto konkrétního podfondu. ---------
2.
Zrušen s likvidací může být také každý jednotlivý podfond společnosti, aniž by současně muselo dojít ke zrušení s likvidací ostatních podfondů společnosti či společnosti samotné. ---------------------------------------------------------------------------
3.
O zrušení společnosti s likvidací, o zrušení jednotlivého podfondu s likvidací, jakož i o schválení návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku rozhoduje valná hromada. -
Článek 29 -------------------------------------------------------------------------------------------Pravidla a lhůty pro oceňování majetku a dluhů -------------------------------------------1.
Majetek a dluhy se oceňují pro každý jednotlivý podfond samostatně, a to reálnou hodnotou. Samostatně se oceňuje také majetek a dluhy společnosti. Reálná hodnota movitých věcí (včetně investičních nástrojů, autorských děl apod.), včetně jejich součástí a příslušenství, reálná hodnota podílů na společnostech, jakož i reálná hodnota nemovitých věcí včetně jejich součástí a příslušenství je stanovována minimálně jednou ročně, a to ke dni 31. 12. (třicátého prvního prosince) každého kalendářního roku. Statut může stanovit oceňování častější. ----------------------------
2.
Ocenění podílů nemovitých věcí a podílů v nemovitostních společnostech je stanovováno minimálně jedenkrát za dva roky znaleckým oceněním; znalce vybírá statutární ředitel. V souladu se ZISIF provádí ocenění ostatního majetku a dluhů obhospodařovatel za podmínek stanovených § 195 ZISIF, nebo administrátor, příp. jím pověřené osoby. ---------------------------------------------------------------------------
3.
V případě náhlé změny okolností ovlivňující cenu aktiv společnost zajistí bez zbytečného odkladu po té, co se o takovýchto okolnostech dozví, nové ocenění reflektující aktuální okolnosti ovlivňující cenu majetku (dále jen „mimořádné ocenění“). Na základě mimořádného ocenění společnost zajistí rovněž „mimořádné stanovení aktuální hodnoty investiční akcie“, kterou spolu s datem mimořádného ocenění bezodkladně zpřístupní všem dotčeným investorům. ---------------------------
4.
Při přepočtu hodnoty aktiv vedených v cizí měně se použije kurz devizového trhu ČNB vyhlášený ČNB a platný v den, ke kterému se přepočet provádí. ----------------
Článek 30 -------------------------------------------------------------------------------------------Stanovení hodnoty investičních akcií ---------------------------------------------------------1.
Aktuální hodnota investiční akcie vydané ke společnosti jako takové se určí jako hodnota fondového kapitálu, který nenáleží žádnému podfondu a který pramení z
investiční činnosti společnosti, dělená počtem investičních akcií vydaných ke společnosti jako takové. ----------------------------------------------------------------------2.
Aktuální hodnota investiční akcie každého podfondu se určí jako hodnota fondového kapitálu příslušného podfondu dělená počtem investičních akcií vydaných k tomuto podfondu. ---------------------------------------------------------------
3.
Aktuální hodnota investiční akcie je zaokrouhlena na čtyři desetinná místa a vypočte se bez sestavení účetní závěrky. ---------------------------------------------------
4.
Aktuální hodnota investiční akcie je stanovována jednou za kalendářní čtvrtletí, a to vždy zpětně k poslednímu dni příslušného kalendářního čtvrtletí. Aktuální hodnota investiční akcie je vyhlašována vždy nejpozději do 25. (dvacátého pátého) kalendářního dne měsíce následujícího po posledním dni období, pro které je stanovena. Výjimkou je stanovení aktuální hodnoty investiční akcie za poslední čtvrtletí příslušného účetního období, kdy je aktuální hodnota investiční akcie vyhlašována nejpozději do 15. dne třetího měsíce následujícího účetního období, přičemž v mimořádných a odůvodněných případech může být aktuální hodnota investiční akcie vyhlášena do posledního dne třetího měsíce následujícího účetního období nebo, pokud je takový mimořádný postup odůvodněn okolnostmi individuálního případu a vždy po dohodě s depozitářem, ještě později. Za mimořádný a odůvodněný případ se považuje zejména dočasná nedostupnost relevantních podkladů pro stanovení aktuální hodnoty investiční akcie vlivem probíhající přeměny, které se společnost účastní. Statut může stanovit častější stanovování aktuální hodnoty investiční akcie. --------------------------------------------
5.
Nejdéle 3 (tři) měsíce ode dne, kdy bude zahájeno vydávání investičních akcií, odpovídá aktuální hodnota investiční akcie částce uvedené v příslušném statutu, pokud jsou akcie v tomto období vydávány za hodnotu uvedenou ve statutu. --------
Článek 31 -------------------------------------------------------------------------------------------Způsob určení úplaty za obhospodařování společnosti a provádění její administrace jako investičního fondu ---------------------------------------------------------1.
Úplata za obhospodařování a administraci společnosti může být určena: ------------a) jako pevná částka, nebo ----------------------------------------------------------------b) jako určitý počet procent z průměrné hodnoty fondového kapitálu jednotlivých podfondů společnosti za účetní období nebo jeho část, nebo ---------------------c) jako určitý počet procent z výsledku hospodaření jednotlivých podfondů společnosti před zdaněním, nebo -----------------------------------------------------d) v závislosti na meziročním růstu hodnoty fondového kapitálu společnosti a/nebo jednotlivých podfondů společnosti připadajícího na 1 investiční akcii, nebo --------------------------------------------------------------------------------------e) jako kombinace způsobů uvedených výše pod písm. a) až d). ---------------------
2.
Úplata za obhospodařování a administraci společnosti může být určena jako roční, měsíční nebo čtvrtletní, včetně možnosti vyplácení záloh s provedením vyúčtování za určité období apod. -------------------------------------------------------------------------
3.
O volbě způsobu určení úplaty za obhospodařování a administraci dle čl. 31 odst. 1 a 2 těchto stanov rozhoduje valná hromada pro společnost jako takovou a pro každý jednotlivý podfond. ----------------------------------------------------------------------------
4.
Úplata za obhospodařování a administraci vztahující se ke konkrétnímu podfondu
bude účtována přímo k tíži tohoto podfondu. ---------------------------------------------5.
Celkovou výši úplaty za obhospodařování společnosti a provádění její administrace tvoří součet jednotlivých úplat za obhospodařování a administraci vypočtených pro společnost jako takovou a pro každý jednotlivý podfond způsobem určeným dle čl. 31 odst. 3 těchto stanov. Celková výše úplaty za obhospodařování společnosti je součástí odměny statutárního ředitele ve smyslu ust. § 60 ZOK, stanovené ve smlouvě o výkonu funkce statutárního ředitele. ------------------------------------------
Článek 32 -------------------------------------------------------------------------------------------Určení druhů nákladů, které mohou vznikat v souvislosti s obhospodařováním společnosti a prováděním její administrace jako investičního fondu a v souvislosti s vytvářením podfondů ----------------------------------------------------------------------------1.
Náklady, které mohou vznikat v souvislosti s obhospodařováním a administrací společnosti a jednotlivých podfondů jsou zejména: --------------------------------------a) náklady na založení společnosti a zahájení její činnosti, náklady na poradenské služby, náklady na právní služby, včetně služeb notáře, náklady licenčního a registrační řízení u České národní banky, náklady na zápis společnosti do obchodního rejstříku, apod.-----------------------------------------------------------b) náklady na vytvoření podfondu, zejm. náklady na právní služby, registrační řízení u České národní banky apod. --------------------------------------------------c) náklady související s vyhledáváním a realizací investičních příležitostí společnosti, resp. jednotlivého podfondu, včetně přiměřených nákladů na investiční příležitosti nerealizované nebo nedokončené, --------------------------d) poplatky a náklady, které mohou vzniknout v souvislosti s pořízením a likvidací majetku společnosti či jednotlivého podfondu, --------------------------e) veškeré daně, které mohou být splatné z majetku společnosti, výnosů a nákladů k tíži společnosti nebo jednotlivého podfondu, -------------------------------------f)
poplatky za zprostředkování makléřských služeb, depozitářské, bankovní a jiné poplatky vzniklé společnosti či jednotlivému podfondu v souvislosti s obchodními transakcemi, včetně poplatků ve vztahu k úvěrům a půjčkám čerpaným společností nebo podfondem, ---------------------------------------------
g) poplatky a náklady související se znaleckým oceněním majetku a dluhů společnosti nebo podfondu, -----------------------------------------------------------h) poplatky a náklady spojené s činností prodejců a jiných dodavatelů služeb společnosti nebo podfondu, -----------------------------------------------------------i)
náklady vzniklé v souvislosti se zveřejněním a poskytováním informací pro akcionáře a investory, zejm. náklady na tisk a distribuci výroční zprávy, zpráv pro orgány dohledu a veřejné správy, propagační materiály společnosti a podfondu, náklady na inzerci apod. ---------------------------------------------------
j)
náklady vzniklé v souvislosti se soudními a správními řízeními, -----------------
k) náklady vzniklé v souvislosti s obhospodařováním majetku společnosti a jednotlivých podfondů, administrací, provozem a řízením společnosti, náklady spojené s vedením seznamu akcionářů, náklady na vedení investičních akcií v evidenci zaknihovaných cenných papírů, náklady na překlady, náklady na pojištění majetku apod. -----------------------------------------------------------------
l)
náklady spojené s vlastnictvím, provozem, výstavbou apod. nemovitostí, jakož i jiného majetku společnosti nebo podfondu -----------------------------------------
m) náklady na mzdy a odměny členům orgánů společnosti, --------------------------n) všechny mimořádné a jednorázové výdaje společnosti, které mohou nastat v souvislosti s provozem společnosti a existencí podfondů. ----------------------2.
Veškeré náklady a poplatky přiřaditelné ke konkrétnímu podfondu budou účtovány přímo k tíži tohoto podfondu. ----------------------------------------------------------------
3.
Veškeré poplatky a náklady, které nelze přímo přiřadit k určitému podfondu, budou rozděleny mezi společnost a jednotlivé podfondy v poměru k jejich čistým aktivům.
ČÁST VIII ------------------------------------------------------------------------------------------USTANOVENÍ PŘI ZALOŽENÍ SPOLEČNOSTI ---------------------------------------Příslušný článek byl vypuštěn. -------------------------------------------------------------------ČÁST IX --------------------------------------------------------------------------------------------ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ ----------------------------------------------------------------Článek 33 -------------------------------------------------------------------------------------------Zastupování společnosti -------------------------------------------------------------------------1.
Za společnost jedná a podepisuje statutární ředitel prostřednictvím svého pověřeného zmocněnce či více pověřených zmocněnců. ---------------------------------
2.
Při podepisování za společnost pověřený zmocněnec či více pověřených zmocněnců statutárního ředitele připojí k obchodní firmě společnosti svůj podpis a označení své funkce, včetně označení obchodní firmy a funkce statutárního ředitele.
3.
Pověřený zmocněnec či zmocněnci se zapisují do obchodního rejstříku. --------------
4.
Statutární ředitel je oprávněn zmocnit k zastupování společnosti další osobu. --------
Článek 34 -------------------------------------------------------------------------------------------Zrušení a zánik společnosti ---------------------------------------------------------------------1.
Společnost lze zrušit způsoby stanovenými zákonem. -----------------------------------
2.
Způsob provedení likvidace společnosti při jejím zrušení s likvidací se řídí dle ZOK a zvláštními právními předpisy upravujícími činnost investičních společností a investičních fondů. Likvidátor je jmenován a odvoláván v souladu se zvláštními právními předpisy upravujícími činnost investičních společností a investičních fondů. ------------------------------------------------------------------------------------------
Článek 35 -------------------------------------------------------------------------------------------Pravidla pro přijímání a změny statutů společnosti a podfondů ------------------------1. Obsah statutu společnosti a jednotlivých podfondů se řídí příslušnými ustanoveními ZISIF a navazujících právních předpisů, popř. přímo použitelných předpisů
Evropské unie. -------------------------------------------------------------------------------2. O změnách statutu společnosti a jednotlivých podfondů rozhoduje v souladu se ZISIF a v souladu s těmito stanovami statutární ředitel, který je povinen si vyžádat k přijetí rozhodnutí předchozí písemný souhlas správní rady společnosti ke změnám statutu, které se týkají způsobu investování a investičních cílů podfondu, úplaty obhospodařovateli, administrátorovi nebo depozitáři podfondu, nákladů souvisejících s obhospodařováním majetku podfondu nebo odměn vedoucích osob společnosti. ----------------------------------------------------------------------------------Článek 36 -------------------------------------------------------------------------------------------Pravidla pro doplňování a změny stanov ----------------------------------------------------1.
O doplňování a změnách stanov rozhoduje valná hromada na návrh statutárního ředitele nebo na základě návrhů a protinávrhů akcionářů, resp. investorů účastnících se valné hromady nebo na návrh správní rady, pokud valnou hromadu svolává správní rada a navrhuje potřebná opatření. ------------------------------------------------
2.
Dojde-li ke změně stanov na základě jakékoliv právní skutečnosti, je statutární ředitel společnosti povinen vyhotovit bez zbytečného odkladu úplné znění stanov. -
3.
V případě, že se některé ustanovení stanov, ať již vzhledem k platnému právnímu řádu nebo vzhledem k jeho změnám, ukáže neplatným, neúčinným, zdánlivým nebo sporným, anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Namísto dotčeného ustanovení nastupuje buď příslušné ustanovení právní normy, která je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov, nebo není-li takového ustanovení právního předpisu, způsob řešení, který je v obchodním styku obvyklý. ------------------------------------------------------
