V souladu s ustanovením § 173 odst. 4 obchodního zákoníku v platném znění předseda představenstva společnosti REALSTELLA, a.s. Ing. Josef Chvosta vyhotovil v souvislosti se změnami obsahu stanov provedenými rozhodnutím valné hromady společnosti učiněným ve formě notářského zápisu NZ 292/2007, N 319/2007 sepsaného dne 5.9.2007 notářem v Praze JUDr. Svatoplukem Procházkou úplné znění stanov společnosti, které zní:
STANOVY
akciové společnosti
GASTROSTELLA a.s.
-1I. II. III. IV. V. VI. VII.
článek článek článek článek článek článek článek
VIII. IX. X. XI.
článek článek článek článek
XII. XIII. XIV. XV. XVI. XVII. XVIII. XIX.
článek článek článek článek článek článek článek článek
XX. XXI. XXII. XXIII. XXIV.
článek článek článek článek článek
Založení společnosti Firma a sídlo společnosti Doba trvání společnosti Předmět podnikání společnosti Výše základního kapitálu Zápis společnosti do obchodního rejstříku Pravidla postupu při zvyšování a snižování základ.kapitálu, možnosti snižování základ. kapitálu vzetím akcií z oběhu losováním Práva a povinnosti akcionářů Orgány společnosti Svolávání a místo konání valné hromady Výkon hlasovacího práva, řízení valné hromady, doplňování a změny stanov Rozhodování a usnášení valné hromady Působnost valné hromady Představenstvo Organizace představenstva Zasedání představenstva Dozorčí rada Řádná účetní závěrka Zásady pro sestavování bilance a pravidla pro rozdělování zisku společnosti Výše a použití rezervního fondu Zastupování společnosti Uveřejňování oznámení Zrušení a zánik společnosti Závěrečná ustanovení
-2I. článek Založení společnosti Akciová společnost GASTROSTELLA a.s. se sídlem Koněvova 41, č.p.1016 130 00 Praha 3 (dále jen společnost) je založena na základě zakladatelské smlouvy podepsané dne 8.12.1994. II. článek Firma a sídlo společnosti
l. Firma : REALSTELLA, a.s. 2. Sídlo společnosti: Koněvova 41, č.p. 1016, 130 00 Praha 3 III. článek Doba trvání společnosti Společnost je založena na dobu neurčitou. IV. článek Předmět podnikání společnosti Předmět podnikání (činnosti) je: - Koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej: velkoobchod maloobchod se smíšeným zbožím specializovaný maloobchod maloobchod provozovaný mimo řádné provozovny Zprostředkovatelská činnost v oblasti obchodu: zprostředkování obchodu - Ubytovací služby - Realitní činnost - Správa a údržba nemovitostí - Pronájem a půjčování věcí movitých - Reklamní činnost a marketing - Projektová činnost ve výstavbě - Provádění staveb, jejich změn a odstraňování - Provádění jednoduchých a drobných staveb, jejich změn a odstraňování - Projektování jednoduchých a drobných staveb, jejich změn a odstraňování - Činnost účetních poradců, vedení účetnictví - Hostinská činnost
-3-
V. článek Výše základního kapitálu 1. Základní kapitál společnosti je 17,000.000,- Kč (sedmnáct milionů korun čs.) je rozdělen na 170 ks kmenových akcií ve jmenovité hodnotě 100.000,- Kč (slovy jednostotisíc korun českých) na jméno, v listinné podobě. Představenstvo vede seznam akcionářů v souladu s příslušnými ustanoveními obchodního zákoníku. 2. Základní kapitál společnosti je ke dni zápisu společnosti do obchodního rejstříku splacen dle zák. č. 513/91 Sb. 3. Převoditelnost akcií na jméno je omezena udělením souhlasu představenstva společnosti s převodem akcií. Není-li splněná podmínka pro převod akcií na jméno , uvedená ve stanovách, je smlouva o převodu těchto akcií neplatná. Akcionář, který má v úmyslu převést akcie je povinen požádat písemně představenstvo společnosti o udělení písemného souhlasu s převodem. Představenstvo společnosti je povinno projednat takovou žádost a udělit nebo odmítnout s odůvodněním souhlas s převodem akcií nejpozději ve lhůtě do jednoho měsíce ode dne, kdy obdržel žádost akcionáře.
VI. článek Zápis společnosti do obchodního rejstříku 1. Návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku podepisují všichni členové představenstva. 2. Společnost je zapsána v obchod. rejstříku vedeného Městským soudem v Praze odd. B vl. 2874. 3. Zakladatelská smlouva, notářský zápis a stanovy společnosti jsou součástí návrhu na zápis do obchodního rejstříku.
VII. článek Pravidla postupu při zvyšování a snižování základ. kapitálu, možnosti snižování základ. kapitálu vzetím akcií z oběhu losováním
1. Změnu ve výši základního kapitálu může provést pouze valná hromada . Pro změnu musí hlasovat ve smyslu ustanovení čl. XII. stanov stanovená kvalifikovaná většina.
-4-
2. Určení podmínek pro vydání nových akcií nebo nového druhu akcií , nebo vzetí akcií z oběhu je rovněž vyhrazeno valné hromadě.
VIII. článek Práva a povinnosti akcionářů 1. Základní práva a povinnosti akcionářů se řídí ustanoveními § 178 až 183 včetně, podle znění obchodního zákoníku. Některé další zásady týkající se práv a povinností akcionáře může stanovit valná hromada.
IX. článek Orgány společnosti 1. Společnost má tyto orgány : a) valnou hromadu b) představenstvo c) dozorčí radu
X. článek Svolávání a místo konání valné hromady
1. Valnou hromadu akcionářů svolává představenstvo. Mimořádnou valnou hromadu může svolat představenstvo či dozorčí rada v případech vymezených obchodním zákoníkem. 2. Valná hromada se svolává písemnou pozvánkou, která musí obsahovat údaje vymezené obchodním zákoníkem . Pozvánka musí být akcionářům s akciemi na jméno odeslána nejpozději 30 dnů přede dnem jejího konání nebo v téže lhůtě provedeno zveřejnění dle čl. XXII. stanov. Valná hromada se považuje za platně svolanou i bez dodržení této lhůty tehdy, jestliže všichni akcionáři prohlásí, že na dodržení lhůty netrvají.
-5-
3. Společně s pozvánkou musí být akcionářům zaslán nebo doručen opis návrhu programu, který má valná hromada projednat. 4. Valná hromada se koná zpravidla v sídle akciové společnosti, ale může být svolána i jinam. 5. Valná hromada musí být svolána nejméně jednou ročně, a to do 6-ti měsíců po skončení kalendářního roku. 6. Mimořádná valná hromada musí být svolána představenstvem v případě, že svolání valné hromady požadují akcionáři reprezentující alespoň 10 % základ. kapitálu společnosti.
XI. článek Výkon hlasovacího práva, řízení valné hromady, doplňování a změny stanov
1. Valné hromady je oprávněn se zúčastnit každý akcionář. Na každou akcií ve jmenovité hodnotě 100.000,- Kč připadá jeden hlas. 2. Akcionář vykonává svá práva na valné hromadě osobně (v případě fyzické osoby) nebo statutárním zástupcem (v případě právnické osoby), který je k tomu oprávněn písemnou plnou moci. 3. Hlasování probíhá aklamací, požádá-li však některý akcionář či člen představenstva (valná hromada návrh schválí nadpoloviční většinou hlasů), může hlasování proběhnout hlasovacími lístky tajně. 4. Valná hromada volí předsedu , dále zapisovatele , ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí valnou hromadu člen představenstva pověřený k tomu představenstvem . 5. Předsedající valné hromady zajistí prezenční listiny , ve kterých musí být uvedeno jméno a příjmení přítomných akcionářů a počet akcií, které zastupují. Nedílnou součástí prezenční listiny musí být plné moci případných zástupců. 6. Z jednání valné hromady se sepisuje protokol, ve kterém musí být uvedeny skutečnosti rozhodující pro přijatá platná usnesení, návrhy a protinávrhy k jednotlivým bodům usnesení a výsledky hlasování v souladu s odst. 2, § 188 obchod.zákoníku. 7. Valná hromada rozhoduje o změnách a doplnění stanov, při čemž rozhoduje i o znění provedených změn. Při jakékoliv změně obsahu stanov vypracuje představenstvo úplné znění stanov , veškeré změny stanov musí být pořízeny jako veřejná listina. Notářský zápis o rozhodnutí o změně stanov musí též obsahovat schválený text změny stanov. Úplné znění stanov se ukládá dvojmo do sbírky listin rejstříkového soudu.
-6-
XII. článek Rozhodování a usnášení valné hromady 1. Valná hromada je schopna se usnášet, jsou-li přítomní akcionáři, kteří mají akcie s jmenovitou hodnotou představující úhrnem více než 50 % kapitálu a rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, kromě případů uvedených v § 186 odst. 1-5 obchod. zákoníku v platném znění , při čemž o rozhodnutích podle odst. 2-5 musí být pořízen notářský zápis. 2. Není-li valná hromada schopna se usnášet svolá představenstvo náhradní valnou hromadu v souladu s postupem uvedeným v odst. 3, § 185 obchod.zákon. v platném znění. 3. Valná hromada se usnáší pouze o těch předmětech jednání uvedených v pozvánce. Záležitosti nezařazené do navrhovaného pořadu jednání valné hromady lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.
XIII. článek Působnost valné hromady 1. Valné hromadě přísluší se usnášet a rozhodovat o veškeré činnosti společnosti , pokud stanovy nevyhrazují toto právo jiným orgánům společnosti. 2. Do výlučné pravomoci a působnosti valné hromady patří - rozhodovat ve věcech uvedených v § 187, odst. 1 písmena a-n obchod.zákona v platném znění.
XIV. článek Představenstvo 1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti. Zastupuje společnost vůči třetím osobám, před soudem a před jinými orgány. 2. Představenstvo zodpovídá za řízení společnosti a za výkon zaměstnavatelských práv.
-7-
3. Představenstvu přísluší: - vykonávat rozhodnutí valné hromady - předkládat valné hromadě: a) návrhy dlouhodobé koncepce rozvoje společnosti b) návrhy ročních plánů společnosti a zprávy o jejich plnění c) určování způsobu a prostředků k zajištění rozvoje a rentability provozu společnosti d) určování opatření k využívání nástrojů ekonomického řízení,zejména v oblasti financování, tvorby cen, platů, mezd a fondů e) předkládat valné hromadě zprávu o hospodářských výsledcích a zajišťuje zpracování roční účetní závěrky a návrh na rozdělení disponibilního zisku f) konat v záležitostech, které mu jsou vyhrazeny stanovami společnosti. 4. Představenstvo odpovídá za veškerou svou činnost valné hromadě a pokud členové představenstva způsobí porušením svých právních povinností při výkonu působnosti představenstva škodu odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně s výjimkou a omezením uvedeným v odst. 5-6 § 194 obchod. zákon. v platném znění. 5. Představenstvo zajišťuje řádné vedení účetnictví a obchodních knih společnosti. 6. Pro členy představenstva platí pouze omezení uvedené v § 196 obchod.zákon. v platném znění.
XV. článek Organizace představenstva 1. Představenstvo je tří až pětičlenné pokud nerozhodne valná hromada jinak Valná hromada je též oprávněna odvolat představenstvo nebo jeho jednotlivé členy. Funkční období představenstva je 3 roky. Opětovné zvolení je možné . 2. Představenstvo volí ze svého středu předsedu.
-8-
XVI. článek Zasedání představenstva 1. Představenstvo zasedá kdykoliv je to v zájmu společnosti nutné, nejméně však dvakrát do roka. 2. Představenstvo je schopno se platně usnášet jen tehdy, je-li přítomna nadpoloviční většina členů, k platnosti usnesení představenstva je třeba nadpoloviční většiny hlasů přítomných členů. Při rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy. 3. Zasedání řídí předseda představenstva, v jeho nepřítomnosti zvolený člen představenstva. O průběhu a usnesení se sepisuje protokol, který podepisuje předseda. V případě, že některý člen představenstva hlasoval jinak než většina musí být jeho odlišné mínění uvedeno v protokolu. 4. V naléhavých případech, které nestrpí odkladu, může předseda nebo zvolený člen představenstva písemným nebo dálnopisným nebo faxovým dotazem u všech členů představenstva dát podnět k přijetí usnesení per rollam. Taková usnesení jsou však platná jen tehdy, jestliže se usnesení per rollam zúčastnili a s usnesením souhlasili všichni členové. Na nejbližším zasedání musí být usnesení per rollam zapsáno do protokolu.
XVII. článek Dozorčí rada 1. Dozorčí rada je orgánem společnosti, kterému přísluší dohlížet nad veškerou její činností. Dozorčí rada je tříčlenná, pokud nerozhodne valná hromada jinak. Volí ji valná hromada, která je též oprávněna dozorčí radu nebo její jednotlivé členy odvolat. 2. Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu, který řídí její činnost a svolává podle potřeby zasedání, nejméně však 2x do roka . Dozorčí rada je schopna se usnášet, zúčastní-li se většina členů dozorčí rady zasedání. Pro přijetí usnesení je nutná nadpoloviční většina, při rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy. 3. Funkční období členů dozorčí rady je dva roky. 4. Dozorčí rada jakož i její jednotliví členové mají právo nahlížet do všech dokumentů společnosti, zejména do účetní evidence a mohou též vyžadovat si informace od představenstva a vedení.
-9-
5. Dozorčí rada je povinna přezkoumat účty a vyjádřit se ke zprávě o výsledcích hospodaření společnosti za uplynulý rok, jenž je předkládána valné hromadě představenstva. 6. Dozorčí radě přísluší právo navrhovat valné hromadě opatření, která považuje za žádoucí. 7. Dozorčí rada má právo, jestliže to vyžaduje zájem společnosti, svolat valnou hromadu. Přitom postupuje dle způsobu určeným stanovami pro svolání valné hromady. 8. Členové dozorčí rady jsou oprávnění účastnit se valné hromady. Musí jim být uděleno slovo, kdykoliv o to požádají. 9. Pro členy dozorčí rady neplatí § 200, odst. 3, zák.č. 513/91 Sb.
XVIII. článek Řádná účetní závěrka Společnost vede předepsaným způsobem účetní agendu, sestavuje řádnou účetní závěrku a dává tuto k dispozici auditorům.
XIX. článek Zásady pro sestavování bilance a pravidla pro rozdělování zisku společnosti
1. Bilance se sestavuje podle obecně platných právních předpisů nejméně 1x ročně. 2. Dosažený bilanční zisk se použije nejprve k úhradě odvodů a daní. Ze zbývajícího zisku se provede povinná dotace rezervního fondu podle zákona, čistý zisk se dělí podle výše vkladu resp. počtu akcií, pokud valná hromada nerozhodne jinak. K úhradě případné ztráty se použije vytvořeného rezervního fondu. XX. článek Výše a použití rezervního fondu Společnost vytváří rezervní fond z čistého zisku vykázaného v účetní závěrce za rok v němž poprvé vytvoří čistý zisk a to ve výši 20% z čistého zisku, avšak ne více než 10% z hodnoty základného kapitálu. Tento fond se doplňuje ročně o částku nejméně 5% z čistého zisku až do dosažení výše rezervního fondu, což tvoří 20% základního kapitálu . Takto vytvořený rezervní fond lze použít pouze k úhradě ztráty. O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo.
-10-
XXI. článek Zastupování společnosti 1. Akciovou společnost zastupuje vůči třetím osobám, před soudem a před jinými orgány v celém rozsahu představenstvo. 2. Za společnost se podepisuje předseda nebo místopředseda představenstva. Děje se tak tím způsobem, že k názvu společnosti nebo otisku razítka připojí svůj podpis. XXII. článek Uveřejňování oznámení Oznámení společnosti se uveřejňují v "Obchodním věstníku".
XXIII. článek Zrušení a zánik společnosti 1. Zrušení společnosti je možné v případech a za podmínek uvedených v obchod.zákoníku zejména ustanovení § 68-75b obchod. zákona. 2. Ke dni zahájení likvidace sestaví společnost závěrečnou bilanci a dá ji likvidátorovi a příslušným orgánům. Název společnosti se doplňuje označením "v likvidaci". 3. Po zápisu likvidace a likvidátora do obchodního rejstříku mohou orgány společnosti provádět pouze úkony, které jsou potřebné k provedení likvidace. 4. O průběhu likvidace je likvidátor povinen podávat valné hromadě zprávu a to nejméně lx měsíčně. 5. Likvidátor je zejména povinen: - soustředit peněžní prostředky na jednom účtě u jednoho peněžního ústavu - dokončit běžné záležitosti - vypořádat odvody do státního rozpočtu, vyrovnat daně a poplatky - vypořádat závazky a pohledávky - zpeněžit majetek společnosti nejhospodárnějším a nejrychlejším způsobem nebo s ním jinak naložit podle rozhodnutí akcionářů - sestavovat lx za měsíc bilanci likvidace.
-11-
6. Likvidátor sestaví závěrečnou bilanci ke dni skončení likvidačního řízení a předloží ji akcionářům ke schválení spolu se závěrečnou zprávou o průběhu likvidace. Po prověření a schválení závěrečné bilance likvidace přísluší likvidátorovi : - naložit se zůstatkovou podstatou podle rozhodnutí akcionářů - zajistit pečlivé uschování spisového materiálu a účetních knih společnosti - oznámí soudu ukončení likvidace s návrhem na výmaz společnosti z obchodního rejstříku. 7. Nemůže-li likvidátor vykonávat svoji činnost dlouhodobě a nebo vůbec, určí akcionáři nového likvidátora.
XXIV. článek Závěrečná ustanovení 1. Společnost může zakládat další (dceřiné) společnosti a pobočky, včetně společností se zahraniční majetkovou účastí vložením části základního kapitálu, fondů, práv a závazku společnosti, na území České republiky a jiných států v rámci platných právních předpisů. 2. Akcie nebo podíly na dceřiných společnostech zůstávají vlastnictvím mateřské akciové společnosti. 3. Vztahy zakladatelskou smlouvou nebo stanovami neupravené se řídí příslušnými ustanoveními zák.č. 513/91 Sb. v platném znění s jiných obecně právních předpisů.
Úplné znění stanov společnosti vyhotovil dne 5.9.2007 Ing. Josef Chvosta, předseda představenstva společnosti.
_____________________________________________ Ing. Josef Chvosta, předseda představenstva společnosti
