STANOVY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI
FRIGOMONT a.s. Schváleno valnou hromadou FRIGOMONT s.r.o. dne 10. 11. 2005, která schválila změnu obchodní firmy a právní formy společnosti ve znění dodatečných změn, schválených valnými hromadami – znění platné po valné hromadě 6. 10. 2014
OBSAH STANOV I. Úvodní ustanovení --------------------------------------------------------------------------------II. Obchodní firma a sídlo společnosti ------------------------------------------------------------III. Doba trvání společnosti --------------------------------------------------------------------------IV. Předmět podnikání společnosti -----------------------------------------------------------------V. Výše základního kapitálu ------------------------------------------------------------------------VI. Zápis společnosti do obchodního rejstříku ----------------------------------------------------VII. Orgány společnosti -------------------------------------------------------------------------------VIII.A.Valná hromada ------------------------------------------------------------------------------------IX.B. Představenstvo ------------------------------------------------------------------------------------X.C Dozorčí rada ---------------------------------------------------------------------------------------XI.D Prokurista ------------------------------------------------------------------------------------------XII.. Odměňování členů představenstva a dozorčí rady -------------------------------------------XIII. Hospodaření společnosti a pravidla pro rozdělení zisku a úhrady ztráty------------------XIV. Zrušení a zánik společnosti ----------------------------------------------------------------------XV. Oznamování ---------------------------------------------------------------------------------------XVI. Postup při změně stanov -------------------------------------------------------------------------XVII. Závěrečná ustanovení -----------------------------------------------------------------------------
Článek I. Úvodní ustanovení Akciová společnost FRIGOMONT a.s. je společností FRIGOMONT s.r.o., která rozhodnutím valné hromady ze dne 10. 11. 2005 rozhodla o změně obchodní firmy a právní formy podle návrhu jednatele ze dne 16. 8. 2005. Právní účinky změny obchodní firmy a právní formy nastávají ke dni zápisu změny obchodní firmy a právní formy do obchodního rejstříku. ----------------------------------------------------------------
Článek II.
Obchodní firma a sídlo společnosti 1. Obchodní firma společnosti zní : FRIGOMONT a.s. ----------------------------------2. Sídlem společnosti je Brno – Líšeň, Letecká 1, č. p. 2685, PSČ 628 00 s účinností od 1. 1. 2008 2. Sídlem společnosti je Brno s účinností od 1. 7. 2009
Článek III. Doba trvání společnosti Společnost je založena na dobu neurčitou. ----------------------------------------------------
Článek IV. Předmět podnikání společnosti Předmětem podnikání společnosti je: -------------------------------------------------------- Výroba, instalace, opravy elektrických strojů a přístrojů, elektronických a telekomunikačních zařízení ----------------------------- Zámečnictví, nástrojařství ---------------------- Provádění staveb, jejich změn a odstraňování -------------------- Projektová činnost ve výstavbě --------------------------- Montáž, opravy a rekonstrukce chladicích zařízení a tepelných čerpadel ------------ Pokrývačství, tesařství ----------------------- Izolatérství --------------------------- Klempířství a oprava karoserií ----------------- Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona (obory činnosti: obchodní činnost, výroba kovových konstrukcí, kotlů, těles a kontejnerů, výroba kovového spotřebního zboží, povrchové úpravy a svařování kovů, výroba strojů a zařízení pro všeobecné účely, přípravné práce pro stavby, zprostředkování obchodu, zprostředkování služeb, pronájem a půjčování věcí movitých, inženýrská činnost v investiční výstavbě, reklamní činnost a marketing, služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy u fyzických a právnických osob) -----------------------
Článek V.
Výše základního kapitálu
2.
3. 4. a) b)
c)
d)
1. Základní kapitál společnosti činí Kč 65.751.000,-- (slovy: ----------------šedesátpětmilionůsedmsetpadesátjeden tisíc korun českých). Základní kapitál je rozdělen na: - 5 ks kmenových akcií na jméno o jmenovité (nominální hodnotě) 10 000 000,-- Kč (slovy: deset milionů korun českých), - 30 ks kmenových akcií na jméno o jmenovité (nominální hodnotě) 500 000,-- Kč (slovy: pět set tisíc korun českých), - 6 ks kmenových akcií na jméno o jmenovité (nominální hodnotě) 100 000,-- Kč (slovy: sto tisíc korun českých), - 30 ks kmenových akcií na jméno o jmenovité (nominální hodnotě) 5 000,-- Kč (slovy: pět tisíc korun českých), - 1 ks kmenové akcie na jméno o jmenovité (nominální hodnotě) 1 000,-- Kč (slovy: tisíc korun českých). -----------------------------------------V seznamu akcionářů je uvedeno vlastnictví akcií také v procentech zaokrouhleno na dvě desetinná místa. Akcie společnosti znějí na jméno, mají listinnou podobu a nejsou veřejně obchodovatelné. -----------------------------------------------------------------------------Práva spojená s akcií na jméno je oprávněna ve vztahu ke společnosti vykonávat osoba uvedená v seznamu akcionářů. Neodpovídá-li zápis v seznamu akcionářů skutečnosti, je oprávněn vykonávat akcionářská práva majitel akcie na jméno. ----Základní kapitál ke dni účinnosti změny právní formy společnosti je dán rozhodnutím o změně právní formy. ------------------------------------------------------Splácení akcií: -------------------------------------------------------------------------------Akcie jsou změnou právní formy na akciovou společnost zcela splaceny. ---------V případě zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií peněžitými vklady je upisovatel povinen splatit část jejich jmenovité hodnoty, kterou určí valná hromada, nejméně však 30% a případné emisní ážio ve lhůtě stanovené valnou hromadou a za podmínek stanovených v ust. § 474, §475 a § 477 zák. č. 90/2012 Sb. Případnou zbývající část emisního kurzu nových akcií je upisovatel povinen splatit, nerozhodne-li valná hromada jinak, do 1 roku ode dne zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Při upsání nových akcií nepeněžitými vkladu musí být tyto vklady splaceny před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku za podmínek stanovených ust. § 486 an. a § 475 písm. j) zák. č. 90/2012 Sb. ------------------------------------------Důsledky porušení povinnosti splatit včas upsané akcie se řídí ust. § 344 odst. 2, § 345 a § 346 zák. č. 90/2012 Sb. ------------------------------------------------------------------------------Do doby splacení akcií budou vydány zatímní listy. ------------------------------------
5. Společnost může usnesením valné hromady akcionářů zvýšit nebo snížit základní kapitál v souladu s ust. § 464 an. zák. č. 90/2012 Sb., a to všemi způsoby tam uvedenými. Zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady je přípustné. Pro ocenění nepeněžitých vkladů platí ust. § 251 a § 468 zák. č. 90/2012 Sb. -------------------------------Základní kapitál lze zvýšit upsáním nových akcií, zvýšit podmíněně při současném vydání vyměnitelných či prioritních dluhopisů (v tomto případě však nejvýše o polovinu základního kapitálu zapsaného ke dni rozhodnutí valné hromady o vydání dluhopisů v obchodním rejstříku), zvýšit z vlastních zdrojů společnosti. Základní kapitál lze zvýšit i kombinovaně, jsou-li akcie společnosti registrované a kurz akcie na veřejném trhu v době rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu nedosahuje její
jmenovité hodnoty, anebo zvyšuje-li se základní kapitál upisováním akcií zaměstnanci. ------------------------Společnost je pro uplatnění přednostního práva spojeného s vyměnitelnými či prioritními dluhopisy a se zvýšením základního kapitálu upsáním nových akcií oprávněna vydat opční listy podle ust. § 295 an. zák. č. 90/2012 Sb. -------------------Při rozhodnutí o podmíněném zvýšení základního kapitálu je společnost oprávněna vydat na základě usnesení valné hromady vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy. ------------------------------------6. Představenstvo společnosti může v souladu s ust. § 511 an. zák. č. 90/2012 Sb. rozhodnout o zvýšení základního kapitálu buď z vlastních zdrojů s výjimkou nerozděleného zisku, nebo upsáním nových akcií, v každém případě však nejvýše o jednu polovinu dosavadní výše základního kapitálu v době, kdy valná hromada představenstvo zvýšením základního kapitálu pověřila. Pověření zvýšit základní kapitál je možno udělit na dobu nejdéle pěti let ode dne, kdy se konala valná hromada, která se usnesla na pověření zvýšit základní kapitál. -----------------------7. Na základě rozhodnutí valné hromady při současné změně těchto stanov může společnost vydat další druhy akcií v souladu s příslušnými ustanoveními zák. č. 90/2012 Sb. s účinností od 1. 1. 2014. ------------------------------------------------------------------------------
Článek VI. Zápis společnosti do obchodního rejstříku 1. Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně. ------------------------------------------------------------------2. Způsob tohoto zápisu vyplývá z příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů, zakladatelské smlouvy společnosti a jejích stanov. ---------------
Článek VII. Orgány společnosti Společnost má dualistickou vnitřní strukturu dle zák. č. 90/2012 Sb. s účinností od 1. 1. 2014 Orgány společnosti jsou: ---------------------------------------------------------------------------------A. Valná hromada ----------------------------------------------------------------------------------------B. Představenstvo ----------------------------------------------------------------------------------------C. Dozorčí rada--------------------------------------------------------------------------------------------D. Prokurista------------------------------------------------------------------------------------------------
Článek VIII. A. Valná hromada 1. Valné hromadě přísluší: --------------------------------------------------------------------1.1 Rozhodovat o: ---------------------------------------------------------------------------------
-
schválení, doplnění a změně stanov (s výjimkou změn v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem a s výjimkou změn, ke kterým došlo na základě jiných právních skutečností) ------------------------------------------------------ změně práv náležejících jednotlivým druhům akcií ------------------------------------- zrušení společnosti --------------------------------------------------------------------------- rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popř. o změně právní formy ------------------------------------------------------------------------- zvýšení či snížení základního kapitálu a o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splácení emisního kurzu ---------- způsobu a lhůtách splácení včas upsaných akcií při zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií ------------------------------------------------------------- vydání prioritních a vyměnitelných dluhopisů a opčních listů ------------------------- pověření představenstva k rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu podle ust. § 511 an. zák. č. 90/2012 Sb. včetně pověření ke zvýšení základního kapitálu upisováním akcií zaměstnanci -------------------------------------------------------------- rozdělení zisku, nebo úhradě ztráty -------------------------------------------------------- způsobu placení a splatnosti dividend ----------------------------------------------------- udělení a odvolání prokury - dalších záležitostech, pokud tak stanoví zákon nebo tyto stanovy. -------------------1.2 Schvalovat: ------------------------------------------------------------------------------------ smlouvy o převodu nebo nájmu podniku (pachtu závodu dle ust. § 502 zák. č. 90/2012 Sb.) nebo jeho části nebo uzavření takové smlouvy ovládanou osobou --------------------- účetní závěrky řádné, mimořádné, konsolidované, popř. i mezitímní, které musí být při jednání valné hromady k dispozici akcionářům --------------------------------- schválení ovládací smlouvy, smlouvy o převodu zisku a smlouvy o tichém společenství a jejich změn. ------------------------------------------------------------------ převod akcií na jméno------------------------------------------------------------------- udělovat souhlas k zastavení akcií na jméno 1.3 Brát na vědomí: ---------------------------------------------zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku, která je součástí výroční zprávy dle zvláštních předpisů (zákon o účetnictví) a dále roční zprávu (zákon o cenných papírech), jsou-li akcie registrovány -----------------------1.4 vyjádření dozorčí rady k přezkoumání příslušné účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty. -------------------------------------------------------1.5 Volit a odvolávat členy představenstva a dozorčí rady. --------------------------1.6 Stanovit odměny a tantiémy členům představenstva a dozorčí rady. -----------------1.7 Omezit právo představenstva jednat jménem společnosti. -----------------------------2. Svolávání valné hromady, účast na valné hromadě, jednání a rozhodování valné hromady:--------------------------------------------------------------------------------------2.1 Valná hromada se koná nejméně jednou za rok, nejpozději do šesti měsíců od skončení účetního období a svolává ji představenstvo. Pozvánku na valnou hromadu představenstvo uveřejňuje dle postupu stanoveném v ust. § 406 zák. č. 90/2012 Sb., a to nejméně 30 dní před konáním valné hromady. Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat přinejmenším údaje uvedené v ust. § 407 zák. č. 90/2012 Sb. V případě, že se bude rozhodovat o schválení účetní závěrky, je tato závěrka, nebo vybrané údaje z ní, k dispozici pro akcionáře u předsedy představenstva. -------------V případě, že má valná hromada při svém jednání rozhodovat o doplňování či změně stanov, musí oznámení o jejím konání alespoň charakterizovat podstatu navrhovaných změn a návrh stanov musí být akcionářům k nahlédnutí u předsedy představenstva ve lhůtě pro svolání valné hromady. -----------------------------------------
2.2 Valné hromady se účastní všichni akcionáři zapsaní jako majitelé akcií v seznamu akcionářů. -------------------------------------------------------------------------------------Akcionář – fyzická osoba, se při prezenci prokazuje průkazem totožnosti. Statutární orgán akcionáře – právnické osoby, popř. jeho člen, je povinen se prokázat originálem, či ověřenou fotokopií aktuálního výpisu z obchodního nebo jiného rejstříku (případně rejstříku obdobného v zemi, kde je akcionář v takovém rejstříku zapsán). V případě, že v rejstříku ještě není zapsána změna statutárního orgánu, předkládá akcionář – právnická osoba originál, či ověřenou fotokopii rozhodnutí, jímž ke změně statutárního orgánu došlo. ---------------------------------Zemřel-li akcionář, je oprávněn vykonávat práva spojená s akcií dědic, který se prokáže dle obecně závazných předpisů. Je-li více dědiců, musí se dohodnout a určit společného zmocněnce, který pak předloží plné moci s úředně ověřenými podpisy ostatních dědiců. ------------------------------------------------------------------Akcionář, který se účastní valné hromady prostřednictvím zmocněnce, je povinen zmocněnce vybavit písemnou plnou mocí s úředně ověřeným podpisem zastoupeného (jeho statutárního orgánu). ------------------------------------------------Akcionáři, dědic akcionáře nebo zmocněnec dědiců akcionáře, zmocněnci akcionářů se zapisují do listiny přítomných na valné hromadě. -----------------------2.3 Valné hromady se mimo akcionářů účastní členové představenstva a dozorčí rady a hosté pozvaní představenstvem. ---------------------------------------------------------2.4 Valnou hromadu zahájí svolatel nebo jím určená osoba (§ 422 zák. č. 90/2012 Sb.), který podává návrh představenstva na zvolení předsedy, zapisovatele, dvou ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí valnou hromadu svolatel nebo jím určená osoba. -------------------2.5 Jednací řád valné hromady a hlasování na valné hromadě: ----------------------------2.5.1 Účastnit jednání a hlasování se může akcionář nebo jeho zmocněnec, který vyhověl podmínkám zákona a stanov. Odchody a příchody akcionářů v průběhu jednání valné hromady budou evidovány za účelem zjištění správného počtu hlasujících. ------------2.5.2 Akcionáři mohou uplatňovat návrhy a požadovat vysvětlení pouze k projednávaným bodům programu, a to ústně nebo písemně předáním předsedovi valné hromady (do jeho zvolení svolateli nebo jím pověřené osobě) v průběhu jednání valné hromady. V záhlaví písemně předložené žádosti o vysvětlení či návrhu musí být uvedeno čitelně jméno a příjmení a rodné číslo, nebo obchodní jméno a IČ akcionáře a dále zda je požadováno zaprotokolování do zápisu z valné hromady, tam, kde tato povinnost nevyplývá přímo ze zák.č. 90/2012 Sb. --------------------------------------------2.5.3 Na valné hromadě se uvedou všechny návrhy na rozhodnutí k jednotlivým bodům programu. Hlasuje se o všech návrzích k bodům programu v tom pořadí, v jakém byly předloženy, přičemž na řádné valné hromadě jako první je projednáván vždy návrh předložený představenstvem společnosti a jako druhý protinávrh předložený akcionářem, je-li takovýchto protinávrhů více, hlasuje se o nich v pořadí, v jakém byly předloženy předsedovi valné hromady. -------------------Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích k tomuto bodu se již nehlasuje. V případě podání doplňujícího či pozměňujícího návrhu se hlasuje napřed o tomto doplňujícím či pozměňujícím návrhu a pak o celkovém znění původního návrhu ve znění schválených doplňujících či pozměňujících návrhů, je-li takovýchto doplňujících či pozměňujících návrhů více, hlasuje se o nich v pořadí, v jakém byly předloženy předsedovi valné hromady. ----------------------
2.5.4
Vznesené protesty a žádosti o vysvětlení je předseda valné hromady (do jeho zvolení svolatel nebo jím určená osoba) povinen projednat vždy v rámci toho bodu programu, ke kterému se protest či žádost o vysvětlení vztahuje; pokud byly takové protesty či žádosti o vysvětlení doručeny po skončení projednávání daného bodu programu valné hromady, budou projednány ihned po skončení posledního bodu programu dané valné hromady. Na žádosti o vysvětlení, které nemají vztah k projednávanému programu, nebude brán zřetel. -------------------------------------------------------------------------------2.5.5. O jednotlivých bodech programu se hlasuje zdvižením ruky. Pokud se akcionář zdržel hlasování, platí, že hlasoval proti předloženému návrhu či protinávrhu. 2.5.6. Po každém hlasování jsou oznámeny předběžné výsledky. Jestliže je na jejich základě zřejmé, že požadované většiny hlasů pro rozhodnutí bylo dosaženo, může valná hromada přistoupit k dalšímu bodu jednání. Konečné a přesné výsledky každého hlasování budou souhrnně vyhlášeny před ukončením valné hromady a uvedeny v zápise z valné hromady. -------------------------------------2.5.7. Představenstvo má povinnost vydat na požádání akcionáři na náklad společnosti kopii zápisu z valné hromady nebo jeho části. Jen v případě, že nebude zápis z valné hromady zveřejněn na internetových stránkách společnosti - § 423 odst. 1 zák. č. 90/2012 Sb.) -------------------------------------------2.6 Valná hromada je schopná se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 85 % základního kapitálu společnosti a s nimiž je spojeno hlasovací právo, které lze vykonat. ----------------------------Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu. Náhradní valnou hromadu svolá představenstvo novou pozvánkou způsobem uvedeným v čl. VIII. odst. 2.1 s tím, že 30tidenní lhůta tam uvedená se zkracuje na 15 dnů. Pozvánka musí být zaslána nejpozději do 15ti dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada se musí konat do 6ti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání. Tato valná hromada je usnášeníschopná bez ohledu na počet přítomných akcionářů. ------------------------------------------------2.7
K přijetí usnesení je zapotřebí souhlasu minimálně 85 % hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nebo stanovy nestanoví jinak. -------------
2.8.
Každých Kč 1.000,- jmenovité hodnoty kmenové akcie představuje jeden hlas. Při základním kapitálu 65 751 000,-- Kč je celkem 65 751 hlasů a 1 hlas představuje 0,00152 %.
2.9.
Zápis o valné hromadě se řídí ust. § 423 zák. č. 90/2012 Sb. K zápisu se přiloží návrhy a prohlášení předložené na valné hromadě k projednání a listina přítomných na valné hromadě. ------------------------------------------------Valnou hromadu lze odvolat. Odvolání valné hromady musí být uveřejněno stejným způsobem, jakým je svolávána, nejpozději 1 týden přede dnem, kdy se odvolávaná valná hromada měla konat, jinak je společnost povinna uhradit akcionářům, kteří se dostavili podle původní pozvánky, účelně vynaložené náklady. ------------------------
2.10
3. 4.
Má-li společnost jen jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a její působnost vykonává tento akcionář, a to písemnými rozhodnutími podepsanými tímto akcionářem. ------------------------------------------------------Pro rozhodnutí valné hromady nebo jediného akcionáře se vyžaduje forma notářského zápisu v případech uvedených v ust. § 432 zák. č. 90/2012 Sb. a v případech uvedených v ust. § 12 odst. 2 téhož zákona.
Článek IX. B. Představenstvo 1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, jeho členové jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře. Jedná jménem společnosti vůči třetím osobám, před soudem a před jinými orgány. Vytváří a řídí organizaci práce společnosti a vykonává zaměstnavatelská práva. Představenstvo může zmocnit k výkonu svých práv další orgány společnosti a jiné osoby tam, kde to nevylučuje zákon. -----------------------------------2. Představenstvo má tři členy. Představenstvo volí ze svého středu předsedu představenstva a místopředsedu představenstva. Pokud počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může představenstvo jmenovat náhradní členy představenstva do příštího zasedání valné hromady. ----------------------------3. Představenstvo jedná jménem společnosti tímto způsobem: -------------------------------V obchodních a obdobných případech do hodnoty 500 000,-- Kč (slovy: Pětsettisíc korun českých) jednotlivě jedná navenek jménem společnosti za představenstvo každý člen představenstva. V ostatních případech jednají navenek jménem společnosti za představenstvo vždy dva členové představenstva společně, přičemž úkony týkající se zatěžování a zcizování nemovitostí a bankovních záruk mohou učinit pouze po předchozím souhlasu valné hromady. -----------------------------------Podepisování se děje tak, že k vytištěnému nebo napsanému nebo jinak vyznačenému názvu obchodní společnosti připojí oprávněná osoba vlastní podpis s uvedením jména a funkce v představenstvu. Jiní pracovníci nebo funkcionáři společnosti jsou oprávněni jménem společnosti jednat a za ni se podepisovat, jen je-li to nutné ke splnění jim uložených pracovních úkolů a jsou-li k tomu zmocněni vnitřním předpisem společnosti nebo plnou mocí. -------------------4. Předseda představenstva schvaluje svým podpisem jakékoli investice (tedy platby nebo výdaje) z majetku, prostředků nebo zisku této společnosti, které dosahují částky nejméně 100.000,- Kč (slovy: jednostotisíckorunčeských). 5. Funkční období představenstva je min 2 roky. ------------------------------------------Do působnosti představenstva zejména přísluší: ----------------------------------------a) realizovat rozhodnutí valné hromady a svolávat její jednání --------------------------b) předkládat valné hromadě ------------------------------------------------------------------- návrhy hlavních směrů rozvoje společnosti ----------------------------------------------- návrhy změn a doplňků ve stanovách společnosti --------------------------------------- zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku ---------------- účetní závěrku řádnou, mimořádnou, mezitímní, konsolidovanou -------------------- návrh rozhodnutí o rozdělení zisku, nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém ------ návrh na zvýšení, nebo snížení základního kapitálu společnosti ----------------------- další návrhy, o kterých valná hromada dle zákona rozhoduje -------------------------c) rozhodovat ------------------------------------------------------------------------------------- o účastech akciové společnosti na jiných společnostech -------------------------------- o použití rezervního fondu (s výjimkou případů, kdy ze zák. č. 90/2012 Sb. vyplývá, že tak činí valná hromada) a dalších fondů ----------------------------------- o vydání dluhopisů kromě prioritních a vyměnitelných --------------------------------- o změně stanov podle ust. § 431 odst. 1 zák. č. 90/2012 Sb. -------------------------- udělení souhlasu s převodem akcií společnosti. -----------------------------------------d) schvalovat -------------------------------------------------------------------------------------
e) f) g) h) 6. a) b) c) d) 7. a) b)
8. a) b)
c)
finanční a souhrnné plány společnosti ----------------------------------------------------organizační řád společnosti, zásady vnitřního řízení společnosti a vnitřní předpis o kompetencích --------------------------------------------------------------------zajišťovat -------------------------------------------------------------------------------------řádné vedení účetnictví a obchodních knih ----------------------------------------------v případě zvýšení, či snížení základního kapitálu odpovídající změny v počtu nebo jmenovité hodnoty akcií společnosti -----------------------------------------------uzavírat smlouvy o sdružení prostředků --------------------------------------------------projednávat a uzavírat se ZV odborového svazu kolektivní smlouvu nebo generální dohodu podle podmínek stanovených zákoníkem práce v platném znění a podle dalších obecně závazných předpisů ---------------------------------------------zpracovávat výroční zprávu a její součásti podle zvláštního právního předpisu. ---------------------------Člen představenstva nesmí: ----------------------------------------------------------------vlastním jménem nebo na vlastní účet nebo na účet osoby blízké uzavírat obchody, jež jsou předmětem podnikání společnosti nebo souvisejí s podnikatelskou činností společnosti ----------------------------------------------------zprostředkovávat pro jiné osoby obchody společnosti ---------------------------------účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti (§ 441 zák. č. 90/2012 Sb.) ----------vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s podobným předmětem podnikání, ledaže se jedná o koncern (§ 441 zák. č. 90/2012 Sb.). -----------------------------------------------------Pokud člen představenstva poruší některý z výše uvedených zákazů, společnost: --může požadovat náhradu škody a --------------------------------------------------------vedle náhrady škody může žádat, aby člen představenstva přenechal společnosti obchod uzavřený pro sebe, anebo aby vydal společnosti svůj prospěch z obchodu uzavřeného na účet jiného, anebo převedl na společnost své odpovídající nároky, ledaže to vylučuje povaha získaných práv; to platí obdobně pro každého jiného nabyvatele tohoto prospěchu nebo práva, ledaže tento nabyvatel jednal v dobré víře (§ 5 zák. č. 90/2012 Sb.). Nárok společnosti zaniká za 3 měsíce ode dne, kdy se ostatní členové představenstva o této skutečnosti dozvěděli, nejpozději však uplynutím 1 roku od jeho vzniku. Ti členové představenstva, kteří způsobí společnosti porušením svých povinností stanovených zákonem a stanovami škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně. --------------Jednání představenstva: ---------------------------------------------------------------------jednání představenstva svolává jeho předseda nebo jím určený člen, a to podle potřeby. Na písemnou žádost kteréhokoliv člena představenstva musí svolat jednání, a to nejpozději do 14ti dnů od doručení takové žádosti, která musí obsahovat návrh pořadu jednání. ----------pozvánka musí obsahovat pořad, dobu a místo konání a musí být odeslána nebo proti potvrzení doručena členům představenstva nejpozději 15tý den přede dnem konání. Jednání představenstva se však považuje za platně svolané i bez dodržení 15tidenní lhůty tehdy, když všichni členové představenstva prohlásí, že na dodržení této lhůty netrvají, popř. se dohodnou jinak. -----------------------------------jednání je schopno platně se usnášet jen tehdy, je-li přítomna nadpoloviční většina členů. Pro přijetí usnesení představenstva je třeba nadpoloviční většiny hlasů přítomných členů představenstva, když při rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedajícího. O souhlasu s převodem akcií musí rozhodovat všichni členové představenstva jednomyslně. -----------
d) jednání řídí předseda představenstva, popřípadě jím pověřený člen. O průběhu a jednotlivých usneseních z jednání se sepisuje zápis, který podepisuje předseda představenstva a zapisovatel. Jestliže některý člen představenstva hlasoval proti usnesení nebo se hlasování zdržel, musí být tato skutečnost jmenovitě uvedena v zápise. -----------e) v nutných případech, které nestrpí odkladu, může předseda navrhnout písemné hlasování o navržených usneseních pomocí faxu, elektronické pošty či dálnopisu mimo zasedání představenstva, pokud s tím souhlasí všichni jeho členové. Hlasující se pak považují za přítomné. Usnesení přijaté mimo jednání musí být na nejbližším následujícím jednání představenstva zapsáno do zápisu. --------------
Článek X. C. Dozorčí rada 1. Dozorčí rada má tři členy. Neklesne-li počet členů dozorčí rady zvolených valnou hromadou pod polovinu, jmenuje dozorčí rada náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. Funkční období členů dozorčí rady je 5 let, funkční období prvních členů dozorčí rady je 1 rok. ------------------------------------------------------2. Dozorčí rada vykonává svá práva společně nebo svými jednotlivými členy. Provádění kontroly může dozorčí rada i natrvalo rozdělit mezi své členy. Rozdělením kontrolních činností však není dotčena odpovědnost člena dozorčí rady ani jeho právo vykonávat další kontrolní činnost. --------------------------------3. Dozorčí radě zejména přísluší:------------------------------------------------------------a) ověřovat postup ve věcech společnosti, kdykoli nahlížet do účetních dokladů a spisů společnosti a zjišťovat stav společnosti -------------------------------------------b) přezkoumávat účetní závěrku řádnou, mimořádnou, konsolidovanou a mezitímní a návrhy na rozdělení zisku a podávat o výsledku přezkoumání zprávu valné hromadě ---------------c) kontrolovat, zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady -----------------------------d) svolávat valnou hromadu, vyžadují-li to zájmy společnosti a navrhovat na valné hromadě potřebná opatření. ----------------------------------------------------------------e) seznamovat valnou hromadu s výsledky své činnosti ----------------------------------f) dohlížet na výkon působnosti představenstva -------------------------------------------g) určit člena dozorčí rady, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva ---------------------------------------------------------h) vyjadřovat souhlas k uzavření smlouvy, na jejímž základě má společnost nabýt nebo zcizit majetek, přesahuje-li hodnota nabývaného nebo zcizovaného majetku v průběhu jednoho účetního období jednu třetinu vlastního kapitálu vyplývajícího z poslední řádné účetní závěrky. --------------------------------------i) omezit svým rozhodnutím právo představenstva jednat jménem společnosti. ------4. Zasedání dozorčí rady: ----------------------------------------------------------------------dozorčí rada volí ze svého středu předsedu, který svolává a řídí její zasedání. ---------Rozhoduje na základě souhlasu většiny svých členů. Pro svolání zasedání dozorčí rady platí ustanovení čl. IX, odst. 8, písm. a) a b) stanov. ----------------------------------
a) k platnosti usnesení dozorčí rady je zapotřebí nadpoloviční většiny hlasů všech členů, každý člen dozorčí rady má jeden hlas. -----------------------------------------------b) o zasedáních dozorčí rady se sepisuje zápis, který podepisuje její předseda. Pro náležitosti zápisu se použije obdobně ust. § 450 zák. č. 90/2012 Sb. V zápise se uvedou i stanoviska menšiny členů, pokud o to požádají. Vždy se uvede odchylný názor členů dozorčí rady zvolených zaměstnanci. ------------------------------------------c) jestliže se v dozorčí radě názor představitele zaměstnanců liší od názorů ostatních členů rady, je třeba sdělit valné hromadě i názor představitele zaměstnanců. ----------------------5. Pro členy dozorčí rady platí ustanovení čl. IX. odst. 6 a 7 stanov, pro jednání dozorčí rady čl. IX. odst. 7 písm. e) stanov. ----------------------------------------------
Článek XI. D. Prokurista 1. Prokuru uděluje a odvolává valná hromada akciové společnosti.------------------------------2. Prokurista má nárok na odměnu z čistého zisku společnosti (tantiémy) ve výši 15% s tím, že se tato uspokojuje současně s výplatou podílu akcionářů na zisku (dividendy) nebo tantiém členů představenstva a dozorčí rady. splatnost odměny je vždy k 30.6. daného kalendářního roku. ------------------------------------------------------------------------------------3. Prokurista má nárok a společnost je povinna vždy vůči prokuristovi plnit následující: a)
minimální čistá měsíční odměna ve výši, kterou určí vždy valná hromada společnosti na svém řádném zasedání pro následující období po konání valné hromady společnosti dne 16. 12. 2013, na první odměně se musí valná hromada usnést v den rozhodování o těchto stanovách, o změně odměny lze hlasovat pouze na řádné valné hromadě společnosti s tím, že platí, že pokud se valná hromada neusnese na změně odměny pro další období, platí pak vždy odměna v poslední výši, na níž se valná hromada platně usnesla,---------------------------------------------------------------------------
b) služební automobil tovární značky Mercedes Benz nebo BMW nebo Audi bez omezení najetých kilometrů s pravidelnou obměnou tak, aby nebylo starší jak 4 (čtyř) let od uvedení do provozu, ----------------------------------------------------------------------c) mobilní telefonní číslo s neomezeným voláním do všech sítí v rámci České republiky a stejně tak i připojení k internetu, d) umožnit kdykoli na vyžádání prokuristy nahlížet do všech účetních dokladů (v nejširším slova smyslu, jako jsou zejména příjmové a výdajové pokladní doklady, faktury, bankovní výpisy) této společnosti ---------------------------------------------------e) předkládat prokuristovi ke schvalování jakékoli investice (tedy platby nebo výdaje) z majetku, prostředků nebo zisku této společnosti, které dosahují částky nejméně 100.000,- Kč (slovy: jednostotisíckorunčeských).
4. V případě jakéhokoli porušení závazku společnosti uvedených v tomto článku vůči prokuristovi, je prokurista oprávněn za každé takové jednotlivé porušení uplatňovat vůči společnosti smluvní pokutu ve výši 500.000,- Kč (slovy: Pětsettisíckorunčeských), a to i opakovaně.
Článek XII. Odměňování členů představenstva a dozorčí rady 1 ) Za práci v představenstvu a dozorčí radě přísluší členům těchto orgánů odměna vyplácená z nákladů společnosti. Výše odměny předsedy představenstva činí 150.000,-Kč za rok. Výše odměny členů představenstva činí 35.000,-Kč za rok. Celková odměna členů dozorčí rady nesmí být vyšší jak 50 % celkové odměny představenstva. O odměně členů dozorčí rady rozhoduje předseda představenstva ---------------------------------------------------------------------2 ) splatnost odměn členů představenstva , dozorčí rady je vždy k 30.6. daného kalendářního roku.
Článek XIII. Hospodaření společnosti a pravidla pro rozdělení zisku a úhradu ztráty 1. Společnost zřizuje: ----------------------------------------------------------------------------a) v určitých případech zvláštní fondy dle § 316 a § 318 zák. č. 90/2012 Sb. -------------------b) další fondy, pokud o tom rozhodne představenstvo --------------------------------------2. Způsob hospodaření s dalšími fondy upravují stanovy a vnitřní a organizační normy, které vydává představenstvo. -----------------------------------------------------3. Vytvořený zisk vykázaný řádnou roční účetní závěrkou používá společnost takto: a) na povinné příděly do zvláštního fondu nebo fondů za podmínek stanovených příslušnými ustanoveními zák. č. 90/2012 Sb.--------------------------------------------------------------------Po povinném přídělu do výše uvedeného fondu nebo uvedených fondů lze použít účetní zisk k: ----------------------------------------------------------------------------------------------a) úhradě ztráty ---------------------------------------------------------------------------------b) výplatě odměny prokuristovi c) výplatě podílu akcionářů na zisku (dividendy), pokud jsou splněny předpoklady stanovené v ust. § 34 odst. 2 a § 350 zák. č. 90/2012 Sb. ------------------------------d) výplatě tantiém členů představenstva a dozorčí rady, jsou-li splněny předpoklady stanovené v § 59 zák. č. 90/2012 Sb. ----------------------------------
e)
převodu do základního kapitálu, pokud jsou splněny podmínky stanovené v ust. § 495 a § 497 zák. č. 90/2012 Sb. ----------------------------------------------------------------
f)
přídělu do některého fondu tvořeného ze zisku --------------------------------------------
g) k výplatě podílů tichým společníkům. ----------------------------------------------------Valná hromada může rozhodnout i tak, že účetní zisk nebo jeho část, po přídělu do fondu či fondů dle čl. XIII. odst. 3 písm. a), ponechá nerozdělený a může schválit zásady pro jeho použití na základě návrhu představenstva. -----------------Zaměstnanci společnosti se nepodílí na rozdělení zisku. ------------------------------4. O splatnosti dividend a tantiém, o místě, způsobu a nákladech výplaty rozhodne valná hromada usnesením o rozdělení zisku. Pokud valná hromada v usnesení splatnost a místo výplaty neupraví, platí zákonná úprava. ----------------------------5. Fond vytvořený ze zisku lze použít ke krytí ztrát společnosti. -------------6. Fond lze na úhradu budoucí ztráty doplnit o částku představující snížení základního kapitálu za účelem jeho převodu do rezervního fondu. Kromě úhrady ztrát lze užít prostředků rezervního fondu ke zvýšení základního jmění, a to za podmínek stanovených v ust. zák. č. 90/2012 Sb. -----------------------------7. Ztrátu vykázanou řádnou roční účetní závěrkou společnost kryje: -------------------a) ze zisku ---------------------------------------------------------------------------------------b) z fondu tvořeného ze zisku nebo jakéhokoliv jiného fondu, je-li vytvořen ------------------c) snížením základního kapitálu --------------------------------------------------------------Společnost rovněž může ztrátu ponechat neuhrazenou, pokud dojde k jejímu zaúčtování na účet neuhrazené ztráty minulých let. -----------------------------------
Článek XIV. Zrušení a zánik společnosti 1. Zrušení společnosti s likvidací. ------------------------------------------------------------1.1 Nestanoví-li zákon něco jiného, je k zániku společnosti třeba rozhodnutí valné hromady o jejím zrušení. ------------------------------------------------------------------1.2 Společnost zaniká výmazem z obchodního rejstříku po provedené likvidaci. ------1.3 K provedení likvidace jmenuje valná hromada na návrh představenstva likvidátora. -------1.4 Představenstvo společnosti podá návrh na zápis jmenovaného likvidátora a likvidace společnosti do obchodního rejstříku. Po dobu likvidace se užívá obchodní jméno společnosti s dovětkem „v likvidaci“. --------------------------------1.5 Likvidátor po schválení účetní závěrky a rozhodnutí o způsobu naložení s majetkovým zůstatkem společnosti na základě rozhodnutí valné hromady: ------a) naloží s majetkovým zůstatkem společnosti ---------------------------------------------b) zabezpečí uložení všech písemností společnosti ----------------------------------------c) navrhne výmaz společnosti z obchodního rejstříku. ------------------------------------Až rozhodnutím podle písm. a) stává se podíl na likvidačním zůstatku právem samostatně převoditelným. -----------------------------------------------------------------2. Zrušení společnosti bez likvidace ---------------------------------------------------------2.1 Ke zrušení společnosti bez likvidace je třeba rozhodnutí valné hromady, která současně podle zák. č. 90/2012 Sb. stanoveným způsobem rozhodne o: --------------------
a) b) c) d)
přeměně v jinou formu společnosti nebo družstvo --------------------------------------sloučení nebo splynutí s jinou společností -----------------------------------------------rozdělení společnosti ------------------------------------------------------------------------zrušení společnosti převodem jmění na akcionáře. --------------------------------------
Článek XV. Oznamování 1. Je-li společnost povinna dle stanov nebo zák. č. 90/2012 Sb. zveřejnit určitou skutečnost, učiní tak zveřejněním v Obchodním věstníku. ----------------------------2. Ukládá-li společnosti příslušný právní předpis či tyto stanovy povinnost určitou skutečnost uveřejnit či jinak oznámit, učiní způsobem, který je vyžadován příslušným právním předpisem nebo stanovami. ----------------------------------------
Článek XVI. Postup při změně stanov O změně stanov rozhodne: ----------------------------------------------------------------------a) valná hromada v souladu s těmito stanovami a se zák. č. 90/2012 Sb. stanovenou většinou hlasů, a to na jednání valné hromady k návrhu představenstva nebo akcionáře. -------------------------------------------------------------------------------------b) představenstvo tehdy, přijme-li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna obsahu stanov a z rozhodnutí valné hromady neplyne, zda, popř. jakým způsobem se stanovy mění. ----------------------------------------------------------------
Článek XVII. Závěrečná ustanovení 1. Otázky těmito stanovami neupravené řídí se příslušnými ustanoveními zák. č. 89/2012 Sb. a zák. č. 90/2012 Sb. ---------------------------------------------------------------------------------2. Je-li, nebo stane-li se v budoucnu některé z ustanovení těchto stanov neplatné, je neplatným pouze toto ustanovení a nedotýká se to platnosti a vynutitelnosti ustanovení ostatních, pokud z povahy nebo obsahu takového ustanovení anebo z okolností, pro něž bylo vytvořeno, nevyplývá, že je nelze oddělit od ostatního obsahu stanov. --------------
6. 10. 2014
