Ez a Tájékoztató a T kepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény („Tpt.”), a 2003/71/EK irányelvnek a tájékoztatóban foglalt információk formátuma, az információk hivatkozással történ beépítése, a tájékoztatók közzététele és a reklámok terjesztése tekintetében történ végrehajtásáról szóló Bizottság 809/2004/EK Rendelete, valamint a Budapesti Értékt zsde Bevezetési és Forgalombantartási Szabályzata alapján készült abból a célból, hogy a Kibocsátó 2005. július 7-i valamint 2006. június 8-i zártkör alapt ke-emelések keretében kibocsátott dematerializált törzsrészvényeit a Budapesti Értékt zsdére bevezessék.
ÖSSZEVONT TÁJÉKOZTATÓ A A PHYLAXIA PHARMA NYRT. 2005. július 7-én megvalósított zártkör alapt ke-emelése során kibocsátott 1.427.432 db, egyenként 100,- Ft névérték és kibocsátási érték , a korábbiakban kibocsátott részvényekkel azonos jogokat biztosító (’A’ sorozatú) névre szóló dematerializált törzsrészvényeinek valamint 2006. június 8-án megvalósított zártkör alapt ke-emelése során kibocsátott 3.283.475 db, egyenként 100,- Ft névérték és kibocsátási érték , a korábbiakban kibocsátott részvényekkel azonos jogokat biztosító (’A’ sorozatú) névre szóló dematerializált törzsrészvényeinek Budapesti Értékt zsde részvények „B” kategóriájába történ bevezetéséhez.
2007. május
A jelen Tájékoztatóval kapcsolatban fennálló, jogszabályban meghatározott felel sség kizárólag a Kibocsátót terheli, tekintettel arra, hogy a Tájékoztató összeállítását a Kibocsátó Forgalmazó közrem ködése nélkül végezte, így a kockázat a szokásostól eltér.
TARTALOMJEGYZÉK I. ÖSSZEFOGLALÓ....................................................................................................... 5
I.1. A T ZSDEI BEVEZETÉSR L .............................................................................................. 5 I.2. ÁLTALÁNOS INFORMÁCIÓK A TÁRSASÁGRÓL .......................................................... 6 I.3. TOVÁBBI BEFEKTET I TÁJÉKOZTATÁS ...................................................................... 7 I.4. KOCKÁZATI TÉNYEZ K ÖSSZEFOGLALÁSA .............................................................. 9 I.5.ÖSSZEFOGLALÓ PÉNZÜGYI ADATOK ............................................................................. 9
II. KOCKÁZATI TÉNYEZ K .................................................................................... 10
II.1. A TÁRSASÁGRA ÉS AZ IPARÁGRA JELL. KOCKÁZATI TÉNYEZ K .................. 10 II.1.1. Makrogazdaság....................................................................................................... 10 II.1.2. Jogi szabályozás...................................................................................................... 10 II.1.3. Magyarország az EU-ban, a magyar mez gazdaság és állattenyésztés helyzete .............................................................................................................................. 10 II.1.4. Belföldi értékesítés.................................................................................................. 11 II.1.5. Export ...................................................................................................................... 11 II.1.6. Er söd verseny...................................................................................................... 11 II.1.7. Környezetvédelmi, egészségügyi és biztonsági kérdések..................................... 11 II.1.8. Vev i kintlev ségek ................................................................................................ 11 II.1.9. Árfolyamkockázat .................................................................................................. 11 II.1.10. Infláció, kamatkockázat....................................................................................... 11 II.1.11. Hatósági kockázat................................................................................................. 12 II.1.12. Kivezetés kockázata.............................................................................................. 12 II.2. A RÉSZVÉNYEKRE VAGY RÉSZVÉNYEKBE TÖRTÉN BEFEKTETÉSEKRE JELLEMZ KOCKÁZATI TÉNYEZ K .................................................................................. 12 II.2.1. T zsdei bevezetés kockázata.................................................................................. 12 II.2.2. Részvénypiac kockázata......................................................................................... 12 II.2.3. Likviditási kockázat ............................................................................................... 12 II.2.4. Osztalékfizetés kockázata ...................................................................................... 12 II.2.5. Kereskedés kockázata ............................................................................................ 12 II.2.6. Adózási szabályok................................................................................................... 12
III. A 2005. JÚLIUS 7-I ZÁRTKÖR ALAPT KE-EMELÉS.................................. 13 IV. 2006. JÚNIUS 8-I ZÁRTKÖR ALAPT KE-EMELÉS ..................................... 15 V. RÉSZVÉNYEK......................................................................................................... 16
V.1. Részvénystruktúra.................................................................................................................. 16 V.2. A részvényt ke el története................................................................................................... 16
VI. A TÁRSASÁG BEMUTATÁSA............................................................................. 18
VI.1. ÁLTALÁNOS INFORMÁCIÓK A TÁRSASÁGRÓL ..................................................... 18 VI.2. A TÁRSASÁG KÖNYVVIZSGÁLÓJA ............................................................................. 19 VI.3. TÖRTÉNETI ÁTTEKINTÉS.............................................................................................. 20
VII. ÜZLETI TEVÉKENYSÉG ................................................................................... 23
VII.1. TERMÉKSZERKEZET ..................................................................................................... 24 VII.2. PIACI SZEGMENS ............................................................................................................ 26 VII.2.1. Hazai piac ............................................................................................................. 26 VII.2.2. Export piac ........................................................................................................... 27 VII.3. TERMELÉS, LOGISZTIKA, MIN SÉGBIZTOSÍTÁS................................................ 29 VII.4. BESZERZÉS........................................................................................................................ 29 VII.5. ÉRTÉKESÍTÉS SZERVEZETI ÉS PARTNERI RENDSZERE ................................... 30
2
VII.5.1. Értékesítési struktúra.......................................................................................... 30 VII.5.2. Marketing............................................................................................................. 31 VII.6. INFORMATIKA ................................................................................................................. 31 VII.7. M KÖDÉSI KÖLTSÉGEK ÉS RÁFORDÍTÁSOK ....................................................... 31 VII.8. KÖRNYEZETVÉDELEM ................................................................................................. 32
VIII.
A TÁRSASÁG SZERVEZETI FELÉPÍTÉSE, LEÁNYVÁLLALATAI KISEBBSÉGI RÉSZESEDÉSEI ....................................................................... 33
ÉS
IX. PÉNZÜGYI HELYZET.......................................................................................... 35
IX.1. A TÁRSASÁG IFRS SZERINTI, KONSZOLIDÁLT, AUDITÁLT MÉRLEGE ..................................................................................................................................... 35 IX.2. A TÁRSASÁG IFRS SZERINTI, KONSZOLIDÁLT, AUDITÁLT EREDMÉNYKIMUTATÁSA..................................................................................................................... 37 IX.3. A TÁRSASÁG M KÖDÉSÉNEK EREDMÉNYESSÉGE .............................................. 37 IX.4. VAGYONI, PÉNZÜGYI ÉS JÖVEDELMEZ SÉGI MUTATÓK................................. 38
X. T KEFORRÁSOK .................................................................................................. 40
X.1. A TÁRSASÁG KONSZOLIDÁLT, AUDITÁLT CASH-FLOW KIMUTATÁSA ......... 41 X.2. AZ IGAZGATÓSÁG FELHATALMAZÁSA .................................................................... 42
XI. KUTATÁSFEJLESZTÉS, VÉDJEGYEK, ENGEDÉLYEZÉS............................ 43 XII. TRENDEK, A MAGYAR ÁLLATGYÓGYÁSZAT ÉS A VILÁG ÁLLATGYÓGYSZERPIACÁNAK ÁLTALÁNOS ÁTTEKINTÉSE........................ 44
XII.1. NEMZETKÖZI KITEKINTÉS ......................................................................................... 44 XII.2. A MAGYARORSZÁGI FEJL DÉS ALAKULÁSA....................................................... 47 XII.2.1. A hazai sertés- és baromfiágazat helyzete ......................................................... 47 XII.2.2. A hazai veteriner piac helyzete........................................................................... 51 XII.3. BERUHÁZÁSI, FEJLESZTÉSI ELKÉPZELÉSEK, TRENDEK ................................. 52
XIII. NYERESÉG EL REJELZÉS, BECSLÉS ......................................................... 53 XIV. A TÁRSASÁG VEZETÉSE ÉS AZ ALKALMAZOTTAK ............................... 53
XIV.1. AZ IGAZGATÓSÁG ......................................................................................................... 53 XIV.2. A FELÜGYEL BIZOTTSÁG ........................................................................................ 54 XIV.3. A TÁRSASÁG ÜGYVEZETÉSE ..................................................................................... 55 XIV.4. AZ IGAZGATÓSÁG, A FELÜGYEL BIZOTTSÁG ÉS AZ ÜGYVEZETÉS TAGJAINAK DÍJAZÁSA................................................................................................ 56 XIV.5. NYILATKOZAT................................................................................................................ 57 XIV.6. AZ ALKALMAZOTTAK ................................................................................................. 57
XV. TESTÜLETI TAGSÁGGAL KAPCSOLATOS GYAKORLAT......................... 57
XV.1. AZ AUDIT BIZOTTSÁG ................................................................................................... 57 XV.2. NYILATKOZAT A MAGYAR VÁLLALATIRÁNYÍTÁSI RENDSZER KÖVETELMÉNYEINEK TELJESÍTÉSÉR L............................................................ 58
XVI. RÉSZVÉNYESEK................................................................................................ 59 XVII. A KAPCSOLT VÁLLALKOZÁSOKKAL FOLYTATOTT ÜGYLETEK ..... 60 XVIII. PÉNZÜGYI INFORMÁCIÓK.......................................................................... 61 3
XVIII.1. A PÉNZÜGYI BESZÁMOLÓ ÖSSZEÁLLÍTÁSA SORÁN ALKALMAZOTT LEGFONTOSABB SZÁMVITELI ELVEK...................................................................... 61 XVIII.1.1. A konszolidáció alapja...................................................................................61 XVIII.1.2. Devizás tételek átszámítása ...........................................................................61 XVIII.1.3. Értékesítés nettó árbevétele...........................................................................61 XVIII.1.4. Tárgyi eszközök .............................................................................................62 XVIII.1.5. Immateriális javak................................................................................................................62 XVIII.1.6. Értékvesztés............................................................................................................................62 XVIII.1.7. Kutatás-fejlesztés...................................................................................................................63 XVIII.1.8. Befektetett pénzügyi eszközök...........................................................................................63 XVIII.1.9. Készletek ................................................................................................................................63 XVIII.1.10. Követelések...........................................................................................................................63 XVIII.1.11. Szállítók.................................................................................................................................63 XVIII.1.12. Társasági adó, halasztott adó ...........................................................................................63 XVIII.2. OSZTALÉKPOLITIKA................................................................................................. 64
XIX. BÍRÓSÁGI ELJÁRÁSOK ................................................................................... 65 XX. KIEGÉSZÍT
INFORMÁCIÓK.......................................................................... 68
XX.1. TÁRSASÁGI JOGI ALAPINFORMÁCIÓK ................................................................... 68 XX.1.1. Alapt ke................................................................................................................ 68 XX.1.2. A Közgy lés.......................................................................................................... 68 XX.1.3. Szavazati jogok és szavazás................................................................................. 69 XX.1.4. A részvényesek jogai és kötelezettségei .............................................................. 71 XX.1.5. A részvények átruházása..................................................................................... 74 XX.1.6. Osztalék ................................................................................................................ 75 XX.1.7. Alapt ke felemelése.............................................................................................. 75 XX.2. ADÓZÁSRA VONATKOZÓ RENDELKEZÉSEK......................................................... 77 XX.3. HARMADIK SZEMÉLYT L SZÁRMAZÓ INFORMÁCIÓK .................................... 78 XX.4. KÖNYVVIZSGÁLÓI JELENTÉSEK............................................................................... 78
XXI. LÉNYEGES SZERZ DÉSEK ............................................................................ 79 XXII. MEGTEKINTHET
DOKUMENTUMOK...................................................... 79
XXIII. TOVÁBBI KIEGÉSZÍT
INFORMÁCIÓK................................................... 79
XXIV. A TÁJÉKOZTATÓBAN SZEREPL FOGALMAK ÉS KIFEJEZÉSEK MEGHATÁROZÁSA ................................................................................................... 80 XXV. KÖTELEZETTSÉGVÁLLALÓ NYILATKOZAT .......................................... 83 MELLÉKLETEK.......................................................................................................... 84
4
I. ÖSSZEFOGLALÓ I.1. A T ZSDEI BEVEZETÉSR L A következ Összefoglaló a Tájékoztató egyéb oldalain található részletes információkon alapul, ezen információkkal és pénzügyi adatokkal együtt értelmezend . A Phylaxia-Pharma Gyógyszer-, Oltóanyag- és Agrobiológiai Készítményeket Gyártó és Forgalmazó Nyilvánosan M köd Részvénytársaság (a továbbiakban úgy is, mint „Társaság”, „Kibocsátó”, vagy „Phylaxia Pharma Nyrt.”) 2005. július 07-i igazgatósági döntés következtében kibocsátott részvényei t zsdei bevezetésének kezdeményezése tárgyában a Budapesti Értékt zsde 32/2006. számú határozatával úgy rendelkezett, hogy az ezen határozat keltét l számított 1 éven belül, 2007. február 10. napjáig a Kibocsátó kérelmezze az új részvények t zsdei bevezetését. Fenti döntés indoka az volt, hogy a Kibocsátó visszavonta a bevezetési kérelmét várható jogszabály-módosításra hivatkozással, amelyet követ en a nevezett alapt ke-emelés t zsdei bevezetéséhez már nem lenne szükséges Tájékoztató készítése. A határozat indokolása szerint az annak meghozatalakor hatályos hazai jogszabályi keretek között a Társaságnak kötelez lett volna Tájékoztatót készíteni, a 2003/71/EK irányelv 1. cikk (2) bek. h) pontja lehet séget ad arra az egyes tagországoknak, hogy a nemzeti jogban úgy rendelkezzenek, hogy az éven belüli 2,5 millió eurót el nem ér kibocsátásokra mentességet adnak a Tájékoztató készítés kötelezettsége alól és az erre vonatkozó jogalkotói szándékot a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete, valamint a Pénzügyminisztérium a Budapesti Értékt zsde felé meger sítette. A Kibocsátó újabb, 2006. június 8-i igazgatósági döntés következtében kibocsátott részvényei t zsdei bevezetése tárgyában a T zsde 280/2006. számú határozatával akként rendelkezett, hogy az újabb t keemelésb l származó részvények t zsdei bevezetését a Kibocsátó a korábbi alapt ke-emelésb l származó részvények bevezetésével együtt 2007. február 10-ig kezdeményezze, hivatkozással arra, hogy a Kibocsátó által megvalósított éven belüli kibocsátások értéke együttesen sem éri el a 2,5 millió eurót. Tekintettel arra, hogy a 2003/71/EK irányelv 1. cikk (2) bek. h) pontja alapján a 2,5 millió eurót el nem ér kibocsátásokra vonatkozóan a Tájékoztató készítésére vonatkozó általános kötelezettség alóli felmentés lehet ségének átültetése a hatályos magyar szabályozásba a megadott határid n belül nem történt meg és a Kibocsátó sem kérelmezte részvényeinek bevezetését, a T zsde úgy határozott, hogy a 37/2007. számú határozatának kézhezvételét l számított 60 napon belül a Kibocsátónak kérelmeznie kell fenti részvényei t zsdei bevezetését. Mindezekre tekintettel Társaságunk elkészítette Tájékoztatóját, melyet a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletéhez (a továbbiakban: „PSZÁF”) engedélyezésre el terjeszt. A PSZÁF a Tájékoztató közzétételének jóváhagyása során a Tájékoztatóban szerepl adatok és információk valódiságát nem vizsgálja, és azokért nem vállal felel sséget.
5
I.2. ÁLTALÁNOS INFORMÁCIÓK A TÁRSASÁGRÓL A Társaság cégneve: Phylaxia-Pharma Gyógyszer-, Oltóanyag- és Készítményeket Gyártó és Forgalmazó Nyilvánosan M köd Részvénytársaság
Agrobiológiai
A Társaság rövidített cégneve: Phylaxia Pharma Nyrt. A Társaság cégjegyzékszáma: F városi Bíróság mint Cégbíróság Cg. 01-10-042533 Magyarország A Társaság székhelye: 1113 Budapest, Bocskai u. 77-79. (cégbejegyzés alatt) korábbi székhely: 1103 Budapest, Gergely u. 79. A Társaság fióktelepei:
2943 Bábolna, Mészáros u. 1. 7090 Tamási, Szabadság u. 94. 3300 Eger, Szövetkezet út 1. (cégbejegyzés alatt)
A Társaság internet elérhet sége és e-mail címe: www.phylaxiapharma.hu
[email protected] A Társaság központi elérhet sége: Telefon: 06-1-433-0700 Fax: 06-1-433-0703 A Társaság alakulásának id pontja: Az eredetileg 1912-ben alapított Phylaxia Szérumtermel Rt. jogutódja, a Phylaxia Oltóanyagtermel Vállalat 1994. február 14-én alakult át részvénytársasággá, majd 1997. január 1-jén egyesült a Bábolna Pharma Rt-vel. A Társaság alapt kéje: A Társaság cégjegyzékbe bejegyzett alapt kéje (jegyzett t kéje) 1.756.745.300.- Ft azaz Egymilliárd-hétszázötvenhatmillió-hétszáznegyvenötezer-háromszáz forint. A hatályos alapszabály kelte: 2006. június 8. (módosítás cégbejegyzés alatt) A Társaság m ködésének id tartama: határozatlan A Társaság üzleti éve: a naptári évvel egyez , amely minden év január 1-t l december 31-ig tart A Társaság tevékenysége F tevékenység: 24.42’03 Gyógyszerkészítmény gyártása A Phylaxia Pharma Nyrt. tevékenységi körébe állatgyógyászati gyógyszerkészítmények, fert tlenít és irtószerek, agrobiológiai termékek, növényi hozamfokozók gyártása és forgalmazása tartozik. Az Igazgatóság tagjai: Dr. Tóth Péter, elnök Dr. Sándor Tibor
6
Schalk, Ingo Klaus (cégbejegyzés alatt) Módis Imre Dr. Homolya Ferenc Carlos Barranco Bai Buczi Miklós (cégbejegyzés alatt) A Felügyel Bizottság tagjai: Angyal Zoltán, elnök Gyimesi Gáborné Dr. Mészáros Lajos Dr. Tanító Dezs (cégbejegyzés alatt) A Társaság ügyvezetése Dr. Tóth Péter elnök-vezérigazgató Dr. Sándor Tibor általános vezérigazgató-helyettes A hirdetmények közzétételének helye (cégbejegyzés alatt): A társaság hirdetményeit - ha jogszabály vagy az Alapszabály másként nem rendelkezik - saját internetes honlapján és a Budapesti Értékt zsde honlapján teszi közzé. A hirdetmények nyomtatott sajtóban történ közzétételére csak annyiban kerül sor, amennyiben azt jogszabály kifejezetten el írja; ez esetben a társaság hirdetményi lapja a Világgazdaság c. napilap. A Társaság BÉT-re bevezetni szándékozott részvényei ISIN kód: HU0000074810 A Társaság 2005. július 7-én megvalósított zártkör alapt ke-emelése során kibocsátott 1.427.432 db, egyenként 100,- Ft névérték és kibocsátási érték , valamint a 2006. június 8-án megvalósított zártkör alapt ke-emelése során kibocsátott 3.283.475 db, egyenként 100,- Ft névérték és kibocsátási érték részvényei a Társaság korábbiakban kibocsátott részvényeivel azonos jogokat biztosító (’A’ sorozatú) névre szóló dematerializált törzsrészvények. A Társaság könyvvizsgálója: 2002. június 26. napjától 2007. március 05. napjáig: Dornhof Nagy und Partner Hungar Audit Könyvvizsgáló és Adótanácsadó Kft. (1023 Budapest, Levél u. 4. III. em. 5.; cégjegyzékszáma: 01-09-063562; kamarai száma: 000093). A könyvvizsgálatért személyében is felel s személy: Valóczki Andrea (a.n.: Nyilas Erzsébet; lakcím: 1041 Budapest, Liszt F. u. 23/b. III/5.; kamarai száma: 004916) Cégbejegyzés alatt álló könyvvizsgáló: AUDIT-KONTIR Pénzügyi Tanácsadó, Adószakért és Könyvvizsgáló Kft. (4400 Nyíregyháza, Kossuth u. 70. Fszt. 1.; cégjegyzékszáma: 15-09065682; kamarai száma: 001516). A könyvvizsgálatért személyében is felel s személy: Szikszai Tamás (a.n.: Melnik Ilona; lakcím: 4400 Nyíregyháza, Korányi F. út 230.; kamarai száma: 002045) I.3. TOVÁBBI BEFEKTET I TÁJÉKOZTATÁS A Phylaxia Pharma Nyrt. a jelen Tájékoztatóban foglaltakért kizárólagos felel sséget vállal. A Kibocsátó felhívja a befektet k figyelmét arra, hogy: a) az Összefoglaló a Tájékoztató bevezet része; b) a befektetési döntést a tájékoztató egészének ismeretében lehet meghozni;
7
c) ha a tájékoztatóban foglalt információkkal kapcsolatban keresetindításra kerül sor, el fordulhat, hogy a tagállamok nemzeti jogszabályai alapján a felperes befektet nek kell viselnie a bírósági eljárás megindítását megel z en a tájékoztató fordításának költségeit; és d) az összefoglaló tartalmáért felel sséget vállaló személyt kártérítési felel sség terheli a befektet knek okozott azon kárért amely abból fakad, hogy az összefoglaló félrevezet , pontatlan, vagy nincs összhangban a tájékoztató más elemeivel. A jelen Tájékoztatóval kapcsolatban fennálló, jogszabályban meghatározott felel sség kizárólag a Kibocsátót terheli, tekintettel arra, hogy a Tájékoztató összeállítását a Kibocsátó Forgalmazó közrem ködése nélkül végezte így a kockázat a szokásostól eltér. A jelen Tájékoztató közzététele nem tekinthet a Kibocsátó ígéretének arra nézve, hogy a jelen Tájékoztató, illetve szabályozott piacra történ bevezetés lezárását követ en a Kibocsátó tevékenységében nem következik be változás, vagy arra, hogy a Kibocsátó pénzügyi helyzetében nem következik be kedvez tlen változás, továbbá arra, hogy a szabályozott piacra történ bevezetéssel kapcsolatban közzétett bármely információ a közzététel id pontját követ en is pontos lesz. A Tájékoztatóban szerepl el rejelzések a Kibocsátó vezetésének jelenlegi információin és várakozásain alapulnak, és nincs biztosíték arra, hogy az adott folyamatok a jöv ben ténylegesen az el rejelzéseknek megfelel en alakulnak. A t zsdei bevezetés („Bevezetés”) során senki sem jogosult a jelen Tájékoztatóban szerepl , a Társaságra vagy a Bevezetésre vonatkozó adatokon kívül más információkat vagy adatokat szolgáltatni. Jelen Tájékoztatóban nem szerepl adatok a Társaságtól származó meger sítés nélkül nem tekinthet k hitelesnek. A befektetni szándékozóknak figyelembe kell venniük, hogy a Társaság ügyeiben a Tájékoztató közzététele után változások következhetnek be. Jelen Tájékoztató közzététele és a részvényekkel való t zsdei kereskedés megkezdése közötti id szak alatt esetlegesen bekövetkez , a Társaság m ködését és megítélését érdemben befolyásoló lényeges változások esetén a Társaság a Tpt. 32 §-ának megfelel en kezdeményezi a Tájékoztató kiegészítését és azt a Tájékoztatóval megegyez módon közzéteszi. A Tájékoztatót olyan személyek, akik erre nem jogosultak, üzleti ajánlatként nem használhatják fel. A jogosulatlan személyt l származó információk, illetve az ilyen személy által a szabályozott piacra bevezetéssel kapcsolatosan tett kijelentések nem tekinthet k a Kibocsátó felhatalmazásán alapuló információnak illetve kijelentésnek. Jelen Tájékoztató, illetve egyéb pénzügyi nyilatkozat nem kíván alapul szolgálni semmilyen hitelképességi vizsgálatnak vagy értékelésnek. Minden egyes potenciális befektet nek magának kell értékelnie a jelen Tájékoztatóban foglalt információkat, és az így lefolytatott vizsgálódás eredményeképpen kell döntenie a részvények megvásárlásáról. Ez nem érinti a Kibocsátó Tpt. 32. §-ában foglalt, a Tájékoztató kiegészítésére vonatkozó kötelezettségeket. A Társaság ezen Tájékoztató alapján nem kívánja bevezetni részvényeit az Európai Unió illetve más ország egyetlen szabályozott piacára sem és egyetlen országban sem kívánja részvényeit más formában sem nyilvánosan forgalomba hozni ezen Tájékoztató alapján. A Kibocsátó éves jelentéseket készít és tesz közzé a számviteli szabályoknak megfelel en. A féléves és az éves gyorsjelentések közzététele a jogszabályi el írásoknak megfelel en történik.
8
Az Összefoglaló a Tájékozató bevezet ismeretében lehet meghozni.
része. A befektet i döntést a Tájékoztató egészének
I.4. KOCKÁZATI TÉNYEZ K ÖSSZEFOGLALÁSA A befektet knek befektetési döntésük meghozatala el tt különösen az alábbi tényez ket célszer megfontolniuk: 1. A Társaságra és az iparágra jellemz kockázati tényez k Ezen kockázati tényez k közé tartoznak a nemzetgazdasági folyamatok, a gazdasági növekedés üteme, a gyakran változó hazai jogi környezet, mez gazdaság és állattenyésztés helyzete, a kiélezett piaci verseny, az exportkapcsolatok alakulása, környezetvédelmi kérdések, esetleges árfolyam-, infláció- és kamatkockázat és a kivezetés kockázata. 2. A részvényekre vagy a részvényekbe történ befektetésekre jellemz kockázati tényez k Ide sorolható kockázati tényez k között szerepel a t zsdei bevezetés, a részvénypiac, a kereskedés, a likviditás, az adójogi szabályozás továbbá az osztalékfizetés kockázata. A Kockázati tényez k b vebb ismertetését a II. pont tartalmazza. I.5. ÖSSZEFOGLALÓ PÉNZÜGYI ADATOK (konszolidált, auditált) MÉRLEG (ezer Ft-ban)
2004. december 31.
2005. december 31.
2006. december 31.
ESZKÖZÖK
1 735 996
1 686 458
1 836 401
BEFEKTETETT ESZKÖZÖK
1 247 033
1 151 490
1 424 721
FORGÓ ESZKÖZÖK
488 963
534 968
411 680
SAJÁT T KE
946 599
933 047
1 094 756
753 411
741 645
KÖTELEZETTSÉGEK
EREDMÉNY-KIMUTATÁS (ezer Ft-ban)
789 397
2004. december 31.
2005. december 31.
2006. december 31.
ÖSSZES MÜKÖDÉSI BEVÉTEL
798 255
841 720
745 331
ÖSSZES MÜKÖDÉSI KÖLTSÉG
842 704
976 763
853 900
ÜZEMI TEVÉKENYSÉG EREDMÉNYE
-44 449
-135 043
-108 569
Pénzügyi m veletek eredménye
-79 404
-48 516
-91259
ADÓZÁS EL TTI EREDMÉNY
-123 853
-183 559
-199 828
ADÓZOTT EREDMÉNY
-123 853
-183 304
-199 828
MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY
-123 853
-183 304
-199 828
9
II. KOCKÁZATI TÉNYEZ K A befektet knek befektetési döntésük meghozatala el tt különösen az alábbi tényez ket célszer megfontolniuk: II.1. A TÁRSASÁGRA ÉS AZ IPARÁGRA JELLEMZ
KOCKÁZATI TÉNYEZ K
II.1.1. Makrogazdaság A Társaság m ködése és jövedelmez sége összefügg a nemzetgazdasági folyamatokkal. Amennyiben a makroökonómiai helyzetben negatív el jel változások következnek be, a gazdasági növekedés üteme csökken, az esetlegesen bekövetkez kedvez tlen folyamatok hatásától a Társaság sem izolálhatja el magát. II.1.2. Jogi szabályozás A gyakran változó hazai jogi környezet szintén kockázati tényez ként jelentkezik, tekintettel arra, hogy a változás jelent s hatást gyakorol a Kibocsátó üzleti tevékenységére, az elérhet adózás el tti eredményre. II.1.3. Magyarország az EU-ban, a magyar mez gazdaság és állattenyésztés helyzete A hazai állattenyésztés kritikus átalakulási folyamaton megy keresztül. Az elemz k szerint az elmúlt évek negatív folyamatai oda vezettek, hogy a hazai élelmiszergazdaság egyes tényez i (pl. baromfitenyésztés) 15–20 éves lemaradásba kerültek a nyugat-európai versenytársakhoz képest. Az EU-csatlakozást követ piacnyitás az ágazat versenyképességi problémáit még inkább felszínre hozta, melynek negatív hatása a hazai piac tekintetében is érzékelhet azáltal, hogy az itthoni felhasználás egyre növekv hányadát importból fedezzük. Az intervenciós készletezés folyamatosan hajtja fel a takarmány alapanyagok árát. Az elmúlt 5 évben a fogyasztói élelmiszer árindex közel 30 %-kal, az energiaárak mintegy 50 %-kal n ttek, miközben a vágóállat-termékek árai nem, vagy alig emelkedtek. S t, 2005 és 2006 között a vágópulyka országos termel i ára 252 Ft-ról 240 Ft-ra, a vágócsirke 171 Ft-ról 163 Ft-ra, a pecsenyekacsa ára 190 Ft-ról 170 Ft-ra, a hízott liba ára 440 Ft-ról 420 Ft-ra csökkent. A madárinfluenza járvány Dél-Magyarországon közel 800 ezer él állat leölését eredményezte, ez 2006 els felében a baromfitenyésztésnek közvetlenül 18-20 milliárd Ft veszteséget okozott. Ebb l mindössze 2,5 milliárd Ft kárt térítettek meg. (Vannak olyan korábban csatlakozott országok, ahol a megtérülési ráta megközelíti a 100 %-ot.) Az állattartás jövedelmez ségi problémái, a belföldi és a külpiacok versenyképességi gondjai az állatlétszám további csökkenését vonták maguk után. Az állatállomány összetétele tekintetében a sertések és a baromfifélék száma tovább csökkent, a szarvasmarha - ezen belül különösen a húsmarha-félék - és juhállomány n tt. A nagy integrációk (pl. legutóbb a magyar víziszárnyastenyésztés 60 %-át integráló nagyvállalkozás) cs dbe jutása magával rántotta a beszállítói rendszer alappilléreit, a kistermel i (háztáji) gazdaságok jelent s részét tönkretette. Az agrárágazat folytonosan változó szabályozása megnehezíti a hosszabb távra való tervezést mind az állattartók, mind a gyógyszer-gyártók és forgalmazók számára. Kedvez , hogy az agrárium 2007. évben - hasonlóan a bázis évhez - 400-420 Mrd Ft támogatásban részesül. A távolabbi kilátásokat tekintve (2007-2013 között) agrár- és vidékfejlesztésre 1.250 Mrd Ft EU támogatás és közvetlen támogatásokra - hazai forrásokból további 1.500 Mrd Ft áll rendelkezésre, az agrárminiszter tájékoztatása szerint. 10
II.1.4. Belföldi értékesítés Rövidtávon a hazai kilátások kiélezett piaci versenyt vetítenek el re, ezen belül az új készítmények piaci szegmensében növelhetjük eladásainkat. II.1.5. Export A Társaság jöv beni fejl dése nagymértékben függ attól, hogy mennyire tudja általában a kivitel és különösen a közép-kelet európai piacokra irányuló termékeinek exportvolumenét, ill. -értékét növelni. A Társaság eddig sikeresen építette ki exportkapcsolatait, a menedzsment a belföldi értékesítéssel szemben nagyobb lehet ségeket lát az exportpiac fejlesztésében, bár e térségekben er söd verseny tapasztalható. A termékek id igényes regisztrációja egyes esetekben jelenthet kockázati tényez t, de külföldi partnereink illetve leányvállalatunk (Phylaxia PharmaRom Srl., Románia) eddig ezt sikeresen áthidalták. II.1.6. Er söd verseny A menedzsment véleménye szerint a Társaság termékei versenyképesek, ennek ellenére számítani kell arra, hogy a Phylaxia Pharma Nyrt-nek egyre élez d versenyben kell helytállnia mind a belföldi, mind a külföldi piacokon, a magyar és külföldi gyártókkal egyaránt. Az állatállomány csökkenése arra ösztönzi még a legnagyobb gyártókat is, hogy egyes termékek gyártásáról lemondjanak, illetve termelésüket csökkentsék. Ilyen körülmények között csak er s piaci pozíciókkal és új termékek kifejlesztésével lehet a versenyben részt venni. Jelent s veszélyt jelentenek az európai piacokra a kínai, távol-keleti gyártók által piacra vitt áruk, melyeket ezen vállalkozások olcsóbban értékesítenek. II.1.7. Környezetvédelmi, egészségügyi és biztonsági kérdések A Társaságnak eddigi m ködése során jelent sebb környezetvédelmi problémája nem volt. A hulladék elhelyezés és szennyvízkezelés megfelel a jogszabályi és egyéb hatósági követelményeknek, a Társaság mindent megtesz az érvényes el írások betartása érdekében. II.1.8. Vev i kintlev ségek A sorozatos cs dök, nagy integrációk szétesése a társaság óvatos üzletpolitikájának köszönhet en minimális kétes vev kintlev séget okozott. Eközben számos eddigi konkurensünk behajthatatlan követelései miatt kénytelen volt kivonulni a hazai piacról, így jöv beni piaci pozíciónk relatíve er södhet belföldön is, ugyanakkor a gazdaságban jelentkez körbetartozások, likviditás hiány hatásai alól Társaságunk sem vonhatja ki magát. II.1.9. Árfolyamkockázat A forint leértékel dése és felértékel dése a Társaság importberuházásait folyamatosan alakítja. Egy esetleges váratlan leértékelés a Társaság jövedelmez ségére nézve negatívan hatna. II.1.10. Infláció, kamatkockázat Nem garantálható, hogy a Társaság az infláció negatív hatásait át tudja hárítani vev ire. Az infláció esetleges emelkedése a hitelkamatok emelkedését eredményezné, ami negatív hatással lenne a Társaság pénzügyi gazdálkodására. Ezt takarékosabb költséggazdálkodással jelent s részben kompenzálni tudjuk.
11
II.1.11. Hatósági kockázat A hatóságok jogosultak ellen rizni a Társaság tevékenységét, esetleges negatív megállapításaik akár jelent sebb összeg kiadással járhatnak. II.1.12. Kivezetés kockázata Meghatározó tulajdonos dönthet a Társaság részvényeinek t zsdei kivezetésér l. II.2. A RÉSZVÉNYEKRE VAGY RÉSZVÉNYEKBE TÖRTÉN JELLEMZ KOCKÁZATI TÉNYEZ K
BEFEKTETÉSEKRE
II.2.1. T zsdei bevezetés kockázata A T zsdei bevezetésr l szóló döntést a Budapesti Értékt zsde Zrt. hozza meg, amelynek a t zsdei szabályok szerint joga van a t zsdei kérelmet elutasítani. A Társaság vezetése nem tud olyan körülményr l, ami a t zsdei bevezetési kérelem elutasítását eredményezhetné. A jelen Tájékoztatóval kapcsolatban fennálló, jogszabályban meghatározott felel sség kizárólag a Kibocsátót terheli, tekintettel arra, hogy a Tájékoztató összeállítását a Kibocsátó Forgalmazó közrem ködése nélkül végezte, így a kockázat a szokásostól eltér. II.2.2. Részvénypiac kockázata A magyar részvénypiac nyitottsága és viszonylag kis mérete miatt jelent sen reagál a nemzetközi tendenciákra, teljesítményének alakulására kihatnak a nemzetközi, f leg európai t ke- és pénzpiaci mozgások. II.2.3. Likviditási kockázat Nincs semmilyen biztosíték arra, hogy a BÉT-re történ bevezetést követ en a részvények likviditása a jelenlegihez képest nem változik. A kevésbé likvid piac kedvez tlenül hathat a részvények árfolyamára. II.2.4. Osztalékfizetés kockázata A Társaság akkor fizet osztalékot a részvényeseknek, ha megfelel mérték és felosztható nyereséget termel meg az adott pénzügyi évben. Arra azonban nincs biztosíték, hogy a jöv ben részvényeseknek kifizethet osztalékalap keletkezik. II.2.5. Kereskedés kockázata A Társaság tevékenységét, üzletmenetét jelent sen befolyásoló információkat, adatokat a hatályos jogi szabályozásnak megfelel en a Kibocsátónak nyilvánosságra kell hoznia, ami a részvények kereskedésének felfüggesztését is eredményezheti. II.2.6. Adózási szabályok Nincs biztosíték arra, hogy az adójogi szabályozás a jöv ben változatlan marad.
12
III. A 2005. JÚLIUS 7-I ZÁRTKÖR ALAPT KE-EMELÉS A Társaság Igazgatósága a 15/2005. (07.07.) sz. határozatával 1.427.432 db új, 100,- Ft névérték és kibocsátási érték , a korábbiakban kibocsátott részvényekkel azonos jogokat biztosító (’A’ sorozatú) névre szóló dematerializált törzsrészvény zártkör forgalomba hozatalával a Társaság alapt kéjének 1.428.397.800,- Ft-ra történ felemelésér l döntött. Az alapt ke felemelésére nem pénzbeli hozzájárulás (apport) ellenében került sor. Az apportot a társasággal szemben fennálló, a társaság által elismert, összesen 142.743.200.- Ft azaz Száznegyvenkétmillió-hétszáznegyvenháromezer-kétszáz forint összeg követelések képezték a 2003. évi XLIX. törvénnyel módosított 1997. évi CXLIV. évi törvény (Gt.) 208. § (2) bekezdése alapján, melynek megfelel en 2004. január 1-t l mód van a társasággal szemben fennálló kötelmi jelleg követelés vagyoni hozzájárulásként történ szolgáltatására, „a részvénytársaság és a hitelez k közötti hitel-részvény konverzió lebonyolítására” (2003. évi XLIX. törvény Indokolása). Az apport értékelésének felülvizsgálatát a GP-AUDIT Kft. független könyvvizsgáló szervezet (székhelye: 9024 Gy r, Babits Mihály u. 3., könyvvizsgálói igazolvány száma: MKVK 001668; személyében felel s könyvvizsgáló: Pilli Gyula, lakcíme: 9026 Gy r, Dózsa rakpart 7., könyvvizsgálói igazolvány száma: MKVK 004433) végezte, és a nem pénzbeli hozzájárulás értéke valamint az ellenében adandó részvények száma, névértéke egyenérték ségét megállapította. Az Igazgatóság négy társaságot jogosított fel összesen 1.427.432 db azaz Egymilliónégyszázhuszonhétezer-négyszázharminckét darab, 100 (Száz) forint névérték és kibocsátási érték , a korábbiakban kibocsátott részvényekkel azonos jogokat biztosító (’A’ sorozatú) névre szóló törzsrészvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra (a továbbiakban „Jogosultak”), mely személyek az átvételre 2005. július 7-én kötelezettséget vállaltak és az erre vonatkozó nyilatkozatot az Igazgatóság 2005. július 8-án kézhez vette az alábbi részletezésben: Cégnév
Székhely
Részvény darab-szám
INDUKERN CHEMIE AG.
Wiesenstrasse 33. CH-8952 Schlieren, Svájc
407.117
BOMAC Laboratories Ltd.
Corner Wiri Station Road and Hobill Avenue Manukau City, Auckland, Új Zéland
223.885
CLEAR WORLD Kft.
2600 Vác, Garam u. 19.
326.430
LÁNCHÍD Hitel és Faktor Rt. 1055 Budapest, Falk Miksa u. 10. Erre tekintettel a társaság új részvények zártkör emelése megvalósult. 13
forgalomba hozatalával történ
470.000 alapt ke-
Az átvenni vállalt részvények ellenértékét (névértékkel megegyez kibocsátási értékét) a Jogosultak a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalás alkalmával teljesítették. Az említett nem pénzbeli hozzájárulásoknak, mint követeléseknek a részvények ellenértékébe történ egyidej beszámításával teljesül teljes kör rendelkezésre bocsátásával, a kötelezettségvállaló nyilatkozatok id pontjában a társaság Jogosultak felé fennálló tartozásai (a Jogosultak követelései) megsz ntek, egyúttal az apportszolgáltatás és a részvények ellenértéke egyaránt teljesítettnek min sült. Az alapt ke-emelés a F városi Bíróság mint Cégbíróság Cg. 01-10-042533/151. számú végzésével 2005. október 14–i hatállyal a cégjegyzékbe bejegyezte. Jelen Tájékoztató alapján a Társaság kezdeményezi fenti részvényeknek a BÉT részvények „B” kategóriájába történ bevezetését. A bevezetés várható id pontja: 2007. május vége.
14
IV. A 2006. JÚNIUS 8-I ZÁRTKÖR ALAPT KE-EMELÉS A Társaság Igazgatósága a 11/2006. (06.08.) sz. határozatával 3.283.475 db új, 100,- Ft névérték és kibocsátási érték , a korábbiakban kibocsátott részvényekkel azonos jogokat biztosító (’A’ sorozatú) névre szóló dematerializált törzsrészvény zártkör forgalomba hozatalával a Társaság alapt kéjének 1.756.745.300,- Ft-ra történ felemelésér l döntött. Az alapt ke felemelésére nem pénzbeli hozzájárulás (apport) ellenében került sor. Az apport tárgya az SZ és K 2005. Ingatlanhasznosító Korlátolt Felel sség Társaság (székhely: 3300 Eger, Kistályai u. 8. sz., cégjegyzékszám: Cg. 10-09-026533) törzst kéjének 50 %-át azaz felét képez üzletrész tulajdonjoga, melynek értéke 328.347.500.- (Háromszázhuszonnyolcmillióháromszáznegyvenhétezer-ötszáz) Ft. A hozzájárulást szolgáltató személy Szabó Csaba (lakcím: 3300 Eger, Szépasszonyvölgy u. 5/A sz., a továbbiakban „Jogosult”). Az apportálásra kerül üzletrész azon SZ és K 2005. Ingatlanhasznosító Korlátolt Felel sség Társaság üzletrésze, amely az Eger belterület, 9518 hrsz. alatti 8514 m2 terület , természetben az Eger, Szövetkezeti út 1. sz. alatti üzemépületek és a hozzájuk tartozó földterület (a korábbiakban Béres Rt. által m ködtetett gyógyszerüzem) tulajdonosa. Az apport értékelésének felülvizsgálatát a GP-AUDIT Kft. független könyvvizsgáló szervezet (székhelye: 9024 Gy r, Babits Mihály u. 3., könyvvizsgálói igazolvány száma: MKVK 001668; személyében felel s könyvvizsgáló: Pilli Gyula, lakcíme: 9026 Gy r, Dózsa rakpart 7., könyvvizsgálói igazolvány száma: MKVK 004433) végezte, és a nem pénzbeli hozzájárulás értéke valamint az ellenében adandó részvények száma, névértéke egyenérték ségét megállapította. Az apport ellenében a vételi szándéknyilatkozatot tett Szabó Csaba („Jogosult”) részére a fentiek szerinti 3.283.475 (Hárommillió-kétszáznyolcvanháromezer-négyszázhetvenöt) db, egyenként 100 Ft névérték , összesen 328.347.500.(Háromszázhuszonnyolcmillióháromszáznegyvenhétezer-ötszáz) Ft össz-névérték részvény kiadására került sor. Szándéknyilatkozatára, és fentiekre tekintettel az Igazgatóság feljogosította a Jogosultat 3.283.475 (Hárommillió-kétszáznyolcvanháromezer-négyszázhetvenöt) db, 100 (Száz) forint névérték és kibocsátási érték , a korábbiakban kibocsátott részvényekkel azonos jogokat biztosító (’A’ sorozatú) névre szóló törzsrészvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra. A Jogosult az átvételre 2006. június 8-án kötelezettséget vállalt és az erre vonatkozó nyilatkozatot az Igazgatóság 2006. június 9-én kézhez vette. Az átvenni vállalt részvények ellenértékét (névértékkel megegyez kibocsátási értékét) képez apportszolgáltatást a Jogosult az átvételre vonatkozó kötelezettségvállalással együttesen teljesítette, jognyilatkozatával az apport tárgyát képez üzletrészt minden korlátozástól mentesen, teljes kör en a társaság tulajdonába adta és rendelkezésre bocsátotta. Erre tekintettel a társaság új részvények zártkör emelése megvalósult.
forgalomba hozatalával történ
alapt ke-
Az alapt ke-emelés a F városi Bíróság mint Cégbíróság Cg. 01-10-042533/164. számú végzésével 2006.augusztus 25–i hatállyal a cégjegyzékbe bejegyezte. Jelen Tájékoztató alapján a Társaság kezdeményezi fenti részvényeknek a BÉT részvények „B” kategóriájába történ bevezetését. A bevezetés várható id pontja: 2007. május vége.
15
V. RÉSZVÉNYEK V.1. Részvénystruktúra A társaság cégjegyzékbe bejegyzett alapt kéje 17.567.453 db azaz Tizenhétmillióötszázhatvanhétezer-négyszázötvenhárom darab, egyenként 100.- Ft azaz Száz forint névérték , azonos jogokat biztosító (’A’ sorozatú) névre szóló dematerializált törzsrészvényb l áll, amelyb l 12.856.546 db a BÉT-re bevezetett törzsrészvény és 4.710.907 db a BÉT-re eddig be nem vezetett törzsrészvény. ISIN azonosító: HU0000074810 Szavazati jog: Minden száz forint névérték névre szóló részvény egy (1) szavazatra jogosít. Jegyzési els bbség: Ha az alapt ke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a részvénytársaság részvényeseit (ezen belül els helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkez részvényeseket, majd az átváltoztatható, és velük egy sorban a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait - ebben a sorrendben) az Alapszabályban meghatározott feltételek szerint jegyzési els bbség illeti meg. Ha az alapt ke felemelésére zártkör forgalomba hozatallal kerül sor, a jegyzési els bbségi jog alatt a részvények átvételére vonatkozó els bbségi jog értend . Likvidációs hányadhoz való jog: A részvénytársaság jogutód nélküli megsz nése esetén a részvényes jogosult a végelszámolás eredményeként jelentkez felosztható vagyonban való részvényei névértékével arányos részesedésre. Osztalékhoz való jog: A részvényesnek joga van a Közgy lés által a törvényi szabályok szerint felosztani rendelt, mérleg szerinti nyereségnek a részvényeire jutó arányos részére (osztalékhoz való jog). Jelen Tájékoztató összeállítását követ közgy lési határozatokat a Melléklet tartalmazza. V.2. A részvényt ke el története A Phylaxia Pharma Nyrt., illetve a jogel d Társaság jegyzett t kéjének változásai: Id pont 1994.02.15. 1995.05.15. 1997.01.01. 1997.04.14. 1998.02.20. 1999.04.12. 2000.10.20. 2002.12.10. 2005.07.07. 2006.06.08. 2007. 04.19.*
Összeg (Ft) 10.000.000 490.000.000 500.000.000 650.000.000 790.774.600 910.774.600 1.029.654.600 1.285.654.600 1.428.397.800 1.756.745.300 2.080.037.300
Megjegyzés társaság alapítás t keemelés egyesülés t keemelés t keemelés t keemelés t keemelés t keemelés t keemelés t keemelés t keemelés
* A BÉT és a Társaság honlapján megjelen közlemény szerint; cégbejegyzésére még nem került sor.
16
A Társaság jegyzett t kéje az 1997. január 1-jei egyesülést követ en 500 M Ft lett. Az azt követ id szakban a Társaság jegyzett t kéje t keemelés során n tt. Az 1997. április 14-i rendes közgy lésen a Társaság jegyzett t kéjét a tulajdonosok a t ketartalék terhére 500 M Ft-ról 650 M Ft-ra emelték, a Társaság neve pedig Bábolna Phylaxia Rt-r l Phylaxia Pharma Rt-re változott. A Társaság az Állami Pénz- és T kepiaci Felügyelet határozata alapján - az 1998. januárfebruárjában történt nyilvános részvénykibocsátás révén - jegyzett t kéjét 790,7 M Ft-ra emelte. A lejegyzett részvények száma 1.407.746 db. A Társaság ezt követ en a törvényi rendelkezéseknek megfelel en a Budapesti Értékt zsde „B” kategóriájába került bevezetésre. 1999. áprilisában a Faran Laboratories S.A. apportja révén került sor t keemelésre, amely a görög szakmai partner termékeinek gyártási és forgalmazási jogát és ahhoz kapcsolódóan gyógyszereinek törzskönyvapportját jelentette. 2000.10.20. zártkör alapt ke-emelés Az alapt ke felemelésére az alapt kén felüli vagyon terhére került sor. A kibocsátott részvényeket az összesen 118.880.000.- Ft összeg követeléseikr l lemondó hitelez k szerezték meg. 2002.12.10. zártkör alapt ke-emelés 256.000.000 Ft értékben Az alapt ke felemelésére nem pénzbeli hozzájárulás (apport) ellenében került sor. Az AD „TISA” Novi Knezevac a részvények ellenében ipari és kereskedelmi célú ingatlanok bérleti jogát bocsátotta a társaság rendelkezésére. 2005.07.07. zártkör alapt ke-emelés Az alapt ke felemelésére nem pénzbeli hozzájárulás (apport) ellenében került sor. Az apportot a társasággal szemben fennálló, a társaság által elismert, összesen 142.743.200.- Ft összeg követelések képezték. 2006.06.08. zártkör alapt ke-emelés Az alapt ke felemelésére nem pénzbeli hozzájárulás (apport) ellenében került sor. Az apport tárgya az SZ és K 2005. Ingatlanhasznosító Korlátolt Felel sség Társaság törzst kéjének 50 %át azaz felét képez üzletrész tulajdonjoga, melynek értéke 328.347.500.- Ft.
17
VI. A TÁRSASÁG BEMUTATÁSA VI.1. ÁLTALÁNOS INFORMÁCIÓK A TÁRSASÁGRÓL A Társaság cégneve: Phylaxia-Pharma Gyógyszer-, Oltóanyag- és Készítményeket Gyártó és Forgalmazó Nyilvánosan M köd Részvénytársaság
Agrobiológiai
A Társaság rövidített cégneve: Phylaxia Pharma Nyrt. A Társaság cégjegyzékszáma: F városi Bíróság mint Cégbíróság Cg. 01-10-042533 Magyarország A Társaság székhelye: 1113 Budapest, Bocskai u. 77-79. (cégbejegyzés alatt) korábbi székhely: 1103 Budapest, Gergely u. 79. A Társaság fióktelepei:
2943 Bábolna, Mészáros u. 1. 7090 Tamási, Szabadság u. 94. 3300 Eger, Szövetkezet út 1. (cégbejegyzés alatt)
A Társaság internet elérhet sége: www.phylaxiapharma.hu A Társaság e-mail címe:
[email protected] A Társaság központi elérhet sége: Telefon: 06-1-433-0700 Fax: 06-1-433-0703 A Társaság alakulásának id pontja: Az eredetileg 1912-ben alapított Phylaxia Szérumtermel Rt. jogutódja, a Phylaxia Oltóanyagtermel Vállalat 1994. február 14-én alakult át részvénytársasággá, majd 1997. január 1-jén egyesült a Bábolna Pharma Rt-vel. A Társaság alapt kéje: A Társaság cégjegyzékbe bejegyzett alapt kéje (jegyzett t kéje) 1.756.745.300.- Ft azaz Egymilliárd-hétszázötvenhatmillió-hétszáznegyvenötezer-háromszáz forint. A hatályos alapszabály kelte: 2006. június 8. (módosítás cégbejegyzés alatt) A Társaság m ködésének id tartama: határozatlan A Társaság üzleti éve: a naptári évvel egyez , amely minden év január 1-t l december 31-ig tart A Társaság tevékenysége F tevékenység: 24.42’03 Gyógyszerkészítmény gyártása A Phylaxia Pharma Nyrt. tevékenységi körébe állatgyógyászati gyógyszerkészítmények, fert tlenít és irtószerek, agrobiológiai termékek, növényi hozamfokozók gyártása és forgalmazása tartozik. 18
Az Igazgatóság tagjai: Dr. Tóth Péter, elnök Dr. Sándor Tibor Schalk, Ingo Klaus (cégbejegyzés alatt) Módis Imre Dr. Homolya Ferenc Carlos Barranco Bai Buczi Miklós (cégbejegyzés alatt) A Felügyel Bizottság tagjai: Angyal Zoltán, elnök Gyimesi Gáborné Dr. Mészáros Lajos Dr. Tanító Dezs (cégbejegyzés alatt) A Társaság ügyvezetése Dr. Tóth Péter elnök-vezérigazgató Dr. Sándor Tibor általános vezérigazgató-helyettes A hirdetmények közzétételének helye (cégbejegyzés alatt): A társaság hirdetményeit - ha jogszabály vagy az Alapszabály másként nem rendelkezik - saját internetes honlapján és a Budapesti Értékt zsde honlapján teszi közzé. A hirdetmények nyomtatott sajtóban történ közzétételére csak annyiban kerül sor, amennyiben azt jogszabály kifejezetten el írja; ez esetben a társaság hirdetményi lapja a Világgazdaság c. napilap. A Társaság BÉT-re bevezetni szándékozott részvényei ISIN kód: HU0000074810 A Társaság 2005. július 7-én megvalósított zártkör alapt ke-emelése során kibocsátott 1.427.432 db, egyenként 100,- Ft névérték és kibocsátási érték , valamint a 2006. június 8-án megvalósított zártkör alapt ke-emelése során kibocsátott 3.283.475 db, egyenként 100,- Ft névérték és kibocsátási érték részvényei a Társaság korábbiakban kibocsátott részvényeivel azonos jogokat biztosító (’A’ sorozatú) névre szóló dematerializált törzsrészvények. VI.2. A TÁRSASÁG KÖNYVVIZSGÁLÓJA: 2002. június 26. napjától 2007. március 05. napjáig: Dornhof Nagy und Partner Hungar Audit Könyvvizsgáló és Adótanácsadó Kft. (1023 Budapest, Levél u. 4. III. em. 5.; cégjegyzékszáma: 01-09-063562; kamarai száma: 000093). A könyvvizsgálatért személyében is felel s személy: Valóczki Andrea (a.n.: Nyilas Erzsébet; lakcím: 1041 Budapest, Liszt F. u. 23/b. III/5.; kamarai száma: 004916) Cégbejegyzés alatt álló könyvvizsgáló: AUDIT-KONTIR Pénzügyi Tanácsadó, Adószakért és Könyvvizsgáló Kft. (4400 Nyíregyháza, Kossuth u. 70. Fszt. 1.; cégjegyzékszáma: 15-09065682; kamarai száma: 001516). A könyvvizsgálatért személyében is felel s személy: Szikszai Tamás (a.n.: Melnik Ilona; lakcím: 4400 Nyíregyháza, Korányi F. út 230.; kamarai száma: 002045) A könyvvizsgálóknak semmilyen érdekeltsége nincs a Kibocsátóban.
19
VI.3. TÖRTÉNETI ÁTTEKINTÉS A Társaság szempontjából meghatározó, 1997. január 1-jén egyesült - a magyarországi állatgyógyászati és agrobiológiai termékek piacán önmagában is jelent s - társaságok, a Phylaxia Rt. és a Bábolna Pharma Rt., valamint az egyesülésük folytán létrejött vállalkozás, a Kibocsátó rövid története: Phylaxia Rt. 1912. Közvetlenül a párizsi Pasteur Intézet létrejötte után Európában másodikként dr. Köves János és Hutyra Ferenc megalapították a Phylaxia Szérumtermel Rt-t, ahol nagy sikerrel gyártani kezdték dr. Hutyra Ferenc professzor által a világon els ként kidolgozott sertéspestis elleni szérumot, valamint a dr. Köves János által vezetett kutató-fejleszt társaság által az állatbetegségek széles skálája (veszettség, szopornyica, himl , baromfipestis) ellen kifejlesztett szérumokat. 1924. Megkezd dött a humánoltóanyag-termelés (diftéria-anatoxin, TBC, himl elleni készítmények). 1932. A Phylaxia Szérumm vek Rt. felvásárolta a Hungária Szérumm vek Rt-t, valamint magába olvasztotta az Állami Oltóanyag Termel Intézetet. Az 1930-as évek közepére a Phylaxia termékek a világ számos pontjára jutottak el, nemzetközi hírnevet szerezve a vállalatnak. 1948. Az összes államosított magyarországi oltóanyag-termel Oltóanyag Termel Intézet néven.
intézetet összevonták Phylaxia
1952. A humán oltóanyag-termelési ágazatot leválasztották a Phylaxiától, és a jelenlegi Humán Zrt. jogel djéhez került. 1960-1980. A nagyüzemi állattenyésztés fejl dése fokozatosan igényelte a veteriner készítményeket, ezért a társaság termékei iránt folyamatosan n tt a kereslet. A Phylaxia a hazai piac mellett f ként a volt szocialista országokat látta el oltóanyagokkal, ám a nyugat-európai exportja is jelent s maradt. A vállalat számos szakembere dolgozott a WHO-FAO programokon Marokkóban, Mongóliában, Egyiptomban, Libanonban, Szíriában, Kubában. 1981. A Phylaxiának a takarmánytáp- és premix üzletágát állami rendelkezésre át kellett adnia a Bábolnai Mez gazdasági Kombinát és a Hajdúsági Agráripari Egyesülés számára. 1987. Nagy összeg világbankhitel segítségével a fermentációs ipart megújító beruházást kezdett a cég. A program keretében Európa egyik legkorszer bb fermentációs üzeme épült fel, viszont a társaságot cs d-közeli helyzetbe juttatta a jelent s pénzügyi teher.
20
1991. A vállalat privatizációja során az oltóanyag termelés a Sanofi Sante Nutrition Animale (SSNA), a Chinoin Rt. és a Társaság által Phylaxia Sanofi Rt. néven alapított vállalkozáshoz került. A fermentációs fejlesztési adósság viszont teljes mértékig a régi Phylaxiánál maradt. A pénzügyileg megroppant Phylaxiának értékesítenie kellett a fermentációs üzemet, majd a Phylaxia Sanofi vegyes vállalatban birtokolt értékes üzletrészét is. 1994. Az Állami Vagyonügynökség a jogel d állami vállalatot részvénytársasággá alakítva megalapította a Phylaxia Rt-t. A következ évben a céget privatizáló Bankár Kft. elkezdte a társaság pénzügyi reorganizációját. 1995- 1996. A Phylaxia egyik hazai versenytársa, a Bábolna Pharma Rt. megvette a Bankár Kft-t l a vállalat többségi tulajdonát, majd a kisebbségi részvénycsomagot is. Bábolna Pharma Rt. 1966. Az állatgyógyszer-gyártás Bábolnán kialakításával vette kezdetét.
a
nagyüzemi
intenzív
állattenyésztési
rendszer
1979. Bábolna – Chinoin – Richter Gedeon együttm ködés indult a takarmányozásban és az állategészségügyben. 1991. Megalakult a Bábolna Pharma Kft. Célja versenyképes m szaki feltételek teremtése az állatgyógyszer gyártásban, a bábolnai bels piacra termel tevékenység mellett a cég aktivitásának a hazai és a nemzetközi piacra való kiterjesztése volt. Megkezd dött egy új állatgyógyszer-gyártó üzem építése, amit New England Machinery és Elf kiszerel gépsorral valósítottak meg. Októberben megkezd dött a próbagyártás, majd a termék-el állítás. 1992. A társaság kilépett termékeivel a hazai piacra is. Megvásárolta a Bábolna Rt. Tamásiban lév gyógyszeres premixüzemét. 1995-1996. A Bábolna Pharma részvénytársasággá alakult, majd 1995 decemberében megvásárolta a Phylaxia Rt. 75,2 % –át. 1996 tavaszán a Bábolna Pharma Rt. menedzsmentje vette át a Phylaxia Rt. irányítását. 1996 decemberében a Bábolna Pharma Rt. megvásárolta az ÁPV Rt-t l a Phylaxia Rt. még állami kézben lév részvénycsomagját is, így kizárólagos tulajdonosává vált a nagy múltú cégnek. A hatékonyabb m ködés érdekében a tulajdonosok 1996. december 23-án döntöttek a két vállalat egyesítésér l, melynek során a Bábolna Pharma Rt. teljes vagyonával beolvadt a Phylaxia Rt-be.
21
Phylaxia Pharma Rt., majd Nyrt. 1997. Január 1-jén a két társaság egyesülésével létrejött a Bábolna Phylaxia Rt. Részvényesei áprilisban alapt ke-emelést hajtottak végre, és egyidej leg a társaság nevét Phylaxia Pharma Rtre változtatták, amely az 1912-ben alapított nemzetközi hír Phylaxia egyedüli jogszer jogutódja lett. 1998. Januárban nyilvános (t zsdei célú) részvénykibocsátásra került sor. Április 22-t l a társaság részvényeit bevezették a Budapesti Értékt zsdére, a forgalmazott részvények „B” kategóriájában. Év közepén a társaság megvásárolta a Sanopharma Rt. (Békéscsaba) többségi részvénycsomagját és megkezdte egy folyékony vitamin- és gyógyszerüzem kialakítását a Sanopharma Rt. központi telephelyén. 1997-2001. Az EU jogszabályi és szakmai harmonizáció jegyében az illetékes hatóságok több, a társaság által nagy volumenben gyártott és értékesített hatóanyagot, készítményt betiltottak, amely nagy árbevétel kiesést eredményezett. A társaság f tulajdonosa, a Bábolna Rt. minimálisra csökkentette állatgyógyászati termékbeszerzéseit saját érdekeltség vállalatától, ezzel évente több százmilliós árbevételt l fosztotta meg a Phylaxia Pharma Rt-t. 1999-2002. A társaság a többszörösére növekv árbevétel kiesések miatt megrendült pénzügyi helyzete stabilizálása érdekében kénytelen volt drasztikus reorganizációs programot végrehajtani. Az átalakítási program egyes budapesti gyártókapacitások vidékre való áthelyezésével, egyes saját gyártású termékek termel bázisának felszámolásával vagy bérgyártásba való átállításával, eszközök, ingatlanok és üzletrészek értékesítésével, a létszám és a m ködési költségek radikális csökkentésével, egyben a hitelterhek mérsékl désével illetve a társaság gazdálkodásának stabilizálódásával járt együtt. 2003-2007. Jelenleg a Phylaxia Pharma Nyrt. központi telephelye, kereskedelmi és pénzügyi központja Budapesten m ködik (korábbi székhely: 1103 Budapest, Gergely u. 79.; bejegyzés alatt álló új székhely: 1113 Budapest, Bocskai u. 77-79.). A Társaság saját min ségellen rz labort m ködtet a budapesti Növény-, Talaj- és Agrárkörnyezetvédelmi Igazgatóságtól bérelt laboratóriumi helyiségben. A társaság két, saját tulajdonú gyártó üzeme Bábolnán és Tamásiban található. A nagykereskedelmi raktárbázis 2006. végén Bábolnán került elhelyezésre. A bérmunkahelyek kiváltásával a társaság tevékenységének széttagoltsága csökkent. A korábban bérmunkában gyártott termékek köre jelent sen sz kült, ugyanakkor egyes termékpiaci szegmensek tartósnak ígérkez visszaesése miatt a saját gyártás helyett jelenleg egyes termékek el állítása bérgyártásban valósul meg. A Phylaxia Pharma Nyrt. saját termékein kívül viszontforgalmazott készítményeket is forgalmaz, melyeket dönt en importból szerez be. A Társaság forgalmazási tevékenysége az exportra is kiterjed, pl. lengyel, ukrán, román, moldáv, piacra is szállítja saját el állítású termékeit.
22
VII. ÜZLETI TEVÉKENYSÉG Az alábbi táblázatban bemutatjuk termékcsoportonként és piaci irányonként a társaság alaptevékenységének bevételi számait a vizsgált id szakban. Adatok eFt-ban Adatok ezer Ft-ban
1.
2.
2005
2006
749 352
559 024
479 958
64%
Gyógypremix üzletág
208 338
171 800
120 933
58%
Gyógyszer üzletág
119 877
89 941
58 780
49%
Vitamin üzletág
118 599
118 546
95 085
80%
Irtószer üzletág Agrobiológiai üzletág Gyógysz.keresk. üzletág Fertötlenit és egyéb
29 502 77 602 186 784 8 650
22 520
22 780
152 655 3 562
178 175 4 205
77% 0% 95% 49%
26 788
112 698
167 580
626%
331 16 939
35 038 57 124 7 011 37 133 24 512 6 762
10580% 337%
9 517
2 874 65 163 3 253 23 202 16 747 1 458
776 140
671 722
647 538
83%
169 998
143 969
651%
841 720
791 507
99%
Belföldi értékesítés nettó árbevétele
Exportértékesítés nettó árbevétele
Gyógyszer export Vitamin export Irtószer export Hatóanyagok export Takarmány-kieg. export Fertötlenit sz. és egyéb
I.) 3.
Index (2006/2004)
2004
ÉRTÉKESÍTÉS NETTÓ ÁRBEVÉTELE (1. + 2.)
Egyéb müködési bevétel
MÜKÖDÉSI II.) BEVÉTEL ÖSSZESEN ( I. + 3.)
22 115
798 255
71%
A Phylaxia Pharma Nyrt. konszolidált árbevétele – els sorban a hazai állattenyésztés visszaesésének következményeként - a vizsgált id szak végén mintegy 17 %-kal alacsonyabb a bázisid szakhoz képest. A Csoport árbevétele alapvet en az anyavállalat teljesítményét l függ (76 %), ugyanakkor az anyavállalat részesedése a bázishoz képest 3 %-kal csökkent. A realizált értékesítési eredmények értékelésénél nem hagyható figyelmen kívül, hogy a régióban fellép járványok következtében a társaságnál 2006 évben kies árbevétel becsült összege a délmagyarországi régió és a romániai területek tekintetében mintegy 85 millió Ft. A társaság csoportszint egyéb m ködési bevételei nagymérték növekedése a vagyonkezelés, portfolió tisztítás által értékesített vagyonelemek bevételéb l adódott.
23
VII.1. TERMÉKSZERKEZET A termékportfolión belül a saját el állítású termékek részaránya a meghatározó (62 %), ugyanakkor a viszontforgalmazott áruk árbevétele és részesedése az árbevételb l egyre növekv . A saját termékeken belül a kiszereltség tekintetében a kis csomagolási egység – fajlagosan magasabb fedezet – termékek volumene csökkent. A kis kiszerelések felvev piacát jelent ún. háztáji árutermel gazdaságok hazánkban több évig tartó hanyatlást követ en gyakorlatilag megsz ntek, ellenben a kelet-európai régió országaiban szerepük továbbra is jelent s. Az árbevétel összetételét a saját el állítású termékcsoportok szerint elemezve azt látjuk, hogy a bázisadatokhoz viszonyítva – els sorban a baromfitermelés visszaesésének következtében - a vitaminok forgalma 18 %-kal csökkent. A tárgyid szakban a gyógyszerek és gyógypremixek eladása a bázishoz képest 29 %-kal visszaesett. A termékcsoport megújításával, b vülésével (több termék törzskönyvezése folyamatban van) a portfolió részesedése a társaság árbevételéb l nagyobb részesedést fog elérni. Az agrobiológiai ágazat új alapokra helyezése érdekében a társaság a megváltozott piaci körülményekhez alkalmazott fejlesztési koncepciót dolgozott ki, a jelenlegi hasznosítás ellenértékét az egyéb bevételek között mutatjuk ki. A Társaság jól elkülöníthet üzletágai az alábbiak: A.) Gyógypremixek: A gyógypremixek els dleges felhasználói az intenzív tartási módú, nagy létszámú szárnyas és sertés telepek, különösen azok az üzemek, ahol a takarmányt a helyszínen keverik, azonban a termékek népszer ek a kistermel k körében is. A különböz koncentrciójú premixeket Magyarországon és az EU országaiban is, az állati takarmányoktól elkülönített gyártósorokon kell el állítani, a gyógypremixet és az állati takarmányokat csak akkor lehet összekeverni, amikor az el állításuk már külön-külön befejez dött. A legtöbb termék szárnyasoknál és sertéseknél egyaránt alkalmazható. TYLAN és TYLACOL termék család: A Társaság az ELANCO-LILLY amerikai multinacionális céggel közösen fejlesztette ki Európában el ször a Tylan-Colistin gyógyszeres premixet, amely baromfi és sertés légz és emészt szervi megbetegedéseinek megel zésére valamint gyógykezelésére alkalmazható. PHYLASUL S termékcsalád: Sertések Gram-pozitív és Gram-negatív coccusok okozta megbetegedései, torzító orrgyulladása, sertésdizantéria gyógykezelésére. A készítmény hatásspektruma jelent sen szélesebb, mint amilyen effektivitással az összetev k külön-külön rendelkeznek. TIAMUTIN termékcsalád (regisztráció alatt): Sertések részére dizentéria, mikoplazmák okozta tüd -, izületi- és savóshártyagyulladás megel zésére és gyógykezelésére használható. Hatóanyaga a tiamulin-hidrogén-fumarát. ERRA-6 és ERRA-60 termékcsalád: LINCOPHYL termék család: Számos baktériumtörzs ellen hatékony, baromfi, borjú emészt - és légz szervi megbetegedéseinek gyógykezelésére és megel zésére javallott.
24
TRIERRA termékcsalád (regisztráció alatt): Els sorban a nyúl emészt szervi megbetegedéseinek gyógykezelésére és megel zésére javallott. B.) Gyógyszeres készítmények: A Phylaxia mintegy 14 féle gyógyszerkészítményt gyárt, melyek az állatok gyógykezelésére használatosak. A Társaság termékeit ivóvízhez keverve, els sorban a szárnyasok és a sertés gyógykezelésére használják. C.) Vitaminok: A Társaság az állatgyógyászati termékek széles skáláját termeli mind folyékony, mind pedig por alakban, szárnyasok, sertések, szarvasmarhák és egyéb haszonállatok számára. A vitamintermékeket az állattenyésztésben els sorban prevenció céljából, a betegségekkel szembeni ellenálló képesség javítása érdekében használják. Az állatgyógyászati vitaminkészítmények használata szerves része az intenzív állattenyésztésnek, mivel a tenyésztés (tartás) az állatokat olyan mesterséges környezetbe helyezi, amelyben a betegségeknek inkább ki vannak téve. A Társaság a vitamin termékeket folyékony és por alakban egyaránt gyártja. A folyadék formájú kiszerelés modernebb és költséghatékonyabb alkalmazási technológiát tesz lehet vé, ugyanakkor általában kevésbé stabil, eltarthatósági ideje is rövidebb, mint a por alakú terméké, ezért f leg nagyüzemi állattenyészt k és állattartók használják. A vitamin készítmények vény nélkül szabad forgalmazásban árusíthatók, az állatoknak az ivóvízzel keverve adják. Jolovit (vezet termék, vitamin): A Társaság legfontosabb vitamin terméke. Minden olyan vitamint tartalmaz, amelyre rendszeresen szükség van a szárnyasok, a sertés, a borjú és más haszonállatok intenzív nevelésében. Az állatoknak nagyobb ellenállóképességet biztosít, növeli a termelési és szaporodási eredményeket. Az állatoknak nagyobb vitalitást, a betegségekkel szemben nagyobb ellenállóképességet, egészséges b r- és tarajszínt ad. A Jolovit több vitamin stabil keverékét (A, D3, E, K3, B1, B2, B6, B12), valamint export célra aminosavakat tartalmaz. Eltarthatósági ideje 12 hónap. A Társaságnak sok egyéb folyékony állatgyógyászati vitamin terméke is van, amelyek a hazai piacon meglév teljes kör állatgyógyászati vitamin termék iránti kereslet kielégítésére szolgálnak. Ezek között egyaránt szerepelnek magas koncentrációjú, komplex és drága vitaminkészítmények, illetve kisebb koncentrációjú, egyszer bb és olcsóbb vitamin termékek. (Phylasol, Tetrakolin, Tetraszelén, Tetravit, Vitamix-B) D.) Rovar- és rágcsálóirtó szerek: A Phylaxia Pharma Nyt. jelenleg kétféle közegészségügyi rovarirtószert állít el és forgalmaz: a Piretrin Extrát és az Alfa-Mustoxot. Piretrin Extra (vezet termék, rovarirtó): Porformátumú termék, amelyet az állatokon él sköd paraziták és számos, a lakásban található rovar, például a csótányok, az ezüstmoly, a bolhák, poloskák és hangyák visszaszorítására használnak.
25
A Piretrin Extra legfontosabb nyersanyaga a természetes pyrethrin, melyet egy krizantén fajból nyernek ki porítással, azonban a természetes hatóanyagból keveset gyártanak a világon, emiatt a terméket a természetes és a szintetikus hatóanyag keverékéb l készítik. Ennek eredményeképpen a termék nagyrészt környezetbarát. Alfa-Mustox (vezet termék, rovarirtó): Az Alfa-Mustox egy kenhet rovarirtó szer. Az él állat-, élelmiszer-el állító üzemekben, valamint otthon a legyek terjedésének megfékezésére szolgál. Alapanyaga az azamethifos. A legyek képesek arra, hogy ellenállóvá váljanak a rovarirtó szerek hatóanyagaival szemben. Habár az Alfa-Mustox-szal szemben a magyarországi légypopulációban a mai napig nem tapasztaltak rezisztenciát, a jelenlegi készítmény élettartama korlátozott. E.) Fert tlenít szer készítmények: A MULTICIDE termékcsalád különböz kiszerelésben, a felhasználás tekintetében igen széles területen alkalmazható. F.) Takarmány premixek, gyógyszeres készítmények viszontforgalmazása Jelenleg a Phylaxia Pharma Nyrt. több termék viszonteladásával foglalkozik, amelyeket nemzetközi és hazai gyártók állítanak el . A legtöbb termék forgalmazása az eredeti gyári csomagolásban és az eredeti márkanév alatt történik.
VII.2. PIACI SZEGMENS VII.2.1. Hazai piac
2 004
2 005
2 006
Index (2006/ 2004)
749 352
559 024
478 487
64%
86%
Gyógypremix üzletág
208 338
171 800
120 933
58%
70%
Gyógyszer üzletág
119 877
89 941
58 780
49%
65%
Vitamin üzletág
118 599
118 546
95 085
80%
80%
Irtószer üzletág Agrobiológiai üzletág Gyógysz.keresk. üzletág Fertötlenit és egyéb
29 502 77 602 186 784 8 650
22 520
22 780
77%
101%
152 655 3 562
176 704 4 205
95%
117%
49%
118%
Belföldi értékesítés nettó árbevétele
Index (2006/ 2005)
A hazai relációban a kedvez tlen értékesítési körülmények hatásaként a társaság belföldi eladásai 2004-hez képest 36 %-kal csökkentek. A hazai veteriner forgalom 95 %-a a nagykereskedelmi cégeken keresztül bonyolódik. A Phylaxiát több mint egy évtizedes partneri kapcsolat f zi a nagykereskedelmi piacvezet khöz. Termékcsoporton belül a legnagyobb visszaesés a gyógypremix termékek eladásában következett be.
26
VII.2.2. Export piac Adatok eFt-ban EXPORT SZEGM.
TERM.CSOP.
2004
Ukrán
Román_Moldáv
Lengyel
Gyógypremixek 0 Gyógyszerek 0 Viszont áruk 392 Vitaminok 14 964 Lengyel összesen 15 356 Lengyel piac rész. az exportból 72% Fert tlenít sz. 0 Gyógypremixek 0 Gyógyszerek 0 Hatóanyag 0 Irtószerek 0 Takarm. kieg 0 Viszont áruk 15 Vitaminok 4 099 Román-Moldáv összesen 4 114 Román piac rész az exportból 19% Fert tlenít sz. 0 Gyógypremixek 0 Gyógyszerek 0 Hatóanyag 0 Takarm. kieg 0 Viszont áruk 1 954 Vitaminok 0 Ukrán összesen 1 954 Ukrán piac rész. exportból 9% EXPORT összesen
2005
2006
0 0 59 27 603 27 662 24% 0 870 1 968 0 3 253 0 8 275 13 703 28 070 25% 0 0 199 0 0 32 920 25 676 58 795 51%
0 0 58 19 603 19 662 12% 5 677 0 33 622 0 7 012 0 8 507 9 524 64 341 38% 884 0 1 417 0 0 55 202 27 996 85 498 50%
21 424 114 528 167 580
A társaság export bevételei az elmúlt három évben több mint hatszorosára n ttek. 2004-ben a társaság árbevételének 3 %-a származott a külföldi eladásokból, ez 2006-ban már elérte 26 %-os részesedést. A külföldi eladások emelkedésében az ukrán és román piacok játszották a meghatározó szerepet. A társaság forgalmának b vülésében továbbra is az export a meghatározó. A Phylaxia Pharma Nyrt. árbevételének egyre nagyobb hányadát képviseli a külföldön történ értékesítés, ami els sorban néhány termékre koncentrálódik. A Társaság komoly kapcsolatrendszerrel rendelkezik a térségben. Az értékesítési hálózat kiépítése disztribútorokon keresztül történik, akik általában az általuk képviselt országban, régióban kizárólagosságot kaphatnak a Phylaxia termékek forgalmazására. Az elmúlt 10 évben a Társaság exportszerkezete jelent sen átalakult. Az export szerkezetben a 90-es évek végéig a nyugat-európai és dél-amerikai térség volt a meghatározó (Zn-Bacitracin export), 2001-t l viszont a kelet-európai régió került el térbe. A külföldi partnereknek történ értékesítés esetén a szerz déses összegek euróban és dollárban kerülnek elszámolásra. A Társaság célja, hogy a fuvarozással összefügg kockázati tényez ket
27
elkerülje, ezért a szállítást majdnem mindig a megrendel intézi akár saját maga, akár spedit r cégen keresztül. Jelent s exportterületek A volt FÁK országok, Ukrajna: Exportunk e régióban 2005. és 2006. között meghaladta a 140 millió Ft-ot, a piac szervezését az Agrovet végzi. Az elmúlt két évben a növekedés dinamikája 50 %, a termék portfolió tekintetében a vitaminok, takarmány premixek eladása a meghatározó. E piaci szegmens középtávú stratégiája: • A már regisztrált készítmények – els sorban vitaminok – eladásának b vítése. • 2007-ben speciális, helyi viszonyokra adaptált vitamin kombináció kifejlesztése. • 2008-tól a Coliphyl, Tiamutin, Trierra regisztrálása és piaci bevezetése. • Az irtószer termékcsoport piaci bevezetésének el készítése. • Az orosz piacon az értékesítésben stratégiai szövetségek kialakítása, a helyi gyártásra (termékek kiszerelésére) a know-how átadásával vegyesvállalatok létrehozása. Románia, Moldávia: E régióban 2004. év végét l vagyunk jelen, érdekeinket a piacon romániai érdekeltségünk (Phylaxia PharmaRom) képviseli. 2004. és 2006. között a kereskedelmi forgalom évr l évre megháromszorozódott, értéke a három év alatt meghaladta a 90 M Ft-ot, els sorban vitaminok, gyógyszerek, takarmány premixek eladása a meghatározó exportunkban. E piaci szegmens középtávú stratégiája: • A már regisztrált készítmények – vitaminok, gyógyszerek, irtószerek, fert tlenít szerek, eladásának b vítése. • 2007-ben a Coliphyl, Tiamutin, Trierra regisztrálása és piaci bevezetése. • Új termékünk, a juhfüröszt NOVACIDOL irtószer moldáviai redisztribuciójának megszervezése. Lengyelország: A lengyelországi piacon való jelenlét fontos a Társaság számára, amit egy helyi partner cég (Tamed Group) segítségével szervezünk. 2004. és 2006. között a kereskedelmi forgalom értéke meghaladta az 56 M Ft-ot, ami els sorban folyékony vitaminok szállítását jelentette. E piaci szegmens középtávú stratégiája: • Új disztributori hálózat kiépítése, emellett a vitaminok kivitelének b vítése. • 2009-re el kell érjük a Tiamutin, Trierra regisztrálását és piaci bevezetését. • A gyógyszerkészítmények tekintetében a Coliphyl és Phylamox termékcsaládok forgalmazását hasonlóképpen 2009-t l tervezzük. • A lengyel piacon a regisztrálás a fenti export piacainkhoz képest igen vontatottan halad, emelett Lengyelországban egy termék regisztrációja költségben többszöröse az egyéb kelet-európai országokban alkalmazott tarifákhoz képest. Török és szerb piacok: • Ezen régiókban az állatállomány igen dinamikusan növekszik. • A szerb piacon az értékesítési hálózat alapjául szolgáló kereskedelmi egységek hosszú távú bérleti jogával már rendelkezünk. • Célunk a piaci jelenlét er sítése, a termékregisztráció b vítése.
28
VII.3. TERMELÉS, LOGISZTIKA, MIN SÉGBIZTOSÍTÁS A termelésszervezési, gyártóhely-áthelyezési és kapacitás-koncentráló intézkedések révén a társaság gyártóbázisai jelenleg az alábbiak: Bábolna:
Tamási:
• • •
gyógypremixek gyártása/kiszerelése; por alakú gyógyszerek gyártása/kiszerelése; nagykereskedelmi raktárbázis
• • •
folyadék vitaminok és egyéb készítmények kiszerelése; porformájú irtószerek gyártása és kiszerelése; fert tlenít szerek gyártása és kiszerelése;
A központi irányítás, min ségbiztosítás valamint a központi labor Budapesten található. Vagyontárgyaink tekintetében vagyonbiztosítással rendelkezünk. Az EU csatlakozást követ en a hazai állatgyógyszer gyártó cégeknek komoly kihívást jelent az EU-s követelményeknek való megfelelés. Ennek jegyében alapvet nek tartjuk a gyártóüzemek korszer sítését, ez a tamási gyártóbázis tekintetében befejez dött, a bábolnai üzem vonatkozásában befejezés alatt áll. A bábolnai üzem vagyonértékér l 2003. év elején szakvélemény készült. Ennek alapján a telek és a rajta lév felépítmény forgalmi értéke 130 millió Ft. A fenti forgalmi értéket mindenképpen emeli, hogy id közben a területet belterületté sorolták át, továbbá a telek határtól kezd d en alakítják ki a Bábolnai Ipari Parkot. Hasonlóképpen a tamási gyártóbázisról 2003-ban szakért i vagyonértékelés készült. Ennek alapján az ingatlan forgalmi értéke 245 millió Ft. 2004-ben Tamásiban az üzemegységek száma b vült a vitamin üzem elkészültével, amely az üzem vagyonértékét növel tényez . 2007-t • • •
l az alábbi termékeket tervezzük bérgyártási konstrukcióban el állítani: PHYLAMOX (engedélyezés alatt) NEOPHYKOKCIN (engedélyezés alatt) SOLUSELEN INJ.100 ML
A fentiek mellett ez évben kiemelt feladat a feldolgozás, termék-el állítás rugalmasságának fokozása és a min ségbiztosítás szervezeti meger sítése.
VII.4. BESZERZÉS A Társaság a termeléshez szükséges alapanyagokat, hatóanyagokat, csomagolóanyagokat hazai és import beszállítóktól szerzi be, az importhányad 46 % körül alakul. Mivel a termékcsoportok között a növekedésben a leginkább import igényes termékek, a gyógypremixek és gyógyszerek járnak az élen, az importhányad emelkedése tapasztalható.
29
Belföldi forrásból szerezzük be jórészt a vitamin alapanyagokat, a viv anyagok jelent s részét valamint a csomagolóanyagokat. A hatóanyagok piacán a korábbi években a vezet szerep az amerikai és európai gyógyszergyáraké, amelyek originális hatóanyagokat állítanak el . Az elmúlt két évben ugyanakkor megfigyelhet az a tendencia, hogy kínai és indiai gyártók a már lejárt szabadalmú hatóanyagok nagy mennyiség és olcsó el állítására álltak át, éles árversenyt generálva a világpiacon. Ez a helyzet kedvez pozíciót biztosít a beszerzés feltételeinek kialakításakor, melyet a Társaság érvényesíteni is kíván a külföldi alapanyag szállítókkal szemben. A Phylaxia Pharma Nyrt. az alábbi legfontosabb belföldi és külföldi alapanyag beszállítókkal több éve már jól m köd limitrendszerben dolgozik. Kiemelt alapanyag szállítók SINTOFARM (EU-S) ISV RT. INDUKERN CHEMIE AG. DSM HUNGARY KFT BOMAC LTD BTC CHEMICAL( EU-S) MARSING LTD. A/S (EU-S) A fenti beszállítók társaságunk stratégiai partnerei, bizonyos molekulák tekintetében a hazai piac legnagyobb felvev i vagyunk. Az importált áruk közvetlenül a gyártó üzemekbe (Bábolna, Tamási), vagy a szállítmányozó cég telephelyére érkeznek, ahonnan saját járm vel szállítjuk ki a raktárakba. VII.5. ÉRTÉKESÍTÉS SZERVEZETI ÉS PARTNERI RENDSZERE A Társaság jól képzett állatorvos szaktanácsadókat alkalmaz a vev i igények felmérésére. A tanácsadók a három regionális körzet kialakítása révén az egész országot lefedik tevékenységükkel. Folyamatosan tartják a kapcsolatot a meglév és a potenciális vev kkel egyaránt, tevékenységüket további két értékesítésben tapasztalt szakember segíti. VII.5.1. Értékesítési struktúra A Társaság termékeinek hazai piacon történ értékesítése két f területen oszlik meg: • Nagykeresked k • Végfelhasználók (els sorban nagyüzemi telepek) A Termékek értékesítésében a nagykeresked k játszanak jelent sebb szerepet, a végfelhasználók aránya csekélyebb. Ez els sorban annak köszönhet , hogy a végfelhasználókat a nagykeresked k integrálják komplex szolgáltatásaikkal. A Társaság egyes termékeinél szezonalítás figyelhet meg, ami a növénytermesztés és állattenyésztés ciklikusságát követi. Ez els sorban a kora nyártól kés szig terjed
30
id szakban biztosít a termékek számára magasabb forgalmat. Az exporttevékenység földrajzi b vítésével ezen ciklikusságok internalizálhatók. VII.5.2. Marketing A Társaság értékesítésében fontos szerepet kap a Phylaxia hagyományos termékeinek (néhány termék 10-20 éve piaci szerepl ) ismertsége és megbízhatósága. Ezen tényez k mellett azonban mind a hagyományos, mind pedig a Társaság új termékei számára igen fontos a hatékony marketingtevékenység folytatása. A Társaság több területen is szervezett marketingakciókat, melyekkel egyrészt a kistermel ket célozta meg: • regionális lapokban, szakfolyóiratokban hirdetések, beváltható kuponok • kistermel k számára tájékoztató füzetek készítése • komplett csomagok árusítása több termék egyben történ kiszerelése révén, ami folyamatosan biztosíthatja például az állattartók állatgyógyszer igényét. A nagyüzemek felé a Társaság komplett szolgáltatást kínál (prospektusok, egyes termékekre rezisztenciavizsgálat eredményeir l tájékoztatás, személyes megkeresések), valamint a szakmai fórumokon, konferenciákon, bemutatókon való aktív részvétellel próbál nagyobb piaci hírnevet, és több megrendel t szerezni a Társaságnak. A Társaság jó kapcsolatot tart fenn számos szakemberrel, professzorral az állatgyógyászat területén, akik az állatorvostudományi egyetemeken, kutatásokon a Phylaxia termékeit használják, és ez által népszer sítik. A külföldi potenciális vev kör felé a marketingtevékenységet a szerz dött disztribútorok végzik, ezért is rendkívül fontos a megfelel partnerek kiválasztása a Phylaxia Pharma Nyrt. részér l. VII.6. INFORMATIKA A vállalatnál a Megatrend Kft. által kifejlesztett Infosys 2.0 nev integrált vállalatirányítási rendszer m ködik (Windows NT, Oracle platform), mely a következ modulokat tartalmazza: pénzügy, f könyv, készlet, áruforgalom, eszközgazdálkodás. A Társaság valamennyi termel üzeme, raktára, értékesítési pontja, a teljes pénzügyi és számviteli terület on-line kapcsolatban van egymással. A Társaságnál valamennyi munkaállomás személyi számítógéppel rendelkezik.
VII.7. M KÖDÉSI KÖLTSÉGEK ÉS RÁFORDÍTÁSOK Az Anyagjelleg ráfordításokon belül az anyagköltség az árbevételhez viszonyítva átlagban 50-53 % körül alakul. A hatóanyagok beszerzési árai az elmúlt években folyamatosan emelkedtek, ez a tendencia középtávon sem fog megtörni. A közüzemi költségek viszont az üzemek átszervezésével mérsékl dnek. A viszontforgalmazási ráfordítások nagysága a saját el állítású termékek növelésével fajlagosan csökkenthet . Az Igénybevett szolgáltatások mértéke a piacb vülést és versenyképességet er sít költségelemek (marketing, innováció) növekedésével az elkövetkez években emelkedni fog. 31
A bérleti díjak tekintetében a budapesti központi iroda és labor helységek áthelyezésével elért megtakarítás 2007-ben már megjelenik a költséggazdálkodásban. A Személyi jelleg ráfordítások nagysága az elmúlt években folyamatosan mérsékl dött. A létszámleépítés következtében az átlagos dolgozói létszám folyamatosan csökkent, a feladatok és funkciók összevonásával további leépítést tervezünk 2007-ben és 2008-ban. A vállalatnál a méretgazdaságossághoz igazodó hatékony munkaszervezet kialakításának folyamata 2009-ig lezárul, így a bázis évhez viszonyítva a f állású munkavállalók átlagos száma mintegy 35 %-kal csökkeni fog. VII.8. KÖRNYEZETVÉDELEM A Társaság tevékenysége a következ környezetvédelmi feladatokat teszi szükségessé: • leveg tisztaság-védelem, • veszélyes hulladékok tárolása és ártalmatlanítása, • veszélyes anyagok biztonságos tárolása és kezelése, • vízmin ség-védelem, • zaj- és rezgésvédelem, • talajvédelem. A Társaság a hatósági el írásoknak minden területen eleget kíván tenni. A környezetvédelmi hatóság által megállapított határértékek tekintetében a mérések szerint a zaj- és légszennyez anyag kibocsátás nem éri el a hatóságilag megállapított határértékeket. A Társaság a veszélyes hulladékokat gy jti, azonban éven túl nem tárolja, elszállításukról hulladékkezel vállalkozással kötött szerz dés útján gondoskodik. A Társaság veszélyes anyagokkal kapcsolatos tevékenységét a környezetvédelmi hatóság engedélyével végzi. A Társaság gyártó telephelyein található veszélyes hulladék keletkezési és tárolási helyekr l, légszennyez pontforrásokról valamint a zajmér helyekr l részletes térképek állnak rendelkezésre.
32
VIII. A TÁRSASÁG SZERVEZETI FELÉPÍTÉSE, LEÁNYVÁLLALATAI ÉS KISEBBSÉGI RÉSZESEDÉSEI
A Kibocsátó részesedései, befektetései: Társaság neve Sanopharma Kft.
Cégbejegyzés Tulajdoni helye hányad
Szavazati arány
Tevékenység Vagyonkezelés
Magyarország
100 %
100 %
Tamola Kft.
Magyarország
100 %*
100 %*
Sz. & K. Kft. Fadd-Mix Kft. Diadém Bt. Phylaxia Dolgozói Kft.
Magyarország Magyarország Magyarország
100%** 100 % 74 %
100%** 100 % 74 %
Magyarország
66 %
66 %
Biovet Kft.
Magyarország
58 %***
58%***
Magyarország
51 %****
51 %****
Szlovákia
51 %
51 %
Magyarország Magyarország
49 % 24 %
49 % 24 %
Románia
10 %
10 %
Phylaxia Agro Kft. Dunajpharma Kft. Phyola Kft. Phylazonit Kft. Phylaxia Pharma Rom
Logisztikai szolgáltatás Ingatlanhasznosítás Takarmány-gyártás Gyógyszer kisker. Üzletviteli szolgáltatás Gyógyszer kereskedelem Kereskedelem (agro-biológia) Termékregisztráció Felszámolás alatt Agrobiológia Állatgyógyszer nagykereskedelem
* ebb l Phylaxia Pharma Nyrt. 24%, Sanopharma Kft. 76 %. ** cégbejegyzésére még nem került sor; korábbi, bejegyzett részesedési arány: 50% ***cégbejegyzésére még nem került sor; korábbi, bejegyzett részesedési arány: 35% **** ebb l Phylaxia Pharma Nyrt. 24%, FADD-MIX Kft. 27 %
33
A Phylaxia Pharma Nyrt. szervezeti felépítése:
Igazgatóság
Közgy lés
Felügyel Bizottság
Jog, humánpolitika
Kontrolling Vezérigazgató
Pénzügy
Kutatásfejlesztés Általános vezérig. h.
Kereskedelem, marketing
Törzskönyvezés, regisztráció
Termelés
2006. december 31-én a munkavállalói létszám 30 f : ebb l szellemi foglalkozású: 20 f fizikai foglalkozású: 10 f Mind a 30 f teljes munkaid ben foglalkoztatott munkavállaló.
34
Min ségbiztosítás és min ség-ellen rzés
Raktározás, disztribúció
IX. PÉNZÜGYI HELYZET A 2004., 2005. és 2006. évi konszolidált éves jelentés szövege megtekinthet a Budapesti Értékt zsde és a Társaság honlapján IX.1. A TÁRSASÁG IFRS SZERINTI, KONSZOLIDÁLT, AUDITÁLT MÉRLEGE ESZKÖZÖK (ezer Ft-ban) BEFEKTETETT ESZKÖZÖK
2004. december 31.
2005. december 31.
2006. december 31.
1 247 033
1 151 490
1 424 721
470 826
577 164
541 488
418 893
425 271
403 350
62 899
48 062
35 654
52 912
32 904
33 803
241 501
68 089
410 426
488 963
534 968
411 680
Készletek
142 591
118 357
97 949
Követelések áruszállításból és szolg. (vev k)
250 230
176 367
158 118
66 249
192 788
110 308
Értékpapírok
3 663
3 785
2 902
Pénzeszközök
26 230
43 671
42 403
1 735 996
1 686 458
1 836 401
SAJÁT T KE
946 599
933 047
1 094 756
Jegyzett t ke
1 285 655
1 428 397
1 756 745
Tartalék
-215 203
-291 275
-456 964
Mérlegszerinti eredmény
-123 853
-183 304
-199 828
Leányvállalati saját t ke változás
-
-20 764
-6 179
Küls tagok (más tulajdonosok) részesedése
-
-7
982
789 397
753 411
741 645
427 798
384 501
323 941
420 000
380 000
320 000
33 130
58 233
100 300
20 000
50 000
100 000
203 966
163 790
189 752
124 503
146 887
127 652
1 735 996
1 686 458
1 836 401
Immateriális javak Ingatlanok és a kapcs. vagyoni érték jogok Üzemi berendezések, felszerelések, járm vek Beruházások, felújítások Befektetett pénzügyi eszközök FORGÓ ESZKÖZÖK
Egyéb követelések
ESZKÖZÖK ÖSSZESEN
KÖTELEZETTSÉGEK Hátrasorolt kötelezettségek Hosszú lejáratú kötelezettségek ebb l zálogjoggal bizt. banki hitel Rövid lejáratú hitelek és kölcsönök ebb l zálogjoggal bizt. banki hitel Kötelezettségek áruszállításból és szolgáltatásból Egyéb rövid lej. Kötelezettségek FORRÁSOK ÖSSZESEN
35
•
A Csoport mérlegf összege els sorban az alapt ke-emelés hatásaként 9 %-kal n tt, az eszközcsoporton belül – az alacsonyabb készletszint és a portfoliótisztítás valamint a befektetett pénzügyi eszközök emelkedése következtében – a befektetett eszközök súlya n tt.
•
A befektetett eszközök állománya a tárgyid szak végére 24 %-kal növekedett. Ezen belül az immateriális javak nettó állománya az elszámolt amortizációval csökkent. Rendelkezésünkre álló forrásaink felhasználásában továbbra is prioritást kap a piacépítés termékbázisának megteremtése, azaz a hazai és külföldi termék regisztrációk finanszírozása. A technológiai fejlesztéseket az egy-telephelyes modell kialakítása keretében tervezzük megvalósítani. A befektetett pénzügyi eszközök állománya egyrészt jelent sen (328,4 MFt) b vült az egri Sz és K 2005 Kft. üzletrészhányadának megszerzésével, másrészt az állomány konszolidált nettó értékét csökkentette a Sanopharma Kft. vagyonkezelésében lév patikaportfolió fokozatos leépítése, a Dunajpharma Kft-ben lév befektetésre képzett értékvesztés. A Sanopharma Kft. tevékenységéb l befolyó tárgyid szaki bevétel az anyavállalat cash pozícióját er sítette. A Csoporton belül az elmúlt három év során - a reorganizáció keretében és a kulcsfontosságú tevékenységek tekintetében - végrehajtott centralizáció funkcionálisan az anyavállalat m ködésének csoportszint kockázatát jelent sen lecsökkentette.
•
A forgóeszközök állománya a vizsgált id szakban 23 %-kal csökkent. Ezen belül a készletállomány 17 %-kal, a követelések nagysága mintegy 10 %-kal mérsékl dött. A társaság készletlekötése a megváltozott piaci körülményekhez igazodva az elmúlt évek során folyamatosan csökken. A társaság nettó követelésállománya els sorban a külföldi kintlév ségek kezelésének eredményeként jelent s mérsékl dött. Követelésállományunk átlagos mértéke az ágazat finanszírozási gondjai miatt a közeljöv ben várhatóan nem csökkenthet .
•
A Társaság tárgyi eszközeinek felhasználására a környezetvédelmi kérdések nincsenek kedvez tlen hatással.
•
A Vállalatcsoport saját t ke változását alapvet en két tényez befolyásolta. Egyrészt a saját t két növelte a 2006. év második felében végrehajtott, mintegy 328,4 millió Ft összeg üzletrész apport, másrészt a 2006. évi mérleg szerinti veszteséggel a saját t ke csökkent. A társaság lekötött tartalékot képzett a kutatás-fejlesztés nettó értéke alapján. Az értékelési tartalék mérlegsoron az immateriális javaknál és a tárgyi eszközöknél kimutatott értékek szerepelnek.
•
A társaság kötelezettség-állománya a bázis id szakhoz viszonyítva 2 %-kal csökkent. A társaság hosszúlejáratú banki hitelállománya a lejárati átsorolások miatt lecsökkent, a hitelek lejárata és biztosítéki rendszere ugyanakkor nem változott. Ugyanezen okból növekedett a rövid lejáratú hitelek és kölcsönök állománya. Az társaság szállítói állománya 16 %-kal n tt.
36
IX.2. A TÁRSASÁG IFRS SZERINTI, KONSZOLIDÁLT, AUDITÁLT EREDMÉNYKIMUTATÁSA EREDMÉNY-KIMUTATÁS (ezer Ft-ban) Belföldi értékesítés nettó árbevétele Exportértékesítés nettó árbevétele Értékesítés nettó árbevétel Egyéb m ködési bevétel ÖSSZES MÜKÖDÉSI BEVÉTEL
2004. december 31.
2005. december 31.
2006. december 31.
749 352 26 788
559 024 112 698
478 487 167 580
776 140 22115
671 722 169 998
646 067 99 264
798 255
841 720
745 331
Eladott áruk beszerzési értéke + közvetített szolgáltatások értéke Anyagjelleg ráfordítások
149 732
169 885
211 719
398 274
388 626
345 815
Személyi jelleg ráfordítások
173 601
165 279
146 160
Egyéb m ködési ráfordítások
32 886
173 761
50 387
Értékcsökkenési leírás
62 556
70 835
76 758
Aktivált saját teljesítmények értéke
25 655
8 377
23 061
ÖSSZES MÜKÖDÉSI KÖLTSÉG
842 704
976 763
853 900
ÜZEMI TEVÉKENYSÉG EREDMÉNYE
-44 449
-135 043
-108 569
Pénzügyi m veletek eredménye
-79 404
-48 516
-91 259
ADÓZÁS EL TTI EREDMÉNY
-123 853
-183 559
-199 828
255
406
461
-255
-661
-461
ADÓZOTT EREDMÉNY
-123 853
-183 304
-199 828
MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY
-123 853
-183 304
-199 828
Adófizetési kötelezettség Konszolidálásból adódó (szám.) társ. adókül.
IX.3. A TÁRSASÁG M KÖDÉSÉNEK EREDMÉNYESSÉGE A társaság az elmúlt években mérleg szerinti veszteséggel zárta az id szakot. Az alaptevékenység jövedelmez sége els sorban a társaság árbevételének növelésével javítható, amely számításaink szerint a több nagy fedezettartalmú, korszer új termék folyamatban lév törzskönyvezését követ piacra vitelével elérhet , miközben a tervezett szerkezeti átalakítások révén a társaság optimális növekedési pályára állítható. Az értékesítés fentiekben vázolt növelésével, valamint a m ködés fajlagos költségeinek kézben tartásával az eddigi veszteséges gazdálkodás jövedelmez vé válik, üzemi cash-flow-ban (EDIBTA) pedig pozitív fedezetet fog termelni a társaság.
37
IX.4. VAGYONI, PÉNZÜGYI ÉS JÖVEDELMEZ SÉGI MUTATÓK Azon. 1.
2.
3.
4.
5.
MUTATÓK Befektetett eszközök aránya =
=
Forgóeszközök aránya =
=
=
=
11.
Saját t ke x100 Befektetett eszközök
Forgót ke, saját t ke aránya = Forgót ke x100 Saját t ke
Saját t ke növekedési mutatója = Saját t ke x100 Jegyzett t ke
Likviditási mutató = =
10.
Kötelezettségek x100 Mérleg f összeg
Befektetett eszközök fedezete I. =
=
8.
Saját t ke x100 Mérleg f összege
Kötelezettségek aránya =
=
7.
Forgóeszközök + aktív id beli elhat. x100 Összes eszköz
T keer sség (saját t ke aránya) =
=
6.
Befektetett eszköz x100 Összes eszköz
Forgóeszközök x100 Rövid lejáratú kötelezettségek
Hitelfedezeti mutató = =
Követelések x100 Rövid lejáratú kötelezettségek
Vev -szállítóállomány összemérési mutató = =
Vev állomány x100 Szállító állomány
38
2004
2005
2006
72%
68%
78%
28%
32%
22%
55%
55%
59%
45%
45%
41%
76%
81%
76%
52%
57%
37%
74%
65%
61%
135%
145%
92%
88%
100%
59%
123%
108%
91%
Azon. 12.
13.
14.
MUTATÓK Összes eszköz forgása = N e ttó á rb e v é te l Ö sszes eszköz
Forgóeszközök forgása = Nettó árbevétel Forgóeszközök Befektetett eszközök forgása = Nettó árbevétel Befektetett eszközök Készletek forgási ideje napokban =
15.
Készletek ⋅ 365 Nettó árbevétel
2004
2005
2006
0,45
0,40
0,36
1,59
1,26
1,61
0,62
0,58
0,46
67
64
54
118
96
90
96
89
100
1,83
1,81
1,68
26%
31%
-9%
0,96
1,13
0,70
Vev k forgási ideje napokban = 16.
17.
18.
19.
Vev k tartozása ⋅ 365 Nettó árbevétel Szállítók forgási ideje napokban = S z á llító k k ö v e te lé s e ⋅ 3 6 5 N e t tó á r b e v é t e l
T kemultiplikátor =
Összes eszköz Saját t ke Nettó forgót ke ellátottság = Összesforgóeszköz−Rövidlejáratúkötelezettségek ⋅100 Összesforgóeszköz
Likviditási gyorsráta = 20.
Forgóeszköz − Készletek Rövidlejáratú kötelezettségek
A Társaság illetve a Vállalatcsoport pénzügyi, jövedelmez ségi helyzetében 2006. december 31. óta jelent s változás nem történt.
39
X. T KEFORRÁSOK A Phylaxia Pharma Nyrt. 2007. február 28-i zárású nem auditált, nem konszolidált Források adatai a következ k:
Adatok e Ft-ban SAJÁT T KE Jegyzett t ke Tartalék Mérlegszerinti eredmény KÖTELEZETTSÉGEK Hátrasorolt kötelezettségek Hosszú lejáratú kötelezettségek ebb l zálogjoggal bizt. banki hitel Rövid lejáratú hitelek és kölcsönök ebb l zálogjoggal bizt. banki hitel Kötelezettségek árusz. és szolgáltatásból Egyéb rövid lej. Kötelezettségek FORRÁSOK ÖSSZESEN
2007. február 28. 1 109 645 1 756 745 -636 863 -10 237 755 506 320 781 90 000 320 000 90 000 90 000 159 354 185 371 1 865 151
A 2004., 2005. valamint 2006. évi konszolidált, auditált mérlegadatok valamint eredménykimutatás a IX. pontban találhatók. Nyilatkozat a Társaság m köd t kéjér l A Phylaxia Pharma Nyrt. m köd t kéje sz kösen elegend a Társaság hosszú távú m ködésének el segítéséhez, jelenlegi szükségleteinek kielégítéséhez, a további t kebevonást a Társaság a X.2. pontban említett felhatalmazás alapján tervezi. Nyilatkozat a Társaság eladósodottságáról, t késítettségér l A Társaság t késítettsége és eladósodottsági szintje jelen dokumentum készítésének id pontjában és jelen dokumentum dátumát megel z 90 napban az iparági szintnek megfelel volt, a Társaság hosszú távú m ködése biztonságának illetve kitettségének megállapításához szükséges mérlegadatok a IX. és X. pontban találhatók. A Társaságnak nincs tudomása olyan korlátozásról, amely a t keforrások felhasználását, illetve a Társaság üzleti tevékenységét akár közvetlenül, akár közvetve jelent sen befolyásolná.
40
X.1. A TÁRSASÁG KONSZOLIDÁLT, AUDITÁLT CASH-FLOW KIMUTATÁSA
SZOKÁSOS TEVÉKENYSÉGB L SZÁRMAZÓ PÉNZESZKÖZ VÁLTOZÁS Adatok ezer Ft-ban 1. Adózás el tti eredmény 2. Elszámolt amortizáció 3. Elszámolt értékvesztés és visszaírása 4. Céltartalék képzés és felhasználás különbözete 5. Befektetett eszközök értékesítésének eredménye Leányvállalatok értékesítésének eredménye 6. Szállítói kötelezettség változás 7. Egyéb rövid lejáratú kötelezettség változása 9. Vev követelés változása 10. Forgó eszközök változása (vev és pénz. nélkül) I. M ködési Cash-flow
2004 -123 853 62 556 -1 209
2005 -183 559 70 835 35 292
2006 -199 828 76 758 64 436
-2 818 -24 644 99 277 6 679
-40 029 33 298 82 678 31 765
25 962 -19 235 17 858 104 162
15 988
30 280
70 113
BEFEKTETÉSI TEVÉKENYSÉGB L SZÁRMAZÓ PÉNZESZKÖZ VÁLTOZÁS 1. Befektetett eszközök beszerzése 2. Befektetett eszközök eladása II. Befektetési Cahs-flow
16 790 2 364
-142 284
-399 169
-14 436
-147 387
-341 354
PÉNZÜGYI M VELETEKB L SZÁRMAZÓPÉNZESZKÖZ VÁLTOZÁS 1. Részvény kibocsátás bevétele 3. Hitelfelvétel 4. Véglegesen kapott pénzeszköz 7. Hiteltörlesztés-visszafizetés 9. Véglegesen átadott pénzeszköz 10 Alapítókkal szembeni ill. egyéb hosszúlejáratú köt.változás III. Cash-flow pénzügyi m veletekb l
142 742
328 348
10 000 20 000
10 000 10 000
1 058
- 3 297
-560
11 890
129 445
328 348
1. Nyitó pénzeszközállomány
12 788
26 230
43 671
2. Záró pénzeszközállomány
26 230
43 671
42 403
IV. Pénzeszközök változása
13 442
17 431
-1 268
10 832
41
X.2. AZ IGAZGATÓSÁG FELHATALMAZÁSA A Társaság Közgy lése 12/2007. (03.05.) sz. határozatával - az üzletrészek megszerzésére vonatkozó célok, az egyes hitelez i követelések részvénnyé konvertálása, továbbá az Igazgatóság belátása szerinti egyéb t kebevonások megvalósítása érdekében - egyhangúlag felhatalmazta az Igazgatóságot az alapt ke felemelésére. Az Igazgatóság az alapt két saját elhatározása szerinti gyakorisággal, összegben, a kibocsátási értéket saját hatáskörében meghatározva bármikor felemelheti, azzal a korlátozással, hogy a fenti határozat keltét l számított 2 (két) éven belül, azaz 2009. március 5. napjáig az alapt két összességében oly mértékben emelheti fel, hogy a társaság jegyzett t kéje (alapt kéje) a 5.000.000.000.- Ft-ot (ötmilliárd forintot) ne haladja meg, azaz a hatályos alapt kéhez képest az emelés összege a 3.243.254.700,- Ft-ot (hárommilliárd-kétszáznegyvenhárommillió-kétszázötvennégyezer-hétszáz forintot) ne lépje túl. Jelen felhatalmazás az Alapszabály 16.2. pont második bekezdésében meghatározott valamennyi alapt ke-emelési esetre és módra, pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása ellenében történ alapt ke-emelésre egyaránt vonatkozik.
A Társaság Közgy lése 13/2007. (03.05.) sz. határozatával egyhangúlag felhatalmazta az Igazgatóságot a hitelszerkezet átalakítására, ennek keretében a hiteleknek akár eltér pénzintézetekt l történ felvételére, és legfeljebb 200.000.000.- Ft (kétszázmillió forint) további hitel felvételére.
42
XI. KUTATÁSFEJLESZTÉS, VÉDJEGYEK, ENGEDÉLYEZÉS A kutatás-fejlesztés területén továbbra is prioritást élvez egyes EU-ból kivont gyógypremix termékek átalakítása, engedélyezése, vitaminok és egyéb termékek adaptálása és regisztrálása a kelet-európai piacokra, gyógyszerek és a vitamin termékcsoportok megújítása. Továbbra is kiemelten kezeljük a különböz állatfajokra adaptált preventív jelleg komplex állategészségügyi programok kidolgozását. Ezzel az a célunk, hogy már a termelés kezdeti fázisától alkalmazott módszerekkel, termékekkel megel zzük a betegségek kialakulását, ezáltal javítva a fajlagos mutatók (takarmány értékesülés, hizlalási id , elhullás, gyógyszerfelhasználás) értékét, a termelés gazdaságosságát. A program megvalósításában üzleti együttm ködés keretében küls gyakorlati szakemberek, egyetemi oktatók, kutatók tevékenyen részt vállalnak. Társaságunk a termék innovációban preferálja mindazon termékek gyártóival a forgalmazási és gyártási együttm ködést, mely termékek a fejlett veteriner piacon bizonyítottak, perspektivikusak és a forgalmazásban az elvárt jövedelmez ség realizálható. E termékek adaptálása (engedélyeztetés, regisztráció) igen id igényes és költséges tevékenység, különösen, ha a forgalmazás a kelet-európai régióra is kiterjed. Ugyanakkor szakmai kollégiumok bevonásával folyamatos a saját termékportfolió korszer sítése, megújítása, mely magában fogalja a termék marketinget. A Társaság védjegyei: PIRETRIN EXTRA (szóösszetétel; lajstromszám: 158 565) PHYLAXIA PHARMA Részvénytársaság (színes ábrás; lajstromszám: 159 784) PHYLAXIA 1912 (színes ábrás; lajstromszám: 128 902) PHYLAXIA (szó; lajstromszám: 128 922) JOLOVIT (szó; lajstromszám: 177 108) MULTICIDE (szó; lajstromszám: 168 027) COLIPHYL (szó; lajstromszám: 179 521) PHYLASOL (szó; lajstromszám: 179 520) NORPHYL (szó; lajstromszám: 179 519) RUMINOGEN (szó; lajstromszám: 179 518) REHYDRAN (szó; lajstromszám: 179 517) PHYLAZONIT (szó; lajstromszám: 123 981) Engedélyezési eljárás: Új gyógyszerkészítmény magyarországi forgalomba hozatalához a következ engedélyeket kell beszerezni: • Állatgyógyászati készítmény el állítási engedély • Törzskönyvezés • Állatgyógyászati készítmény forgalomba hozatali engedély
43
XII. TRENDEK, A MAGYAR ÁLLATGYÓGYÁSZAT ÉS A VILÁG ÁLLATGYÓGYSZERPIACÁNAK ÁLTALÁNOS ÁTTEKINTÉSE
XII.1. NEMZETKÖZI KITEKINTÉS
Az állatgyógyászati cégek és termékeik jöv jét nagyban befolyásolják a mez gazdasági piac eseményei, fejl dése, várható trendjei. A Társaságra különösen nagy hatással van a baromfi- és sertéságazat szerkezeti változása. A frissen csatlakozó, térségben lev versenytársak (Lengyelország, Szlovákia, Balti-államok) saját nemzeti hatáskörben egészítették ki a gazdálkodók támogatását az EU-átlag közeli szintre. Így magyarázható az a megdöbbent tény, hogy pl. a lengyel vágóbaromfi és vágósertés versenyképességben beérte a kiváló pozíciójú holland baromfit és dán vágósertést. Korszer , világszínvonalú integrációk jöttek létre, amelyek megteremtették a piacra termelés feltételeit a háztáji gazdaságok számára is. Ezek az országok korábbi élelmiszer import rb l jelent s export rré váltak. Ugyanakkor fontosnak tartjuk kiemelni, hogy az elmúlt évek közismert állategészségügyi gondjai (pl. madár influenza, dioxin mérgezések stb.) Európán belül is korlátokat szabhatnak az él állat és feldolgozott állati termékek export-import forgalmában. A csatlakozás el tt az újonnan csatlakozott országok (pl. Románia) intenzíven fejlesztették állattenyésztésüket, hogy minél kedvez bb csatlakozási kvótakeretet tudjanak elérni az illetékes brüsszeli hatóságok el tt. Eközben Magyarországon a szervezett árutermelés gerincét képez sertés- és baromfitenyésztési integrációk jelent s része tönkrement. Tendenciák a nemzetközi sertés ágazatban • A világ sertésállománya 1961-2005 között 406 millió darabról 2,3-szeresére, 990 millió darabra emelkedett; • A világ sertéshústermelésének legjelent sebb területei Kelet-Ázsia (Kína), ÉszakAmerika, Dél-Amerika (Brazília) és Európa; • A leggyorsabb növekedés: Ázsia, volt FÁK országok, Románia, Szerbia; • Ázsiában a népesség növekedése és területi eloszlása játszik meghatározó szerepet; • A hagyományosan jelent s hústermel k (például: Dánia, Franciaország és Németország) sertéshústermelésének mértéke viszonylag kisebb arányban emelkedik.
44
A világ sertéshústermelésének megoszlása (2005)
! " #
%$A világ sertéshústermelése az el rejelzések szerint tovább növekszik. A világtermelés 80 százalékát Kína, az EU, Kanada, az USA és Brazília állítja el . A következ évekre a termelés további koncentrációját valószín sítik. Az Európai Unió országai 21 millió tonnás termelését 2010-re 23 millió tonnára növeli. Ebb l a mennyiségb l az új tagországok egyötöd részt képviselnek. Az Európai Bizottság el rejelzése szerint a régi és az új tagországokban egyaránt b vül a termelés: a tizenötöknél 18 millió tonnáról 19 millióra, az újonnan csatlakozott tíz országban, pedig 3,2 millió tonnáról 3,9 millió tonnára. A világ sertéshús-kereskedelmének jellemz i: • • • • •
Meghatározó export rök: Európai Unió, Kanada, USA és Brazília; Az EU piaci részesedése 2000-ben még 20 %, 2003 már csak 14 %; Az EU f piacai: a KKE országok, Oroszország és Ázsia (Japán, Dél-Korea); Az EU tagállamok közül meghatározó: Dánia sertéshús-exportja; Az EU-25 f célpiacai: Ázsia (Japán, Dél-Korea) és Oroszország. Az egy f re jutó sertéshúsfogyasztás az EU-ban (2005)
70
kg/f /év
60 50 40 30 20 10 0
Francia- EU-15 Egyesült Ausztria EU-25NémetországCseh Le ngye l- Magyar- Románia orsz ág Királyság Köztársaságorsz ág ország
45
FÁK
Tendenciák a baromfiágazatban A baromfihúsok termelését az elmúlt évtizedekben a gyors fejl dés jellemezte. Az iparszer termelési rendszerek jelentették a fejl dés motorját. A legnagyobb termel k (USA, Kína, EU, Brazília) a világtermelés kétharmadát állítják el . A baromfihús-termelés alakulása a f bb termel országokban (ezer tonna) EU15 Brazília Japán Mexikó Lengyelország Oroszország Thaiföld USA Egyéb Összesen
2000
2001
2002
2003
2004
8 801 6 125 1 195 1 863 585 755 1 194 16 416 32 279 71 213
9 046 6 380 1 216 1 976 687 862 1 336 16 813 33 636 73 953
8 861 7 239 1 229 2 123 807 938 1 414 17 311 34 690 76 614
8 740 7 967 1 239 2 204 781 1 034 1 291 17 504 35 635 78 398
8 881 8 895 1 241 2 297 821 1 060 964 18 003 35 604 79 770
Index (2004/2000) 101% 145% 104% 123% 140% 140% 81% 110% 110% 112%
A baromfihús termelése folytatja növekedését, amiben a legnagyobb termel k játszák a f szerepet. Az USA-ban folyamatosan növekv brojler-, illetve baromfitermelés várható. A baromfihús bels fogyasztása magas, fejenként körülbelül 44 kg. Míg a marha- és sertéshús fogyasztás csökkenése várható, a baromfihúsé a következ években is emelkedik.
#& '( & )* + %
,'-. ' # / 00 1
&
%
Magyarország
FÁK
40 35
kg/f /év
30 25 20 15 10 5 0 Francia-ország Spanyolország Dánia
EU-25 Németország Cseh Lengyelköztársaság ország
Forrás: KSH, FAO
46
Tendenciák az EU-25 baromfiágazatában: EU-15 termelése 2005-ben 11 millió tonna; A baromfihús kibocsátás átrendez dése 2004-ben; Állategészségügyi problémák (Olaszországban 1999-2000, H7N1-es magas patogenitású madárinfluenza járvány = 14 millió madár kiirtása Hollandiában 2003-ban H5N1-es magas patogenitású madárinfluenza járvány= 30 millió madár kiirtása); Strukturális változások (Franciaország pulykaágazatában); Az EU tíz új tagállamának baromfihús-termelése évi 2 millió tonna; Az új tagállamok 17,4 százalékkal részesedtek a termelésb l; Lengyelország a hatodik legnagyobb baromfihús-termel je az EU-25-nek; Magyarország és Csehország baromfihús-termelése két éve csökkenést mutat. Az EU-25 baromfihús-termelésének szerkezete (2005)
Csirkehús 70%
Pulykahús 19%
Egyéb baromfihús 7%
Baromfihús termelés: 11 millió tonna
Forrás: Ofival 2005
A baromfitermelésben az elkövetkez várható.
Kacsahús 4%
öt évben a legnagyobb növekedés a FÁK területén
XII.2. A MAGYARORSZÁGI FEJL DÉS ALAKULÁSA XII.2.1. A hazai sertés- és baromfiágazat helyzete Sertés ágazat A hazai sertésállomány nagysága fokozatosan csökken, 2003 végén még 5 millió körüli volt a sertések száma, tavalyi év végére ez a szám 3,1 millióra csökkent.
47
A sertésállomány alakulása Magyarországon (1996-2005) 6000
ezer darab
5500
5000
4500
4000
áp r.9 6 de c. 96 au g. 97 áp r.9 8 de c. 98 au g. 99 áp r.0 0 de c. 00 au g. 01 áp r.0 2 de c. 02 au g. 03 áp r.0 4 de c. 04 au g. 05
3500
sertésállomány
2
3& 4 &
Romlott az ágazat jövedelmez sége, megsz nt a termelés támogatása. Utóbbit csak részben kompenzálta, hogy pályázati úton állatjóléti támogatások nyerhet k el. 2006 második felében – a kiváló gabonatermelés hatására – csökkent a takarmányok ára, az ágazat jövedelmez sége kissé javult. A hazai vágósertés piaca keresleti jelleg , ami azonban nem eredményezett lényeges áremelkedést. A földm velésügyi tárca véleménye szerint nem a hazai keresleti-kínálati viszonyok szabják meg az árat, hanem azok az uniós árak függvényében változnak. A hazai szakember ellátottság, valamint a tenyészállomány világszínvonalat képvisel. Ám a tartástechnológia elmaradott az uniós versenytársakhoz képest. A vágósertés-termelés hatékonyságának nemzetközi összehasonlítása (2002)
Magyar -ország
Kanada
Egy kocára jutó választott malacok száma (db/év)
15,8
19,17
Tömeggyarapodás (g/nap)
520
Takarmányhasznosítás (kg/kg) Vágási súly (kg/él testtömeg)
Megnevezés
Hollandia
Németország
Franciaország
Egyesült Királys.
23,20
22,90
21,22
21,26
21,54
748
804
768
732
789
657
4,03
2,69
2,7
2,62
2,94
2,81
2,62
102
113
101
112
116
113
88,9
Dánia
Forrás: AKII Statisztikai Osztály, valamint Danish Bacon and Meat Council
48
A vizsgált 520 (csaknem összes) sertéstelep 80 százalékát fel kellene újítani. Közülük 100-120 telepen alkalmaznak európai színvonalú technológiát, a sertéstelepek mindössze 22-23 százalékában. Az épületek rekonstrukciója, a technológia lecserélése 80-100 milliárd forintnyi befektetést igényelne. Ez esetben viszont egy kiló súlygyarapodást a jelenleginél fél kilóval kevesebb takarmánnyal érhetnének el. Az EU csatlakozás hatásai: Tényleges hatások A sertéshús közös piaci szervezetének átvételével a hazai szabályozás lényegesen egyszer södött. Megsz ntek a közvetlen ágazat-specifikus nemzeti támogatások, beleértve az árhoz kötött min ségi támogatást is. A magyar termel knek a jelenleginél élesebb versenyben kell helytállniuk az EU piacán. Az EU el írásoknak megfelelni nem képes vágóhidak bezárnak. Várható hatások Racionalizálódási folyamat a mez gazdasági fázisban és a feldolgozásban még inkább felgyorsulhat. A csatlakozás óta nagy mennyiségben érkezik sertéshús a hazai piacra (els sorban olcsóbb árfekvés termékek és húsipari alapanyagok, továbbá apróhúsok). Az ágazat szerepl inek maguknak kell megszervezniük a termékpályát. Szigorú állatjóléti és környezetvédelmi el írásoknak megfelelni nem képes állattartó telepek bezárnak. Baromfiágazat A baromfihús-ágazat jellemz i Magyarországon: Az egyetlen állattenyésztési ágazat, amely képes volt növelni kibocsátását. A magyar baromfihús világpiaci részesedése az utóbbi években 6 százalék. Kritikus ágazatok közé sorolható. Er söd nemzetközi verseny, csökken piaci árak. Folyamatosan romló jövedelmez ség. Magyarországon a termelés évi 470 ezer tonna körül alakul. A termelés csaknem felét a csirkehús adja. Az egy f re jutó baromfihús fogyasztás 35 kilogrammra növekedett.
49
A baromfihús-termelés alakulása Magyarországon 458
2004 438
2003
479
2002 2001
472 470
2000 410
420
430
440
450
460
470
480
490
ezer tonna Forrás: KSH
Baromfihús-fogyasztás Magyarországon: Magyarországon a baromfihús fogyasztás gyors ütemben növekszik. A baromfihús fogyasztás meghaladja a sertéshús fogyasztás szintjét. 50 százalékkal múlja felül az EU-15 átlagos baromfihús fogyasztását. Vásárolt baromfihús fogyasztás alacsony szint . Csirke és a pulyka vásárlások aránya már csak minimálisan módosult. Tovább-feldolgozott baromfitermékek belföldi értékesítése növekszik (vörösáru és el sütött, panírozott termék). A csirkehús értékesítés 49 %-a bels ség és aprólék. Darabolt áru (mell és comb): 35 %; egészben eladott baromfi 16 %. Magyarország baromfihús kereskedelme: A magyar baromfihús export mennyisége 2004-ben 125 ezer tonna, 2005-ben 108 ezer tonna. Baromfihús és készítmény exportunk értékének 74-78 százaléka EU-ba. Hazai szükségletet meghaladó mennyiség baromfihús-termelés. Baromfiexport legfontosabb célpiaca az EU tagállamok: Németország, Franciaország, Olaszország, Ausztria és Egyesült Királyság. Friss, el h tött baromfihúst tudunk értékesíteni az Unióban és a szomszédos államokban.
50
A magyar baromfihús külkereskedelem alakulása 140 120
tonna
100 80 60 40 20 0 2000
2001
2002
Export
2003
2004
2005. I-X.
Import
Forrás: KSH
Az EU csatlakozás hatásai: Tényleges hatások A baromfihús közös piaci szervezetének átvételével a hazai szabályozás lényegesen egyszer södött. Megsz ntek a közvetlen ágazat-specifikus nemzeti támogatások, beleértve az árhoz kötött min ségi támogatást is. A magyar termel knek a jelenleginél élesebb versenyben kell helytállniuk az EU piacán. Várható hatások A racionalizálódási folyamat a mez gazdasági fázisban és a feldolgozásban még inkább felgyorsulhat. Import nyomás (brazil, lengyel csirkehús). A szigorú állatjóléti és környezetvédelmi el írásoknak megfelelni nem képes állattartó telepek bezárnak. Az EU szigorú forgalmazási szabályai és szabványai hatására az el írásoknak nem megfelel vágóhidakról, továbbá a feketegazdaságból származó baromfihús visszaszorulására lehet számítani.
XII.2.2. A hazai veteriner piac helyzete
A hazai állattenyésztés kedvez tlen körülményei között a verseny er södésére lehet számítani a belföldi állatgyógyszer készítmények piacán, a következ egy-két évben az eladások csökkenése, szinten maradása prognosztizálható. A gyógyszerpiacon 130 gyógyszergyártó és forgalmazó cég van jelen, több mint 1000 márkanévvel és 1600 termékkel. A piac nagysága körülbelül 5 milliárd Ft.
51
A piac egyik vezet gyártója a Phylaxia Pharma Nyrt. Becsléseink szerint piaci részesedésünk a különböz piaci szegmensekben 10-30 % körül alakul. A világ vezet állatgyógyszer gyártói közül 13 közvetlenül jelen van a piacon. Gyártókapacitással a Phylaxia Pharma Nyrt-n kívül a nagyok közül a Ceva Phylaxia Zrt., az Alpharma Kft., a Lavet és a Pharmatéka Kft. rendelkezik. Import rként 11 vállalat képviselteti magát, saját termékeket behozva az országba, további három (BASF, Roche, Alpharma) pedig alapanyag, illetve hatóanyag szállítóként szerepel. (A fenti anyagrész összeállításához KSH, FVM anyagokat, egyetemi, és egyéb szakmai tanulmányokat használtunk fel.)
Véleményünk szerint a hazai gyártású készítmények versenyel nyben vannak a külföldi multinacionális cégek termékeivel szemben, mivel Magyarországon alacsonyabbak a gyártás költségei (energia, munkaer , kutatás) és a termékeket nem terheli szállítási költség. Társaságunk úgy látja továbbá, hogy a vev k f leg az ár, a min ség és a hatóanyag-koncentráció alapján döntenek egy-egy termék mellett, és a multinacionális cégek t keerejét részben ellensúlyozzák a gyorsabb, rugalmasabb üzletpolitikájú hazai vállalkozások, vagyis a nagynev nemzetközi gyógyszergyárak számára konkurenciát jelentenek a kisebb hazai gyártók.
XII.3. BERUHÁZÁSI, FEJLESZTÉSI ELKÉPZELÉSEK, TRENDEK Társaságunk a termelési kapacitások, technológiák korszer sítésére, kutatás-fejlesztésre, termék regisztrációkra az elkövetkez öt évben jelent s összeget kíván fordítani.
A fejlesztések tervezésénél a felhasználás csakis olyan területekre irányul, amely üzleti stratégiánk (piacb vítés, termék-innovációk) megvalósítását, a m ködés költséghatékonyságát, a jogszabályi el írásoknak való megfelelést szolgálják. Konkrét fejlesztési projektek: 1. A bábolnai gyártóbázis korszer sítésének befejezése. 2. Az egri gyártóbázis társaság általi hasznosításához szükséges adaptációja, profitb vítése, diverzifikációja. A vállalat strukturális átalakítása els fázisának célfüggvénye a m ködés hatékonysága és gazdaságossága tekintetében a jelenleginél optimálisabb méretgazdaságosság megteremtése. A cégcsoport strukturális átalakításának 2. fázisában a cél az egy telephelyes modell kialakítása, azaz az elkülönült termel üzemek, bérgyártó telephelyek, logisztikai háttér egy helyre történ koncentrálása, a technológiai háttér megújítása (racionalizáló fejlesztések). E célból 2007-ben szereztük meg saját részvények ellenében az SZ és K 2005 Kft üzletrészének 100 %-át, melynek tulajdonában van egy egri gyógyszerüzem épületegyüttes. Ezzel a Phylaxia hozzájutott egy több, mint 5000 m2 nagyságú gyártási és logisztikai területtel rendelkez jelent s érték gyógyszerüzemhez. A fontosabb eseményeket a Budapesti Értékt zsde és a Társaság honlapján közzétett féléves, éves gyorsjelentések, éves jelentések, a közgy lési határozatok, valamint a Társaság rendkívüli tájékoztatás körébe es hirdetményei tartalmazzák.
52
XIII. NYERESÉG EL REJELZÉS, BECSLÉS
A Társaság jelen Tájékoztatóban nem tesz közzé nyereség el rejelzést vagy becslést.
XIV. A TÁRSASÁG VEZETÉSE ÉS AZ ALKALMAZOTTAK Az Igazgatóság, a Felügyel Bizottság továbbá az ügyvezetés elérhet sége: 1113 Budapest, Bocskai u. 77-79. Telefon: 06-1-433-0700 Fax: 06-1-433-0703 XIV.1. AZ IGAZGATÓSÁG
Az Igazgatóság a társaság ügyvezet szerve, képviseli a társaságot bíróságok és más hatóságok el tt, valamint harmadik személyekkel szemben. Az Igazgatóság testületként jár el, hatáskörét az Igazgatósági ülésen gyakorolja. Dr. Tóth Péter az Igazgatóság elnöke, vezérigazgató A Budapesti Állatorvostudományi Egyetemen 1986-ban állatorvosi, majd a Budapesti Közgazdaságtudományi Egyetemen 1995-ben szakosító diplomát szerzett. 1986-1987 között a Pest Megyei Állategészségügyi Állomás Gödöll i Állatkórházában kórházi állatorvos, majd 1987-t l 1990. október 1. napjáig körzeti állatorvos Aszódon. 1990. október és 1991. február között a Pharmatrade Külkereskedelmi Vállalatnál f munkatárs. 1991. február 1-t l a BábolnaPharma Kft. ügyvezet igazgató-helyettese, 1995. augusztus 16-tól a Bábolna-Pharma Rt., 1997. január 1.-t l a Bábolna-Phylaxia Rt. majd Phylaxia-Pharma Rt. vezérigazgatója és Igazgatóságának tagja. 2000. augusztus 25.-t l a Társaság elnök-vezérigazgatója. Carlos Barranco Bai az Igazgatóság tagja A Semmelweis Orvostudományi Egyetem gyógyszerész szakán szerzett diplomát 1995-ben. 1995. óta különböz cégeknek dolgozik tanácsadóként. 2003-ban MBA diplomát szerzett a Budapesti M szaki Egyetemen. A Phylaxia-Pharma Nyrt. Igazgatóságának 2001. május 23. óta tagja. Dr. Homolya Ferenc az Igazgatóság tagja A Budapesti Közgazdaságtudományi Egyetemen 1968-ban agrárközgazdász diplomát, 1972-ben doktori címet szerzett. 1968. és 1981. között az Agrotrösztnél titkárságvezet , majd agrokémiai üzletág igazgató-helyettes. 1981-t l 1990-ig TSZKER Országos Központjánál f osztályvezet , majd kereskedelmi igazgató-helyettes. 1990-t l az Agrotek Kemikália kereskedelmi igazgatója, ezt követ en 1994-ig különböz vállalkozásoknál kemikáliai és egyéb kereskedelmi üzletek vezetését és irányítását végezte. 1994. októberét l a Bábolna-Pharma Kft. illetve Rt., majd a Phylaxia-Pharma Rt. termelési igazgatója. 1997. január 1-t l a Phylaxia-Pharma Nyrt. Igazgatóságának tagja. 1998. augusztusától nyugdíjazásáig, 2005. augusztus 15. napjáig a Társaság általános vezérigazgató-helyettese.
53
Módis Imre az Igazgatóság tagja, pénzügyi igazgató A pécsi Jannus Pannonius Közgazdaságtudományi Egyetem Mez gazdasági Szakán szerzett közgazdász diplomát 1987-ben. 1987. és 1989. között a Kisvállalkozási Banknál dolgozott hitelügyintéz ként, majd 1989-1994. között az OTP Pest-Budai Igazgatóságánál befektetési ügyintéz ként. 1994-t l a Magyar Takarékszövetkezeti Bank Rt-nél f osztályvezet , majd 1997t l 2001-ig igazgató. 2002-t l a Phylaxia-Pharma Rt. megbízott gazdasági vezérigazgatóhelyettese, majd pénzügyi igazgatója. A Társaság Igazgatóságának 2000. októberét l tagja. Dr. Sándor Tibor az Igazgatóság tagja, általános vezérigazgató-helyettes A Budapesti Állatorvostudományi Egyetem állatorvos szakán szerzett diplomát 1990-ben. 1990. és 1991. között Békéscsabán dolgozott az Állategészségügyi Intézetben, majd 1992. márciustól 1993. októberig Kevermesen magánállatorvos. 1993. október 1. napjától 1995. augusztus 16. napjáig a Bábolna-Pharma Kft. kereskedelmi f osztályvezet je. 1995. augusztus 16.-tól a Bábolna-Pharma Rt., majd a Phylaxia-Pharma Rt. kereskedelmi igazgatója, 1998. augusztusától kereskedelmi vezérigazgató-helyettese, 1999. március 01. napjától kereskedelmi és marketing vezérigazgató-helyettese. 2005. október 03. napjától a Phylaxia-Pharma Rt. általános vezérigazgató-helyettese. A Phylaxia-Pharma Nyrt. Igazgatóságának 1997. január 1. napjától tagja. Schalk, Ingo Klaus az Igazgatóság tagja A zittaui Tisztképz F iskolán 1983-ban ökonómus, majd 1990-ben diplomás ökonómus végzettséget szerzett. 1983-1987 között beszerz , majd ellátmányért felel s tisztként dolgozott, 1987-t l 1990-ig a Zittaui Tisztképz F iskolán logisztikát tanított. 1991-ben körzetvezet , 1991. decembert l 1992. júliusáig eladásért felel s vezet , 1992. júliusától 1992. decemberig cégvezet , majd 1993. októbert l 1998. novemberig regionális üzletvezet (cca. 300 M Euro forgalom felett rendelkezik) a németországi Lidl-nél. 1998. december és 2002. január között országos üzletvezet a Plus és Kaiser’s Magyarországnál (560 M Euro-t kezel), ezt követ en 2002. februártól 2006. februárig az OBI németországi felel s vezet je, ahol 2,8 Mrd Euro-ért felel. A Phylaxia Pharma Nyrt. Igazgatóságának 2007. március 5. napjától tagja. Buczi Miklós az Igazgatóság tagja 1982-ben végzett a nyíregyházi Széchenyi István Közgazdasági Szakközépiskolában. 1985-ben szerzett diplomát a Pénzügyi és Számviteli F iskolán Budapesten. Jelenleg könyvvizsgálóként m ködik. A Phylaxia-Pharma Nyrt. Igazgatóságának 2007. március 5. napjától tagja. XIV.2. A FELÜGYEL
BIZOTTSÁG
A Felügyel Bizottság a Közgy lés részére ellen rzi a társaság ügyvezetését, jogában áll az Igazgatóság tagjaitól, a társaság vezet állású dolgozóitól jelentést vagy felvilágosítást kérni, melyet 15 napon belül, a Felügyel Bizottság kérése függvényében szóban vagy írásban kell megadni. A Felügyel Bizottság jogosult továbbá a társaság könyveit, bankszámláját, iratait és pénztárát bármikor megvizsgálni, vagy szakért vel a társaság költségére megvizsgáltatni. Angyal Zoltán a Felügyel Bizottság elnöke A Gödöll i Agrártudományi Egyetem Mez gazdaság-tudományi Karán okleveles agrármérnöki diplomát szerzett 1992-ben. 1992. és 1993. között 18 hónapos mez gazdasági gyakorlati programon vett részt az Egyesült Államokban. 1995-1996 között a Henkel-Ecolab Kft-nél
54
élelmiszeripari területen szaktanácsadó, 1996-tól 1998-ig az Agrimont Rt. vezérigazgatója. 1998. végét l a Phylaxia Agro Rt. területi igazgatója, kereskedelmi és marketing igazgatója, majd a Kft. ügyvezet igazgatója volt. 2003-tól a Galga-Mix valamint a Galga-Vit Kft. ügyvezet igazgatója. A Phylaxia-Pharma Rt. Felügyel Bizottságának 2001. május 23. napjától tagja, 2004. december 7-ét l elnöke. Gyimesi Gáborné a Felügyel Bizottság tagja 1980-ban szerzett diplomát a Frunzei Gépipari F iskolán (Szovjetunió). 1994-ben külkereskedelmi áruforgalmi szakvizsgát tett a Külkereskedelmi Oktatási és Továbbképz Kft. szervezésében. A korábbiakban 12 évig dolgozott ügyintéz ként, majd helyi min ségügyi megbízottként dolgozott a Phylaxia-Pharma Rt-nél. A Társaság Felügyel Bizottságának 1997. január 01. napjától tagja. Dr. Mészáros Lajos a Felügyel Bizottság tagja 1961-ben külkereskedelem gazdaságtana szaktudományból doktori címet szerzett. 1955-t l az alábbi munkahelyeken és beosztásokban dolgozott: Medimpex Gyógyszer-külkereskedelmi Vállalatnál üzletköt , majd közgazdasági osztályvezet ; Külkereskedelmi Minisztérium: kereskedelmi titkár a milánói kirendeltségen; Eurocom: igazgatóhelyettes; Medimpex Rt.: import f osztályvezet , majd vállalati kiküldött Madridban, ezt követ en a madridi Mediberia vegyes vállalat alapító igazgatója; Pharmatrade (Medimpex anyavállalata): vezérigazgató- helyettes, majd vezérigazgató; a Magyar Gyógyszergyártók Országos Szövetségének elnök-helyettese; Pharmafontana: az igazgató tudományos tanácsadója; Mediros Kft. tulajdonosa és jelenleg is ügyvezet igazgatója. A Phylaxia-Pharma Rt. Felügyel Bizottságának 2004. december 7. napjától tagja. Dr. Tanító Dezs a Felügyel Bizottság tagja A Gödöll i Agrártudományi Egyetem Gépészmérnöki Karán 1972-ben okleveles mez gazdasági gépészmérnök, 1976-ban okleveles mez gazdasági és élelmiszeripari gazdasági szakmérnök, majd 1977-ben mez gazdasági m szaki doktor diplomát szerzett. 1972-t l 1977-ig a Budapest és Pest Megyei Gabonaforgalmi és Malomipari Vállalat m szaki vezet jeként különböz szállító rendszereket tervezett és kiviteleztetett. 1977. és 1985. között a Mez gazdasági és Élelmiszeripari Minisztérium Tervgazdasági F osztályán f munkatárs, majd osztályvezet helyettes, ezt követ en 1985-t l 1987-ig a Minisztertanács Titkársága Gazdasági Koordinációs F osztályának osztályvezet je. 1987. és 1989. között a Gabona Tröszt kereskedelmi igazgatója, majd vezérigazgató-helyettese, 1989-t l 1991-ig a Gabonaforgalmi és Malomipari Vállalat igazgatója. 1991-t l 1999-ig a Kossuth Holding Rt. vállalkozási igazgatója, majd vezérigazgatóhelyettese, 1993. és 1999. között igazgatóságának tagja. 1993-1999. valamint 2001-2005. között a Pilwaxton Rt. vezérigazgatója, 1996-tól 2001-ig igazgatóságának elnöke. 2005-t l a Propion Kft. ügyvezet igazgatója. 2002. június 26.-tól 2004. december 7.-ig a Phylaxia-Pharma Rt. Felügyel Bizottságának elnöke, 2004. december 7. napjától 2007. március 5. napjáig a Phylaxia-Pharma Nyrt. Igazgatóságának tagja. 2007. március 5. napjától ismét a Társaság Felügyel Bizottságának tagja. XIV.3. A TÁRSASÁG ÜGYVEZETÉSE Dr. Tóth Péter elnök-vezérigazgató Dr. Sándor Tibor általános vezérigazgató-helyettes
Az ügyvezetés bemutatását lásd a XIV.1. pontban. 55
A Társaság vezet mutatja:
állású tisztségvisel it, stratégiai alkalmazottait az alábbi táblázat
Jelleg
Név
Beosztás
IT, SP
Dr. Tóth Péter
elnök, vezérigazgató
IT IT SP IT SP IT IT IT FB FB FB FB
Dr. Homolya Ferenc Dr. Sándor Tibor Dr. Sándor Tibor Módis Imre Módis Imre Carlos Barranco Bai Schalk, Ingo Klaus* Buczi Miklós* Angyal Zoltán Gyimesi Gáborné Dr. Mészáros Lajos Dr. Tanító Dezs *
ált. vezig. h. pénzügyi ig.
Elnök
Megbízás kezdete 1997. január 1.
1997. január 1. 1997. január 1. 2005. okt. 03. 2000. okt. 20. 2005. okt. 03. 2001. május 23. 2007. márc. 05. 2007. márc. 05. 2001. máj. 23. 1997. január 1. 2004. dec. 07 2007. márc. 05.
Saját Megbízás részvény vége tulajdon 2012.márc. 05. 245.984
2012.márc. 05. 105.700 2012.márc. 05. 95.600 2012.márc. 05. 2012.márc. 05. 2012.márc. 05. 2012.márc. 05. 992.004 2012.márc. 05. 300 2012.márc. 05. 2012.márc. 05. 2012.márc. 05. Összesen: 1.439.588 db
Jelmagyarázat: *: bejegyzés alatt IT: igazgatósági tag FB: felügyel bizottsági tag SP: stratégiai alkalmazott
XIV.4. AZ IGAZGATÓSÁG, A FELÜGYEL TAGJAINAK DÍJAZÁSA
BIZOTTSÁG ÉS AZ ÜGYVEZETÉS
A Közgy lés 10/2004. (12.07.) számú határozatával az Igazgatóság elnökének díjazását 200.000.- Ft/hó összegben, az Igazgatóság tagjainak díjazását 170.000.- Ft/hó összegben határozta meg. A Közgy lés 12/2004. (12.07.) számú határozatával a Felügyel Bizottság elnökének díjazását 150.000.- Ft/hó összegben, a Felügyel Bizottság tagjainak díjazását 100.000.- Ft/hó összegben határozta meg. Az Igazgatóság és a Felügyel Bizottság tagjai számára 2006. évben összesen 5 880 e Ft került kifizetésre. Az ügyvezetés tagjai a Társasággal munkaviszonyban állnak, részükre 2006. évben 15 600 e Ft bruttó munkabér került kifizetésre. Az ügyvezetés tagjainak végkielégítése mértékét a Társaságnál munkaviszonyban töltött évek száma szerinti hónapok munkabérével növelten kell számítani. Egyebekben nincs a Társaság és az ügyvezetés között arra vonatkozó megállapodás, hogy munkaviszonyuk megsz nése esetén az ügyvezetés tagjait a Munka Törvénykönyvében foglaltaktól eltér díjazás illetné meg.
56
XIV.5. NYILATKOZAT A Kibocsátónak nincs tudomása arról, hogy a Társaság Igazgatósága, Felügyel Bizottsága valamint az ügyvezetés tagjaival szemben összeférhetetlenség állna fenn, továbbá, hogy fenti személyeket az elmúlt 5 évben csalárd b ncselekmény miatt elítélték volna, cs deljárásnak, cs dgondnokságnak valamint felszámolásnak fenti beosztásukból ered en részesei lettek volna, ellenük vádemelés továbbá fenti tagságuktól történ bírósági ítélettel való eltiltás történt volna. A Kibocsátónak nincs tudomása arról, hogy a Társaság Igazgatósága, Felügyel Bizottsága valamint az ügyvezetés tagjai között családi kapcsolat állna fenn. XIV.6. AZ ALKALMAZOTTAK A Társaság alkalmazottainak száma a 2006. december 31-i állapot szerint 30 f (ebb l szellemi foglalkozású: 20 f ; fizikai foglalkozású: 10 f , minden munkavállaló teljes munkaid ben foglalkoztatott), mely 2005. december 31-én 38 f , 2004. december 31-én 50 f volt. (Csoportszinten 2006. december 31-én 37 f , 2005. december 31-én 45 f , 2004. december 31én 57 f )
A Társaságnál nincs olyan megállapodás, amelynek révén az alkalmazottak részesedhetnek a Kibocsátó t kéjéb l. A Kibocsátó nem kötött az Igazgatóság, Felügyel Bizottság tagjaival, az ügyvezetéssel, továbbá az alkalmazottakkal olyan megállapodást, amelynek értelmében meghatározott id tartamra korlátozva lenne a Társaság értékpapírjaiban való részesedésük elidegenítése.
XV. TESTÜLETI TAGSÁGGAL KAPCSOLATOS GYAKORLAT XV.1. AZ AUDIT BIZOTTSÁG A Közgy lés a Felügyel Bizottság független tagjai közül 6/2007. (03.05.) Kgy. határozatával a társasági törvény és a módosított Alapszabály rendelkezései szerint Audit Bizottságot hozott létre, melynek tagjaivá Angyal Zoltán, Mészáros Lajos, Dr. Tanító Dezs urakat, a Felügyel Bizottság tagjait - felügyel bizottsági tagságuk id tartamára, külön díjazás nélkül - választotta meg.
Az Audit Bizottság hatáskörébe tartozik: a) a számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése; b) javaslattétel a könyvvizsgáló személyére és díjazására; c) a könyvvizsgálóval megkötend szerz dés el készítése; d) a könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények és összeférhetetlenségi el írások érvényre juttatásának figyelemmel kísérése, a könyvvizsgálóval való együttm ködéssel kapcsolatos teend k ellátása, valamint - szükség esetén - a Felügyel Bizottság számára intézkedések megtételére való javaslattétel; e) a pénzügyi beszámolási rendszer m ködésének értékelése és javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére; valamint f) a Felügyel Bizottság munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelel ellen rzése érdekében.
57
XV.2. NYILATKOZAT A MAGYAR VÁLLALATIRÁNYÍTÁSI RENDSZER KÖVETELMÉNYEINEK TELJESÍTÉSÉR L A Társaság a Budapesti Értékt zsde és a Társaság honlapján közzétett Felel s Vállalatirányítási Gyakorlatról szóló nyilatkozata szerint teljesíti a magyar vállalatirányítási rendszer követelményeit.
58
XVI. RÉSZVÉNYESEK A Phylaxia Pharma Nyrt. 2007. március 5-i állapot szerinti tulajdonosi struktúrája RS.1. Tulajdonosi struktúra, a részesedés mértéke (részvénykönyvi regisztráció alapján)
Tulajdonosi kör megnevezése
Belf. intézmény Külf. intézményi Belf. magánsz. Külf. magánsz. Munkaváll., vezet tisztségv. Egyéb Összesen
Teljes alapt ke
Tul. hányad % 6,21
T.év 2006. Szav. arány % 6,21
49,88
elején 12.31. Db
Bevezetett
T.év
1.090.199
Tul. hányad % 2,28
T.év 2006. Szav. arány % 2,28
49,88
8.762.639
63,25
20,95
20,95
3.680.901
14.750
0,08
0,08
2,55
447.584
8,20
2,75 100
482.710 17.567.453
14,68 100
1.090.199
Tul. hányad % 6,21
Szav. arány % 6,21
49,88
8.762.639
49,88
38,53
38,53
6.769.571
0,08
0,08
2,55 2,75 100
végén Db
elején 12.31. Db
sorozat
T.év
végén
293.769
Tul. hányad % 2,28
Szav. arány % 2,28
Db 293.769
63,25
8.131.637
63,25
63,25
8.131.637
27,12
27,12
3.486.096
22,80
22,80
2.930.901
14.750
0,11
0,11
14.750
0,11
0,11
14.750
8,20
1.439.588
3,48
3,48
447.584
11,20
11,20
1.439.588
14,68 100
2.579.376 17.567.453
3,76 100
3,76 100
482.710 12.856.546
0,36 100
0,36 100
45.901 12.856.546
RS3/1. Az 5%-nál nagyobb tulajdonosok felsorolása a részvénykönyv alapján a bevezetett sorozatra vonatkozóan Mennyiség Részesedés Szavazati Név Nemzetiség Tevékenység (db) (%) arány (%) AD “TISA” Novi K I 2.560.000 19,91 19,91 Knezevac Faran Laboratories S.A. K I 1.200.000 9,33 9,33 Noveco Inc. K I 1.050.845 8,17 8,17 Finance Service Partners K I 1.002.869 7,80 7,80 Ltd. Buczi Miklós B M 992.004 7,71 7,71 RS3/2. Az 5%-nál nagyobb tulajdonosok felsorolása a részvénykönyv alapján a teljes alapt kére vonatkozóan Mennyiség Részesedés Szavazati Név Nemzetiség Tevékenység (db) (%) arány (%) AD “TISA” Novi K I 2.560.000 14,57 14,57 Knezevac Faran Laboratories S.A. K I 1.200.000 6,83 6,83 Noveco Inc. K I 1.050.845 5,98 5,98 Finance Service Partners K I 1.002.869 5,71 5,71 Ltd. Buczi Miklós B M 992.004 5,65 5,65
A 2007. április 19-ei zártkör alapt ke-emelés következtében Kácsor Ferenc úr a 3.232.920 db részvény megszerzésével 15,54 % befolyásra tesz szert. Az alapt ke felemelésére nem pénzbeli hozzájárulás (apport) ellenében került sor. 59
XVII. A KAPCSOLT ÜGYLETEK
VÁLLALKOZÁSOKKAL
FOLYTATOTT
A Társaság leányvállalatait, kisebbségi részesedéseit a VIII. pont tartalmazza. A kapcsolt vállalkozásokkal folytatott ügyletek piaci alapon jöttek létre A Phylaxia Pharma Nyrt. cégcsoport jelenlegi szerkezete a 90-es évek végén alakult ki, id közben a cégcsoporton belüli munkamegosztás alapjaiban változott meg oly módon, hogy az alaptevékenység funkcionálisan mára már jórészt az anyavállalat keretein belül zajlik. A leányvállalatok közül a Sanopharma Kft. feladata az elkövetkez id szakban a patika portfolióból származó követelések érvényesítése, a vagyonkezelési tevékenységb l befolyó bevételek az anyavállalat likviditási helyzetét javíthatják. A Tamola Kft. meglév szolgáltatásaira hosszabb távon tervezünk, ezen túlmen en a tamási ingatlanvagyon még kihasználatlan részeinek hasznosításával a tevékenysége b vülni fog. Szlovák befektetésünk adós maradt az alapításkori elvárások megvalósításával, ezért úgy t nik, itt is a romániai piacépítési utat kell követnünk, azaz a Dunajpharma Kft-be be kívánunk vonni helyben lév , piaci kapcsolatokkal rendelkez olyan partnert, aki regisztrált termékeink értékesítését képes megszervezni. A Phylaxia Agro Kft. a 90-es évek végén mint redisztribútor jelent s szerepet vállalt Phylazonit termékünk eladásában. A Phylazonit fermentációs termékcsalád magyarországi forgalmazását és gyártását a Phylazonit Kft. vette át. A Phyola Kft. felszámolás alatt van, itt a felszámolási vagyonból jelent s megtérülésre nem számolunk, ugyanakkor az ügyvezetés ellen folyó perben követelésünk egy része megtérülhet.
60
XVIII. PÉNZÜGYI INFORMÁCIÓK XVIII.1. A PÉNZÜGYI BESZÁMOLÓ ÖSSZEÁLLÍTÁSA SORÁN ALKALMAZOTT LEGFONTOSABB SZÁMVITELI ELVEK XVIII.1.1. A konszolidáció alapja
A konszolidált pénzügyi beszámolók az anyavállalat és az anyavállalat által közvetlenül vagy közvetetten ellen rzött vállalatok (leányvállalatok, közös vezetés és társult vállalkozások) pénzügyi beszámolóit tartalmazzák. Az anyavállalat abban az esetben rendelkezik ellen rzési joggal, ha az ellen rzött társaság pénzügyi és m ködési politikájára, nyereségszerzési céllal, befolyást tud gyakorolni. Akvizíció esetén a leányvállalat eszközei és kötelezettségei megszerzéskori piaci értéken kerülnek a konszolidált beszámolóba. A küls tulajdonosok részesedése - a leányvállalatok piaci értéken szerepl eszközeib l, kötelezettségeib l - a tulajdoni hányada alapján t megillet résszel azonos. Társult vállalkozásnak nevezzük a csoport azon vállalatait, melyben az anyavállalat közvetlenül, vagy leány-vállalatán keresztül közvetetten jelent s befolyást képes gyakorolni az adott vállalkozás pénzügyi és m ködési kérdéseit illet en. A társult vállalkozások eredményei, eszközei és kötelezettségei equity módszerrel kerülnek a pénzügyi beszámolóba. Ezen befektetések értékét az egyes vállalatok értékében elszámolt értékvesztés összegével csökkentjük. Goodwill abban az esetben keletkezik, ha a leány-, közös vezetés -, vagy társult vállalkozásért fizetett ellenérték magasabb a megszerzett eszközök és kötelezettségek valós értéke közötti különbözetnél. Amennyiben a megszerzett nettó eszközök (eszközök csökkentve a kötelezettségekkel és függ kötelezettségekkel) valós értéke magasabb, mint az akvizíció költsége, a különbözet a negatív goodwill, mely az eredmény-kimutatásban azonnal bevételként jelentkezik. Az év folyamán megszerzett vagy értékesített vállalatok eredményét a megszerzés id pontjától, vagy az értékesítés id pontjáig tartalmazza a konszolidált beszámoló. A vállalatcsoport tagjai közötti minden jelent s tranzakció és egyenleg kisz résre kerül a konszolidáció során. XVIII.1.2. Devizás tételek átszámítása
A konszolidáció el készítése során a Vállalatcsoport külföldi tagjainak eszközei - kivéve a saját t ke elemeit, melyek historikus árfolyamon - és kötelezettségei az MNB mérlegfordulónapi középárfolyamon kerültek forintosításra. XVIII.1.3. Értékesítés nettó árbevétele
Az értékesítési tranzakciók árbevétele a szállítás teljesítéskor jelenik meg. Az árbevétel nem tartalmazza az általános forgalmi adót. Valamennyi egyéb bevétel és ráfordítás az összemérés elve alapján a megfelel id szakban kerül elszámolásra. 61
XVIII.1.4. Tárgyi eszközök
A Vállalatcsoport lineáris módszerrel eszközcsoportonként, az alábbi értékcsökkenési kulcsokat alkalmazza: Megnevezés Écs-kulcs Telek Épület, építmény Gépek, berendezések Járm vek Egyéb eszközök
0 1-3 % 14,5 % 20 % 14,5 %
Az értékcsökkenés elszámolása havonta történik. A beruházások után értékcsökkenés nem számolható. A karbantartás, javítás nem aktiválható ráfordítás. Az ingatlanok, üzemi berendezések és felszerelések 2004 január 1-i átértékelés 15 év alatt amortizálódnak. Leírási kulcs: évek összege módszer. A bevont vállalatok ingatlanjai, üzemi berendezései és felszerelései nem kerültek átértékelésre. Az ingatlanok, üzemi berendezések és felszerelések értékesítéséb l keletkez eredmény (a nettó bevétel és a könyv szerinti érték különbsége) része az üzleti tevékenység eredményének. XVIII.1.5. Immateriális javak
A védjegyek, licencek, iparjogvédelem alá es javak és szoftverek akkor és csak akkor mutatandók ki, ha valószín , hogy az eszköznek tulajdonítható jöv beni gazdasági hasznok be fognak folyni a gazdálkodóhoz és az eszköz bekerülési értéke megbízhatóan mérhet . Aktivált beszerzési költségeik elszámolása lineáris módszerrel a becsült hasznos élettartamuk alatt a következ leírási kulcsokkal történik: Megnevezés ÉCS-kulcs Vagyoni érték jogok (csak ingatlanhoz kapcsolódó) 5 % Egyéb vagyoni érték jog (licenc) 6% Szellemi termékek, szoftverek 33 % XVIII.1.6. Értékvesztés
A Tagvállalatok minden mérlegkészítéskor vizsgálják, hogy bármely eszköz esetében történt-e értékvesztésre utaló változás. Amennyiben ilyen változás fennáll, az eszköz várható megtérülési értékét meg kell becsülni. Értékvesztést kell elszámolni az eredmény terhére, ha az eszköz várható megtérülési értéke alacsonyabb, mint a könyv szerinti értéke.
62
XVIII.1.7. Kutatás-fejlesztés
A kutatás-fejlesztés költségei a felmerülés évében az eredmény terhére kerülnek elszámolásra. XVIII.1.8. Befektetett pénzügyi eszközök
A befektetett pénzügyi eszközök között kerülnek kimutatásra az equity módszerrel bevont vállalatok, az egyéb részesedések, valamint a tartós hitelviszonyt megtestesít értékpapírok. A konszolidálásba be nem vont részesedések, azon egyéb társaságok, ahol az anyavállalatnak nincsen meghatározó, vagy jelent s befolyásoló hatása. A befektetett pénzügyi eszközök, amelyeket nem értékesítési céllal tart a csoport, bekerülési értéken szerepelnek a beszámolókban. A t kebefektetések értékesítésénél jelentkez árfolyamnyereség, illetve veszteség az egyes t kebefektetések egyedi, könyv szerinti értéke alapján kerül meghatározásra. XVIII.1.9. Készletek
A készletek nyilvántartása bekerülési értéken vagy a nettó realizálható értéken történik attól függ en, melyik az alacsonyabb. A készletértéket a FIFO (first-in, first-out) módszerrel kell meghatározni. A saját termelés készletek önköltsége tartalmazza a közvetlen anyagköltséget, bérköltséget és járulékait; a termel gépek értékcsökkenését, karbantartását; valamint az üzemeltetési költséget. XVIII.1.10. Követelések
A követelések a becsült veszteségekre képzett megfelel mérték értékvesztéssel csökkentett nominális értéken szerepelnek a kimutatásokban. Az év végén fennálló kinnlev ségek teljes kör felülvizsgálata alapján becslés készült a kétes követelésekre vonatkozóan. XVIII.1.11. Szállítók
A szállítók könyv szerinti értéken kerülnek bemutatásra. XVIII.1.12. Társasági adó, halasztott adó
A társasági adó mértéke a társasági és osztalékadóról szóló törvény alapján meghatározott adófizetési kötelezettségen alapul, amely a halasztott adóval módosul. A kötelezettség módszert alkalmazva halasztott adó képz dik átmeneti eltérések esetén, amely az eszközök és források adóalapja és a pénzügyi beszámoló készítéséhez felhasznált könyv szerinti értéke között felmerül. A jelenleg hatályos adókulcsok alkalmazhatók a halasztott társasági adó megállapításához. Halasztott adó csak olyan mértékben kerül elszámolásra, amennyiben az a jöv ben esetlegesen igénybe vehet adómegtakarítást eredményez. A halasztott társasági adó kötelezettség módszerrel került kiszámításra.
63
XVIII.2. OSZTALÉKPOLITIKA A Társaság az elmúlt években nem fizetett osztalékot.
A részvényesnek joga van a Közgy lés által a törvényi szabályok szerint felosztani rendelt, mérleg szerinti nyereségnek a részvényeire jutó arányos részére (osztalékhoz való jog). A társaság vagyonáról minden üzleti év végével éves beszámolót kell készíteni. Az éves beszámoló készítésének és az adózott eredmény felosztásának szabályait jogszabály határozza meg. Az osztalékalap összegér l a Közgy lés dönt. Az osztalékalapot - amennyiben els bbségi részvény nem került kibocsátásra - a részvények névértékének arányában kell felosztani. Az osztalék esedékességének id pontját a Közgy lés határozza meg. Az osztalékfizetés kezdési id pontjáról rendelkez határozat kelte és az osztalékfizetés kezdési id pontja között legalább 20 munkanapnak kell lennie. Az esedékességt l számított 60 napon belül a részvényes köteles az osztalékot felvenni. A részvényes késedelme esetén a társaságtól osztaléka után kamatra nem tarthat igényt. A részvényes a jóhiszem en felvett osztalék visszafizetésére nem kötelezhet . Jóhiszem en felvett osztaléknak kizárólag a Közgy lés által elfogadott mérleg (éves beszámoló) alapján megállapított osztalékalapból a részvényeire jutó osztalék felvétele min sül, feltéve, hogy nem áll fenn a részvény megszerzésére vonatkozó kizáró feltétel a részvényessel szemben. Nem részesedhet a társaság adózott eredményéb l az a részvényes, aki az esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette a jelen Alapszabályban meghatározott módon. A Kibocsátó az osztalékra jogosult részvényeseket megillet részesedés meghatározásakor a saját részvényre es osztalékot nem veszi figyelembe. Az osztalékfizetés mértékér l, valamint az osztalékfizetés kezd napjáról rendelkez (közgy lési, igazgatósági) határozatokon alapuló, az osztalék mértékét is tartalmazó közlemény els megjelenése és az osztalékfizetés kezd napja között legalább 10 munkanapnak kell eltelnie. A Társaság osztalékot a hitelez bankok egyetértése esetén fizet.
64
XIX. BÍRÓSÁGI ELJÁRÁSOK A társaság folyamatban lév perei : 1. F városi Bíróság 6.P.20497/2007. sz. Felperes: Phylaxia Pharma Nyrt, alperes: Ceva-Phylaxia Zrt. (1107 Budapest, Szállás u. 5.)
A per tárgya: fizetési kötelezettség teljesítése. A pert felperes 2001-ben a felek közt 1991ben létrejött Licenciaszerz dés szerinti, a felperesi vakcina-szabadalmak magyarországi hasznosítása ellenében járó, alperes által nem teljesített licenciadíj megfizetése iránt indította. A jogalap érvényesíthet ségének feltételeként a F városi Ítél tábla a felek 1993. évi, a díjfizetés mell zésér l rendelkez ún. Módosító melléklete semmisségét 2003. októberében joger sen megállapította. A folytatólagos els fokú eljárásban felperes keresetét kiterjesztette a Licenciaszerz dés 2.02. pontja szerinti további szolgáltatások ellenértékének megfizetésére, továbbá az alperes alapításával egyidej leg kelt Részvénytársasági Szerz dés 2.02.05. pontjának a tényleges apporton túli szolgáltatások el írására vonatkozó rendelkezései semmisségének megállapítására. Alperes viszontkeresetet emelt, melyben a Licenciaszerz dés semmisségének megállapítását kérte. A F városi Bíróság els fokú ítéletében a Részvénytársasági Szerz dés tárgyi rendelkezései semmisségét megállapította, az alperesi viszontkeresetet elutasította és kötelezte alperest 108.658.374.- Ft t ke, 20 % áfa, a kamatok és a perköltségek megfizetésére. A további keresetkiterjesztés tekintetében a felperesi keresetet elutasította. A felek fellebbezései folytán eljárt F városi Ítél tábla 2007. januári ítéletében a Részvénytársasági Szerz dés részleges semmissége vonatkozásában a felperesi keresetet elutasította, mivel álláspontja szerint az csak a további alapítókkal szemben érvényesíthet , egyebekben az els fokon eljárt bíróság határozatát hatályon kívül helyezte és a bíróságot újabb eljárásra, újabb határozat meghozatalára utasította. Az ennek következtében megismételt els fokú eljárásban tárgyalásra 2007. május 15-én került sor. A következ tárgyalás id pontja szeptember 27. Az Ítél tábla fenti határozatával szemben felperes a Legfels bb Bírósághoz felülvizsgálati kérelmet terjesztett el , kérelmezve a beadvány miel bbi elbírálását. 2. F városi Bíróság 6.G.40.129/2007. sz. Felperes: Dr. Nagy János (6100 Kiskunfélegyháza, Attila út 16.), I. rend Sanopharma Befektetési Kft., II. rend alperes: Phylaxia Pharma Nyrt.
alperes:
A per tárgya: váltók megfizetése. Felperes 30 millió Ft összeg , az I. r. alperes által kibocsátott fedezeti váltókkal rendelkezik, amelyeken II. r. alperes kezességet vállalt. Az alapjogviszonyból fakadóan I. r. alperesnek jelenleg semminem fizetési kötelezettsége nem áll fenn. A F városi Bíróság 2007. március 27-i els fokú tárgyalásán a pert megszüntette, határozata kézbesítésére még nem került sor. 3. F városi Bíróság 25.G.40.421/2006. sz. Felperes: Phylaxia Pharma Nyrt, alperes: Animal-Med Kft. (1029 Budapest, Ady Liget, Pipitér u. 5.)
A per tárgya: versenyjog megsértése. A felperesi álláspont szerint alperes 2 termékét (Neoferrogén, Terra 6) a felperes termékeivel (Neohemogén, Erra 6) összetéveszthet módon, néven és termékküls vel hozta forgalomba; felperes a perben ennek megállapítását, a megfelel elégtétel nyújtása mellett kártérítésként 5 millió Ft és járulékai megítélését kérte. Az els fokú bíróság a keresetet elutasította, álláspontja szerint a perbeli termékek 65
összetéveszthet sége az állatorvosi rendelvényhez kötöttség miatt nem áll fenn. A felperesi fellebbezés eredményeként a F városi Ítél tábla ezen indokot megalapozatlannak találva az els fokon eljárt bíróság határozatát hatályon kívül helyezte és a bíróságot újabb eljárásra, újabb határozat meghozatalára utasította. A megismételt eljárás a F városi Bíróság el tt els fokon folyamatban van. 4. Pesti Központi Kerületi Bíróság 13.P.89.031/2005. sz. I. rend felperes: Dessewffy, Dávid és Társai Ügyvédi Iroda (1061 Budapest, Andrássy út 43.), II. rend felperes: Dr. Czugler Péter Ügyvédi Iroda (1053 Budapest, Egyetem tér 5. II. em. 11.), alperes: Phylaxia Pharma Nyrt.
A per tárgya: tartozás megfizetése. A New Central European Advisors Ltd. - amely az alperes 1998. évi nyilvános részvénykibocsátása, t zsdei bevezetése kapcsán sok hasznos munkát elvégzett - azon megképzett, de vitatott követeléseit, amelyeket az alperes számára nem fizetett meg, felperesekre engedményezte. A felperesek követelésük összegszer ségét a perben leszállították, ennek következtében a követelt összeg 1.887.063.- Ft t ke és járulékai. A perben - amely els fokon van folyamatban - alperes a követelés jogalapját és összegszer ségét egyaránt vitatja. 5. Pest Megyei Bíróság 7.G.21.578/2004. sz. Felperes: Phyola Kft. f.a. (1116 Budapest, Hunyadi u. 11.), alperes: Phylaxia Pharma Nyrt.; viszontkereseti felperes Phylaxia Pharma Nyrt., viszontkereseti alperes Phyola Kft. f.a.
A per tárgya: apportszavatosság illetve kártérítés. A per a Phyola Kft. felszámolása el tt indult, a Kft. korábbi jogi képvisel je 174.300.000.- Ft és járulékai megfizetésére kérte kötelezni alperest azt állítva, hogy ezen összeg az alperes 1997. évi apportja tényleges értékének és megjelölt értékének különbözete. A pert indító ügyvéd a felperes adóssal szemben egyes hitelez ket is képviselt, utóbbi min ségében egy hitelez nevében beavatkozóként perbe lépett. A per a szünetelést követ en új ügyszámot kapott. A felszámolóbiztos a felszámolás kezdetét l alaptalannak és visszaélésszer nek tekinti a keresetet, a követelések többségével rendelkez hitelez k a per megszüntetésére vonatkozó visszavonhatatlan jognyilatkozatot tettek. Alperes a perben viszontkeresetet emelt a felperes által okozott 214.706.000.- Ft összeg kár és járulékai megfizetése iránt, illetve kérelmét beszámítási kifogásként kérte figyelembe venni. A per els fokon van folyamatban. 6. Pesti Központi Kerületi Bíróság 34.G.300649/2004. sz. Felperes: Allianz Hungária Biztosító Zrt. (1054 Budapest, Bajcsy Zs. út 52.), alperes: Phylaxia Pharma Nyrt.
A per tárgya: jogalap nélküli gazdagodás visszatérítése és járulékai. A felperes a pert az alperes területi képvisel jének halálos gépkocsi balesete kapcsán kifizetett összeg részbeni visszaigénylése iránt indította arra hivatkozással, hogy az elhunyt a baleset bekövetkezésében közrehatott. Az els fokú bíróság a keresetnek helyt adott, majd az alperesi fellebbezés folytán a F városi Bíróság 2004. évi végzésének megfelel en az els fokú ítélet hatályon helyezésére és megismételt eljárásra került sor. A megismételt els fokú eljárásban ítélet 2006. végén született, e szerint alperesnek a kereseti követelés 33 %-át, 334.640.- Ft-ot és járulékait kell megfizetnie felperesnek. Alperes az ítélettel szemben fellebbezéssel élt, a másodfokú tárgyalás kit zésére még nem került sor.
66
7. Pesti Központi Kerületi Bíróság 28.G.305112/2004. sz. Felperes: Centrum Kft. (1071 Budapest, Peterdy u. 6.), I. rend Befektetési Kft., IV. rend alperes: Phylaxia Pharma Nyrt.
alperes Sanopharma
A per tárgya: parkolási pótdíj és járulékai megfizetése. A felperes 71.240 Ft-ot, mint pótdíjjal növelt parkolási díjat továbbá járulékait követeli a fenti alperesekt l, akik azt vitatják. A per els fokon van folyamatban.
További, a társaságot érint folyamatban lév perek: F városi Bíróság 30.G.75.144/2001. sz.
A pert a társaság a Phyola Kft. képviseletében indította az 1997. évi CXLIV. törvény 51. § (5) bekezdése alapján Szabó Zsuzsannával, a Kft. korábbi ügyvezet jével szemben ügyvezet i magatartással okozott kár megtérítése iránt. A per els fokon van folyamatban. Szegedi Ítél tábla Gf.III.30.094/2007. sz.
A Phylaxia Pharma Nyrt. egyszemélyes társasága, a Sanopharma Befektetési Kft. (7090 Tamási, Szabadság u. 94.) 2001-ben nyújtott be keresetet azon Békés megyei gyógyszerészekkel szemben, akikkel jogel dje, a Sanopharma Rt. 1996-ban közös betéti társaságokat alapított, de sem a cégbejegyzésre, sem az alapítók elszámolására nem került sor. A perek elkülönítése majd öt gyógyszerészre vonatkozó egyesítése után a per a felek fellebbezései folytán jelenleg a Szegedi Ítél tábla el tt, másodfokon van folyamatban.
67
XX. KIEGÉSZÍT
INFORMÁCIÓK
A jelen Tájékoztatóban nem szerepl , korábbi évekre vonatkozó adatokat a Társaság rendszeres és rendkívüli tájékoztatásai körében készített gyorsjelentései, éves jelentései, alapszabálya, közgy lési jegyz könyvei és egyéb hirdetményei tartalmazzák, melyek megtekinthet k a Budapesti Értékt zsde honlapján (www.bet.hu), valamint 2006. évt l Társaságunk honlapján (www.phylaxiapharma.hu).
A Társaság részvényeinek bemutatására lásd az V. (Részvények) pontot. XX.1. TÁRSASÁGI JOGI ALAPINFORMÁCIÓK
A következ kben a Társaság alapt kéjével és részvényeivel kapcsolatos rendelkezések kerülnek bemutatásra, figyelembe véve a Társaság Alapszabályának legutóbbi, 2007. március 5-ei, cégbejegyzés alatt álló módosításait is. (Az alábbiakat részletesen tartalmazó Alapszabály a szabályozásnak megfelel en a cégbejegyzést követ en a Budapesti Értékt zsde valamint a Társaság honlapján tekinthet meg. Ezen id pontig a hatályos Alapszabály, valamint a módosításokat tartalmazó 2007. március 5-i közgy lési jegyz könyvi kivonat a fenti hirdetményi helyeken elérhet .) A Társaság Alapszabálya nem tartalmaz olyan részt, amely a Társaság célkit zéseit mutatja be. XX.1.1. Alapt ke A Társaság cégjegyzékbe bejegyzett alapt kéje (jegyzett t kéje) 1.756.745.300.- Ft azaz Egymilliárd-hétszázötvenhatmillió-hétszáznegyvenötezer-háromszáz forint, amely 17.567.453 db azaz Tizenhétmillió-ötszázhatvanhétezer-négyszázötvenhárom darab, egyenként 100.- Ft azaz Száz forint névérték , azonos jogokat biztosító (’A’ sorozatú) névre szóló törzsrészvényb l áll. XX.1.2. A Közgy lés A Közgy lés a társaság legf bb szerve, mely a részvényesek összességéb l áll. Minden jogot, amely a részvényeseket a társaság ügyeivel kapcsolatban megilleti, a részvényesek a Közgy lésen közösen gyakorolnak.
Abban az esetben, ha részvények egy személy tulajdonában vannak, e részvényes Közgy lés tartása nélkül dönthet mindazon kérdésekben, melyek a Gt. illetve jelen Alapszabály szerint a Közgy lés kizárólagos hatáskörébe tartoznak. A Közgy lés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) döntés - ha a társasági törvény illetve jelen Alapszabály eltér en nem rendelkezik – az Alapszabály megállapításáról és módosításáról, b) döntés - ha a társasági törvény illetve jelen Alapszabály másként nem rendelkezik - az alapt ke leszállításáról, c) az egyes részvénysorozatokhoz f z d jogok megváltoztatása, illetve részvényfajták, részvényosztályok átalakítása, d) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megsz nésének elhatározása; e) döntés - ha a társasági törvény, jelen Alapszabály vagy a Közgy lés határozata másként nem rendelkezik - az alapt ke felemelésér l,
68
f) az Igazgatóság tagjainak, közte a Vezérigazgatónak, - a dolgozók által választott tagok kivételével a Felügyel Bizottság tagjainak, az Audit Bizottság tagjainak, a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása (felmentése), valamint - a Vezérigazgató kivételével - díjazásuk megállapítása, h) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, döntés az adózott eredmény felhasználásáról, i) a felel s vállalatirányítási jelentés elfogadása, j) döntés - ha a társasági törvény illetve jelen Alapszabály másként nem rendelkezik - az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról, k) döntés a társaság azonos részvényfajtához tartozó, egy sorozatot alkotó részvényeinek t zsdei bevezetésének, továbbá kivezetésének kezdeményezésér l, l) döntés a részvénytársaság m ködési formájának (zártkör , nyilvános) megváltoztatásáról, m) döntés - ha a társasági törvény illetve jelen Alapszabály eltér en nem rendelkezik osztalékel leg fizetésér l, n) döntés a jegyzési els bbségi jog gyakorlásának kizárásáról, o) döntés – ha a társasági törvény másképp nem rendelkezik - a saját részvény megszerzésér l, továbbá a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról, p) döntés a nyilvános vételi ajánlattételi eljárás megzavarására alkalmas lépések megtételér l, q) döntés az Igazgatóságnak az alapt ke felemelésére, kötvénykibocsátásra vonatkozó felhatalmazásáról, r) döntés minden olyan jogügyletr l, amely által a társaság legutolsó auditált mérleg szerinti saját t kéjének 25 %-át meghaladó mértékben vállalna garanciát, kezességet és hasonló elkötelezettséget, s) bármilyen vagyontárgy elidegenítése, ha a szerz dés értéke a társaság legutolsó auditált mérleg szerinti saját t kéjének 25 %-át meghaladja, t) gazdasági társaság, szövetkezet alapítása, más társaságban üzletrész szerzése, és elidegenítése ha alapítás esetén a nem pénzbeli hozzájárulás és/vagy a pénzbeli hozzájárulás értéke, üzletrész szerzés és elidegenítés esetén az üzletrész vételára a társaság legutolsó auditált mérleg szerinti saját t kéjének 25 %-át meghaladja, u) döntés mindazon kérdésekben, amelyet a Gt. vagy a jelen Alapszabály a Közgy lés kizárólagos hatáskörébe utal, v) azon ügyek, amelyek a Közgy lés származékos hatáskörébe tartoznak, így különösen azok, melyeket a társaság Igazgatósága vagy Felügyel Bizottsága a Közgy lés elé terjeszt.
A társaság minden üzleti év április 30. napjáig rendes évi Közgy lést tart. Az évi rendes Közgy lést az Igazgatóság hívja össze. A Közgy lés helyét, idejét és napirendjét az Igazgatóság határozza meg. Az Igazgatóság bármikor jogosult, a Gt. valamint az Alapszabály rendelkezései szerint erre jogosultak kérelmére pedig köteles rendkívüli Közgy lést összehívni. XX.1.3. Szavazati jogok és szavazás Ha a részvényes részvényesi jogait gyakorolni kívánja, a dematerializált értékpapírról az értékpapír-számlavezet tulajdonosi igazolást állít ki. A tulajdonosi igazolásnak tartalmaznia kell a kibocsátó és a részvényfajta megnevezését, a részvény darabszámát, az értékpapírszámlavezet megnevezését és cégszer aláírását, a részvényes nevét (cégnevét), lakhelyét (székhelyét). A Közgy lésen való részvételi jog gyakorlásához kiállított tulajdonosi igazolás a Közgy lés illetve a megismételt Közgy lés napjáig érvényes, a Közgy lés felfüggesztése esetében azonban a folytatólagos Közgy lésen való részvételhez annak megkezdése el tt
69
benyújtott újabb tulajdonosi igazolás szükséges. A tulajdonosi igazolásnak tartalmaznia kell, hogy azt az értékpapír-számlavezet az adott Közgy lésen való részvényesi joggyakorlásra adta ki, vagy - mivel a tulajdonosi igazolás kiállítását követ en az értékpapírszámlán az adott értékpapírra vonatkozóan a tulajdonosi igazolás egyidej leg bevonása nélkül változás nem vezethet át - az értékpapírszámlának a Közgy lés napjáig történ zárolására vonatkozó utalást. A Közgy lésen való részvételi jogok gyakorlására kiállított tulajdonosi igazolásokról az értékpapír-számlavezet a Közgy lést (felfüggesztést követ en folytatott Közgy lést) megel z en írásban, vagy min sített elektronikus aláírással ellátott okiratban tájékoztatja a társaságot. A Közgy lésen való részvétel és szavazás jogát a részvényes akkor gyakorolhatja, ha legalább a Közgy lést megel z második munkanapon, a munkaid végéig a társaság részvénykönyvébe bejegyzésre került és ezen id pontig a társaság az értékpapír-számlavezet által kiállított tulajdonosi igazolást kézhez vette; továbbá - amennyiben a részvényes képvisel útján kíván eljárni - a részvényes a képviseleti meghatalmazást is ugyanezen id pontig a társaság rendelkezésére bocsátotta. A Közgy lésen csak személyes részvétellel illetve a fentiek szerinti meghatalmazott útján lehet részt venni. A Közgy lésen történ szavazás módjáról az Igazgatóság javaslatának megfelel en a Közgy lés dönt. Amennyiben a szavazás szavazójegy leadásával vagy felmutatásával történik, a tulajdonosi igazolás alapján a részvényes szavazójegyet kap, amelyen az Igazgatóság határozatához képest szerepel a részvények darabszáma és az annak alapján gyakorolható szavazati jog mértéke, a társaság cégneve, a részvény fajtája, a részvényes neve, a Közgy lés id pontja és az "igen", "nem" illetve "tartózkodás" egyértelm jelölésére vonatkozó rovat. A közzétett napirenden nem szerepl ügyben a Közgy lés csak akkor hozhat döntést, ha a Közgy lésen valamennyi részvényes jelen van és ahhoz egyhangúlag hozzájárul. A Közgy lésen a névre szóló részvények tulajdonosai szavazati jogukat a részvénykönyv bejegyzése alapján, az ott feltüntetett mértékben gyakorolják. Minden száz forint névérték névre szóló részvény egy (1) szavazatra jogosít. Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, ha az esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette. A Közgy ∗ ∗ ∗ ∗
lésen a határozathozatal nyílt szavazással az Igazgatóság által elkészített szavazójegyek felmutatásával vagy leadásával, kézfelemeléssel, számítógépes szavazatszámlálással, egyéb meghatározott módon történik.
Az alapt ke legalább egytizedét képvisel részvényesek indítványára bármely kérdésben titkos szavazást kell elrendelni. A Közgy lés a szavazás lebonyolítására a Közgy lés elnökének javaslatára szavazatszámlálókat választ, akik a szavazás eredményér l jelentést tesznek, melyet az elnök ismertet a Közgy lésen jelenlév kkel.
70
Szavazás során az összes módosító és az eredeti határozati javaslatot fel kell tenni szavazásra. A Közgy lés els ként a módosító javaslatokról szavaz a benyújtásuk sorrendjében, majd az eredeti határozati javaslatot kell feltenni szavazásra. Amennyiben a szavazás szavazójeggyel történik, a nem egyértelm en kitöltött szavazójeggyel leadott szavazat érvénytelennek min sül. A "tartózkodás" leadott szavazatnak számít. A határozati javaslat megszavazása tekintetében csak az "igen" szavazatok vehet k figyelembe. A Közgy lés határozatait általában egyszer szótöbbséggel hozza, kivéve az Alapszabály 11.2. a-d) és p) pontjaiban meghatározott kérdéseket, ahol a Közgy lés a leadott szavazatok 75 %-os (háromnegyedes) szótöbbségével határoz. A Közgy lés csak abban az esetben hozhat a részvény t zsdei kivezetését eredményez döntést - beleértve azon döntést, amely az értékpapír-sorozat szankcióként való törléséhez vezet - ha bármely befektet (k) el zetesen kötelezettséget vállal(nak) arra, hogy a kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatot tesz(nek) a hatályos jogszabályok és a t zsde szabályai szerint. XX.1.4. A részvényesek jogai és kötelezettségei A részvényes köteles a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására. Ezen felel ssége a társasággal szemben áll fenn, a társaság kötelezettségeiért a részvényes egyebekben nem felel.
A nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató részvényes a szolgáltatástól számított öt évig felel s a társasággal szemben azért, hogy hozzájárulásának értéke a szolgáltatás idején az Alapszabályban, vagy alapt ke felemelése esetén a Közgy lés illetve az Igazgatóság határozatában megjelölt mértéknek megfelelt. Ezen id szakon belül bekövetkezett tulajdonosváltozás nem érinti a hozzájárulást szolgáltató tag felel sségét. A részvényes köteles az általa átvenni vállalt részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének megfelel pénzbeli és nem pénzbeli szolgáltatást a társasági törvényben rögzített határid n belül, az Igazgatóság felszólítása szerinti id pontban a társaságnak befizetni illetve rendelkezésre bocsátani, de e kötelezettségének a felszólítást megel z en is eleget tehet. Az alapt ke új részvények nem pénzbeli hozzájárulás ellenében történ felemelése esetén az el zetesen kötelezettséget vállaló, az alapt ke-emelésr l szóló határozatban a részvények átvételére kijelölt személyt az Igazgatóság közvetlenül, a jelen Alapszabály 22.4. pontja szerinti kézbesítéssel szólítja fel szolgáltatása rendelkezésre bocsátásának határidejér l. Az alapt ke új részvények pénzbeli hozzájárulás ellenében történ felemelése esetén a részvényeseknek címzett, a részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének befizetésére történ felszólítást a társaság hirdetményi lapjában valamint honlapján kell közzétenni. A részvényest megillet közgy lési jogok:
Minden részvényes jogosult a Közgy lésen részt venni, a törvényi keretek között felvilágosítást kérni, észrevételt és indítványt tenni. A szavazati joggal rendelkez részvényes jogosult továbbá szavazni, azzal a korlátozással, hogy nem gyakorolhatja szavazati jogát az a részvényes, aki az esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette. 71
A Közgy lés napirendjére t zött ügyre vonatkozóan az Igazgatóság minden részvényesnek - a Közgy lés napja el tt legalább 8 nappal benyújtott írásbeli kérelmére - az ügy megítéléséhez szükséges felvilágosítást köteles megadni. Az Igazgatóság a felvilágosítás megadását megtagadhatja, ha az a társaság üzleti titkát sértené. A részvényeseket megillet kisebbségi jogok:
A Közgy lést össze kell hívni, ha azt az alapt ke legalább 4 % -át (egy-huszonötöd részét) képvisel részvényesek az Igazgatóságnál - az ok és a cél megjelölésével - írásban kérik. Az alapt ke legalább egy százalékát képvisel , szavazati joggal rendelkez részvényesek - az ok megjelölésével - írásban kérhetik az Igazgatóságtól, hogy valamely kérdést t zzön a már meghirdetett Közgy lés napirendjére. A részvényesek e jogukat a Közgy lés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenését l számított nyolc napon belül gyakorolhatják. Az Igazgatóság a társasági törvényben meghatározott indítványokat köteles felvenni a napirendre és azokat nyolc napon belül köteles közzétenni a Közgy lési hirdetménnyel megegyez módon. Az alapt ke legalább 4 % -át (egy-huszonötöd részét) képvisel részvényesek - az ok megjelölésével - írásban kérhetik az üzletvezetés megvizsgálását a Felügyel Bizottságtól. A részvényest megillet vagyoni jogok:
A részvényesnek joga van a Közgy lés által a törvényi szabályok szerint felosztani rendelt, mérleg szerinti nyereségnek a részvényeire jutó arányos részére (osztalékhoz való jog). A részvénytársaság jogutód nélküli megsz nése esetén a részvényes jogosult a végelszámolás eredményeként jelentkez felosztható vagyonban való részvényei névértékével arányos részesedésre (likvidációs hányadához való jog). A fenti rendelkezések nem érintik az Alapszabályban az egyes részvényfajtákra meghatározott külön jogokat. Bármely részvényes, az Igazgatóság és a Felügyel Bizottság bármely tagja kérheti a Közgy lés, részvényes kérheti továbbá a társaság egyéb szervei által hozott jogsért határozat bírósági felülvizsgálatát. A keresetet a határozatról való tudomásszerzést l számított 30, de legkés bb a határozat meghozatalától számított 90 napon belül kell a bírósághoz a társaság ellen benyújtani. Nem illeti meg ez a jog azt, aki szavazatával a határozat meghozatalához - tévedés, megtévesztés vagy jogellenes fenyegetés esetét kivéve - maga is hozzájárult. Minden természetes személy, jogi személy, jogi személyiséggel nem rendelkez szervezet, szervez dés (a továbbiakban: személy) amely közvetlenül vagy közvetve, önállóan vagy valamely kapcsolódó személlyel illetve személyekkel együtt a társaság alapt kéjének vagy szavazati jogainak 10 %-ot (tíz százalékot) vagy annak minden további 5 %-ot (öt százalékot) 72
kitev részét megszerezte, beleértve bármely letéti rendszer útján történ megszerzést is, a társaságot a szerzést követ en tájékoztatni köteles a szerzés megtörténtér l, annak id pontjáról, a megszerzett részvények fajtájáról és számáról, valamint az általa egyedül vagy a kapcsolódó személyekkel együttesen a szerzés következtében tulajdonban tartott részvények számáról. A 7.4. pontban meghatározott dokumentumokat az értesítéshez kell csatolni. E kötelezettség nem terjed ki az 1997. január 1. napján részvényes tulajdonosokra, amennyiben részvényeiket konszolidációs körükbe tartozó vállalat, leányvállalat részére értékesítik. A részvényes a jelen pontban foglalt mértéket meghaladó részvényei vonatkozásában szavazati jogát csak akkor gyakorolhatja, ha az értékhatár maghaladásának tényét a fentieknek megfelel en az Igazgatóságnak bejelentette. A tájékoztató nyilatkozatot az Igazgatósághoz kell intézni a szerzést követ 5 munkanapon belül. A tájékoztató nyilatkozatnak a tájékoztatást nyújtó személy nyilatkozat-tételre jogosult képvisel jének azon kijelentését is tartalmaznia kell, hogy a nyilatkozatban és mellékleteiben foglalt információ a valóságnak megfelel, teljes és pontos. A részvényes köteles a társaságot arról is tájékoztatni, ha a társaság részvényeib l személyesen vagy a kapcsolódó személyekkel együttesen tulajdonában lév részvények száma a jelen pontban foglalt értékhatár alá csökkent. Ha a részvényes - kivéve azt a részvényest, amelynek 25 %-ot meghaladó szavazati jogot biztosító részvénytulajdona 1996. december 23. napjáig a társaság részvénykönyvébe bejegyzésre került - illetve bármely letéti megállapodás szerinti letéteményes vagy ezen letéteményes által kijelölt személy, amely önállóan vagy más kapcsolódó személyekkel együtt a társaság szavazásra jogosító részvényeinek több, mint 25 %-át (huszonöt százalékát) bármely módon megszerezte, a kapcsolódó személlyel együtt köteles korlátlan, közvetlen és egyetemleges kötelezettségvállalás mellett a részvényszerzést l számított 5 munkanapon belül magyar és angol nyelven vételi ajánlatot tenni. Semmilyen ajánlat nem érvényes, ha az nem azonos feltételeket tartalmaz a külföldi illetve hazai részvényesekre vonatkozóan. Az ajánlatot tartalmazó, a társasághoz címzett írásbeli értesítésben az Ajánlattev (illetve felhatalmazott képvisel je) köteles visszavonhatatlan nyilatkozatot tenni arról, hogy a) az ajánlat valamennyi részvényre és a társaság valamennyi részvényesének szól, b) az ajánlat teljesítésének napján az Ajánlattev megvásárolja az általa tett ajánlatot elfogadók valamennyi eladásra felajánlott részvényét az ajánlatban foglaltak szerint, továbbá c) az ajánlathoz való kötöttséget a társaság általi közzétételt l számított 90 munkanapon keresztül. A társaság köteles az Ajánlattev ajánlata kézhezvételét l számított 3 munkanapon belül az ajánlatot tartalmazó értesítés f bb jellemz it tartalmazó hirdetményt a társaság hirdetményeire irányadó módon közzétenni. Ajánlatot csak készpénzben és forintban (HUF) lehet tenni és csak olyan részvényenkénti áron, amely nem lehet kevesebb, mint a Budapesti Értékt zsdén az ajánlattételt megel z 30 napos id szak alatt a társaság részvényei tekintetében kialakult forgalommal súlyozott napi átlagár 250 %-a.
73
A részvényes a részvények megszerzése és a vételi ajánlat részvényesek általi elfogadása közötti id szakban - de legalább az ajánlati kötöttség id tartama alatt - szavazati jogát nem gyakorolhatja. A részvényes mindazon veszteségért és kárért felel sséggel tartozik, amelyeket a társaságnak vagy bármely más részvényesnek azáltal okozott, hogy a részvénykönyvbe történ bejegyzés iránti kérelemmel összefüggésben lényegesen valótlan, csalárd vagy félrevezet információkat adott, vagy az 5.7. - 5.10. pontokban rögzített kötelezettségeit lényegesen megszegte. Az Alapszabály 5.7. - 5.10. pontjaiban foglalt rendelkezései a részvények illetve az átváltoztatható kötvények tulajdonjogának részvénytársaság által történ megszerzése vagy birtokban tartása esetén csak annyiban alkalmazhatók, amennyiben nem ütköznek a mindenkor hatályos társasági törvény konszernjogi és az értékpapír törvény rendelkezéseibe, továbbá azokkal összefüggésben értelmezend k. A részvényeshez kapcsolódó személy(ek) alatt az(ok) a személy(ek) értend (k), aki(k) a részvényessel írásban vagy más módon a társaság részvényeinek megvásárlása, eladása vagy más módon történ átruházása tárgyában megállapodott (megállapodtak), és/vagy szavazati jog gyakorlására szerzett (szereztek) jogosultságot, és/vagy amely(ek) a társaság vonatkozásában közös politikát dolgozott (dolgoztak) ki. Amennyiben az ellenkez je megfelel en nem bizonyított, a) a részvényest ellen rz illetve a részvényes által ellen rzött személyeket; b) a részvényest ellen rz társaság által ellen rzött személyeket; c) a részvényes ügyvezet igazgatóját, Igazgatósági vagy felügyel bizottsági tagjait ezen részvényes tekintetében kapcsolódó személynek kell tekinteni. Valamely személy egy másik személy feletti ellen rzése akkor valósul meg, ha ezen el bbi személynek lehet sége van arra, hogy a másik személy ügyeit és politikáját befolyásolja t ketulajdon vagy szerz dés, illetve a másik személy Igazgatóságának vagy más irányító szerveinek tagsága vonatkozásában gyakorolt kinevezési vagy visszahívási jog alapján, továbbá akkor is, ha az ellen rzött személy pénzügyeit az ellen rz személlyel konszolidált módon kell kezelni. XX.1.5. A részvények átruházása A dematerializált részvény megszerzésére és átruházására kizárólag értékpapírszámlán történ terhelés, illetve jóváírás útján kerülhet sor. A részvény tulajdonosának - az ellenkez bizonyításáig - azt kell tekinteni, akinek számláján az értékpapírt nyilvántartják.
A központi értékpapírszámlán történt forgalmat követ en az értékpapír-számlavezet a nála vezetett értékpapírszámlán - a központi értékpapírszámlán történ jóváírással egyez értéknappal - az értékpapírt haladéktalanul jóváírja. Az értékpapírszámlán végrehajtott m veletr l a számlavezet a m velet napján visszaigazolást állít ki és azt az üzletszabályzatában meghatározott módon megküldi a számlatulajdonosnak. A számlavezet az értékpapírszámla forgalmáról és egyenlegér l a számlatulajdonos kérésére haladéktalanul számlakivonatot állít ki. A számlakivonat az értékpapír tulajdonjogát harmadik személyek felé a kiállítás id pontjára vonatkozóan igazolja. A számlakivonat nem ruházható át és nem lehet engedményezés tárgya.
74
A névre szóló és az ideiglenes részvény átruházása a társasággal szemben akkor válik hatályossá, ha az átruházás tényét és az új tulajdonos nevét a jelen Alapszabályban foglaltaknak megfelel en a társaság részvénykönyvébe bejegyezték. XX.1.6. Osztalék A részvényesnek joga van a Közgy lés által a törvényi szabályok szerint felosztani rendelt, mérleg szerinti nyereségnek a részvényeire jutó arányos részére (osztalékhoz való jog).
A társaság vagyonáról minden üzleti év végével éves beszámolót kell készíteni. Az éves beszámoló készítésének és az adózott eredmény felosztásának szabályait jogszabály határozza meg. Az osztalékalap összegér l a Közgy lés dönt. Az osztalékalapot - amennyiben els bbségi részvény nem került kibocsátásra - a részvények névértékének arányában kell felosztani. Az osztalék esedékességének id pontját a Közgy lés határozza meg. Az osztalékfizetés kezdési id pontjáról rendelkez határozat kelte és az osztalékfizetés kezdési id pontja között legalább 20 munkanapnak kell lennie. Az esedékességt l számított 60 napon belül a részvényes köteles az osztalékot felvenni. A részvényes késedelme esetén a társaságtól osztaléka után kamatra nem tarthat igényt. A részvényes a jóhiszem en felvett osztalék visszafizetésére nem kötelezhet . Jóhiszem en felvett osztaléknak kizárólag a Közgy lés által elfogadott mérleg (éves beszámoló) alapján megállapított osztalékalapból a részvényeire jutó osztalék felvétele min sül, feltéve, hogy nem áll fenn a részvény megszerzésére vonatkozó kizáró feltétel a részvényessel szemben. Nem részesedhet a társaság adózott eredményéb l az a részvényes, aki az esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette a jelen Alapszabályban meghatározott módon. A Kibocsátó az osztalékra jogosult részvényeseket megillet részesedés meghatározásakor a saját részvényre es osztalékot nem veszi figyelembe. Az osztalékfizetés mértékér l, valamint az osztalékfizetés kezd napjáról rendelkez (közgy lési, igazgatósági) határozatokon alapuló, az osztalék mértékét is tartalmazó közlemény els megjelenése és az osztalékfizetés kezd napja között legalább 10 munkanapnak kell eltelnie. XX.1.7. Alapt ke felemelése Az alapt ke felemelésére új részvények forgalomba hozatalával csak abban az esetben kerülhet sor, ha a részvényesek a társaság által korábban kibocsátott részvények névértékét, illetve kibocsátási értékét teljes mértékben befizették.
Az alapt ke felemelésére a Közgy lés határozata illetve az Alapszabály 12.4. b) pontban meghatározottak szerint az Igazgatóság határozata alapján kerülhet sor. Az alapt ke felemelése történhet új részvények forgalomba hozatalával, a társaság alapt kén felüli vagyonának alapt kévé alakításával, dolgozói részvény forgalomba hozatalával, továbbá feltételes alapt ke-emelésként, átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával.
75
Az alapt kének a Közgy lés vagy az Igazgatóság által történ felemelése és sikeres végrehajtása esetén a társaság Alapszabályának az alapt ke összegére, a részvények számára, fajtájára és névértékére vonatkozó rendelkezései az alapt ke felemelésére vonatkozó cégbírósági bejegyzésnek megfelel en értelemszer en módosulnak. Ha az alapt ke-emelés új részvények zártkör forgalomba hozatalával, nem pénzbeli hozzájárulás ellenében történik, az alapt ke-emelést elhatározó Közgy lési vagy Igazgatósági határozatban meg kell határozni azokat a személyeket, akiket - az általuk tett el zetes kötelezettségvállaló nyilatkozatra figyelemmel - a Közgy lés illetve az Igazgatóság feljogosít a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra. Ha az alapt ke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a részvénytársaság részvényeseit (ezen belül els helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkez részvényeseket, majd az átváltoztatható, és velük egy sorban a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait - ebben a sorrendben) a jelen Alapszabályban meghatározott feltételek szerint jegyzési els bbség illeti meg. Ha az alapt ke felemelésére zártkör forgalomba hozatallal kerül sor, a jegyzési els bbségi jog alatt a részvények átvételére vonatkozó els bbségi jog értend . A jegyzési (részvények átvételére vonatkozó) els bbségi jog gyakorlásának feltétele, hogy az alapt ke-emelésr l és az els bbségi jog gyakorlásának lehet ségér l közzétett tájékoztató hirdetmény megjelenését l számított 15 napon belül a részvényes, aki els bbségi jogával élni kíván, az általa megszerezni kívánt részvénymennyiség megvásárlására (átvételére) vonatkozó kötelezettségvállalást tegyen. A kötelezettségvállalás akkor joghatályos, ha azáltal illetve azzal egyidej leg a részvényes mindazon feltételeket teljesíti, amelyeket az alapt ke-emelésr l szóló határozat el ír. Amennyiben a részvényesek els bbségi jog gyakorlására vonatkozó joghatályos kötelezettségvállalása alapján az átvenni vállalt részvények mennyisége a közgy lési vagy igazgatósági határozatban meghatározott részvénymennyiséget vagy annak fels határát meghaladja, a részvényesek a részvényeket tulajdoni hányaduk arányában szerezhetik meg. Az íly módon a részvényes által megszerzett részvények mennyiségér l - ha a részvényes részér l befizetés történt, a többletfizetés visszatérítésével - a társaság az érintett részvényeseket a 15 napos határid leteltét követ 7 napon belül értesíti. A részvényes személyére és a tulajdonában álló részvények mennyiségére (tulajdoni hányadára) vonatkozóan a részvénykönyvnek az alapt ke-emelésr l szóló határozat meghozatalának napján hatályos adatai irányadóak. Az esetleges kötvénytulajdonosok els bbségi jogukat a fentiek megfelel alkalmazásával, az alapt ke-emelésr l szóló határozatban megjelöltek szerint gyakorolhatják. Ha az alapt ke-emelés új részvények zártkör forgalomba hozatalával pénzbeli hozzájárulás ellenében történik, az alapt ke-emelést elhatározó közgy lési vagy igazgatósági határozatban meg kell határozni azokat a személyeket, akiket a Közgy lés vagy Igazgatóság - amennyiben a fenti jogosultak nem, vagy nem a teljes részvénymennyiségre éltek a részvények átvételére vonatkozó els bbségi jogukkal - feljogosít az általuk tett el zetes kötelezettségvállaló nyilatkozatra figyelemmel a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra. A Közgy lés - az Igazgatóság írásbeli el terjesztése alapján - a jegyzési els bbségi jog gyakorlását kizárhatja. Ebben az esetben az Igazgatóságnak az el terjesztésben be kell mutatnia a jegyzési els bbségi jog kizárására irányuló indítvány indokait, valamint a részvények tervezett kibocsátási értékét. Az el terjesztés megalapozottnak akkor tekinthet , ha a részvények tervezett
76
kibocsátási értéke magasabb, mint a Budapesti Értékt zsdén a Közgy lés napját megel z 90 napos id szak alatt a társaság részvényei tekintetében kialakult forgalommal súlyozott napi átlagár. A Közgy lés a szavazatok ¾-es többségével dönt az el terjesztés elfogadásáról. Az új részvények forgalomba hozatalával megvalósuló alapt ke-emelés meghiúsul, ha − az új részvények nyilvános forgalomba hozatalával történ alapt ke-emelés során valamennyi részvényt vagy a jegyzési minimumnak megfelel számú részvényt a részvényjegyzésre megállapított zárónapig nem jegyezték le, kivéve, ha a részvényjegyzést jegyzési garanciavállalás biztosítja; − az új részvények zártkör forgalomba hozatala során a közgy lési vagy igazgatósági határozatban megjelölt személyek a határozat szerinti tervezett összegnek, illetve legkisebb összegnek megfelel névérték vagy kibocsátási érték részvények átvételére az arra jogosultak nem vállaltak kötelezettséget. A Közgy lés és az Igazgatóság dönthet feltételes alapt ke emelésér l, ha ennek célja átváltoztatható kötvény kibocsátása. A társaság alapt kéjének feléig forgalomba hozhat olyan névre szóló kötvényt, amelyet a kötvényes kérésére részvénnyé kell átalakítani (átváltoztatható kötvény). A társaság olyan névre szóló kötvény kibocsátását is elhatározhatja, amely utóbb, az alapt ke új részvények nyilvános forgalomba hozatalával történ felemelésekor - a részvényeseket követ en - jegyzési jogot biztosít (jegyzési jogot biztosító kötvény). Az Igazgatóság - a 12.4. b) pont szerinti közgy lési felhatalmazó határozat szerinti id tartalmon és a jóváhagyott alapt ke keretein belül - dönthet az átváltoztatható kötvények nyilvános vagy zártkör forgalomba hozataláról. Ez esetben a kötvény kibocsátására és részvénnyé változtatására vonatkozó határozatot az Igazgatóság hozza meg és az Igazgatóság jogosult, illetve köteles az Alapszabály módosítására. Az átváltoztatható és jegyzési jogot biztosító kötvényb l fakadó jogok gyakorlásának szabályait az azok forgalomba hozataláról rendelkez határozat állapítja meg.
XX.2. ADÓZÁSRA VONATKOZÓ RENDELKEZÉSEK A Részvényekhez kapcsolódó adózási kérdések Ezen pontnál figyelembe vett hatályos adójogi jogszabályok a Tájékoztató közzétételét követ en változhatnak.
Figyelembe vett jogszabályok: 1995. évi CXVII. törvény a személyi jövedelemadóról 1996. évi LXXXI. törvény a társasági adóról és osztalékadóról 1998. évi LXVI. Törvény az egészségügyi hozzájárulásról 2006. évi LIX. törvény az államháztartás egyensúlyát javító különadóról és járulékadóról A legfontosabb adózási szabályok belföldi illet ség magánszemélyek esetén A belföldi illet ség magánszemélyeknek részvénybirtoklás esetén az árfolyamnyereség, illetve az osztalék után fizetend jövedelemadóval kell számolniuk, melyekre vonatkozó
77
rendelkezéseket az 1995. évi CXVII. törvény a személyi jövedelemadóról (továbbiakban Szja.) határozza meg. T zsdei ügyletb l származó árfolyamnyereség Az Szja törvény 67/A. §-a szerint 2006. szeptember 1.-t l 20% adó terheli a Tpt. szerinti t zsdén, az Európai Unió vagy az OECD bármely tagállamában m köd t zsdén átruházott értékpapír árfolyamnyereségét. Árfolyamnyereségb l származó jövedelem az Szja törvény szerint az értékpapír átruházása (ide nem értve a kölcsönbe adást) ellenében megszerzett bevételnek az a része, amely meghaladja az értékpapír megszerzésére fordított érték és az értékpapírhoz kapcsolódó járulékos költségek együttes összegét. T zsdei ügylet keretében értékesített részvény utáni jövedelem után nem keletkezik egyéb járulékfizetési kötelezettség. Osztalék A Szja tv. 66. § (1) bekezdése értelmében a magánszemély osztalékból származó bevételének egésze jövedelem. Az Szja tv. alkalmazása során osztaléknak min sül a társas vállalkozás adózott eredményéb l a társas vállalkozás magánszemély tagjának (részvényesének), tulajdonosának részesedése, ideértve az adózott eredményb l a kamatozó részvény utáni kamatot is. Szintén osztaléknak kell tekinteni a külföldi állam joga szerint osztaléknak min sül jövedelmet is. Az osztalék után az adóalap megállapítása úgy történik, hogy az osztalékra jogosult személy vagyoni betétje (pl. részvény) arányában ki kell számítani a társas vállalkozás az adóév els napján meglév saját t kéjének az értékelési tartalékkal csökkentett részéb l ezen magánszemélyre jutó értéket, majd ki kell számítani az így megkapott érték 30 százalékát. Az adó mértéke a magánszemélynek osztalék címén kifizetett összegb l - az el bbiek szerint meghatározott - harminc százalékot meg nem haladó rész után 25 százalék, míg a további rész után 35 százalék. Az adót a kifizet , akinek a vagyona terhére az osztalékot juttatják (pl. a részvénytársaság), a kifizetés id pontjában megállapítja, levonja, valamint az adózás rendjér l szóló törvény szerint megfizeti és bevallja. A fentiek szerint adózó osztalék összege után 2007. évt l 14%-os egészségügyi hozzájárulás fizetési kötelezettség keletkezik az egészségügyi hozzájárulásról szóló 1998. évi LXVI. törvény alapján, mindaddig, míg a jövedelmet szerz magánszemély után egyéb jogviszonyában nem fizettek meg összesen 450 000 forint egészségügyi hozzájárulást. A belföldi illet ség társaságokra vonatkozó legfontosabb adózási szabályok Árfolyamnyereség Az árfolyamnyereségnek nincs kitüntetett szabályozása a társaságok adózásában. Osztalék 2006. január 1.-ét l megsz nt a társaságok osztalékadója Magyarországon. XX.3. HARMADIK SZEMÉLYT L SZÁRMAZÓ INFORMÁCIÓK A Tájékoztatóban szerepl adatok és információk összeállítása során a Társaság szakért t nem vett igénybe.
A Tájékoztatóban szerepl , harmadik személyt l származó információt a Társaság pontosan vette át és a Társaság tudomása szerint ezen információkból nem maradtak ki olyan tények, amelyek az információt pontatlanná vagy félrevezet vé tennék. XX.4. KÖNYVVIZSGÁLÓI JELENTÉSEK A Társaság 2004., 2005. valamint 2006. évi konszolidált beszámolóit könyvvizsgáló auditálta, melyek jelen Tájékoztató mellékleteit képezik.
78
Az alapt ke-emelések apportjait ugyancsak könyvvizsgáló auditálta, az erre vonatkozó könyvvizsgálói nyilatkozatok szintén jelen Tájékoztató mellékletét képezik.
XXI. LÉNYEGES SZERZ DÉSEK
A Társaság üzletmenetén kívüli lényeges szerz déssel nem rendelkezik.
XXII. MEGTEKINTHET
DOKUMENTUMOK
A Társaság hatályos Alapszabálya, nyilatkozata a Felel s Vállalatirányítási Gyakorlatról, éves jelentései, gyorsjelentései és a rendkívüli tájékoztatás körébe es hirdetményei megtekinthet k a BÉT honlapján (www.bet.hu), valamint 2006. évt l a Kibocsátó honlapján (www.phylaxiapharma.hu).
XXIII. TOVÁBBI KIEGÉSZÍT
INFORMÁCIÓK
A Phylaxia Pharma Nyrt. a jelen Tájékoztatóban foglaltakért kizárólagos felel sséget vállal. A Kibocsátó felhívja a befektet k figyelmét arra, hogy: a) az Összefoglaló a Tájékoztató bevezet része; b) a befektetési döntést a tájékoztató egészének ismeretében lehet meghozni; c) ha a tájékoztatóban foglalt információkkal kapcsolatban keresetindításra kerül sor, el fordulhat, hogy a tagállamok nemzeti jogszabályai alapján a felperes befektet nek kell viselnie a bírósági eljárás megindítását megel z en a tájékoztató fordításának költségeit; és d) az összefoglaló tartalmáért felel sséget vállaló személyt kártérítési felel sség terheli a befektet knek okozott azon kárért amely abból fakad, hogy az összefoglaló félrevezet , pontatlan, vagy nincs összhangban a tájékoztató más elemeivel. A jelen Tájékoztatóval kapcsolatban fennálló, jogszabályban meghatározott felel sség kizárólag a Kibocsátót terheli, tekintettel arra, hogy a Tájékoztató összeállítását a Kibocsátó Forgalmazó közrem ködése nélkül végezte így a kockázat a szokásostól eltér. A jelen Tájékoztató közzététele nem tekinthet a Kibocsátó ígéretének arra nézve, hogy a jelen Tájékoztató, illetve szabályozott piacra történ bevezetés lezárását követ en a Kibocsátó tevékenységében nem következik be változás, vagy arra, hogy a Kibocsátó pénzügyi helyzetében nem következik be kedvez tlen változás, továbbá arra, hogy a szabályozott piacra történ bevezetéssel kapcsolatban közzétett bármely információ a közzététel id pontját követ en is pontos lesz. A Tájékoztatóban szerepl el rejelzések a Kibocsátó vezetésének jelenlegi információin és várakozásain alapulnak, és nincs biztosíték arra, hogy az adott folyamatok a jöv ben ténylegesen az el rejelzéseknek megfelel en alakulnak. A t zsdei bevezetés („Bevezetés”) során senki sem jogosult a jelen Tájékoztatóban szerepl , a Társaságra vagy a Bevezetésre vonatkozó adatokon kívül más információkat vagy adatokat 79
szolgáltatni. Jelen Tájékoztatóban nem szerepl adatok a Társaságtól származó meger sítés nélkül nem tekinthet k hitelesnek. A befektetni szándékozóknak figyelembe kell venniük, hogy a Társaság ügyeiben a Tájékoztató közzététele után változások következhetnek be. Jelen Tájékoztató közzététele és a részvényekkel való t zsdei kereskedés megkezdése közötti id szak alatt esetlegesen bekövetkez , a Társaság m ködését és megítélését érdemben befolyásoló lényeges változások esetén a Társaság a Tpt. 32 §-ának megfelel en kezdeményezi a Tájékoztató kiegészítését és azt a Tájékoztatóval megegyez módon közzéteszi. A Tájékoztatót olyan személyek, akik erre nem jogosultak, üzleti ajánlatként nem használhatják fel. A jogosulatlan személyt l származó információk, illetve az ilyen személy által a szabályozott piacra bevezetéssel kapcsolatosan tett kijelentések nem tekinthet k a Kibocsátó felhatalmazásán alapuló információnak illetve kijelentésnek. Jelen Tájékoztató, illetve egyéb pénzügyi nyilatkozat nem kíván alapul szolgálni semmilyen hitelképességi vizsgálatnak vagy értékelésnek. Minden egyes potenciális befektet nek magának kell értékelnie a jelen Tájékoztatóban foglalt információkat, és az így lefolytatott vizsgálódás eredményeképpen kell döntenie a részvények megvásárlásáról. Ez nem érinti a Kibocsátó Tpt. 32. §-ában foglalt, a Tájékoztató kiegészítésére vonatkozó kötelezettségeket. A Társaság ezen Tájékoztató alapján nem kívánja bevezetni részvényeit az Európai Unió illetve más ország egyetlen szabályozott piacára sem és egyetlen országban sem kívánja részvényeit más formában sem nyilvánosan forgalomba hozni ezen Tájékoztató alapján. A Kibocsátó éves jelentéseket készít és tesz közzé a számviteli szabályoknak megfelel en. A féléves és az éves gyorsjelentések közzététele a jogszabályi el írásoknak megfelel en történik.
XXIV. A TÁJÉKOZTATÓBAN KIFEJEZÉSEK MEGHATÁROZÁSA
SZEREPL
Alapszabály A Phylaxia Pharma Nyrt. Alapszabálya APEH Adó- és Pénzügyi Ellen rzési Hivatal Art. 2003. évi XCII. Törvény az adózás rendjér l BÉT, Budapesti Értékt zsde, T zsde Budapesti Értékt zsde Zártkör en M köd Részvénytársaság BUX A BÉT hivatalos részvényindexe EBIDTA Társasági adó, kamatok és értékcsökkenés nélkül számított eredmény
80
FOGALMAK
ÉS
EU Európai Unió Felügyel Bizottság A Társaság Felügyel Bizottsága Gt. A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény IFRS International Financial Reporting Standards – Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Szabványok Igazgatóság A Társaság Igazgatósága Kibocsátó, Társaság, Phylaxia, Phylaxia Nyrt., Phylaxia Pharma Nyrt. Phylaxia Pharma Gyógyszer-, Oltóanyag- és Agrobiológiai Készítményeket Gyártó és Forgalmazó Nyilvánosan M köd Részvénytársaság Közgy lés A Társaság Közgy lése KSH Központi Statisztikai Hivatal FVM Földm velésügyi és Vidékfejlesztési Minisztérium PSZÁF Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete Szja. 1995. évi CXVII. törvény a személyi jövedelemadóról Sztv. 2000. évi C. törvény a számvitelr l Tájékoztató A BÉT-re történ bevezetés céljából készített magyar nyelv Tájékoztató Tpt. 2001. évi CXX. törvény a t kepiacról T zsdei bevezetés A Társaság 2005. július 7-én megvalósított zártkör alapt ke-emelése során kibocsátott 1.427.432 db, egyenként 100,- Ft névérték és kibocsátási érték , a korábbiakban kibocsátott részvényekkel azonos jogokat biztosító (’A’ sorozatú) névre szóló dematerializált törzsrészvényeinek valamint 2006. június 8-án megvalósított zártkör alapt ke-emelése során kibocsátott 3.283.475 db, egyenként 100,- Ft névérték és kibocsátási érték , a korábbiakban
81
kibocsátott részvényekkel azonos jogokat biztosító (’A’ sorozatú) névre szóló dematerializált törzsrészvényeinek a Budapesti Értékt zsde részvények „B” kategóriájába történ bevezetése.
82
XXV. KÖTELEZETTSÉGVÁLLALÓ NYILATKOZAT
NYILATKOZAT
A PHYLAXIA-PHARMA Gyógyszer-, Oltóanyag- és Agrobiológiai Készítményeket Gyártó és Forgalmazó Nyilvánosan M köd Részvénytársaság (1103 Budapest, Gergely u.
79., a továbbiakban: „Társaság”) mint a Tájékoztatóban szerepl információkért felel s személy a T kepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény 29. § (2) bekezdésének és a BÉT Bevezetési és Forgalombantartási Szabályzatának megfelel en kijelenti, hogy a Társaság által készített Tájékoztató a valóságnak megfelel adatokat és állításokat tartalmaz illetve nem hallgat el olyan tényeket és információkat, amelyek az értékpapír valamint a Társaság helyzetének megítélése szempontjából jelent séggel bírnak.
Budapest, 2007. május 15.
Dr. Tóth Péter elnök-vezérigazgató
83
MELLÉKLETEK
2004. évi számviteli törvény szerinti éves beszámolóhoz kapcsolódó könyvvizsgálói jelentés 2005. évi számviteli törvény szerinti éves beszámolóhoz kapcsolódó könyvvizsgálói jelentés 2006. évi számviteli törvény szerinti éves beszámolóhoz kapcsolódó könyvvizsgálói jelentés 2005. július 7-i alapt ke-emeléshez kapcsolódó könyvvizsgálói jelentés 2006. június 8-i alapt ke-emeléshez kapcsolódó könyvvizsgálói jelentés A Tájékoztató összeállítását követ közgy lési határozatok
84
