Ez a Tájékoztató a Tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény („Tpt.”), a 2003/71/EK irányelvnek a tájékoztatóban foglalt információk formátuma, az információk hivatkozással történő beépítése, a tájékoztatók közzététele és a reklámok terjesztése tekintetében történő végrehajtásáról szóló Bizottság 809/2004/EK Rendelete, valamint a Budapesti Értéktőzsde Bevezetési és Forgalombantartási Szabályzata alapján készült abból a célból, hogy a Kibocsátó 2008. április 17-i valamint április 28-i zártkörű alaptőke-emelése keretében kibocsátott dematerializált törzsrészvényeit a Budapesti Értéktőzsdére bevezessék.
ÖSSZEVONT TÁJÉKOZTATÓ A A PHYLAXIA 1912. HOLDING NYRT. 2008. április 17-én megvalósított zártkörű alaptőke-emelése során kibocsátott 11.851.852 db azaz Tizenegymillió-nyolcszázötvenegyezer-nyolcszázötvenkét darab, a korábbiakban kibocsátott (”A” sorozatú) részvényekkel mindenben azonos jogokat biztosító, egyenként 25.- Ft névértékű és 27.- Ft kibocsátási értékű, dematerializált előállítású törzsrészvényeinek,
valamint
2008. április 28-án megvalósított zártkörű alaptőke-emelése során kibocsátott 76.613.489 db azaz Hetvenhatmillió-hatszáztizenháromezer-négyszáznyolcvankilenc darab, a korábbiakban kibocsátott (”A” sorozatú) részvényekkel mindenben azonos jogokat biztosító, egyenként 25.- Ft névértékű és 27.- Ft kibocsátási értékű, dematerializált előállítású törzsrészvényeinek, Budapesti Értéktőzsde részvények „A” kategóriájába történő bevezetéséhez.
2008. november 3.
A jelen Tájékoztatóval kapcsolatban fennálló, jogszabályban meghatározott felelősség kizárólag a Kibocsátót terheli, tekintettel arra, hogy a Tájékoztató összeállítását a Kibocsátó Forgalmazó közreműködése nélkül végezte, így a kockázat a szokásostól eltér.
TARTALOMJEGYZÉK I.
ÖSSZEFOGLALÓ .................................................................................................................. 5 I.1. A TŐZSDEI BEVEZETÉSRŐL ...................................................................................... 5 I.2. ÁLTALÁNOS INFORMÁCIÓK A TÁRSASÁGRÓL ................................................... 5 I.3. TOVÁBBI BEFEKTETŐI TÁJÉKOZTATÁS ................................................................ 7 I.4. KOCKÁZATI TÉNYEZŐK ÖSSZEFOGLALÁSA........................................................ 8 I.5. ÖSSZEFOGLALÓ PÉNZÜGYI ADATOK (konszolidált, auditált) ............................... 9 I.6. ÖSSZEFOGLALÓ PÉNZÜGYI ADATOK (konszolidált, nem auditált) ....................... 9 II. KOCKÁZATI TÉNYEZŐK ................................................................................................. 11 II.1. A TÁRSASÁGRA ÉS AZ IPARÁGRA JELLEMZŐ KOCKÁZATI TÉNYEZŐK .... 11 II.1.1. Makrogazdaság........................................................................................................ 11 II.1.2. Konvergencia-program............................................................................................ 11 II.1.3. Agrártámogatási programok .................................................................................... 11 II.1.4. Járványveszély ........................................................................................................ 12 II.1.5. Export kilátások....................................................................................................... 12 II.1.6. Szabályozórendszer (szakmai) ................................................................................ 12 II.1.7. Környezetvédelmi, egészségügyi és biztonsági kérdések ....................................... 12 II.1.8. Általános irányítási/befektetési kockázatok ............................................................ 12 II.1.9. Kivezetés kockázata ................................................................................................ 13 II.2. A RÉSZVÉNYEKRE VAGY RÉSZVÉNYEKBE TÖRTÉNŐ BEFEKTETÉSEKRE JELLEMZŐ KOCKÁZATI TÉNYEZŐK ................................................................................ 13 II.2.1. Tőzsdei bevezetés kockázata ................................................................................... 13 II.2.2. Részvénypiac kockázata .......................................................................................... 13 II.2.3. Likviditási kockázat ................................................................................................ 13 II.2.4. Osztalékfizetés kockázata ....................................................................................... 13 II.2.5. Kereskedés kockázata ............................................................................................. 13 II.2.6. Adózási szabályok ................................................................................................... 13 III. A 2008. ÁPRILIS 17-I ZÁRTKÖRŰ ALAPTŐKE-EMELÉS ......................................... 14 IV. A 2008. ÁPRILIS 28-I ZÁRTKÖRŰ ALAPTŐKE-EMELÉS ......................................... 15 V. RÉSZVÉNYEK ..................................................................................................................... 17 V.1. Részvénystruktúra .......................................................................................................... 17 V.2. A részvénytőke előtörténete ........................................................................................... 17 VI. A TÁRSASÁG BEMUTATÁSA....................................................................................... 20 VI.1. ÁLTALÁNOS INFORMÁCIÓK A TÁRSASÁGRÓL ............................................. 20 VI.2. A TÁRSASÁG KÖNYVVIZSGÁLÓJA:................................................................... 21 VI.3. TÖRTÉNETI ÁTTEKINTÉS ..................................................................................... 22 VII. ÜZLETI TEVÉKENYSÉG ................................................................................................ 26 VII.1. TERMÉKSZERKEZET .............................................................................................. 26 VII.2. PIACI SZEGMENS .................................................................................................... 29 VII.2.1. Hazai piac ............................................................................................................ 29 VII.2.2. Export piac........................................................................................................... 29 VII.3. TERMELÉS, LOGISZTIKA, MINŐSÉGBIZTOSÍTÁS ........................................... 29 VII.4. BESZERZÉS............................................................................................................... 30 VII.5. ÉRTÉKESÍTÉS SZERVEZETI ÉS PARTNERI RENDSZERE ............................... 31 VII.5.1. Értékesítési struktúra ........................................................................................... 31 VII.5.2. Marketing............................................................................................................. 31 VII.6. INFORMATIKA......................................................................................................... 32 VII.7. KÖRNYEZETVÉDELEM ......................................................................................... 32
2
VIII. A TÁRSASÁG SZERVEZETI FELÉPÍTÉSE, LEÁNYVÁLLALATAI ÉS KISEBBSÉGI RÉSZESEDÉSEI................................................................................................... 33 IX. PÉNZÜGYI HELYZET ..................................................................................................... 35 IX.1. A TÁRSASÁG IFRS SZERINTI, KONSZOLIDÁLT, AUDITÁLT MÉRLEGE..... 35 IX.1.1. A TÁRSASÁG IFRS SZERINTI, KONSZOLIDÁLT, NEM AUDITÁLT 2008. ÉVI FÉLÉVES MÉRLEGE .................................................................................................. 37 IX.2. A TÁRSASÁG IFRS SZERINTI, KONSZOLIDÁLT, AUDITÁLT EREDMÉNYKIMUTATÁSA ........................................................................................................................ 38 IX.2.1. A TÁRSASÁG IFRS SZERINTI, KONSZOLIDÁLT, NEM AUDITÁLT 2008. ÉVI ELSŐ FÉLÉVES EREDMÉNYKIMUTATÁSA ......................................................... 39 IX.3. A TÁRSASÁG MŰKÖDÉSÉNEK EREDMÉNYESSÉGE ...................................... 39 IX.4. VAGYONI, PÉNZÜGYI ÉS JÖVEDELMEZŐSÉGI MUTATÓK .......................... 41 X. TŐKEFORRÁSOK ............................................................................................................... 42 X.1. A TÁRSASÁG KONSZOLIDÁLT, AUDITÁLT CASH-FLOW KIMUTATÁSA...... 43 X.1.1. A TÁRSASÁG 2008. ELSŐ FÉLÉVI KONSZOLIDÁLT, NEM AUDITÁLT CASH-FLOW KIMUTATÁSA ............................................................................................ 44 X.2. AZ IGAZGATÓSÁG FELHATALMAZÁSA ............................................................... 44 XI. KUTATÁSFEJLESZTÉS, VÉDJEGYEK, ENGEDÉLYEZÉS ........................................ 45 XII. TRENDEK, A MAGYAR ÁLLATGYÓGYÁSZAT ÉS A VILÁG ÁLLATGYÓGYSZERPIACÁNAK ÁLTALÁNOS ÁTTEKINTÉSE ........................................ 46 XII.1. NEMZETKÖZI KITEKINTÉS .................................................................................. 46 XII.2. A MAGYARORSZÁGI FEJLŐDÉS ALAKULÁSA ................................................ 47 XII.2.1. A hazai veteriner piac helyzete ............................................................................ 50 XII.3. BERUHÁZÁSI, FEJLESZTÉSI ELKÉPZELÉSEK, TRENDEK.............................. 51 XIII. NYERESÉG ELŐREJELZÉS, BECSLÉS ..................................................................... 51 XIV. A TÁRSASÁG VEZETÉSE ÉS AZ ALKALMAZOTTAK ......................................... 52 XIV.1. AZ IGAZGATÓSÁG .............................................................................................. 52 XIV.2. A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG .............................................................................. 53 XIV.3. A TÁRSASÁG ÜGYVEZETÉSE .......................................................................... 54 XIV.4. AZ IGAZGATÓSÁG, A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG ÉS AZ ÜGYVEZETÉS TAGJAINAK DÍJAZÁSA ........................................................................................................ 55 XIV.5. NYILATKOZAT .................................................................................................... 56 XIV.6. AZ ALKALMAZOTTAK....................................................................................... 56 XV. TESTÜLETI TAGSÁGGAL KAPCSOLATOS GYAKORLAT ...................................... 57 XV.1. AZ AUDIT BIZOTTSÁG........................................................................................... 57 XV.2. NYILATKOZAT A MAGYAR VÁLLALATIRÁNYÍTÁSI RENDSZER KÖVETELMÉNYEINEK TELJESÍTÉSÉRŐL ....................................................................... 57 XVI. RÉSZVÉNYESEK ......................................................................................................... 58 XVII. A KAPCSOLT VÁLLALKOZÁSOKKAL FOLYTATOTT ÜGYLETEK .................. 59 XVIII. PÉNZÜGYI INFORMÁCIÓK ....................................................................................... 60 XVIII.1. A PÉNZÜGYI BESZÁMOLÓ ÖSSZEÁLLÍTÁSA SORÁN ALKALMAZOTT LEGFONTOSABB SZÁMVITELI ELVEK ............................................................................ 60 XVIII.1.1. A konszolidáció alapja ..................................................................................... 60 XVIII.1.2. Devizás tételek átszámítása.............................................................................. 60 XVIII.1.3. Értékesítés nettó árbevétele.............................................................................. 60 XVIII.1.4. Tárgyi eszközök ............................................................................................... 61 XVIII.1.5. Immateriális javak ............................................................................................ 61 XVIII.1.6. Értékvesztés ..................................................................................................... 61 XVIII.1.7. Kutatás-fejlesztés ............................................................................................. 62 XVIII.1.8. Befektetett pénzügyi eszközök ........................................................................ 62
3
XVIII.1.9. Készletek .......................................................................................................... 62 XVIII.1.10. Követelések ..................................................................................................... 62 XVIII.1.11. Szállítók .......................................................................................................... 62 XVIII.1.12. Társasági adó, halasztott adó .......................................................................... 62 XVIII.2. OSZTALÉKPOLITIKA .......................................................................................... 63 XIX. BÍRÓSÁGI ELJÁRÁSOK ............................................................................................. 64 XX. KIEGÉSZÍTŐ INFORMÁCIÓK ....................................................................................... 67 XX.1. TÁRSASÁGI JOGI ALAPINFORMÁCIÓK ............................................................. 67 XX.1.1. Alaptőke............................................................................................................... 67 XX.1.2. A Közgyűlés ........................................................................................................ 67 XX.1.3. Szavazati jogok és szavazás ................................................................................ 68 XX.1.4. A részvényesek jogai és kötelezettségei .............................................................. 70 XX.1.5. A részvények átruházása ..................................................................................... 73 XX.1.6. Osztalék ............................................................................................................... 74 XX.1.7. Alaptőke felemelése ............................................................................................ 74 XX.2. ADÓZÁSRA VONATKOZÓ RENDELKEZÉSEK .................................................. 76 XX.3. HARMADIK SZEMÉLYTŐL SZÁRMAZÓ INFORMÁCIÓK ............................... 77 XX.4. PÉNZÜGYI INFORMÁCIÓK ................................................................................... 78 XXI. LÉNYEGES SZERZŐDÉSEK....................................................................................... 78 XXII. MEGTEKINTHETŐ DOKUMENTUMOK .................................................................. 79 XXIII. TOVÁBBI KIEGÉSZÍTŐ INFORMÁCIÓK ................................................................. 79 XXIV. A TÁJÉKOZTATÓBAN SZEREPLŐ FOGALMAK ÉS KIFEJEZÉSEK MEGHATÁROZÁSA ................................................................................................................... 80 XXV. FELELŐSSÉGVÁLLALÓ NYILATKOZAT ............................................................... 82 XXVI. MELLÉKLETEK ........................................................................................................ 83
4
I. I.1.
ÖSSZEFOGLALÓ A TŐZSDEI BEVEZETÉSRŐL
A következő Összefoglaló a Tájékoztató egyéb oldalain található részletes információkon alapul, ezen információkkal és pénzügyi adatokkal együtt értelmezendő. Társaságunk elkészítette Tájékoztatóját és a hozzá kapcsolódó Hirdetményt, melyet a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletéhez (a továbbiakban: „PSZÁF”) közzétételre történő engedélyezésre előterjeszt. A PSZÁF a Tájékoztató közzétételének jóváhagyása során a Tájékoztatóban szereplő adatok és információk valódiságát nem vizsgálja, és azokért nem vállal felelősséget. A Társaság részvényei 2007. október 1. napjától szerepelnek a BUX kosárban. I.2.
ÁLTALÁNOS INFORMÁCIÓK A TÁRSASÁGRÓL
A Társaság cégneve: PHYLAXIA 1912. Holding Nyilvánosan Működő Részvénytársaság A Társaság rövidített cégneve: PHYLAXIA 1912. Holding Nyrt. A Társaság cégjegyzékszáma: Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság Cg. 01-10-042533 Magyarország A Társaság székhelye: 1113 Budapest, Bocskai u. 77-79. A Társaság fióktelepei: 2943 Bábolna, Dr. Köves J. u. 13. 7090 Tamási, Szabadság u. 94. 3300 Eger, Szövetkezet út 1. A Társaság cégjegyzékbe bejegyzett internet elérhetősége és e-mail címe: www.phylaxiapharma.hu
[email protected] A Társaság központi elérhetősége: Telefon: 06-1-433-0700 Fax: 06-1-433-0703 A Társaság alakulásának időpontja: Az eredetileg 1912-ben alapított Phylaxia Szérumtermelő Rt. jogutódja, a Phylaxia Oltóanyagtermelő Vállalat 1994. február 14-én alakult át részvénytársasággá, majd 1997. január 1-jén egyesült a Bábolna Pharma Rt-vel. A Társaság alaptőkéje: A Társaság cégjegyzékbe bejegyzett alaptőkéje (jegyzett tőkéje) 6.305.947.300.- Ft azaz Hatmilliárd-háromszázötmillió-kilencszáznegyvenhétezer-háromszáz forint. A hatályos alapszabály kelte: 2008. április 29.
5
A Társaság működésének időtartama: határozatlan A Társaság üzleti éve: a naptári évvel egyező, amely minden év január 1-től december 31-ig tart. A Társaság tevékenysége Főtevékenység: 2120’08 Gyógyszerkészítmény gyártása Az Igazgatóság tagjai: Dr. Tóth Péter, elnök Dr. Homolya Ferenc Carlos Barranco Bai Buczi Miklós Diósi László Gerlei Zsolt Matyók György A Felügyelő Bizottság tagjai: Angyal Zoltán, elnök Dr. Mészáros Lajos Radnai István Dr. Steier József A Társaság ügyvezetése Dr. Tóth Péter elnök-vezérigazgató Dr. Tóth László általános vezérigazgató-helyettes A hirdetmények közzétételének helye: A társaság hirdetményeit, a Cégközlönyben közzéteendő hirdetményeket is ide értve a 2006. évi V. törvény 21/A §-a alapján - ha jogszabály vagy az Alapszabály másként nem rendelkezik saját internetes honlapján és a Budapesti Értéktőzsde honlapján teszi közzé. A hirdetmények nyomtatott sajtóban történő közzétételére csak annyiban kerül sor, amennyiben azt jogszabály kifejezetten előírja; ez esetben a társaság hirdetményi lapja a Világgazdaság c. napilap. A Társaság a Tpt. 56. §-ában rögzített hivatalosan kijelölt információtárolási rendszer számára történő információk megküldését a PSZÁF által üzemeltetett www.kozzetetelek.hu útján teljesíti és gondoskodik a szabályozott információ média részére történő megküldéséről. A Társaság BÉT-re bevezetni szándékozott részvényei ISIN kód: HU0000088414 A Társaság 2008. április 17-én megvalósított zártkörű alaptőke-emelése során kibocsátott 11.851.852 db valamint a 2008. április 28-án megvalósított zártkörű alaptőke-emelése során kibocsátott 76.613.489 db, a korábbiakban kibocsátott (”A” sorozatú) részvényekkel mindenben azonos jogokat biztosító, egyenként 25.- Ft névértékű és 27.- Ft kibocsátási értékű, dematerializált előállítású törzsrészvények. A bevezetés várható időpontja: 2008. november 24. A Társaság könyvvizsgálója: Kerek Auditor Könyvelő, Pénzügyi Tanácsadó Bt. (székhelye: 1223 Budapest, Vilmos u. 13.; cégjegyzékszáma: 01-06-217803; kamarai száma: 002198)
6
A könyvvizsgálatért felelős személy: Szabóné Ladányi Ágnes (lakcím: 1192 Budapest, Drégely köz 13.; a.n.: Binges Éva; kamarai szám: 006392) I.3.
TOVÁBBI BEFEKTETŐI TÁJÉKOZTATÁS
A PHYLAXIA 1912. Holding Nyrt. a jelen Tájékoztatóban foglaltakért kizárólagos felelősséget vállal. A Kibocsátó felhívja a befektetők figyelmét arra, hogy: a) az Összefoglaló a Tájékoztató bevezető része; b) a befektetési döntést a tájékoztató egészének ismeretében lehet meghozni; c) ha a tájékoztatóban foglalt információkkal kapcsolatban keresetindításra kerül sor, előfordulhat, hogy a tagállamok nemzeti jogszabályai alapján a felperes befektetőnek kell viselnie a bírósági eljárás megindítását megelőzően a tájékoztató fordításának költségeit; és d) az összefoglaló tartalmáért felelősséget vállaló személyt kártérítési felelősség terheli a befektetőknek okozott azon kárért amely abból fakad, hogy az összefoglaló félrevezető, pontatlan, vagy nincs összhangban a tájékoztató más elemeivel. A jelen Tájékoztatóval kapcsolatban fennálló, jogszabályban meghatározott felelősség kizárólag a Kibocsátót terheli, tekintettel arra, hogy a Tájékoztató összeállítását a Kibocsátó Forgalmazó közreműködése nélkül végezte így a kockázat a szokásostól eltér. A jelen Tájékoztató közzététele nem tekinthető a Kibocsátó ígéretének arra nézve, hogy a jelen Tájékoztató, illetve szabályozott piacra történő bevezetés lezárását követően a Kibocsátó tevékenységében nem következik be változás, vagy arra, hogy a Kibocsátó pénzügyi helyzetében nem következik be kedvezőtlen változás, továbbá arra, hogy a szabályozott piacra történő bevezetéssel kapcsolatban közzétett bármely információ a közzététel időpontját követően is pontos lesz. A Tájékoztatóban szereplő előrejelzések a Kibocsátó vezetésének jelenlegi információin és várakozásain alapulnak, és nincs biztosíték arra, hogy az adott folyamatok a jövőben ténylegesen az előrejelzéseknek megfelelően alakulnak. A tőzsdei bevezetés („Bevezetés”) során senki sem jogosult a jelen Tájékoztatóban szereplő, a Társaságra vagy a Bevezetésre vonatkozó adatokon kívül más információkat vagy adatokat szolgáltatni. Jelen Tájékoztatóban nem szereplő adatok a Társaságtól származó megerősítés nélkül nem tekinthetők hitelesnek. A befektetni szándékozóknak figyelembe kell venniük, hogy a Társaság ügyeiben a Tájékoztató közzététele után változások következhetnek be. Jelen Tájékoztató közzététele és a részvényekkel való tőzsdei kereskedés megkezdése közötti időszak alatt esetlegesen bekövetkező, a Társaság működését és megítélését érdemben befolyásoló lényeges változások esetén a Társaság a Tpt. 32 §-ának megfelelően kezdeményezi a Tájékoztató kiegészítését és azt a Tájékoztatóval megegyező módon közzéteszi. A Tájékoztatót olyan személyek, akik erre nem jogosultak, üzleti ajánlatként nem használhatják fel. A jogosulatlan személytől származó információk, illetve az ilyen személy által a szabályozott piacra bevezetéssel kapcsolatosan tett kijelentések nem tekinthetők a Kibocsátó felhatalmazásán alapuló információnak illetve kijelentésnek.
7
Jelen Tájékoztató, illetve egyéb pénzügyi nyilatkozat nem kíván alapul szolgálni semmilyen hitelképességi vizsgálatnak vagy értékelésnek. Minden egyes potenciális befektetőnek magának kell értékelnie a jelen Tájékoztatóban foglalt információkat, és az így lefolytatott vizsgálódás eredményeképpen kell döntenie a részvények megvásárlásáról. Ez nem érinti a Kibocsátó Tpt. 32. §-ában foglalt, a Tájékoztató kiegészítésére vonatkozó kötelezettségeket. A Társaság ezen Tájékoztató alapján nem kívánja bevezetni részvényeit az Európai Unió illetve más ország egyetlen szabályozott piacára sem és egyetlen országban sem kívánja részvényeit más formában sem nyilvánosan forgalomba hozni ezen Tájékoztató alapján. A Kibocsátó éves jelentéseket készít és tesz közzé a számviteli szabályoknak megfelelően. A féléves és az éves jelentések valamint a vezetőségi beszámoló közzététele a jogszabályi előírásoknak megfelelően történik. Az Összefoglaló a Tájékozató bevezető része. A befektetői döntést a Tájékoztató egészének ismeretében lehet meghozni. I.4. KOCKÁZATI TÉNYEZŐK ÖSSZEFOGLALÁSA A befektetőknek befektetési döntésük meghozatala előtt különösen az alábbi tényezőket célszerű megfontolniuk: 1. A Társaságra és az iparágra jellemző kockázati tényezők E téren a kockázati tényezők a világ- és nemzetgazdaság makro-folyamatainak alakulásával vannak összefüggésben. Így - a teljesség igénye nélkül - különösen: - a konvergencia-program teljesítését célzó költségvetési, adó- és jövedelem szabályozó intézkedések hatása a vállalkozásokra; - a világgazdasági pénzügyi és reálszféra recessziója, ennek begyűrűző hatásai a tőzsdei befektetési szándék változása; - az EU és a magyar kormányzat agrártámogatási programjának esetleges változása, ezen belül az állattenyésztés fejlesztését célzó pályázatok realizálása; - országos méretű járványveszély kialakulása egyes állattartási ágazatokban; az exportpiaci lehetőségek alakulása a célországokban a kiélezett piaci versenykörülmények miatt; - a környezetvédelmi és minőségbiztosítási követelmények radikális szigorítása; - esetleges jogi-, árfolyam-, infláció- és kamatkockázatok. 2. A részvényekre vagy a részvényekbe történő befektetésekre jellemző kockázati tényezők Ide sorolható kockázati tényezők között szerepel a tőzsdei bevezetés, a részvénypiac, a kereskedés, a likviditás, az adójogi szabályozás továbbá az osztalékfizetés kockázata. A Kockázati tényezők bővebb ismertetését a II. pont tartalmazza.
8
I.5.
ÖSSZEFOGLALÓ PÉNZÜGYI ADATOK (konszolidált, auditált)
MÉRLEG (ezer Ft-ban)
2005. december 31.
2006. december 31.
2007. december 31.
ESZKÖZÖK
1 686 458
1 836 401
4 274 596
BEFEKTETETT ESZKÖZÖK
1 151 490
1 424 721
2 924 614
FORGÓ ESZKÖZÖK
534 968
411 680
1 349 982
SAJÁT TŐKE
933 047
1 094 756
3 348 506
KÖTELEZETTSÉGEK
753 411
741 645
926 090
EREDMÉNY-KIMUTATÁS (ezer Ft-ban)
2005. december 31.
2006. december 31.
2007. december 31.
ÖSSZES MÜKÖDÉSI BEVÉTEL
841 720
745 331
1 329 010
ÖSSZES MÜKÖDÉSI KÖLTSÉG
976 763
853 900
1 469 270
-135 043
-108 569
-140 260
-48 516
-91 259
-72 251
ADÓZÁS ELŐTTI EREDMÉNY
-183 559
-199 828
-206 167
ADÓZOTT EREDMÉNY
-183 304
-199 828
-206 167
MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY
-183 304
-199 828
-206 167
ÜZEMI TEVÉKENYSÉG EREDMÉNYE Pénzügyi műveletek eredménye
I.6.
ÖSSZEFOGLALÓ PÉNZÜGYI ADATOK (konszolidált, nem auditált)
2008. június 30.
MÉRLEG ESZKÖZÖK (ezer Ft-ban)
Konszolidált
Anya-vállalat
BEFEKTETETT ESZKÖZÖK
2 947 216
2 756 264
FORGÓ ESZKÖZÖK
1 308 584
959 373
SAJÁT TŐKE
3 318 196
3 169 450
937 604
546 187
KÖTELEZETTSÉGEK
9
2008. június 30.
EREDMÉNY-KIMUTATÁS ADATOK ezer Ft-ban
Konszolidált
Anya-vállalat
ÖSSZES MÜKÖDÉSI BEVÉTEL
775 865
319 087
ÖSSZES MÜKÖDÉSI KÖLTSÉG
725 380
279 588
50 485
39 499
-20 512
-11 614
ADÓZÁS ELŐTTI EREDMÉNY
30 668
27 885
ADÓZOTT EREDMÉNY
24 534
22 308
MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY
24 534
22 308
ÜZEMI EREDMÉNY Pénzügyi műveletek eredménye
A 2005., 2006. és 2007. évi konszolidált éves jelentés valamint a 2008. évi féléves jelentés szövege megtekinthető a Budapesti Értéktőzsde és a Társaság honlapján. A 2008. féléves adatokhoz az összehasonlító 2007. június 30-i állapot szerinti adatok megtalálhatók a Társaságnak a Budapesti Értéktőzsde és saját honlapján is közzétett 2008. június 30-i jelentésében.
10
II.
KOCKÁZATI TÉNYEZŐK
A befektetőknek befektetési döntésük meghozatala előtt különösen az alábbi tényezőket célszerű megfontolniuk: II.1.
II.1.1.
A TÁRSASÁGRA ÉS AZ IPARÁGRA JELLEMZŐ KOCKÁZATI TÉNYEZŐK
Makrogazdaság
Az agrárium jövedelemtermelő- és vásárlóerő- képessége jelentős mértékben összefügg a világpiaci- és belső kereslettel. A 2008. őszén kialakult világméretű pénzügyi-, termelési- és kereskedelmi válság erősíti a recessziós félelmeket. Ilyen helyzetben a sérülékeny magyar gazdaság makromutatói romlanak, ami a befektetések, új fejlesztések, sőt a normál kereslet visszafogását okozhatja a mezőgazdaságban és az állati termékek iránt, mérsékelve a veteriner készítmények iránti keresletet is.
II.1.2.
Konvergencia-program
Az államháztartás egyensúlyának megteremtését célzó, EU Bizottság előtt vállalt konvergenciaprogram teljesítése recessziós periódusban sokkal nehezebb lesz. Ez könnyen azt eredményezheti, hogy a kormányzat kényszerből visszafogja a vállalkozások terheit mérséklő adó- és jövedelemjavító intézkedéseit, amely sajnos szinte azonnal érezhető az élelmiszerszektorban, és közvetve az állattartásban is. E kockázat szorosan összefügg a II.1.1. pontban vázolt veszélyekkel és e kettő jelei sajnos már a mostani (IV.) negyedév elején is megfigyelhetők. Ennek jele például a tőzsdei árfolyamok jelentős csökkenése, az export visszaesése, egyes ipari üzemek (pl. hazai autógyár) termelésének átmeneti leállítása, illetve építőipari-infrastrukturális beruházások elhalasztása. Ezek a jelenségek a fogyasztás és az élelmiszer-forgalom csökkenését eredményezhetik, így a mezőgazdaságon belül az egyébként is gyenge pozícióban lévő, a túlélésért küzdő állattartó vállalkozások közül számos cég termelése veszélybe kerülhet, ami viszont további állatgyógyászati kereslet-visszaesést is indukálhat.
II.1.3.
Agrártámogatási programok
Recessziós félelmek, illetve a büdzsé-egyenleg romlása közepette a kormányzat visszafoghatja az állattenyésztési támogatásokat, ami viszont óriási károkat okozna ebben az ágazatban. Az állattartás, illetve a tej-, hús-, stb. termelés támogatása az EU-ban és Magyarországon egyébként is csupán jelképes összegű, így ez az ágazat lassan már nem tud tovább csökkeni. Ha ezt a helyzetet növénytermesztésben óriási eladatlan terménykészletek is terhelik, az agrárium jövedelem-termelő képessége és vásárlóereje drasztikusan mérséklődhet. Ez pedig azt eredményezheti, hogy a közepes, de főként a kis gazdaságok jelentős része csődöt jelenthet, vagy termelését végleg beszünteti, ami később elősegítheti a tőkeerős vállalkozások gazdasági koncentrációját (a gyengék felvásárlása révén), a folyamat azonban hosszú évekig elhúzódhat és ez mindenképpen az egyik profilt jelentő állatgyógyászati termékek iránti kereslet átmeneti csökkenését eredményezheti.
11
Ebben az összefüggésben azonban hangsúlyozni kell, hogy a holdingszervezetünkben az állatgyógyszer szektor aránya ma már nem meghatározó, és a közelmúltban akvirált új cégekkel/tevékenységekkel „több lábon állunk”. Így egyik vagy másik profil átmeneti problémái remélhetően kevésbé rendítik meg a gazdálkodást, mint a korábbi években. Nem elhanyagolható az sem, hogy az állatgyógyászati üzletágban is tervezünk fejlesztést. Ennek egyik eredménye a Phylaxia Pharma Zrt. megalapítása (az Alpha-Vet Kft. és a Társaság 50-50%os tulajdoni arányával), a másik pedig egy tervezett pet-food előállító üzem létesítése Páhiban, szintén az Alpha-Vet Kft-vel együttműködve.
II.1.4.
Járványveszély
A keresletet csökkenthetik azok a kisebb térségekre kiterjedő járványok, amelyek - szerencsére csupán szűk körben és átmeneti jelleggel - egy-egy évben előfordulnak (baromfi influenza, Aujeszky-kór sertéseknél) és lokálisan komoly gondot okozhatnak. A magyar állategészségügy színvonalát és szervezettségét igazolja, hogy ezek a helyi járványok az utóbbi évtizedekben soha nem szélesedtek országos méretűvé.
II.1.5.
Export kilátások
A fő exportpiacainknak tekinthető közép- és kelet- európai országokban - ellentétben a magyar piaccal - eddig az agrárium fejlesztése, a veteriner termékek iránti kereslet növekedése, de legalább magas szinten való stabilizálódása volt jellemző. Amennyiben a világpiaci válság keresletcsökkentő hatása ezekben az országokban is jellemző lesz, ez mérsékelheti a fizetőképes keresletet az állati termékek, illetve közvetve az állatgyógyászati készítmények iránt is. Recessziós gazdasági környezetben a piaci verseny kiéleződhet és piacromboló ár- és egyéb kondíciók nyerhetnek teret a kiegyensúlyozott kereskedelmi feltételek helyett, amit csak tőkeerős vállalkozások képesek kompenzálni.
II.1.6.
Szabályozórendszer (szakmai)
Az EU folyamatosan szigorítja - az élelmiszerbiztonság zászlaját lobogtatva - mind a termelés, mind a forgalmazás tárgyi-, személyi-, minőségbiztosítási-, környezetvédelmi-, stb. előírásait, ami egyfelől a veteriner vállalkozások terheit növeli, másfelől viszont a felhasználók/fogyasztók számára garanciát jelent, mert a szigorodó engedélyekkel rendelkező gyártóhelyek/kereskedelmi szervezetek csak jó minőségű termékeket hozhatnak forgalomba, nem kockáztatva szakmai presztízsüket.
II.1.7.
Környezetvédelmi, egészségügyi és biztonsági kérdések
A Társaságnak működése során jelentősebb környezetvédelmi problémája nem volt. A hulladék elhelyezés és szennyvízkezelés megfelel a jogszabályi és egyéb hatósági követelményeknek, a Társaság mindent megtesz az érvényes előírások betartása érdekében.
II.1.8.
Általános irányítási/befektetési kockázatok
A jogi-, árfolyam-, kamatpolitikai és egyéb hatósági szabályozók változása társaságunkat a többi tőzsdei céghez hasonlóan érintik.
12
A holdinggá alakulás és a tőzsdei „A” kategóriába történt átsorolás mindenesetre kedvező intézkedéseket indukál a transzparens és prudens működés feltételeinek folyamatos áttekintése és a szükséges belső teendők meghatározása terén is. E tényezőket a testületek és a menedzsment folyamatosan vizsgálják és elemzik, igyekezvén elkerülni a kedvezőtlen változások hatását.
II.1.9.
Kivezetés kockázata
Meghatározó tulajdonos dönthet a Társaság részvényeinek tőzsdei kivezetéséről. II.2.
II.2.1.
A RÉSZVÉNYEKRE VAGY RÉSZVÉNYEKBE TÖRTÉNŐ BEFEKTETÉSEKRE JELLEMZŐ KOCKÁZATI TÉNYEZŐK
Tőzsdei bevezetés kockázata
A Tőzsdei bevezetésről szóló döntést a Budapesti Értéktőzsde Zrt. hozza meg, amelynek a tőzsdei szabályok szerint joga van a tőzsdei kérelmet elutasítani. A Társaság vezetése nem tud olyan körülményről, ami a tőzsdei bevezetési kérelem elutasítását eredményezhetné. A jelen Tájékoztatóval kapcsolatban fennálló, jogszabályban meghatározott felelősség kizárólag a Kibocsátót terheli, tekintettel arra, hogy a Tájékoztató összeállítását a Kibocsátó Forgalmazó közreműködése nélkül végezte, így a kockázat a szokásostól eltér.
II.2.2.
Részvénypiac kockázata
A magyar részvénypiac nyitottsága és viszonylag kis mérete miatt jelentősen reagál a nemzetközi tendenciákra, teljesítményének alakulására kihatnak a nemzetközi, főleg európai tőke- és pénzpiaci mozgások.
II.2.3.
Likviditási kockázat
Nincs semmilyen biztosíték arra, hogy a BÉT-re történő bevezetést követően a részvények likviditása a jelenlegihez képest nem változik. A kevésbé likvid piac kedvezőtlenül hathat a részvények árfolyamára.
II.2.4.
Osztalékfizetés kockázata
A Társaság akkor fizet osztalékot a részvényeseknek, ha megfelelő mértékű és felosztható nyereséget termel meg az adott pénzügyi évben. Arra azonban nincs biztosíték, hogy a jövőben részvényeseknek kifizethető osztalékalap keletkezik.
II.2.5.
Kereskedés kockázata
A Társaság tevékenységét, üzletmenetét jelentősen befolyásoló információkat, adatokat a hatályos jogi szabályozásnak megfelelően a Kibocsátónak nyilvánosságra kell hoznia, ami a részvények kereskedésének felfüggesztését is eredményezheti.
II.2.6.
Adózási szabályok
Nincs biztosíték arra, hogy az adójogi szabályozás a jövőben változatlan marad. 13
III. A 2008. ÁPRILIS 17-I ZÁRTKÖRŰ ALAPTŐKE-EMELÉS A Társaság Igazgatósága a 14/2008. (04.17.) sz. határozatával 11.851.852 db új, 25,- Ft névértékű és 27.- Ft kibocsátási értékű, a korábbiakban kibocsátott részvényekkel azonos jogokat biztosító (”A” sorozatú) dematerializált törzsrészvény zártkörű forgalomba hozatalával a Társaság alaptőkéjének 4.390.610.075,- Ft-ra történő felemeléséről döntött. A részvények kibocsátási értéke 27.- (huszonhét) Ft/db, összesen 320.000.004.- Ft. A felemelt teljes alaptőke nagysága 4.390.610.075.- Ft. A felemelt teljes alaptőke 175.624.403 db, egyenként 25.- Ft névértékű törzsrészvényből áll. Az alaptőke felemelésére nem pénzbeli hozzájárulás (apport) ellenében került sor. Az apport tárgya a MŰSOR-Hang Műsorszolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 1133 Budapest, Váci út 78/B., cégjegyzékszám: Cg. 01-09-714645; a továbbiakban „Kft”) törzstőkéjének 73%-ú üzletrészének tulajdonjoga, melynek értéke összesen: 320.000.004.- Ft. A nem pénzeli hozzájárulást szolgáltató személyek („Jogosultak”) számára az apport ellenében a fentiek szerinti 11.851.852 db, egyenként 25 Ft névértékű, összesen 296.296.300.- Ft össznévértékű részvény átadására kerül sor. Előzetes kötelezettségvállaló nyilatkozatukra, és az igazgatósági határozatban foglaltakra tekintettel az Igazgatóság feljogosította a Jogosultakat összesen 11.851.852 db, 25.- Ft névértékű és 27.- Ft kibocsátási értékű, a korábbiakban kibocsátott részvényekkel azonos jogokat biztosító (’A’ sorozatú) törzsrészvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra az alábbi részletezésben:
Név Dr. Nagy Sándorné Dr. Kármán István
Lakóhely 1031 Budapest, Kazal u. 69. 2600 Vác, Szegfű u. 3. ¼.
Részvények darabszáma 5.925.926
Részvények össznévértéke (Ft) 148.148.150
5.925.926
148.148.150
Az apport értékelésének felülvizsgálatát dr. Ács László bejegyzett könyvvizsgáló (MKK 004626, igazságügyi szakértő szám: 270510) végezte, és a nem pénzbeli hozzájárulások értéke valamint az ellenükben adandó részvények száma, névértéke egyenértékűségét megállapította.
Az alaptőke-emelést a Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság Cg. 01-10-042533/215. számú végzésével 2008. augusztus 7-i hatállyal a cégjegyzékbe bejegyezte.
14
IV. A 2008. ÁPRILIS 28-I ZÁRTKÖRŰ ALAPTŐKE-EMELÉS A Társaság Igazgatósága a 21/2008. (04.28.) sz. határozatával 76.613.489 db új, 25,- Ft névértékű és 27.- Ft kibocsátási értékű, a korábbiakban kibocsátott részvényekkel azonos jogokat biztosító (”A” sorozatú) dematerializált törzsrészvény zártkörű forgalomba hozatalával a Társaság alaptőkéjének 6.305.947.300,- Ft-ra történő felemeléséről döntött. A részvények kibocsátási értéke 27.- (huszonhét) Ft/db, összesen 2.068.564.203.- Ft. A felemelt teljes alaptőke nagysága 6.305.947.300.- Ft. A felemelt teljes alaptőke 252.237.892 db, egyenként 25.- Ft névértékű törzsrészvényből áll. Az alaptőke felemelésére nem pénzbeli hozzájárulás (apport) ellenében került sor. A nem pénzbeli hozzájárulás tárgya: 1. Az apport tárgya a KEG Közép-Európai Gázterminál Zrt. (székhely: 2544 Dunaalmás, 10-es főút, 74. km; cégjegyzékszám: Cg. 11-10-001604) alaptőkéjének 95%-át képező 81.728 db 10.000 Ft névértékű részvényeinek tulajdonjoga, melynek értéke összesen: 2.046.550.848- Ft. 2. Az Euro Generál Építő és Szolgáltató Kft. (székhely: 9026 Győr, Vímű u. 2.; cégjegyzékszám: 08-09-008700, a továbbiakban „2. sz. Jogosult”). Az apport tárgya a Társasággal szemben fennálló, elismert, a bábolnai gyógyszergyártó üzem további fejlesztésének kivitelezéséből származó követelés, melynek értéke 22.013.358.- Ft. A nem pénzeli hozzájárulást szolgáltató személyek („Jogosultak”) számára az apport ellenében a fentiek szerinti 76.613.489 db, egyenként 25 Ft névértékű, összesen 1.915.337.225.- Ft össznévértékű részvény átadására kerül sor. Előzetes kötelezettségvállaló nyilatkozatukra, és az igazgatósági határozatban foglaltakra tekintettel az Igazgatóság feljogosította a Jogosultakat összesen 76.613.489 db, 25.- Ft névértékű és 27.- Ft kibocsátási értékű, a korábbiakban kibocsátott részvényekkel azonos jogokat biztosító (’A’ sorozatú) törzsrészvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra az alábbi részletezésben: Név/Cégnév
Részvények darabszáma 3.191.336
Részvények össznévértéke (Ft) 79.783.400
East West 21.st. Thomas street, Technology LLP Bristol BS1 6JS UK
36.303.885
907.597.125
CAPI-TALL LLC
11850 Dr. Martin Luther King N, Saint Petersburg FL 33716
36.302.958
907.573.950
Euro General KFT.
9026 Győr, Vízmű u. 2.
815.310
20.382.750
Dr. Steier József
Lakóhely/Székhely 1031 Budapest, Pók u.15.
15
Az apportok értékelésének felülvizsgálatát a GP-AUDIT Kft. független könyvvizsgáló szervezet (székhelye: 9024 Győr, Babits Mihály u. 3., könyvvizsgálói igazolvány száma: MKVK 001668; személyében felelős könyvvizsgáló: Pilli Gyula, lakcíme: 9026 Győr, Dózsa rakpart 7., könyvvizsgálói igazolvány száma: MKVK 004433) végezte, és a nem pénzbeli hozzájárulások értéke valamint az ellenükben adandó részvények száma, névértéke egyenértékűségét megállapította. Az alaptőke-emelést a Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság Cg. 01-10-042533/218. számú végzésével 2008. szeptember 08-i hatállyal a cégjegyzékbe bejegyezte.
Jelen Tájékoztató alapján a Társaság kezdeményezi a III. és IV. pontokban bemutatott részvényeknek a BÉT részvények „A” kategóriájába történő bevezetését.
16
V.
RÉSZVÉNYEK
V.1. Részvénystruktúra A társaság cégjegyzékbe bejegyzett alaptőkéje 252.237.892 db azaz Kétszázötvenkétmilliókétszázharminchétezer-nyolcszázkilencvenkét darab, egyenként 25.- Ft azaz Huszonöt forint névértékű, azonos jogokat biztosító (’A’ sorozatú) törzsrészvényből áll, amelyből 163.772.551 db a BÉT-re bevezetett törzsrészvény és 88.465.341 db a BÉT-re eddig be nem vezetett törzsrészvény. A Társaság részvényei 2007. október 1. napjától szerepelnek a BUX kosárban. ISIN azonosító: HU0000088414 Szavazati jog: Minden részvény egy (1) szavazatra jogosít. Jegyzési elsőbbség: Ha az alaptőke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a részvénytársaság részvényeseit (ezen belül első helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező részvényeseket, majd az átváltoztatható, és velük egy sorban a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait - ebben a sorrendben) a jelen Alapszabályban meghatározott feltételek szerint jegyzési elsőbbség illeti meg. Ha az alaptőke felemelésére zártkörű forgalomba hozatallal kerül sor, a jegyzési elsőbbségi jog alatt a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog értendő. Likvidációs hányadhoz való jog: A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetén a részvényes jogosult a végelszámolás eredményeként jelentkező felosztható vagyonban való részvényei névértékével arányos részesedésre. Osztalékhoz való jog: A részvényesnek joga van a Közgyűlés által a törvényi szabályok szerint felosztani rendelt, mérleg szerinti nyereségnek a részvényeire jutó arányos részére.
V.2. A részvénytőke előtörténete A PHYLAXIA 1912. Holding Nyrt., illetve a jogelőd Társaság jegyzett tőkéjének változásai: Cégbejegyzés időpontja 1994. 02.15. 1995. 05.15. 1997. 01.01. 1997. 04.14. 1998. 02.20. 1999. 07.01. 2000. 12.01. 2003. 02.07. 2005. 10.14. 2006. 08.25. 2007. 06.01. 2007. 08.01. 2007. 09.21. 2007. 09.28.
Összeg (Ft) 10.000.000 490.000.000 500.000.000 650.000.000 790.774.600 910.774.600 1.029.654.600 1.285.654.600 1.428.397.800 1.756.745.300 2.080.037.300 3.163.239.500 3.744.313.775 4.094.313.775
17
Megjegyzés társaság alapítás tőkeemelés egyesülés tőkeemelés tőkeemelés tőkeemelés tőkeemelés tőkeemelés tőkeemelés tőkeemelés tőkeemelés tőkeemelés tőkeemelés tőkeemelés
2008. 08.07. 2008. 09.08.
4.390.610.075 6.305.947.300
tőkeemelés tőkeemelés
A Társaság jegyzett tőkéje az 1997. január 1-jei egyesülést követően 500 M Ft lett. Az azt követő időszakban a Társaság jegyzett tőkéje tőkeemelés során nőtt. Az 1997. április 14-i rendes közgyűlésen a Társaság jegyzett tőkéjét a tulajdonosok a tőketartalék terhére 500 M Ft-ról 650 M Ft-ra emelték, a Társaság neve pedig Bábolna Phylaxia Rt-ről Phylaxia Pharma Rt-re változott. A Társaság az Állami Pénz- és Tőkepiaci Felügyelet határozata alapján - az 1998. januárfebruárjában történt nyilvános részvénykibocsátás révén - jegyzett tőkéjét 790,7 M Ft-ra emelte. A lejegyzett részvények száma 1.407.746 db. A Társaság ezt követően a törvényi rendelkezéseknek megfelelően a Budapesti Értéktőzsde „B” kategóriájába került bevezetésre. 1999. áprilisában a Faran Laboratories S.A. apportja révén került sor tőkeemelésre, amely a görög szakmai partner termékeinek gyártási és forgalmazási jogát és ahhoz kapcsolódóan gyógyszereinek törzskönyvapportját jelentette. 2000.10.20. keltű zártkörű alaptőke-emelés Az alaptőke felemelésére az alaptőkén felüli vagyon terhére került sor. A kibocsátott részvényeket az összesen 118.880.000.- Ft összegű követeléseikről lemondó hitelezők szerezték meg. 2002.12.10. keltű zártkörű alaptőke-emelés 256.000.000 Ft értékben Az alaptőke felemelésére nem pénzbeli hozzájárulás (apport) ellenében került sor. Az AD „TISA” Novi Knezevac a részvények ellenében ipari és kereskedelmi célú ingatlanok bérleti jogát bocsátotta a társaság rendelkezésére. 2005.07.07. keltű zártkörű alaptőke-emelés Az alaptőke felemelésére nem pénzbeli hozzájárulás (apport) ellenében került sor. Az apportot a társasággal szemben fennálló, a társaság által elismert, összesen 142.743.200.- Ft összegű követelések képezték. 2006.06.08. keltű zártkörű alaptőke-emelés Az alaptőke felemelésére nem pénzbeli hozzájárulás (apport) ellenében került sor. Az apport tárgya az SZ és K 2005. Ingatlanhasznosító Korlátolt Felelősségű Társaság törzstőkéjének 50 %át azaz felét képező üzletrész tulajdonjoga. Az alaptőke-emelés mértéke 328.347.500.- Ft. 2007.04.18. keltű zártkörű alaptőke-emelés Az alaptőke felemelésére nem pénzbeli hozzájárulás (apport) ellenében került sor. Az apport tárgya az SZ és K 2005. Ingatlanhasznosító Korlátolt Felelősségű Társaság törzstőkéjének további 50 %-át azaz felét képező üzletrész tulajdonjoga, melynek mértéke 323.292.000.- Ft. 2007.05.30. keltű zártkörű alaptőke-emelés Az alaptőke felemelésére részben pénzbeli hozzájárulás, részben nem pénzbeli hozzájárulás (apport) ellenében került sor. A pénzbeli hozzájárulás mértéke 100.000.000.- Ft. Az apport tárgyait társasági üzletrészek (VISONKA Kft. törzstőkéjének 49%-át képező üzletrésze valamint a Palota Gumi Kft. törzstőkéjének 49%-át képező üzletrésze) és a Társasággal szemben fennálló, elismert követelések képezték 983.202.200.- Ft értékben. 18
2007.07.26. keltű zártkörű alaptőke-emelés Az alaptőke felemelésére részben pénzbeli hozzájárulás, részben nem pénzbeli hozzájárulás (apport) ellenében került sor. A pénzbeli hozzájárulás összege 500.000.000.- Ft. Az apport tárgyát az Euro Generál Építő és Szolgáltató Kft-nek a bábolnai gyógyszergyártó üzem fejlesztése kivitelezéséből származó követelése képezte 81.074.275.- Ft értékben. 2007.08.21. keltű zártkörű alaptőke-emelés Az alaptőke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében került sor 350.000.000.- Ft összegben. 2008.04.17. keltű zártkörű alaptőke-emelés Az alaptőke felemelésére nem pénzbeli hozzájárulás (apport) ellenében került sor. Az apport tárgya a Műsor-Hang Műsorszolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság törzstőkéjének 73%-át képező üzletrészének tulajdonjoga. A nem pénzbeli hozzájárulás tárgya és mértéke: lásd III. pont. 2008.04.28. keltű zártkörű alaptőke-emelés Az alaptőke felemelésére nem pénzbeli hozzájárulás (apport) ellenében került sor. Az apport tárgyait a KEG Közép-európai Gázterminál Zrt. alaptőkéjének 95%-át képező részvényeinek tulajdonjoga és az Euro Generál Építő és Szolgáltató Kft. Társasággal szemben fennálló, elismert, a bábolnai gyógyszergyártó üzem további fejlesztésének kivitelezéséből származó követelése képezték. A nem pénzbeli hozzájárulás tárgya és mértéke: lásd IV. pont.
19
VI. A TÁRSASÁG BEMUTATÁSA
VI.1. ÁLTALÁNOS INFORMÁCIÓK A TÁRSASÁGRÓL A Társaság cégneve: PHYLAXIA 1912. Holding Nyilvánosan Működő Részvénytársaság A Társaság rövidített cégneve: PHYLAXIA 1912. Holding Nyrt. A Társaság cégjegyzékszáma: Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság Cg. 01-10-042533 Magyarország A Társaság székhelye: 1113 Budapest, Bocskai u. 77-79. A Társaság fióktelepei: 2943 Bábolna, Dr. Köves J. u. 13. 7090 Tamási, Szabadság u. 94. 3300 Eger, Szövetkezet út 1. A Társaság cégjegyzékbe bejegyzett internet elérhetősége: www.phylaxiapharma.hu A Társaság cégjegyzékbe bejegyzett e-mail címe:
[email protected] A Társaság központi elérhetősége: Telefon: 06-1-433-0700 Fax: 06-1-433-0703 A Társaság alakulásának időpontja: Az eredetileg 1912-ben alapított Phylaxia Szérumtermelő Rt. jogutódja, a Phylaxia Oltóanyagtermelő Vállalat 1994. február 14-én alakult át részvénytársasággá, majd 1997. január 1-jén egyesült a Bábolna Pharma Rt-vel. A Társaság alaptőkéje: A Társaság cégjegyzékbe bejegyzett alaptőkéje (jegyzett tőkéje) 6.305.947.300.- Ft azaz Hatmilliárd-háromszázötmillió-kilencszáznegyvenhétezer-háromszáz forint. A hatályos alapszabály kelte: 2008. április 29. A Társaság működésének időtartama: határozatlan A Társaság üzleti éve: a naptári évvel egyező, amely minden év január 1-től december 31-ig tart A Társaság tevékenysége Főtevékenység: 2120’08 Gyógyszerkészítmény gyártása
20
Az Igazgatóság tagjai: Dr. Tóth Péter, elnök Dr. Homolya Ferenc Carlos Barranco Bai Buczi Miklós Diósi László Gerlei Zsolt Matyók György A Felügyelő Bizottság tagjai: Angyal Zoltán, elnök Dr. Mészáros Lajos Radnai István Dr. Steier József A Társaság ügyvezetése Dr. Tóth Péter elnök-vezérigazgató Dr. Tóth László általános vezérigazgató-helyettes A hirdetmények közzétételének helye: A társaság hirdetményeit, a Cégközlönyben közzéteendő hirdetményeket is ide értve a 2006. évi V. törvény 21/A §-a alapján - ha jogszabály vagy az Alapszabály másként nem rendelkezik saját internetes honlapján és a Budapesti Értéktőzsde honlapján teszi közzé. A hirdetmények nyomtatott sajtóban történő közzétételére csak annyiban kerül sor, amennyiben azt jogszabály kifejezetten előírja; ez esetben a társaság hirdetményi lapja a Világgazdaság c. napilap. A Társaság a Tpt. 56. §-ában rögzített hivatalosan kijelölt információtárolási rendszer számára történő információk megküldését a PSZÁF által üzemeltetett www.kozzetetelek.hu útján teljesíti és gondoskodik a szabályozott információ média részére történő megküldéséről. A Társaság BÉT-re bevezetni szándékozott részvényei ISIN kód: HU0000088414 A Társaság 2008. április 17-én megvalósított zártkörű alaptőke-emelése során kibocsátott 11.851.852 db valamint a 2008. április 28-án megvalósított zártkörű alaptőke-emelése során kibocsátott 76.613.489 db, a korábbiakban kibocsátott (”A” sorozatú) részvényekkel mindenben azonos jogokat biztosító, egyenként 25.- Ft névértékű és 27.- Ft kibocsátási értékű, dematerializált előállítású törzsrészvények. VI.2. A TÁRSASÁG KÖNYVVIZSGÁLÓJA: Kerek Auditor Könyvelő, Pénzügyi Tanácsadó Bt. (székhelye: 1223 Budapest, Vilmos u. 13.; cégjegyzékszáma: 01-06-217803; kamarai száma: 002198) A könyvvizsgálatért felelős személy: Szabóné Ladányi Ágnes (lakcím: 1192 Budapest, Drégely köz 13.; a.n.: Binges Éva; kamarai szám: 006392) Korábbi könyvvizsgálók: 2007. március 05. napjától 2008. február 25. napjáig: AUDIT-KONTIR Pénzügyi Tanácsadó, Adószakértő és Könyvvizsgáló Kft. (4400 Nyíregyháza, Kossuth u. 70. Fszt. 1.; cégjegyzékszáma: 15-09-065682; kamarai száma: 001516). A könyvvizsgálatért személyében is felelős személy: Szikszai Tamás (a.n.: Melnik Ilona; lakcím: 4400 Nyíregyháza, Korányi F. út 230.; kamarai száma: 002045)
21
2002. június 26. napjától 2007. március 05. napjáig: Dornhof Nagy und Partner Hungar Audit Könyvvizsgáló és Adótanácsadó Kft. (1023 Budapest, Levél u. 4. III. em. 5.; cégjegyzékszáma: 01-09-063562; kamarai száma: 000093). A könyvvizsgálatért személyében is felelős személy: Valóczki Andrea (a.n.: Nyilas Erzsébet; lakcím: 1041 Budapest, Liszt F. u. 23/b. III/5.; kamarai száma: 004916) A könyvvizsgálóknak semmilyen érdekeltsége nincs a Kibocsátóban.
VI.3. TÖRTÉNETI ÁTTEKINTÉS A Társaság szempontjából meghatározó, 1997. január 1-jén egyesült - a magyarországi állatgyógyászati és agrobiológiai termékek piacán önmagában is jelentős - társaságok, a Phylaxia Rt. és a Bábolna Pharma Rt., valamint az egyesülésük folytán létrejött vállalkozás, a Kibocsátó rövid története: Phylaxia Rt. 1912. Közvetlenül a párizsi Pasteur Intézet létrejötte után Európában másodikként dr. Köves János és Hutyra Ferenc megalapították a Phylaxia Szérumtermelő Rt-t, ahol nagy sikerrel gyártani kezdték dr. Hutyra Ferenc professzor által a világon elsőként kidolgozott sertéspestis elleni szérumot, valamint a dr. Köves János által vezetett kutató-fejlesztő társaság által az állatbetegségek széles skálája (veszettség, szopornyica, himlő, baromfipestis) ellen kifejlesztett szérumokat. 1924. Megkezdődött a humánoltóanyag-termelés (diftéria-anatoxin, TBC, himlő elleni készítmények). 1932. A Phylaxia Szérumművek Rt. felvásárolta a Hungária Szérumművek Rt-t, valamint magába olvasztotta az Állami Oltóanyag Termelő Intézetet. Az 1930-as évek közepére a Phylaxia termékek a világ számos pontjára jutottak el, nemzetközi hírnevet szerezve a vállalatnak. 1948. Az összes államosított magyarországi oltóanyag-termelő intézetet összevonták Phylaxia Oltóanyag Termelő Intézet néven. 1952. A humán oltóanyag-termelési ágazatot leválasztották a Phylaxiától, és a jelenlegi Humán Zrt. jogelődjéhez került. 1960-1980. A nagyüzemi állattenyésztés fejlődése fokozatosan igényelte a veteriner készítményeket, ezért a társaság termékei iránt folyamatosan nőtt a kereslet. A Phylaxia a hazai piac mellett főként a volt szocialista országokat látta el oltóanyagokkal, ám a nyugat-európai exportja is jelentős maradt. A vállalat számos szakembere dolgozott a WHO-FAO programokon Marokkóban, Mongóliában, Egyiptomban, Libanonban, Szíriában, Kubában.
22
1981. A Phylaxiának a takarmánytáp- és premix üzletágát állami rendelkezésre át kellett adnia a Bábolnai Mezőgazdasági Kombinát és a Hajdúsági Agráripari Egyesülés számára. 1987. Nagy összegű világbankhitel segítségével a fermentációs ipart megújító beruházást kezdett a cég. A program keretében Európa egyik legkorszerűbb fermentációs üzeme épült fel, viszont a társaságot csőd-közeli helyzetbe juttatta a jelentős pénzügyi teher.
1991. A vállalat privatizációja során az oltóanyag termelés a Sanofi Sante Nutrition Animale (SSNA), a Chinoin Rt. és a Társaság által Phylaxia Sanofi Rt. néven alapított vállalkozáshoz került. A fermentációs fejlesztési adósság viszont teljes mértékig a régi Phylaxiánál maradt. A pénzügyileg megroppant Phylaxiának értékesítenie kellett a fermentációs üzemet, majd a Phylaxia Sanofi vegyes vállalatban birtokolt értékes üzletrészét is. 1994. Az Állami Vagyonügynökség a jogelőd állami vállalatot részvénytársasággá alakítva megalapította a Phylaxia Rt-t. A következő évben a céget privatizáló Bankár Kft. elkezdte a társaság pénzügyi reorganizációját. 1995- 1996. A Phylaxia egyik hazai versenytársa, a Bábolna Pharma Rt. megvette a Bankár Kft-től a vállalat többségi tulajdonát, majd a kisebbségi részvénycsomagot is.
Bábolna Pharma Rt. 1966. Az állatgyógyszer-gyártás Bábolnán kialakításával vette kezdetét.
a
nagyüzemi
intenzív
állattenyésztési
rendszer
1979. Bábolna – Chinoin – Richter Gedeon együttműködés indult a takarmányozásban és az állategészségügyben. 1991. Megalakult a Bábolna Pharma Kft. Célja versenyképes műszaki feltételek teremtése az állatgyógyszer gyártásban, a bábolnai belső piacra termelő tevékenység mellett a cég aktivitásának a hazai és a nemzetközi piacra való kiterjesztése volt. Megkezdődött egy új állatgyógyszer-gyártó üzem építése, amit New England Machinery és Elf kiszerelő gépsorral valósítottak meg. Októberben megkezdődött a próbagyártás, majd a termék-előállítás. 1992. A társaság kilépett termékeivel a hazai piacra is. Megvásárolta a Bábolna Rt. Tamásiban lévő gyógyszeres premixüzemét.
23
1995-1996. A Bábolna Pharma részvénytársasággá alakult, majd 1995 decemberében megvásárolta a Phylaxia Rt. 75,2 % –át. 1996 tavaszán a Bábolna Pharma Rt. menedzsmentje vette át a Phylaxia Rt. irányítását. 1996 decemberében a Bábolna Pharma Rt. megvásárolta az ÁPV Rt-től a Phylaxia Rt. még állami kézben lévő részvénycsomagját is, így kizárólagos tulajdonosává vált a nagy múltú cégnek. A hatékonyabb működés érdekében a tulajdonosok 1996. december 23-án döntöttek a két vállalat egyesítéséről, melynek során a Bábolna Pharma Rt. teljes vagyonával beolvadt a Phylaxia Rt-be. Phylaxia Pharma Rt., később Nyrt., majd PHYLAXIA 1912. Holding Nyrt. 1997. Január 1-jén a két társaság egyesülésével létrejött a Bábolna Phylaxia Rt. Részvényesei áprilisban alaptőke-emelést hajtottak végre, és egyidejűleg a társaság nevét Phylaxia Pharma Rtre változtatták, amely az 1912-ben alapított nemzetközi hírű Phylaxia egyedüli jogszerű jogutódja lett. 1998. Januárban nyilvános (tőzsdei célú) részvénykibocsátásra került sor. Április 22-től a társaság részvényeit bevezették a Budapesti Értéktőzsdére, a forgalmazott részvények „B” kategóriájában. Év közepén a társaság megvásárolta a Sanopharma Rt. (Békéscsaba) többségi részvénycsomagját és megkezdte egy folyékony vitamin- és gyógyszerüzem kialakítását a Sanopharma Rt. központi telephelyén. 1997-2001. Az EU jogszabályi és szakmai harmonizáció jegyében az illetékes hatóságok több, a társaság által nagy volumenben gyártott és értékesített hatóanyagot, készítményt betiltottak, amely nagy árbevétel kiesést eredményezett. A társaság fő tulajdonosa, a Bábolna Rt. minimálisra csökkentette állatgyógyászati termékbeszerzéseit saját érdekeltségű vállalatától, ezzel évente több százmilliós árbevételtől fosztotta meg a Phylaxia Pharma Rt-t. 1999-2002. A társaság a többszörösére növekvő árbevétel kiesések miatt megrendült pénzügyi helyzete stabilizálása érdekében kénytelen volt drasztikus reorganizációs programot végrehajtani. Az átalakítási program egyes budapesti gyártókapacitások vidékre való áthelyezésével, egyes saját gyártású termékek termelőbázisának felszámolásával vagy bérgyártásba való átállításával, eszközök, ingatlanok és üzletrészek értékesítésével, a létszám és a működési költségek radikális csökkentésével, egyben a hitelterhek mérséklődésével illetve a társaság gazdálkodásának stabilizálódásával járt együtt. 2003-2008. Jelenleg a PHYLAXIA 1912. Holding Nyrt. központi telephelye, kereskedelmi és pénzügyi központja Budapesten működik (1113 Budapest, Bocskai u. 77-79.). A Társaság saját minőségellenőrző labort működtet a Mezőgazdasági Szakigazgatási Hivatal Központ Növény- Talaj- és Agrár-környezetvédelmi Igazgatóságban bérelt laboratóriumi helyiségben. A társaság két, saját tulajdonú gyártó üzeme Bábolnán és Tamásiban található. A nagykereskedelmi raktárbázis 2006. végén Bábolnán került elhelyezésre.
24
A Társaság korszerű Európai Uniós normáknak megfelelően átalakított és felújított Bábolnai üzeme elkészült. Mind a gyártóüzemek, mind a labor és a nagykereskedelmi raktár a szigorú EU és erre épülő hazai hatósági előírásoknak megfelelő engedélyekkel rendelkeznek. A Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság a Társaság új cégnevét (PHYLAXIA 1912. Holding Nyrt.) 2008. szeptember 10-i hatállyal a cégjegyzékbe bejegyezte. A Budapesti Értéktőzsde Zrt. Vezérigazgatója határozatával a Társaság részvényeit 2008. október 7-i hatállyal a Tőzsde Részvények „A” kategóriájába sorolta.
25
VII. ÜZLETI TEVÉKENYSÉG Termékcsoportonként és piaci irányonként a társaság alaptevékenységének bevételi számai 2005-2007. között az alábbiak szerint alakultak: Adatok ezer Ft-ban
1.
Belföldi értékesítés nettó árbevétele Gyógypremix üzletág Gyógyszer üzletág Vitamin üzletág Irtószer üzletág Gyógysz.keresk. üzletág Fertötlenitő és egyéb
2.
Exportértékesítés nettó árbevétele Gyógypremix export Gyógyszer export Vitamin export Irtószer export Hatóanyagok export Takarmány-kieg. export Fertötlenitősz. és egyéb
I.)
ÉRTÉKESÍTÉS NETTÓ ÁRBEVÉTELE (1. + 2.)
3. Egyéb müködési bevétel
II.)
MÜKÖDÉSI BEVÉTEL ÖSSZESEN ( I. + 3.)
Index (2007/2005)
2005
2006
2007
559 024
479 958
337 579
60%
171 800 89 941 118 546 22 520 152 655 3 562
120 933 58 780 95 085 22 780 178 175 4 205
53 766 37 188 78 307 22 936 143 942 1 440
31% 41% 66% 102% 94% 40%
112 698
167 580
58 692
52%
2 874 65 163 3 253 23 202 16 747 1 458
35 038 57 124 7 011 37 133 24 512 6 762
671 722
4 341 1 892 21 287 25 588 3 423 2 161
66% 33% 787% 0% 20% 148%
647 538
396 271
59%
169 998
143 969
71 551
42%
841 720
791 507
467 822
56%
A forgalom csökkenésének oka a bábolnai üzem rekonstrukciója miatti több hónapos leállás. VII.1. TERMÉKSZERKEZET A termékportfolión belül a saját előállítású termékek részaránya a meghatározó, ugyanakkor a viszontforgalmazott áruk árbevétele és részesedése az árbevételből egyre növekvő. A saját termékeken belül a kiszereltség tekintetében a kis csomagolási egységű – fajlagosan magasabb fedezetű – termékek volumene csökkent. A kis kiszerelések felvevő piacát jelentő ún. háztáji árutermelő gazdaságok hazánkban több évig tartó hanyatlást követően gyakorlatilag megszűntek, ellenben a kelet-európai régió országaiban szerepük továbbra is jelentős. Az árbevétel összetételét a saját előállítású termékcsoportok szerint elemezve azt látjuk, hogy a bázisadatokhoz viszonyítva – elsősorban a baromfitermelés visszaesésének következtében - a vitaminok forgalma csökkent. A tárgyidőszakban a gyógyszerek és gyógypremixek eladása a bázishoz képest visszaesett. A termékcsoport megújításával, bővülésével (több termék törzskönyvezése folyamatban van) a portfolió részesedése a társaság árbevételéből nagyobb részesedést fog elérni.
26
A Társaság jól elkülöníthető üzletágai az alábbiak: A.) Gyógypremixek: A gyógypremixek elsődleges felhasználói az intenzív tartási módú, nagy létszámú szárnyas és sertés telepek, különösen azok az üzemek, ahol a takarmányt a helyszínen keverik, azonban a termékek népszerűek a kistermelők körében is. A különböző koncentrációjú premixeket Magyarországon és az EU országaiban is, az állati takarmányoktól elkülönített gyártósorokon kell előállítani, a gyógypremixet és az állati takarmányokat csak akkor lehet összekeverni, amikor az előállításuk már külön-külön befejeződött. A legtöbb termék szárnyasoknál és sertéseknél egyaránt alkalmazható. TYLAN és TYLACOL termék család (újra regisztráció alatt): A Társaság az ELANCO-LILLY amerikai multinacionális céggel közösen fejlesztette ki Európában először a Tylan-Colistin gyógyszeres premixet, amely baromfi és sertés légzőés emésztőszervi megbetegedéseinek megelőzésére valamint gyógykezelésére alkalmazható. TIAMUTIN termékcsalád (regisztráció alatt): Sertések részére dizentéria, mikoplazmák okozta tüdő-, izületi- és savóshártyagyulladás megelőzésére és gyógykezelésére használható. Hatóanyaga a tiamulin-hidrogén-fumarát. ERRA-6 és ERRA-60 termékcsalád, LINCOPHYL termék család (újra regisztráció alatt): Számos baktériumtörzs ellen hatékony, baromfi, borjú emésztő- és légzőszervi megbetegedéseinek gyógykezelésére és megelőzésére javallott. TRIERRA termékcsalád (regisztráció alatt): Elsősorban a nyúl emésztőszervi megbetegedéseinek gyógykezelésére és megelőzésére javallott.
B.) Gyógyszeres készítmények: A Phylaxia többféle gyógyszerkészítményt gyárt, melyek az állatok gyógykezelésére használatosak. A Társaság termékeit ivóvízhez keverve, elsősorban a szárnyasok és a sertés gyógykezelésére használják.
C.) Vitaminok: A Társaság az állatgyógyászati termékek széles skáláját termeli mind folyékony, mind pedig por alakban, szárnyasok, sertések, szarvasmarhák és egyéb haszonállatok számára. A vitamintermékeket az állattenyésztésben elsősorban prevenció céljából, a betegségekkel szembeni ellenálló képesség javítása érdekében használják. Az állatgyógyászati vitaminkészítmények használata szerves része az intenzív állattenyésztésnek, mivel a tenyésztés (tartás) az állatokat olyan mesterséges környezetbe helyezi, amelyben a betegségeknek inkább ki vannak téve. A Társaság a vitamin termékeket folyékony és por alakban egyaránt gyártja. A folyadék formájú kiszerelés modernebb és költséghatékonyabb alkalmazási technológiát tesz lehetővé, ugyanakkor általában kevésbé stabil, eltarthatósági ideje is rövidebb, mint a por alakú terméké, ezért főleg nagyüzemi állattenyésztők és állattartók használják.
27
A vitamin készítmények vény nélkül szabad forgalmazásban árusíthatók, az állatoknak az ivóvízzel keverve adják. Jolovit (vezető termék, vitamin): A Társaság legfontosabb vitamin terméke. Minden olyan vitamint tartalmaz, amelyre rendszeresen szükség van a szárnyasok, a sertés, a borjú és más haszonállatok intenzív nevelésében. Az állatoknak nagyobb ellenállóképességet biztosít, növeli a termelési és szaporodási eredményeket. Az állatoknak nagyobb vitalitást, a betegségekkel szemben nagyobb ellenállóképességet, egészséges bőr- és tarajszínt ad. A Jolovit több vitamin stabil keverékét (A, D3, E, K3, B1, B2, B6, B12), valamint export célra aminosavakat tartalmaz. Eltarthatósági ideje 12 hónap. A Társaságnak sok egyéb folyékony állatgyógyászati vitamin terméke is van, amelyek a hazai piacon meglévő teljes körű állatgyógyászati vitamin termék iránti kereslet kielégítésére szolgálnak. Ezek között egyaránt szerepelnek magas koncentrációjú, komplex és drága vitaminkészítmények, illetve kisebb koncentrációjú, egyszerűbb és olcsóbb vitamin termékek. (Phylasol, Tetrakolin, Tetraszelén, Tetravit, Vitamix-B)
D.) Rovar- és rágcsálóirtó szerek: A Társaság jelenleg kétféle közegészségügyi rovarirtószert állít elő és forgalmaz: a Piretrin Extrát és az Alfa-Mustoxot. Piretrin Extra (vezető termék, rovarirtó): Porformátumú termék, amelyet számos, az állattartó telepeken és a háztartásokban rovar, például a csótányok, az ezüstmoly, a bolhák, poloskák és hangyák visszaszorítására használnak. A Piretrin Extra legfontosabb nyersanyaga a természetes pyrethrin, melyet egy krizantén fajból nyernek ki. Ennek eredményeképpen a termék nagyrészt környezetbarát. Alfa-Mustox (vezető termék, rovarirtó): Az Alfa-Mustox egy kenhető rovarirtó szer. Az élőállat-, élelmiszer-előállító üzemekben, valamint otthon a legyek terjedésének megfékezésére szolgál. Alapanyaga az azamethifos. A legyek képesek arra, hogy ellenállóvá váljanak a rovarirtó szerek hatóanyagaival szemben. Habár az Alfa-Mustox-szal szemben a magyarországi légypopulációban a mai napig nem tapasztaltak rezisztenciát, a jelenlegi készítmény élettartama korlátozott.
E.) Fertőtlenítőszer készítmények: A MULTICIDE termékcsalád különböző kiszerelésben, a felhasználás tekintetében igen széles területen alkalmazható.
F.) Takarmány premixek, gyógyszeres készítmények viszontforgalmazása 2007-ben a Társaság több termék viszonteladásával foglalkozott, amelyeket nemzetközi és hazai gyártók állítottak elő. A legtöbb termék forgalmazása az eredeti gyári csomagolásban és az eredeti márkanév alatt történt.
28
VII.2. PIACI SZEGMENS
VII.2.1. Hazai piac
Belföldi értékesítés nettó árbevétele Gyógypremix üzletág Gyógyszer üzletág Vitamin üzletág Irtószer üzletág Gyógysz.keresk. üzletág Fertötlenitő és egyéb
Index (2007/2005)
Index (2007/2006)
337 579
60%
70%
53 766 37 188 78 307 22 936 143 942 1 440
31% 41% 66% 102% 94% 40%
44% 63% 82% 101% 81% 34%
2005
2006
2007
559 024
479 958
171 800 89 941 118 546 22 520 152 655 3 562
120 933 58 780 95 085 22 780 178 175 4 205
Belföldön 2007-ben a kedvezőtlen állattenyésztési ágazat és a bábolnai üzem átalakításának hatásaként a társaság belföldi eladása csökkent. A hazai veteriner forgalom 95 %-a a nagykereskedelmi cégeken keresztül bonyolódik. A Phylaxiát több mint egy évtizedes partneri kapcsolat fűzi a nagykereskedelmi piacvezetőkhöz. Termékcsoporton belül a legnagyobb visszaesés a gyógypremix termékek eladásában következett be.
VII.2.2. Export piac A társaság árbevételének egyre nagyobb hányadát képviseli a külföldön történő értékesítés, különösen Romániában. A Társaság komoly kapcsolatrendszerrel rendelkezik a térségben. Az értékesítési hálózat kiépítése disztribútorokon keresztül történik, akik általában az általuk képviselt országban, régióban kizárólagosságot kaphatnak a Phylaxia termékek forgalmazására. A külföldi partnereknek történő értékesítés esetén a szerződéses összegek euróban és dollárban kerülnek elszámolásra. A Társaság célja, hogy a fuvarozással összefüggő kockázati tényezőket elkerülje, ezért a szállítást majdnem mindig a megrendelő intézi akár maga, akár speditőr cégen keresztül.
VII.3. TERMELÉS, LOGISZTIKA, MINŐSÉGBIZTOSÍTÁS A termelésszervezési, gyártóhely-áthelyezési és kapacitás-koncentráló intézkedések révén a társaság gyártóbázisai jelenleg az alábbiak: Bábolna: • • •
gyógypremixek gyártása/kiszerelése; por alakú gyógyszerek gyártása/kiszerelése; nagykereskedelmi raktárbázis
•
folyadék vitaminok és egyéb készítmények kiszerelése;
Tamási:
29
• •
porformájú irtószerek gyártása és kiszerelése; fertőtlenítőszerek gyártása és kiszerelése;
A központi irányítás, minőségbiztosítás valamint a központi labor Budapesten található. Vagyontárgyaink tekintetében vagyonbiztosítással rendelkezünk. Az EU csatlakozást követően a hazai állatgyógyszer gyártó cégeknek komoly kihívást jelent az EU-s követelményeknek való megfelelés. Ennek jegyében alapvetőnek tartjuk a gyártóüzemek korszerűsítését, ez a tamási és a bábolnai gyártóbázis tekintetében befejeződött. A bábolnai üzem vagyonértékéről 2003. év elején szakvélemény készült. Ennek alapján a telek és a rajta lévő felépítmény forgalmi értéke 130 millió Ft. A fenti forgalmi értéket mindenképpen emeli, hogy időközben a területet belterületté sorolták át, továbbá a telek határtól kezdődően alakítják ki a Bábolnai Ipari Parkot. További értéknövelő tényező, hogy az üzemben jelentős GMP korszerűsítést, fejlesztést hajtottunk végre. Hasonlóképpen a tamási gyártóbázisról is 2003-ban szakértői vagyonértékelés készült. Ennek alapján az ingatlan forgalmi értéke 245 millió Ft. 2004-ben Tamásiban az üzemegységek száma bővült a vitamin üzem elkészültével, amely az üzem vagyonértékét növelő tényező. 2007-től az alábbi termékeket állítjuk elő bérgyártási konstrukcióban: • PHYLAMOX • SOLUSELEN INJ.100 ML
VII.4. BESZERZÉS A Társaság a termeléshez szükséges alapanyagokat, hatóanyagokat, csomagolóanyagokat hazai és import beszállítóktól szerzi be. Mivel a termékcsoportok között a növekedésben a leginkább import igényes termékek, a gyógypremixek és gyógyszerek illetve hatóanyagaik járnak az élen, az importhányad emelkedése tapasztalható. Belföldi forrásból szerezzük részben a vitamin alapanyagokat, a vivőanyagok jelentős részét valamint a csomagolóanyagokat. A hatóanyagok piacán a korábbi években a vezető szerep az amerikai és európai gyógyszergyáraké, amelyek originális hatóanyagokat állítanak elő. Az elmúlt két évben ugyanakkor megfigyelhető az a tendencia, hogy kínai és indiai gyártók a már lejárt szabadalmú hatóanyagok nagy mennyiségű és olcsó előállítására álltak át, éles árversenyt generálva a világpiacon. Ez a helyzet kedvező pozíciót biztosít a beszerzés feltételeinek kialakításakor, melyet a Társaság érvényesíteni is kíván a külföldi alapanyag szállítókkal szemben. Természetesen harmadik piaci beszerzés csak EU megfelelőségi igazolás alapján realizálódhat. Kiemelt alapanyag szállítók SINTOFARM (EU-S) INDUKERN CHEMIE AG. DSM HUNGARY KFT BTC CHEMICAL( EU-S) MARSING LTD. A/S (EU-S)
30
A fenti beszállítók társaságunk stratégiai partnerei, bizonyos molekulák tekintetében a hazai piac legnagyobb felvevői vagyunk. Az importált áruk közvetlenül a gyártó üzemekbe (Bábolna, Tamási), vagy a szállítmányozó cég telephelyére érkeznek, ahonnan saját járművel szállítjuk ki a raktárakba.
VII.5. ÉRTÉKESÍTÉS SZERVEZETI ÉS PARTNERI RENDSZERE A Társaság jól képzett állatorvos szaktanácsadókat alkalmaz a vevői igények felmérésére. A tanácsadók a három regionális körzet kialakítása révén az egész országot lefedik tevékenységükkel. Folyamatosan tartják a kapcsolatot a meglévő és a potenciális vevőkkel egyaránt, tevékenységüket további két értékesítésben tapasztalt szakember segíti.
VII.5.1. Értékesítési struktúra A Társaság termékeinek hazai piacon történő értékesítése két fő területen oszlik meg: • Nagykereskedők • Végfelhasználók (elsősorban nagyüzemi telepek) A Termékek értékesítésében a nagykereskedők játszanak jelentősebb szerepet, a végfelhasználók aránya csekélyebb. Ez elsősorban annak köszönhető, hogy a végfelhasználókat a nagykereskedők integrálják komplex szolgáltatásaikkal. A Társaság egyes termékeinél szezonalítás figyelhető meg, ami a növénytermesztés és állattenyésztés ciklikusságát követi. Ez elsősorban a kora nyártól késő őszig terjedő időszakban biztosít a termékek számára magasabb forgalmat. Az exporttevékenység földrajzi bővítésével ezen ciklikusságok internalizálhatók.
VII.5.2. Marketing A Társaság értékesítésében fontos szerepet kap a Phylaxia hagyományos termékeinek (néhány termék 10-20 éve piaci szereplő) ismertsége és minőségi megbízhatósága. Ezen tényezők mellett azonban mind a hagyományos, mind pedig a Társaság új termékei számára igen fontos a hatékony marketingtevékenység folytatása. A Társaság több területen is szervezett marketingakciókat, melyekkel egyrészt a kistermelőket célozta meg: • regionális lapokban, szakfolyóiratokban hirdetések, beváltható kuponok • kistermelők számára tájékoztató füzetek készítése • komplett csomagok árusítása több termék egyben történő kiszerelése révén, ami folyamatosan biztosíthatja például az állattartók állatgyógyszer igényét. A nagyüzemek felé a Társaság komplett szolgáltatást kínál (prospektusok, egyes termékekre rezisztenciavizsgálat eredményeiről tájékoztatás, személyes megkeresések), valamint a szakmai fórumokon, konferenciákon, bemutatókon való aktív részvétellel próbál nagyobb piaci hírnevet, és több megrendelőt szerezni a Társaságnak.
31
A Társaság jó kapcsolatot tart fenn számos szakemberrel, professzorral az állatgyógyászat területén, akik az állatorvostudományi egyetemeken, kutatásokon a Phylaxia termékeit használják, és ez által népszerűsítik. A külföldi potenciális vevőkör felé a marketingtevékenységet a szerződött disztribútorok végzik, ezért is rendkívül fontos a megfelelő partnerek kiválasztása a Phylaxia Pharma Nyrt. részéről. VII.6. INFORMATIKA A vállalatnál a ProgEn Kft. által kifejlesztett Nagy Machinátor nevű integrált vállalatirányítási rendszer működik. A Társaság valamennyi termelő üzeme, raktára, értékesítési pontja, a teljes pénzügyi és számviteli terület – Tamási kivételével - on-line kapcsolatban van egymással. A Társaságnál valamennyi munkaállomás személyi számítógéppel rendelkezik. VII.7. KÖRNYEZETVÉDELEM A Társaság tevékenysége a következő környezetvédelmi feladatokat teszi szükségessé: • levegőtisztaság-védelem, • veszélyes hulladékok tárolása és ártalmatlanítása, • veszélyes anyagok biztonságos tárolása és kezelése, • vízminőség-védelem, • zaj- és rezgésvédelem, • talajvédelem • rágcsálók és egyéb kártevők elleni védelem. A Társaság a hatósági előírásoknak minden területen eleget kíván tenni. A környezetvédelmi hatóság által megállapított határértékek tekintetében a mérések szerint a zaj- és légszennyezőanyag kibocsátás nem éri el a hatóságilag megállapított határértékeket. A Társaság a veszélyes hulladékokat gyűjti, azonban éven túl nem tárolja, elszállításukról hulladékkezelő vállalkozással kötött szerződés útján gondoskodik. A Társaság veszélyes anyagokkal kapcsolatos tevékenységét a környezetvédelmi hatóság engedélyével végzi. A Társaság gyártó telephelyein található veszélyes hulladék keletkezési és tárolási helyekről, légszennyező pontforrásokról valamint a zajmérő helyekről részletes térképek állnak rendelkezésre.
32
VIII. A TÁRSASÁG SZERVEZETI FELÉPÍTÉSE, LEÁNYVÁLLALATAI ÉS KISEBBSÉGI RÉSZESEDÉSEI A Kibocsátó részesedései, befektetései:
Sanopharma Kft.
Cégbejegyzés helye Magyarország
Tamola Kft.
Magyarország
Sz. & K. Kft. Fadd-Mix Kft. KEG Zrt.
Magyarország Magyarország Magyarország
Műsor-Hang Kft.
Magyarország
Társaság neve
Alaptőke
Tulajdoni hányad 100 %
Szavazati arány 100 %
100 %*
100 %*
100% 100 % 95%
100% 100 % 95%
73%**
73%**
74 %
74 %
66 %
66 %
51 %***
51 %***
Üzletviteli tanácsadás
17.108 e Skk 20.000 e Ft
51 %
51 %
50%
50%
611.000 e Ft 3.000 e Ft
49 %
49 %
Termék-regisztráció Gyógyszerkészítmény gyártása Felszámolás alatt
49 %
49 %
Takarmánypremixgyártás, forgalmazás
10 %
10 %
Állatgyógyszer nagykereskedelem
3.000 e Ft 3.000 e Ft 126.540 e Ft 3.000 e Ft 860.300 e Ft 220.000 e Ft 3.000 e Ft
Palota Gumi Kft. Phylaxia Dolgozói Kft. Phylaxia Agro Kft. Dunajpharma Kft. Phylaxia Pharma Zrt.**** Phyola Kft. Visonka Takarmánykeverő Kft. Phylaxia Pharma Rom
Magyarország Magyarország Magyarország Szlovákia Magyarország Magyarország
3.000 e Ft 6.000 e Ft
Magyarország Románia
83.410 Ron
Tevékenység Vagyonkezelés Logisztikai és technikai szolgáltatás Ingatlanhasznosítás Takarmány-gyártás Gázkereskedelem Műsor-, internet- és médiaszolgáltatás Vegyipar, gumi nagykereskedelem, Üzletviteli szolgáltatás
* ebből Phylaxia Pharma Nyrt. 24%, Sanopharma Kft. 76 %. ** Az Igazgatóság 2008. július 2-i ülésén elhatározott alaptőke-emelésével a részesedés mértéke 97%-ra nő, cégbejegyzése még nem történt meg. *** ebből Phylaxia Pharma Nyrt. 24%, FADD-MIX Kft. 27 % **** A PHYLAXIA 1912. Holding Nyilvánosan Működő Részvénytársaság és az ALPHA-VET Állatgyógyászati Kft. (1194 Budapest, Hoffher Albert u. 38-40.) 50-50%-os részesedési aránya és az AlphaVet Kft. részéről Dr. Móré Attila és Dr. Kovács László, a PHYLAXIA 1912. Holding Nyrt. részéről Dr. Tóth Péter és Buczi Miklós urak igazgatósági tagsága mellett megalapított PHYLAXIA PHARMA Zrt-t (8000 Székesfehérvár, Homok sor 7.; a továbbiakban: „Zrt.”) a Fejér Megyei Bíróság mint Cégbíróság 2008. október 21. napján kelt Cg.07-10-001360/4. számú végzésével a cégjegyzékbe bejegyezte. A jövőben a Zrt. végzi a Társaság állatgyógyászati és agrobiológiai termékeinek gyártását és forgalmazását valamint az új termékek bevezetését az ALPHA-VET Állatgyógyászati Kft. kereskedelmi hálózatának és üzleti kapcsolatainak felhasználásával.
33
A PHYLAXIA 1912. Holding Nyrt. szervezeti felépítése: Igazgatóság
Közgyűlés
Felügyelő Bizottság Audit Bizottság
Kereskedelem, marketing Minőségbiztosítás és minőségellenőrzés
Vezérigazgató
Jog, humánpolitika
Gazdasági vezig. h. Ált. vez.ig. h., termelési igazgató Pénzügy
Termelés
Törzskönyvezés, regisztráció
Raktározás, logisztika
2007. december 31-én az Nyrt. munkavállalói létszáma 36 fő: ebből szellemi foglalkozású: 26 fő fizikai foglalkozású: 10 fő Ebből 35 fő teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállaló. 2008. szeptember 30-án a munkavállalói létszám 31 fő, ebből 30 fő teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállaló.
34
IX. PÉNZÜGYI HELYZET A 2005., 2006. és 2007. évi konszolidált éves jelentés valamint a 2008. évi féléves jelentés szövege megtekinthető a Budapesti Értéktőzsde és a Társaság honlapján. A 2008. féléves adatokhoz az összehasonlító 2007. június 30-i állapot szerinti adatok megtalálhatók a Társaságnak a Budapesti Értéktőzsde és saját honlapján is közzétett 2008. június 30-i jelentésében.
IX.1. A TÁRSASÁG IFRS SZERINTI, KONSZOLIDÁLT, AUDITÁLT MÉRLEGE ESZKÖZÖK (ezer Ft-ban)
2005. december 31.
BEFEKTETETT ESZKÖZÖK
2006. december 31.
2007. december 31.
1 151 490
1 424 721
2 924 614
Immateriális javak
577 164
541 488
1 677 257
Ingatlanok és a kapcs. vagyoni értékű jogok
425 271
403 350
639 393
Üzemi berendezések, felszerelések, járművek
48 062
35 654
98 094
Beruházások, felújítások
32 904
33 803
164 099
Befektetett pénzügyi eszközök
68 089
410 426
345 771
FORGÓ ESZKÖZÖK
534 968
411 680
1 349 982
Készletek
118 357
97 949
355 165
Követelések áruszállításból és szolg. (vevők)
176 367
158 509
329 300
Egyéb követelések
196 573
112 819
127 471
43 671
42 403
538 046
1 686 458
1 836 401
4 274 596
933 047
1 094 756
3 348 506
1 428 397
1 756 745
4 098 034
Tartalék
-291 275
-456 964
6 894
Mérlegszerinti eredmény
-183 304
-199 828
-736 654
-20 764
-6 179
-19 711
-7
982
-60
KÖTELEZETTSÉGEK
753 411
741 645
926 090
Hosszú lejáratú kötelezettségek
384 501
323 941
457 695
380 000
320 000
456 274
58 233
100 300
203 409
50 000
100 000
203 109
Kötelezettségek áruszállításból és szolgáltatásból
163 790
189 752
160 608
Egyéb rövid lej. Kötelezettségek
146 887
127 652
100 236
1 686 458
1 836 401
4 274 596
Pénzeszközök ESZKÖZÖK ÖSSZESEN SAJÁT TŐKE Jegyzett tőke
Leányvállalati saját tőke változás Külső tagok (más tulajdonosok) részesedése
ebből zálogjoggal bizt. banki hitel Rövid lejáratú hitelek és kölcsönök ebből zálogjoggal bizt. banki hitel
FORRÁSOK ÖSSZESEN
35
•
A Csoport mérlegfőösszege elsősorban az alaptőke emelések hatásaként több mint a duplájára (233 %) növekedett. Az eszközcsoporton belül a befektetett eszközök súlya mintegy 29 %-kal csökkent, mivel a forgóeszközök állomány a befektetéseket meghaladóan megháromszorozódott.
•
A befektetett eszközök állománya a tárgyidőszak végére 205 %-kal növekedett. A tárgyidőszakban a vállalatcsoport növekedésének alapját a részvénykibocsátással (részvény ellenében részesedések megszerzése) végrehajtott vállalatfelvásárlások jelentették. Ebből következően az anyavállalaton keresztül tulajdonolt befektetett pénzügyi eszközök állománya megugrott a bázishoz képest, mely akvizíciók közül az Sz. és K. Kft., a VISONKA Kft. és a Palota Gumi Kft. üzletrész hányadok megszerzése kiemelendő. Az ingatlanok és a kapcsolódó vagyonértékű jogok, az üzemi technológiák és berendezések értéke a vállalatcsoport méretnövekedése következtében jelentősen bővült. A csoport a beruházások terén is nagyot lépett előre, melyen belül az anyavállalatnál végrehajtott bábolnai épület átalakítás és technológiai fejlesztés kivitelezése volt a legfontosabb. A tárgyidőszakban az alaptőke emelések és beruházások végrehajtásával a Phylaxia több éves reorganizációja folytatódott, a belépő tagvállalatok integrálásával kezdetét vette a vállalatcsoport holding struktúrájának megszervezése, amely a további fejlődést és vállalat-átalakításokat is megalapozhatja.
•
A forgóeszközök állománya a vizsgált időszakban több mint a háromszorosára növekedett. Ezen belül a készletállomány és a vevői kintlévőségek nagysága a csoport növekedésével arányosan bővült, az anyavállalat készpénz állománya ettől jóval nagyobb mértékben nőtt. A csoport likviditási helyzete megszilárdult, a tőkebevonással a társaság jelentős cash-flow-val rendelkezik.
•
A Vállalatcsoport saját tőke változását alapvetően két tényező befolyásolta. Egyrészt a 2007-ben végrehajtott alaptőke emelések növelték a jegyzett tőkét, másrészt a negatív eredménytartalék növekedése, mely a mérleg szerinti veszteségek folytán alakult.
•
A társaság kötelezettség-állománya a bázis időszakhoz viszonyítva 25 %-kal növekedett. A csoport hosszúlejáratú banki hitelállományát a bevont tagvállalatok növelték másrészt a lejárati átsorolások valamint a tárgyévi tőketörlesztések csökkentették. Az anyavállalatnál a hitelek lejárata és biztosítéki rendszere ugyanakkor nem változott. Ugyanezen okból növekedett a rövid lejáratú hitelek és kölcsönök állománya. A szállítói állomány csoportszintű csökkenése elsősorban az anyavállalat szállítói kitettségének jelentős mérsékléséből adódott. Az egyéb kötelezettségek állománya 26 %-kal lecsökkent.
36
IX.1.1.
A TÁRSASÁG IFRS SZERINTI, KONSZOLIDÁLT, NEM AUDITÁLT 2008. ÉVI FÉLÉVES MÉRLEGE
2008. június 30.
MÉRLEG ESZKÖZÖK (ezer Ft-ban)
Konszolidált Anya-vállalat
BEFEKTETETT ESZKÖZÖK
2 947 216
2 756 264
1 869 266 736 553 125 037 40 656 175 704
226 451
2 094 311
1 308 584
959 373
271 732 529 494 212 350 295 008
182 652
4 255 800
3 715 637
SAJÁT TŐKE
3 318 196
3 169 450
Jegyzett tőke
4 390 610
4 390 610
Immateriális javak Ingatlanok és kapcs. vagy. ért. jogok Üzemi berendezések, felsz., járművek Beruházások, felújítások Befektett pénzügyi eszközök FORGÓ ESZKÖZÖK Készletek Követelések áruszáll. és szolg. (vevők) Egyéb követelések + aktív időbeli elh. Pénzeszközök ESZKÖZÖK ÖSSZESEN
377 221 25 718 32 563
314 022 220 400 242 299
FORRÁSOK (ezer Ft-ban)
Eredménytartalék + mérleg sz. eredmény - 1 140 648 Leányvállalatok saját tőke változása Külső tulaj. részesedése
-
1 221 160
59 511
-
8 723
-
KÖTELEZETTSÉGEK
937 604
546 187
Hosszú lejáratú hitelek
554 325
281 056
Rövid lejáratú hitelek és kölcsönök
53 549
-
Kötelezettségek áruszáll-ból és szolg.
235 664
81 010
Egyéb rövid lejáratú kötelezettségek
94 066
184 121
4 255 800
3 715 637
FORRÁSOK ÖSSZESEN
37
IX.2. A TÁRSASÁG IFRS SZERINTI, KONSZOLIDÁLT, AUDITÁLT EREDMÉNYKIMUTATÁSA EREDMÉNYKIMUTATÁS (ezer Ft-ban)
2005. december 31.
2006. december 31.
2007. december 31.
Belföldi értékesítés nettó árbevétele
559 024
478 487
1 053 192
Exportértékesítés nettó árbevétele
112 698
167 580
60 605
Értékesítés nettó árbevétel
671 722
646 067
1 113 797
Egyéb működési bevétel
169 998
99 264
215 213
ÖSSZES MÜKÖDÉSI BEVÉTEL
841 720
745 331
1 329 010
ELÁBÉ + közvetített szolgáltatások értéke
169 885
211 719
367 968
Anyagjellegű ráfordítások
388 626
345 815
677 814
Személyi jellegű ráfordítások
165 279
146 160
200 687
Egyéb működési ráfordítások
173 761
50 387
143 723
70 835
76 758
96 537
8 377
23 061
-17 459
976 763
853 900
1 462 926
-135 043
-108 569
-140 260
-48 516
-91 259
-72 251
-183 559
-199 828
-206 167
406
461
9 338
-661
-461
-9 338
ADÓZOTT EREDMÉNY
-183 304
-199 828
-206 167
MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY
-183 304
-199 828
-206 167
Értékcsökkenési leírás Aktivált saját teljesítmények értéke ÖSSZES MÜKÖDÉSI KÖLTSÉG ÜZEMI TEVÉKENYSÉG EREDMÉNYE Pénzügyi műveletek eredménye ADÓZÁS ELŐTTI EREDMÉNY Adófizetési kötelezettség Konszolidálásból adódó (szám.) társ. adókül.
38
IX.2.1.
A TÁRSASÁG IFRS SZERINTI, KONSZOLIDÁLT, NEM AUDITÁLT 2008. ÉVI ELSŐ FÉLÉVES EREDMÉNYKIMUTATÁSA 2008. június 30.
EREDMÉNYKIMUTATÁS ADATOK ezer Ft-ban
Anyavállalat
Konszolidált
Belföldi értékesítés nettó árbevétele
630 000
176 867
Export értékesítés nettó árbevétele
46 018
46 018
676 018
222 885
99 847
96 202
775 865
319 087
Eladott áruk beszerzési értéke + közvetített szolgáltatások értéke
129 913
2 306
Anyagjellegű ráfordítások
421 709
172 543
Személyi jellegű ráfordítások
124 996
79 794
Egyéb működési ráfordítások
5 619
2 975
Értékcsökkenési leírás
57 293
37 583
Aktivált saját teljesítmények értéke
14 150
15 613
ÖSSZES MŰKÖDÉSI KÖLTSÉG
725 380
279 588
107 778
77 082
50 485
39 499
Értékesítés nettó árbevétele Egyéb működési bevétel ÖSSZES MŰKÖDÉSI BEVÉTEL
EBIDTA ÜZEMI EREDMÉNY Pénzügyi műveletek eredménye
-
Rendkívüli eredmény
20 512
-
695
ADÓZÁS ELŐTTI EREDMÉNY
11 614 -
30 668
27 885
Adófizetési kötelezettség
6 134
5 577
ADÓZOTT EREDMÉNY
24 534
22 308
IX.3. A TÁRSASÁG MŰKÖDÉSÉNEK EREDMÉNYESSÉGE A társaság az elmúlt években – különböző, döntően kívülálló okok miatt - mérleg szerinti veszteséggel zárta az időszakot. Az alaptevékenység jövedelmezősége elsősorban a társaság árbevételének növelésével javítható, amely számításaink szerint a több nagy fedezettartalmú, korszerű új termék folyamatban lévő törzskönyvezését követő piacra vitelével elérhető, miközben a tervezett szerkezeti átalakítások révén a társaság optimális növekedési pályára állítható. Az értékesítés fentiekben vázolt növelésével, valamint a működés fajlagos költségeinek kézben tartásával az eddigi veszteséges gazdálkodás jövedelmezővé válik, üzemi cash-flow-ban (EDIBTA) pedig pozitív fedezetet fog termelni a társaság.
39
A 2008. évi féléves adatok alapján a társaság konszolidált üzemi eredménye a 2007. év végi 206 millió veszteséggel szemben a tárgyidőszak végén mintegy 22 millió Ft nyereséget mutat. Ez a bázishoz viszonyítva lényeges javulás a hatékonyabb költséggazdálkodás mellett a vagyonkezelésben elért eredményeknek köszönhető. A társaság üzemi cash flow-ja (EBITDA) jelentős javulást mutat. A társaság alaptevékenységének jövedelmezősége a működési bevételek és ráfordítások összevetése kapcsán javult. A növekvő objektív termelési költségek (anyagköltség, energia, szállítás) emelkedését a költséggazdálkodásban elért megtakarítások ellensúlyozták.
40
IX.4. VAGYONI, PÉNZÜGYI ÉS JÖVEDELMEZŐSÉGI MUTATÓK (auditált adatok alapján) Azon.
MUTATÓK
1.
Befektetett eszközök aránya =
2.
Forgóeszközök aránya =
3. 4. 5.
2005
2006
2007
Befektetett eszköz x 100 Összes eszköz
68%
84%
73%
Forgóeszközök + aktív időbeli elhat. x100 Összes eszköz
32%
16%
27%
55%
59%
82%
45%
38%
16%
81,00%
70,82%
111,89%
Saját tőke Tőkeerősség (saját tőke aránya) = Mérleg főösszege x 100 Kötelezettségek Kötelezettségek aránya = Mérleg főösszeg x 100 Saját tőke Befektetett eszközök fedezete I. = Befektetett eszközök x 100
6.
Forgótőke Forgótőke, saját tőke aránya = Saját tőke x 100
57,00%
-11,30%
21,15%
7.
Saját tőke Saját tőke növekedési mutatója = Jegyzett tőke x 100
65,00%
63,75%
77,20%
8.
Forgóeszközök Likviditási mutató = Rövid lejáratú kötelezettségek x 100
145,00%
68,64%
300,52%
9.
Követelések Hitelfedezeti mutató = Rövid lejáratú kötelezettségek x 100
100,00%
39,39%
95,39%
108,00%
58,76%
149,99%
10. 11. 12. 13.
Vevő-szállítóállomány = Vevőállomány x 100 összemérési mutató Szállító állomány
Nettó árbevétel x100 Összes eszköz Nettó árbevétel Forgóeszközök forgása = Forgóeszköz Nettó árbevétel Befektetett eszközök forgása = Befektetett eszköz Összes eszköz forgása =
14.
Készletek forgási ideje napokban =
15.
Vevők forgási ideje napokban =
16.
Szállítók forgási ideje napokban =
17.
Tőkemultiplikátor =
18.
Nettó forgótőke ellátottság =
19.
40,00%
26,29%
10,40%
1,26
1,79
0,4
0,58
0,31
0,14
Készlet x 365 Nettó árbevétel
64
67
175
Vevő tartozás x 365 Nettó árbevétel
96
68
102
Szállítói követelés x 365 Nettó árbevétel
89
116
68
1,81
1,68
1,22
31,00%
-45,69%
67,72%
1,13
0,46
2,43
Összes eszköz Saját tőke
Összes forgóeszkö z - Rövid lejáratú kötelezettségek x 100 Összes forgóeszkö z
Forgóeszköz - Készlet Likviditási gyorsráta = Rövid lejáratú kötelezettségek
41
A Társaság és a Vállalatcsoport pénzügyi és jövedelmezőségi helyzetében az alaptőke-emelések kivételével a 2008. I. féléves jelentés közzététele óta nem következett be olyan lényeges változás, amelyre vonatkozóan ellenőrzött pénzügyi információkat vagy közbenső pénzügyi információkat lett volna szükséges közzétenni.
X.
TŐKEFORRÁSOK
A Phylaxia Pharma Nyrt. 2008. augusztus 31-i zárású nem auditált, nem konszolidált Források adatai a következők: FORRÁSOK (ezer Ft-ban) SAJÁT TŐKE
3 148 781
Jegyzett tőke
4 390 610
Eredménytartalék + mérleg sz.ered.
-
1 241 829
KÖTELEZETTSÉGEK
518 380
Hosszú lejáratú kötelezettségek
280 914
ebből zálogjoggal bizt. banki hitel
Rövid lejáratú hitelek és kölcsönök ebből zálogjoggal bizt. banki hitel
Kötelezettségek áruszáll-ból és szolg. Egyéb rövid lej. Kötelezettségek FORRÁSOK ÖSSZESEN
279 989 75 601 161 865 3 667 161
A 2005., 2006. valamint 2007. évi konszolidált, auditált mérlegadatok valamint eredménykimutatás a IX. pontban találhatók.
Nyilatkozat a Társaság működő tőkéjéről A PHYLAXIA 1912. Holding Nyrt. működő tőkéje elegendő a Társaság hosszú távú működésének elősegítéséhez, jelenlegi szükségleteinek kielégítéséhez.
Nyilatkozat a Társaság eladósodottságáról, tőkésítettségéről A Társaság tőkésítettsége és eladósodottsági szintje jelen dokumentum készítésének időpontjában és jelen dokumentum dátumát megelőző 90 napban az iparági szintet meghaladó, a Társaság hosszú távú működése biztonságának illetve kitettségének megállapításához szükséges mérlegadatok a IX. és X. pontban találhatók. A Tájékoztató által lefedett időszakban végrehajtott alaptőke-emelések hatásaként a Társaság tőkeereje és likviditása jelentősen javult. A Társaságnak nincs tudomása olyan korlátozásról, amely a tőkeforrások felhasználását, illetve a Társaság üzleti tevékenységét akár közvetlenül, akár közvetve jelentősen befolyásolná.
42
X.1.
A TÁRSASÁG KONSZOLIDÁLT, AUDITÁLT CASH-FLOW KIMUTATÁSA SZOKÁSOS TEVÉKENYSÉGBŐL SZÁRMAZÓ PÉNZESZKÖZ VÁLTOZÁS Adatok ezer Ft-ban 1. Adózás előtti eredmény 2. Elszámolt amortizáció 3. Elszámolt értékvesztés és visszaírása 4. Céltartalék képzés és felhasználás különbözete 5. Befektetett eszközök értékesítésének eredménye Leányvállalatok értékesítésének eredménye 6. Szállítói kötelezettség változás 7. Egyéb rövid lejáratú kötelezettség változása 9. Vevő követelés változása 10. Forgó eszközök változása (vevő és pénz. nélkül) I. Működési Cash-flow
2005
2006
2007
-183 559 70 835 35 292
-199 828 76 758 64 436
-206 167 96 537 -97 344 57 363
-40 029 33 298 82 678 31 765
25 962 -19 235 17 858 104 162
-16 041 -31 440 -169 418 -286 357
30 280
70 113
-652 867
BEFEKTETÉSI TEVÉKENYSÉGBŐL SZÁRMAZÓ PÉNZESZKÖZ VÁLTOZÁS 1. Befektetett eszközök beszerzése 2. Befektetett eszközök eladása
-142 284
-399 169
308 445
II. Befektetési Cahs-flow
-147 387
-341 354
308445
PÉNZÜGYI MŰVELETEKBŐL SZÁRMAZÓPÉNZESZKÖZ VÁLTOZÁS
1. Részvény kibocsátás bevétele 3. Hitelfelvétel 4. Véglegesen kapott pénzeszköz 7. Hiteltörlesztés-visszafizetés 9. Véglegesen átadott pénzeszköz 10 Alapítókkal szembeni ill. egyéb hosszúlejáratú köt.változás III. Cash-flow pénzügyi műveletekből 1. Nyitó pénzeszközállomány 2. Záró pénzeszközállomány IV. Pénzeszközök változása
43
142 742
328 348
10 000 20 000
10 000 10 000
-3 297
-560
129 445
328 348
837 000
26 230 43 671
43 671 42 403
17 431
-1 268
45 468 538 046 492 578
850 000 0 7 000 -20 000
X.1.1.
A TÁRSASÁG 2008. ELSŐ FÉLÉVI KONSZOLIDÁLT, NEM AUDITÁLT CASH-FLOW KIMUTATÁSA SZOKÁSOS TEVÉKENYSÉGBŐL SZÁRMAZÓ PÉNZESZKÖZ VÁLTOZÁS
Adatok ezer Ft-ban 1. Adózás előtti eredmény 2. Elszámolt amortizáció 3. Befektetett eszközök értékesítésének eredménye 4. Szállítói kötelezettség változás 5. Egyéb rövid lejáratú kötelezettség változása 6. Vevő követelés változása 7. Forgó eszközök változása vevő és pénz. nélkül) I. MŰKÖDÉSI CASH-FLOW
2008. június 30. 30 669 57 293 - 40 443 41 370 200 580 - 265 137 24 332
BEFEKTETÉSI TEVÉKENYSÉGBŐL SZÁRMAZÓ PÉNZESZKÖZ VÁLTOZÁS 1. Befektetett eszközök beszerzése 2. Befektetett eszközök eladása II. BEFEKTETÉSI CASH-FLOW
-
11 526 1 666 9 860
PÉNZÜGYI MŰVELETEKBŐL SZÁRMAZÓPÉNZESZKÖZ VÁLTOZÁS
1. Részvény kibocsátás bevétele 2. Hitel és kölcsön felvétele 3. Véglegesen kapott pénzeszközök 4. Hiteltörlesztés-visszafizetés III. PÉNZÜGYI MŰVELETEK CASH-FLOW
90 000 - 90 000
1. Nyitó pénzeszközállomány 2. Záró pénzeszközállomány IV. PÉNZESZKÖZÖK VÁLTOZÁSA
553 800 295 008 - 258 792
-
X.2. AZ IGAZGATÓSÁG FELHATALMAZÁSA A Társaság Közgyűlése 13/2007. (03.05.) sz. határozatával egyhangúlag felhatalmazta az Igazgatóságot a hitelszerkezet átalakítására, ennek keretében a hiteleknek akár eltérő pénzintézetektől történő felvételére, és legfeljebb 200.000.000.- Ft (kétszázmillió forint) további hitel felvételére. A Társaság Közgyűlése 1/2008. (02.25.) sz. határozatával a 2007. évben végrehajtott, társasági üzletrészek apportálása útján megvalósult akvizíciók, készpénzbevonás, követelés-részvény konverziók jóváhagyó tudomásul vétele mellett egyhangúlag felhatalmazta az Igazgatóságot holdingstruktúra kialakítására és bővítésére, ezzel összefüggésben a Közgyűlés felhatalmazta az Igazgatóságot az alaptőke felemelésére. Az Igazgatóság az alaptőkét saját elhatározása szerinti gyakorisággal, összegben, a kibocsátási értéket saját hatáskörében meghatározva bármikor felemelheti, azzal a korlátozással, hogy 2010. december 31. napjáig az alaptőkét összességében oly mértékben emelheti fel, hogy a társaság jegyzett tőkéje (alaptőkéje) a 15.000.000.000.(Tizenötmilliárd) Ft-ot ne haladja meg. 44
XI. KUTATÁSFEJLESZTÉS, VÉDJEGYEK, ENGEDÉLYEZÉS A kutatás-fejlesztés területén továbbra is prioritást élvez egyes EU-ból kivont gyógypremix termékek átalakítása, engedélyezése, vitaminok és egyéb termékek adaptálása és regisztrálása a kelet-európai piacokra, gyógyszerek és a vitamin termékcsoportok megújítása. Továbbra is kiemelten kezeljük a különböző állatfajokra adaptált preventív jellegű komplex állategészségügyi programok kidolgozását. Ezzel az a célunk, hogy már a termelés kezdeti fázisától alkalmazott módszerekkel, termékekkel megelőzzük a betegségek kialakulását, ezáltal javítva a fajlagos mutatók (takarmány értékesülés, hizlalási idő, elhullás, gyógyszerfelhasználás) értékét, a termelés gazdaságosságát. A program megvalósításában üzleti együttműködés keretében külső gyakorlati szakemberek, egyetemi oktatók, kutatók tevékenyen részt vállalnak. Társaságunk a termék innovációban preferálja mindazon termékek gyártóival a forgalmazási és gyártási együttműködést, mely termékek a fejlett veteriner piacon bizonyítottak, perspektivikusak és a forgalmazásban az elvárt jövedelmezőség realizálható. E termékek adaptálása (engedélyeztetés, regisztráció) igen időigényes és költséges tevékenység, különösen, ha a forgalmazás a kelet-európai régióra is kiterjed. Ugyanakkor szakmai kollégiumok bevonásával folyamatos a saját termékportfolió korszerűsítése, megújítása, mely magában fogalja a termék marketinget.
A Társaság védjegyei: PIRETRIN EXTRA (szóösszetétel; lajstromszám: 158 565) PHYLAXIA PHARMA Részvénytársaság (színes ábrás; lajstromszám: 159 784) PHYLAXIA 1912 (színes ábrás; lajstromszám: 128 902) PHYLAXIA (szó; lajstromszám: 128 922) JOLOVIT (szó; lajstromszám: 177 108) MULTICIDE (szó; lajstromszám: 168 027) COLIPHYL (szó; lajstromszám: 179 521) PHYLASOL (szó; lajstromszám: 179 520) NORPHYL (szó; lajstromszám: 179 519) RUMINOGEN (szó; lajstromszám: 179 518) REHYDRAN (szó; lajstromszám: 179 517) PHYLAZONIT (szó; lajstromszám: 123 981)
Engedélyezési eljárás: Új gyógyszerkészítmény magyarországi forgalomba hozatalához a következő engedélyeket kell beszerezni: • Állatgyógyászati készítmény előállítási engedély • Törzskönyvezés • Állatgyógyászati készítmény forgalomba hozatali engedély
45
XII. TRENDEK, A MAGYAR ÁLLATGYÓGYÁSZAT ÉS A VILÁG ÁLLATGYÓGYSZERPIACÁNAK ÁLTALÁNOS ÁTTEKINTÉSE XII.1. NEMZETKÖZI KITEKINTÉS Az állatgyógyászati cégek és termékeik jövőjét nagyban befolyásolják a mezőgazdasági piac eseményei, fejlődése, várható trendjei. A Társaságra különösen nagy hatással van a baromfi- és sertéságazat szerkezeti változása. A frissen csatlakozó, térségben levő versenytársak (Lengyelország, Szlovákia, Balti-államok) saját nemzeti hatáskörben egészítették ki a gazdálkodók támogatását az EU-átlag közeli szintre. Így magyarázható az a megdöbbentő tény, hogy pl. a lengyel vágóbaromfi és vágósertés versenyképességben beérte a kiváló pozíciójú holland baromfit és dán vágósertést. Korszerű, világszínvonalú integrációk jöttek létre, amelyek megteremtették a piacra termelés feltételeit a háztáji gazdaságok számára is. Ezek az országok korábbi élelmiszer importőrből jelentős exportőrré váltak. Ugyanakkor fontosnak tartjuk kiemelni, hogy az elmúlt évek közismert állategészségügyi gondjai (pl. madár influenza, dioxin mérgezések stb.) Európán belül is korlátokat szabhatnak az élőállat és feldolgozott állati termékek export-import forgalmában. A csatlakozás előtt az újonnan csatlakozott országok (pl. Románia) intenzíven fejlesztették állattenyésztésüket, hogy minél kedvezőbb csatlakozási kvótakeretet tudjanak elérni az illetékes brüsszeli hatóságok előtt. Eközben Magyarországon a szervezett árutermelés gerincét képező sertés- és baromfitenyésztési integrációk jelentős része tönkrement. Mivel a Társaság elsősorban a sertés- és baromfi ágazatban használt készítményeket gyárt és forgalmaz, ezért döntően e két terület nemzetközi helyzetével foglalkozunk (forrás: Dr. Popp József, az AKI agrárpolitikai igazgatósága vezetőjének előadása alapján):
A világ hús- és baromfihús termelése A világ hústermelésének legnagyobb részét a sertéshús adja 38 %-os részaránnyal, amelyet a baromfihús követ 32 %-kal, majd a marhahús következik 25 és végül a juhhús 5 %-kal. A világ összes hústermelése 270 M tonnát tett ki az elmúlt évben, aminek 9%-a került a nemzetközi kereskedelembe, s amelyből az EU részesedése csökkent, mert csökkent a termékek versenyképessége. A termelés tekintetében az USA és Kína áll az élen, ami részben a termelés színvonalával és a népesség számával mutat szoros összefüggést. A húsimportban viszont Mexikó és Japán jeleskedik. A következő – 2014-ig terjedő – időszakban jelentősen nő a termelés, amelynek 2/3 részét az USA, Kína, Brazília és az EU adja majd. Ma valamennyi hústermék vonatkozásában elmondható, hogy az export 80%-át 4 ország – az USA, Kanada, Kína és az EU – adja, és az import 60%-át 3-4 ország – Japán, Korea, Oroszország fogadja. A baromfihús tekintetében különösen nagy termelőiár-beli eltérések tapasztalhatók; az USA lényegesen olcsóbban állítja elő ezt, mint az EU, vagy akár a magyar termelők. Ennek következménye, hogy 2014-re az EU baromfihúsból is valószínűleg nettó importőr lesz, mint ahogy ez a marhahús tekintetében 2003. óta tapasztalható. Az EU-ba azonban az USA nem szállíthat be baromfihúst, mert bár a termék klóros kezelése az európai élelmiszer-biztonsági hivatal által előírt egészségügyi normákat nem sérti, viszont a feldolgozásnál keletkezett szennyvízben – ami értelemszerűen nem exportcikk – a klór káros anyagként van jelen. Ez az ellentmondás a mai napig fennáll, és ezért nem lehet az USA exportőr, így Brazília és Thaiföld 46
jelenti a fő beszállítókat. Hasonló okok miatt a hormonkezelt USA-beli marhahús sem érkezhet ide – bár 160 másik országba beengedik -, pedig a hízómarha-technológiák világszerte mindenütt tartalmaznak különböző mértékben hormonális készítményeket. Magyarország baromfihús export-import egyenlege nullszaldós, ami a pulyka-, liba- és kacsahús kedvező piaci pozíciói miatt van így. Csirkehúsból csak értékben vagyunk nettó exportőrök, ami az értékesebb testrészek – elsősorban mell – miatt alakul így, és cserébe értéktelenebb szárny, comb érkezik az országba. A magyar nettó exportőri pozíciót a továbbiakban, úgy tűnik csak a liba, kacsa és pulyka exportja révén sikerülhet fenntartani. Ennek megfelelően a kacsaállomány 2007-ben örvendetesen 1,2 millióval nőtt, míg a pulykaállomány 0,3 millióval csökkent. Sertéshúsból jelenleg Kína adja a világtermelés 49 %-át, és önellátásra rendezkedett be, míg az EU jelenlegi 20%-os részesedési aránya a következő időszakban 18%-ra csökken. Az USA és Kanada jelentős exportőr, Oroszország pedig a legnagyobb importőr. A világpiaci sertésár 2007 végén és 2008 elején 430 Ft/kg volt átlagosan, ami az EU-ban tapasztalt 320 Ft/kg árhoz képest meglehetősen magas. Ez Kína esetében azért érdekes, mert felveti a kérdést, hogyan tudja távol tartani a jóval olcsóbb európai húst. Óriási genetikai és technológiafejlesztési program indult az elmúlt években, és nem a sertésimportot, hanem technológia importját támogatják. Kínában a háztáji termelésről folyamatosan állnak át a nagyüzemi tartásra, aminek következtében a naturális mutatók is javulnak. Az egy főre jutó éves húsfogyasztás 55 kg, ami az összes húsfogyasztás 65 %-át teszi ki. Kínában érdekes módon nem a karaj, comb és tarja a sertés értékes testrészei, sokkal inkább a fejhús, csánk és a köröm. Kína és India sertéshúsfogyasztásának dinamikus növekedése több sertés előállítását és egyben több takarmány felhasználását követeli meg. Ennek tudható be nagyrészt a takarmányárak jelentős növekedése. A nyugat-európai sertéshús fogyasztása 120 kg/fő, míg Magyarországon ez 90 kg/fő, és a keleti országok fogyasztása is errefelé tendál. Az EU-ban a sertéshús-termelés és –fogyasztás a következő időszakban alacsonyabb lesz, mint a ’90-es években. Magyarországon ezzel a prognózissal analóg módon a sertéshúsfogyasztás némiképp csökken, amire a kiadások és bevételi költségek alakulása ad magyarázatot. 2006-ban a közvetlen támogatás megszűnt, azóta a termelés folyamatosan csökken, mivel a termelési költségek – főképpen a takarmány ára – drasztikusan nőttek. 2007-ben a magyar export volumenben gyakorlatilag nullszaldós volt, értékben pedig pozitív szaldót mutatott. 2008-ban valószínűsíthető, hogy a csökkenő sertéslétszám mellett nettó importőrök leszünk. A sertéslétszám 2007. áprilisban 4,1 millió volt, míg egy évvel később 3,1 millió alá csökkent.
XII.2. A MAGYARORSZÁGI FEJLŐDÉS ALAKULÁSA Miből adódik a magyar versenyhátrány? Hasonló naturális termelési mutatók mellett sem versenyképesek a magyar termelők nyugateurópai versenytársaikkal – földrajzi, gazdaságpolitikai és társadalmi okok miatt. Lényegesen drágább a fehérjeforrás ugyanis a szállítási távolságok miatt, illetve a hűtési/fűtési költségek is nagyobb terhet jelentenek az éghajlat sajátosságaiból eredően. Emellett nem vagyunk jók az állatok vemhesülési mutatói tekintetében az elért 90 %-kal, szemben pl. Dánia 95 %-os mutatójával. A nálunk tapasztalt és az összköltségeket alaposan növelő magas vagyonvédelmi költségek pedig példátlanok nyugaton, hiszen ott a lopás gyakorlatilag ismeretlen jelenség,
47
ahogyan az áramkimaradások idején helyettesítő aggregátor költségei sem szükségesek. Magyarországon magas az idegen tőke kamata, amely eléri átlagosan a 14 %-ot, ezzel szemben Nyugaton ez 6 %. A sertés esetében idehaza a tenyésztés nem vált el a hizlalástól, ami hiba, mert mindkét fázisban nem lehetünk profik és nem is vagyunk, egy-két nagygazdaság kivételével. Hiányzik továbbá a termelői önszerveződő – nem az állami szervezésű – professzionális szaktanácsadás a termelési szférából, amiben további tartalékok rejlenek. Magasabb a fajlagos élőmunka-felhasználás, a fizetési határidők hosszúak, és relatív magas az állati hulla megsemmisítés költsége is, a verseny teljes hiánya miatt. Kiszolgáltatott a magyar állattenyésztő a saját földterület hiányából következően, hiszen elesik az önköltségen előállított takarmány felhasználásának lehetőségétől, és egyelőre a trágyaelhelyezés sem megoldott a gazdaságok nagy részében. A magyar termelők tehát a felsoroltak miatt nem tudják felvenni a versenyt uniós társaikkal. Ennek megváltoztatására belátható időn belül nincs reális esély. Vagy tesz a kormányzat annak érdekében, hogy felgyorsuljanak az események, vagy a nagy múltú magyar állattenyésztés és a – nemesítés teljes leépülésének lassú folyamata lesz a szomorú következmény.
Forrás: AKI
48
Forrás: AKI
Forrás: AKI
Összefoglalva a hústermelés világpiaci kilátásait, elmondható, hogy ha nem lesznek állategészségügyi problémák, és nem üti fel a fejét epidémia a világban, akkor a prognózisok helytállóak. Ha azonban bármilyen kedvezőtlen befolyásoló tényező közbejön, akkor átmeneti vagy tartós húsellátási gondok lehetnek, ahogyan a két évvel ezelőtti – madárinfluenzás – időszak eseményei ezt igazolták. Ilyenkor a fogyasztási szerkezet is megváltozhat a húsfélék között, jelenleg ezek az arányok azonban megfelelőek. A húsforgalmat jellemző adat, hogy az export 80 %-át négy ország viszi ki, és másik négy ország importálja a nemzetközi húskereskedelem termelésének 60 %-át. Ezek beszédes adatok, és arra figyelmeztetnek, hogy a húspiac rendkívüli módon sebezhető. Az USA és Brazília nemzetközi versenyképessége várhatóan tovább emelkedik. A multiplikátor hatás jelensége elkerülhetetlen, ami azt jelenti, hogy az állategészségügyi problémák kihatnak a 49
hús termékpálya többi szereplőjére is, amit időnként Magyarország is megszenved. Az EU marhahústermelése tartósan alacsonyabb lesz a fogyasztásnál, csökken a tejhasznú szarvasmarha-állomány, a korlátozó tejkvóta jelenség miatt. A közvetlen támogatásokat is leválasztották a termeléstől, ami azt jelenti, hogy nem kell tejet előállítani ahhoz, hogy tejprémiumot kapjanak a tejtermelők. A sertéshús előállítása stabil kereslet mellett szerény mértékben emelkedik, ez az EU-ban az összes húsfogyasztás 50 %-át teszi ki (ez ma 43 kg/fő/év). Az export tehát összességében csökken, az import pedig továbbra is alacsony szinten marad. A sertés vonatkozásában nem az a kérdés, hogy nettó importőri pozícióba kerül-e az EU, hanem az, hogy milyen mértékben csökken az export a harmadik országokba. Ha Dánia és Hollandia export-versenyképessége csökken, akkor nekünk, magyaroknak velük kell versenyezni. Az EU-12 2007-ben nettó importőr lett volna, ahogyan valamennyi tagország is ebben a helyzetben van, mert nem bírják a versenyt az egységes piacon. Jelenleg Magyarország az EU-15-tel kell, hogy versenyezzen, akik viszont nem tudnak harmadik országokkal versenyezni. A baromfihúsnál nettó importőrök vagyunk, csak kacsa és liba vonatkozásában vannak komoly lehetőségeink. Óriási probléma, ahogy a sertéshús esetében is, hogy itthon veszítünk piacot, de dilemma az is, hogy az exportot vagy a hazai piacot tartsuk-e meg. Mindkettőre szükség lenne, de ezt a csodát egyelőre nem sikerült megvalósítani. Tej- és tejtermékek dolgában a felvásárlási árak lassan csökkenek, a kivitel visszaesik, ahogyan az EU-ban a vaj és tejpor termelése is, aminek következtében az export-import aránya nullszaldót mutat. A tejsavóból pedig a közeljövőben bioetanol-gyártási próbálkozás indul, amelynek üzemi hátterét jelenleg kezdik kiépíteni.
XII.2.1. A hazai veteriner piac helyzete A hazai állattenyésztés kedvezőtlen körülményei között a verseny erősödésére lehet számítani a belföldi állatgyógyszer készítmények piacán, a következő egy-két évben az eladások csökkenése, szinten maradása prognosztizálható. A gyógyszerpiacon 130 gyógyszergyártó és forgalmazó cég van jelen, több mint 1000 márkanévvel és 1600 termékkel. A piac nagysága körülbelül 5 milliárd Ft. A világ vezető állatgyógyszer gyártói közül 13 közvetlenül jelen van a piacon. Gyártókapacitással a Phylaxia Pharma Nyrt-n kívül a nagyok közül a Ceva Phylaxia Zrt., az Alpharma Kft., a Lavet és a Pharmatéka Kft. rendelkezik. Importőrként 11 vállalat képviselteti magát, saját termékeket behozva az országba, további három (BASF, Roche, Alpharma) pedig alapanyag, illetve hatóanyag szállítóként szerepel. (A fenti anyagrész összeállításához KSH, AKI, FVM anyagokat, egyetemi, és egyéb szakmai tanulmányokat használtunk fel.)
Véleményünk szerint a hazai gyártású készítmények még versenyelőnyben vannak a külföldi multinacionális cégek termékeivel szemben, mivel Magyarországon alacsonyabbak a gyártás költségei (energia, munkaerő, kutatás) és a termékeket nem terheli szállítási költség. 50
Társaságunk úgy látja továbbá, hogy a vevők főleg az ár, a minőség és a hatóanyag-koncentráció alapján döntenek egy-egy termék mellett, és a multinacionális cégek tőkeerejét részben ellensúlyozzák a gyorsabb, rugalmasabb üzletpolitikájú hazai vállalkozások, vagyis a nagynevű nemzetközi gyógyszergyárak számára konkurenciát jelentenek a kisebb hazai gyártók.
XII.3. BERUHÁZÁSI, FEJLESZTÉSI ELKÉPZELÉSEK, TRENDEK Társaságunk a termelési kapacitások, technológiák korszerűsítésére, kutatás-fejlesztésre, termék regisztrációkra az elkövetkező öt évben jelentős összeget kíván fordítani. A fejlesztések tervezésénél a felhasználás csakis olyan területekre irányul, amely üzleti stratégiánk (piacbővítés, termék-innovációk) megvalósítását, a működés költséghatékonyságát, a jogszabályi előírásoknak való megfelelést szolgálják. Konkrét fejlesztési projektjeink közül a bábolnai gyártóbázis korszerűsítésének befejezése megvalósult. A vállalat strukturális átalakításának első fázisa a működés hatékonysága és gazdaságossága tekintetében a jelenleginél optimálisabb méretgazdaságosság megteremtése. A cégcsoport strukturális átalakításának későbbi fázisában a cél az egy telephelyes modell kialakítása, azaz az elkülönült termelő üzemek, bérgyártó telephelyek, logisztikai háttér egy helyre történő koncentrálása, a technológiai háttér megújítása (korszerűsítő fejlesztések). A fontosabb eseményeket a Budapesti Értéktőzsde és a Társaság honlapján közzétett féléves, éves gyorsjelentések, éves jelentések, a közgyűlési határozatok, valamint a Társaság rendkívüli tájékoztatás körébe eső hirdetményei tartalmazzák.
XIII. NYERESÉG ELŐREJELZÉS, BECSLÉS A Társaság jelen Tájékoztatóban nem tesz közzé nyereség előrejelzést vagy becslést.
51
XIV. A TÁRSASÁG VEZETÉSE ÉS AZ ALKALMAZOTTAK Az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság továbbá az ügyvezetés elérhetősége: 1113 Budapest, Bocskai u. 77-79. Telefon: 06-1-433-0700 Fax: 06-1-433-0703 XIV.1. AZ IGAZGATÓSÁG Az Igazgatóság a társaság ügyvezető szerve, képviseli a társaságot bíróságok és más hatóságok előtt, valamint harmadik személyekkel szemben. Az Igazgatóság testületként jár el, hatáskörét az Igazgatósági ülésen gyakorolja.
Dr. Tóth Péter az Igazgatóság elnöke, vezérigazgató A Budapesti Állatorvostudományi Egyetemen 1986-ban állatorvosi, majd a Budapesti Közgazdaságtudományi Egyetemen 1995-ben szakosító diplomát szerzett. 1986-1987 között a Pest Megyei Állategészségügyi Állomás Gödöllői Állatkórházában kórházi állatorvos, majd 1987-től 1990. október 1. napjáig körzeti állatorvos Aszódon. 1990. október és 1991. február között a Pharmatrade Külkereskedelmi Vállalatnál főmunkatárs. 1991. február 1-től a BábolnaPharma Kft. ügyvezető igazgató-helyettese, 1995. augusztus 16-tól a Bábolna-Pharma Rt., 1997. január 1.-től a Bábolna-Phylaxia Rt. majd Phylaxia-Pharma Rt. vezérigazgatója és Igazgatóságának tagja. 2000. augusztus 25.-től a Társaság elnök-vezérigazgatója. Carlos Barranco Bai az Igazgatóság tagja A Semmelweis Orvostudományi Egyetem gyógyszerész szakán szerzett diplomát 1995-ben. 1995. óta különböző cégeknek dolgozik tanácsadóként. 2003-ban MBA diplomát szerzett a Budapesti Műszaki Egyetemen. A PHYLAXIA 1912. Holding Nyrt. Igazgatóságának 2001. május 23. óta tagja. Dr. Homolya Ferenc az Igazgatóság tagja A Budapesti Közgazdaságtudományi Egyetemen 1968-ban agrárközgazdász diplomát, 1972-ben doktori címet szerzett. 1968. és 1981. között az Agrotrösztnél titkárságvezető, majd agrokémiai üzletág igazgató-helyettes. 1981-től 1990-ig TSZKER Országos Központjánál főosztályvezető, majd kereskedelmi igazgató-helyettes. 1990-től az Agrotek Kemikália kereskedelmi igazgatója, ezt követően 1994-ig különböző vállalkozásoknál kemikáliai és egyéb kereskedelmi üzletek vezetését és irányítását végezte. 1994. októbertől a Bábolna-Pharma Kft. illetve Rt., majd a Phylaxia-Pharma Rt. termelési igazgatója. 1997. január 1-től a Phylaxia-Pharma Nyrt. Igazgatóságának tagja. 1998. augusztustól nyugdíjazásáig, 2005. augusztus 15. napjáig a Társaság általános vezérigazgató-helyettese. Buczi Miklós az Igazgatóság tagja 1982-ben végzett a nyíregyházi Széchenyi István Közgazdasági Szakközépiskolában. 1985-ben szerzett diplomát a Pénzügyi és Számviteli Főiskolán Budapesten. 1992-ben adótanácsadó, 1997-ben könyvvizsgálói vizsgát, 2000-ben tőzsdei szakvizsgát, 2003-ban nemzetközi adótanácsadó vizsgát tett. Jelenleg a Társaság hálózatfejlesztési igazgatója. A PHYLAXIA 1912. Holding Nyrt. Igazgatóságának 2007. március 5. napjától tagja. Matyók György az Igazgatóság tagja
52
1985-1991. között gépgyártó vállalatnál majd külföldi vegyesvállalatnál vegyipari gépgyártás üzletágban középvezetői pozíciót töltött be. 1991-től 1996-ig kereskedőháznál kereskedői munkakörben dolgozott, 1996. és 1998. között pénzügyi, finanszírozási területen működő vállalkozásban vezérigazgató, 1998-tól 2007-ig befektetési tevékenységet végző cégnél felsővezető volt. 2005-től külföldi vállalatok befektetéseinél tanácsadói és projekt előkészítési feladatokat lát el, emellett 2007-től tanácsadó cégnél cégvezetői pozíciót tölt be. A Táraság Igazgatóságának 2008. február 25. napjától tagja. Diósi László az Igazgatóság tagja 1988-ban szerzett főiskolai diplomát humán területen, majd 1992-ben a Svájci-Magyar Vállalkozásfejlesztési Alapítvány szervezésében végezte el a Neuchatel-i Egyetem vállalkozóképző kurzusát. Műszaki ellenőr a Közúti Gépellátó Vállalatnál, majd 1982-től a Hazai Fésűsfonó és Szövőgyárban műszaki–gazdasági tanácsadó, ezt követően 1986-1993. között az állami és politikai szféra különböző területein gazdaságpolitikai és iparfejlesztési kérdésekkel foglalkozott. 1995-től a Zálog és Kereskedő Rt-nél záloghitelezés és nemesfém kereskedelem területének igazgatója. 1996-1998. között az Újpesti Vagyonkezelő Rt. igazgatóságának elnöke. 1996. végétől a Qwertel Rt. vezérigazgató-helyettese, 1998-tól a Vadászatszervező Utazási Iroda igazgatója. Jelenleg a Salgó-Trade Kft. ügyvezető igazgatója. A Táraság Igazgatóságának 2008. február 25. napjától tagja. Gerlei Zsolt az Igazgatóság tagja 2007-ben szerzett közgazdász diplomát a székesfehérvári Kodolányi János Főiskola Gazdálkodási Szakának pénzintézeti szakirányán. 1996-1997. között a speciális egészségügyi termékeket forgalmazó Dockerfon Kft. ügyvezető igazgatója volt. 1998-tól a Sat-Text Kereskedelmi és Szolgáltató Kft. ügyvezető igazgatója és társtulajdonosa. A Táraság Igazgatóságának 2008. február 25. napjától tagja. XIV.2. A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG A Felügyelő Bizottság a Közgyűlés részére ellenőrzi a társaság ügyvezetését, jogában áll az Igazgatóság tagjaitól, a társaság vezető állású dolgozóitól jelentést vagy felvilágosítást kérni, melyet 15 napon belül, a Felügyelő Bizottság kérése függvényében szóban vagy írásban kell megadni. A Felügyelő Bizottság jogosult továbbá a társaság könyveit, bankszámláját, iratait és pénztárát bármikor megvizsgálni, vagy szakértővel a társaság költségére megvizsgáltatni. Angyal Zoltán a Felügyelő Bizottság elnöke A Gödöllői Agrártudományi Egyetem Mezőgazdaság-tudományi Karán okleveles agrármérnöki diplomát szerzett 1992-ben. 1992. és 1993. között 18 hónapos mezőgazdasági gyakorlati programon vett részt az Egyesült Államokban. 1995-1996 között a Henkel-Ecolab Kft-nél élelmiszeripari területen szaktanácsadó, 1996-tól 1998-ig az Agrimont Rt. vezérigazgatója. 1998. végétől a Phylaxia Agro Rt. területi igazgatója, kereskedelmi és marketing igazgatója, majd a Kft. ügyvezető igazgatója volt. 2003-tól a Galga-Mix valamint a Galga-Vit Kft. ügyvezető igazgatója. A Társaság Felügyelő Bizottságának 2001. május 23. napjától tagja, 2004. december 7-étől elnöke. Dr. Mészáros Lajos a Felügyelő Bizottság tagja 1961-ben külkereskedelem gazdaságtana szaktudományból doktori címet szerzett. 1955-től az alábbi munkahelyeken és beosztásokban dolgozott: Medimpex Gyógyszer-külkereskedelmi
53
Vállalatnál üzletkötő, majd közgazdasági osztályvezető; Külkereskedelmi Minisztérium: kereskedelmi titkár a milánói kirendeltségen; Eurocom: igazgatóhelyettes; Medimpex Rt.: import főosztályvezető, majd vállalati kiküldött Madridban, ezt követően a madridi Mediberia vegyes vállalat alapító igazgatója; Pharmatrade (Medimpex anyavállalata): vezérigazgató- helyettes, majd vezérigazgató; a Magyar Gyógyszergyártók Országos Szövetségének elnök-helyettese; Pharmafontana: az igazgató tudományos tanácsadója; Mediros Kft. tulajdonosa és jelenleg is ügyvezető igazgatója. A Társaság Felügyelő Bizottságának 2004. december 7. napjától tagja. Radnai István a Felügyelő Bizottság tagja Érettségi után 1960-ban kezdte szakmai pályafutását a Magyar Nemzeti Bank Devizaigazgatóságán, majd több külkereskedelmi vállalatnál működött részben export ill. import, másrészt pénzügyi és ellenőrzési területen. 1994-ben nyugdíjba vonult a Metrimpex Rttől, ahol 22 éven át ügyvitel-szervezési, belső ellenőrzési területen - utóbb mint vezető tevékenykedett, majd rövid ideig csőd- és felszámolási eljárásokban képviselte a társaságot, mint hitelezőt. 1995-2004. között a Signal Biztosító Rt. állományápoló képviselője, majd rövid ideig az Uniqua Biztosító Rt-nél dolgozott. Munkaköreinek betöltéséhez a szükséges okleveleket a szaktárcák akkreditált képzésében szerezte. Mérlegképes könyvelő, felsőfokú külkereskedelmi oklevelet szerzett, deviza szaktanfolyamot végzett. Német nyelvből felsőfokú, angol nyelvből középfokú szakmai nyelvvizsgával rendelkezik. A Társaság Felügyelő Bizottságának 2008. február 25. napjától tagja. Dr. Steier József a Felügyelő Bizottság tagja 1997-ben szerzett közgazdász diplomát. Pályafutását a Magyar Alumíniumiparban kezdte. Szakmai tapasztalatot szerzett külkereskedelmi, ezen belül külképviseleti, valamint különböző szintű vezetői területeken. 1991-ben megalapította a Globimpex Kft. nevű műszaki-tanácsadó céget, mely a magyar gázautózás megteremtésében játszott fontos szerepet, beleértve a gázautószerelők oktatásáról a kúthálózat kiépítésén át a jogszabályalkotásban történő közreműködést. 1994 és 1998 között számos tanulmányt írt a MOL Rt PB üzletága részére, előkészítette a Shell Gas Hungary piacra lépését, továbbá konzulensként segítette a Totálgázt. A Prímagázzal több, mint 10 éves marketing szerződés kötötte össze. Ezen tapasztalati tőke alapján döntött úgy 1996ban, hogy a magyar piacról hiányzó logisztikai szolgáltatási bázist kiépíti. 2000-ben önállósult a KEG Zrt., melynek jelenleg is vezérigazgatója. Nyelvtudása angolból, franciából és oroszból felsőfokú, fentiek mellett beszél olaszul, svédül és németül, de szakmai nyelvként az angolt és a franciát preferálja. Az Nyrt. Felügyelő Bizottságának 2008. április 28. napjától tagja. XIV.3. A TÁRSASÁG ÜGYVEZETÉSE Dr. Tóth Péter elnök-vezérigazgató Dr. Tóth Péter életútjának bemutatását lásd a XIV.1. pontban. Dr. Tóth László általános vezérigazgató-helyettes A Gödöllői Agrártudományi Egyetem Mezőgazdaság-tudományi Karán 1987-ben agrármérnöki oklevelet szerzett. 1987-1994. között az ELTE TTK Mikrobiológiai Tanszékén egyetemi tanársegéd. 1994. és 2000. között Japánban tanult és szerzett PhD fokozatot. 2001-ben az USAban posztdoktori ösztöndíjas. 2002-2003. között a TEVA Gyógyszergyár Minőségellenőrzési Főosztályán osztályvezető. 2003-tól a Phylaxia biotechnológiai igazgatója, 2007. októberétől termelési igazgatója, majd 2008. július 1. napjától általános vezérigazgató-helyettese..
54
A Társaság vezető állású tisztségviselőit, stratégiai alkalmazottait az alábbi táblázat mutatja:
Jelleg
Név
Beosztás
IT, SP
Dr. Tóth Péter
elnök, vezérigazgató
IT
FB FB SP
Dr. Homolya Ferenc Gerlei Zsolt Matyók György Diósi László Carlos Barranco Bai Buczi Miklós Angyal Zoltán Dr. Mészáros Lajos Radnai István Dr. Steier József Dr. Tóth László
SP
Lang Zoltán
SP
Dr. Heiszter László
IT IT IT IT IT FB FB
elnök
ált. vezig. helyettes gazdasági vezig. h. kereskedelmi igazgató
1997. január 1.
2012.márc. 05.
Saját részvény tulajdon 1.000.936
1997. január 1.
2012.márc. 05.
422.800
2008. február 25. 2008. február 25. 2008. február 25. 2001. május 23.
2012.márc. 05. 2012.márc. 05. 2012.márc. 05. 2012.márc. 05.
80.000 -
2007. márc. 05. 2001. máj. 23. 2004. dec. 07
2012.márc. 05. 2012.márc. 05. 2012.márc. 05.
818.257 1.200 -
Megbízás kezdete
Megbízás vége
2008. február 25. 2012.márc. 05. 2008. ápr. 28. 2012. ápr. 28. 2008. júl. 01.
154.400 3.191.336* -
2008. júl. 01.
-
2007. okt. 01.
Összesen: 2.477.593 db
*A részvények keletkeztetése valamint a Budapesti Értéktőzsdére bevezetése még nem történt meg. IT: igazgatósági tag FB: felügyelő bizottsági tag SP: stratégiai alkalmazott
XIV.4. AZ IGAZGATÓSÁG, A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG ÉS AZ ÜGYVEZETÉS TAGJAINAK DÍJAZÁSA A Közgyűlés 10/2004. (12.07.) számú határozatával az Igazgatóság elnökének díjazását 200.000.- Ft/hó összegben, az Igazgatóság tagjainak díjazását 170.000.- Ft/hó összegben határozta meg. A Közgyűlés 12/2004. (12.07.) számú határozatával a Felügyelő Bizottság elnökének díjazását 150.000.- Ft/hó összegben, a Felügyelő Bizottság tagjainak díjazását 100.000.- Ft/hó összegben határozta meg. A Közgyűlés 11/2008. (04.28.) számú határozatával elfogadta a Társaság Menedzsmenti részvényopciós programját, s 12/2008. (04.28.) számú határozatával úgy döntött, hogy az Igazgatóság tagjainak díjazására vonatkozó 10/2004. (12.07.) Kgy. határozatot 2008. május 1. napjával hatályon kívül helyezi, a Felügyelő Bizottság tagjainak díjazására vonatkozó 12/2004. (12.07.) Kgy. határozatot hatályában fenntartja.
55
Az ügyvezetés tagjainak végkielégítése mértékét a Társaságnál munkaviszonyban töltött évek száma szerinti hónapok munkabérével növelten kell számítani. Egyebekben nincs a Társaság és az ügyvezetés között arra vonatkozó megállapodás, hogy munkaviszonyuk megszűnése esetén az ügyvezetés tagjait a Munka Törvénykönyvében foglaltaktól eltérő díjazás illetné meg.
XIV.5. NYILATKOZAT A Kibocsátónak nincs tudomása arról, hogy a Társaság Igazgatósága, Felügyelő Bizottsága valamint az ügyvezetés tagjaival szemben összeférhetetlenség állna fenn, továbbá, hogy fenti személyeket az elmúlt 5 évben csalárd bűncselekmény miatt elítélték volna, csődeljárásnak, csődgondnokságnak valamint felszámolásnak fenti beosztásukból eredően részesei lettek volna, ellenük vádemelés továbbá fenti tagságuktól történő bírósági ítélettel való eltiltás történt volna. A Kibocsátónak nincs tudomása arról, hogy a Társaság Igazgatósága, Felügyelő Bizottsága valamint az ügyvezetés tagjai között családi kapcsolat állna fenn. XIV.6. AZ ALKALMAZOTTAK A Társaság alkalmazottainak száma a 2007. december 31-i állapot szerint 36 fő (ebből szellemi foglalkozású: 26 fő; fizikai foglalkozású: 10 fő, ebből 35 fő teljes munkaidőben foglalkoztatott), mely 2006. december 31-én 30 fő, 2005. december 31-én 38 fő volt. (Csoportszinten 2007. december 31-én 72 fő, 2006. december 31-én 37 fő, 2005. december 31-én 45 fő) 2008. szeptember 30-án a munkavállalói létszám 31 fő, ebből 30 fő teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállaló. A Társaságnál nincs olyan megállapodás, amelynek révén az alkalmazottak részesedhetnek a Kibocsátó tőkéjéből.
A Kibocsátó nem kötött az Igazgatóság, Felügyelő Bizottság tagjaival, az ügyvezetéssel, továbbá az alkalmazottakkal olyan megállapodást, amelynek értelmében meghatározott időtartamra korlátozva lenne a Társaság értékpapírjaiban való részesedésük elidegenítése.
56
XV. TESTÜLETI TAGSÁGGAL KAPCSOLATOS GYAKORLAT XV.1. AZ AUDIT BIZOTTSÁG A Közgyűlés a Felügyelő Bizottság független tagjai közül 6/2007. (03.05.) Kgy. határozatával a társasági törvény és a módosított Alapszabály rendelkezései szerint Audit Bizottságot hozott létre, melynek tagjaivá Angyal Zoltán, Mészáros Lajos, Dr. Tanító Dezső urakat, a Felügyelő Bizottság tagjait - felügyelő bizottsági tagságuk időtartamára, külön díjazás nélkül - választotta meg. Dr. Tanító Dezső úr felügyelő bizottsági tagságának megszűnésére tekintettel a Közgyűlés 4/2008. (02.25.) számú határozatával az Audit Bizottság új tagjának Radnai István urat felügyelő bizottsági tagsága időtartamára - választotta meg.
Az Audit Bizottság hatáskörébe tartozik: a) a számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése; b) javaslattétel a könyvvizsgáló személyére és díjazására; c) a könyvvizsgálóval megkötendő szerződés előkészítése; d) a könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények és összeférhetetlenségi előírások érvényre juttatásának figyelemmel kísérése, a könyvvizsgálóval való együttműködéssel kapcsolatos teendők ellátása, valamint - szükség esetén - a Felügyelő Bizottság számára intézkedések megtételére való javaslattétel; e) a pénzügyi beszámolási rendszer működésének értékelése és javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére; valamint f) a Felügyelő Bizottság munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzése érdekében.
XV.2. NYILATKOZAT A MAGYAR VÁLLALATIRÁNYÍTÁSI RENDSZER KÖVETELMÉNYEINEK TELJESÍTÉSÉRŐL A Társaság a Budapesti Értéktőzsde és a Társaság honlapján közzétett Felelős Vállalatirányítási Gyakorlatról szóló nyilatkozata szerint teljesíti a magyar vállalatirányítási rendszer követelményeit.
57
XVI. RÉSZVÉNYESEK A Phylaxia Pharma Nyrt. tulajdonosi struktúrája (a 2008. április 28-i alaptőke-emelés cégbírósági bejegyzése utáni állapot szerint, 2008. október 16-án) RS.1. Tulajdonosi struktúra, a részesedés mértéke 2008. október 16-án a teljes alaptőkére illetve a bevezetett sorozatra (részvénykönyvi regisztráció alapján) Tulajdonosi Teljes Bevezetett kör alaptőke sorozat megnevezése (252.237.892) (163.772.551) Tul. Szav. arány Db Tul. h. % Szav. arány % Db hányad % % Belf. 11,45 11,45 28.885.790 17,14 17,14 28.070.480 intézmény Külf. 49,59 49,59 125.088.215 32,04 32,04 52.481.372 intézményi Belf. 42,45 42,45 107.063.942 58,14 58,14 95.212.090 magánsz. Külf. 0,02 0,02 59.000 0,04 0,04 59.000 magánsz. Munkaváll., 2,25 2,25 5.668.929 1,51 1,51 2.477.593 vezető tisztségv. Egyéb Összesen 105,76 105,76 266.765.876 108,87 108,87 178.300.535 A fenti táblázat a teljes alaptőke valamint a részvénykönyvi regisztráció figyelembevételével történt, az ily módon a teljes alaptőke 105,76%-os (266.765.876 db) valamint a bevezetett sorozat 108,87 %-os (178.300.535 db) állományára tekintettel a hányadok arányosan szerepelnek.
RS3/1. Az 5%-nál nagyobb tulajdonosok felsorolása a részvénykönyv alapján 2008. október 16-án a bevezetett sorozatra vonatkozóan Mennyiség Részesedés Szavazati Név Nemzetiség Tevékenység (db) (%) arány (%) AD “TISA” Novi Knezevac K I 10.240.000 6,25 6,25 RS3/2. Az 5%-nál nagyobb tulajdonosok felsorolása (a hatályos alaptőke alapján, valamint az East West Technology LLP. esetében a részvénykönyv kiinduló állapotát figyelembe véve) 2008. október 16-án a teljes alaptőkére vonatkozóan Mennyiség Részesedés Szavazati Név Nemzetiség Tevékenység (db) (%) arány (%) East West Technology LLP K I 43.861.741 17,39* 17,39* CAPI-TALL LLC. K I 36.302.958 14,39* 14,39* *A részvények keletkeztetése valamint a Budapesti Értéktőzsdére értelemszerűen még nem történt meg.
A Társaság Igazgatósága 2008. július 2-i ülésén 3.896.500 db új, 25 Ft névértékű és 27 Ft kibocsátási értékű, a korábbiakban kibocsátott részvényekkel azonos jogokat biztosító ’A’ sorozatú dematerializált törzsrészvény zártkörű forgalomba hozatalával a Társaság alaptőkéjének 6.403.359.800.- Ft-ra történő felemeléséről döntött. Az alaptőke felemelésére nem pénzbeli hozzájárulás (apport) ellenében került sor. Az apport tárgyát a Gazdasági Rádió hálózatot üzemeltető Műsor-Hang Műsorszolgáltató Kft. (székhelye: 1133 Budapest, Váci út 78/b) törzstőkéjének 24 %-át jelentő üzletrésze képezi, melyre tekintettel a Társaság a Műsor-Hang Műsorszolgáltató Kft. 97 %-os tulajdonosává válik. Az alaptőke-emelés cégbírósági bejegyzésére még nem került sor.
58
XVII.
A KAPCSOLT ÜGYLETEK
VÁLLALKOZÁSOKKAL
FOLYTATOTT
A Társaság leányvállalatait, kisebbségi részesedéseit a VIII. pont tartalmazza. A kapcsolt vállalkozásokkal folytatott ügyletek piaci alapon jöttek létre, melyek nagyságrendileg nem jelentős összeget képviselnek. A PHYLAXIA 1912. Holding Nyrt. cégcsoport szerkezete folyamatos átalakulások során változik. A leányvállalatok közül a Sanopharma Kft. feladata az elkövetkező időszakban a követelések érvényesítése, a vagyonkezelési tevékenységből befolyó bevételek az anyavállalat likviditási helyzetét javíthatják. A Tamola Kft. meglévő szolgáltatásaira hosszabb távon tervezünk, ezen túlmenően a tamási ingatlanvagyon még kihasználatlan részeinek hasznosításával a tevékenysége bővülni fog. A Phyola Kft. felszámolás alatt van, itt a felszámolási vagyonból jelentős megtérülésre nem számolunk, ugyanakkor az ügyvezetés ellen folyó perben követelésünk egy része megtérülhet. A Visonka Kft. takarmány-, táp- és premix-gyártással, forgalmazással foglalkozik. A Palota Gumi Kft. vegyipari cég, az eddigi gumi- és vegyi áru nagykereskedelmen túl egyéb területek felé is nyit. A 2007. I. félévében akvizált új üzletrészek a takarmányipar - gyógyszeres premix – csomagolóanyag - közös piacra lépés szinergiáiból fakadó előnyök kiaknázását teszik lehetővé. A Műsor-Hang Kft. működteti a Gazdasági Rádiót, mely az első és egyetlen tematikus szakrádió Magyarországon. Hallgatottsági mutatói rendkívül kedvezőek. Összességében a 6. leghallgatottabb rádió, vételkörzetében a 3. leghallgatottabb hírrádió (Az Info és a Kossuth után.) A Rádió magas hitelességű, nem sorolják politikához, jó műsorstruktúra, profi stáb jellemzi. A KEG Zrt. elsősorban cseppfolyós propán-bután gáz (LPG) szolgáltató, egyedi földrajzi adottságokkal: Dunaalmás közúton, vízi úton, vasúton érkező árut is fogadni képes, átrakodás nélkül. Az LPG az energiapiac „tartaléka”, sokarcú, flexibilis energia, környezetvédelmi, ellátásbiztonsági oldalról is. A cég 3 lába: az innováció (stafétagáz-család, prémiumgáz, szintetikus gáz SNG), a regionális elosztóközpont, energialogisztika, végül a stratégiai tároló. A cég Európa legnagyobb szivartartályával rendelkezik A PHYLAXIA 1912. Holding Nyrt. Igazgatósága és a KEG Zrt. közgyűlése döntött a KEG Közép-Európai Gázterminál Zrt. nyilvános részvénytársasággá alakításáról és tőzsdei bevezetésének kezdeményezéséről. A Társaság és az Alpha-Vet Kft. 50-50 %-.os tulajdoni hányadával létrejött PHYLAXIA PHARMA Zrt. végzi a jövőben a Társaság állatgyógyászati és agrobiológiai termékeinek gyártását és forgalmazását valamint az új termékek bevezetését az ALPHA-VET Állatgyógyászati Kft. kereskedelmi hálózatának és üzleti kapcsolatainak felhasználásával. A Vállatcsoporton belül minden egyes leányvállalat feladata – a holding központ koordinációjával – a szinergiák feltárása és erősítése.
59
XVIII. PÉNZÜGYI INFORMÁCIÓK XVIII.1. A PÉNZÜGYI BESZÁMOLÓ ÖSSZEÁLLÍTÁSA SORÁN ALKALMAZOTT LEGFONTOSABB SZÁMVITELI ELVEK
XVIII.1.1. A konszolidáció alapja A konszolidált pénzügyi beszámolók az anyavállalat és az anyavállalat által közvetlenül vagy közvetetten ellenőrzött vállalatok (leányvállalatok, közös vezetésű és társult vállalkozások) pénzügyi beszámolóit tartalmazzák. Az anyavállalat abban az esetben rendelkezik ellenőrzési joggal, ha az ellenőrzött társaság pénzügyi és működési politikájára, nyereségszerzési céllal, befolyást tud gyakorolni. Akvizíció esetén a leányvállalat eszközei és kötelezettségei megszerzéskori piaci értéken kerülnek a konszolidált beszámolóba. A külső tulajdonosok részesedése - a leányvállalatok piaci értéken szereplő eszközeiből, kötelezettségeiből - a tulajdoni hányada alapján őt megillető résszel azonos. Társult vállalkozásnak nevezzük a csoport azon vállalatait, melyben az anyavállalat közvetlenül, vagy leány-vállalatán keresztül közvetetten jelentős befolyást képes gyakorolni az adott vállalkozás pénzügyi és működési kérdéseit illetően. A társult vállalkozások eredményei, eszközei és kötelezettségei equity módszerrel kerülnek a pénzügyi beszámolóba. Ezen befektetések értékét az egyes vállalatok értékében elszámolt értékvesztés összegével csökkentjük. Goodwill abban az esetben keletkezik, ha a leány-, közös vezetésű-, vagy társult vállalkozásért fizetett ellenérték magasabb a megszerzett eszközök és kötelezettségek valós értéke közötti különbözetnél. Amennyiben a megszerzett nettó eszközök (eszközök csökkentve a kötelezettségekkel és függő kötelezettségekkel) valós értéke magasabb, mint az akvizíció költsége, a különbözet a negatív goodwill, mely az eredmény-kimutatásban azonnal bevételként jelentkezik. Az év folyamán megszerzett vagy értékesített vállalatok eredményét a megszerzés időpontjától, vagy az értékesítés időpontjáig tartalmazza a konszolidált beszámoló. A vállalatcsoport tagjai közötti minden jelentős tranzakció és egyenleg kiszűrésre kerül a konszolidáció során.
XVIII.1.2. Devizás tételek átszámítása A konszolidáció előkészítése során a Vállalatcsoport külföldi tagjainak eszközei - kivéve a saját tőke elemeit, melyek historikus árfolyamon - és kötelezettségei az MNB mérlegfordulónapi középárfolyamon kerültek forintosításra.
XVIII.1.3. Értékesítés nettó árbevétele Az értékesítési tranzakciók árbevétele a szállítás teljesítéskor jelenik meg. Az árbevétel nem tartalmazza az általános forgalmi adót. Valamennyi egyéb bevétel és ráfordítás az összemérés elve alapján a megfelelő időszakban kerül elszámolásra.
60
XVIII.1.4. Tárgyi eszközök A Vállalatcsoport lineáris módszerrel eszközcsoportonként, az alábbi értékcsökkenési kulcsokat alkalmazza: Megnevezés Telek Épület, építmény Gépek, berendezések Járművek Egyéb eszközök
Écs-kulcs 0 1-3 % 14,5 % 20 % 14,5 %
Az értékcsökkenés elszámolása havonta történik. A beruházások után értékcsökkenés nem számolható. A karbantartás, javítás nem aktiválható ráfordítás. Az ingatlanok, üzemi berendezések és felszerelések 2004 január 1-i átértékelés 15 év alatt amortizálódnak. Leírási kulcs: évek összege módszer. A bevont vállalatok ingatlanjai, üzemi berendezései és felszerelései nem kerültek átértékelésre. Az ingatlanok, üzemi berendezések és felszerelések értékesítéséből keletkező eredmény (a nettó bevétel és a könyv szerinti érték különbsége) része az üzleti tevékenység eredményének.
XVIII.1.5. Immateriális javak A védjegyek, licencek, iparjogvédelem alá eső javak és szoftverek akkor és csak akkor mutatandók ki, ha valószínű, hogy az eszköznek tulajdonítható jövőbeni gazdasági hasznok be fognak folyni a gazdálkodóhoz és az eszköz bekerülési értéke megbízhatóan mérhető. Aktivált beszerzési költségeik elszámolása lineáris módszerrel a becsült hasznos élettartamuk alatt a következő leírási kulcsokkal történik: Megnevezés ÉCS-kulcs Vagyoni értékű jogok (csak ingatlanhoz kapcsolódó) 5 % Egyéb vagyoni értékű jog (licenc) 6% Szellemi termékek, szoftverek 33 %
XVIII.1.6. Értékvesztés A Tagvállalatok minden mérlegkészítéskor vizsgálják, hogy bármely eszköz esetében történt-e értékvesztésre utaló változás. Amennyiben ilyen változás fennáll, az eszköz várható megtérülési értékét meg kell becsülni. Értékvesztést kell elszámolni az eredmény terhére, ha az eszköz várható megtérülési értéke alacsonyabb, mint a könyv szerinti értéke.
61
XVIII.1.7. Kutatás-fejlesztés A kutatás-fejlesztés költségei a felmerülés évében az eredmény terhére kerülnek elszámolásra.
XVIII.1.8. Befektetett pénzügyi eszközök A befektetett pénzügyi eszközök között kerülnek kimutatásra az equity módszerrel bevont vállalatok, az egyéb részesedések, valamint a tartós hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok. A konszolidálásba be nem vont részesedések, azon egyéb társaságok, ahol az anyavállalatnak nincsen meghatározó, vagy jelentős befolyásoló hatása. A befektetett pénzügyi eszközök, amelyeket nem értékesítési céllal tart a csoport, bekerülési értéken szerepelnek a beszámolókban. A tőkebefektetések értékesítésénél jelentkező árfolyamnyereség, illetve veszteség az egyes tőkebefektetések egyedi, könyv szerinti értéke alapján kerül meghatározásra.
XVIII.1.9. Készletek A készletek nyilvántartása bekerülési értéken vagy a nettó realizálható értéken történik attól függően, melyik az alacsonyabb. A készletértéket a FIFO (first-in, first-out) módszerrel kell meghatározni. A saját termelésű készletek önköltsége tartalmazza a közvetlen anyagköltséget, bérköltséget és járulékait; a termelő gépek értékcsökkenését, karbantartását; valamint az üzemeltetési költséget.
XVIII.1.10. Követelések A követelések a becsült veszteségekre képzett megfelelő mértékű értékvesztéssel csökkentett nominális értéken szerepelnek a kimutatásokban. Az év végén fennálló kinnlevőségek teljes körű felülvizsgálata alapján becslés készült a kétes követelésekre vonatkozóan.
XVIII.1.11. Szállítók A szállítók könyv szerinti értéken kerülnek bemutatásra.
XVIII.1.12. Társasági adó, halasztott adó A társasági adó mértéke a társasági és osztalékadóról szóló törvény alapján meghatározott adófizetési kötelezettségen alapul, amely a halasztott adóval módosul. A kötelezettség módszert alkalmazva halasztott adó képződik átmeneti eltérések esetén, amely az eszközök és források adóalapja és a pénzügyi beszámoló készítéséhez felhasznált könyv szerinti értéke között felmerül. A jelenleg hatályos adókulcsok alkalmazhatók a halasztott társasági adó megállapításához. Halasztott adó csak olyan mértékben kerül elszámolásra, amennyiben az a jövőben esetlegesen igénybe vehető adómegtakarítást eredményez. A halasztott társasági adó kötelezettség módszerrel került kiszámításra.
62
XVIII.2. OSZTALÉKPOLITIKA A Társaság az elmúlt években nem fizetett osztalékot. A részvényesnek joga van a Közgyűlés által a törvényi szabályok szerint felosztani rendelt, mérleg szerinti nyereségnek a részvényeire jutó arányos részére (osztalékhoz való jog). A társaság vagyonáról minden üzleti év végével éves beszámolót kell készíteni. Az éves beszámoló készítésének és az adózott eredmény felosztásának szabályait jogszabály határozza meg. Az osztalékalap összegéről a Közgyűlés dönt. Az osztalékalapot - amennyiben elsőbbségi részvény nem került kibocsátásra - a részvények névértékének arányában kell felosztani. Az osztalék esedékességének időpontját a Közgyűlés határozza meg. Az osztalékfizetés kezdési időpontjáról rendelkező határozat kelte és az osztalékfizetés kezdési időpontja között legalább 20 munkanapnak kell lennie. Az esedékességtől számított 60 napon belül a részvényes köteles az osztalékot felvenni. A részvényes késedelme esetén a társaságtól osztaléka után kamatra nem tarthat igényt. A részvényes a jóhiszeműen felvett osztalék visszafizetésére nem kötelezhető. Jóhiszeműen felvett osztaléknak kizárólag a Közgyűlés által elfogadott mérleg (éves beszámoló) alapján megállapított osztalékalapból a részvényeire jutó osztalék felvétele minősül, feltéve, hogy nem áll fenn a részvény megszerzésére vonatkozó kizáró feltétel a részvényessel szemben. Nem részesedhet a társaság adózott eredményéből az a részvényes, aki az esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette az Alapszabályban meghatározott módon. A Kibocsátó az osztalékra jogosult részvényeseket megillető részesedés meghatározásakor a saját részvényre eső osztalékot nem veszi figyelembe. Az osztalékfizetés mértékéről, valamint az osztalékfizetés kezdő napjáról rendelkező (közgyűlési, igazgatósági) határozatokon alapuló, az osztalék mértékét is tartalmazó közlemény első megjelenése és az osztalékfizetés kezdő napja között legalább 10 munkanapnak kell eltelnie. A Kibocsátó köteles az Ex-kupon Nap előtt 2 (Kettő) Tőzsdenappal nyilvánosságra hozni az osztalék végleges mértékét. Az Ex-kupon Nap legkorábban a kupon mértékét megállapító közgyűlést követő harmadik Tőzsdenap lehet. A társaság üzleti éve a naptári évvel egyező. A Társaság osztalékot a hitelező bankok egyetértése esetén fizet.
63
XIX. BÍRÓSÁGI ELJÁRÁSOK A társaság folyamatban lévő perei : 1. Fővárosi Bíróság 6.P.20497/2007. sz. Felperes: Phylaxia Pharma Nyrt, alperes: Ceva-Phylaxia Zrt. (1107 Budapest, Szállás u. 5.) A per tárgya: fizetési kötelezettség teljesítése. A pert felperes 2001-ben a felek közt 1991ben létrejött Licenciaszerződés szerinti, a felperesi vakcina-szabadalmak magyarországi hasznosítása ellenében járó, alperes által nem teljesített licenciadíj megfizetése iránt indította. A jogalap érvényesíthetőségének feltételeként a Fővárosi Ítélőtábla a felek 1993. évi, a díjfizetés mellőzéséről rendelkező ún. Módosító melléklete semmisségét 2003. októberében jogerősen megállapította. A folytatólagos elsőfokú eljárásban felperes keresetét kiterjesztette a Licenciaszerződés 2.02. pontja szerinti további szolgáltatások ellenértékének megfizetésére, továbbá az alperes alapításával egyidejűleg kelt Részvénytársasági Szerződés 2.02.05. pontjának a tényleges apporton túli szolgáltatások előírására vonatkozó rendelkezései semmisségének megállapítására. Alperes viszontkeresetet emelt, melyben a Licenciaszerződés semmisségének megállapítását kérte. A Fővárosi Bíróság elsőfokú ítéletében a Részvénytársasági Szerződés tárgyi rendelkezései semmisségét megállapította, az alperesi viszontkeresetet elutasította és kötelezte alperest 108.658.374.- Ft tőke, 20 % áfa, a kamatok és a perköltségek megfizetésére. A további keresetkiterjesztés tekintetében a felperesi keresetet elutasította. A felek fellebbezései folytán eljárt Fővárosi Ítélőtábla 2007. januári ítéletében a Részvénytársasági Szerződés részleges semmissége vonatkozásában a felperesi keresetet elutasította, mivel álláspontja szerint az csak a további alapítókkal szemben érvényesíthető, egyebekben az első fokon eljárt bíróság határozatát hatályon kívül helyezte és a bíróságot újabb eljárásra, újabb határozat meghozatalára utasította. Az Ítélőtábla fenti határozatával szemben felperes a Legfelsőbb Bírósághoz felülvizsgálati kérelmet terjesztett elő. A Legfelsőbb Bíróság a 2007. november 28-i felülvizsgálati tárgyaláson két végzést hozott. Az Ítélőtábla ítéletét az elsőfokú eljárás megismétlésére vonatkozó rendelkezése tekintetében végzésnek tekintette, melynek alapján az ezzel kapcsolatos felperesi kérelmet elutasította. A semmisségi kereset elutasítása keretében azonban az Ítélőtábla ítéletét hatályon kívül helyezte, és e körben az elsőfokú bíróságot - az alapítók perbevonása mellett - újabb eljárásra, újabb határozat meghozatalára utasította. Az elsőfokú eljárásban a folytatólagos tárgyalásra 2008. november 3-án került sor, mely tárgyaláson a Fővárosi Bíróság közbenső részítéletében a felperesi keresetnek megfelelően a felperesi jogelőd és a II., III. rendű alperesek által 1991. június 14-én megkötött Részvénytársasági Szerződés 2.02.05. (i) pontjának semmisségét a rendelkezés jogszabályba ütközésére tekintettel megállapította, egyidejűleg ezen semmisséggel összefüggésben az I. rendű alperesnek a felperesi jogelőd és az I. rendű alperes között 1991. július 4-én létrejött Licenciaszerződés semmisségének megállapítására vonatkozó viszontkeresetét elutasította. Időközben a Magyar Szabadalmi Hivatal elutasította a Ceva-Phylaxia Zrt-nek a felek perében érintett szabadalmak jogutódlására vonatkozó kérelmeit. A Ceva-Phylaxia Zrt. perben is képviselt álláspontja szerint a szabadalmak tulajdonjogát 1991-ben jogelődünktől megszerezte. A Magyar Szabadalmi Hivatal határozataiban ennek ellenkezőjét állapította meg, melyekkel szemben alperes megváltoztatási kérelmet terjesztett elő. 2. Fővárosi Bíróság 15.G.40.865/2008. (korábbi ügyszám: 25.G.40.421/2006. sz.) Felperes: Phylaxia Pharma Nyrt, alperes: Animal-Med Kft. (1029 Budapest, Ady Liget, Pipitér u. 5.)
64
A per tárgya: versenyjog megsértése. A felperesi álláspont szerint alperes 2 termékét (Neoferrogén, Terra 6) a felperes termékeivel (Neohemogén, Erra 6) összetéveszthető módon, néven és termékkülsővel hozta forgalomba; felperes a perben ennek megállapítását, a megfelelő elégtétel nyújtása mellett kártérítésként 5 millió Ft és járulékai megítélését kérte. Az elsőfokú bíróság a keresetet elutasította, álláspontja szerint a perbeli termékek összetéveszthetősége az állatorvosi rendelvényhez kötöttség miatt nem áll fenn. A felperesi fellebbezés eredményeként a Fővárosi Ítélőtábla ezen indokot megalapozatlannak találva az első fokon eljárt bíróság határozatát hatályon kívül helyezte és a bíróságot újabb eljárásra, újabb határozat meghozatalára utasította. 3. Pest Megyei Bíróság 7.G.21.578/2004. sz. Felperes: Phyola Kft. f.a. (1116 Budapest, Hunyadi u. 11.), alperes: Phylaxia Pharma Nyrt.; viszontkereseti felperes Phylaxia Pharma Nyrt., viszontkereseti alperes Phyola Kft. f.a. A per tárgya: apportszavatosság illetve kártérítés. A per a Phyola Kft. felszámolása előtt indult, a Kft. korábbi jogi képviselője 174.300.000.- Ft és járulékai megfizetésére kérte kötelezni alperest azt állítva, hogy ezen összeg az alperes 1997. évi apportja tényleges értékének és megjelölt értékének különbözete. A pert indító ügyvéd a felperes adóssal szemben egyes hitelezőket is képviselt, utóbbi minőségében egy hitelező nevében beavatkozóként perbe lépett. A per a szünetelést követően új ügyszámot kapott. A felszámolóbiztos a felszámolás kezdetétől alaptalannak és visszaélésszerűnek tekinti a keresetet, a követelések többségével rendelkező hitelezők a per megszüntetésére vonatkozó visszavonhatatlan jognyilatkozatot tettek. Alperes a perben viszontkeresetet emelt a felperes által okozott 214.706.000.- Ft összegű kár és járulékai megfizetése iránt, illetve kérelmét beszámítási kifogásként kérte figyelembe venni. Az alperesi igény a felperes felszámolását foganatosító Fővárosi Bíróság előtt kerül elbírálásra a per, illetve annak keretében a beszámítási igény jogerős elbírálását követően. A per első fokon van folyamatban. 4. Fővárosi Bíróság 11.G.41.091/2007. sz. Felperes: ISV Hústermelést Szervező Zrt., alperes: Phylaxia Pharma Nyrt. A per tárgya: vételár megfizetése. Felperes keresetében 20.214.747.- Ft vételár és járulékai, valamint 1.060.099.- Ft lejárt (tőkésített) késedelmi kamat és járulékai megfizetésére kérte alperest kötelezni. Felperes fenti követelése összegszerűségét a perben leszállította, ennek következtében a követelt összeg 9.939.756,- Ft vételár és járulékai valamint 1.060.099,- Ft lejárt (tőkésített) késedelmi kamat és járulékai. A perben alperes a követelés jogalapját és összegszerűségét egyaránt vitatta. Idő közben alperes a felperesi követelést meghaladó összegben szállított árut felperesnek, melynek kifizetése nem történt meg. A szükségszerű egyeztetésre, a kölcsönös és jelzett felperesi engedményeket tartalmazó megállapodás szándékára tekintettel a 2008. április 23-i tárgyaláson felek közösen kérték a per szünetelését. A felperes a 2008. október 20-i beadványában kérte az eljárás folytatását, egyidejűleg bejelentette, hogy az alperestől vásárolt termékek vételárának beszámítására tekintettel az alperessel szemben a továbbiakban követelése nem áll fenn.
65
További, a társaságot érintő folyamatban lévő per: Fővárosi Bíróság 2.G.41.005/2004. (korábbi ügyszám: 30.G.75.144/2001. sz.) A pert a társaság a Phyola Kft. képviseletében indította az 1997. évi CXLIV. törvény 51. § (5) bekezdése alapján Szabó Zsuzsannával, a Kft. korábbi ügyvezetőjével szemben ügyvezetői magatartással okozott kár megtérítése iránt. A per első fokon van folyamatban.
66
XX. KIEGÉSZÍTŐ INFORMÁCIÓK A jelen Tájékoztatóban nem szereplő, korábbi évekre vonatkozó adatokat a Társaság rendszeres és rendkívüli tájékoztatásai körében készített gyorsjelentései, éves jelentései, alapszabálya, közgyűlési jegyzőkönyvei és egyéb hirdetményei tartalmazzák, melyek megtekinthetők a Budapesti Értéktőzsde honlapján (www.bet.hu), valamint 2006. évtől Társaságunk honlapján (www.phylaxiapharma.hu). A Társaság részvényeinek bemutatására lásd az V. (Részvények) pontot. XX.1. TÁRSASÁGI JOGI ALAPINFORMÁCIÓK A következőkben a Társaság alaptőkéjével és részvényeivel kapcsolatos rendelkezések kerülnek bemutatásra. (Az alábbiakat részletesen tartalmazó Alapszabály a szabályozásnak megfelelően a a Budapesti Értéktőzsde valamint a Társaság honlapján tekinthető meg.) A Társaság Alapszabálya nem tartalmaz olyan részt, amely a Társaság célkitűzéseit mutatja be.
XX.1.1.
Alaptőke
A Társaság cégjegyzékbe bejegyzett alaptőkéje (jegyzett tőkéje) 6.305.947.300.- Ft, amely 252.237.892 db egyenként 25.- Ft azaz Huszonöt forint névértékű, azonos jogokat biztosító (’A’ sorozatú) törzsrészvényből áll.
XX.1.2.
A Közgyűlés
A Közgyűlés a társaság legfőbb szerve, mely a részvényesek összességéből áll. Minden jogot, amely a részvényeseket a társaság ügyeivel kapcsolatban megilleti, a részvényesek a Közgyűlésen közösen gyakorolnak. Abban az esetben, ha részvények egy személy tulajdonában vannak, e részvényes Közgyűlés tartása nélkül dönthet mindazon kérdésekben, melyek a Gt. illetve jelen Alapszabály szerint a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartoznak. A Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) döntés - ha a társasági törvény illetve az Alapszabály eltérően nem rendelkezik – az Alapszabály megállapításáról és módosításáról, b) döntés - ha a társasági törvény illetve az Alapszabály másként nem rendelkezik - az alaptőke leszállításáról, c) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve részvényfajták, részvényosztályok átalakítása, d) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása; e) döntés - ha a társasági törvény, az Alapszabály vagy a Közgyűlés határozata másként nem rendelkezik - az alaptőke felemeléséről, f) az Igazgatóság tagjainak, közte a Vezérigazgatónak, - a dolgozók által választott tagok kivételével a Felügyelő Bizottság tagjainak, az Audit Bizottság tagjainak, a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása (felmentése), valamint - a Vezérigazgató kivételével - díjazásuk megállapítása,
67
h) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, döntés az adózott eredmény felhasználásáról, i) a felelős vállalatirányítási jelentés elfogadása, j) döntés - ha a társasági törvény illetve az Alapszabály másként nem rendelkezik - az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról, k) döntés a társaság azonos részvényfajtához tartozó, egy sorozatot alkotó részvényeinek tőzsdei bevezetésének, továbbá kivezetésének kezdeményezéséről, l) döntés a részvénytársaság működési formájának (zártkörű, nyilvános) megváltoztatásáról, m) döntés - ha a társasági törvény illetve az Alapszabály eltérően nem rendelkezik osztalékelőleg fizetéséről, n) döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról, o) döntés – ha a társasági törvény másképp nem rendelkezik - a saját részvény megszerzéséről, továbbá a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról, p) döntés a nyilvános vételi ajánlattételi eljárás megzavarására alkalmas lépések megtételéről, q) döntés az Igazgatóságnak az alaptőke felemelésére, kötvénykibocsátásra vonatkozó felhatalmazásáról, r) döntés minden olyan jogügyletről, amely által a társaság legutolsó auditált mérleg szerinti saját tőkéjének 25 %-át meghaladó mértékben vállalna garanciát, kezességet és hasonló elkötelezettséget, s) bármilyen vagyontárgy elidegenítése, ha a szerződés értéke a társaság legutolsó auditált mérleg szerinti saját tőkéjének 25 %-át meghaladja, t) gazdasági társaság, szövetkezet alapítása, más társaságban üzletrész szerzése, és elidegenítése ha alapítás esetén a nem pénzbeli hozzájárulás és/vagy a pénzbeli hozzájárulás értéke, üzletrész szerzés és elidegenítés esetén az üzletrész vételára a társaság legutolsó auditált mérleg szerinti saját tőkéjének 25 %-át meghaladja, u) döntés mindazon kérdésekben, amelyet a Gt. vagy az Alapszabály a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal, v) azon ügyek, amelyek a Közgyűlés származékos hatáskörébe tartoznak, így különösen azok, melyeket a társaság Igazgatósága vagy Felügyelő Bizottsága a Közgyűlés elé terjeszt. A társaság minden üzleti év április 30. napjáig rendes évi Közgyűlést tart. Az évi rendes Közgyűlést az Igazgatóság hívja össze. A Közgyűlés helyét, idejét és napirendjét az Igazgatóság határozza meg. Az Igazgatóság bármikor jogosult, a Gt. valamint az Alapszabály rendelkezései szerint erre jogosultak kérelmére pedig köteles rendkívüli Közgyűlést összehívni.
XX.1.3.
Szavazati jogok és szavazás
Ha a részvényes részvényesi jogait gyakorolni kívánja, a dematerializált értékpapírról az értékpapír-számlavezető tulajdonosi igazolást állít ki. A tulajdonosi igazolásnak tartalmaznia kell a kibocsátó és a részvényfajta megnevezését, a részvény darabszámát, az értékpapírszámlavezető megnevezését és cégszerű aláírását, a részvényes nevét (cégnevét), lakhelyét (székhelyét). A Közgyűlésen való részvételi jog gyakorlásához kiállított tulajdonosi igazolás a Közgyűlés illetve a megismételt Közgyűlés napjáig érvényes, a Közgyűlés felfüggesztése esetében azonban a folytatólagos Közgyűlésen való részvételhez annak megkezdése előtt benyújtott újabb tulajdonosi igazolás szükséges. A tulajdonosi igazolásnak tartalmaznia kell, hogy azt az értékpapír-számlavezető az adott Közgyűlésen való részvényesi joggyakorlásra adta ki, vagy - mivel a tulajdonosi igazolás kiállítását követően az értékpapírszámlán az adott
68
értékpapírra vonatkozóan a tulajdonosi igazolás egyidejűleg bevonása nélkül változás nem vezethető át - az értékpapírszámlának a Közgyűlés napjáig történő zárolására vonatkozó utalást. A Közgyűlésen való részvételi jogok gyakorlására kiállított tulajdonosi igazolásokról az értékpapír-számlavezető a Közgyűlést (felfüggesztést követően folytatott Közgyűlést) megelőzően írásban, vagy minősített elektronikus aláírással ellátott okiratban tájékoztatja a társaságot. A Közgyűlésen való részvétel és szavazás jogát a részvényes akkor gyakorolhatja, ha legalább a Közgyűlést megelőző második munkanapon, a munkaidő végéig a társaság részvénykönyvébe bejegyzésre került és ezen időpontig a társaság az értékpapír-számlavezető által kiállított tulajdonosi igazolást kézhez vette; továbbá - amennyiben a részvényes képviselő útján kíván eljárni - a részvényes a képviseleti meghatalmazást is ugyanezen időpontig a társaság rendelkezésére bocsátotta. A Közgyűlésen csak személyes részvétellel illetve a fentiek szerinti meghatalmazott útján lehet részt venni. A Közgyűlésen történő szavazás módjáról az Igazgatóság javaslatának megfelelően a Közgyűlés dönt. Amennyiben a szavazás szavazójegy leadásával vagy felmutatásával történik, a tulajdonosi igazolás alapján a részvényes szavazójegyet kap, amelyen az Igazgatóság határozatához képest szerepel a részvények darabszáma és az annak alapján gyakorolható szavazati jog mértéke, a társaság cégneve, a részvény fajtája, a részvényes neve, a Közgyűlés időpontja és az "igen", "nem" illetve "tartózkodás" egyértelmű jelölésére vonatkozó rovat. A közzétett napirenden nem szereplő ügyben a Közgyűlés csak akkor hozhat döntést, ha a Közgyűlésen valamennyi részvényes jelen van és ahhoz egyhangúlag hozzájárul. A Közgyűlésen a névre szóló részvények tulajdonosai szavazati jogukat a részvénykönyv bejegyzése alapján, az ott feltüntetett mértékben gyakorolják. Minden száz forint névértékű névre szóló részvény egy (1) szavazatra jogosít. Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, ha az esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette. A Közgyűlésen a határozathozatal nyílt szavazással ∗ az Igazgatóság által elkészített szavazójegyek felmutatásával vagy leadásával, ∗ kézfelemeléssel, ∗ számítógépes szavazatszámlálással, ∗ egyéb meghatározott módon történik. Az alaptőke legalább egytizedét képviselő részvényesek indítványára bármely kérdésben titkos szavazást kell elrendelni. A Közgyűlés a szavazás lebonyolítására a Közgyűlés elnökének javaslatára szavazatszámlálókat választ, akik a szavazás eredményéről jelentést tesznek, melyet az elnök ismertet a Közgyűlésen jelenlévőkkel. Szavazás során az összes módosító és az eredeti határozati javaslatot fel kell tenni szavazásra.
69
A Közgyűlés elsőként a módosító javaslatokról szavaz a benyújtásuk sorrendjében, majd az eredeti határozati javaslatot kell feltenni szavazásra. Amennyiben a szavazás szavazójeggyel történik, a nem egyértelműen kitöltött szavazójeggyel leadott szavazat érvénytelennek minősül. A "tartózkodás" leadott szavazatnak számít. A határozati javaslat megszavazása tekintetében csak az "igen" szavazatok vehetők figyelembe. A Közgyűlés határozatait általában egyszerű szótöbbséggel hozza, kivéve az Alapszabály 11.2. a-d) és p) pontjaiban meghatározott kérdéseket, ahol a Közgyűlés a leadott szavazatok 75 %-os (háromnegyedes) szótöbbségével határoz. A Közgyűlés csak abban az esetben hozhat a részvény tőzsdei kivezetését eredményező döntést - beleértve azon döntést, amely az értékpapír-sorozat szankcióként való törléséhez vezet - ha bármely befektető(k) előzetesen kötelezettséget vállal(nak) arra, hogy a kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatot tesz(nek) a hatályos jogszabályok és a tőzsde szabályai szerint.
XX.1.4.
A részvényesek jogai és kötelezettségei
A részvényes köteles a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására. Ezen felelőssége a társasággal szemben áll fenn, a társaság kötelezettségeiért a részvényes egyebekben nem felel. A nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató részvényes a szolgáltatástól számított öt évig felelős a társasággal szemben azért, hogy hozzájárulásának értéke a szolgáltatás idején az Alapszabályban, vagy alaptőke felemelése esetén a Közgyűlés illetve az Igazgatóság határozatában megjelölt mértéknek megfelelt. Ezen időszakon belül bekövetkezett tulajdonosváltozás nem érinti a hozzájárulást szolgáltató tag felelősségét. A részvényes köteles az általa átvenni vállalt részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének megfelelő pénzbeli és nem pénzbeli szolgáltatást a társasági törvényben rögzített határidőn belül, az Igazgatóság felszólítása szerinti időpontban a társaságnak befizetni illetve rendelkezésre bocsátani, de e kötelezettségének a felszólítást megelőzően is eleget tehet. Az alaptőke új részvények nem pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemelése esetén az előzetesen kötelezettséget vállaló, az alaptőke-emelésről szóló határozatban a részvények átvételére kijelölt személyt az Igazgatóság közvetlenül, az Alapszabály 22.4. pontja szerinti kézbesítéssel szólítja fel szolgáltatása rendelkezésre bocsátásának határidejéről. Az alaptőke új részvények pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemelése esetén a részvényeseknek címzett, a részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének befizetésére történő felszólítást a társaság hirdetményi lapjában valamint honlapján kell közzétenni. A részvényest megillető közgyűlési jogok: Minden részvényes jogosult a Közgyűlésen részt venni, a törvényi keretek között felvilágosítást kérni, észrevételt és indítványt tenni. A szavazati joggal rendelkező részvényes jogosult továbbá szavazni, azzal a korlátozással, hogy nem gyakorolhatja szavazati jogát az a részvényes, aki az esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette. A Közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az Igazgatóság minden részvényesnek - a Közgyűlés napja előtt legalább 8 nappal benyújtott írásbeli kérelmére - az ügy megítéléséhez 70
szükséges felvilágosítást köteles megadni. Az Igazgatóság a felvilágosítás megadását megtagadhatja, ha az a társaság üzleti titkát sértené. A részvényeseket megillető kisebbségi jogok: A Közgyűlést össze kell hívni, ha azt az alaptőke legalább 4 % -át (egy-huszonötöd részét) képviselő részvényesek az Igazgatóságnál - az ok és a cél megjelölésével - írásban kérik. Az alaptőke legalább egy százalékát képviselő, szavazati joggal rendelkező részvényesek - az ok megjelölésével - írásban kérhetik az Igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a már meghirdetett Közgyűlés napirendjére. A részvényesek e jogukat a Közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül gyakorolhatják. Az Igazgatóság a társasági törvényben meghatározott indítványokat köteles felvenni a napirendre és azokat nyolc napon belül köteles közzétenni a Közgyűlési hirdetménnyel megegyező módon. Az alaptőke legalább 4 % -át (egy-huszonötöd részét) képviselő részvényesek - az ok megjelölésével - írásban kérhetik az üzletvezetés megvizsgálását a Felügyelő Bizottságtól. A részvényest megillető vagyoni jogok: A részvényesnek joga van a Közgyűlés által a törvényi szabályok szerint felosztani rendelt, mérleg szerinti nyereségnek a részvényeire jutó arányos részére (osztalékhoz való jog). A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetén a részvényes jogosult a végelszámolás eredményeként jelentkező felosztható vagyonban való részvényei névértékével arányos részesedésre (likvidációs hányadához való jog). A fenti rendelkezések nem érintik az Alapszabályban az egyes részvényfajtákra meghatározott külön jogokat. Bármely részvényes, az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság bármely tagja kérheti a Közgyűlés, részvényes kérheti továbbá a társaság egyéb szervei által hozott jogsértő határozat bírósági felülvizsgálatát. A keresetet a határozatról való tudomásszerzéstől számított 30, de legkésőbb a határozat meghozatalától számított 90 napon belül kell a bírósághoz a társaság ellen benyújtani. Nem illeti meg ez a jog azt, aki szavazatával a határozat meghozatalához - tévedés, megtévesztés vagy jogellenes fenyegetés esetét kivéve - maga is hozzájárult. Minden természetes személy, jogi személy, jogi személyiséggel nem rendelkező szervezet, szerveződés (a továbbiakban: személy) amely közvetlenül vagy közvetve, önállóan vagy valamely kapcsolódó személlyel illetve személyekkel együtt a társaság alaptőkéjének vagy szavazati jogainak 10 %-ot (tíz százalékot) vagy annak minden további 5 %-ot (öt százalékot) kitevő részét megszerezte, beleértve bármely letéti rendszer útján történő megszerzést is, a társaságot a szerzést követően tájékoztatni köteles a szerzés megtörténtéről, annak időpontjáról, a megszerzett részvények fajtájáról és számáról, valamint az általa egyedül vagy a kapcsolódó személyekkel együttesen a szerzés következtében tulajdonban tartott részvények számáról. A 7.4. pontban meghatározott dokumentumokat az értesítéshez kell csatolni. E kötelezettség nem
71
terjed ki az 1997. január 1. napján részvényes tulajdonosokra, amennyiben részvényeiket konszolidációs körükbe tartozó vállalat, leányvállalat részére értékesítik. A részvényes a jelen pontban foglalt mértéket meghaladó részvényei vonatkozásában szavazati jogát csak akkor gyakorolhatja, ha az értékhatár maghaladásának tényét a fentieknek megfelelően az Igazgatóságnak bejelentette. A tájékoztató nyilatkozatot az Igazgatósághoz kell intézni a szerzést követő 5 munkanapon belül. A tájékoztató nyilatkozatnak a tájékoztatást nyújtó személy nyilatkozat-tételre jogosult képviselőjének azon kijelentését is tartalmaznia kell, hogy a nyilatkozatban és mellékleteiben foglalt információ a valóságnak megfelel, teljes és pontos. A részvényes köteles a társaságot arról is tájékoztatni, ha a társaság részvényeiből személyesen vagy a kapcsolódó személyekkel együttesen tulajdonában lévő részvények száma a jelen pontban foglalt értékhatár alá csökkent. Ha a részvényes - kivéve azt a részvényest, amelynek 25 %-ot meghaladó szavazati jogot biztosító részvénytulajdona 1996. december 23. napjáig a társaság részvénykönyvébe bejegyzésre került - illetve bármely letéti megállapodás szerinti letéteményes vagy ezen letéteményes által kijelölt személy, amely önállóan vagy más kapcsolódó személyekkel együtt a társaság szavazásra jogosító részvényeinek több, mint 25 %-át (huszonöt százalékát) bármely módon megszerezte, a kapcsolódó személlyel együtt köteles korlátlan, közvetlen és egyetemleges kötelezettségvállalás mellett a részvényszerzéstől számított 5 munkanapon belül magyar és angol nyelven vételi ajánlatot tenni. Semmilyen ajánlat nem érvényes, ha az nem azonos feltételeket tartalmaz a külföldi illetve hazai részvényesekre vonatkozóan. Az ajánlatot tartalmazó, a társasághoz címzett írásbeli értesítésben az Ajánlattevő (illetve felhatalmazott képviselője) köteles visszavonhatatlan nyilatkozatot tenni arról, hogy a) az ajánlat valamennyi részvényre és a társaság valamennyi részvényesének szól, b) az ajánlat teljesítésének napján az Ajánlattevő megvásárolja az általa tett ajánlatot elfogadók valamennyi eladásra felajánlott részvényét az ajánlatban foglaltak szerint, továbbá c) az ajánlathoz való kötöttséget a társaság általi közzétételtől számított 90 munkanapon keresztül. A társaság köteles az Ajánlattevő ajánlata kézhezvételétől számított 3 munkanapon belül az ajánlatot tartalmazó értesítés főbb jellemzőit tartalmazó hirdetményt a társaság hirdetményeire irányadó módon közzétenni. Ajánlatot csak készpénzben és forintban (HUF) lehet tenni és csak olyan részvényenkénti áron, amely nem lehet kevesebb, mint a Budapesti Értéktőzsdén az ajánlattételt megelőző 30 napos időszak alatt a társaság részvényei tekintetében kialakult forgalommal súlyozott napi átlagár 250 %-a. A részvényes a részvények megszerzése és a vételi ajánlat részvényesek általi elfogadása közötti időszakban - de legalább az ajánlati kötöttség időtartama alatt - szavazati jogát nem gyakorolhatja. A részvényes mindazon veszteségért és kárért felelősséggel tartozik, amelyeket a társaságnak vagy bármely más részvényesnek azáltal okozott, hogy a részvénykönyvbe történő bejegyzés
72
iránti kérelemmel összefüggésben lényegesen valótlan, csalárd vagy félrevezető információkat adott, vagy az 5.7. - 5.10. pontokban rögzített kötelezettségeit lényegesen megszegte. Az Alapszabály 5.7. - 5.10. pontjaiban foglalt rendelkezései a részvények illetve az átváltoztatható kötvények tulajdonjogának részvénytársaság által történő megszerzése vagy birtokban tartása esetén csak annyiban alkalmazhatók, amennyiben nem ütköznek a mindenkor hatályos társasági törvény konszernjogi és az értékpapír törvény rendelkezéseibe, továbbá azokkal összefüggésben értelmezendők. A részvényeshez kapcsolódó személy(ek) alatt az(ok) a személy(ek) értendő(k), aki(k) a részvényessel írásban vagy más módon a társaság részvényeinek megvásárlása, eladása vagy más módon történő átruházása tárgyában megállapodott (megállapodtak), és/vagy szavazati jog gyakorlására szerzett (szereztek) jogosultságot, és/vagy amely(ek) a társaság vonatkozásában közös politikát dolgozott (dolgoztak) ki. Amennyiben az ellenkezője megfelelően nem bizonyított, a) a részvényest ellenőrző illetve a részvényes által ellenőrzött személyeket; b) a részvényest ellenőrző társaság által ellenőrzött személyeket; c) a részvényes ügyvezető igazgatóját, Igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tagjait ezen részvényes tekintetében kapcsolódó személynek kell tekinteni. Valamely személy egy másik személy feletti ellenőrzése akkor valósul meg, ha ezen előbbi személynek lehetősége van arra, hogy a másik személy ügyeit és politikáját befolyásolja tőketulajdon vagy szerződés, illetve a másik személy Igazgatóságának vagy más irányító szerveinek tagsága vonatkozásában gyakorolt kinevezési vagy visszahívási jog alapján, továbbá akkor is, ha az ellenőrzött személy pénzügyeit az ellenőrző személlyel konszolidált módon kell kezelni.
XX.1.5.
A részvények átruházása
A dematerializált részvény megszerzésére és átruházására kizárólag értékpapírszámlán történő terhelés, illetve jóváírás útján kerülhet sor. A részvény tulajdonosának - az ellenkező bizonyításáig - azt kell tekinteni, akinek számláján az értékpapírt nyilvántartják. A központi értékpapírszámlán történt forgalmat követően az értékpapír-számlavezető a nála vezetett értékpapírszámlán - a központi értékpapírszámlán történő jóváírással egyező értéknappal - az értékpapírt haladéktalanul jóváírja. Az értékpapírszámlán végrehajtott műveletről a számlavezető a művelet napján visszaigazolást állít ki és azt az üzletszabályzatában meghatározott módon megküldi a számlatulajdonosnak. A számlavezető az értékpapírszámla forgalmáról és egyenlegéről a számlatulajdonos kérésére haladéktalanul számlakivonatot állít ki. A számlakivonat az értékpapír tulajdonjogát harmadik személyek felé a kiállítás időpontjára vonatkozóan igazolja. A számlakivonat nem ruházható át és nem lehet engedményezés tárgya. A névre szóló és az ideiglenes részvény átruházása a társasággal szemben akkor válik hatályossá, ha az átruházás tényét és az új tulajdonos nevét a jelen Alapszabályban foglaltaknak megfelelően a társaság részvénykönyvébe bejegyezték.
73
XX.1.6.
Osztalék
A részvényesnek joga van a Közgyűlés által a törvényi szabályok szerint felosztani rendelt, mérleg szerinti nyereségnek a részvényeire jutó arányos részére (osztalékhoz való jog). A társaság vagyonáról minden üzleti év végével éves beszámolót kell készíteni. Az éves beszámoló készítésének és az adózott eredmény felosztásának szabályait jogszabály határozza meg. Az osztalékalap összegéről a Közgyűlés dönt. Az osztalékalapot - amennyiben elsőbbségi részvény nem került kibocsátásra - a részvények névértékének arányában kell felosztani. Az osztalék esedékességének időpontját a Közgyűlés határozza meg. Az osztalékfizetés kezdési időpontjáról rendelkező határozat kelte és az osztalékfizetés kezdési időpontja között legalább 20 munkanapnak kell lennie. Az esedékességtől számított 60 napon belül a részvényes köteles az osztalékot felvenni. A részvényes késedelme esetén a társaságtól osztaléka után kamatra nem tarthat igényt. A részvényes a jóhiszeműen felvett osztalék visszafizetésére nem kötelezhető. Jóhiszeműen felvett osztaléknak kizárólag a Közgyűlés által elfogadott mérleg (éves beszámoló) alapján megállapított osztalékalapból a részvényeire jutó osztalék felvétele minősül, feltéve, hogy nem áll fenn a részvény megszerzésére vonatkozó kizáró feltétel a részvényessel szemben. Nem részesedhet a társaság adózott eredményéből az a részvényes, aki az esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette az Alapszabályban meghatározott módon. A Kibocsátó az osztalékra jogosult részvényeseket megillető részesedés meghatározásakor a saját részvényre eső osztalékot nem veszi figyelembe. Az osztalékfizetés mértékéről, valamint az osztalékfizetés kezdő napjáról rendelkező (közgyűlési, igazgatósági) határozatokon alapuló, az osztalék mértékét is tartalmazó közlemény első megjelenése és az osztalékfizetés kezdő napja között legalább 10 munkanapnak kell eltelnie. A Kibocsátó köteles az Ex-kupon Nap előtt 2 (Kettő) Tőzsdenappal nyilvánosságra hozni az osztalék végleges mértékét. Az Ex-kupon Nap legkorábban a kupon mértékét megállapító közgyűlést követő harmadik Tőzsdenap lehet.
XX.1.7.
Alaptőke felemelése
Az alaptőke felemelésére új részvények forgalomba hozatalával csak abban az esetben kerülhet sor, ha a részvényesek a társaság által korábban kibocsátott részvények névértékét, illetve kibocsátási értékét teljes mértékben befizették. Az alaptőke felemelésére a Közgyűlés határozata illetve a 12.4. b) pontban meghatározottak szerint az Igazgatóság határozata alapján kerülhet sor. Az alaptőke felemelése történhet új részvények forgalomba hozatalával, a társaság alaptőkén felüli vagyonának alaptőkévé alakításával, dolgozói részvény forgalomba hozatalával, továbbá feltételes alaptőke-emelésként, átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával.
74
Az alaptőkének a Közgyűlés vagy az Igazgatóság által történő felemelése és sikeres végrehajtása esetén a társaság Alapszabályának az alaptőke összegére, a részvények számára, fajtájára és névértékére vonatkozó rendelkezései az alaptőke felemelésére vonatkozó cégbírósági bejegyzésnek megfelelően értelemszerűen módosulnak. Ha az alaptőke-emelés új részvények zártkörű forgalomba hozatalával, nem pénzbeli hozzájárulás ellenében történik, az alaptőke-emelést elhatározó Közgyűlési vagy Igazgatósági határozatban meg kell határozni azokat a személyeket, akiket - az általuk tett előzetes kötelezettségvállaló nyilatkozatra figyelemmel - a Közgyűlés illetve az Igazgatóság feljogosít a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra. Ha az alaptőke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a részvénytársaság részvényeseit (ezen belül első helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező részvényeseket, majd az átváltoztatható, és velük egy sorban a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait - ebben a sorrendben) az Alapszabályban meghatározott feltételek szerint jegyzési elsőbbség illeti meg. Ha az alaptőke felemelésére zártkörű forgalomba hozatallal kerül sor, a jegyzési elsőbbségi jog alatt a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog értendő. A jegyzési (részvények átvételére vonatkozó) elsőbbségi jog gyakorlásának feltétele, hogy az alaptőke-emelésről és az elsőbbségi jog gyakorlásának lehetőségéről közzétett tájékoztató hirdetmény megjelenésétől számított 15 napon belül a részvényes, aki elsőbbségi jogával élni kíván, az általa megszerezni kívánt részvénymennyiség megvásárlására (átvételére) vonatkozó kötelezettségvállalást tegyen. A kötelezettségvállalás akkor joghatályos, ha azáltal illetve azzal egyidejűleg a részvényes mindazon feltételeket teljesíti, amelyeket az alaptőke-emelésről szóló határozat előír. Amennyiben a részvényesek elsőbbségi jog gyakorlására vonatkozó joghatályos kötelezettségvállalása alapján az átvenni vállalt részvények mennyisége a közgyűlési vagy igazgatósági határozatban meghatározott részvénymennyiséget vagy annak felső határát meghaladja, a részvényesek a részvényeket tulajdoni hányaduk arányában szerezhetik meg. Az íly módon a részvényes által megszerzett részvények mennyiségéről - ha a részvényes részéről befizetés történt, a többletfizetés visszatérítésével - a társaság az érintett részvényeseket a 15 napos határidő leteltét követő 7 napon belül értesíti. A részvényes személyére és a tulajdonában álló részvények mennyiségére (tulajdoni hányadára) vonatkozóan a részvénykönyvnek az alaptőke-emelésről szóló határozat meghozatalának napján hatályos adatai irányadóak. Az esetleges kötvénytulajdonosok elsőbbségi jogukat a fentiek megfelelő alkalmazásával, az alaptőke-emelésről szóló határozatban megjelöltek szerint gyakorolhatják. Ha az alaptőke-emelés új részvények zártkörű forgalomba hozatalával pénzbeli hozzájárulás ellenében történik, az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési vagy igazgatósági határozatban meg kell határozni azokat a személyeket, akiket a Közgyűlés vagy Igazgatóság - amennyiben a fenti jogosultak nem, vagy nem a teljes részvénymennyiségre éltek a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jogukkal - feljogosít az általuk tett előzetes kötelezettségvállaló nyilatkozatra figyelemmel a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra. A Közgyűlés - az Igazgatóság írásbeli előterjesztése alapján - a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlását kizárhatja. Ebben az esetben az Igazgatóságnak az előterjesztésben be kell mutatnia a jegyzési elsőbbségi jog kizárására irányuló indítvány indokait, valamint a részvények tervezett kibocsátási értékét. Az előterjesztés megalapozottnak az Igazgatóság tagjait megillető
75
menedzsmenti részvényopciós program esetében tekinthető. A Közgyűlés a szavazatok ¾-es többségével dönt az előterjesztés elfogadásáról. Az új részvények forgalomba hozatalával megvalósuló alaptőke-emelés meghiúsul, ha − az új részvények nyilvános forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelés során valamennyi részvényt vagy a jegyzési minimumnak megfelelő számú részvényt a részvényjegyzésre megállapított zárónapig nem jegyezték le, kivéve, ha a részvényjegyzést jegyzési garanciavállalás biztosítja; − az új részvények zártkörű forgalomba hozatala során a közgyűlési vagy igazgatósági határozatban megjelölt személyek a határozat szerinti tervezett összegnek, illetve legkisebb összegnek megfelelő névértékű vagy kibocsátási értékű részvények átvételére az arra jogosultak nem vállaltak kötelezettséget. A Közgyűlés és az Igazgatóság dönthet feltételes alaptőke emeléséről, ha ennek célja átváltoztatható kötvény kibocsátása. A társaság alaptőkéjének feléig forgalomba hozhat olyan névre szóló kötvényt, amelyet a kötvényes kérésére részvénnyé kell átalakítani (átváltoztatható kötvény). A társaság olyan névre szóló kötvény kibocsátását is elhatározhatja, amely utóbb, az alaptőke új részvények nyilvános forgalomba hozatalával történő felemelésekor - a részvényeseket követően - jegyzési jogot biztosít (jegyzési jogot biztosító kötvény). Az Igazgatóság - a 12.4. b) pont szerinti közgyűlési felhatalmazó határozat szerinti időtartalmon és a jóváhagyott alaptőke keretein belül - dönthet az átváltoztatható kötvények nyilvános vagy zártkörű forgalomba hozataláról. Ez esetben a kötvény kibocsátására és részvénnyé változtatására vonatkozó határozatot az Igazgatóság hozza meg és az Igazgatóság jogosult, illetve köteles az Alapszabály módosítására. Az átváltoztatható és jegyzési jogot biztosító kötvényből fakadó jogok gyakorlásának szabályait az azok forgalomba hozataláról rendelkező határozat állapítja meg.
XX.2. ADÓZÁSRA VONATKOZÓ RENDELKEZÉSEK A Részvényekhez kapcsolódó adózási kérdések Ezen pontnál figyelembe vett hatályos adójogi jogszabályok a Tájékoztató közzétételét követően változhatnak. Figyelembe vett jogszabályok: 1995. évi CXVII. törvény a személyi jövedelemadóról 1996. évi LXXXI. törvény a társasági adóról és osztalékadóról 1998. évi LXVI. törvény az egészségügyi hozzájárulásról 2003. évi XCII. törvény az adózás rendjéről 2006. évi LIX. törvény az államháztartás egyensúlyát javító különadóról és járulékadóról A legfontosabb adózási szabályok belföldi illetőségű magánszemélyek esetén A belföldi illetőségű magánszemélyeknek részvénybirtoklás esetén az árfolyamnyereség, illetve az osztalék után fizetendő jövedelemadóval kell számolniuk, melyekre vonatkozó
76
rendelkezéseket az 1995. évi CXVII. törvény a személyi jövedelemadóról (továbbiakban Szja.) határozza meg. Tőzsdei ügyletből származó árfolyamnyereség Az Szja törvény 67/A. §-a szerint 2006. szeptember 1.-től 20% adó terheli a Tpt. szerinti tőzsdén, az Európai Unió vagy az OECD bármely tagállamában működő tőzsdén átruházott értékpapír árfolyamnyereségét. Árfolyamnyereségből származó jövedelem az Szja törvény szerint az értékpapír átruházása (ide nem értve a kölcsönbe adást) ellenében megszerzett bevételnek az a része, amely meghaladja az értékpapír megszerzésére fordított érték és az értékpapírhoz kapcsolódó járulékos költségek együttes összegét. Nem minősül árfolyamnyereségből származó jövedelemnek az említett különbözetből az a rész, amelyet a törvény előírásai szerint más jövedelem megállapításánál kell figyelembe venni. Osztalék A Szja tv. 66. § (1) bekezdése értelmében a magánszemély osztalékból származó bevételének egésze jövedelem. Az Szja tv. alkalmazása során osztaléknak minősül a társas vállalkozás adózott eredményéből a társas vállalkozás magánszemély tagjának (részvényesének), tulajdonosának részesedése, ideértve az adózott eredményből a kamatozó részvény utáni kamatot is. Szintén osztaléknak kell tekinteni a külföldi állam joga szerint osztaléknak minősülő jövedelmet is. Az osztalék után az adóalap megállapítása úgy történik, hogy az osztalékra jogosult személy vagyoni betétje (pl. részvény) arányában ki kell számítani a társas vállalkozás saját tőkéjének az értékelési tartalékkal csökkentett részéből ezen magánszemélyre jutó értéket, majd ki kell számítani az így megkapott érték 30 százalékát. Az adó mértéke a magánszemélynek osztalék címén kifizetett összegből - az előbbiek szerint meghatározott harminc százalékot meg nem haladó rész után 25 százalék, míg a további rész után 35 százalék. Az adót a kifizető, akinek a vagyona terhére az osztalékot juttatják (pl. a részvénytársaság), a kifizetés időpontjában megállapítja, levonja, valamint az adózás rendjéről szóló törvény szerint megfizeti és bevallja. A fentiek szerint adózó osztalék összege után 4%-os egészségügyi hozzájárulás fizetési kötelezettség keletkezik az egészségügyi hozzájárulásról szóló 1998. évi LXVI. törvény alapján, mindaddig, amíg a biztosítási jogviszonyában a társadalombiztosítás ellátásaira és a magánnyugdíjra jogosultakról, valamint e szolgáltatások fedezetéről szóló 1997. évi LXXX. törvény (a továbbiakban: Tbj.) 19. § (1) bekezdése, valamint a Tbj. 39. § (2) bekezdése alapján megfizetett egészségbiztosítási járulék, a baleseti járulék (együtt: egészségbiztosítási járulék), valamint az ebben a bekezdésben meghatározott jövedelmek után megfizetett százalékos mértékű egészségügyi hozzájárulás együttes összege a tárgyévben el nem éri a négyszázezer forintot, azaz a hozzájárulás-fizetési felső határt..
A belföldi illetőségű társaságokra vonatkozó legfontosabb adózási szabályok Árfolyamnyereség Az árfolyamnyereségnek nincs kitüntetett szabályozása a társaságok adózásában. Osztalék 2006. január 1.-étől megszűnt a társaságok osztalékadója Magyarországon. XX.3. HARMADIK SZEMÉLYTŐL SZÁRMAZÓ INFORMÁCIÓK A Tájékoztatóban szereplő adatok és információk összeállítása során a Társaság szakértőt nem vett igénybe.
77
A Tájékoztatóban szereplő, harmadik személytől származó információt a Társaság pontosan vette át és a Társaság tudomása szerint ezen információkból nem maradtak ki olyan tények, amelyek az információt pontatlanná vagy félrevezetővé tennék. Ahol ilyen információk szerepelnek a Tájékoztatóban, ott azok információforrása is feltüntetésre került. XX.4. PÉNZÜGYI INFORMÁCIÓK A Társaság 2005. valamint 2006. évi konszolidált beszámolóit könyvvizsgáló auditálta, melyek a 2007. május 15-i zárású Tájékoztató mellékleteit képezik s hivatkozással kerülnek a Tájékoztatóba beépítésre. A 2007. május 15-i zárású Tájékoztató megtalálható a Társaság valamint a Budapesti Értéktőzsde honlapján. A 2007. évi konszolidált beszámolót könyvvizsgáló auditálta, az erre vonatkozó könyvvizsgálói nyilatkozat jelen Tájékoztató mellékletét képezi. Az alaptőke-emelések apportjait ugyancsak könyvvizsgáló auditálta, az erre vonatkozó könyvvizsgálói nyilatkozatok jelen Tájékoztató mellékletét képezik.
XXI. LÉNYEGES SZERZŐDÉSEK A Társaság üzletmenetén kívüli lényeges szerződéssel nem rendelkezik.
78
XXII.
MEGTEKINTHETŐ DOKUMENTUMOK
A Társaság hatályos Alapszabálya, nyilatkozata a Felelős Vállalatirányítási Gyakorlatról, éves jelentései, gyorsjelentései és a rendkívüli tájékoztatás körébe eső hirdetményei megtekinthetők a BÉT honlapján (www.bet.hu), valamint 2006. évtől a Kibocsátó honlapján (www.phylaxiapharma.hu).
XXIII. TOVÁBBI KIEGÉSZÍTŐ INFORMÁCIÓK A PHYLAXIA 1912. Holding Nyrt. a jelen Tájékoztatóban foglaltakért kizárólagos felelősséget vállal. A Kibocsátó felhívja a befektetők figyelmét arra, hogy: a) az Összefoglaló a Tájékoztató bevezető része; b) a befektetési döntést a tájékoztató egészének ismeretében lehet meghozni; c) ha a tájékoztatóban foglalt információkkal kapcsolatban keresetindításra kerül sor, előfordulhat, hogy a tagállamok nemzeti jogszabályai alapján a felperes befektetőnek kell viselnie a bírósági eljárás megindítását megelőzően a tájékoztató fordításának költségeit; és d) az összefoglaló tartalmáért felelősséget vállaló személyt kártérítési felelősség terheli a befektetőknek okozott azon kárért amely abból fakad, hogy az összefoglaló félrevezető, pontatlan, vagy nincs összhangban a tájékoztató más elemeivel. A jelen Tájékoztatóval kapcsolatban fennálló, jogszabályban meghatározott felelősség kizárólag a Kibocsátót terheli, tekintettel arra, hogy a Tájékoztató összeállítását a Kibocsátó Forgalmazó közreműködése nélkül végezte így a kockázat a szokásostól eltér. A jelen Tájékoztató közzététele nem tekinthető a Kibocsátó ígéretének arra nézve, hogy a jelen Tájékoztató, illetve szabályozott piacra történő bevezetés lezárását követően a Kibocsátó tevékenységében nem következik be változás, vagy arra, hogy a Kibocsátó pénzügyi helyzetében nem következik be kedvezőtlen változás, továbbá arra, hogy a szabályozott piacra történő bevezetéssel kapcsolatban közzétett bármely információ a közzététel időpontját követően is pontos lesz. A Tájékoztatóban szereplő előrejelzések a Kibocsátó vezetésének jelenlegi információin és várakozásain alapulnak, és nincs biztosíték arra, hogy az adott folyamatok a jövőben ténylegesen az előrejelzéseknek megfelelően alakulnak. A tőzsdei bevezetés („Bevezetés”) során senki sem jogosult a jelen Tájékoztatóban szereplő, a Társaságra vagy a Bevezetésre vonatkozó adatokon kívül más információkat vagy adatokat szolgáltatni. Jelen Tájékoztatóban nem szereplő adatok a Társaságtól származó megerősítés nélkül nem tekinthetők hitelesnek. A befektetni szándékozóknak figyelembe kell venniük, hogy a Társaság ügyeiben a Tájékoztató közzététele után változások következhetnek be. Jelen Tájékoztató közzététele és a részvényekkel való tőzsdei kereskedés megkezdése közötti időszak alatt esetlegesen bekövetkező, a Társaság működését és megítélését érdemben befolyásoló lényeges változások esetén a Társaság a Tpt. 32 §-ának megfelelően kezdeményezi a Tájékoztató kiegészítését és azt a Tájékoztatóval megegyező módon közzéteszi. A Tájékoztatót olyan személyek, akik erre nem jogosultak, üzleti ajánlatként nem használhatják fel.
79
A jogosulatlan személytől származó információk, illetve az ilyen személy által a szabályozott piacra bevezetéssel kapcsolatosan tett kijelentések nem tekinthetők a Kibocsátó felhatalmazásán alapuló információnak illetve kijelentésnek. Jelen Tájékoztató, illetve egyéb pénzügyi nyilatkozat nem kíván alapul szolgálni semmilyen hitelképességi vizsgálatnak vagy értékelésnek. Minden egyes potenciális befektetőnek magának kell értékelnie a jelen Tájékoztatóban foglalt információkat, és az így lefolytatott vizsgálódás eredményeképpen kell döntenie a részvények megvásárlásáról. Ez nem érinti a Kibocsátó Tpt. 32. §-ában foglalt, a Tájékoztató kiegészítésére vonatkozó kötelezettségeket. A Társaság ezen Tájékoztató alapján nem kívánja bevezetni részvényeit az Európai Unió illetve más ország egyetlen szabályozott piacára sem és egyetlen országban sem kívánja részvényeit más formában sem nyilvánosan forgalomba hozni ezen Tájékoztató alapján. A Kibocsátó éves jelentéseket készít és tesz közzé a számviteli szabályoknak megfelelően. A féléves és az éves jelentések közzététele a jogszabályi előírásoknak megfelelően történik.
XXIV. A TÁJÉKOZTATÓBAN SZEREPLŐ KIFEJEZÉSEK MEGHATÁROZÁSA AKI Agrárgazdasági Kutatóintézet Alapszabály A PHYLAXIA 1912. Holding Nyrt. Alapszabálya APEH Adó- és Pénzügyi Ellenőrzési Hivatal Art. 2003. évi XCII. Törvény az adózás rendjéről BÉT, Budapesti Értéktőzsde, Tőzsde Budapesti Értéktőzsde Zártkörűen Működő Részvénytársaság BUX A BÉT hivatalos részvényindexe EBIDTA Társasági adó, kamatok és értékcsökkenés nélkül számított eredmény EU Európai Unió Felügyelő Bizottság A Társaság Felügyelő Bizottsága Gt. A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény
80
FOGALMAK
ÉS
IFRS International Financial Reporting Standards – Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Szabványok Igazgatóság A Társaság Igazgatósága Kibocsátó, Társaság, Phylaxia, Phylaxia Nyrt., Phylaxia Pharma Nyrt., PHYLAXIA 1912. Holding Nyrt. PHYLAXIA 1912. Holding Nyilvánosan Működő Részvénytársaság Közgyűlés A Társaság Közgyűlése KSH Központi Statisztikai Hivatal FVM Földművelésügyi és Vidékfejlesztési Minisztérium PSZÁF Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete Szja. 1995. évi CXVII. törvény a személyi jövedelemadóról Sztv. 2000. évi C. törvény a számvitelről Tájékoztató A BÉT-re történő bevezetés céljából készített magyar nyelvű Tájékoztató Tpt. 2001. évi CXX. törvény a tőkepiacról Tőzsdei bevezetés A Társaság 2008. április 17-én megvalósított zártkörű alaptőke-emelése során kibocsátott 11.851.852 db valamint a 2008. április 28-án megvalósított zártkörű alaptőke-emelése során kibocsátott 76.613.489 db a korábbiakban kibocsátott (”A” sorozatú) részvényekkel mindenben azonos jogokat biztosító, egyenként 25.- Ft névértékű és 27.- Ft kibocsátási értékű, dematerializált előállítású törzsrészvényeinek Budapesti Értéktőzsde részvények „A” kategóriájába történő bevezetéséhez.
81
XXV.
FELELŐSSÉGVÁLLALÓ NYILATKOZAT
NYILATKOZAT
A PHYLAXIA 1912. Holding Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (1113 Budapest, Bocskai u. 77-79., a továbbiakban: „Társaság”) mint a Tájékoztatóban szereplő információkért felelős személy a Tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény 29. § (2) bekezdésének és a BÉT Bevezetési és Forgalombantartási Szabályzatának megfelelően kijelenti, hogy a Társaság által készített Tájékoztató a valóságnak megfelelő adatokat és állításokat tartalmaz illetve nem hallgat el olyan tényeket és információkat, amelyek a Társaság részvényei valamint a Társaság helyzetének megítélése szempontjából jelentőséggel bírnak. A Tájékoztató nem tartalmaz félrevezető adatot, téves következtetés levonására alkalmas csoportosítást, elemzést és nem hallgat el olyan tényt, amely a részvényekbe történő befektetés megalapozott megítéléséhez szükséges.
Budapest, 2008. november 3.
Dr. Tóth Péter elnök-vezérigazgató
82
XXVI.
MELLÉKLETEK
2007. évi számviteli törvény szerinti konszolidált éves beszámolóhoz kapcsolódó könyvvizsgálói jelentés 2008. április 17-i alaptőke-emeléshez kapcsolódó könyvvizsgálói jelentés 2008. április 28-i alaptőke-emeléshez kapcsolódó könyvvizsgálói jelentések
83
