Quest for Growth - Corporate Governance Charter Sinds zijn oprichting in 1998 hechtte Quest for Growth een zeer groot belang aan deugdelijk bestuur en transparantie. Vanaf 1 januari 2005 zijn in België voor beursgenoteerde vennootschappen richtlijnen inzake Corporate Governance van toepassing. De richtlijnen zijn samengevat in de Belgische Corporate Governance Code. De code bevat negen principes die de pijlers vormen waarop een goede Corporate Governance is gegrondvest. Deze principes worden verder uitgewerkt in bepalingen en richtlijnen. Indien een vennootschap van de bepalingen van de Code afwijkt, dient de afwijking volgens het principe “comply or explain” toegelicht worden. Deze code wordt dus een belangrijke toetssteen voor bedrijven die uitmuntendheid in deugdelijk bestuur betrachten. De Raad van Bestuur van Quest for Growth heeft dit instrument aangegrepen om het gevoerde beleid kritisch te onderzoeken en waar nodig of nuttig aan te passen. Quest for Growth voldoet aan de meeste bepalingen uit de Code en gaat soms verder dan wat de bepalingen vragen. Van de bepalingen van de Code wordt afgeweken tekens wanneer de specifieke kenmerken van de vennootschap of de specifieke omstandigheden dit vereisen.
1. Raad van Bestuur a. Samenstelling en benoeming van de raad van bestuur In overeenstemming met de Statuten van Quest for Growth is het bestuur van de vennootschap toevertrouwd aan een raad van bestuur. De raad van bestuur telt ten minste elf en ten hoogste vijftien leden. De houders van klasse A- en klasse Baandelen hebben elk het recht om een lijst van kandidaat-bestuurders in te dienen. De algemene vergadering kiest vier bestuurders uit elke lijst. De houders van gewone aandelen hebben het recht om de namen van een of meer kandidaat-bestuurders voor te stellen. De algemene vergadering mag maximaal zeven bestuurders uit deze lijst kiezen. Leden van de raad worden door de algemene aandeelhoudersvergadering voor een periode van ten hoogste drie jaar benoemd. De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering ontslagen worden. Bestuurders van wie de ambtstermijn afgelopen is, mogen opnieuw aangesteld worden. In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien tot aan de volgende algemene vergadering, die tot definitieve benoeming zal overgaan. Indien een bestuurdersmandaat openvalt van een bestuurder verkozen op voordracht van klasse A of Baandelen, wordt de nieuwe bestuurder steeds gekozen uit een lijst voorgesteld door die klasse van aandeelhouders die de lijst had voorgesteld waaruit de bestuurder van wie het mandaat is opengevallen, werd gekozen. Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt. Minstens 3 leden van de raad van bestuurder zijn onafhankelijk. Het criterium voor onafhankelijkheid is gebaseerd op artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen.
Quest Management NV
1
09/02/2009
b. Werking van de raad van bestuur i. Voorzitterschap van de raad van bestuur De raad van bestuur benoemt onder zijn leden een voorzitter, gekozen uit de bestuurders voorgedragen door de houders van klasse A-aandelen. De Raad van Bestuur benoemt onder zijn leden twee ondervoorzitters: één gekozen uit de bestuurders voorgedragen door de houders van klasse A-aandelen en één gekozen uit de bestuurders voorgedragen door de houders van klasse B-aandelen.
ii. Vergaderingen van de raad van bestuur De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders wanneer de belangen van de vennootschap het vereisen. Bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de gedelegeerd bestuurder of, bij diens afwezigheid, door de oudste aanwezige bestuurder, voorgedragen door de klasse A. Opdat de raad van bestuur zou kunnen vergaderen, moet tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn en moeten ten minste twee bestuurders van klasse A en twee bestuurders van klasse B aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dat quorum niet bereikt wordt, kan men een nieuwe vergadering bijeenroepen waarop de agendapunten van de eerdere vergadering geldig kunnen besproken en beslist worden indien er tenminste vier bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Resoluties van de raad kunnen goedgekeurd worden bij schriftelijk akkoord van de leden. Alle beslissingen van de raad van bestuur moeten genomen worden bij een meerderheid van de aanwezige stemmen. Blanco of ongeldige stemmen tellen niet mee als uitgebrachte stemmen. De persoon die de vergadering voorzit heeft de beslissende stem. De beraadslagingen en besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de aanwezige leden. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven. De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden geldig ondertekend door de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders. Deze bevoegdheid kan gedelegeerd worden aan een lasthebber.
iii. Bevoegdheid van de raad van bestuur De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap. De vennootschap wordt bestuurd in het uitsluitende belang van de aandeelhouders. Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden. De raad van bestuur stelt het halfjaarlijkse verslag op alsook het ontwerp van het jaarverslag op waarvan sprake in de artikelen 35 en 36 van het Koninklijk besluit van 18 april 1997 met betrekking tot de instellingen voor belegging in niet-genoteerde vennootschappen en in groeibedrijven. De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden overdragen.
Quest Management NV
2
09/02/2009
iv. Vergoeding van de bestuurders De opdracht van bestuurder is in principe onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de Algemene Vergadering. De onafhankelijke bestuurders ontvangen een jaarlijkse vaste vergoeding van zevenduizend vijfhonderd euro (€ 7.500,00). Bovendien ontvangen zij per vergadering van de raad van bestuur, het Auditcomité en het investeringscomité waaraan zij deelnemen een vergoeding van vijfhonderd euro (€ 500,00). De voorzitters van het investeringscomité en van het Auditcomité ontvangen, indien zij onafhankelijk bestuurder zijn, een vergoeding van zevenhonderd vijftig euro (€ 750,00) per vergadering van het Auditcomité en het investeringscomité waaraan zij deelnemen. De normale en gerechtvaardigde uitgaven en onkosten, welke de bestuurders kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden gebracht.
v. Het dagelijks bestuur De raad van bestuur delegeert het dagelijks bestuur van de vennootschap aan een of meer bestuurders die gekozen zijn onder de bestuurders die voorgedragen zijn door de houders van klasse A-aandelen. Zij dragen de titel gedelegeerd bestuurder. De raad van bestuur bepaalt de bezoldiging voor dat ambt. Quest Management NV is door de raad tot gedelegeerd bestuurder benoemd. Het dagelijks bestuur staat onder toezicht staat van het auditcomité dat hierover rapporteert naar de Raad van Bestuur.
vi. Vertegenwoordiging van de vennootschap De vennootschap is geldig vertegenwoordigd indien de gedelegeerd bestuurder en een bestuurder gezamenlijk optreden. De vennootschap is ook geldig vertegenwoordigd indien drie bestuurders samen optreden, van wie er tenminste twee moeten zijn verkozen op voorstel van de houders van klasse A- of klasse B-aandelen. Binnen de opdracht van hun mandaat is de vennootschap op geldige wijze gebonden door bijzondere volmachten. Voor het dagelijks bestuur is de vennootschap geldig vertegenwoordigd indien alleen de gedelegeerd bestuurder en een bestuurder samen handelen. Voor bepaalde en specifieke aangelegenheden kunnen zij hun bevoegdheden gezamenlijk delegeren aan een mandataris, zelfs indien die mandataris geen aandeelhouder of bestuurder is.
Quest Management NV
3
09/02/2009
c. Comités opgericht door de raad van bestuur i. Audit Comité Door een beslissing van de buitengewone algemene vergadering van februari 2004 werd het bestaande Audit Comité een statutair orgaan van de raad van bestuur. De leden van het Audit Comité stellen eveneens een Charter op waarin de doelstelling en de werking van het Comite duidelijk omschreven wordt. Dit Charter wordt jaarlijks opnieuw bekeken en aangepast indien nodig. Het Auditcomité is samengesteld uit maximum vier leden van de Raad van Bestuur waarvan de meerderheid onafhankelijke bestuurder is. Het Auditcomité benoemt onder zijn leden een voorzitter. De voorzitter moet een onafhankelijk bestuurder zijn. Het criterium voor onafhankelijkheid is gebaseerd op artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Het Audit Comité is thans samengesteld uit drie (3) bestuurders van wie er twee (2), met inbegrip van de voorzitter, onafhankelijke bestuurders zijn. De belangrijkste taak van het Audit Comité als integraal onderdeel van de raad van bestuur is de raad van bestuur bijstaan in haar toezichtverantwoordelijkheid door het nazicht van: •
De kwaliteit en integriteit van de audit, boekhouding en financiële rapporteringsprocessen van de vennootschap;
•
De financiële verslagen en andere financiële informatie van de vennootschap gericht aan de aandeelhouders, aan overheidsorganen en aan het publiek;
•
Het interne controlesysteem van de vennootschap, zoals opgezet door het management en de raad van bestuur, voor de interne controle van de boekhouding en financiën en de naleving van de wet en de ethische code.
•
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 25 §1 van het Koninklijk Besluit van 18 april 1997 en in uitvoering van artikel 23 van de statuten kijkt het auditcomité vooral nauwlettend toe bij situaties of transacties waar één van de volgende partijen of juridische entiteiten een rechtstreeks of onrechtstreeks belang heeft in een transactie die door de vennootschap uitgevoerd wordt: • De beheersvennootschap of de depothoudende bank; • Personen die verbonden zijn met de beheersvennootschap of de depothoudende bank; • Bestuurders, directeurs en personen die verantwoordelijk zijn voor het dagelijks bestuur van Quest for Growth, de beheersvennootschap of de depothoudende bank.
Het Audit Comité heeft onbeperkte en directe toegang tot alle informatie en tot personeel dat informatie kan hebben die relevant is voor de goede uitvoering van zijn taken en het kan beschikken over alle middelen die nodig zijn om deze opdrachten te vervullen. De vennootschap wordt geacht vrij en open te communiceren met de commissarissen en met het management van de vennootschap. In principe vergadert het Audit Comité twee maal per jaar. Het comité kan echter samengeroepen worden op eender welk ogenblik wanneer dat noodzakelijk geacht wordt door één van haar leden. Het audit comité is momenteel als volgt samengesteld: • • •
Auxilium Keerbergen BVBA, vertegenwoordigd door Frans Theeuwes, voorzitter Bergendal & Co, vertegenwoordigd door Graaf Diego du Monceau de Bergendal Tacan BVBA, vertegenwoordigd door Johan Tack
Quest Management NV
4
09/02/2009
ii. Investeringscomité Het investeringscomité is thans samengesteld uit 6 bestuurders en één vertegenwoordiger van een strategische partner en kiest onder zijn leden een voorzitter. De taak van het Investeringscomité, als integraal onderdeel van de raad van bestuur, is de raad van bestuur bijstaan in beslissingen over investeringen in niet genoteerde ondernemingen op voorstel van de gedelegeerd bestuurder. Investeringsvoorstellen voor investeringen in niet genoteerde ondernemingen of in durfkapitaalfondsen worden door gedelegeerde bestuurder ter goedkeuring aan het investeringscomité voorgelegd. Het investeringscomité is momenteel als volgt samengesteld: • • • • • • •
Euro Investment Management NV, vertegenwoordigd door Prof. Philippe Haspeslagh, voorzitter Dr. Jos B. Peeters Pamica NV, vertegenwoordigd door Michel Akkermans Gengest BVBA, vertegenwoordigd door Rudi Marien De Meiboom NV, vertegenwoordigd door Edward Claeys Goedele Ertveldt Quest Management NV, vertegenwoordigd door René Avonts.
Elk investeringsvoorstel wordt grondig door een investeringsmanager van Quest Management NV geanalyseerd. Voor de vergadering van het investeringscomité wordt een aanbeveling aan de leden van het investeringscomité verzonden. De investeringsmanager neemt aan de vergadering deel om het voorstel verder toe te lichten en om op vragen en mogelijke opmerkingen te beantwoorden. De beslissing wordt bij consensus genomen. Het investeringscomité heeft een bevoegdheidsdelegatie verleend aan een intern investeringscomité van de gedelegeerd bestuurder voor wat betreft co-investeringsbeslissingen tot € 500.000 via fondsen en voor follow-on investeringen tot maximum 50% van de reeds bestaande investering tot een maximum gecumuleerde waarde van € 3.000.000. De voorzitter van het investeringscomité heeft evenwel een evocatierecht en kan ten allen tijde beslissen het voorstel toch nog voor het investeringscomté te brengen.
d. Belangenconflicten Elke bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet dit mededelen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt. Bestuurders en raad van bestuur richten zich naar de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 25 van het Koninklijk besluit met betrekking tot de instellingen voor belegging in niet-genoteerde vennootschappen en in groeibedrijven
Quest Management NV
5
09/02/2009
e. Regels met betrekking tot marktmisbruik Elk lid van de raad van bestuur onderschrijft bij aanvang van zijn mandaat de “ethische gedragsregels”. Deze code omschrijft de regels waaraan de bestuurders zich dienen te houden tijdens de uitoefening van hun mandaat. De principes van deze code zijn: 1)
De activa van de vennootschap moeten te allen tijde beheerd worden in het uitsluitend belang van zijn aandeelhouders en in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving;
2)
De betrokken personen, bestuurders, zullen voor zichzelf of anderen geen onrechtmatig voordeel nastreven op basis van informatie waarover zij beschikken uit hoofde van hun mandaat in de vennootschap.
Elk lid van de raad van bestuur leeft te allen tijde de regels inzake marktmisbruik, zoals deze zijn opgenomen in de Wet van 2 augustus 2002 en het Koninklijk besluit van 5 maart 2006 met betrekking tot marktmisbruik, na. Handel in aandelen van de vennootschap - sperperiode: Leden van de raad van bestuur kunnen enkel in aandelen Quest for Growth handelen tijdens een periode van 10 dagen na publicatie van het eigen vermogen per aandeel en in geen geval indien de betrokken persoon meent over bevoorrechte informatie te beschikken (zoals een onaangekondigde belangrijke wijziging van het eigen vermogen per aandeel) die niet voor alle aandeelhouders beschikbaar is. Indien het inkoopprogramma voor eigen aandelen van Quest for Growth in eigen beheer geschiedt gelden hiervoor dezelfde beperkingen. Handel in andere genoteerde aandelen: Indien de leden van de raad van bestuur over bevoorrechte informatie beschikken aangaande de aan- of verkoopstrategie van de vennootschap met betrekking tot genoteerde ondernemingen met een beurskapitalisatie kleiner dan € 500 miljoen (omdat dit onderwerp op de raad van bestuur besproken werd), brengt de gedelegeerd bestuurder hen hiervan schriftelijk op de hoogte. De leden van de raad van bestuur onthouden zich van elke transactie in deze aandelen tot wanneer de gedelegeerd bestuurder hen bevestigt dat de deze bijzondere situatie verdwenen is.
Quest Management NV
6
09/02/2009
2. Het dagelijks bestuur: de gedelegeerd bestuurder a. Rol van het gedelegeerd bestuurder De raad van bestuur delegeert het dagelijks bestuur van de vennootschap aan een of meer bestuurders die gekozen zijn onder de bestuurders die voorgedragen zijn door de houders van klasse A-aandelen. Zij dragen de titel gedelegeerd bestuurder. Quest Management NV is door de raad tot gedelegeerd bestuurder benoemd. De raad van bestuur heeft Quest Management de bevoegdheid verleend inzake investeringen in genoteerde bedrijven. Deelnemingen in niet genoteerde bedrijven worden door Quest Management NV aan het investeringscomité voorgelegd, besproken en beslist. Het investeringscomité heeft een bevoegdheidsdelegatie verleend aan een intern investeringscomité van de gedelegeerd bestuurder voor wat betreft co-investeringsbeslissingen tot € 500.000 via fondsen en voor follow-on investeringen tot maximum 50% van de reeds bestaande investering tot een maximum gecumuleerde waarde van € 3.000.000. De voorzitter van het investeringscomité heeft evenwel een evocatierecht en kan ten allen tijde beslissen het voorstel toch nog voor het investeringscomté te brengen. Kwartaal- en jaarverslagen worden aan de aandeelhouders ter beschikking gesteld via de website www.questforgrowth.com of op eenvoudig verzoek. De portefeuillesamenstelling van Quest for Growth kan eveneens teruggevonden worden op dezelfde website en wordt onmiddellijk na het einde van de maand, samen met de publicatie van de intrinsieke waarde, aangepast. Genoteerde bedrijven worden beoordeeld op basis van hun groeipotentieel op lange termijn, de kwaliteit van het management en de continuïteit van hun concurrentiepositie. Investeringen in deze bedrijven nemen toe of nemen af in functie van de beoordeling van hun marktwaarde door Quest Management. Bij de keuze van investeringen in aandelen wordt rekening gehouden met zowel de sectoriele als de geografische spreiding, zodat de portefeuille voldoende gediversifieerd blijft.
b. Verantwoording tegenover de raad van bestuur De gedelegeerd bestuurder, Quest Management NV, bezorgt aan de raad van bestuur maandelijks een overzicht van de volledige portefeuillesamenstelling en het eigen vermogen per aandeel van de vennootschap De gedelegeerd bestuurder, Quest Management NV, bezorgt aan de raad van bestuur driemaandelijks een gedetailleerd verslag over alle activiteiten en investeringsresultaten.
c. Remuneratie De raad van bestuur bepaalt de bezoldiging voor dat ambt. De Raad van Bestuur - met uitsluiting van de bestuurders van Quest Management die een vermogensrechterlijk belang strijdig met de te nemen beslissing hadden – sloot op 9 februari 2009 een beheerovereenkomst met Quest Management NV af: •
Voor de duur van de overeenkomst van 1 januari 2009 tot 31 december 2009 zal Quest Management NV een vaste vergoeding van € 1.950.000 op jaarbasis ontvangen.
•
Halfjaarlijks wordt op basis van de geauditeerde halfjaar- en jaarverslagen nagekeken of de Global Cost Ratio niet meer bedraagd dan 3,5% van de netto inventariswaarde bij het begin van het boekjaar. De global cost ratio omvat naast de beheervergoeding ook alle andere operationele uitgaven, zoals de vergoeding van de bewaarder, kosten van boekhouding, bestuurdersvergoedingen, kosten van periodieke verslaggeving, audit, enz.
Quest Management NV
7
09/02/2009
Bij overschrijding van de bovengrens worden in overleg tussen Quest Management NV en de onafhankelijke bestuurders maatregelen genomen die de vennootschap moeten toelaten de kostenratio voor het erop volgende boekjaar opnieuw beneden de 3,5% maximum grens te brengen. •
In geval van een kapitaalverhoging wordt de beheervergoeding in overleg aangepast.
•
Thans bedraagt de beheervergoeding € 1.950.000 op jaarbasis
d. Regels met betrekking tot marktmisbruik Elke bestuurder, vertegenwoordiger of werknemer van de gedelegeerd bestuurder onderschrijft bij aanvang van zijn mandaat de ”ethische gedragsregels”. Deze code omschrijft de regels waaraan de betreffende personen zich dienen te houden tijdens de uitoefening van hun mandaat of activiteit. De principes van deze code zijn: 3)
De activa van de vennootschap moeten te allen tijde beheerd worden in het uitsluitend belang van zijn aandeelhouders en in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving;
4)
De betrokken personen, bestuurders, zullen voor zichzelf of anderen geen onrechtmatig voordeel nastreven op basis van informatie waarover zij beschikken uit hoofde van hun mandaat in de vennootschap.
Elke bestuurder, vertegenwoordiger of werknemer van de gedelegeerd bestuurder leeft te allen tijde de regels inzake marktmisbruik, zoals deze zijn opgenomen in de Wet van 2 augustus 2002 en het Koninklijk besluit van 5 maart 2006 met betrekking tot marktmisbruik, na. Handel in aandelen van de vennootschap - sperperiode: Leden van de raad van bestuur kunnen enkel in aandelen Quest for Growth handelen tijdens een periode van 10 dagen na publicatie van het eigen vermogen per aandeel en in geen geval indien de betrokken persoon meent over bevoorrechte informatie te beschikken (zoals een onaangekondigde belangrijke wijziging van het eigen vermogen per aandeel) die niet voor alle aandeelhouders beschikbaar is. Handel in andere genoteerde aandelen: Elke bestuurder van de gedelegeerde bestuurder, vertegenwoordiger of werknemer die genoteerde aandelen, met een beurskapitalisatie kleiner dan € 500 miljoen, wenst te kopen of te verkopen en die binnen de investeringsfocus van Quest for Growth vallen, zendt een schriftelijk verzoek (of e-mail of fax) hiervoor aan de gedelegeerd bestuurder van Quest Management of bij diens afwezigheid aan de fund administrator. Dit verzoek wordt onderzocht en niet onredelijk geweigerd. Er wordt geantwoord binnen de 2 uren na indiening van het verzoek.
Quest Management NV
8
09/02/2009
