RSDB NEEMT DE EUROPESE DRUKKERIJDIVISIE VAN QUEBECOR WORLD OVER

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION IN OR INTO THE UNITED STATES, CANADA, AUSTRALIA OR JAPAN THIS ANNOUNCEMENT IS NOT A PROSPECTUS AND IS NOT AN OFFER TO SELL OR A SOLICITATION OF ANY OFFER TO BUY ANY SECURITIES IN THE UNITED STATES OR IN ANY OTHER JURISDICTION

RSDB NEEMT DE EUROPESE DRUKKERIJDIVISIE VAN QUEBECOR WORLD OVER BELANGRIJKE STRATEGISCHE STAP OM EEN TOONAANGEVENDE PAN-EUROPESE SPELER TE CREËREN ONDER “ROTO SMEETS QUEBECOR” MERK Hilversum, 7 November 2007 RSDB N.V. (“RSDB”) kondigt aan dat ze een koopovereenkomst heeft getekend met Quebecor World Inc. (“Quebecor World”) om de bedrijven over te nemen die tezamen de Europese drukkerijdivisie (“QWE”) van Quebecor World vormen. Hierdoor ontstaat een toonaangevende pan-Europese speler in de grafische industrie, welke zal opereren onder de naam “Roto Smeets Quebecor”. RSDB zal de koopprijs voldoen door de uitgifte van ongeveer 1,4 miljoen aandelen aan Quebecor World, welke 29,9% van het vergrote aandelenkapitaal zullen vertegenwoordigen, en contante betaling van ongeveer €185 miljoen, exclusief enkele verrekeningen na definitieve afronding van de transactie, verband houdend met werkkapitaal en schuld. Van de koopprijs zal €35 miljoen uit blijven staan in de vorm van een lening van Quebecor World aan RSDB. Uitgaande van de slotkoers van €35 voor de aandelen van RSDB per 6 november 2007, bedraagt de totale koopprijs van QWE ongeveer €234 miljoen, exclusief enkele verrekeningen na definitieve afronding van de transactie. Vanwege de belangen van Quebecor World in de vergrote RSDB groep, zijn RSDB en Quebecor World een aantal corporate governance afspraken overeen gekomen, waaronder het recht van Quebecor World om twee leden voor benoeming in de Raad van Commissarissen van RSDB voor te dragen. De naam van RSDB zal gewijzigd worden in Roto Smeets Quebecor N.V. en RSDB zal haar notering aan Euronext Amsterdam behouden. Door de acquisitie zullen RSDB’s bestaande drukkerij-activiteiten in omvang meer dan verdubbeld worden. RSDB verwacht dat het als gevolg van de acquisitie van QWE, gemeten naar productiecapaciteit in kilotonnage, de grootste onafhankelijke diepdruk en offset drukkerij van Europa zal worden. John Caris, CEO van RSDB: "De combinatie van Quebecor World Europe's drukkerij divisie met RSDB zal ons in staat stellen een breder assortiment van producten en diensten aan onze klanten aan te bieden. De combinatie van de bedrijven stelt RSDB ook in staat om door schaalvergroting en vergroot netwerk een leidende rol te spelen in de consolidatie van de Europese grafische industrie. We zien aantrekkelijke

1/7


mogelijkheden om best practices en de industriële know how van beide groepen met elkaar te delen en voordeel te halen uit een scala aan synergiemogelijkheden." Wes Lucas, President en CEO van Quebecor World: “Wij zijn van mening dat deze verkoop een unieke strategische mogelijkheid biedt voor onze Europese drukkerij bedrijven om de schaalgrootte te bereiken die lange termijn groei mogelijk zal maken. We zijn verheugd dat we door een belang in Roto Smeets Quebecor te houden, een positieve bijdrage leveren doordat Quebecor World de consolidatie van de Europese grafische industrie en het ontstaan van de toonaangevende grafische speler in Europa faciliteert, wat de lange termijn belangen van onze klanten en werknemers dient. Quebecor World en Roto Smeets Quebecor zullen ook samenwerken bij het bedienen van haar wereldwijde klanten.” De heer Lucas vervolgt: “Bovendien biedt de transactie ons de mogelijkheid om verdere strategische stappen in onze markten in Noord Amerika en Latijns Amerika te financieren”. Beschrijving van QWE en haar activiteiten QWE is momenteel onderdeel van Quebecor World, een drukkerij en communicatie groep, genoteerd aan de Toronto Stock Exchange en de New York Stock Exchange, met omvangrijke activiteiten in de grafische industrie in Noord Amerika en Latijns Amerika. QWE omvat momenteel 18 drukkerijen nabewerkingslocaties. Het bedrijf heeft meer dan 4.000 medewerkers in dienst in Oostenrijk, België, Finland, Frankrijk, Spanje, Zweden en het Verenigd Koninkrijk. QWE produceert tijdschriften, catalogi, promotioneel drukwerk, direct mail brochures, boeken en gidsen voor uitgevers, winkelbedrijven en multinationals. Quebecor World heeft voor zijn Europese activiteiten een omzet gerapporteerd van US$1.025,4 miljoen (€816,8 miljoen) in 2006 en US$502,1 miljoen (€377,7 miljoen) in de eerste zes maanden van 2007. In de afgelopen drie jaar heeft Quebecor World een herstructurerings- en retooling programma geïmplementeerd in haar hele groep. In Europa heeft Quebecor World in een periode van drie jaar tot het einde van 2006 US$80,9 miljoen (€57,2 miljoen) aan herstructureringkosten uitgegeven in verband met fabrieksluitingen en personeelsreducties. Over dezelfde periode investeerde zij US$201,0 miljoen (€142,1 miljoen) in state of the art drukpersen en modernisering van bijbehorende faciliteiten als onderdeel van haar retooling programma. QWE heeft in vijf nieuwe drukpersen geïnvesteerd als onderdeel van haar retooling programma. Twee van de nieuwe persen zijn geïnstalleerd en in gebruik genomen in Oostenrijk en het Verenigd Koninkrijk aan het einde van het derde kwartaal 2006 en twee drukpersen zijn geïnstalleerd en in gebruik genomen in België en Spanje in januari 2007. Een tweede nieuwe drukpers in België is geïnstalleerd en in gebruik genomen in het eerste kwartaal van 2007. Onderdeel van de afspraken bij de voorgenomen transactie is dat Quebecor World het Europese herstructurerings- en retoolingprogramma zal voltooien vóór het eind van het jaar. Achtergrond en rationale van de transactie

2/7


•

Schaalvergroting en de mogelijkheid om deel te nemen aan de consolidatie van de industrie De acquisitie is een belangrijke stap om een toonaangevende pan-Europese speler te creëren onder het merk “Roto Smeets Quebecor”. Gebaseerd op inschattingen van het management op basis van diverse bronnen uit de sector, verwachten RSDB en QWE dat als gevolg van de acquisitie, gemeten naar productiecapaciteit in kilotonnage, de grootste onafhankelijke diepdruk en offset drukkerij van Europa zal ontstaan. De gecombineerde organisatie zal actief zijn in 11 landen en werk bieden aan meer dan 6.300 medewerkers. De gecombineerde bedrijven zullen de operationele schaal hebben om de verdere consolidatie van de Europese grafische industrie te leiden. Over het jaar eindigend op 31 december 2006 zou het vergrote RSDB een gecombineerde omzet hebben gehad van circa €1,3 miljard (gebaseerd op een gerapporteerde bruto-omzet voor RSDB van €531,3 miljoen en voor Quebecor World’s Europese bruto-omzet van US$1.025,4 miljoen (€816,8 miljoen) overgenomen uit eerder gepubliceerde jaarverslagen van 2006 van respectievelijk RSDB N.V. en Quebecor World Inc.).

•

Pan-Europese speler met verbeterde toegang tot lokale thuismarkten QWE vult RSDB’s bestaande business line Print Productions goed aan, zowel voor wat betreft het klantenbestand als in geografische spreiding. QWE is actief in die landen waar RSDB geen productiecapaciteit heeft. Het netwerk van de nieuwe combinatie stelt RSDB in staat haar klanten een breder scala aan grafische diensten aan te bieden in heel Europa. RSDB beheert haar klantenrelaties op dit moment via lokale verkoopkantoren. Door de combinatie van de verkooporganisatie van RSDB met die van QWE’s bredere Europese verkoopnetwerk kan het relatiebeheer verbeteren waardoor grotere klantencontracten geacquireerd kunnen worden en mogelijkheden ontstaan voor cross-selling.

•

Operationele synergie De nieuwe combinatie zal van een versterkte marktpositie kunnen profiteren. Het management heeft een aantal gebieden geïdentificeerd waar belangrijke synergieën kunnen worden gerealiseerd. De verwachting is dat de besparingen voor belastingen in 2009 ongeveer €15 miljoen zullen bedragen en zullen toenemen tot jaarlijks ongeveer €20 miljoen vanaf 2010.

Impact van de transactie op het resultaat en dividend beleid RSDB verwacht dat de transactie een interessant verbeterpotentieel van de winstgevendheid zal creëren voor RSDB aandeelhouders (dit moet overigens niet geïnterpreteerd worden als een garantie dat de toekomstige winst per aandeel gelijk zal zijn aan of hoger zal zijn dan de historische gerapporteerde winst per aandeel). RSDB is voornemens het huidige dividend beleid voort te zetten in de jaren eindigend op 31 december 2007 en 2008. Het door RSDB gevoerde dividendbeleid gaat uit van een pay-out in contanten van 40% van het nettoresultaat per gewoon aandeel zolang de solvabiliteit voldoet aan de gestelde ondergrens van 30%.

3/7


RSDB is met Quebecor overeengekomen dat het dividend over het financiële jaar 2007 niet hoger zal liggen dan € 1.76 per aandeel. Bovendien heeft Quebecor World geen recht op dividend over het jaar eindigend op 31 december 2007 op gewone aandelen welke aan haar worden uitgegeven naar aanleiding van deze transactie. Corporate governance afspraken en magement van Roto Smeets Quebecor Vanwege het voortdurende belang van Quebecor World in de vergrote RSDB groep, zijn RSDB en Quebecor World een aantal corporate governance afspraken overeen gekomen, waaronder: •

Twee van de vijf leden van de Raad van Commissarissen van Roto Smeets Quebecor zullen worden voorgedragen door Quebecor World. Een van Quebecor World’s genomineerden wordt genomineerd voor de functie van vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen van Roto Smeets Quebecor.

•

Besluiten van de Raad van Commissarissen worden in principe bij absolute meerderheid van drie van de vijf uitgebrachte stemmen genomen, maar voor bepaalde besluiten (waaronder besluiten betreffende fusies en overnames, uitgifte van nieuwe aandelen en wijziging van het dividend beleid) is voor een periode van vier jaar na afronding van de transactie een gekwalificeerde meerderheid vereist van vier van de vijf uitgebrachte stemmen.

RSDB en Quebecor zijn overeen gekomen dat de huidige Raad van Bestuur van RSDB zal aanblijven, met John Caris als Chief Executive Officer van Roto Smeets Quebecor en Edwin Bouwman als Chief Financial Officer. De vooraanstaande leden van de QWE’s huidige senior management team hebben aangegeven voorstander te zijn van de transactie en na de transactie te zullen aanblijven bij Roto Smeets Quebecor. RSDB denkt dat de lokale expertise van het management van QWE zeer waardevol zal zijn voor de vergrote RSDB groep. De Raad van Bestuur van RSDB zal hen uitnodigen toe te treden tot een Europees management team van Roto Smeets Quebecor. Belangrijkste voorwaarden en financiering van de acquisitie RSDB zal de koopprijs voldoen door de uitgifte van ongeveer 1,4 miljoen aandelen aan Quebecor World, welke 29,9% van het vergrote aandelenkapitaal zullen vertegenwoordigen, en betaling van ongeveer €185 miljoen in contanten, exclusief enkele verrekeningen na definitieve afronding van de transactie. De contante betaling van ongeveer €150 miljoen welke door RSDB bij sluiting van de transactie wordt voldaan, zal gefinancierd worden met een nieuwe senior kredietfaciliteit van €200 miljoen, welke door ING Bank NV en ABN AMRO Bank NV ter beschikking gesteld wordt. De nieuwe senior kredietfaciliteit van €200 miljoen vervangt de bestaande schulden van RSDB en zal worden aangewend voor algemene bedrijfsdoeleinden. De resterende €35 miljoen van de koopprijs zal voldaan worden in de vorm van een achtergestelde lening van Quebecor World aan RSDB, welke vanaf 2011 terugbetaald wordt. Uitgaande van de slotkoers van €35 voor de aandelen van RSDB per 6 november 2007, bedraagt de totale koopprijs van QWE ongeveer €234 miljoen, exclusief enkele verrekeningen na definitieve afronding van de transactie.

4/7


De acquisitie is aangegaan onder de volgende gebruikelijke voorwaarden: goedkeuring door RSDB's aandeelhouders en een aantal goedkeuringen van regelgevende autoriteiten. Voor de transactie is geen toestemming van de aandeelhouders van Quebecor World vereist. De centrale ondernemingsraad van RSDB zal om advies worden gevraagd inzake de financieringsstructuur van deze transactie. Ingeval de transactie niet tot stand komt als gevolg van wanprestatie van een van de partijen (in andere gevallen dan die van de ontbindende voorwaarden) is de in gebreke zijnde partij gehouden tot het betalen van een vergoeding van €15 miljoen aan de andere partij. Quebecor World heeft RSDB een aantal gebruikelijke garanties en vrijwaringen verschaft met betrekking tot QWE en haar onderneming, welke beperkt zijn tot een bepaalde periode en een bepaald bedrag, waarbinnen en waaronder RSDB genoegdoening kan eisen van Quebecor World. Op basis van de blijvende belangen van Quebecor World in het vergrote RSDB heeft RSDB Quebecor World een aantal gebruikelijke garanties en vrijwaringen verschaft met betrekking tot RSDB en haar onderneming, welke beperkt zijn tot een bepaalde periode en een bepaald bedrag, waarbinnen en waaronder Quebecor World genoegdoening kan eisen van Roto Smeets Quebecor. Behoudens met goedkeuring van de Raad van Commissarissen van Roto Smeets Quebecor, heeft Quebecor World toegezegd haar aandelenbelang in het vergrote RSDB niet te verkopen voor een periode van zes maanden na afronding van de transactie. Gedurende een daaropvolgende periode van 18 maanden zal Quebecor World haar aandelenbelang slechts kunnen verkopen in consultatie met Roto Smeets Quebecor. Ook zijn beide partijen overeengekomen dat Quebecor World gedurende een overgangsperiode, welke voorduurt tot 31 december 2008, een aantal diensten zal leveren aan RSDB, teneinde een soepele overgang van QWE en haar activiteiten aan RSDB mogelijk te maken. Aanbeveling van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van RSDB steunen deze transactie unaniem en zijn van mening dat de combinatie van QWE en RSDB zowel strategisch als financieel een aantrekkelijk voorstel is voor de aandeelhouders van RSDB en haar overige belanghebbenden. Vervolgstappen en indicatief tijdschema Publicatie van een informatie memorandum voor de aandeelhouders van RSDB (het “Informatie Memorandum”), met daarin opgenomen de belangrijkste details over en voorwaarden van de acquisitie, een samenvatting van de condities van de transactie implementatie overeenkomst, de koopovereenkomst, de achtergestelde lening van Quebecor World en gerelateerde documentatie, details van de corporate governance regeling overeengekomen tussen RSDB en Quebecor World en nadere details van de uitgifte van nieuwe aandelen aan Quebecor World, wordt verwacht op of rond maandag 26 november 2007.

5/7


Ten tijde van de publicatie van het Informatie Memorandum, zal RSDB voorstellen om een Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders (“BAVA”) bijeen te roepen. De BAVA wordt naar verwachting op of rond woensdag 12 december 2007 gehouden. Tijdens de BAVA zal om goedkeuring gevraagd worden van de transactie, de uitgifte van nieuwe aandelen aan Quebecor World en diverse voor de effectuering van de transactie vereiste aanpassingen van de statuten. Ook zal een voorstel worden ingediend om de naam van RSDB te wijzigen in Roto Smeets Quebecor N.V. Aangenomen dat de transactie wordt goedgekeurd en afgerond, zal RSDB te zijner tijd een prospectus publiceren voor de voorgenomen uitgifte van aandelen aan Quebecor World en de notering van deze aandelen aan Euronext Amsterdam (het “Prospectus”). Hiervoor zal toestemming van de Autoriteit Financiële Markten noodzakelijk zijn. Verondersteld dat geen van de Ontbindende Voorwaarden intreedt, wordt de definitieve afronding van de transactie verwacht tegen het einde van december 2007. Wisselkoersen Waar in deze presentatie bedragen in US dollars zijn genoemd, zijn deze geconverteerd naar bedragen in Euro’s op basis van de volgende wisselkoersen: •

US$1 is €0,7965 (gemiddelde koers in 2006) voor bedragen betrekking hebbend op het jaar eindigend op 31 december 2006

•

US$1 is €0,7523 (gemiddelde koers in H1 2007) voor bedragen betrekking hebbend op de eerste zes maanden van 2007

•

US$1 is €0,7071 voor alle andere genoemde bedragen

Adviseurs ING Corporate Finance treedt op als financieel adviseur en Stibbe en Herbert Smith LLP treden op als juridische adviseur van RSDB. ABN AMRO Corporate Finance is financieel adviseur van de Raad van Commissarissen van RSDB en zal RSDB voorzien van een ‘fairness opinion’ met betrekking tot de transactie. Analisten presentatie en Pers webcast De pers en analisten worden uitgenodigd deel te nemen aan de engelstalige webcast op www.rsdb.com, welke op 7 november 2007 om 14.30 uur CET gehouden zal worden. Contact Voor nadere inlichtingen kunt u contact opnemen met: RSDB NV John Caris Edwin Bouwman

CEO CFO

tel. +31 35 625 8603 tel. +31 35 625 8603

6/7


In the event of any difference of interpretation, the English original of this Dutch translation shall apply throughout this press release.

Profiel RSDB NV RSDB N.V. (Euronext: RSDB) is een toonaangevende Europese aanbieder van

hoogwaardige grafische diensten en heeft haar hoofdkantoor in Hilversum. RSDB’s voornaamste business, Print Productions, levert integrale diepdruk en offset diensten met zeven drukkerijen in Nederland en een drukkerij in Hongarije, ondersteund door verkoopkantoren in zeven Europese landen. RSDB’s Marketing Communications business concentreert zich op marketing communicatie oplossingen and customer management processen. Web site adres: www.rsdb.com

Profiel Quebecor World Inc. Quebecor World Inc. (NYSE:IQW, TSX:IQW) is een wereldspeler in zowel het aanbieden van integrale marketing en reclame oplossingen aan toonaangevende retail bedrijven, postorder bedrijven, multinationals en andere bedrijven met marketing en reclame activiteiten, als op het gebied van full-service drukwerkdiensten voor uitgevers. Quebecor World is een marktleider in de meeste van zijn product categorieën waaronder advertentiebijlagen, catalogi, direct mailings, tijdschriften, boeken, directories, digital pre-media, logistiek, mail listings technologie en andere value-added services. Quebecor World heeft circa 27.500 werknemers in meer dan 120 drukkerijen en drukkerij-gerelateerde locaties in de Verenigde Staten, Canada, Argentinië, Oostenrijk, België, Brazilië, Chili, Colombia, Finland, Frankrijk, India, Mexico, Peru, Spanje, Zweden, Zwitserland en het Verenigd Koninkrijk. Web site adres: www.quebecorworld.com

7/7

RSDB NEEMT DE EUROPESE DRUKKERIJDIVISIE VAN QUEBECOR WORLD OVER

Recommend Documents