Overname van de Europese print divisie van Quebecor World door RSDB waarmee een leidende pan-Europese speler in de grafische industrie ontstaat BAVA presentatie door John Caris CEO en Edwin Bouwman CFO 13 december 2007 NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION IN OR INTO THE UNITED STATES, CANADA, AUSTRALIA OR JAPAN
Kort overzicht van de presentatie
Huidige situatie in de industrie De Quebecor World Europe optie Transactie structuur Financiering & Financiële gegevens Samenvatting Waar uw goedkeuring voor gevraagd wordt
2/29
Huidige situatie in de industrie
3/29
Zwaar weer in de Europese grafische industrie
De Europese concurrentie (voor de overname 1500
Diepdruk
Offset
Production in Kton
1200
900
600
300
0 Prinovis
Bertelsmann
Quebecor
Polestar
Schlott Gruppe
RSDB
TSB
Mondadori
Groupe Maury
Burda
•
Gefragmenteerde markt
•
Dalende prijzen
•
Almaar toenemend productieniveau en efficiency cijfers – Voortdurende technologische verbeteringen – “Gebrek” aan gedisciplineerd investeren
•
Consolidatie van leveranciers en klanten
•
Bauer Verlag
Waarde creatie alleen mogelijk door versnelde consolidatie
Structurele onbalans tussen vraag en aanbod – Overcapaciteit in diepdruk: 10-15% – Overcapaciteit in offset : 15-20% 4/29
Ondanks de prestatie van RSDB Kton productie per FTE bij RSDB
• RSDB heeft marktleiderschap in de
170
thuismarkt laten zien door:
150 130
Cost leadership
110 90
Track record op gebied van consolidatie door sluitingen en vervreemdingen
70 50 2000
2001
2002
State-of-the-art faciliteiten
2003 ton
FTE
2004
2005
2006
ton/FTE
TW en productie cost per ton bij RSDB
Voortdurende herstructurering
110
Geavanceerd IT platform
100 90
Verkoopkantoren in 7 landen
80 70
Kapitaal discipline / sterke balanspositie
60 50 2000
2001
2002
2003
Value added per ton
2004
2005
2006
Production cost per ton
5/29 Bron: RSDB management inschattingen
RSDB is toe aan schaalvergroting Kern cijfers €m) Huidige situatie
• Focus op print productions
2004
2005
2006
Omzet
537.3
534.8
531.3
TW
257.9
251.9
246.4
EBITDA
69.9
58.5
51.0
Netto resultaat
17.0
14.5
7.6
EPS (in €)
5.16
4.40
2.31
DPS (in €)
1.70
1.76
1.76
3,177
2,633
2,452
• Afhankelijkheid van de thuismarkt • 5% marktaandeel in NW Europa • Export bedraagt 35% van de omzet
Aantal werknemers
6/29
Wat biedt Quebecor World Europe
7/29
Wat heeft QWE te bieden aan RSDB • RSDB wordt de grootste onafhankelijke drukker in Europa – Unieke propositie binnen Europese diepdruk – Kwaliteitsnetwerken binnen offset
• Een kans om te kunnen consolideren en de vraagstukken van capaciteit en concurrentie aan te pakken
• Een combinatie van verbeteringen stand-alone plus synergieën – Onderbezetting van de huidige productiecapaciteit wordt aangepakt – Potentiële synergie van €15m in 2009 oplopend tot minstens €20m vanaf 2010
8/29
RSDB wordt een pan-Europese speler
1400
Top 10 van Europese spelers gemeten naar productie capaciteit 2007
1200
Production in kton
1000 800
Gravure
Offset
600 400 200 0 RSQ
Prinovis
Bertelsmann
QWE
Polestar
Schlott
Source: RSDB management estimates, based on industry figures
9/29
RSDB
TSB
Mondadori
Groupe Maury
Burda
Bauer Verlag
Nieuw concurrerend voordeel
Geografisch complementaire bedrijven met een gezamenlijke omzet van €1.3 mld Beschikking over de state-of-the-art machines en faciliteiten van QWE Toename van het aantal lange termijn klantencontacten Toename in flexibiliteit voor optimalisatie van productie capaciteit en efficiency Verwachte besparingen voor belasting van €15 mln in 2009 en €20 mln vanaf 2010 Verwachte groei van de opbrengst voor RSDB aandeelhouders
Bron: gecombineerde omzet gebaseerd op niet aangepaste cijfers uit het jaarverslag over 2006 van RSDB NV en 10/29 Quebcor World Inc.
Pan-Europees bereik Nederland Duitsland • RSDB verkoop
Zweden
• Hoofdkantoor • RSDB productie en verkoop
• RSDB verkoop • QWE productie en verkoop
Engeland
Finland
RSDB verkoop QWE productie en verkoop
• QWE productie en verkoop
België
Denemarken
• RSDB verkoop
• RSDB verkoop
• QWE productie en verkoop
Hilversum
Frankrijk
Oostenrijk
• RSDB verkoop
• QWE productie en verkoop
• QWE productie en verkoop
Spanje
Hongarije
• QWE productie en verkoop
• RSDB productie en verkoop RSDB
QWE
11/29
RSDB en QWE
Transactie structuur
12/29
Belangrijkste voorwaarden • Uitgifte van 1.4 mln nieuwe aandelen RSDB aan QWI, zijnde 29,9% van het vergrote aandelenkapitaal • Betaling van €185 mln cash aan QWI waarvan €35 mln wordt gefinancierd met een lening van QWI • Onder de gebruikelijke voorbehouden, waaronder goedkeuring van RSDB aandeelhouders en van de Europese anti trust autoriteiten • QWI akkoord met bepaalde garanties / schadeloosstellingen met betrekking tot QWE • Overgangsperiode tot eind 2008 om een soepele overgang te verzekeren • Wederzijdse break-up fee van €15m betaalbaar in geval van het niet voldoen aan verplichtingen (waaronder niet begrepen de overeengekomen voorbehouden)
13/29
Corporate governance afspraken voor RSQ
• Corporate governance structuur weerspiegelt het voortdurende belang van QWI in de groep • Belangrijkste elementen zijn: Twee van de vijf leden van de RvC van RSQ worden benoemd door QWI Eén van de twee QWI commissarissen wordt benoemd tot vice-voorzitter Besluiten van de RvC worden in principe genomen met een absolute meerderheid van drie van de vijf uitgebrachte stemmen Tot vier jaar na de closing zullen bepaalde besluiten zoals die m.b.t. overnames en fusies, de uitgifte van nieuwe aandelen en veranderingen in het dividend beleid genomen moeten worden met een meerderheid van vier van de vijf uitgebrachte stemmen • Behoudens toestemming van de RvC, hebben de aandelen van QWI een lock-up periode van 6 maanden - en is voor iedere verkoop in de volgende 18 maanden overleg vereist 14/29
Sterk en ervaren management team
John Caris, CEO
Edwin Bouwman, CFO
• Meer dan 40 jaar ervaring in de graifsche industrie • Ervaring in de grafische industrie in heel Europa • RvB lid sinds 2002
• Sinds juli 2007 in dienst bij RSDB, na 15 jaar Shell • Track record op gebied van turnaround en verander management van bedrijven / processen • Ervaring in B2B sales/marketing
Management Board John Caris / CEO Edwin Bouwman / CFO
Management Team Diepdruk bedrijven Nabewerking bedrijven
Gecentraliseerde Diensten: Financiën Belasting Juridische Z. HR IT Inkoop
Verkoop divisie
Management Team
Management Team
Rotatie bedrijven
Marketing Communications
Vellen druk bedrijven Verkoop divisie
15/18
Financiering & Financiële informatie
16/29
Financiering van de transactie
• 1.4mln aandelen RSDB uitgegeven aan QWI • Ongeveer €185m cash • €35 mln hiervan in de vorm van een achtergestelde lening van QWI aan RSDB, terug te betalen vanaf 2011 • €150 mln bij closing te betalen gefinancierd uit de nieuwe senior secured debt facility van €200 million • Nieuwe €200 million senior secured debt facility wordt verstrekt door ING Bank NV en ABN AMRO Bank NV en vervangt RSDB’s bestaande krediefaciliteit en verschaft financiering voor algemene doeleinden • Pro forma aankoopprijs van €185mln na closing adjustments (30-6-2007) • Netto cash te betalen €101 mln gebaseerd op niet door accountants gecontroleerde pro forma gecombineerde financiële informatie, exclusief acquisitie- en financieringskosten 17/29
Financieel Raamwerk RSQ • Focus op Free Cashflow en opbrengsten - EBITDA/omzet target van 6% (2006) naar 9-11% in 2012 - Opbrengsten zullen toenemen
• Balans efficiency - Return on Capital Employed (ROCE) van 1% (2006) naar 10% in 2012 - Handhaving van verantwoorde verschulding niveaus en afspraken met banken
• Voortzetting van bestaand dividend beleid
• Surplus free cashflow wordt gebruikt om 1) schulden te betalen, 2) te investeren in verdere consolidatie of 3) uit te keren aan aandeelhouders 18/29
Focus op opbrengsten en free cash flow •
EBITDA: combinatie van stand alone verbeterpotentieel plus synergieën: –
Optimalisatie van onderbezetting van bestaande capaciteit, bijv. Charleroi is in staat om output te verhogen met 50Kton waarmee jaarlijks ± €15mln TW wordt toegevoegd
–
Verder synergy potentieel van €15mln in 2009 oplopend tot minstens €20mln jaarlijks vanaf 2010, waarbij cost leadership en inkoop doorslaggevend zijn
•
Free Cash Flow: focus op alle andere cash items: –
Capital discipline essentieel; investeren in voorkeurslocaties
–
Werkkapitaal verbeteringen
–
Optimalisatie van de belastingheffingen dmv tax planning
–
“Fix or Exit” non-performing onderdelen
–
Vervreemding van onroerend goed 19/29
Brede range van verwachte synergieën
Breder dienstenpakket Voor klanten
Belastingvoordeel
Verbetering Werk kapitaal
Optimalisatie Hoofdkantoor En verkooporganisatie
Synergieën
Investerings discipline
20/29
Kostenreductie door Operationele vooruitgang
Verbetering IT platform door standaard ERP / IT systemen
Inkoop voordelen: inkt, papier, platen, onderhoud
NU
Waardecreatie
‘Stand alone’ RSDB / QWE
DAN ‘2012’ RSQ
EBITDA
8 - 9%
RSDB EBITDA marge
9 - 11%
3 - 5%
QWE EBITDA marge
9 - 11%
Σ CAPEX
Free Cashflow
=
Dividend
Een efficiënte balans • Voorlopige aankoopprijs verschaft ± €475 mln capital employed - gecombineerde vaste activa van €410 mln • Verantwoord niveau van verschulding - totale leen faciliteit(senior en subordinated) van €282mln - €200mln brug financiering, €47mln capital leases, €35mlnQWI lening - gemiddelde kosten voor het lenen 6.75% - herfinanciering (1) receivable purchasing, (2) capital leases, (3) term/revolver • Handhaven van verantwoorde verschuldingsafspraken met banken - overgangsjaar 2008 is veilig gesteld, herfinanciering in 2008 - gevoeligheid van ± EBITDA €65mln
22/29
Pro Forma Balance Sheet RSQ Pro - Forma IFRS (30-06-’07) (€ million)
Total RSQ Assets Fixed Assets Other Current assets Stocks Trade receivables Cash and other Assets held for sale
Total assets
401 8 410 59 236 28 322 19 341
751
Total RSQ
Share holders equity
201 27%
Long term liabilities subordinated loan(*) loans/leases (*) provisions / taxes
Current liabilities Trade debts Finance & leases (*) Other current
Total equity and liabilities Total debt (*) Total Facility 23/29
35 * 150 * 92 276
209 35 * 29 273 751 220 * 282
Samenvatting
24/29
Alternatieve opties • Delisting bleek niet haalbaar • Markt omstandigheden laten weinig ruimte voor waarde creatie op stand alone basis • Neerwaartse druk van huidige status quo pro-actief benaderd – Capex vereisten van RSDB om stand alone concurrerend te blijven – Charleroi komt met capaciteit op de markt
25/29
Belangrijkste voordelen voor aandeelhouders • RSDB heeft in het verleden laten zien focus, capital discipline en cost leadership te kunnen leveren • Verbeterde spreiding aandelen kan meer analisten aantrekken en daarmee bredere belangstelling voor het aandeel opwekken – Markt leiderschap in Europe – Waarde upside van QWE stand alone plus synergieën – Mogeljke herwaardering gebaseerd op omvang en upside
• Gedegen integratie planning, inclusief 1e honderd dagen
• Verbeterde positie voor toekomstige transacties 26/29
Waar uw toestemming voor wordt gevraagd
27/29
Uw toestemming wordt gevraagd voor:
• de Acquisitie • Aanpassing van de statuten van de vennootschap • Voorgestelde emissie van aandelen • Wijziging RvC (terugtreden van Henk Groenen, benoeming van Wes Lucas en Jacques Mallette) • Afwijkingen van de Nederlandse corporate governance code
28/29
Vragen?
Deze presentatie is een vertaling van de originele Engelse versie. Bij enig verschil van interpretatie is de Engelse versie leidend. 29/29
