RODAMCO EUROPE VERKORT GECONSOLIDEERD TUSSENTIJDS FINANCIEEL BERICHT

RODAMCO EUROPE VERKORT GECONSOLIDEERD TUSSENTIJDS FINANCIEEL BERICHT EINDIGEND OP 31 MAART 2007

VERKORT GECONSOLIDEERD TUSSENTIJDS FINANCIEEL BERICHT VOOR DE PERIODE EINDIGEND OP 31 MAART 2007 (Bedragen in miljoenen euro tenzij anders vermeld)

INHOUDSOPGAVE Pagina VERKORT GECONSOLIDEERDE TUSSENTIJDSE WINST‐ EN VERLIESREKENING 3 ANALYSE VAN HET DIRECT EN INDIRECT RESULTAAT 4 VERKORT GECONSOLIDEERDE TUSSENTIJDSE BALANS 5 VERKORT GECONSOLIDEERD TUSSENTIJDS MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN 6 VERKORT GECONSOLIDEERD TUSSENTIJDS KASSTROOMOVERZICHT VOLGENS DE INDIRECTE METHODE 7 SPECIFIEKE TOELICHTING OP HET VERKORT GECONSOLIDEERD TUSSENTIJDS FINANCIEEL BERICHT 8

2


VERKORT GECONSOLIDEERDE TUSSENTIJDSE WINST‐ EN VERLIESREKENING Periode eindigend maart 2007

Brutohuuropbrengsten Doorberekende servicekosten Totaal opbrengsten Servicekosten Exploitatiekosten Nettohuuropbrengsten Herwaardering onroerendgoedbeleggingen Herwaardering renovatieprojecten Herwaardering pipelineprojecten Herwaarderingsresultaat Verkoopresultaat onroerendgoedbeleggingen en pipeline Algemene kosten Overige opbrengsten en kosten Operationeel resultaat Rentelasten Reëlewaardemutatie derivaten Koersverschillen Financieringsresultaat Resultaat overige deelnemingen Resultaat voor belastingen Latente belastingen Vennootschapsbelasting Nettowinst Waarvan toekomend aan: Minderheidsaandeelhouders Houders van gewoon aandelenkapitaal (ʹnettowinst voor aandeelhoudersʹ) Winst per aandeel (euro) Verwaterde winst per aandeel (euro) Splitsing nettowinst voor aandeelhouders Direct resultaat Indirect resultaat Nettowinst voor aandeelhouders

169,6 25,7

‐27,3 ‐20,2

195,3

‐47,5 147,8 323,4 0,0 7,2

6,7 ‐14,1 0,0 471,0 ‐34,9 0,7 0,7

‐33,5

0,0 437,5 ‐47,0 ‐3,5 387,0 0,9 386,1

‐25,2 ‐20,7

Verschil 7,4%

182,1

2,4% ‐3,5% 8,5%

‐45,9 136,2

167,1 0,0 4,7

171,8

93,5%

4,31 4,31

157,9 24,2

330,6

Periode eindigend maart 2006

0,0 ‐11,2 0,0

‐25,9%

296,8 ‐30,7 2,7 0,3

58,7% ‐13,7%

‐27,7

0,0

‐20,9%

269,1 ‐22,9 ‐0,7

62,6%

245,5 0,7

57,6%

244,8

2,74 2,74

57,7%


maart 2006

96,1 290,0 386,1

Periode eindigend

Verschil 2,6%

93,7 151,1 244,8

57.7%

3


ANALYSE VAN HET DIRECT EN INDIRECT RESULTAAT De European Public Real Estate Association (EPRA) heeft Best Practice Policy Recommendations (aanbevelingen voor best‐practicebeleid) gepubliceerd voor transparante, uniforme en vergelijkbare financiële informatie door onroerendgoedondernemingen. Rodamco Europe verantwoordt haar winst voor aandeelhouders op basis van IFRS, maar splitst het daarna in een direct resultaat en een indirect resultaat, volgens de richtlijnen van EPRA. Deze splitsing is geen vervanging van IFRS, maar geeft additionele informatie om beleggers te helpen de resultaten van de Groep nog beter te begrijpen. Direct resultaat na belasting is ongeveer gelijk aan de kasstroom van de Groep over het jaar. Het omvat nettohuuropbrengsten, overige opbrengsten en kosten minus algemene kosten (ook EBITDAV genoemd) minus de rentelasten, de koersverschillen, de verschuldigde vennootschapsbelasting (exclusief het deel met betrekking tot indirect resultaat) en een deel van het minderheidsbelang. De aansluiting van het direct en indirect resultaat met het totaal van de nettowinst voor aandeelhouders van de Groep is als volgt: (in € miljoenen) DIRECT RESULTAAT Nettohuuropbrengsten Algemene kosten Rentebaten Rentelasten Vennootschapsbelasting Koersverschillen Overige opbrengsten en kosten Minderheidsaandeelhouders Totaal INDIRECT RESULTAAT Herwaarderingsresultaat Verkoopresultaat onroerendgoedbeleggingen en pipeline Reëlewaarderesultaat derivaten Vennootschapsbelasting Latente belastingen Minderheidsaandeelhouders Totaal TOTALE NETTOWINST VOOR AANDEELHOUDERS

2007 147,8 (14,1) 2,3 (37,2) (3,0) 0,7 ‐ (0,4) 96,1 330,6 6,7 0,7 (0,5) (47,0) (0,5) 290,0 386,1

2006 136,2 (11,2) 2,9 (33,6) (0,7) 0,3 ‐ (0,2) 93,7 171,8 ‐ 2,7 ‐ (22,9) (0,5) 151,1 244,8

4


VERKORT GECONSOLIDEERDE TUSSENTIJDSE BALANS Activa Onroerendgoedbeleggingen Pipelineprojecten Goodwill Deelnemingen Overige investeringen Overige materiële vaste activa Latente belastingvorderingen Derivaten Geactiveerde huurkortingen Overige activa

Toelichting

Per 31/03/2007

Totaal vlottende activa

Eigen vermogen aandeelhouders Aandelenkapitaal Agio reserve Overige reserves Winstreserve

31 1 ‐ 25 18 1 9 5

1 3 100 64

Totaal vaste activa Vennootschapsbelastingvorderingen Derivaten Debiteuren en overige vorderingen Liquide middelen

Totaal activa

10.649 230 10.879

5

10.969

168

11.137

717 2.956 ‐12 3.197 6.858 12

Totaal eigen vermogen aandeelhouders Minderheidsaandeelhouders Totaal eigen vermogen Schulden Obligaties Rentedragende leningen Derivaten Voorzieningen voor personeelsbeloningen Voorzieningen Latente belastingverplichtingen Vennootschapsbelastingverplichtingen Huurkortingen

Totaal langlopende schulden Bankkredieten Obligaties Rentedragende leningen Crediteuren en overige verplichtingen

Totaal kortlopende schulden

Totaal schulden

Totaal eigen vermogen en passiva

8 9

7 7

3.624

16 307 33 287

2.937

643

4.267

11.137

33 1 1 25 18 1 10 5

1 ‐ 75 46

10.676

122

10.798

717 2.956 3 2.811 6.487 11

5 35 616 24 7

10.349 233 10.582

1.980 939 18

Per 31/12/2006

6.870

7 7

6.498

5 35 577 24 7

31 200 8 273

2.098 1.014 28

3.140

3.788

512

4.300

10.798

5


VERKORT GECONSOLIDEERD TUSSENTIJDS MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN Toekomend aan houders van gewoon aandelenkapitaal Aandelen‐ Agio‐ Overige‐ Winst Totaal kapitaal reserve reserves reserve

Toelichting

Balans op 1 januari 2006

717

Koersverschillen

‐

Winst/(verlies) op netto‐ investeringshedge op buitenlandse deelnemingen

Nettowinst op kasstroomhedges Resultaat direct in het eigen vermogen

Totaal eigen vermogen

Minder‐ heids‐ aandeel‐ houders

2.956

‐4

1.603

5.272

8

5.280

‐

‐3

‐

‐3

‐

‐3

‐

‐

‐

‐

‐

‐

‐

‐

‐

2

‐

2

‐

2

‐

‐

‐1

‐

‐1

‐

‐1

Nettowinst

‐

‐

‐

245

245

‐

245

Totale opbrengsten en kosten

‐

‐

‐1

245

244

‐

244

Uitgifte van aandelen

‐

‐

‐

‐

‐

‐

‐

Tegenboeking beloning in aandelen

‐

‐

‐

‐

‐

‐

‐

Uitbetaald dividend aan aandeelhouders

‐

‐

‐

‐

‐

‐

‐

Overige mutaties

‐

‐

‐

‐

‐

‐

‐

Balans op 31 maart 2006

717

2.956

‐5

1.848

5.516

8

5.524

Balans op 1 januari 2007

717

2.956

3

2.811

6.487

11

6.498

Koersverschillen

‐

‐

‐25

‐

‐25

‐

‐25

Winst/(verlies) op netto‐ investeringshedge op buitenlandse deelnemingen

‐

‐

10

‐

10

‐

10

Nettowinst op kasstroomhedges

‐

‐

‐

‐

‐

‐

‐

Resultaat direct in het eigen vermogen

‐

‐

‐15

‐

‐15

‐

‐15

Nettowinst

‐

‐

‐

386

386

1

387

Totale opbrengsten en kosten

‐

‐

‐15

386

371

1

372

Uitgifte van aandelen

‐

‐

‐

‐

‐

‐

‐

Tegenboeking beloning in aandelen

‐

‐

‐

‐

‐

‐

‐

Uitbetaald dividend aan aandeelhouders

‐

‐

‐

‐

‐

‐

‐

Overige mutaties

‐

‐

‐

‐

‐

‐

‐

Balans op 31 maart 2007

717

2.956

‐12

3.197

6.858

12

6.870

Per 31 maart 2007 bestaat het maatschappelijk kapitaal uit 204.524.430 aandelen, waarvan 89.639.292 aandelen zijn geplaatst en volgestort, evenals in 2006. De aandelen hebben een nominale waarde van € 8 per aandeel. Overige reserves zijn reserves die als gevolg van IFRS moeten worden aangehouden en bestaan uit hedgingreserve en koersverschillenreserve. Deze reserves, met een totaal van € ‐12, zijn niet vrij uitkeerbaar. 6


VERKORT GECONSOLIDEERD TUSSENTIJDS KASSTROOMOVERZICHT VOLGENS DE INDIRECTE METHODE


OPERATIONELE ACTIVITEITEN

Resultaat voor belastingen

Aanpassingen voor:


437,5

269,1

‐330,6

‐171,8

Nettoverkoopresultaat onroerendgoedbeleggingen en pipeline

‐6,7

0,0

Nettorentelasten

34,9

30,7

Mutaties in debiteuren en overige vorderingen

‐5,4

12,0

Mutaties in crediteuren en overige verplichtingen

17,5

8,2

Mutaties in derivaten Mutaties in voorzieningen en voorzieningen voor personeelsbeloningen

‐1,7

4,3

Herwaarderingsresultaat

0,1

0,6

Mutaties in latente belastingen

0,0

‐0,9

Overige aanpassingen

1,1

0,4

Nettokasstroom uit operationele activiteiten

Betaalde rente Ontvangen rente Betaalde vennootschapsbelasting

‐290,8 146,7

‐116,5

‐37,7

‐19,2

0,6

0,6

‐3,5

‐0,7

152,6

‐40,6

‐19,3

Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten

106,1

133,3

KASSTROOM UIT BELEGGINGSACTIVITEITEN

52,1

0,9

Investeringen in onroerendgoedbeleggingen en pipelineprojecten

‐31,8

0,0

Geactiveerde kosten in onroerendgoed‐ en renovatieprojecten

‐13,8

‐17,6

Geactiveerde kosten in pipelineprojecten

‐36,7

‐43,6

Overige desinvesteringen/(investeringen)

‐0,9

‐2,8

Desinvesteringen in onroerendgoedbeleggingen en pipelineprojecten

Kasstroom uit beleggingsactiviteiten

KASSTROOM UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN

Opname obligaties en rentedragende leningen

‐31,1

‐63,1

63,7

163,5

‐105,9

‐213,6

Betaalde transactiekosten

0,0

0,0

Uitgekeerd dividend

0,0

0,0

Aflossing obligaties en rentedragende leningen

Kasstroom uit financieringsactiviteiten

Nettotoename/(afname) liquide middelen

Liquide middelen op 1 januari

Koersverschillen op liquide middelen

Liquide middelen op 31 maart

‐42,2

14,5

0,3

0,3

47,6

92,7

32,8

‐50,1

20,1 72,3

7


SPECIFIEKE TOELICHTING OP HET VERKORT GECONSOLIDEERD TUSSENTIJDS FINANCIEEL BERICHT 1 ALGEMENE INFORMATIE Rodamco Europe N.V. (‘de Onderneming”), statutair gevestigd in Rotterdam, Nederland houdt zich bezig met het beheren van groepsmaatschappijen die actief zijn in het beleggen in en beheren van onroerend goed. De statutaire zetel is Hofplein 20, 3032 AC in Rotterdam, Nederland. Het geconsolideerd financieel bericht omvat de Onderneming en haar dochtermaatschappijen (samen genoemd ‘de Groep’) en de belangen van de Groep in deelnemingen en joint ventures. De Onderneming is genoteerd aan de aandelenbeurzen in Amsterdam, Parijs, Frankfurt en Brussel. Op 19 juli 2006 heeft de Onderneming een hernieuwde vergunning gekregen van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) onder de Wet toezicht beleggingsinstellingen (Wtb) en staat daardoor onder toezicht van de AFM. De Wtb is tezamen met een aantal andere wetten geïntegreerd tot één Wet op het financieel toezicht (Wft). Aangezien de Wft op 1 januari 2007 in werking is getreden, is de Wtb per 1 januari 2007 vervallen. De AFM is verantwoordelijk voor het toezicht op de gedragingen in de markt en richt zich op de vraag of de deelnemers in de financiële markten op de juiste manier behandeld worden en of zij accurate informatie verkrijgen. 2 OVEREENSTEMMINGSVERKLARING Dit verkort geconsolideerd tussentijds financieel bericht over de periode eindigend op 31 maart 2007 is opgesteld in overeenstemming met IAS 34, ‘Tussentijdse berichtgeving’. Een tussentijds bericht bevat niet alle informatie zoals voor een volledige jaarrekening is voorgeschreven, en dient in samenhang met de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2006 van de Groep gelezen te worden. 3 WAARDERINGSGRONDSLAGEN Het door de Groep toegepaste stelsel van grondslagen voor waardering en resultaatbepaling is consistent met de in de geconsolideerde jaarrekening 2006 toegelichte grondslagen. De volgende nieuwe standaarden, wijzigingen van standaarden en interpretaties zijn verplicht van toepassing op de verslaggevingperiode vanaf 1 januari 2007 of later: • IAS 1 (wijziging) Presentatie van jaarrekeningen. De invloed van deze wijziging op de jaarrekening van de Groep is het geven van aanvullende toelichtingen, die het mogelijk maken de doelstellingen en beleid voor het beheersen van het kapitaal van de Groep te evalueren; 8


•

•

• •

•

IFRIC 7, Toepassen van de herzieningsbenadering onder IAS 29, financiële verslaggeving in hyperinflatoire economieën. De invloed van deze interpretatie is nihil aangezien de groep geen investeringen in hyperinflatoire economieën heeft; IFRIC 8, Reikwijdte van IFRS 2. De invloed van deze interpretatie is nihil aangezien de Groep geen aandelen heeft toegekend voor nagenoeg nihil of niet‐toereikende vergoeding; IFRIC 9, Herbeoordeling van in contracten besloten derivaten. Toepassing van deze interpretatie heeft niet geresulteerd in verwerking van nieuwe contracten; IFRIC 10, Financiële interim‐rapportage en bijzondere waardeverminderingen. De invloed van deze interpretatie is nihil aangezien de Groep geen terugname van bijzondere waardeverminderingen heeft geïdentificeerd; IFRS 7 Financiële instrumenten: toelichting. Deze nieuwe standaard zal de toelichtingsvereisten van IAS 32 Financiële instrumenten: Toelichting en presentatie vervangen en voegt nieuwe toelichtingsvereisten toe voor het uiteenzetten van de risico’s die samenhangen met het gebruik van financiële instrumenten en het beheersen daarvan;

Er zijn geen nieuwe standaarden, wijzigingen van standaarden en interpretaties verplicht van toepassing op verslaggevingperioden vanaf 1 januari 2007 of later, die verder niet relevant zijn voor de activiteiten van de Groep: Nieuwe standaarden, wijzigingen van standaarden en interpretaties die zijn gepubliceerd maar nog niet van toepassing zijn voor 2007. De Groep heeft besloten de volgende standaarden, wijzigingen en interpretaties niet vervroegd toe te passen: • IAS 23, Leningkosten • IFRIC 11, IFRS 2 Groep en treasury‐aandelentransacties • IFRIC 12 Service concessie‐overeenkomsten • IFRS 8, Bedrijfssegmenten

9


4

SEGMENTENRAPPORTAGE

Bedrijfssegmenten

Winkels

Periode eindigend maart

2007

Nettoservicekosten Exploitatiekosten

Kantoren

2007

Bedrijfsruimten / Overig

2006

2007

2006

Totaal

2007

2006

157,9

151,5

139,5

14,4

14,5

3,7

3,9

169,6

‐1,7

‐0,6

0,1

‐0,2

0,0

‐0,2

‐1,6

‐1,0

‐17,6

‐17,5

‐2,1

‐2,4

‐0,5

‐0,8

‐20,2

‐20,7

11,9

2,9

147,8

136,2

167,1

Nettohuuropbrengsten

132,2

Herwaarderingsresultaat onroerendgoedbeleggingen (exclusief pipeline)

2006

Brutohuuropbrengsten

297,9

121,4

154,4

12,4

22,1

9,5

3,2

3,4

3,2

323,4

Geografische segmenten Periode eindigend maart

Nederland / België 2007

Frankrijk

2006

2007

Spanje

2006

2007

Scandinavië 2006

2007

Centraal‐Europa

2006

2007

Totaal Groep

2006

2007

2006

157,9

Brutohuuropbrengsten

59,9

58,5

27,4

24,1

24,7

22,9

33,9

31,8

23,7

20,6

169,6

Nettoservicekosten

‐0,2

‐0,4

‐0,9

‐0,4

‐0,4

‐0,1

0,0

0,0

‐0,1

‐0,1

‐1,6

‐1,0

Exploitatiekosten

‐6,3

‐5,8

‐2,1

‐2,1

‐1,4

‐2,0

‐8,7

‐9,1

‐1,7

‐1,7

‐20,2

‐20,7

53,4

24,4

22,9

25,2

21,9

147,8

136,2

167,1

Nettohuuropbrengsten Herwaarderingsresultaat onroerendgoedbeleggingen (exclusief pipeline)

32,9

52,3

51,5

76,1

21,6

32,1

98,9

20,8

40,2

59,7

22,7

29,8

55,8

18,8

13,5

323,4

10


Winkels 93,9 % inclusief kantoren Zweden.

Sector spreiding onroerend goed % (per 31/3/2007) Winkels / Winkelc entra, 93,9%

bezettingsgraad: 98,9%

93,5% 95,8%

Kanto ren, 5,0% Bedrijfsruimten / Ov erig , 1,1%

Geografische spreiding onroerend goed % (per 31/3/2007) S c andinav ië , 18,2% Frankrijk, 18,6%

Centraal‐Euro pa, 12,7%

S panje, 16,5%

Ne derland / Be lg ië , 34,0%

11


5 BELEGGINGSPORTEFEUILLE De Groep’s vastgoedbeleggingen zijn als volgt toegenomen: Periode eindigend maart 2007 Balans op 1 januari 10.582 Investeringen 26 Pipeline investeringen 6 Geactiveerde kosten 17 Geactiveerde kosten pipelineprojecten 36 Geactiveerde rente 2 Desinvesteringen tegen boekwaarde (45) Herwaarderingen (inclusief huurkortingen) 330 Koersverschillen (55) Overige (20) Balans op 31 maart 10.879


9.095 ‐ ‐ 18 45 2 (1) 172 (12) ‐ 9.319

6 EIGEN VERMOGEN Zie het verkort geconsolideerde tussentijdse mutatieoverzicht van het eigen vermogen voor een aansluiting van de mutaties in het eigen vermogen. 7 MUTATIES in OBLIGATIES EN RENTEDRAGENDE LENINGEN Totale rentedragende schulden Periode eindigend Periode eindigend maart 2007 maart 2006 Balans op 1 januari 3.320 3.303 Nieuwe leningen 64 164 Nieuwe obligaties ‐ ‐ Aflossingen (106) (214) Overige mutaties (zoals koersverschillen en amortisaties) (19) (6) Balans op 31 maart 3.259 3.247

12


Totale rentedragende schulden omvat: per 31/03/2007 Langlopende obligaties 1.980 Langlopende rentedragende leningen 939 Kortlopende obligaties 307 Kortlopende rentedragende leningen 33 Balans op 31 maart 3.259

per 31/03/2006 1.791 1.199 ‐ 257 3.247

8 VOORZIENINGEN VOOR PERSONEELSBELONINGEN BELONINGSREGELING IN AANDELEN In 2006, heeft de Groep een langetermijnbeloningsplan geïntroduceerd voor de raad van bestuur en overig senior management en heeft voorwaardelijk aandelen toegekend aan de raad van bestuur, met toekenningsdatum 24 april 2006, en overig senior management, met toekenningsdatum 18 mei 2006. Evenals in 2006, met toekenningsdatum 1 maart 2007, heeft de Groep voorwaardelijk aandelen toegekend aan de raad van bestuur en overige senior management in 2007. Het aantal aandelen dat daadwerkelijk geleverd wordt, hangt af van het behalen van prestatiedoelstellingen. De reële waarde van de regeling is berekend door een professionele actuaris en wordt evenredig verdeeld over de toekenningsperiode (tot en met toekenningsdatum 24 april 2009). Deze regeling valt onder de reikwijdte van IFRS 2 (beloningsregeling in aandelen) omdat de Groep diensten ontvangt van raad van bestuur en overig senior management gedurende de toekenningsperiode en voor deze diensten betaalt met haar eigen aandelen. De reële waarde is bepaald met gebruik van het Monte Carlo simulatie model, een algemeen aanvaarde waarderingsmethode voor prijsstelling van financiële instrumenten en omvat alle factoren en veronderstellingen die goed geïnformeerde vrijwillig handelende marktpartijen bij vaststelling van de prijs in overweging zouden nemen. Met de introductie van het langetermijnbeloningsplan worden geen toekenningen meer gedaan onder de aandelenkoopregeling (Share Purchase Plan).

PENSIOEN REGELING De meeste pensioenregelingen van de Groep in haar thuisregio’s zijn defined‐contribution regelingen. De Nederlandse Groepsmaatschappijen hebben pensioenregelingen (eindloon, middelloon) met zowel defined‐contribution als defined‐benefit componenten. 13


De mutaties in waardering van de nettoverplichting uit hoofde van de defined‐benefit regeling zijn: Periode eindigend Periode eindigend maart 2007 maart 2006 Voorzieningen voor personeelsbeloning op 1 januari 5 5 Ontvangen bijdragen (1) (1) Kosten opgenomen in de winst‐ en verliesrekening 1 1 Voorzieningen voor personeelsbeloning op 31 maart 5 5 De volgende bedragen zijn opgenomen in de winst‐ en verliesrekening: Periode eindigend Periode eindigend maart 2007 maart 2006 Aan het dienstjaar toegerekende kosten 1 1 Rente op verplichtingen ‐ ‐ Verwacht rendement op fondsbeleggingen ‐ ‐ Totaal voor het jaar 1 1 9 VOORZIENINGEN Een voorziening wordt opgenomen in de balans wanneer de Groep een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis uit het verleden en het waarschijnlijk is dat dit zal leiden tot een uitstroom van middelen om te voldoen aan de verplichting en er een betrouwbare schatting kan worden gemaakt van het bedrag. Indien het effect daarvan materieel is, worden voorzieningen gevormd, door de verwachte toekomstige kasstromen contant te maken tegen een disconteringsvoet vóór belasting die een afspiegeling is van de actuele marktrente en, waar van toepassing, rekening houdende met de specifieke risico’s van de verplichting. Renteverplichtingen voortkomend uit het verstrijken van tijd voorafgaande aan de verrekening worden verantwoord als rentelast in de winst‐ en verliesrekening.

14


Balans op 1 januari Voorzieningen getroffen gedurende het jaar Voorzieningen gebruikt gedurende het jaar Voorzieningen vrijgevallen gedurende het jaar Balans op 31 maart

Periode eindigend maart 2007 35 ‐ ‐ ‐ 35

Periode eindigend maart 2006 21 ‐ ‐ ‐ 21

De voorzieningen bestaan uit voorzieningen voor belastingclaims en overige verplichtingen. Een aantal belastingposities wordt door de lokale belastingautoriteiten betwist, of kunnen in de toekomst betwist worden. Een aantal zaken is in behandeling bij het gerechtshof. Het potentiële belastingrisico kan variëren van nihil tot een maximum van € 65, waarvan voor €20 een voorziening is opgenomen in de balans. De overige verplichtingen hebben betrekking op de contractueel overeengekomen ‘earn out’ met betrekking tot de Aupark aankoop. De ‘ earn out’ is gebaseerd op de verwachte nettohuuropbrengsten van 2008 en zijn vervolgens contant gemaakt naar maart 2007. 10 VENNOOTSCHAPSBELASTING Vennootschapsbelasting wordt verantwoord op basis van een verwacht gewogen gemiddeld jaarlijks vennootschapsbelastingtarief voor het volledige financiële jaar. 11 AANGEGANE VERPLICHTINGEN TOT KAPITAALSINVESTERINGEN De Groep heeft een aanzienlijke gecommitteerde pipeline (€ 1.311) om de groei in de komende jaren te ondersteunen, en werkt actief aan nieuwe mogelijkheden op het gebied van zowel nieuwe projecten als (uitbreiding van) bestaande winkelcentra. Van deze € 1.311 was € 216 geïnvesteerd tot 31 maart 2007. 12 DIVIDENDEN Zie het verkort geconsolideerde tussentijds mutatieoverzicht van het eigen vermogen voor de betaalde dividenden.

15


13

WIJZIGINGEN IN NIET IN DE BALANS OPGENOMEN VERPLICHTINGEN / ACTIVA Voor de eventuele gevolgen van claims en juridische procedures tegen de Groep zijn, indien nodig geacht, voorzieningen gevormd. De beoordeling van deze zaken is gedaan, met interne en, waar nodig, extern rechtskundig advies. Een aantal belastingposities wordt door de lokale belastingautoriteiten betwist, of kunnen in de toekomst betwist worden. Sommige zaken zijn in behandeling bij het gerechtshof. Het potentiële belastingrisico kan variëren van nihil tot een maximum van € 65, waarvan voor €20 een voorziening is opgenomen in de balans. De verwachting is dat geen andere niet in de balans opgenomen verplichtingen kunnen leiden tot materiële verliezen.

14 TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN De Groep heeft verbonden partijen relaties met zijn dochtermaatschappijen, joint‐ventures, deelnemingen, medewerkers en met sleutelfunctionarissen. Sleutelfunctionarissen behelzen zowel de raad van bestuur alsmede senior management. Er waren geen verbonden partijen relaties met directe familieleden van leden van de raad van commissarissen en raad van bestuur. Een van onze grootste aandeelhouders genaamd Aegon, een grote levensverzekering‐ en pensioenonderneming, heeft zijn hoofdkantoor in Den Haag, een belegging die eigendom is van de Groep. In 2007 zijn beide partijen overeengekomen gezamenlijk te participeren in een verbeteringsplan van het gebouw dat later in dit jaar aanvangt. Daarnaast heeft Aegon een, voor de Groep, aangepast, lokaal pensioens‐ en arbeidsvoorwaardenprogramma opgesteld. We kwalificeren deze transacties als transacties met verbonden partijen, hoewel deze transacties op arm’s‐length voorwaarden gedaan zijn. Er zijn geen verbonden partijen transacties met andere grote aandeelhouders. De relaties tussen de moedermaatschappij en haar dochtermaatschappijen, joint‐ventures, deelnemingen betreffen transacties die horen bij de uitoefening van de dagelijkse activiteiten voor het besturen van de Groep. Alle transacties tussen de Groep en verbonden partijen vinden plaats tegen arm’s length condities. Transacties met sleutelfunctionarissen zijn: Aandelenkoopregeling • De raad van bestuur heeft in Q1 2007 geen aandelen verkocht onder het Share Purchase Plan (SPP) en tegelijkertijd geen rentevrije leningen voor deelname in het SPP afgelost. Op 31 maart 2007 houdt de raad van bestuur 16.298 aandelen onder het SPP en het totaal uitstaand rentevrije leningen toegekend onder het SPP bedraagt € 1;

16


•

Overig personeel heeft in Q1 2007 2.907 aandelen verkocht onder het SPP en tegelijkertijd € 0 rentevrije leningen voor deelname onder het SPP afgelost in Q1 2007. Overig personeel houdt op 31 maart 2007 30.043 aandelen onder het SPP en het totaal uitstaand rentevrije leningen toegekend onder het SPP bedraagt € 1.

1) Een van de leden van de raad van bestuur bezit in privé 884 aandelen Rodamco Europe

Performance Share Plan Zie noot 8 voor transacties onder de beloningsregeling in aandelen. In 2006 zijn 18.883 toegekend aan de raad van bestuur en overig senior management 30.870 en in Q1 2007 respectievelijk 8.148 en 18.819 aandelen toegekend. Geen aandelen zijn daadwerkelijk toegekend en geleverd. De reële waarde is berekend door een professionele actuaris en over Q1 2007 is € 0,4 als kosten verantwoord als zodanig, totaal voor raad van bestuur en overig senior management. Remuneratie raad van bestuur en raad van commissarissen In het verslagjaar heeft het remuneratiebeleid van de Groep geresulteerd in de volgende variabele en niet variabele beloningen aan de raad van bestuur en is als volgt gespecificeerd: Periode eindigend Periode eindigend maart 2007 maart 2006 Basissalaris 0,3 0,2 Overige (o.a. prestatiegerelateerde bonus en pensioen) 0,3 0,1 0,6 0,3 De totale remuneratie van de leden van de raad van commissarissen in Q1 2007 bedraagt € 0,1 (in Q1 2006: € 0,1). Leden van de raad van commissarissen ontvangen geen opties op of vergoedingen in aandelen Rodamco Europe, noch worden persoonlijke leningen of garanties verstrekt door de Groep.

17


15 KAPITAAL RISICO MANAGEMENT De doelstellingen van de Groep bij het beheersen van kapitaal zijn het waarborgen van de mogelijkheid voor de Groep om continue als ‘going concern’ aandeelhouders te voorzien van resultaten en opbrengsten voor andere belanghebbenden en het behouden van een optimale kapitaalstructuur voor het verminderen van kapitaalkosten. Om de kapitaalstructuur in stand te houden of aan te passen kan de Groep nieuwe schulden aangaan of bestaande uitstaande schulden terugkopen, het bedrag van betaald dividend aan aandeelhouders (onderhevig aan de FBI of SICC regimes) aanpassen, kapitaal terugbetalen aan aandeelhouders, nieuwe aandelen uitgeven of uitstaande aandelen terugkopen of activa verkopen om schuld te verlagen. De Groep publiceert de loan‐to‐value (LTV) ratio aangezien de Groep deze maatstaf gebruikt om kapitaal te monitoren. De ratio wordt berekend door de netto schuld uit te drukken als percentage van het totale kapitaal. De netto schuld wordt berekend als de totale schuld tegen boekwaarde (inclusief bankkredieten, operationele leases en pensioenverplichtingen). Totaal kapitaal wordt berekend als de totale boekwaarde van onroerendgoedbeleggingen aangepast met latente belastingverplichtingen, zoals gepresenteerd in de geconsolideerde balans. De loan‐to‐value ratios op 31 maart 2007 en 31 december waren als volgt: Periode eindigend Periode eindigend maart 2007 december 2006 Totale schulden 3.259 3.320 Bij: bankkredieten 16 31 * Bij: operationele leases ‐ 11 Bij: pensioen verplichtingen † ‐ 3 Totaal netto schuld 3.275 3.365 Totaal onroerendgoedbeleggingen 10.879 10.582 Af: latente belastingverplichtingen (616) (577) Totaal kapitaal 10.263 10.005 Loan‐to‐value ratio 31,9 % 33,6 %

* Alleen per jaareinde wordt een correctie gemaakt voor operationele leases. Dit heeft een (marginale) impact op de LTV ratio † Alleen per jaareinde wordt een correctie gemaakt voor pensioenverplichtingen. Dit heeft een (marginale) impact op de LTV ratio 18


Gedurende 2007, was de strategie van de Groep, welke ongewijzigd is ten opzichte van 2006, om de loan‐to‐value ratio te handhaven tussen 40% (comfortabel) en 45% (maximum). De leverage ligt echter nog steeds ver beneden de grens van 40% op 32% aan het einde van het eerste kwartaal van 2007. De invloed van herwaarderingen, in combinatie met het lage acquisitieniveau vanwege krapte op de markt, is hiervan de oorzaak. 16 GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM In januari heeft de Groep haar intentie aangekondigd om aan de volgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders een aandelensplitsing voor te stellen in de verhouding van 4 nieuwe aandelen voor 1 bestaand aandeel. Gezien de aangekondigde business combinatie (zie hierna), zal het voorstel voor aandelensplitsing afhankelijk zijn van de afronding van de business combinatie en kan dientengevolge alleen voorwaardelijk worden goedgekeurd. Het voorstel is goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 27 april 2007. De Groep heeft op 10 april 2007 in een gezamenlijk persbericht met Unibail Holding S.A. (‘Unibail’) hun gezamenlijke intentie aangekondigd om beide vennootschappen te combineren tot de leidende pan‐Europese commerciële vastgoedonderneming. De fusie zal worden uitgevoerd door een ruilbod (het bod) geïnitieerd door Unibail bestaande uit 0,530 van een gewoon Unibail aandeel voor ieder gewoon Rodamco aandeel. 17 OVERIGE INFORMATIE De totale kostenratio‡ per 31 maart 2007 is 2,57% (31 maart 2006: 2,71%) Dit verkort geconsolideerd tussentijds financieel bericht is niet gecontroleerd door een externe accountant.

‡

Conform de Nederlandse Wet op het financieel toezicht (Wft) wordt de kostenratio door beleggingsinstellingen gerapporteerd om heldere en vergelijkbare informatie te geven over de kostenniveaus. De totale kostenratio berekent, in overeenstemming met de ʹNadere Regeling gedragstoezicht beleggingsinstellingen 2005ʹ, de totale kosten (exclusief rente kosten externe leningen) als percentage van de gemiddelde intrinsieke waarde over de laatste vijf kwartalen. 19

RODAMCO EUROPE VERKORT GECONSOLIDEERD TUSSENTIJDS FINANCIEEL BERICHT

Recommend Documents