Homburg Eastern Europe Fund B.V. Tussentijds bericht 2012

Homburg Eastern Europe Fund B.V.

Tussentijds bericht 2012

Inhoudsopgave Profiel

2

Geconsolideerd tussentijds financieel verslag 2012 Geconsolideerde Balans per 30 juni 2012 Geconsolideerde Winst- en verliesrekening over de eerste 6 maanden van 2012 Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten Mutatieoverzicht eigen vermogen Toelichting op het tussentijds financieel verslag Toelichting bij het geconsolideerde tussentijds financieel verslag

14 15 16 17 18 20 21

Vennootschappelijk tussentijds financieel verslag 2012 Vennootschappelijke Balans per 30 juni 2012 Vennootschappelijke Winst- en verliesrekening over de eerste 6 maanden van 2012 Toelichting op het vennootschappelijke tussentijds financieel verslag

30 31 32 33

Overige toelichtingen

35

Overige gegevens

36

Profiel Investeringsproces Homburg Eastern Europe Fund B.V. (hierna ook te noemen Het Fonds) investeert via haar lokale dochtermaatschappijen in 8 (her)ontwikkelingsprojecten in Oost-Europa. Het Fonds heeft de mogelijkheid om te investeren in elk deel van Oost-Europa. Een specifieke spreiding over de landen wordt niet nagestreefd. Echter de nadruk ligt vooralsnog op de Baltische Staten Litouwen (5 projecten) en Letland (3 projecten). In de zomer van 2012 heeft de aandeelhoudersvergadering besloten tot het afstoten van de 4 minst kansrijke projecten, zonder deze zelf nog uit te ontwikkelen. De overige 4 projecten, met naar verwachting een beter ontwikkelresultaat, zullen in de komende jaren zo goed mogelijk worden uitontwikkeld en verkocht. Investering Homburg Eastern Europe Fund is een closed end vastgoedfonds. Het Fonds is opgericht met een initieel beoogde looptijd van 7 jaar. De oorspronkelijk verwachte investeringstermijn van vijf tot zeven jaar is naar de huidige marktomstandigheden niet langer reëel. In het najaar van 2012 zal de aandeelhoudersvergadering goedkeuring worden gevraagd de looptijd van het fonds verder te verruimen, om de 4 meest kansrijke projecten op een ordentelijke manier te kunnen afronden. Een langere investeringstermijn van het Fonds kan het rendement van de Certificaten negatief beïnvloeden. Schematische weergave structuur

* beheerovereenkomst tussen Nova Capital B.V. en Homburg Eastern Europe Fund B.V. **asset managementovereenkomst tussen UAB Homburg Valda en de verschillende projecten.

2

De Autoriteit Financiële Markten heeft Nova Capital B.V. op 20 juli 2012 een vergunning verleend voor het beheren van beleggingsinstellingen op grond van artikel 2.65 Wft. De directieleden van Nova Capital, de heer drs. R.G.A. Steenvoorden en de heer ir. H.H. Scholte, zijn met goed gevolg door de Autoriteit Financiële Markten getoetst op deskundigheid en betrouwbaarheid. Voor meer informatie is het Fonds te bereiken op het volgende adres en telefoonnummer: Homburg Eastern Europe Fund B.V. Prinsestraat 3 7513 AM Enschede Telefoon 053-4803160 Fax 053-4803161 [email protected], www.novacapital.nl

3

Tussentijds directieverslag van Homburg Eastern Europe Fund B.V.

Economische ontwikkelingen eerste helft 2012 1 Volgens de centrale bank van Litouwen komt de economische groei in 2012 uit op zo’n 3% . Deze verwachting is uitgesproken in de update van haar macro-economische vooruitzichten van medio augustus en is onveranderd ten opzichte van mei dit jaar. De werkloosheid is sinds begin van dit jaar nog verder gedaald tot 13,4% (eind 2011: 13,9%). De inflatie over 2012 komt naar verwachting uit op ongeveer 2,9%. In Letland komt de groei van het Bruto Binnenlands Product ten opzichte van de eerste helft 2011 uit op 2 3 ruim 5% . Over heel 2012 wordt een economische groei verwacht van tenminste 4,5% . De werkloosheid komt volgens de Europese Unie uit op circa 15%, maar het ministerie van sociale zaken van Letland zelf denkt dat eind dit jaar de werkloosheid ongeveer 12% bedraagt. De inflatie beweegt zich rond 2,7%. Ontwikkelingen vastgoedmarkt Litouwen De vastgoedmarkt in Litouwen heeft in de eerste helft 2012 hinder ondervonden van de aanhoudende onzekerheden over de schuldencrisis in de Europese Unie en de lagere (of zelfs negatieve) economische groei van de belangrijkste landen in deze zone. Daarnaast heeft Litouwen zelf te maken met binnenlandse uitdagingen zoals het uitblijven van inkomensstijgingen in combinatie met de strengere leningcondities. Hoewel het aantal transacties in koopappartementen met zo’n 4% is gestegen ten opzichte van medio vorig jaar, zijn de prijzen in de drie grote steden (Vilnius, Kaunas en Klaipeda) in de afgelopen 12 maanden licht gedaald met zo’n 0,5% tot 1,0%. Verkoopprijzen van appartementen liggen (afhankelijk van ligging, afwerking en afmetingen) gemiddeld 4 tussen € 950,- en € 1.800,- per vierkante meter in Vilnius en tussen € 750,- en € 1.450,- in Kaunas en Klaipeda. Op basis van schattingen van Ober-Haus, de grootste lokale makelaarsorganisatie, zijn in Vilnius 760 nieuwe appartementen gebouwd in de eerste helft 2012, iets meer dan het aantal dat in heel 2011 is gebouwd. Tegen het einde van 2012 zullen nog eens circa 1.000 nieuwe appartementen zijn opgeleverd, is de verwachting. Afgezet tegen het aantal verkochte nieuwe appartementen over de eerste helft 2012 (ongeveer 640) is de verwachting dat het grootste deel van de in 2012 nieuw opgeleverde appartementen ook gedurende het lopende jaar nog wordt verkocht. De situatie op de kantorenmarkt blijft zwak met leegstandspercentages van rond de 7,6% voor moderne Class A en 10,7% voor Class B kantoorgebouwen in de hoofdstad Vilnius. De huurprijzen in de verschillende grote steden zijn nagenoeg onveranderd in het eerste halfjaar 2012. Voor Vilnius bedragen deze tussen de € 11,0 en € 13,9 per vierkante meter per maand (Class A). Voor de steden Kaunas en Klaipeda geldt een range van € 6,4 tot € 10,7. De huurprijzen voor winkelruimtes in de hoofdwinkelstraten van Vilnius liggen medio dit jaar tussen € 13,- en € 37,5 (was medio 2011 nog tussen € 10,- en € 29,-) per vierkante meter per maand (voor winkeloppervlaktes tussen 100 en 300 m2). In Kaunas bedraagt de range voor dit type winkelruimtes € 8,tot € 16,- (onveranderd ten opzichte van een jaar geleden). De gangbare rendementen bij transacties in commercieel onroerend goed liggen in het tweede kwartaal van 2012 tussen de 7,5% en 9,5% voor kantoren en winkelcentra in Vilnius (onveranderd ten opzichte van eind 2011) en tussen 8% en 10,5% voor de andere twee grote steden Kaunas en Klaipeda (idem). 1

http://www.lb.lt/macroeconomic_forecast http://www.tradingeconomics.com 3 http://www.baltic-course.com 4 Ober Haus Real Estate Advisors 2

4

Ontwikkelingen vastgoedmarkt Letland De gemiddelde verkoopprijzen van nieuwbouwappartementen in de hoofdstad Riga zijn in 12 maanden 5 tijd weliswaar met 4,9% gestegen, maar de prijzen liggen medio 2012 nog altijd ruim 57% onder de top die in mei 2007 werd bereikt. Voor de buitenwijken van Riga liggen de prijzen tussen € 840,- en € 1.350,per vierkante meter en in het stadscentrum tussen € 1.250,- en € 3.150,-. De prijzen zijn overigens sterk afhankelijk van locatie en het afwerkingniveau. Voor de meest exclusieve projecten op de beste locaties wordt tot wel € 5.000,- per vierkante meter nieuwbouwappartement gevraagd. Als gevolg van economisch herstel en de toegenomen productie en werkgelegenheid, zijn de huurprijzen voor Class A kantoorruimte in Riga het afgelopen halfjaar (bij een langzaam dalende leegstand, tot minder dan 5%) verder gestegen. Eind juni 2012 liggen deze gemiddeld tussen € 9,- en € 14,- per vierkante meter 6 per maand (was eind 2011 tussen € 8,- en € 12,-) . En voor Class B kantoorruimte tussen € 6,- en € 10,(was € 6,- tot € 8,-) per vierkante meter per maand. In de hoofdwinkelstraten van Riga liggen de huurprijzen voor winkelruimtes, afhankelijk van de locatie en grootte van de winkel, tussen € 10,- en € 30,- (was eind 2011 tussen € 8,- en € 25,-) per vierkante meter per maand. De gemiddelde leegstand in winkelcentra ligt rond 5,8% met uitschieters tot 10% voor de minst populaire winkelcentra. Op basis van de flink gestegen indicator voor het consumentenvertrouwen (+30% in de eerste helft 2012, waarmee Letland binnen de Europese Unie in de top meedraait) is de e verwachting dat de Letse retailsector ook in de 2 helft van 2012 zal profiteren en groeien met een gematigde stijging van de huurprijzen als gevolg, bij een verder dalende leegstand. De huurprijzen voor moderne bedrijfspanden en magazijnruimte in en om Riga zijn ten opzichte van eind 2011 nagenoeg constant gebleven en liggen tussen € 2,90 en € 4,- per vierkante meter per maand. Overigens wel met een flink lagere leegstand van gemiddeld zo’n 14,5% (was eind 2011 nog rond 25%). Voor 2013 wordt bij een verder afnemende leegstand een geringe stijging verwacht van de gemiddelde huurprijzen. De gangbare rendementen bij transacties in commercieel onroerend goed liggen halverwege 2012 rond 8% gemiddeld, voor kantoren en winkels op de beste locaties in Riga en gemiddeld 9,25% voor bedrijfspanden.

5 6

Ober Haus Real Estate Advisors Colliers

5

Projectoverzicht Onderstaand projectoverzicht bevat vijf projecten gelegen in Litouwen en drie projecten in Letland. Naast een beschrijving van het project wordt kort ingegaan op de belangrijkste gebeurtenissen in de eerste helft 2012 en de huidige status in het ontwikkelingsproces. Tuskulenai, Vilnius, Litouwen Het project bestaat uit een te herontwikkelen fabrieksterrein van 1,4 ha groot (erfpacht) met diverse opstallen van een broodfabriek die thans nog operationeel is. De huurder is broodfabriek UAB Vilniaus Duona (met een marktaandeel van 25% de grootste van Litouwen), een onderdeel van Vaasan & Vaasan OY, één van de grootste bakkerijconcerns van Scandinavië. In de huidige situatie kan de broodfabriek op elk gewenst moment de huur opzeggen, maar met inachtneming van 1 jaar opzegtermijn. Hoewel de huurder plannen heeft voor nieuwbouw, is een dergelijk besluit nog niet definitief genomen. Met inbegrip van de benodigde voorbereidingstijd, de bouwtijd zelf en de inrichting van de nieuwe locatie, zal tenminste 1,5 jaar nodig zijn voordat de huurder in de toekomst daadwerkelijk in staat is te verhuizen. Uit recent overleg is gebleken dat de huurder uiterlijk eind 2015 de locatie wil verlaten en zijn intrek zal nemen in een nieuw gebouwde fabriek. Gelet op de opzegtermijn van 1 jaar is er voor het Fonds voldoende gelegenheid om de noodzakelijke voorbereidingen te treffen voor de start van dit project, zodra de huurder daadwerkelijk opzegt. Het project is recentelijk aangeboden aan Prisma, een Finse supermarktketen. Deze potentiële toekomstige huurder (van een deel van de te realiseren nieuwbouw) heeft de locatie onlangs bezocht en komt over enkele weken met een reactie. De bestaande banklening is onlangs verlengd tot eind januari 2014 tegen een rente van 6-maands Euribor met een opslag van 1,8% per jaar (thans in totaal 2,71% op jaarbasis). De netto inkomsten uit de huurexploitatie (na aftrek van alle eigenaarslasten) zullen worden aangewend om gedurende de looptijd periodiek af te lossen op de lening. Het project Tuskulenai is één van de 4 meest kansrijke projecten en daarom in dit tussentijds bericht gewaardeerd op basis van de residuele grondwaardemethode. Overigens zijn de oorspronkelijke plannen voor de herontwikkeling van deze locatie wel aanzienlijk teruggeschaald vanwege de marktomstandigheden. De huidige plannen bestaan uit het realiseren van 8.000 vierkante meter commerciële ruimtes en 9.000 vierkante meter aan woningen, plus 80 parkeerplaatsen. Bij de waardering is hiermee rekening gehouden. Kreivasis, Vilnius, Litouwen Dit project bestaat uit een hellend perceel van 1.547 m² geschikt voor residentiële ontwikkeling (drie woonlagen) en is gelegen op één van de hoogste punten van de wijk Uzupis in het oude gedeelte van de stad Vilnius. Deze ontwikkeling heeft als belangrijk pluspunt het fraaie uitzicht over de oude stad van Vilnius. Uzupis is een onconventionele “Bohemian” wijk die in hoog tempo wordt gerevitaliseerd. Het goedgekeurde detailplan betreft de bouw van 21 appartementen en 4 commerciële ruimtes met een totaal vloeroppervlak van circa 1.700 vierkante meter, alsmede een ondergrondse parkeervoorziening van 846 vierkante meter (28 plaatsen) en een te realiseren binnentuin. Vrijwel alle appartementen zullen een fraai uitzicht hebben op het oude centrum van Vilnius en de wijk Uzupis. In de huidige markt en met de beperkte beschikbaarheid van bouwfinanciering heeft het project onvoldoende opwaarts potentieel en ligt het meer voor de hand de locatie met inbegrip van bouwvergunning te verkopen en de verkoopopbrengst te gebruiken voor de benodigde eigen inbreng voor de start van de bouw van één van de andere projecten in het Fonds. In dit tussentijds bericht is het project Kreivasis daarom gewaardeerd tegen de directe verkoopprijs zonder dat verdere ontwikkeling plaatsvindt. Hoewel enkele geïnteresseerde kopers zich in de loop van 2012 hebben gemeld, heeft dit tot op heden nog niet geleid tot een concrete bieding.

6

Malonioji, Vilnius, Litouwen Dit project bestaat uit een perceel van 2.500 m² met opstallen geschikt voor de bouw van hoogwaardige kantoorruimte, bijvoorbeeld ten behoeve van de vestiging van een ambassade of hoofdkantoor van een multinational. Het perceel is gelegen in het centrum van de hoofdstad Vilnius aan een rustige straat in Zverynas, dat een ouder meer exclusief woongebied is. Het perceel ligt langs de rivier, met een prachtig uitzicht op het parlementsgebouw van Litouwen. De vervallen opstallen bestaan uit een vroegere polikliniek. Het is van oorsprong weliswaar geen monument, maar door de inzet van lokale groeperingen in 2010 wel toegevoegd aan de lijst met beschermd erfgoed. De beoogde herontwikkeling is aangepast, nu de bestaande opstallen behouden moeten blijven. Het plan zal bestaan uit renovatie, herindeling en mogelijke uitbreiding van de bestaande ruimtes met als toekomstige gebruiksfunctie bijvoorbeeld exclusieve kantoorruimte, eventueel gecombineerd met een woonfunctie. De doelgroep bestaat uit ambassades en directies van ondernemingen. Gezien de ligging in een meer exclusieve woonwijk is vooroverleg met omwonenden en de gemeente noodzakelijk. Goedkeuring van het detailplan is verder opgehouden door bezwaren van enkele buren. De oorspronkelijk ontworpen indeling van het terrein is op hun verzoek aangepast. In de huidige markt, gezien de monumentenstatus en met de beperkte beschikbaarheid van bouwfinanciering heeft het project onvoldoende opwaarts potentieel en ligt het meer voor de hand de locatie met inbegrip van vergunningen te verkopen en de verkoopopbrengst te gebruiken voor de benodigde eigen inbreng voor de start van de bouw van één van de andere projecten. In dit tussentijds bericht is het project Malonioji gewaardeerd tegen de directe verkoopprijs zonder dat verdere ontwikkeling plaatsvindt. Hoewel enkele geïnteresseerde kopers zich in de loop van 2012 hebben gemeld, heeft dit tot op heden nog niet geleid tot een concrete bieding. Lentvaris (Schonegger, Alobera), Vilnius, Litouwen Dit project bestaat uit een terrein van ruim 5 ha groot in erfpacht, geschikt voor de realisatie van industriële gebouwen direct langs de snelweg naar de stad Kaunas. Het perceel is gelegen op een aantrekkelijke locatie. Enerzijds ligt het vlakbij één van de belangrijkste industriële gebieden van de stad Vilnius. Anderzijds is het dicht bij de snelweg gesitueerd, met een betere toegankelijkheid dan veel andere bedrijfsterreinen. Aan de voorzijde grenst het aan een groenstrook en aan de achterzijde aan een bosgebied. Het concept dat ontwikkeld zal worden, bestaat uit de bouw van flexibele industriële units met kantoor- en showroomfaciliteiten op maat voor kleinere bedrijven. Deze units, van tussen de 200 en 1.000 vierkante meter groot, kunnen worden verhuurd of te koop aangeboden. In totaal wordt tot 24.000 vierkante meter ontwikkeld met 20 tot 25% kantoor- en showroomruimte. In de tweede helft van 2011 zijn de laatste zaken ingediend voor de finale beoordeling van het technisch ontwerp. In het najaar is het technisch ontwerp goedgekeurd door verschillende (gemeentelijke) instanties, waaronder de nutsbedrijven. De sloopvergunning voor de bestaande opstallen en de bouwvergunning worden naar verwachting in het vierde kwartaal 2012 verleend. Banken zijn in principe bereid een groot deel van de bouwkosten te financieren, zodra tenminste 50% van de te realiseren vierkante meters is voorverhuurd voor tenminste de duur van 5 jaar. De eerder geïnteresseerde huurders Gelsva, HCTC, Kriolis en Motorida hebben in de loop van 2012 laten weten voor andere oplossingen te kiezen dan zich te willen vestigen in het project Lentvaris. Sommigen hebben de beoogde bedrijfsverplaatsing uitgesteld en anderen hebben gekozen voor goedkoper bestaand vastgoed met kortlopende huurcontracten. Terwijl de bank pas een bouwfinanciering wil verstrekken als een grote huurder bereid is voor tenminste 5 jaar een huurcontract te tekenen. Het project Lentvaris is desondanks één van de 4 meest kansrijke projecten en daarom in dit tussentijds bericht gewaardeerd op basis van de residuele grondwaardemethode. Op dit moment zijn een bouwonderneming geïnteresseerd (4.500 tot 5.500 m2) en een beperkt aantal kleinere huurders (ruimtes van 200 tot 300 m2).

7

Gulbinai, Vilnius, Litouwen In de zomer van 2009 heeft Homburg Eastern Europe Fund B.V. 83,84% van de aandelen verworven in Homburg Gulbe B.V. Via de lokale vennootschap UAB Homburg Gulbinai is geïnvesteerd in een grondperceel van 4,27 hectare met oorspronkelijk een agrarische bestemming op circa 13 kilometer ten noorden van het centrum van Vilnius in Litouwen. Het doel van het fonds is om het perceel na goedkeuring van het detailplan met winst te verkopen. Als geheel, dan wel verdeeld in individuele kavels. Het detailplan is op 28 april 2010 goedgekeurd door de gemeente Vilnius. Dit plan voorziet in de mogelijkheid (meergezins)woningen te bouwen tot 6 woonlagen hoog. In de huidige markt en met de beperkte beschikbaarheid van bouwfinanciering heeft het project op dit moment onvoldoende opwaarts potentieel. Er is geen belangstelling voor bouwgrond die nog niet bouwrijp is, ook niet met een woonbestemming. Banken willen grondaankopen niet financieren en hebben zelf grote hoeveelheden bouwlocaties in portefeuille van ontwikkelaars die niet langer aan hun verplichtingen konden voldoen. De grondpositie wordt in portefeuille gehouden voor mogelijke toekomstige ontwikkeling als de vastgoeden financiële markten voldoende zijn hersteld. In dit tussentijds bericht is het project gewaardeerd tegen de directe verkoopprijs zonder dat verdere ontwikkeling plaatsvindt omdat volstrekt niet valt te voorspellen hoe lang het nog duurt voor het project succesvol kan worden afgerond. Wel zal worden bekeken in hoeverre met relatief weinig extra investering enige waarde kan worden toegevoegd aan de locatie, in het proces voor het verkrijgen van de uiteindelijke bouwvergunning. Zolitudes, Riga, Letland Het eerste deel van dit project, de bouw van een nieuwe supermarkt inclusief ondergrondse parkeergarage ten behoeve van het nog te bouwen appartementencomplex, is eind 2011 opgeleverd.

De supermarkt zoals eind 2011 opgeleverd in de eerste fase van het project Zolitudes.

8

In het voorjaar van 2012 is de supermarkt verkocht aan Maxima, de voormalige huurder, voor € 4,4 miljoen. De transactie is in juli geëffectueerd bij de notaris. Uit de verkoopopbrengst is de lening van Nordea Bank afgelost en de lening van Homburg Canada Inc. Inmiddels is de bouw gestart van het appartementencomplex. Het gaat om ruim 130 appartementen verdeeld over 12 woonlagen. EKP Bank uit Estland heeft een bouwfinanciering beschikbaar gesteld van € 4,7 miljoen op bouwkosten van € 5,7 miljoen. Het Fonds zal € 1 miljoen uit eigen middelen moeten voldoen om de bouw te kunnen realiseren. Er zal een website worden gemaakt om de verkoop van de appartementen te ondersteunen. En er wordt een modelwoning ingericht. Vanuit de markt is er serieuze belangstelling voor de appartementen in dit project.

Artist impression van de appartementen in de tweede fase van het project Zolitudes.

Het project Zolitudes is één van de 4 meest kansrijke projecten en daarom in dit tussentijds bericht gewaardeerd op basis van de residuele grondwaardemethode.

9

Vejavas, Riga, Letland ² Dit perceel ter grootte van 3.166 m voor residentiële ontwikkeling ligt vlakbij het centrum van de hoofdstad Riga. Het perceel is in het officiële plan van het gemeentebestuur bestemd voor woonhuizen. Toestemming is reeds verleend voor het detailplan voor de bouw van in totaal ongeveer 4.875 m² aan koopappartementen, exclusief de veranda’s en terrassen, alsmede een ondergrondse parkeergelegenheid van 1.800 m².

Artist impression van de twee geplande gebouwen in het project Vejavas, geprojecteerd in hun omgeving.

Op basis van het technisch ontwerp is de bouw mogelijk van twee separate appartementengebouwen van 4 respectievelijk 9 bouwlagen. Het project Vejavas is één van de 4 meest kansrijke projecten en daarom in dit tussentijds bericht gewaardeerd op basis van de residuele grondwaardemethode. De daadwerkelijke start van de bouw hangt af van de beschikbaarheid van eigen middelen en een bankfinanciering. Tevens wordt de timing afgestemd met de voortgang van de bouw van de appartementen in het project Zolitudes in Riga, om te voorkomen dat de projecten te veel met elkaar concurreren. Baldone, Riga, Letland Dit project bestaat uit twee aangrenzende percelen van in totaal 29,6 ha geschikt voor de ontwikkeling van een logistiek centrum, gelegen op 22 km ten zuiden van Riga, de hoofdstad van Letland. De percelen zijn strategisch gelegen aan de zuidring om Riga, welke verbinding heeft met Tallinn (Estland), Moskou en de snelweg naar Vilnius in Litouwen. Een gedeelte ter grootte van 5,8 ha is bos, maar er is reeds een vergunning verleend voor de bouw van huizen op het perceel. Hoewel het eerste ontwikkelingsconcept voor de realisatie van één groot centrum voor opslag en logistiek reeds is goedgekeurd door het gemeentebestuur, is in 2008 in het licht van de marktontwikkelingen een aangepaste aanvraag ingediend om het perceel op te kunnen delen in kleinere percelen. Deze kunnen vervolgens worden verkocht aan partijen die zelf willen bouwen of door het fonds verder worden ontwikkeld ten behoeve van huurders. Na volledige ontwikkeling zal in totaal 80.000 vierkante meter zijn gerealiseerd aan verhuurbare bedrijfsruimte. Het project Baldone wordt in portefeuille gehouden voor mogelijke toekomstige ontwikkeling als de vastgoeden financiële markten voldoende zijn hersteld. In dit tussentijds bericht is het project gewaardeerd tegen de directe verkoopprijs zonder dat verdere ontwikkeling plaatsvindt omdat volstrekt niet valt te voorspellen hoe lang het nog duurt voor het project succesvol kan worden afgerond.

10

Samenvatting status alle projecten Naam Tuskulenai Vilnius

Aard van het project Herontwikkeling fabrieksterrein in wonen, winkelen en kantoren, voor in totaal ruim 17.000 m2

Kreivasis Vilnius

Ontwikkeling appartementen van in totaal 1.700 m2 ten behoeve van verkoop

Malonioji Vilnius

Herontwikkeling voormalig medisch centrum in luxe kantoorruimte of woning groot 1.000 m2

Lentvaris Vilnius

Herontwikkeling van houtzagerij in grootschalige bedrijfsruimtes verdeeld over 3 gebouwen

Gulbinai Litouwen

Ontwikkeling van een perceel grond van 4,27 ha, ten behoeve van woningbouw

Zolitudes Letland

Ontwikkeling winkel 5.000 m2 en woningen 10.000 m2 (verdeeld over 9 bouwlagen)

Vejavas Letland

Ontwikkeling appartementen van in totaal 4.780 m2 ten behoeve van verkoop

Baldone Letland

Verkoop percelen bouwrijpe grond ten behoeve van bouw bedrijfsruimtes

11

Status Goedkeuring detailplan (en daarmee de nieuwe bestemming) is officieel e kadastraal geregistreerd in het 2 kwartaal 2011. Start bouw hangt af van afloop huurcontract. Ondertussen wordt de markt nauwlettend gevolgd (ook ten aanzien van bankfinanciering). Bouwvergunning is verleend, maar verdere ontwikkelwinst gering. Geprobeerd wordt het perceel in de huidige situatie te verkopen. Te realiseren bouwvolume fors minder dan oorspronkelijk gepland als gevolg van monumentenstatus. Verdere ontwikkelwinst gering. Geprobeerd wordt het perceel in de huidige situatie te verkopen. Sloop- en bouwvergunningen e verwacht in 4 kwartaal 2012. Start e bouw van het 1 (uit 3) bedrijfspand hangt af van beschikbaarheid van bankfinanciering waarvoor een grote huurder nodig is die voor tenminste 5 jaar wil huren. Voorbereidingen voor bouwrijp maken gaan door in afwachting van toekomstige verkoopmogelijkheden bij verder marktherstel. De bouw van ruim 130 appartementen is in oktober van dit jaar gestart en duurt tot voorjaar 2014 (fase 2 van dit project). Start bouw hangt af van beschikbaarheid van financiering (zowel eigen vermogen als bancair) en de voortgang van het project Zolitudes. Geen ontwikkelactiviteiten in afwachting van marktherstel.

Financiële performance Over de eerste zes maanden van 2012 heeft het fonds op geconsolideerd niveau een winst gerealiseerd van EUR 1.148k (eerste helft 2011 EUR 50k). Per eind juni 2012 bedraagt het eigen vermogen per aandeel € 353,- tegen € 310,- per aandeel op jaareinde 2011. Voor verdere details wordt verwezen naar het geconsolideerd tussentijds verslag.

Belangrijke gebeurtenissen in de eerste helft van boekjaar 2012 Eind januari 2012 is namens Homburg Eastern Europe Fund B.V. beslag gelegd op de 6.765 aandelen die Homburg Invest Inc. “HII” (via een Nederlandse besloten vennootschap) houdt in het Fonds, in verband met de vordering van het Fonds op HII en de Nederlandse besloten vennootschap, uit hoofde van nog te storten agio op de desbetreffende aandelen en de verschuldigde rente. Begin maart 2012 zijn HII en de Nederlandse besloten vennootschap als aandeelhouder gedagvaard. Het kort geding in deze kwestie heeft op 2 april 2012 gediend en dit heeft geleid tot een veroordeling van HII en de Nederlandse besloten vennootschap op 5 april 2012. Hiermee heeft het Fonds een executoriale titel verkregen ten aanzien van de 6.765 aandelen. Op 4 april 2012 heeft huurder Maxima een bod gedaan op de supermarkt van het project Zolitudes in Riga van € 4,4 miljoen. Het bod is na overleg met het investeringscomité geaccepteerd. Op donderdag 24 mei 2012 is een aandeelhoudersvergadering gehouden waarin de directie de aandeelhouders vooruitlopend op de jaarvergadering heeft geïnformeerd over de actuele precaire situatie van het fonds en onder andere de noodzaak om extra kapitaal bijeen te brengen om te kunnen starten met de bouw van de 4 meest kansrijke projecten. In dezelfde vergadering is ook aangekondigd dat de uiteindelijk aandeelhouder van Homburg Capital plannen heeft voor andere toekomstige activiteiten dan het beheren van besloten vastgoedfondsen als Homburg Eastern Europe Fund. En dat in overleg met de Autoriteit Financiële Markten en De Nederlandsche Bank is bekeken op welke wijze het beheer van het Fonds zo goed mogelijk kan worden gecontinueerd in het belang van de 800 beleggers.

Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum Op 2 juli 2012 is namens Homburg Eastern Europe Fund beslag gelegd op 158 deelnemingsrechten in het Fonds voor Gemene Rekening Homburg MediArena ten laste van Homburg Invest Inc. met als doel zich te kunnen verhalen op de opbrengst uit executieverkoop van deze deelnemingsrechten. Op 20 juli 2012 heeft Nova Capital B.V., de nieuwe fondsbeheerder van Homburg Eastern Europe Fund, de vergunning ex Wft 2.65 verkregen van de Autoriteit Financiële Markten voor het beheren van beleggingsinstellingen. Eind juli is de verkoop van de supermarkt uit het project Zolitudes afgerond bij de notaris en uit de verkoopopbrengst zijn de leningen van Nordea Bank en Homburg Canada Inc. afgelost. Op 29 augustus 2012 heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Homburg Eastern Europe Fund besloten tot benoeming van Nova Capital B.V. als nieuwe fondsbeheerder. Tijdens deze aandeelhoudersvergadering heeft de vergadering tevens besloten de 4 meest kansrijke projecten uit te ontwikkelen en de andere 4 projecten te verkopen, zonder in beginsel zelf tot ontwikkeling over te gaan. Medio oktober is een leningovereenkomst van € 4,7 miljoen gesloten met EKP Bank uit Estland (met een vestiging in Riga, Letland) voor de financiering van de bouw van ruim 130 appartementen in het project Zolitudes (fase 2) die in dezelfde periode ook van start is gegaan. De rente is gebaseerd op het 6-maands Euribor met een opslag van 3,5% per jaar (is op dit moment 3,93% op jaarbasis). Eind oktober is de banklening van het project Tuskulenu (de verhuurde broodfabriek) verlengd tot eind januari 2014 tegen een rente van 6-maands Euribor met een opslag van 1,8% per jaar.

12

Begin november is een verzoekschrift ingediend bij de Rechtbank om de 6.765 aandelen in Homburg Eastern Europe Fund B.V., waarop beslag is gelegd ten laste van Homburg Invest Inc. en haar Nederlandse dochtervennootschap, te kunnen verkopen middels een openbare verkoop bij inschrijving. In het verzoekschrift is tevens toestemming gevraagd om de 158 participaties die Homburg Invest Inc. bezit in Fonds voor Gemene Rekening Homburg MediArena, waarop eveneens beslag is gelegd, ook te verkopen. De opbrengst van beide gedwongen verkopen komt ten goede aan Homburg Eastern Europe Fund B.V. en daarmee in mindering op haar uitstaande vordering op Homburg Invest Inc. en haar Nederlandse dochtervennootschap.

Vooruitzichten 2012 Homburg Eastern Europe Fund zal zich conform het aandeelhoudersbesluit van eind augustus vooralsnog concentreren op de gefaseerde uitontwikkeling van 4 van de 8 bestaande projecten. Het lokale management zal zoveel als mogelijk zorg dragen voor alle nog benodigde goedkeuringen van detailplannen en bouwvergunningen. Daarnaast de selectie van bouwbedrijven middels aanbesteding en de banken voor de financiering. De marketing van de te verhuren en verkopen nieuwbouw, alsmede de begeleiding gedurende de bouwperiode en andere voorkomende dagelijkse werkzaamheden ten behoeve van de projecten. De twee minst kansrijke projecten (Kreivasis en Malonioji) worden beoogd op zo kort mogelijke termijn te verkopen tegen de directe verkoopprijs zonder dat verdere ontwikkeling plaatsvindt. De andere 2 projecten (Gulbinai en Baldone) worden voor langere tijd in portefeuille gehouden om verder marktherstel af te wachten. Na goedkeuring van de Rechtbank kan later dit najaar worden gestart met de gedwongen verkoop van de 6.765 aandelen in het Fonds en de 158 participaties in Fonds voor Gemene Rekening Homburg MediArena, ten laste van Homburg Invest Inc. en haar Nederlandse dochtervennootschap. De hieruit vrijkomende middelen zullen worden gebruikt voor de benodigde eigen inbreng bij de start van volgende bouwprojecten en ter dekking van doorlopende operationele ontwikkelkosten. De directie van Homburg Eastern Europe Fund zal in het belang van de aandeelhouders, actief blijven kijken naar alle mogelijkheden om zoveel mogelijk onderhanden projecten naar een volgende fase te brengen in het ontwikkelproces. Met als uiteindelijk doel om binnen de oorspronkelijk beoogde looptijd van zeven jaar alle projecten te gelde te maken. Echter gezien het feit dat de oorspronkelijk verwachte investeringstermijn van vijf tot zeven jaar onder de huidige marktomstandigheden niet langer reëel is, zal binnenkort aan de aandeelhoudersvergadering goedkeuring worden gevraagd de looptijd van het fonds verder te verruimen om het plan, waarover de aandeelhoudersvergadering eind augustus een besluit heeft genomen, ten uitvoer te brengen en de 4 meest kansrijke projecten op een ordentelijke manier te kunnen afronden.

Enschede, 19 november 2012 De directie Nova Capital B.V.

Ir. H.H. Scholte

Drs. R.G.A. Steenvoorden

13


Geconsolideerd tussentijds financieel verslag 2012

14

Geconsolideerde Balans per 30 juni 2012 (voor resultaatbestemming en alle bedragen in euro x 1.000 tenzij anders vermeld) Noot

30-06-2012

31-12-2011

1 2 3

15.586 265 807 16.658

14.487 830 801 16.118

4

13.490 20.383 (27) (25.475) 1.151 9.522

13.490 20.383 (27) (6.435) (19.040) 8.371

131 9.653

134 8.505

5

5.555

6.147

7

1.450 16.658

1.466 16.118

Activa Vlottende activa Voorraden Vorderingen Liquiditeiten Totaal activa

Passiva Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Agioreserve Reserve koersverschillen Overige reserves Onverdeeld resultaat

Belang derden Totaal eigen vermogen Langlopende schulden Rentedragende leningen Kortlopende schulden Overige schulden Totaal passiva

De toelichting op het tussentijds financieel verslag maakt integraal onderdeel uit van het tussentijds financieel verslag.

15

Geconsolideerde Winst- en verliesrekening over de eerste 6 maanden van 2012 (alle bedragen in euro x 1.000 tenzij anders vermeld)

Opbrengsten Huuropbrengsten Bijzondere waardeveranderingen Financiële baten en lasten Bankkosten Managementkosten Adviseurskosten Overige kosten Totale kosten

Noot

01-01-2012/ 30-06-2012

01-01-2011/ 30-06-2011

8

471

286

1 9

972 (49) (1) (147) (48) (49) 678

173 (2) (303) (41) (64) (236)

1.149

50

1

-

1.148

50

1.151

53

(3) 1.148

(3) 50

10

Winst/(-verlies) voor belasting Vennootschapsbelasting Gerealiseerd resultaat

Toe te rekenen aan: Houders van eigen vermogen instrumenten van de moedermaatschappij Minderheidsbelangen


16

Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten (alle bedragen in euro x 1.000 tenzij anders vermeld) 01-01-2012/ Noot 30-06-2012 Gerealiseerde resultaten

01-01-2011/ 30-06-2011

1.148

50

Niet gerealiseerde resultaten

-

-

Koersverschillen bij omrekening van buitenlandse activiteiten

-

-

Niet-gerealiseerde resultaten na belastingen

-

-

1.148

50

1.151

53

(3)

(3)

1.148

50

Totale gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten na belastingen

Houders van eigen vermogen instrumenten van de moedermaatschappij Minderheidsbelangen


17

Mutatieoverzicht eigen vermogen (alle bedragen in euro x 1.000 tenzij anders vermeld) Geplaatst kapitaal

Agio reserve

Reserve

Overige

Onverdeeld

Totaal

koers-

reserves

resultaat

(6.435)

-

27.410

Belang

Totaal

Derden

verschillen

Openingsbalans 1 januari 2011

13.490

20.383

Gerealiseerde resultaten

-

-

-

-

53

53


-

-

-

-

-

-

-

-

Saldo per 30 juni 2011

13.490

20.383

(27)

(6.435)

53

27.463

344

27.807

Openingsbalans 1 januari 2012

13.490

20.383

(27)

(25.475)

-

8.371

134

8.505

Gerealiseerde resultaten

-

-

-

-

1.151

1.151


-

-

-

-

-

-

-

-

13.490

20.383

(25.475)

1.151

9.522

131

9.653

Saldo per 30 juni 2012

(27)

(27)

348 (3)

(3)

De reserve koersverschillen dient ter dekking van de verschillen tussen de feitelijke koersen en de koers, die in de berekeningen als standaard gebruikt wordt. 33.724 aandelen (met een nominale waarde van € 400,- per aandeel) zijn op balansdatum geplaatst. Hiervan zijn 6.765 aandelen op balansdatum geplaatst bij een Nederlandse dochtervennootschap van Homburg Invest Inc. (HII), maar nog niet volledig volgestort. Eind januari 2012 is namens het Fonds beslag gelegd op deze 6.765 aandelen en begin maart 2012 zijn Homburg Invest Inc. en haar Nederlandse dochtervennootschap, die deze aandelen houdt, gedagvaard. Het kort geding in deze kwestie heeft op 2 april 2012 gediend en heeft geleid tot een veroordeling van de aandeelhouder op 5 april 2012. Hiermee heeft de onderneming een executoriale titel verkregen ten aanzien van de 6.765 aandelen. Deze aandelen zullen binnenkort worden verkocht middels een openbare verkoop bij inschrijving. Hiermee beoogt het Fonds de nodige liquiditeiten te verkrijgen om te kunnen starten met de bouw van tenminste één van de vier meest kansrijke projecten. De toelichting op het tussentijds financieel verslag maakt integraal onderdeel uit van het tussentijds financieel verslag.

18

27.758 50

1.148

Geconsolideerd kasstroomoverzicht over de eerste 6 maanden van 2011 (alle bedragen in euro x 1.000 tenzij anders vermeld) 01-01-2012/ 30-06-2012

Kasstroom uit operationele activiteiten Netto winst (verlies) voor belastingen Bijzondere waardeverminderingen Netto mutatie voorzieningen Aanpassingen voor werkkapitaal: Netto mutatie voorraden: Geactiveerde kosten Betaalde rente Netto mutatie vorderingen Netto mutatie overige schulden Netto kasstroom uit operationele activiteiten

01-01-2011/ 30-06-2011

1.148 (972) -

(67) (60) 565 (17) 597

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Opbrengsten aandelenuitgifte Aflossing leningen Ontvangen leningen Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten

(591) (591)

50 -

(2.713) (72) 1.857 224 (654)

830 830

Totale kasstroom 6

176

Liquide middelen aan het begin van het jaar

801

218

Liquide middelen aan het eind van het jaar

807

394


19

Toelichting op het tussentijds financieel verslag (per 30 juni 2012, alle bedragen in euro x 1.000 tenzij anders vermeld) Algemeen Homburg Eastern Europe Fund / Vennootschap / het Fonds De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, Homburg Eastern Europe Fund B.V., statutair gevestigd te Soest en kantoorhoudend aan de Prinsestraat 3, 7513 AM Enschede. De Vennootschap is opgericht op 14 september 2007 en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Oost Nederland onder nummer 32126401. Zoals uiteengezet in het profiel en het verslag van de directie, heeft de vennootschap tot doel om investeerders de mogelijkheid te bieden te beleggen in vastgoedontwikkelprojecten in Oost Europa.

Stichting Administratiekantoor Homburg Eastern Europe Fund Een groot deel van de aandelen van Homburg Eastern Europe Fund is verkregen door de Stichting, onder de verplichting voor de Stichting om hiervoor certificaten toe te kennen conform de door de vennootschap geaccepteerde inschrijvingen. Voor elk aandeel dat aan de Stichting is overgedragen, heeft de Stichting een certificaat toegekend. De certificaathouders verzamelen zich, door de aankoop van de betreffende certificaten in het Homburg Eastern Europe Fund. Het Homburg Eastern Europe Fund heeft via haar lokale dochtermaatschappijen geïnvesteerd in vastgoed (her)ontwikkelingsprojecten in Oost-Europa. Een specifieke spreiding over de Oost-Europese staten wordt niet nagestreefd. Echter de nadruk ligt in eerste instantie op de Baltische Staten Litouwen en Letland. De exacte omschrijving van het doel van Homburg Eastern Europe Fund staat in artikel 2 van de akte van oprichting. De te ontwikkelen projecten kunnen zowel commercieel (retail, industrieel, kantoren) als residentieel zijn.

Waarderingsgrondslagen en IFRS Het tussentijds financieel verslag is opgesteld in overeenstemming met IAS 34 Interim Financial Reporting. Dezelfde grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling worden gehanteerd als in de jaarrekening per 31 december 2011.

20

Toelichting bij het geconsolideerde tussentijds financieel verslag (per 30 juni 2012, alle bedragen in euro x 1.000 tenzij anders vermeld)

1

Voorraad

Het mutatieoverzicht in het verslagjaar is als volgt: Tuskulenai Kreivasis Malonioji

Stand 1 januari 2011

Lentvaris Gulbe Zolitudes Baldone Vejavas

Overige

Totaal

7.762

1.347

2.042

2.462

1.944

4.477

2.660

1.550

4

24.248

69

0

19

153

5

2.538

0

0

0

2.784

Stand 30 juni 2011

7.831

1.347

2.061

2.615

1.949

7.015

2.660

1.550

4

27.032

Stand 1 januari 2012

3.420

530

900

1.766

682

5.554

1.160

472

3

14.487

Geactiveerde kosten

72

-

4

2

6

41

-

1

-

127

708

-

-4

232

-6

-

-

42

-

972

4.200

530

900

2.000

682

5.595

1.160

515

3

15.586

Geactiveerde kosten

Bijzondere waardeverandering

Stand 30 juni 2012

Gedurende het boekjaar is er voor 60 (eerste 6 maanden van 2011: 71) aan rentekosten geactiveerd. Per 30 juni 2012 bedraagt de cumulatieve afwaardering op de projecten 20.145 (31 december 2011: 21.117). Ober-Haus Real Estate Advisors, de grootste makelaar in de regio, heeft de 5 Litouwse en 3 Letse projecten per 30 juni 2012 op verzoek van het Fonds getaxeerd. De uitkomst hiervan is gepresenteerd in de onderste regel van het mutatieoverzicht.

2

Vorderingen

Hieronder volgt een specificatie van de overige vorderingen. 30-06-2012 €000 Nog te ontvangen BTW Gelieerde partijen Aandeelhouders Overig

8 19 141 97 265

Er zijn geen voorzieningen voor oninbaarheid getroffen per balansdatum.

21

31-12-2011 €000 512 129 140 49 830

3

Liquiditeiten

Er zijn geen beperkingen ten aanzien van het gebruik van liquide middelen. Op de banktegoeden wordt op basis van het tarief voor de marktrente rentevergoeding verkregen.

4

Eigen vermogen

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 36.000.400,00 euro en bestaat uit 90.000 gewone aandelen en 1 prioriteitsaandeel, alle nominaal groot 400,00 euro. Alle aandelen geven recht op een gelijk aandeel in de winst van de vennootschap. Er zijn op balansdatum 33.724 aandelen geplaatst. Hiervan zijn 6.765 aandelen in bezit bij een Nederlandse dochtervennootschap van Homburg Invest Inc. (HII), maar de agio is nog niet volledig volgestort. Volstorting heeft in de afgelopen jaren telkens op afroep plaatsgevonden, al naar gelang de liquiditeitsbehoefte van Homburg Eastern Europe Fund. Zo is in 2010 en 2011 in totaal € 3,9 miljoen gestort op deze aandelen. Aan de verdere volstorting is sinds de CCAA status van HII per 9 september 2011 een einde gekomen. Er zijn diverse juridische stappen gezet om uitzicht te houden op inning van (een zo groot mogelijk deel van) de vordering, uit hoofde van de nog te storten agio en de verschuldigde rente. Per balansdatum 31 december 2011 had het fonds een vordering op HII en haar Nederlandse dochtervennootschap ad € 4,21 miljoen. Ondanks meerdere verzoeken aan de aandeelhouder om deze schuld in te lossen, heeft het fonds uiteindelijk moeten besluiten conservatoir beslag te leggen op de 6.765 aandelen die de aandeelhouder in de onderneming houdt en aansluitend deze aandeelhouder te dagvaarden, om daarmee de belangen van de andere aandeelhouders zo goed mogelijk veilig te stellen. Eind januari 2012 zijn deze beslagen gelegd en begin maart 2012 is de aandeelhouder gedagvaard. Het kort geding in deze kwestie heeft op 2 april 2012 gediend en heeft geleid tot een veroordeling van de aandeelhouder op 5 april 2012. Hiermee heeft de onderneming een executoriale titel verkregen ten aanzien van de 6.765 aandelen. Deze aandelen zullen binnenkort gedwongen en openbaar worden verkocht bij inschrijving. Hiermee beoogt het fonds de nodige liquiditeiten te verkrijgen om te kunnen starten met de gefaseerde bouw van de vier meest kansrijke projecten. Per jaareinde 2011 heeft de onderneming de vordering op deze aandeelhouder voorzichtigheidshalve volledig voorzien, aangezien de directie de kans klein acht dat deze vordering nog volledig wordt geïnd. De afwaardering van de gehele vordering van € 4,21 miljoen is in 2011 ten laste van het resultaat verantwoord. Voor de situatie op 30 juni 2012 is opnieuw gekozen het eigen vermogen te presenteren op basis van 26.959 uitstaande aandelen, exclusief de 6.765 aandelen waarop executoriaal beslag rust. Nova Capital B.V. is houder van 1 prioriteitsaandeel in het kapitaal van Homburg Eastern Europe Fund. Aan het prioriteitsaandeel zijn de volgende bijzondere rechten voorbehouden: - Bepalen van het aantal leden van de directie en het investeringscomité, de voorwaarden van hun aanstelling alsmede hun beloning; - Het doen van een bindende voordracht voor de benoeming van de leden van de directie en het investeringscomité; - Voorafgaande goedkeuring tot wijziging van de statuten; - Voorafgaande goedkeuring tot ontbinding van de Vennootschap. Gedurende de looptijd van het project zal normaliter geen dividend worden uitgekeerd, daar de opbrengsten gedurende de projectduur beperkt zullen zijn. Eerst bij verkoop van de projecten zullen voldoende middelen worden gegenereerd en zullen de aan de beleggers toekomende baten worden uitgekeerd, tenzij is besloten de middelen te reserveren voor de start van een volgend project.

22

De primaire doelstelling van de directie van de vennootschap ten aanzien van kapitaalbeheer is er voor te zorgen dat de bedrijfsactiviteiten optimaal ondersteund worden, zodat deze bedrijfsactiviteiten effectief, efficiënt en winstgevend kunnen worden geëxploiteerd en aandeelhouderswaarde wordt gecreëerd. Daarnaast zal er gebruik worden gemaakt van de hefboomwerking door het aantrekken van vreemd vermogen, waar dat mogelijk is. Uitzondering hierop vormt de financiering van grondposities die nagenoeg volledig met eigen vermogen geschiedt.

5

Rentedragende leningen

De vennootschap en haar dochterondernemingen hebben de volgende rentedragende schulden aangetrokken; Bedrijf Homburg Tuskulenai Homburg Zolitude

Bedrag 3.446

Huidige rente en looptijd

Vervaldatum

Onderpand

6 maands Euribor + 1,8%

30.01.2014

Pand

05.08.2015

Pand

2.109 6 maands Nordea base rate + 2,8%

Op 6 april 2006 heeft UAB Homburg Tuskulenai een lening verkregen met een hoofdsom ad oorspronkelijk 4.055, een looptijd tot 30 januari 2013 en tegen een rente van 6-maands Euribor + 1,8%. De rente wordt 2 keer per jaar herzien, namelijk op 30 maart en 30 november. De aflossingsverplichting bedraagt 87 per jaar en is als een kortlopende verplichting onder de kortlopende schulden verantwoord. De lening bedraagt per 30 juni 2012: 3.446 (eind 2011: 3.534). Eind oktober 2012 is de lening vroegtijdig verlengd voor een periode tot 30 januari 2014, waarbij is overeengekomen de netto opbrengst uit huurexploitatie (na aftrek van eigenaarslasten) periodiek af te lossen op de lening. Gedurende 2011 heeft SIA Homburg Zolitude een lening verkregen met een hoofdsom ad 2.700, een looptijd tot 5 augustus 2015 en tegen een rente van 6-maands Nordea base rate + 2,8%. De rente wordt 2 keer per jaar herzien, namelijk op 5 februari en 5 augustus. Er is geen aflossingsverplichting gedurende de looptijd van de lening. De lening bedraagt per 30 juni 2012: 2.109 (eind 2011: 2.700). De lening zal worden afgelost uit de verkoopopbrengst van de supermarkt. Per 30 juni is reeds 591 afgelost.

6

Overige schulden

Hieronder volgt een specificatie van de overige schulden: 30-06-2012 €000 87 411 952 1.450

Gelieerde partijen Aflossingsverplichting lening Tuskulenai Crediteuren Overbruggingslening HCI Overige schulden Totaal overige schulden

31-12-2011 €000 87 400 979 1.466

De overbruggingslening van Homburg Canada Inc. (HCI) heeft een looptijd van 6 maanden met ingangsdatum 21 november 2011. Er wordt een rente berekend van 12% op jaarbasis. Bij te late aflossing wordt 0,02% rente per dag berekend. De lening is in augustus 2012 afgelost uit de verkoopopbrengst van de supermarkt in het project Zolitudes te Riga, Letland.

23

7

Huuropbrengsten

De verantwoorde overige opbrengsten over de eerste helft 2012 hebben voornamelijk betrekking op de verhuur van de broodfabriek in het project Tuskulenai (ad 249) en de supermarkt in het project Zolitudes (ad 205). Het huurcontract van de broodfabriek loopt tot uiterlijk eind 2015, maar de huurder kan sinds eind 2011 met een opzegtermijn van 1 jaar opzeggen. De huurder betaalt in 2012 een jaarhuur ad 500.

8

Financiële baten en lasten

De financiële baten en lasten kunnen als volgt worden uitgesplitst:

Rente baten (lasten) Overig Totaal

24

01-01-2012/ 30-06-2012 €000

01-01-2011/ 30-06-2011 €000

(49) (49)

173 173

9

Managementkosten

De Managementkosten kunnen als volgt worden uitgesplitst:

Managementkosten UAB Homburg Valda Managementkosten Homburg Capital B.V. Totaal

01-01-2012/ 30-06-2012 €000

01-01-2011/ 30-06-2011 €000

19 128 147

67 236 303

UAB Homburg Valda en Homburg Capital B.V. zijn verbonden partijen. Met ingang van 1 oktober 2012 is de managementovereenkomst met Homburg Capital B.V. beëindigd. Per dezelfde datum is, naar aanleiding van het besluit van de aandeelhoudersvergadering d.d. 29 augustus 2012, met Nova Capital B.V. een nieuwe managementovereenkomst gesloten.

Transacties met verbonden/gelieerde ondernemingen Gelieerde ondernemingen zijn direct of indirect organisatorisch en/of financieel verbonden aan de vennootschap. De vennootschap heeft de volgende contracten met verbonden ondernemingen: a) Een beheerovereenkomst met Homburg Capital B.V. waaronder een kwartjaarlijkse vergoeding is verschuldigd van 0,375%, hetgeen neerkomt op 128 voor de periode 1/1/2012 t/m 30/06/2012 (zelfde periode vorig jaar: 236) over de waarde van de activa. b) Een managementovereenkomst met UAB Homburg Valda waaronder een jaarlijkse vergoeding is verschuldigd van 0,5% over de waarde van de activa welke bij UAB Homburg Valda onder beheer zijn. In de eerste 6 maanden van 2012 bedraagt dit 19 (per 30 juni 2011: 67). Daarnaast heeft UAB Homburg Valda voor de ontwikkelingsprojecten 10% van de bouwkosten in rekening gebracht als vergoeding voor de begeleiding van de projectontwikkeling. Gedurende de eerste 6 maanden van 2012 bedraagt dit nihil (per 30 juni 2011: 265). Tevens ontvangt Homburg Valda voor de bemiddeling bij de aankoop en bij verkoop van objecten en percelen een vergoeding van 2,5% over de aankoop- en verkoopprijs van de door hen aangeboden projecten. In de eerste 6 maanden van 2012 bedraagt dit 0 euro (per 30 juni 2011: 0). Tenslotte een vergoeding voor de bemiddeling bij het aangaan van huurcontracten van 10% over de eerste jaarhuur voor contracten met een looptijd tot 2 jaar, 15% voor contracten met een looptijd langer dan 2 jaar tot 4 jaar en 25% voor contracten met een looptijd langer dan 4 jaar. Gedurende de eerste 6 maanden van 2012 bedraagt dit nihil (per 30 juni 2011: nihil). De eventuele door Homburg Valda gemaakte makelaarskosten zijn voor haar eigen rekening. Dit is voor nieuw aan te brengen objecten / percelen. De aankoopkosten voor de aan te kopen projecten zijn reeds in de koopprijs verdisconteerd. Bovengenoemde partijen worden beschouwd als gelieerde onderneming. De directieleden zijn eveneens als gelieerde partijen aangemerkt. De vennootschap is bepaalde transacties aangegaan met gelieerde partijen. Dergelijke transacties worden aangegaan in het kader van de normale bedrijfsuitoefening en op marktconforme voorwaarden. Beloning bestuurders De vennootschap en haar dochterondernemingen hadden in 2012 geen werknemers in dienst, behalve een statutair verplichte directeur en boekhouder in iedere UAB Homburg project vennootschap. Deze genieten voor alle UAB Homburg project vennootschappen tezamen een salaris van ongeveer 2 duizend euro per jaar.

25

Risicoanalyse Algemeen De onderstaande factoren dienen, naast de overige informatie in dit tussentijds financieel verslag, in overweging genomen te worden bij het beoordelen van een belegging in het Homburg Eastern Europe Fund. Deze factoren kunnen in meer of mindere mate invloed hebben op de waarde en het resultaat. Liquiditeitsrisico De looptijd van vorderingen, liquiditeiten, langlopende schulden en overige schulden is als volgt: 30 juni 1122 Minder dan een jaar Vorderingen Liquiditeiten Langlopende schulden Te betalen rente Overige schulden

5.995 394 4.450 180 1.128

1 tot 2 jaar

223 145

2 tot 3 jaar

3 tot 4 jaar

4 tot 5 jaar

>5 jaar

Totaal

5.995 394 4.734 325 1.128

4.288

30 juni 2012 Minder dan een jaar Vorderingen Liquiditeiten Langlopende schulden Te betalen, rente Overige schulden

264 807 2.109 100 1.450

1 tot 2 jaar

2 tot 3 jaar

3 tot 4 jaar

4 tot 5 jaar

>5 jaar

Totaal

246 807 5.555 182 1.450

3.446 82

De directie heeft als beleid om op de bankrekeningen in de Baltische Staten in beginsel maximaal een saldo aan te houden dat onder de garantieregeling voor die landen ligt. Alle overtollige liquiditeiten van het fonds worden voor zover mogelijk op een bankrekening geplaatst bij de Rabobank in Nederland. Reële waarde De reële waarde van de langlopende schulden op balansdatum is nagenoeg gelijk aan de geamortiseerde kostprijs aangezien de rente op 31 mei jongstleden is herzien. De reële waarde van de overige financiële activa en passiva benadert eveneens nagenoeg de boekwaarde.

26

Marktrisico Aan beleggen in vastgoed zijn risico’s verbonden. Deze risico’s betreffen in het algemeen de waardeschommelingen van vastgoed. Waardeschommelingen kunnen optreden als gevolg van veranderende vraag- en aanbodverhoudingen op de vastgoedmarkt. Ook kunnen veranderingen in de algemene economische ontwikkelingen, bijvoorbeeld op het gebied van rente en inflatie, invloed hebben op de waarde van vastgoed. De markten in Litouwen en Letland zijn op dit moment nog altijd blootgesteld aan de gevolgen van de wereldwijde krediet- en vastgoedcrisis. Dit houdt voor vastgoed het risico van waardedalingen in. Als de m2 verkoopprijzen van grond, kantoren, woningen of logistiek met 1 euro per m2 dalen t.o.v. de vierkante meterprijzen die zijn gehanteerd voor de residuele grondwaarde berekeningen, heeft dit tot gevolg dat het fonds een afwaardering moet doen van 78 op de waarderingen per juni 2012 (2011: 237). Ontwikkelingsrisico Bij de ontwikkeling van projecten kunnen zich onvoorziene situaties voordoen die vooraf niet of moeilijk kunnen worden ingeschat. Hierbij kan onder andere worden gedacht aan meerkosten in verband met vergunningen, stakingen, calamiteiten etc. Deze omstandigheden leiden veelal niet alleen tot extra kosten, maar mogelijk ook tot vertraging van de ontwikkeling, oplevering, verkoopsnelheid en een lagere netto verkoopopbrengst. Bij de bestaande projecten doen zich op dit moment geen onvoorziene omstandigheden voor, anders dan voor zover over het specifieke project is vermeld in het tussentijds directieverslag. Projectwijziging Ondanks het feit dat de grootste zorg is besteed aan het opstellen van het prospectus en de in de jaren daarna gepubliceerde jaarverslagen, kunnen Homburg Eastern Europe Fund, haar dochterondernemingen, Nova Capital en/of de lokale partner worden geconfronteerd met omstandigheden waardoor uitgangspunten, waarvan bij de samenstelling van het Prospectus en de jaarverslagen is uitgegaan, kunnen wijzigen. Indien dit zich voordoet, zal getracht worden een project te realiseren zoveel mogelijk in de geest van de oorspronkelijke uitgangspunten. Het valt echter niet uit te sluiten dat een dergelijke projectwijziging een negatieve invloed heeft op het rendement van dit project. Op dit moment worden geen wijzigingen van projecten overwogen anders dan vermeld in het tussentijds directieverslag. Bouwrisico Gedurende de bouw van objecten kunnen er zich situaties voordoen die van invloed kunnen zijn op de finale bouwkosten. Te denken valt aan prijsstijgingen van materialen, wijzigingen in bouwvoorschriften en oplopende arbeidskosten door optredende krapte op de arbeidsmarkt. Als gevolg van de economische crisis zijn bouwkosten gedaald. Dit is tot uiting gekomen bij de offerteprocedure van het project Zolitudes. Inmiddels wordt zichtbaar dat materiaalkosten en manuren weer geleidelijk beginnen te stijgen, als gevolg van de toegenomen economische groei in deze regio. Valutarisico Het Homburg Eastern Europe Fund functioneert en rapporteert in euro’s, maar zal investeringen doen in landen waar de euro (nog) niet is ingevoerd. Doordat de waarde van de lokale valuta kan wijzigen ten opzichte van de euro, zal de waarde van deze investering uitgedrukt in euro kunnen fluctueren. De valuta in Litouwen (LTL) is gekoppeld aan de euro. Er zijn op dit moment geen tekenen van een mogelijk devaluatie van de LTL. De valuta in Letland (LVL) is ook gekoppeld aan de euro. Vooralsnog zijn er geen tekenen die wijzen op een mogelijke devaluatie van de LVL.

27

Fiscale risico’s Het risico bestaat dat gedurende de looptijd van Homburg Eastern Europe Fund wijzigingen optreden in de (interpretatie van) fiscale wetgeving van Nederland of van één of meer van de Oost-Europese landen waarin geïnvesteerd wordt. Deze wijzigingen kunnen een negatief effect hebben op het netto rendement en de waarde van de te ontwikkelen projecten. In december 2008 is het vennootschapsbelasting percentage in Litouwen gestegen van 15% naar 20%. Deze is in 2010 weer gedaald naar 15%. Aangezien de verkoop van onroerend goed via een aandelentransactie zal worden gestructureerd, behalve voor woningen, zal dit nagenoeg geen invloed hebben op de jaarrekening van HEEF. Daarnaast heeft de overheid besloten dat verliezen oneindig verrekenbaar zullen zijn met winsten in de toekomst. Verder zijn er op dit moment geen andere aanwijzingen voor op handen zijnde fiscale wijzigingen, met uitzondering van de daling van het BTW percentage van 22% naar 21% in Letland per 1 juli 2012. Milieurisico Met betrekking tot milieutechnische aspecten, zoals bodemverontreiniging en aanwezigheid van zware metalen, zijn due diligence onderzoeken uitgevoerd, dan wel schone grond verklaring opgevraagd. Desondanks kan het voorkomen dat er tijdens de ontwikkeling (ernstigere) verontreiniging wordt aangetroffen dan verwacht. Dit kan er toe leiden dat er additionele uitgaven moeten worden gedaan, resulterend in een negatief effect op het rendement. Er zijn op dit moment geen aanwijzingen voor milieuverontreiniging bij de bestaande projecten. Financiering- en Renterisico De directie is in beginsel gematigd positief over het verkrijgen van projectfinanciering in zowel Letland als Litouwen gezien de aard van de projecten en reputatie van de ontwikkelaar. Echter de financiële instellingen zijn restrictiever in het verlenen van financiering op grondposities. Niet in de laatste plaats door de Europese schuldencrisis die in de afgelopen maanden opnieuw de kop heeft opgestoken, waarbij er twijfels zijn over de stabiliteit van verschillende landen die behoren tot de Europese Munt Unie en het voortbestaan van de Euro. Doordat banken voorzichtiger zijn met het verlenen van financiering, kan in de nabije toekomst een situatie ontstaan waarin meer eigen vermogen beschikbaar moeten worden gesteld aan de projecten dan oorspronkelijk is voorzien. Aandeelhouders die niet in staat (of bereid) zijn deel te nemen aan een vervolgemissie van aandelen, krijgen mogelijk te maken met een situatie van verwatering van hun huidige belang in het Fonds, waardoor hun uiteindelijke winstdeel lager kan uitvallen. De financieringskosten zijn een belangrijke factor. Een verlaging of verhoging van de rentetarieven zal een belangrijke invloed hebben op het te behalen rendement. Daarnaast kan de (hypotheek)rente van invloed zijn op de waardeontwikkeling van de te ontwikkelen projecten. Een stijgende rente kan de verkoopresultaten negatief beïnvloeden. Vooralsnog is het renterisico zeer beperkt daar de meeste projecten volledig met eigen vermogen zijn gefinancierd. Echter zodra er op grotere schaal wordt gestart met de daadwerkelijke bouw ontstaat per project een andere situatie, vanwege het aantrekken van vreemd vermogen ter gedeeltelijke financiering van de bouwkosten. Regelgeving De Vennootschap is onderworpen aan lokale juridische en fiscale regelgeving. Voor de waardeontwikkeling van de projecten is het van belang dat betreffende instanties goedkeuring verlenen op het gebied van vergunningen zoals bouwvergunningen en opstellen van bestemmingsplannen. Afkeuring of wijzigingen (in interpretatie) van (fiscale) wetgeving en (bestemmings)plannen kunnen een negatieve invloed hebben op de investering. Het tijdig verkrijgen van de benodigde bestemmingsplanwijzigingen en bouwvergunningen is lastig. De realiteit is dat de overheid gaarne mee wil werken maar niet altijd haar beloftes kan waarmaken. De ontstane vertraging veroorzaakt een daling van het oorspronkelijk verwachte rendement.

28

Looptijd Het is mogelijk dat de ontwikkeling van de projecten meer tijd in beslag neemt dan initieel verwacht, waardoor het rendement lager kan uitvallen. Zie commentaar onder regelgeving. De oorspronkelijk beoogde looptijd van het Fonds van 7 jaar zal onvoldoende zijn om de daarvoor in aanmerking komende onderhanden projecten volledig uit te ontwikkelen en te verkopen. Politiek risico Een verandering in de politieke situatie in een bepaald land kan een negatief effect hebben op gedane investeringen. Er zijn op dit moment geen aanwijzingen voor fundamentele veranderingen in het politiek bestel in de Baltische Staten die negatief zouden kunnen doorwerken op de activiteiten van het Fonds.

29


Vennootschappelijk tussentijds financieel verslag 2012

30

Vennootschappelijke Balans per 30 juni 2012 (vóór resultaatbestemming en alle bedragen in euro x 1.000 tenzij anders vermeld) Noot

30-06-2012

31-12-2011

Activa Financiële vaste activa Deelnemingen Vorderingen op groepsmaatschappijen

1

Vlottende activa Vorderingen Liquiditeiten

2

Totaal activa

6.569 4.070 10.639

5.286 4.132 9.418

186 78 264 10.903

206 7 213 9.631

13.490 20.383 (27) (25.475) 1.151 9.522

13.490 20.383 (27) (6.435) (19.040) 8.370

1.381

1.261

10.903

9.631

Passiva Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Agioreserve Wettelijke reserve koersverschillen Overige reserves Onverdeeld resultaat

3

Kortlopende schulden Overige schulden Totaal passiva


31

Vennootschappelijke Winst- en verliesrekening over de eerste 6 maanden van 2012 (alle bedragen in euro x 1.000 tenzij anders vermeld)

Resultaat uit deelnemingen Overige baten en lasten Netto resultaat na belasting

01-01-2012/ 30-06-2012

01-01-2011/ 30-06-2011

1.284 (133) 1.151

138 (88) 50


32

Toelichting op het vennootschappelijke tussentijds financieel verslag (per 30 juni 2012, alle bedragen in euro x1.000 tenzij anders vermeld)

Waarderingsgrondslagen Het vennootschappelijke tussentijds financieel bericht is opgesteld in overeenstemming met Nederlandse wet en regelgeving. Hierbij is gebruik gemaakt van de in de wet geboden faciliteit om in de vennootschappelijke jaarrekening dezelfde grondslagen toe te passen als in de geconsolideerde jaarrekening (artikel 362 lid 8 van Titel 9, Boek 2 BW) met uitzondering van de waardering van de deelneming. Voor de waarderingsgrondslagen wordt derhalve verwezen naar de toelichting op het geconsolideerde tussentijdse financieel bericht. De deelnemingen in gelieerde partijen zijn opgenomen voor de netto vermogenswaarde volgens de in de geconsolideerde jaarrekening vermelde IFRS grondslagen. De leningen aan gelieerde partijen zijn opgenomen tegen geamortiseerde kostprijs. Algemeen Onderstaand zijn alleen de posten toegelicht voor zover deze afwijken van de geconsolideerde balans. 1

Financiële vaste activa

Deelnemingen in groepsmaatschappijen 30-06-2012 €000 Openingsbalans Investeringen Resultaat Netto vermogenswaarde per balansdatum

5.286 1.283 6.569

31-12-2011 €000 19.796 24 (14.534) 5.286

Vorderingen op groepsmaatschappijen

Openingsbalans Kapitaalstortingen Verstrekte leningen Saldo per balansdatum

30-06-2012 €000

31-12-2011 €000

4.132 (62) 4.070

1.128 3.004 4.132

Vorderingen op groepsmaatschappijen betreffen financieringen verstrekt voor de realisatie van de projecten in de dochtermaatschappijen. Er wordt momenteel geen rente in rekening gebracht.

33

2

Overige vorderingen

Hieronder volgt een specificatie van de overige vorderingen.

Vorderingen op aandeelhouders Gelieerde partijen Overige vorderingen Vennootschapsbelasting

30-06-2012 €000

31-12-2011 €000

141 26 19 186

140 43 23 206

Per balansdatum 31 december 2011 had het fonds een vordering op Homburg Invest Inc. (HII) en haar Nederlandse dochtervennootschap ad € 4,21 miljoen. Ondanks meerdere verzoeken aan de aandeelhouder om deze schuld in te lossen, heeft het fonds uiteindelijk moeten besluiten conservatoir beslag te leggen op de 6.765 aandelen die de aandeelhouder in de onderneming houdt en aansluitend deze aandeelhouder te dagvaarden, om daarmee de belangen van de andere aandeelhouders zo goed mogelijk veilig te stellen. Eind januari 2012 zijn deze beslagen gelegd en begin maart 2012 is de aandeelhouder gedagvaard. Het kort geding in deze kwestie heeft op 2 april 2012 gediend en heeft geleid tot een veroordeling van de aandeelhouder op 5 april 2012. Hiermee heeft de onderneming een executoriale titel verkregen ten aanzien van de 6.765 aandelen. Deze aandelen zullen binnenkort gedwongen en openbaar worden verkocht bij inschrijving. Hiermee beoogt het fonds de nodige liquiditeiten te verkrijgen om te kunnen starten met de gefaseerde bouw van de vier meest kansrijke projecten. Per jaareinde 2011 heeft de onderneming de vordering op deze aandeelhouder voorzichtigheidshalve volledig voorzien, aangezien de directie de kans klein acht dat deze vordering nog volledig wordt geïnd. De afwaardering van de gehele vordering van € 4,21 miljoen is in 2011 ten laste van het resultaat verantwoord. Voor de situatie op 30 juni 2012 is opnieuw gekozen het eigen vermogen te presenteren op basis van 26.959 uitstaande aandelen, exclusief de 6.765 aandelen waarop executoriaal beslag rust. De vorderingen op aandeelhouders ad 141 duizend bestaan uit vorderingen op de verschillende deelnemer-BV’s. uit hoofde van hun pro rata parte aandeel in de fondskosten sinds de start van het fonds.

3

Eigen vermogen

Het eigen vermogen volgens het vennootschappelijke tussentijds financieel verslag is gelijk aan het eigen vermogen dat toerekenbaar is aan aandeelhouders van Homburg Eastern Europe Fund volgens het geconsolideerde tussentijds financieel verslag. Voor een toelichting hierop wordt daarom verwezen naar de toelichting op het geconsolideerde tussentijds financieel verslag.

34

Overige toelichtingen Bestuurders en leden Investeringscomité De directie over het fonds wordt sinds 1 oktober 2012 gevoerd door de beheerder, Nova Capital B.V., vertegenwoordigd door de heren Ir. H.H. Scholte en Drs. R.G.A. Steenvoorden. De directie is belast met het besturen van de vennootschap. Homburg Eastern Europe Fund B.V. heeft een Investeringscomité ingesteld dat vooraf de investeringen en desinvesteringen beoordeelt. In dit Investeringscomité hebben de heren Dr. R. Homburg, Mr. A.L. Leuftink (effectief vanaf 1 januari 2008) en Drs. J.R. Stolle zitting.

Ondertekening van het tussentijds financieel verslag Enschede, 19 november 2012

De directie Nova Capital B.V.

Ir. H.H. Scholte

Drs. R.G.A. Steenvoorden

35

Overige gegevens Accountantsverklaring Er heeft geen accountantscontrole plaatsgevonden ten aanzien van dit tussentijds financieel verslag. Belangen van bestuurders en leden van het Investeringscomité Overeenkomstig artikel 4:51, eerste lid, van de Wet op het financieel toezicht (Wft) maken de bestuurders van de beheerder melding van het totale persoonlijke belang dat zij bij iedere belegging van de vennootschap aan het begin en het einde van het boekjaar hebben gehad. De heren Scholte en Steenvoorden hebben in het eerste halfjaar 2012 geen persoonlijk belang gehad bij een belegging van de vennootschap. Alleen de heer Leuftink, lid van het Investeringscomité van Homburg Eastern Europe Fund B.V., heeft een persoonlijk belang in de vorm van een deelname in aandelen in de vennootschap vanaf december 2007.

36

Homburg Eastern Europe Fund B.V. Tussentijds bericht 2012

Recommend Documents