‘Rijnlands’ eenlaags bestuursmodel heeft de toekomst Nieuwe arrangementen voor scheiding van bestuur en toezicht Dr. Stefan C. Peij Lectoraat Boards & Governance www.INHOLLAND.nl/lectoraten
‘Rijnlands’ eenlaags bestuursmodel heeft de toekomst Nieuwe arrangementen voor scheiding van bestuur en toezicht
Dr. Stefan C. Peij
Copyright © 2007 Hogeschool INHOLLAND Alle rechten voorbehouden. Niets van deze uitgave mag worden vermenigvuldigd, opgeslagen in een geautomatiseerd gegevensbestand, of openbaar gemaakt, in enige vorm of op enige wijze, hetzij elektronisch, mechanisch, door fotokopieën, opname of op enige andere manier, zonder vooraf schriftelijke toestemming van de uitgever: Hogeschool INHOLLAND. Voorzover het maken van kopieën uit deze uitgave is toegestaan op grond van artikel 16b en 17 Auteurswet 1912 dient men de daarvoor wettelijke vergoeding te voldoen aan Stichting Reprorecht, Postbus 882, 1180 AW Amstelveen. Voor het overnemen van één of enkele gedeelte(n) uit deze uitgave in bloemlezing, readers of andere compilatie werken dient men zich tot de uitgever te wenden. All rights reserved. No part of this publication may be reproduced, stored in a retrieval system, or transmitted, in any form or by any means, mechanical, photocopying, recording or otherwise, without prior permission of the publisher. ISBN/EAN: 978-90-77812-19-8
Publicatie bij de rede, uitgesproken bij de aanvaarding van het ambt als lector Boards & Governance aan Hogeschool INHOLLAND te Rotterdam op 28 november 2007 door dr. Stefan C. Peij
4
Inhoudsopgave
Inleiding
7
1. Het commissariaat wordt zwaarder en schaarser 2. Eenlaagse en tweelaagse bestuursmodellen en toenemende druk op
9 12
commissarissen 3. Governancecodes leiden tot strakke gedragsregels voor de commissaris
16
4. Toename van aantal board committees vraagt meer tijd van de commissaris
17
5. Angelsaksische aandeelhouders nemen het Nederlandse bedrijfsleven over
19
6. De bestuurscultuur verandert van ‘trust me’ naar ‘prove me’
24
7. Het (Rijnlandse) eenlaags bestuursmodel biedt een nieuw arrangement
28
8. Implicaties voor onderzoek
31
Literatuur
34
5
6
Inleiding Een algemeen geaccepteerde definitie van corporate governance is de volgende: “corporate governance gaat over besturen en beheersen, over verantwoordelijkheid en zeggenschap en over verantwoording en toezicht” (Commissie Corporate Governance, 2003). Als afgeleide hiervan wordt zowel in de private als publieke sector vaak de term ‘good governance’ gebruikt. Good governance duidt op een stelsel van effectieve omgangsvormen en spelregels voor goed bestuur van en goed toezicht op (maatschappelijke en commerciële) ondernemingen, een systematiek van deugdelijke verantwoording aan en evenwichtige beïnvloeding door belanghebbenden. In deze definities worden belangrijke begrippen gebruikt, die centraal staan in mijn opvattingen over dit onderwerp: •
Besturen;
•
Toezicht houden;
•
Beheersen;
•
Verantwoordelijkheid;
•
Verantwoording aan belanghebbenden (en transparantie);
•
Beïnvloeding door belanghebbenden;
•
Zeggenschap;
•
Omgangsvormen;
•
Spelregels.
Een organisatie die over al deze onderwerpen heeft nagedacht, er prudent mee omgaat en er goede afspraken over heeft gemaakt met alle bij de organisatie betrokken partijen, voldoet over het algemeen aan alle hedendaagse normen van good governance.
7
In deze rede zet ik mijn visie op de toekomst van het Nederlandse bestuursmodel in de boardroom van commerciële en maatschappelijke ondernemingen uiteen1. Ik zal starten met een inleiding en vervolgens de volgende argumenten aandragen die leiden tot de conclusie dat de Rijnlandse variant van het eenlaagse governancemodel de toekomst heeft in de Nederlandse bestuurskamers: a.
Het commissariaat wordt zwaarder en schaarser en de commissaris wordt een professional. Zijn of haar taak als professional kan alleen bij een grotere tijds besteding en meer informatie invulling krijgen;
b.
De druk op commissarissen om zich meer met beleid en besturing te gaan bemoeien neemt toe. De commissaris wordt in toenemende mate zelf verantwoordelijk geacht voor de kwaliteit van de besturing van de onderneming;
c.
Governancecodes leiden tot strakke gedragsregels voor de commissaris. Deze hebben een toename van de maatschappelijke druk op het functioneren van de commissaris als gevolg;
d.
Toename van het aantal board committees vraagt meer tijd van de commissaris en vergroot zijn of haar ‘control’ en deskundigheid op specifieke beleidsterreinen;
e.
Angelsaksische aandeelhouders nemen het Nederlandse bedrijfsleven over en veranderen de ‘regels van het spel’. Zij brengen de eigen bestuurscultuur binnen in de boardroom en eisen directe invloed op het bestuur, wat de positie van de raad van commissarissen verandert;
f.
De bestuurscultuur verandert van ‘trust me’ naar ‘prove me’, ondernemerschap maakt ruimte voor ‘in control’ zijn. De commissaris besteedt meer tijd dan voorheen aan controlevragen over risico’s, beheersing daarvan en de naleving van regels.
Deze argumenten zal ik nader onderbouwen. Tenslotte zal ik deze uitwerken in een onderzoeksagenda.
1
Voor de argumentatie heb ik voor een belangrijk deel gebruik gemaakt van het werk van collega-auteurs van het te verschijnen Handboek Corporate Governance (Peij, Koelewijn, Munsters e.a., 2007)
8
1. Het commissariaat wordt zwaarder en schaarser De belangrijkste spelers in het governancespel zijn de commissarissen, de bestuurders, de eigenaars en de belanghebbenden (ook aangeduid als ‘stakeholders’). Onder die laatstgenoemde groep kunnen onder meer klanten, medewerkers, leveranciers, financiers en overheden worden gezien. Ik richt mij hierna vooral op de commissaris, die vanuit de raad van commissarissen intern toezicht houdt op het bestuur en de algemene gang van zaken in (maatschappelijke en commerciële) ondernemingen2. De taak van de raad van commissarissen is in de wet als volgt opgenomen: “De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onder neming. Hij staat het bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming” (artikel 140 BW). In de praktijk komt dit neer op het toezicht houden, het gevraagd en ongevraagd adviseren van het bestuur en het optreden als werkgever voor bestuurders. De raad van commissarissen heeft een collectieve verantwoordelijkheid, wat wil zeggen dat intern overleg dient plaats te hebben totdat iedere commissaris zich in een collectief oordeel kan vinden. De raad spreekt ‘met één stem’ richting het bestuur en belanghebbenden. In eerder onderzoek constateren wij dat het commissariaat zwaarder en complexer wordt. In de literatuur vinden we de volgende oorzaken (Van Hezewijk en Peij, 2006): •
Veranderingsprocessen als fusie, overname en reorganisatie volgen elkaar snel op. Veranderen is ‘business as usual’ geworden en commissarissen zijn meer inhoudelijk betrokken bij veranderingsprocessen dan voorheen. Voorbeelden zijn de betrokkenheid van commissarissen bij overnames van ABN Amro en Stork en eerder de overname van KLM door Air France en Vendex/KBB door KKR;
•
Regelgeving ontwikkelt zich in hoog tempo. In veel sectoren, zoals bij hogescholen, woningcorporaties en zorginstellingen, worden governancecodes ontwikkeld.
2
Maatschappelijke ondernemingen
9
Wetgeving vernieuwt zich, zoals de wijzigingen in de Structuurwet per 1 oktober 2004; •
Governancemodellen veranderen onder invloed van belanghebbenden, buitenlandse aandeelhouders en de Europese regelgeving voor harmonisatie. ContinentaalEuropese governancemodellen krijgen Angelsaksische kenmerken en andersom;
•
De meer activistische rol van de aandeelhouder en andere belanghebbenden leidt tot verschuivende verhoudingen, waardoor de commissaris aan autonomie en invloed inboet. De commissaris wordt vaker ingeklemd tussen de belangen van de onderneming en externe partijen.
Er wordt de laatste jaren meer geïnvesteerd in het commissariaat. De beloning van commissarissen vertoont slechts een bescheiden groei, maar de investering zit vooral in het werven en selecteren van goede toezichthouders, het goed juridisch regelen van het werk van de commissaris en het professionaliseren ervan. Bij dergelijke activiteiten zijn professionele wervingsbureaus, advocatenkantoren, adviesbureaus en opleidingsinstituten betrokken. Dit terwijl de gemiddelde omvang van raden van commissarissen afneemt (Van Hezewijk en Peij, 2006). In de top-500 van bedrijven (organisaties van meer dan € 90 miljoen eigen vermogen in holding en dochtermaatschappijen) is het aantal commissariaten gedaald van 1838 in 2001 naar 1428 in 2005, ofwel een daling van 3,7 naar 2,9 commissariaten per bedrijf (zie tabel 1): Gemiddelde omvang raad van
2001
2005
Top-25
6,6
5,5
Top-100
5,2
4,4
Top-500
3,7
2,9
Top-4000
1,4
1,2
commissarissen per bedrijf
Tabel 1: Ontwikkeling gemiddelde omvang raad van commissarissen 2001-2005 (Van Hezewijk en Peij, 2006) Uit deze tabel kan worden afgeleid dat het commissariaat schaarser wordt: alleen al in de top-500 van bedrijven in Nederland verdwenen gemiddeld 0,8 commissariaat dus in totaal
10
400 commissariaten. Voor de top-4000 is dat gemiddeld 0,2 dus in totaal 800 commissariaten. Naar de oorzaken van de afname van het aantal commissariaten wordt momenteel onderzoek gedaan door onze kenniskring, maar aangenomen mag worden dat deze onder meer verband houdt met de toegenomen complexiteit van het commissariaat en regelgeving: •
Veel organisaties kiezen voor een kleiner team waarin veel geïnvesteerd kan worden en waarmee intensiever kan worden samengewerkt, waarin commissarissen extra taken verrichten (onder meer in board committees) en zwaarder worden geselecteerd op basis van gegroeide eisenpakketten;
•
Bovendien beperken raden van commissarissen hun omvang door voordrachtrechten van bijvoorbeeld ondernemingsraden (structuurvennootschappen), huurders (woningcorporaties) en cliëntenraden (zorgsector);
•
Ook het aanbod van goede commissarissen is beperkter geworden als gevolg van een maximering van het aantal commissariaten (code-Tabaksblat) en terughoudendheid vanwege toegenomen aansprakelijkheidsrisico’s;
•
Daarnaast loopt de groei van de bezoldiging van commissarissen niet in de pas met toegenomen risico’s, werkomvang en verzakelijking van het commissariaat (ook in de non-profit sector).
De commissaris wordt in toenemende mate een professional die zich regelmatig laat bijscholen en zijn informatie uit meerdere bronnen betrekt dan alleen de organisatie waarop hij toezicht houdt. Zijn of haar taak als professional kan alleen bij een grotere tijdsbesteding en meer informatie invulling krijgen. Ook de inrichting van uitvoerende processen wordt in toenemende mate zorgvuldig en transparant.
11
2. Eenlaagse en tweelaagse bestuurs modellen en toenemende druk op commissarissen Een belangrijke internationale trend op het terrein van corporate governance is de vervlechting die sinds de jaren negentig van de vorige eeuw optreedt tussen eenlaagse (one-tier of unitaire) en tweelaagse (two-tier of duale) bestuurssystemen (Garatt, 1996; Douma, 1997; Mayer, 2000). Ik zal eerst deze systemen nader toelichten. Het Angelsaksische eenlaagse model en het continentaal-Europese tweelaagse model zijn wereldwijd de twee meest voorkomende governancemodellen. Eenlaagse besturen zijn traditioneel samengesteld uit executive directors en non-executive directors, maken regelmatig gebruik van audit-, honorerings- en benoemingscommissies en de structuur voorziet dat de positie van de chief executive officer (CEO of bestuursvoorzitter) met die van de chairman (president-commissaris) kan worden gecombineerd. De combinatie van beide rollen staat bekend als “CEO-duality”. Tweelaagse besturen hebben een managementlaag van executive managing directors (bestuurders) en een formele onafhankelijke toezichthoudende laag van non-executive (supervisory) directors (commissarissen). Hoewel tweelaagse besturen historisch gezien minder vaak gebruik hebben gemaakt van commissies komt hierin de laatste jaren verandering. Niet alleen beginnen de modellen meer op elkaar te lijken, ook komt het in toenemende mate voor dat bedrijven één van de modellen gebruiken in financiële markten die voorheen door een bepaald model werden gedomineerd. Zo blijkt het aantal ondernemingen met een eenlaagse board te zijn toegenomen tot tien procent van de top-100 beursgenoteerde ondernemingen in Nederland gedurende de laatste drie jaar (Spencer Stuart, 2007). De variatie in modellen (eenlaagse en tweelaagse) kan worden toegeschreven aan verschillen in de manier waarop besturen formeel zijn georganiseerd en samengesteld. In de literatuur (Peij, Moerland, Glasz e.a., 2002) worden verschillen in historie, culturele en politieke achtergronden en de aan- of afwezigheid van kapitaalmarkten als oorzaak genoemd van verschillende modellen per land. Onderstaande tabel laat de kenmerken zien van twee ideaaltypische kapitalistische systemen. Hierbij bestaat op hoofdlijnen een onderscheid tussen het netwerkgeoriënteerde Rijnlandse en het marktgeoriënteerde
12
Angelsaksische model. De tabel laat zien in hoeverre een kenmerk veel (+) of weinig (-) voorkomt in het betreffende systeem: Kenmerk
Market oriented
Network oriented
(Angelsaksisch)
(Rijnlands)
Concentration ownership
-
+
Corporations in Groups
-
+
Bank oriented
-
+
Staff influence
-
+
Performance pay
+
-
Supervisory Board
-
+
Active stock market
+
-
Active takeover market
+
-
Tabel 2: kapitalistische systemen (bron: Maassen 2001) Anders dan volgens het Angelsaksische systeem, waarin de onderneming wordt gezien als het verlengstuk van de aandeelhouders, wordt de aandeelhouder in het Rijnlandse systeem beschouwd als één van de belanghebbenden in de onderneming, naast bijvoorbeeld de afnemers, leveranciers, en vooral ook de werknemers. Het eenlaagse bestuursmodel en het tweelaagse bestuursmodel zijn op deze systemen gebaseerd en uiten zich in verschillende ontwerpstrategieën. De modellen variëren in samenstelling en gezagsstructuur binnen de raad, het gebruik van commissies en in de formele bepalingen in het ondernemingsrecht over het inbouwen van verschillende organisatorische lagen.
13
Kenmerken
Eenlaagse besturen
Tweelaagse besturen
Organisatie
Eenlaagse structuur (one-tier)
Tweelaagse structuur (two-tier)
waarin zowel executive en non-
met een raad van commissa-
executives zitting hebben.
rissen waarvan de leden veelal onafhankelijk zijn van de raad van bestuur.
Functiescheiding
Executive en non-executive
Executive en non-executive
directors opereren in één board, directors hebben geen zitting die zowel een uitvoerende als
in hetzelfde orgaan
toezichthoudende functie heeft. CEO-duality
De CEO-positie en de voor-
Veelal formeel onmogelijk
zitterspositie in de raad van
door de scheiding tussen
commissarissen kan door één
CEO-positie in de raad van
individu worden bekleed. Daar
bestuur en voorzitterspositie in
waar CEO-duality wordt toege-
de raad van commissarissen.
past wordt veelal een nonexecutive director als lead director aangewezen. Commissies
Toezichthoudende commissies
Toezichthoudende commissies
die bestaan uit een meerder-
zijn door aandelenbeurzen in
heid van non-executive directors landen met tweelaagse zijn veelal verplicht gesteld
besturen aanbevolen door
door aandelenbeurzen in
gedragscodes, maar zijn veelal
Angelsaksische landen.
niet verplicht gesteld.
Tabel 3: Kenmerken van eenlaagse en tweelaagse besturen (bron: Maassen, 2001) Ik wil u er graag op wijzen dat het tweelaagse bestuursmodel weinig voorkomt in de wereld. Het model beperkt zich zo ongeveer tot de landen langs de Rijn (onder meer Nederland, Duitsland, Oostenrijk). De beperkte verschijning betekent dat de meeste buitenlandse beleggers niet bekend zijn met het model, wat het internationaal zakendoen soms belemmert.
14
Angelsaksische landen adopteren elementen van scheiding tussen toezicht en uitvoering (Kennedy, 1990; Firstenberg en Malkiel, 1994; Clarke, 1995), terwijl landen langs de Rijn afstevenen op een grotere betrokkenheid van commissarissen bij de totstandkoming van de besluitvorming. Het naar elkaar toegroeien wordt bevorderd door meer bemoeienis van de internationale overheden (Tabaksblat, 2000). Uit onderzoek (Peij, 2005) blijkt dat ook de toenemende invloed van aandeelhouders en overige belanghebbenden bij het beleid van de onderneming leidt tot een meer intensieve samenwerking tussen bestuurders en commissarissen. Daardoor werkt het eenlaagse bestuursmodel in de praktijk op onderdelen gelijk aan het Angelsaksische tweelaagse model. Een fenomeen dat ook wordt aangeduid als het ‘anderhalf tier’ model. Bij het werken op het grensvlak van bestuur en toezicht “is een groeiend spanningsveld te constateren, dat het gevolg is van een toenemende inhoudelijke bemoeienis van commissarissen met bijzondere besluiten. De commissaris wordt in toenemende mate zelf verantwoordelijk geacht voor de kwaliteit van besturing van de onderneming (bij grotere vennootschappen is dat al langer het geval) en dat leidt, ook al betreft het hier een reagerende rol, steeds meer tot opschuiving van taken en activiteiten in de richting van die van de directie” (Peij en Boonstra, 2002). Voorbeelden zijn de betrokkenheid van commissarissen bij de onderhandelingen over de (niet gerealiseerde) fusie tussen WoltersKluwer en Reed Elsevier, de onderhandelingen over de fusie tussen Air France en KLM en de overname van Vendex/KBB door KKR (Peij, 2005). Uit juridische hoek wordt de stelling dat de commissaris in toenemende mate zelf verantwoordelijk wordt geacht voor de kwaliteit van besturing van de onderneming ook onderschreven door het feit dat in de aansprakelijkheidswetgeving vrijwel geen onderscheid wordt gemaakt tussen de bestuurder en de commissaris, wanneer die laatste zich inhoudelijk met het beleid bemoeit (art. 2: 149 en 259 BW).
15
3. Governancecodes leiden tot strakke gedragsregels voor de commissaris De afgelopen jaren zijn in tal van sectoren codes voor goed bestuur ontwikkeld. Met deze codes geven verschillende branches richtlijnen aan hun leden mee voor de manier waarop zij het bestuur, het interne toezicht en de relatie met belanghebbenden moeten inrichten. Zo zijn er naast de code-Tabaksblat bijvoorbeeld codes voor maatschappelijke ondernemingen, Bve-instellingen (MBO’s), hogescholen, zelfstandige bestuursorganen, zorgverzekeraars, zorginstellingen, goede doelen, publieke omroepen, woningcorporaties, primair onderwijs, product- en bedrijfschappen en culturele instellingen verschenen. Brancheorganisaties proberen via de zelfregulering in codes regelgeving van de overheid op afstand te houden en vertrouwen te creëren bij belanghebbenden. Op basis van de definitie en de aanvullingen daarop stellen Boers en Van Montfort (2006) dat goed bestuur een mix vormt van ‘processen’ (sturen, beheersen, verantwoorden en toezicht houden), ‘principes’ (zoals openheid en integriteit) en ‘prestaties’ (zoals de mate waarin doelstellingen worden gerealiseerd) (Boers en Van Montfort, 2006). Concreet worden in de meeste codes de volgende zaken geregeld: •
Functiescheiding bestuur en toezicht;
•
Publieke verantwoording;
•
Dialoog met stakeholders;
•
Relatie met de overheid;
•
Openheid/transparantie;
•
Integriteit;
•
Te leveren prestaties;
•
Kwaliteitsborging;
•
Klachtenregeling.
De trend is dat codes strenger worden en aanbevelingen steeds minder voorkomen. Strengere codes leiden tot strakkere gedragsregels voor commissarissen. Expliciete gedragsregels creëren normen waar niet alleen directe belanghebbenden zich aan vasthouden bij de beoordeling van het gedrag van bestuurders en commissarissen, maar waar maatschappijbreed rekening mee wordt gehouden. Hierdoor wordt de maatschappelijke druk op het functioneren van de commissaris groter.
16
4. Toename van aantal board committees vraagt meer tijd van de commissaris Board committees richten zich op het ondersteunen van de besluitvorming in de raad van commissarissen (toezichthoudende commissies) dan wel ondersteuning bij het opstellen en uitvoeren van beleid (operationele commissies). Kenmerken
Operationele commissies
Toezichthoudende commissies
Samenstelling
Gedomineerd door executive
Bij voorkeur gedomineerd door non-
directors
executive directors
Doel
Advies aan management
Rekenschap en legitimiteit
Functie
Uitvoerend
Toezicht
Voorbeelden
Uitvoerende commissie
Auditcommissie
Financiële commissie
Beloningscommissie
Strategiecommissie
Selectie-/benoemingscommissie
Tabel 4: Commissies van raden van commissarissen (bron: Harrison, 1987) Met name het gebruik van toezichthoudende commissies is – zowel in de publieke als private sector - sterk toegenomen. In tegenstelling tot de private sector zijn cijfers voor de publieke sector beperkt beschikbaar. Uit onderzoek onder honderd (ofwel tweederde van alle) beursgenoteerde bedrijven in Nederland blijkt dat het aantal ondernemingen met tenminste één commissie binnen de raad van commissarissen is toegenomen van 37 in 1996 naar 74 in 2006 (Spencer Stuart, 2007).
17
80 70 60 50 40 30 20 10 0 1996
1998
2000
2002
2004
2005
2006
Figuur 1: Het aantal ondernemingen met tenminste één commissie is toegenomen in de laatste tien jaar Een belangrijke toename in de invoering van het aantal commissies is zichtbaar tussen 2002 en 2004 toen het bedrijfsleven de Tabaksblat code zag aankomen en deze werd ingevoerd. Een vergelijkbare ontwikkeling is zichtbaar in figuur 2. 80 70 60 50
Audit
40
Beloning
30
Selectie
20 10 0 1996
1998
2000
2002
2004
2005
2006
Figuur 2: Aantal commissies is toegenomen in de periode 1996-2006 De stijging wordt na 2006 alleen nog maar sterker, omdat vrijwel alle governancecodes commissies min of meer verplicht stellen bij een omvang van de raad van commissarissen van vijf personen of meer. Deze commissies vragen meer tijd van commissarissen die erbij betrokken zijn. Aan de andere kant geven de commissies de toezichthouders respectievelijk de beleidsverantwoordelijken meer ‘control’ en deskundigheid.
18
5. Angelsaksische aandeelhouders nemen het Nederlandse bedrijfsleven over Het aandeelhoudersbestand van de 25 grootste Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen is de laatste tien jaar sterk geïnternationaliseerd. Was in 1995 nog “slechts” 37 procent van de aandelen van de AEX-vennootschappen in handen van buitenlandse partijen, in 2005 was dit percentage opgelopen tot 75 (zie tabel 5). 1995
2005
Buitenlandse beleggers
37
75
Nederlandse institutionele beleggers
24
10
Nederlandse niet-financiële ondernemingen
19
2
Nederlandse particulieren
19
5
Nederlandse overheid
0
1
Onbekend
1
7
Tabel 5: Bezit aan aandelen van AEX-vennootschappen in procenten Opvallend is verder dat het bezit van aandelen van Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen in de portefeuille van de Nederlandse institutionele beleggers (pensioenfondsen, verzekeringsmaatschappijen, banken en belegginginstellingen) tussen 1995 en 2005 meer dan gehalveerd is. Mede gelet op het feit dat kruislingse participaties (grote fondsen die in elkaars aandelen beleggen) in Nederland nauwelijks voorkomen, de rol van de Staat als aandeelhouder is uitgespeeld en Nederlandse burgers in het algemeen spaarzaam zijn en niet houden van risicovol beleggen, hebben met name de buitenlandse institutionele beleggers “het gat” opgevuld. Wellicht speelt hierbij een rol dat de Nederlandse kapitaalmarkt van oudsher zeer open is, de politiek een liberale houding heeft ten aanzien van de instroom van buitenlands kapitaal, een aantal grote Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen hun aandelen sinds het midden van de jaren ’90 van de vorige eeuw ook aan een effectenbeurs in de Verenigde Staten laten noteren en Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen hun omzet voor het grootste deel buiten Nederland realiseren.
19
Als wordt gekeken naar de geografische verdeling van de buitenlandse houders van Nederlandse aandelen (zie tabel 6), dan kan worden geconcludeerd dat ruim de helft van de aandelen die worden gehouden door buitenlandse partijen in handen is van Angelsaksische beleggers: beleggers uit de Verenigde Staten, Canada, het Verenigd Koninkrijk, Ierland en Australië. Land
Percentage
Verenigde Staten en Canada
40,6
Verenigd Koninkrijk en Ierland
12,6
Frankrijk
10,9
Luxemburg
7,6
Duitsland
6,7
België
4,0
Australië
2,1
Tabel 6: Geografische verdeling buitenlandse houders Nederlandse aandelen (eind 2005) (bron: IMF, 2007) Niet alleen het aandeelhoudersbestand van de grootste Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen is sterk geïnternationaliseerd, maar ook de bezetting van de bestuurs- en commissarisposten bij deze vennootschappen. Inmiddels heeft meer dan de helft van de leden van het bestuur en van de raad van commissarissen van de AEX-vennootschappen een niet-Nederlandse nationaliteit. Van de buitenlandse bestuurders had in 2007 41 procent een Angelsaksische (Amerikaanse, Britse, Canadese, Ierse of Australische) nationaliteit. Bij de commissarissen was dat 42 procent. In 1999 had van het bestuur nog maar een derde een niet-Nederlandse nationaliteit en van de raad van commissarissen nog maar een kwart.
20
1999
2007
Bestuur
33%
52%
Raad van commissarissen
25%
52%
Tabel 7: Aantal personen met buitenlandse nationaliteit in bestuur en raad van commissarissen van AEX-vennootschappen (percentage van het totaal) (bronnen: J. van Hezewijk, 2005; Databank Eumedion) De combinatie van nieuwe zeggenschapsrechten voor aandeelhouders en de kenmerken van de Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen heeft een aantal belangrijke effecten gehad. Ten eerste maken aandeelhouders daadwerkelijk gebruik van de nieuw gecreëerde rechten. Ten tweede is er een druk gekomen om het aantal juridische beschermingsconstructies van de Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen af te bouwen. Ten derde is, door de combinatie van deze eerste twee effecten en de relatief lage participatiegraad van aandeelhouders op de algemene vergadering van aandeelhouders, de Nederlandse vennootschap kwetsbaar geworden voor besluitvorming door toevallige meerderheden en voor “luidruchtige” aandeelhouders die verandering wensen. Ten vierde wordt steeds meer een beroep gedaan op de rechter om conflicten te beslechten. In Nederland bestaat consensus dat de vennootschap niet als een verlengstuk van (alleen) de aandeelhouder moet worden gezien. Het uitgangspunt van ons vennootschapsrecht – de vennootschap is een lange termijn samenwerkingsverband van diverse bij de vennootschap betrokken partijen – wordt breed onderschreven3. Dit uitgangspunt brengt met zich mee dat het bestuur en de raad van commissarissen zich bij de vervulling van hun taken richten naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en dat zij daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de vennootschap betrokkenen dienen af te wegen. Nu in de afgelopen jaren aandeelhouders meer rechten hebben gekregen, doet zich een spanning voor bij de besluitvorming over bepaalde voorstellen. Het kan daarbij gaan om een wijziging van de strategie, het ontslag van de raad van commissarissen, et cetera.
3
Zie art. 2:140 en 250 BW en indirect ook 2:164 BW
21
Concluderend, de positie van de aandeelhouder van Nederlandse ondernemingen verandert vooral door de import van waarden en normen uit Angelsaksische landen (Abma, 2006b). De aandeelhouder heeft meer invloed gekregen en manifesteert zich nadrukkelijker in media en bedrijfsleven, waardoor de governance-discussie zich in de laatste jaren vooral richt op de aandeelhouder. De belangrijkste vijf ontwikkelingen zet ik nog eens op een rijtje (Peij, 2006; 2007): a.
De invloed van buitenlanders op aandeelhoudersvergaderingen neemt toe. Inmiddels is meer dan 80% van alle aandelen van AEX-genoteerde Nederlandse ondernemingen in buitenlandse handen. Ondanks de stijging van het internationale aanzien van het Nederlandse governance-systeem - zevende in de ranglijst 2005 van Governance Metrics International - ervaren buitenlandse aandeelhouders de werkwijze van Nederlandse bedrijven als belemmerend, vooral op de gebieden van transparantie en beschermingsconstructies. Zij brengen bovendien hun buitenlandse vergadercultuur mee, waardoor bijvoorbeeld stemmen tegen decharge van bestuur en toezicht de norm wordt. Door juridische constructies is niet altijd te achterhalen wie achter het aandeelhouderschap zit.
b.
Proxy voting, stemmen op afstand, wordt de norm maar wordt nog niet overal vertrouwd. Daarnaast worden internationale stemkantoren steeds invloedrijker, wat een nieuwe dynamiek met zich meebrengt.
c.
Stakeholders raken beter georganiseerd. Organisaties als Eumedion, VEB en Deminor vertegenwoordigen aandeelhouders, terwijl Nederland al langer internationale bekendheid geniet met haar consumenten- en personeelsvertegenwoordigingen. Zij vormen in toenemende mate machtsblokken in de aandeelhoudersvergadering.
d.
De verhouding tussen institutionele en overige aandeelhouders verandert. Institutionele beleggers nemen veelal het langetermijnbelang van de onderneming in acht en treden vaker op als ‘waakhond’ voor de aandeelhouders met kortetermijnbelangen. Dat vergt aanpassing van de bestuurders en commissarissen.
22
e.
Het Europese Corporate Governance Action Plan van voormalig eurocommissaris Frits Bolkestein leidt inmiddels tot Europese richtlijnen die de Nederlandse beschermingsconstructies en cultuur van ‘eenrichtingsgesprekken’ tijdens aandeelhoudersvergaderingen onder druk zetten.
De combinatie van meer zeggenschapsrechten en meer buitenlandse aandeelhouders zal leiden tot convergentie van corporate governance praktijken van onderop, via aandeelhoudersinvloed. Die convergentie zal naar verwachting vooral op Angelsaksische leest zijn geschoeid (Abma, 2006b).
23
6. De bestuurscultuur verandert van ‘trust me’ naar ‘prove me’ Sinds de governanceproblemen bij de eerste Nederlandse naamloze vennootschap, de Vereenigde Oost-Indische Compagnie (VOC), aan het begin van de 17e eeuw is het agentschapprobleem in Nederland manifest. Waar investeerders voorheen individuele scheepkapiteins van financiering voorzagen in de hoop op een veilige terugkeer vanuit de Oost en een goed rendement, werd vanaf het moment van de oprichting van de VOC in 1602 de financiering verschaft aan de vennootschap en besliste de raad van bestuur, de Heeren XVII, hoe het geld besteed zou worden. Het dividendbeleid was in de jaren erna grillig en aandeelhouders ontvingen meestal niets. De raad van bestuur besloot tot de eerste grote uitbetaling van dividend (van 37,5%) aan de aandeelhouders in 1619, ofwel vijftien jaar later, terwijl in de tussentijd vrijwel geen informatie werd verschaft over zeereizen en investeringen (zoals een grote deelname in de West Indische Compagnie). Bovendien bestond het vermoeden dat het dividend met geleend geld was gefinancierd (Frentrop, 2002). Het spreekt voor zich dat de eigenaars niet het gevoel hadden dat in de tussentijd hun belang optimaal was gediend door de bestuurders. Het agentschapprobleem werd hier manifest. Het agentschapprobleem (voor het eerst uitgebreid beschreven door Berle en Means, 1932) concentreert zich op de vraag of iemand anders (de agent, ofwel het bestuur van een onderneming) de belangen van de investeerder (de principaal) wel zo goed dient als hijzelf zou doen. Uiteraard is het antwoord vrijwel altijd negatief: het bestuur van een onderneming zal altijd meerdere belangen meewegen in zijn beslissingen dan alleen dat van de investeerder. De bescherming van de positie van de aandeelhouders en de overige belanghebbenden in een onderneming kan door middel van interne en externe beheersing worden geregeld. In het geval van interne beheersing delegeren de aandeelhouders en werknemers het toezicht bijvoorbeeld aan een raad van commissarissen. De mate van eigendom, ook wel aangeduid met de term ‘concentratie van aandelen’ bij bepaalde aandeelhouders, zoals bijvoorbeeld institutionele beleggers, is overigens in deze context een factor van betekenis, omdat dit mede de relatieve machtsposities bepaalt van aandeelhouders onderling en van de aandeelhouders ten opzichte van de
24
raad van commissarissen. Hetzelfde geldt voor werknemers met voor de onderneming onmisbare kennis (Strikwerda, 2004). Bij externe beheersing komen corporate governance relaties via markten en regelgeving tot uiting. We denken hierbij met name aan de financiële markten, de overnamemarkt, de productenmarkten, de arbeidsmarkt voor topmanagers en regels door de overheid en instanties zoals de Autoriteit Financiële Markten (AFM, de voormalige Stichting Toezicht op het Effectenverkeer). Met name de regelingen die de efficiëntie van deze markten in positieve of in negatieve zin beïnvloeden zijn hier van belang. Zo kennen we bijvoorbeeld in Nederland verschillende vormen van beschermingsconstructies van beursgenoteerde ondernemingen, die de efficiënte werking van de overnamemarkt bemoeilijken (Moerland, 2002). Nederland kent diverse beschermingsconstructies, waaronder certificering van aandelen, prioriteitsaandelen, preferente aandelen, stemrechtbeperking en volmachtbeperking. Bij beschermingsconstructies staat de vraag centraal of de onderneming zich moet voegen naar de beleidsintenties en -opvattingen van degene die de meerderheid van het risicodragend kapitaal verschaft. Veel Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen hanteren beschermingsconstructies. Deze constructies zijn de laatste jaren sterk aan discussie onderhevig, zowel op het nationale als op het Europese vlak. De dertiende Europese Richtlijn streeft naar gelijke speelvelden binnen Europa als het gaat om de bescherming van ondernemingen. Waar het in Nederland enkele jaren geleden nog gebruikelijk was meerdere beschermingsconstructies - zoals preferente aandelen en het beperken van stemrecht middels uitgifte van certificaten van aandelen - te gebruiken, beperken ondernemingen zich tegenwoordig (onder meer onder invloed van de commissie-Tabaksblat) tot het recht tot uitgifte van preferente aandelen in geval van een dreigende (vijandige) overname. In aandeelhoudersvergaderingen is in de afgelopen jaren op grote schaal gestemd voor het afschaffen van certificaten als beschermingsconstructie.
25
Certificaten worden nog wel uitgegeven, maar vooral om voldoende representatie tijdens aandeelhoudersvergaderingen te verkrijgen. Onderstaande tabel illustreert deze ontwikkeling: %, 2001
%, 2007
Beschermingspreferente aandelen
63
57
Prioriteitsaandelen
34
15
Certificaten van aandelen4
20
Versterkte meerderheden om bestuur/raad van commissa-
20
17
Stemrechtbeperking
3
0
Gouden aandelen
4
0
8 (2)
rissen te ontslaan/benoemingsvoordracht te doorbreken
Tabel 8: beschermingsconstructies van de AEX- en AMX-vennootschappen (bron: Databank Eumedion)4 Deze afschaffing nam enkele jaren geleden zo’n grote vaart, dat het Kabinet besloot dat Nederland niet te ver voorop moest gaan lopen en de wet certificaten als beschermingsconstructies niet is gaan verbieden. Tegelijkertijd is de werking van uitgifte van preferente aandelen uitgebreid, van vaak 50% van de uitstaande aandelen naar 100%. Een beperking is op veel plaatsen doorgevoerd als het gaat om de tijd dat deze maatregel effectief kan zijn: van 24 naar 12 maanden. De verschillende corporate governance aspecten kunnen worden samengevat in het schema zoals weergegeven in figuur 3. Dit schema is ontleend aan de Wereldbank (Worldbank, 1999).
4
Noot bij certificaten van aandelen in 2007: 8 procent van de onderzochte vennootschappen heeft nog certificaten van aandelen ter beurze genoteerd; 2 procent van de onderzochte vennootschappen hanteert certificering nog als beschermingsconstructie (certificaathouders wordt ten tijde van vijandige overnamesituaties een stemvolmacht onthouden).
26
Intern
Extern Privé sector
Aandeelhouders
Toezichthouders
Regulerende instanties
Belanghebbenden ( werknemers, leveranciers, klanten, etc.)
Overheid, AFM, beroepsorganisaties: - Standaarden (bijv. t.a.v. accounting en controle)
- Wetten en regelingen rapporteert aan stelt aan en houdt toezicht
Financiële sector Management
stuurt aan
Kernfuncties
Mensen en instanties t.b.v. een oordeel over de reputatie van een onderneming bijv. rating agencies financiële analysten, advocaten, e.d.
- Vreemd vermogen - Eigen vermogen
Markten - Arbeids/kapitaal- en product markten
- Markt van topmanagers - Aandelenbeurzen
Figuur 3: Interne en externe beheersing bij corporate governance De focus op interne en externe beheersing leidt tot vele maatregelen voor ‘in control’ zijn binnen ondernemingen. Hierdoor ontstaat een nadruk op naleving van regels, wat de ruimte voor ondernemen beperkt. De commissaris besteedt, als hoeder van het organisatiebrede belang, meer tijd dan voorheen aan controlevragen over risico’s, beheersing daarvan en de naleving van regels (‘compliance’). Hij werkt ten behoeve hiervan noodzakelijkerwijs meer samen met het bestuur dan voorheen.
27
7. Het (Rijnlandse) eenlaags bestuurs model biedt een nieuw arrangement Zowel het Angelsaksische als het Rijnlandse model voor corporate governance hebben sterke en zwakke elementen. Deze kunnen niet los gezien worden van de culturele, politieke en economische infrastructuur waarin ze zijn ingebed. Door de sterke internationalisatie ontstaat echter een geleidelijke convergentie tussen beide modellen. Daarbij worden van elk model de sterke elementen bewaard en worden de zwakke elementen bijgeschaafd. In het Rijnlandse model is – zowel in de private als de publieke sector - sprake van een emancipatie van aandeelhouders (eigenaars) en belanghebbenden en bestaat toenemende aandacht voor de betrokken belanghebbende en de activistische aandeelhouder. Mede hierdoor wordt meer belang gehecht aan de positie van aandeelhouders en belanghebbenden in de governance van de onderneming en voor de wijze waarop de raad van commissarissen verantwoording aflegt over haar functioneren. In het Angelsaksische model daarentegen is veel aandacht voor versterking van het toezicht via onafhankelijke commissarissen (non-executive directors). Deze worden geacht een positieve bijdrage aan het toezicht te kunnen leveren, omdat zij door hun informatievoorsprong geacht worden tijdig te kunnen ingrijpen bij falend management. Het Nederlandse model is van oudsher Rijnlands, maar vertoont steeds meer Angelsaksische trekjes. De uitdaging voor het Nederlandse systeem is de verantwoording door de raad van commissarissen en de samenwerking van bestuurders en commissarissen te verbeteren. Omdat de beweging richting het eenlaagse model gaat, is van belang om in Nederland als het ware ‘Rijnlandse elementen’ aan het model te verbinden. Welke elementen dat zijn, licht ik verderop nader toe. Met de toename van het aantal aandeelhouders uit vooral de Angelsaksische landen is de verwachting gerechtvaardigd dat het traditionele Nederlandse eenlaagse bestuursmodel met een raad van commissarissen die toezicht houdt op een raad van bestuur onder druk zal komen te staan. Het is de verwachting dat vooral Britse beleggers, in
28
navolging van wat zij bij Shell hebben gedaan, zullen aandringen op een eenlaags model bij Nederlandse vennootschappen. Het ministerie van Justitie heeft reeds een wetsvoorstel in voorbereiding om de invoering van het monistisch bestuurssysteem te faciliteren5. Onafhankelijk van de toekomst van het Nederlandse bestuursmodel is het de verwachting dat de schijnwerpers meer en meer op het functioneren van de raad van commissarissen zullen worden gericht. Het feit dat eigenaars en belanghebbenden zoveel gebruik maken van hun rechten kan erop duiden dat aandeelhouders twijfelen aan het daadkrachtig optreden van de raad van commissarissen. Onderzocht zou kunnen worden of dat daadwerkelijk het geval is en zo ja, wat hiervan de oorzaken zijn. De Monitoring Commissie (2007) heeft reeds een onderzoek aangekondigd naar de samenstelling van de raad van commissarissen. In Nederland zien we in toenemende mate gevallen van commissarissen die zich met (uitvoerende) bestuurstaken bezighouden en, als gevolg daarvan ‘op de bestuurdersstoel’ zijn gaan zitten (Peij, 2005). Deze ontwikkeling laat zich met de aangedragen informatie in deze rede gemakkelijk verklaren. Omdat de ontwikkelingen onomkeerbaar zijn zal er binnen 25 jaar van nu geen ruimte meer zijn voor een raad van commissarissen ‘op afstand’, zoals die in effect bestaat in het tweelaagse bestuursmodel. Tegen die tijd zal het tweelaagse model plaats hebben gemaakt voor een Rijnlandse variant van het eenlaagse model, dat voldoende voeling houdt met de kenmerken van het Rijnlandse kapitalistische systeem en tegelijkertijd voldoende basis heeft voor scheiding van bestuur en toezicht. Dit systeem kent één bestuur met (uitvoerend) bestuurders en commissarissen. De Rijnlandse ‘leer’ zal voorts zichtbaar zijn in de volgende kenmerken: •
Voor ‘CEO-duality’, ofwel het verenigen van de functies van president-commissaris en bestuursvoorzitter in één persoon, is geen ruimte;
•
Het aantal commissarissen dat zitting heeft in het bestuur is groter dan het aantal bestuurders, zodat zij altijd voldoende tegenwicht kunnen blijven bieden aan het bestuur;
•
De besluitvorming vindt gezamenlijk plaats, maar de voorbereiding en uitvoering van de strategie ligt bij de bestuurders. Commissarissen zullen een blijvende
5
Volgens de vorige minister van Justitie (P.H. Donner) bestaat er in de praktijk “behoefte aan verduidelijking van de verantwoordelijkheid van niet-uitvoerende bestuurders (wier taak vooral toezichthoudend is) wanneer bestuur en toezicht in een orgaan zijn geconcentreerd” (kamerstukken II 2005/06, 29 752, nr. 4).
29
terughoudendheid betrachten als het gaat om het aandragen van (strategische) ideeën en uitwerkingen en zich vooral richten op de toezichttaak; •
De rol van de commissaris binnen het bestuur zal dezelfde toetsende, goedkeurende en adviserende rol richting bestuurders zijn als nu het geval is;
•
Extra aandacht zal blijven bestaan voor de stakeholders in brede zin, zonder een overdreven focus op eigenaars en waardevermeerdering op korte termijn, met name van de commissarissen. Dit zal tot uiting komen in het verder verspreiden en verankeren van voordrachtrechten in verschillende sectoren.
De bevoegdheid om zowel bestuurders en commissarissen te benoemen, schorsen en ontslaan zal bij de eigenaars liggen en dus zullen onderdelen van de structuurregeling uit 1971 (met aanpassingen in 2004) achterhaald raken en worden aangepast. Ik realiseer me dat dit elementen zijn die momenteel al te vinden zijn in veel landen met een eenlaagse structuur. Maar tegelijkertijd is duidelijk dat het juist de Rijnlandse ‘best practices’ zijn die momenteel al doordringen tot de Angelsaksische bestuurskamers. Het Rijnlandse eenlaagse model zal ‘level playing fields’ creëren met de rest van de wereld, waardoor het internationaal ondernemen wordt vergemakkelijkt.
30
8. Implicaties voor onderzoek Onderzoek naar governance kan zich – met deze visie in het achterhoofd - bewegen langs de volgende hoofdlijnen: •
Strategische aspecten van governance;
•
Operationele aspecten van governance;
•
‘In control’.
Als het gaat om strategische aspecten van governanceonderzoek gaat het om het verkrijgen van inzicht en ‘wat’-vraagstukken, zoals die rondom de ontwikkeling van het momenteel in Nederland meest voorkomende tweelaagse governancemodel en de veranderende rol van de commissaris. Mogelijke onderzoeksgebieden zijn: •
International corporate governance, de ontwikkeling van een- en tweelaagse modellen en het toenemende belang van commissies voor bestuur en toezicht;
•
De rollen van commissarissen en bestuurders in de context van recente ontwikkelingen en codes.
De operationele richting van governanceonderzoek kan worden ingevuld door het vergroten van onze kennis over het ‘hoe’ van governance. Het betreft dan de concrete invulling van begrippen als transparantie en integer handelen, communicatie met belanghebbenden, besluitvormingsprocessen in toezichtorganen en aandeelhoudersvergaderingen. Mogelijke onderzoeksgebieden zijn: •
Veranderingen in het aandeelhouderlandschap, opkomst van private equity en hedge
•
Operationele processen binnen de raad van commissarissen. Hoe worden verant-
funds, overnames en beschermingsconstructies; woordelijkheden en bevoegdheden van de raad van commissarissen concreet ingevuld? Hoe verloopt het opdrachtgeverschap van het bestuur en de externe accountant optimaal? Welke dilemma’s spelen rondom de adviesfunctie van de raad van commissarissen en het risico van de commissaris op de bestuurdersstoel? Bij ‘in control’ gaat het om onderzoek naar beheersmatige zaken als: welke wet- en regelgeving is voor onze organisatie van toepassing? In hoeverre voldoen we hieraan? Welke belangrijkste strategische en operationele risico’s lopen we als organisatie, bestuurder en commissaris? Hoe financieren we de onderneming, welke risico’s lopen we daarbij en
31
hoe houden we dienaangaande de vinger aan de pols? Mogelijke onderzoeksgebieden zijn: •
(Veranderingen in) wet- en regelgeving, compliance en aansprakelijkheid, ofwel de juridische aspecten van corporate governance;
•
Governance vanuit economisch perspectief: mechanismen voor interne en externe beheersing (‘control’), risicobeheersing, het agentschapprobleem, de relatie tussen corporate governance en ondernemingsprestaties en de invloed van belanghebbenden op het beleid van de onderneming.
De drie hoofdlijnen voor onderzoek en bijbehorende onderzoeksgebieden staan weergegeven in onderstaande tabel, dat ik aanduid als het ‘nine box’ model (Peij, Koelewijn, Munsters e.a., 2007):
Deel I: Strategisch
Deel II: Operationeel
Deel III: “In Control”
Financiën en financiering
Wet- en regelgeving
Maatschappelijke en
Transparantie en
Compliance en
economische context
verantwoording
aansprakelijkheid
Integriteit, mens en team
Operationele processen
Governance modellen en systemen
Interne en externe (risico-) beheersing
Figuur 4: ‘Nine box model’ voor governance (-onderzoek) Binnen het Research en Innovation Centre Governance, waarin de lectoraten Corporate Finance & Governance, Controlling, Democratie en Boards & Governance samenwerken, lopen diverse onderzoeken op deze gebieden. Concrete voorbeelden binnen ons eigen lectoraat staan in de tabel op de volgende bladzijde:
32
Onderzoeksgebied
Lopend onderzoek
Integriteit, mens en team
Onderzoek naar de oorzaken van de afname van het aantal commissariaten sinds de eeuwwisseling
Wet- en regelgeving
Onderzoek naar voordrachtrechten in verschillende sectoren en de invloed daarvan op de omvang en samenstelling van raden van toezicht en commissarissen
Transparantie en verantwoording
Onderzoek naar de benoemingsprocedures van programmaraden in Nederland en de wijze waarop besluitvorming plaatsheeft
Tabel 9: lopend onderzoek lectoraat Boards & Governance In de komende maanden zullen de leden van de kenniskring Boards & Governance enkele van deze onderzoeken afronden en nieuwe onderzoeksvoorstellen ontwikkelen. Wij staan open voor uw suggesties.
33
Literatuur Abma, R (2006a), Het aandeelhoudersvergaderingenseizoen 2006: feiten en trends, in: Tijdschrift voor Ondernemingsbestuur, 2006-5, pp. 169-177 Abma, R. (2006b), De Veranderende positie van de aandeelhouder, in: Goed Bestuur, Tijdschrift over Governance, no. 2-2006, Mediawerf, Amsterdam Berle, A.A. en G.C. Means (1932), The Modern Corporation and Private Property, New York: MacMillan, 1991 Boers, I. en C.J. van Montfort (2006), Goed bestuur in governancecodes, in: Goed Bestuur, Tijdschrift over Governance, no. 4-2006, Mediawerf, Amsterdam Clarke, Thomas and Richard Bostock (1995), So just who’s afraid of Cadbury II?, Financial Director, april Commissie-Tabaksblat of Commissie Corporate Governance (2003), De Nederlandse corporate governance code; Beginselen van deugdelijk ondernemingsbestuur en best practice bepalingen, Amsterdam, 9 december Commissie-Peters of Commissie Corporate Governance (1997), Corporate Governance in Nederland, De Veertig Aanbevelingen, Amsterdam, 25 juni Douma, Sytse (1997), The two-tier system of corporate governance, Long Range Planning, Vol 30, August Firstenberg, Paul B. and Burton G. Malkiel (1994), The twenty-first century boardroom:
who will be in charge?, Sloan Management Review, Fall
Frentrop, P. (2002), Ondernemingen en hun aandeelhouders sinds de VOC, Corporate
Governance 1602-2002, Prometheus Amsterdam
Garratt, B., (1996), Is your board up to its job? Director, juni Harrison, J.R. (1987, p. 109-125), ‘The Strategic Use of Corporate Board Committees’, California Management Review, 30 Hezewijk, J. van en S.C Peij (2006), Forse afname aantal commissariaten groot- en middenbedrijf, in: Goed Bestuur, Tijdschrift over Governance, no. 2-2006, Mediawerf, Amsterdam Hezewijk, J. van (2005, pp. 32-34), Liever landgenoten, Elan, 1 maart Internationaal Monetair Fonds (IMF, 2006), Coordinated Portfolio Investment Survey 2005, Washington DC: IMF, december Kahan, Marcel and Rock, Edward B. (2006), Hedge Funds in Corporate Governance and Corporate Control (July). U of Penn, Inst for Law & Econ Research Paper No. 06-16
34
Kennedy, Carol (1990), A call for revolution in America’s boardrooms, Director, September Maassen, G.F. (2005), Gebruik van toezichthoudende commissies sterk toegenomen, in: Goed Bestuur, Tijdschrift over Governance, no. 3-2005, Mediawerf, Amsterdam Maassen, G.F. (2001), ‘Comparing Major International Corporate Governance Models: A Comparison of One-tier and Two-tier Board Models - Second Edition’, dissertatie, Rotterdam School of Management Rotterdam Mayer, Colin (2000), Corporate governance is relevant, Mastering Strategy Moerland, P.W. (2002), Complete Separation of Ownership and Control: The Structureregime and other Defensive Mechanisms in The Netherlands, in: J.A. McCahery et al. (eds.), Corporate Governance Regimes: Convergence and Diversity, New York: Oxford University Press Monitoring Commissie Corporate Governance Code (2007), Advies over de verhouding tussen vennootschap en aandeelhouders en over het toepassingsbereik van de Code, Den Haag, mei Peij, S.C., J. Koelewijn, R. Munsters, J.A. van Manen, R. Abma, H. Reumkens, G.F. Maassen, F.A.J. van den Bosch, A.J.E. Jansman, H. van Ees, T.J.B.M. Postma, C.L.M. Hermes (2007), Handboek Corporate Governance (herziene editie), Kluwer, Deventer (te verschijnen) Peij, S.C. (2007), Tijd voor commissaris nieuwe stijl, Het Financieele Dagblad, 26 maart Peij, S.C. en D. Duijzer (2007), Goed bestuur bij product- en bedrijfschappen volgens nieuwe maatstaf, in: Goed Bestuur, Tijdschrift over Governance, no. 1-2007, Mediawerf, Amsterdam Peij, S.C. (2006), Maak borst maar nat, commissaris, Het Financieele Dagblad, 14 april Peij, S.C. (2005), Commissaris op de Bestuurdersstoel, Van Gorcum, Assen Peij, S.C. en J.J. Boonstra (2002), ‘De rol van commissarissen bij grootschalige organisatieveranderingen’, Bedrijfskunde, jaargang 74, nummer 2 Peij, S.C., P.W. Moerland, J.R. Glasz, R.J. in ’t Veld e.a. (2002), Handboek Corporate Governance, eerste editie, Kluwer, Deventer Spencer Stuart (2007), The Netherlands Board Index; Board Trends and Practices at Leading Dutch Companies, Ninth Edition, Amsterdam Strikwerda, H. (2004), Corporate Governance en Economische Groei, Maandblad voor Accountancy en Bedrijfseconomie, 78: 6, pp. 301-309 Tabaksblat, M. (2000): Wetgeving ontkent essentie corporate governance, Het Financieele Dagblad Worldbank (1999), Corporate Governance: A Framework for Implementation, Washington: The World Bank
35
36
‘Rijnlands’ eenlaags bestuursmodel heeft de toekomst Nieuwe arrangementen voor scheiding van bestuur en toezicht Dr. Stefan C. Peij Lectoraat Boards & Governance www.INHOLLAND.nl/lectoraten
