Reglement Raad van Commissarissen van Investeringsfonds Groningen B.V.
1.
Inleiding
1.1.
Dit Reglement (“Reglement”) is conform het bepaalde in de statuten van Investeringsfonds Groningen B.V. (de "Vennootschap") opgesteld en vastgesteld door de Algemene Vergadering (de "Algemene Vergadering"), en na het bestuur (de “Directie”) en de raad van commissarissen (de “Raad van Commissarissen”) daarover te hebben gehoord.
1.2.
Dit Reglement dient ter aanvulling op de regels en voorschriften die (van tijd tot tijd) op de Raad van Commissarissen van toepassing zijn op grond van Nederlands recht of de statuten van de Vennootschap.
1.3.
Waar dit Reglement strijdig is met Nederlands recht of de statuten van de Vennootschap, zullen de laatste prevaleren. Waar dit Reglement verenigbaar is met de statuten, maar strijdig met Nederlands recht, zal Nederlands recht prevaleren.
1.4.
Indien een van de bepalingen uit dit Reglement niet of niet meer geldig is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. De Algemene Vergadering zal de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan het effect, gegeven de inhoud en strekking daarvan, zoveel mogelijk gelijk is aan dat van de ongeldige bepalingen.
1.5.
Bij dit Reglement zijn de volgende bijlagen gevoegd, welke integraal onderdeel uitmaken van dit Reglement: a. Bijlage A: de profielschets van de omvang en samenstelling voor de Raad van Commissarissen; b. Bijlage B: het rooster van aftreden voor leden van de Raad van Commissarissen.
1.6.
Behoudens voor zover uit de context anders voortvloeit, geldt in dit Reglement: a.
begrippen en uitdrukkingen waar aangegeven in enkelvoud hebben tevens betrekking op het meervoud en omgekeerd; en
b.
woorden en begrippen waar aangegeven in de mannelijke vorm hebben tevens betrekking op de vrouwelijke vorm en omgekeerd; en
c.
een verwijzing naar een wetsbepaling geldt als verwijzing naar zodanige wetsbepaling met inachtneming van alle wijzigingen, uitbreidingen en vervangende regelgeving daarvan die van tijd tot tijd zullen gelden.
1.7.
Bijlagen vormen een onlosmakelijk en integraal onderdeel van dit Reglement.
1.8.
Kopjes van artikelen en andere kopjes in dit Reglement zijn slechts opgenomen ten behoeve van de overzichtelijkheid en vormen geen onderdeel van het Reglement voor interpretatiedoeleinden.
Reglement Raad van Commissarissen versie 0.6
1
1.9.
Een verwijzing naar de Vennootschap houdt tevens in een verwijzing naar haar dochtermaatschappijen en vice versa.
2.
Samenstelling Raad van Commissarissen, functies en commissies
2.1.
De Algemene Vergadering heeft een profielschets opgesteld voor de omvang en samenstelling van de Raad van Commissarissen, rekening houdend met de aard van de onderneming van de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de leden van de Raad van Commissarissen.
2.2.
De Algemene Vergadering zal de profielschets van tijd tot tijd evalueren en kan deze wijzigen.
2.3.
De Raad van Commissarissen bestaat uit ten minste 3 leden.
2.4.
De samenstelling van de Raad van Commissarissen dient te waarborgen dat de leden kritisch en onafhankelijk van elkaar en van de Directie kunnen functioneren. Ook de beschikbaarheid en inzetbaarheid van een commissaris dient mee te wegen.
2.5.
Commissarissen worden conform het daartoe in de statuten van de Vennootschap bepaalde benoemd door de Algemene Vergadering nadat de Directie over deze voordracht is gehoord.
2.6.
Tenzij anders blijkt uit dit Reglement of de statuten van de Vennootschap, zullen alle leden van de Raad van Commissarissen zoveel mogelijk handelen met inachtneming van de Nederlandse Corporate Governance Code (de "Code"), alhoewel de Code niet van toepassing is op de Vennootschap. In de Code worden onder andere enkele best practices voor de Raad van Commissarissen en zijn commissies geformuleerd.
2.7.
Ieder lid van de Raad van Commissarissen dient als onafhankelijk in de zin van de Code te kunnen worden aangemerkt.
2.8.
De Raad van Commissarissen zal de corporate governance structuur van de Vennootschap naleven en zal een wijziging hierin als apart agendapunt aan de Algemene Vergadering voorleggen.
2.9.
Leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd voor een periode van ten hoogste vier jaren. Elke aftredende commissaris kan, met inachtneming van de vorige zin, eenmaal worden herbenoemd. De commissarissen treden periodiek af [volgens een door de Raad van Commissarissen vast te stellen rooster van aftreden] [in overeenstemming met Bijlage B].
2.10. Een lid van de Raad van Commissarissen treedt tussentijds af bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de Raad van Commissarissen is geboden. 2.11. De Algemene Vergadering kan een van de commissarissen tot voorzitter van de Raad van Commissarissen benoemen (de "Voorzitter"). De Voorzitter is tevens voorzitter van de Algemene Vergadering. De Raad van Commissarissen benoemt, uit of buiten zijn midden, een secretaris.
Reglement Raad van Commissarissen versie 0.6
2
2.12. De Voorzitter is primair verantwoordelijk voor het functioneren van de Raad van Commissarissen en zijn commissies. De Voorzitter treedt op als woordvoerder en is aanspreekpunt voor de leden van de Directie. 2.13. De Raad van Commissarissen kan met instemming van de Directie en de Algemene Vergadering al dan niet uit zijn midden vaste en/of ad hoc commissies benoemen en deze belasten met nader door de Raad van Commissarissen omschreven taken. 2.14. Leden van de Raad van Commissarissen mogen niet zijn personen die: (i) aandelen houden in de Vennootschap en/of haar dochtermaatschappijen, of op andere wijze participaties houden in de Vennootschap en/of haar dochtermaatschappijen; (ii) op enigerlei wijze een financieel belang hebben in een vennootschap of onderneming waar de Vennootschap, een aandelenbelang in houdt of op andere in participeert; (iii) in een periode van vier jaren voor de benoeming tot commissaris op enigerlei betrokken zijn geweest bij de provincie Groningen. Dit geldt zowel voor (ex)medewerkers, bestuursleden als ook (ex)statenleden van de provincie Groningen. 3.
Beloning en vergoeding
3.1.
De Raad van Commissarissen kan van tijd tot tijd voorstellen doen aan de Algemene Vergadering omtrent de beloning de van commissarissen, een aansprakelijkheidsverzekering en overige voorwaarden voor het functioneren als commissaris.
3.2.
De Algemene Vergadering stelt de vergoeding van commissarissen vast.
4.
Taken en bevoegdheden
4.1.
De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het Directie en de algemene gang van zaken binnen de Vennootschap en de aan haar verbonden ondernemingen en dochtermaatschappijen. De Raad van Commissarissen staat de Directie met raad terzijde.
4.2.
De verantwoordelijkheid voor de uitvoering van zijn taken berust bij de Raad van Commissarissen als geheel.
4.3.
De Raad van Commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de Vennootschap, waaronder begrepen de belangen van haar dochtermaatschappijen, en de met haar verbonden onderneming, en weegt daartoe in aanmerking komende belangen van bij de Vennootschap betrokkenen af.
4.4.
De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de naleving van de interne procedures, die zijn opgezet door het Directie voor het opstellen en publiceren van het jaarverslag, de jaarrekening, de kwartaal- en/of halfjaarcijfers en ad hoc financiële informatie.
4.5.
De Raad van Commissarissen stelt, conform het door de Algemene Vergadering vastgestelde beloningsbeleid, de beloning en andere voorwaarden vast die op de Directie van toepassing zijn na de Algemene Vergadering te hebben geraadpleegd.
Reglement Raad van Commissarissen versie 0.6
3
4.6.
De Raad van Commissarissen houdt permanent toezicht op de correcte implementatie en handhaving van het beloningsbeleid, zoals dat door de Algemene Vergadering is vastgesteld.
5.
Vergaderingen en besluitvorming
5.1.
De Raad van Commissarissen vergadert zo vaak als nodig is voor een goed functioneren van de Raad van Commissarissen, doch in elk geval twee keer per jaar. In één van deze vergaderingen zal het jaarlijkse budget van de Vennootschap worden besproken met daarin de financiële en operationele doelstellingen van de Vennootschap en de randvoorwaarden waarbinnen deze doelstellingen dienen te worden gerealiseerd. Daarnaast wordt in elk geval één keer per jaar buiten aanwezigheid van de Directie vergaderd, onder andere over het eigen functioneren en het functioneren van de Directie.
5.2.
Vergaderingen van de Raad van Commissarissen vinden bij voorkeur plaats ten kantore van de Vennootschap.
5.3.
Een lid van de Raad van Commissarissen kan zich in vergaderingen door een ander lid laten vertegenwoordigen. Van een dergelijk volmacht dient de Voorzitter vooraf in kennis te worden gesteld.
5.4.
De voorzitter van de Directie, alsmede ieder daartoe uitgenodigd lid van het Directie, is verplicht de vergaderingen van de Raad van Commissarissen bij te wonen en aldaar alle door de Raad van Commissarissen verlangde inlichtingen te verstrekken.
5.5.
Ieder lid van de Raad van Commissarissen heeft één stem.
5.6.
De leden van de Raad van Commissarissen bevorderen zoveel mogelijk dat besluiten op basis van unanimiteit worden genomen.
5.7.
Indien unanimiteit niet haalbaar blijkt en de wet, de statuten van de Vennootschap, of dit Reglement geen grotere meerderheid voorschrijven, worden besluiten van de Raad van Commissarissen genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen heeft de Voorzitter een doorslaggevende stem. Indien de Voorzitter niet aanwezig of benoemd is, dan is bij staking van stemmen het voorstel verworpen.
5.8.
De Raad van Commissarissen kan slechts besluiten nemen, indien een meerderheid van de in functie zijnde leden van de Raad van Commissarissen ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
6.
Gedelegeerd commissaris
6.1.
De Raad van Commissarissen kan met instemming van de Directie een of meer leden als gedelegeerd commissaris aanwijzen. Leden van de Raad van Commissarissen die tijdelijk voorzien in het bestuur bij belet en ontstentenis van de Directie treden tijdelijk uit de Raad van Commissarissen om de bestuurstaak op zich te nemen.
7.
Geheimhouding
7.1.
Elk lid van de Raad van Commissarissen is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn lidmaatschap de nodige discretie en, waar het Reglement Raad van Commissarissen versie 0.6
4
vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen. Leden, en oud leden, van de Raad van Commissarissen zullen vertrouwelijke informatie niet buiten de Raad van Commissarissen brengen of openbaar maken aan het publiek of op andere wijze ter beschikking van derden stellen, tenzij de Vennootschap deze informatie openbaar heeft gemaakt of is vastgesteld dat deze informatie al bij het publiek bekend is. 8.
Tegenstrijdig belang
8.1.
Een lid van de Raad van Commissarissen meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de Vennootschap, haar dochtermaatschappijen en/of het betrokken lid terstond aan de Voorzitter. Indien de Voorzitter een dergelijk (potentieel) tegenstrijdig belang heeft, dan maakt hij daarvan melding aan de Algemene Vergadering. Het betrokken Raad van Commissarissen lid zal geen deel uitmaken van het besluitvormingsproces met betrekking tot de kwestie waar hij een tegenstrijdig belang heeft.
8.2.
De Vennootschap verstrekt aan de leden van de Raad van Commissarissen geen leningen, garanties, e.d.
9.
Overige bepalingen
9.1.
De Raad van Commissarissen kan met instemming van de Algemene Vergadering, bij een zwaarwichtige reden, incidenteel besluiten dit Reglement niet na te leven, mits met onverminderde inachtneming van de toepasselijke wet- en regelgeving.
9.2.
Door ondertekening van dit Reglement stemt de Raad van Commissarissen in met dit Reglement.
9.3.
Dit Reglement kan slechts worden gewijzigd door de Algemene Vergadering.
9.4.
Dit Reglement is onderworpen aan, en moet worden uitgelegd door toepassing van, Nederlands recht.
9.5.
Dit Reglement wordt beheerst door Nederlands recht.
9.6.
De bevoegde rechter te Assen is exclusief bevoegd om geschillen als gevolg van of in verband met dit Reglement (inclusief geschillen omtrent het bestaan, de geldigheid of de beëindiging van dit Reglement) te beslechten. ALDUS OVEREENGEKOMEN, OPGEMAAKT IN TWEEVOUD EN ONDERTEKEND TE (locatie) OP (datum) ____________________________ ____________________________ (naam) ( naam ) Commissaris Voorzitter Raad van Commissarissen
Reglement Raad van Commissarissen versie 0.6
5
Bijlage A Profielschets van de omvang en samenstelling van de Raad van Commissarissen
Profiel Raad van Commissarissen Investeringsfonds Groningen B.V. De Investeringsfonds Groningen B.V. opereert zelfstandig op de markt. Namens de provincie Groningen houdt de Raad van Commissarissen (RvC) toezicht. De RvC is zodanig samengesteld, dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Complementariteit, onafhankelijkheid, vertrouwen en diversiteit zijn voorwaarden voor een goede taakvervulling door de RvC. De RvC bestaat uit ten minste drie natuurlijke personen, die allen beschikken over: gedegen kennis van de maatschappelijke functies van de Groninger fondsen en van de belangen van alle bij de Groninger fondsen betrokken partijen; het vermogen om de hoofdlijnen van het totale beleid van de Groninger fondsen te beoordelen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te vormen over de basisrisico’s die daarbij worden gelopen; specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van hun rol binnen de RvC. De RvC streeft naar een gemengde samenstelling, onder meer met betrekking tot geslacht en leeftijd. Taak en verantwoordelijkheid RvC De RvC houdt toezicht op het beleid van het Bestuur, de uitvoering daarvan en de algemene gang van zaken binnen de vennootschap en de aan haar verbonden (dochter)ondernemingen. De RvC staat het Bestuur met RvC en advies ter zijde. De RvC houdt eveneens toezicht op de naleving van de interne procedures die door het Bestuur zijn vastgesteld voor het opstellen van het jaarverslag, de jaarrekening, de kwartaal- en/of half jaarcijfers, het risicomanagement, de corporate governance, het integriteitbeleid (waaronder het voldoen aan Europese en nationale regelgeving) en ad hoc financiële informatie. Bij het vervullen van hun taak richten de commissarissen zich op de belangen van Groninger fondsen. Samenstelling RvC De RvC is samengesteld uit ten minste drie natuurlijke personen tot maximaal vijf natuurlijke personen. Het aantal wordt vastgesteld door de Vergadering van Aandeelhouders. Tot commissaris kunnen slechts worden benoemd personen die onafhankelijk zijn in de zin van de Statuten. Lid van de RvC kunnen in ieder geval niet zijn (oud-)statenleden van, (oud-)bestuurders van - en/of (oud-) personen in dienst van de aandeelhouder (provincie Groningen). Kennis, vaardigheden en (internationale) ervaring Voor een juiste vervulling van zijn taken dient de RvC, gespreid over zijn leden te beschikken over kennis, vaardigheden en (internationale) ervaring betreffende: regionale, nationale en Europese economische ontwikkelingen, meer specifiek rondom (crosssectorale) innovaties in het bedrijfsleven, valorisatie van kennis en het ontwikkelen van businesskansen inclusief verankering van buitenlandse ondernemingen; het functioneren van de private kapitaalmarkt (waaronder venture capital, fondsen) en van bedrijfsfinancieringen in het algemeen; de financieel-technische aspecten van het risicobeheer en risicomanagement die een gedegen beoordeling van risico’s mogelijk maakt, Reglement Raad van Commissarissen versie 0.6
6
financiële verslaglegging, interne beheersing en audit die een gedegen toezicht op deze onderwerpen mogelijk maakt. inzicht in de positie van overheidsdeelnemingen in brede zin en in daaraan gerelateerde juridische aangelegenheden. alle aspecten van moderne bedrijfsvoering van not-for-profit-organisaties op het grensvlak van overheid en bedrijfsleven (waar onder strategievorming, leidinggeven, ICT, HRM); het functioneren van regionale, rijks- en Europese overheidorganisaties, alsmede van onderwijsen kennisinstellingen. Daarnaast is belangrijk dat commissarissen over een relevant netwerk beschikken en vertrouwd zijn met de kerntaken van Groninger fondsen en het bedrijfsleven (in Groningen). Tenslotte is het noodzakelijk dat in de RvC voldoende ervaring met c.q. deskundigheid op het gebied van toezichtuitoefening in de rol van lid van een RvC van een Nederlandse vennootschap aanwezig is. Concreet betekent dit dat binnen de RvC ten minste de volgende kwaliteiten aanwezig moeten zijn: - 1. Algemeen management Deze kwaliteit is met name van belang voor het profiel van de voorzitter van de RvC. Hij dient over een uitstekend strategisch inzicht te beschikken en in staat te zijn de reikwijdte van de te nemen beslissingen goed in te schatten. Op basis van zijn brede ervaring en zijn (internationale) netwerk van contacten is hij in staat een controlerende,faciliterende en coachende rol te spelen in het frequente contact met de directie. - 2. Financiële en Auditdeskundigheid Dit aandachtsgebied wordt binnen de RvC ingevuld door een (of meer) commissaris(sen) die ruime ervaring heeft/hebben in een verantwoordelijke financiële functie in het bedrijfsleven en die de wereld van de venture capitalists van binnenuit kent/kennen. - 3. Kennisvalorisatie Het functioneren van de Groningse fondsen op het scheidsvlak van overheid en bedrijfsleven vergt adequate kennis van (crosssectorale) innovatieve ontwikkelingen, clustervorming en valorisatie van kennis (kennis, kunde, kassa). De op dit gebied deskundige commissaris(sen) heeft/hebben op dit aandachtsgebied bij voorkeur een actieve rol (vervuld) en is/zijn tevens bekend met de regionale en (inter)nationale economische ontwikkelingen op dit terrein. - 4. Overheidsorganisaties Een van de commissarissen is goed bekend met de werking en inrichting van overheidsorganisaties op regionaal en nationaal niveau. Hij beschikt over een brede maatschappelijke ervaring en heeft een goed ontwikkeld gevoel voor politieke processen. Ervaring met en kennis van het Europese (financieel-economische) beleid en de regelgeving van de Europese Commissie strekt tot aanbeveling. - 5. Juridische deskundigheid Een van de commissarissen is goed bekend met zowel staatsteun technische kennis als algemeen juridische kennis op het gebied van overheids en Europese regelgeving. Persoonlijke kwaliteiten Iedere commissaris dient over de volgende eigenschappen te beschikken: Hij is een analytisch denker en tot een goede oordeelsvorming in staat; hij is in staat om de hoofdlijnen van het totale beleid van de Groningse Fondsen te beoordelen. Hij beschikt over voldoende tijd om op adequate wijze toezicht te houden op het beleid van de directie en de algemene gang van zaken bij Groningse fondsen. Hij is zo nodig bereid door middel van bijscholing zijn kennis die nodig is voor het goed uitoefenen van zijn functie actueel te houden. Hij is in staat de directie met (een positief kritisch) advies ter zijde te staan bij de voorbereiding en de uitvoering van beleid. Hij is in staat om ten opzichte van de andere leden van de RvC en de directie onafhankelijk en kritisch te opereren. Hij is in staat in de uitoefening van zijn toezichthoudende taak aan de hoogste eisen van onafhankelijkheid (geen onverenigbare belangen, posities of relaties) te voldoen. De commissaris dient bij zijn toezichtfunctie iedere schijn van belangenverstrengeling te vermijden. Reglement Raad van Commissarissen versie 0.6
7
Hij is in staat om zich te laten leiden door het belang van de Groningse fondsen en de met haar verbonden onderneming(en), zijn taak te vervullen zonder mandaat en zich niet te committeren aan een bepaald deelbelang met voorbijgaan aan andere betrokken belangen. Hij is in staat om, in overleg met de andere commissarissen,bij ontstentenis van de directie maatregelen te nemen om in de leiding van Groningse fondsen te voorzien. Hij is integer en zorgvuldig en heeft een sterk normbesef. Hij is bereid tot het afleggen van (transparante) verantwoording. Hierbij gaat het niet alleen om de aandeelhouders, maar ook meer in het algemeen om maatschappelijke verantwoording. Voorzitterschap De voorzitter beschikt over zodanige eigenschappen dat hij leiding kan geven aan de RvC en de Vergadering van Aandeelhouders. Hij heeft ervaring als lid/voorzitter van een RvC en/of RvT. Daarnaast is hij in staat een inspirerende coachende rol te vervullen in de relatie met de directie. Hij heeft ook bekendheid met gemeenten en provincie en publiekprivate samenwerkingen. Voor de voorzitter RvC worden de volgende kenmerken van belang geacht: vooraanstaan en integer (ex)ondernemer of (ex)bestuurder met voortreffelijke reputatie; visie op regionale en nationale economische ontwikkeling in relatie tot macro-economische trends, kennis van regionale economische ontwikkelingen; relevant (inter)nationaal netwerk; kennis van alle aspecten van het ondernemingsbeleid (w.o. strategievorming, algemeen management, financiën, recht, business control, marketing en commercie); goede kennis van corporate governance en meer specifiek gevoel voor het samenspel tussen aandeelhouders, bestuur en RvC vanuit ieders wettelijke verantwoordelijkheden; ervaring met het acteren op diverse niveaus in het openbaar bestuur en een goed gevoel voor politieke verhoudingen; kennis van bestuurlijke besluitvormingsprocessen en scherp strategisch en bedrijfseconomisch inzicht om reikwijdte van genomen beslissingen in te kunnen schatten; op basis van ervaring en netwerk goed in staat klankbord te zijn voor de directie; in staat om de rol van voorzitter van de RvC op een adequate wijze te vervullen, onder andere door een natuurlijk overwicht, bestuurlijke ervaring en gevoel voor belangentegenstellingen; inspirerend en verbindend leider; onpartijdig en onafhankelijk in opstelling en oordeelsvorming; is in staat - indien gewenst - een intermediaire rol te vervullen tussen Groningse fondsen en haar aandeelhouders en haar participanten. Individuele profielen Op basis van de gewenste kennis, ervaring en deskundigheden die nodig is om als RvC als geheel toezicht te houden op de werkterreinen van Groningse fondsen worden individuele profielen opgesteld. Deze profielen bestaan uit een aantal specifieke eisen ten aanzien van kennis en vaardigheden. Individuele leden van de RvC beschikken over een combinatie van een aantal van deze eisen, dusdanig dat alle werkterreinen van Groningse fondsen door de voltallige RvC van Commissarissen zijn afgedekt.
Reglement Raad van Commissarissen versie 0.6
8
Bijlage B Rooster van aftreden voor leden van de Raad van Commissarissen [●]
Reglement Raad van Commissarissen versie 0.6
9
