Reglement Raad van Commissarissen blad 1 van 23

Reglement Raad van Commissarissen

Artikel 1 1.1

1.2 1.3

1.4

1.5

1.6

Artikel 2 2.1 2.2

2.3

D2011-101

blad 1 van 23

Algemeen Dit reglement beschrijft en formaliseert de verantwoordelijkheden, gedelegeerde bevoegdheden en de werkwijze van de Raad van Commissarissen van Rondom Wonen, overeenkomstig de nieuwe, per 1 juli 2011 in werking getreden, Governancecode Woningcorporaties en dient ter aanvulling op het bepaalde in de statuten van de stichting Rondom Wonen en de met haar verbonden (dochter)ondernemingen (hierna: Rondom Wonen) en de voorschriften die op de Raad van Commissarissen (hierna: de Raad) van Rondom Wonen van toepassing zijn op grond van het Nederlands recht. Dit reglement en de bijlagen zijn door de Raad vastgesteld op 9 december 2011 en treedt onmiddellijk in werking. Bij dit reglement zijn de volgende bijlagen gevoegd, welke integraal onderdeel uitmaken van dit reglement: • Bijlage A: de profielschets van de omvang en samenstelling van de Raad. • Bijlage B: het rooster van aan- en aftreden voor leden van de Raad. • Bijlage C: de honorering van de leden van de Raad • Bijlage D: reglement renumeratiecommissie • Bijlage E: reglement auditcommissie Van het bestaan van dit reglement wordt melding gemaakt in het jaarverslag van de Raad welke onderdeel uitmaakt van het jaarverslag van Rondom Wonen. Dit reglement en de bijlagen worden algemeen verkrijgbaar gesteld en zijn op de website van Rondom Wonen www.rondomwonen.nl geplaatst en te downloaden. Het Bestuur heeft door medeondertekening van dit document, verklaard in te stemmen met de inhoud van het reglement en de daarin opgenomen regels, voor zover die het Bestuur en/of de individuele leden van het Bestuur die hen regarderen, te zullen naleven. Waar dit reglement strijdig is met de statuten van Rondom Wonen, zullen deze laatste prevaleren. Waar dit reglement strijdig is met Nederlands recht, zal dit laatste prevaleren. Indien één van de bepalingen van dit reglement niet of niet meer geldig is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan.

Samenstelling, deskundigheid en onverenigbaarheden Ter invulling van hetgeen in de statuten is bepaald, bestaat de Raad uit vijf natuurlijke personen. De leden van de Raad zullen volgens een door de Raad schriftelijk vastgesteld, respectievelijk vast te stellen rooster aftreden, zoals weergegeven in bijlage B. Met inachtneming van de statutaire bepalingen kunnen zij worden herbenoemd. Herbenoeming van leden van de Raad is geen automatisme en wordt zorgvuldig overwogen. De benoemingen en herbenoemingen worden voorbereid door de renumeratiecommissie. De renumeratiecommissie stelt, in overleg met het Bestuur, een profielschets van de omvang en samenstelling van de Raad op, rekening houdende met de aard van de onderneming en de met haar verbonden dochterondernemingen, haar werkzaamheden voor de middellange termijn en de gewenste deskundigheid, ervaring en onafhankelijkheid van haar leden en de voltallige Raad stelt dit vast. De Raad zal de profielschets tenminste jaarlijks evalueren. De huidige profielschets van de Raad is weergegeven in bijlage A.

9 december 2011


blad 2 van 23

2.4

De samenstelling van de Raad zal zodanig zijn, dat de combinatie van deskundigheid, ervaring en onafhankelijkheid van zijn leden voldoet aan de profielschets zoals weergeven in bijlage A en de Raad het best in staat stelt zijn diverse verplichtingen jegens Rondom Wonen en de aan Rondom Wonen verbonden ondernemingen en betrokkenen, te voldoen, in overeenstemming met toepasselijke wet – en regelgeving. Een overzicht van de algemene en specifieke kwaliteiten van de leden van de Raad maakt onderdeel uit van de profielschets. 2.5 Alle leden van de Raad dienen overeenkomstig artikel 12 van de statuten onafhankelijk te zijn. 2.6 Indien een lid van de Raad voorziet dat een onverenigbaarheid, als in het vorige lid van dit artikel of de statuten bedoeld, zou kunnen optreden, of een anderszins tegenstrijdig belang tussen de woningcorporatie en het betreffende lid van de Raad, wordt het lid in de gelegenheid gesteld overeenkomstig artikel 15 tweede lid van de statuten deze onverenigbaarheid binnen drie maanden op te heffen. 2.7 Indien de Raad van oordeel is dat er sprake blijft van een structurele onverenigbaarheid, dient het desbetreffende lid van de Raad af te treden. 2.8 In verband met het bepaalde in de leden 6 en 7 van dit artikel dient ieder lid van de Raad bij zijn aantreden op voorhand aan te geven dat, als het gaat om de eigen positie in de raad, hij zich zal neerleggen bij het oordeel en het besluit van de Raad en daar naar zal handelen. 2.9 Van elke commissaris wordt in het jaarverslag van de Raad opgave gedaan van achtereenvolgens geslacht, leeftijd, beroep, hoofdfunctie, nationaliteit, nevenfuncties voor zover relevant voor de vervulling van de taak als commissaris, tijdstip van eerste benoeming en de lopende termijn waarvoor hij of zij is benoemd. 2.10 De voorzitter ziet erop toe dat de informatie als bedoeld in dit artikel door commissarissen wordt verstrekt en wordt gepubliceerd in het jaarverslag van de Raad en op de website van Rondom Wonen wordt geplaatst.

Artikel 3 3.1

3.2

D2011-101

(Her)benoeming en aftreden Overeenkomstig het bepaalde in artikel 11 lid 3 van de statuten worden de leden van de Raad benoemd door de Raad. Benoeming dient te geschieden aan de hand van de -indien nodig geactualiseerde- profielschets, als bedoeld in de leden 2 en 3 van het vorige artikel. Een voordracht tot benoeming wordt gemotiveerd door de renumeratiecommissie. Alvorens tot herbenoeming wordt overgegaan, zal de renumeratiecommissie de leden van de Raad en het Bestuur afzonderlijk consulteren over de wenselijkheid van herbenoeming. Een voorgenomen besluit tot (her)benoeming door de Raad op advies van de renumeratiecommissie, wordt voor advies voorgelegd aan de ondernemingsraad en Argos, huurdersvereniging Pijnacker. Zij worden in de gelegenheid gesteld ter zake van ieder van de kandidaten, een advies uit te brengen. Bij herbenoeming zijn van belang, het functioneren gedurende de afgelopen zittingsperiode en de alsdan geldende profielschets voor de betreffende zetel in de Raad. Een besluit voor (her)benoeming wordt, gehoord de adviezen, nadien gemotiveerd genomen en gecommuniceerd naar alle betrokkenen.

9 december 2011


3.3

3.4

3.5

3.6

3.7

Artikel 4 4.1

4.2 4.3

Artikel 5 5.1

5.2

D2011-101

blad 3 van 23

Overeenkomstig het BBSH wordt voor de benoeming van twee zetels in de Raad aan Argos, huurdersvereniging Pijnacker, verzocht om twee bindende voordrachten te verbinden aan twee beschikbare (kandidaat-)commissarissen. Argos, huurdersvereniging Pijnacker participeert voor nieuw te benoemen commissarissen daartoe in die situaties in de renumeratiecommissie voor de werving en selectie van nieuwe kandidaten. Leden van de Raad zullen in de Raad zitting nemen voor een periode van maximaal vier jaar, en komen daarna in aanmerking voor maximaal één herbenoeming, met dien verstande dat de maximale zittingstermijn van een lid nooit langer kan zijn dan acht jaar. De Raad zal een rooster van aftreden opstellen om te voorkomen, voor zover mogelijk, dat meerdere (her)benoemingen tegelijkertijd plaatsvinden. Onverminderd lid 3 van dit artikel zullen leden van de Raad aftreden overeenkomstig het rooster van aftreden. Een lid van de Raad wat tussentijds wordt benoemd, neemt op het rooster van aftreden de plaats in van zijn voorganger. Voor het overige gelden voor herbenoeming dezelfde regels als voor benoeming Leden van de Raad zullen tussentijds aftreden bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de Raad is geboden.

Schorsing en ontslag In aansluiting op artikel 13 van de statuten, zal de voorzitter van de Raad, buiten aanwezigheid van het lid van de Raad over wiens schorsing of ontslag wordt besloten, de overige leden van de Raad en het Bestuur elk afzonderlijk over het voornemen tot ontslag consulteren, alvorens een besluit tot schorsing of ontslag te nemen. Het besluit tot ontslag wordt, met vermelding van de gronden, onmiddellijk aan het desbetreffende lid van de Raad schriftelijk bevestigd. In verband met het bepaalde in dit artikel dient ieder lid van de Raad bij zijn aantreden op voorhand aan te geven dat, als het gaat om de eigen positie in de Raad, hij of zij zich zal neerleggen bij het oordeel en het besluit van de Raad en daarnaar zal handelen.

Introductie en training Elk lid van de Raad volgt na (eerste) benoeming een door Rondom Wonen samengesteld introductieprogramma, waarin aandacht wordt besteed aan: a. algemene financiële en juridische zaken; b. de financiële verslaggeving door Rondom Wonen en met haar verbonden dochterondernemingen; c. specifieke aspecten die eigen zijn aan Rondom Wonen, de met haar verbonden ondernemingen en haar ondernemingsactiviteiten; d. de verantwoordelijkheden van de leden van de Raad. De Raad alsmede de individuele leden van de Raad beoordelen tenminste een maal per jaar op welke onderdelen leden van de Raad gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben aan nadere introductie, training of opleiding. Het Bestuur speelt hierin een faciliterende rol.

9 december 2011


Artikel 6 6.1

6.2

6.3

6.4

6.5

6.6

Artikel 7 7.1

7.2

D2011-101

blad 4 van 23

Voorzitter van de Raad Overeenkomstig het bepaalde in artikel 11 lid 4 van de statuten wordt de voorzitter van de Raad uit haar midden benoemd. Benoeming dient te geschieden aan de hand van de profielschets. De voorzitter is in beginsel permanent aanspreekbaar voor de overige leden van de Raad en het Bestuur. De voorzitter onderhoudt regelmatig contact met het Bestuur en houdt de Raad van deze contacten op de hoogte. De voorzitter treedt namens de Raad naar buiten op. Hij streeft naar optimale participatie van de overige leden van de Raad bij de werkzaamheden van de Raad en coördineert alle activiteiten van de Raad. De voorzitter overlegt met het Bestuur inzake de agenda, leidt de vergaderingen van de Raad, ziet toe op het naar behoren functioneren van de Raad, draagt zorg voor een adequate informatievoorziening aan de leden van de Raad, zorgt ervoor dat er voldoende tijd bestaat voor de besluitvorming, draagt zorg voor het introductie- en trainingsprogramma voor de leden van de Raad, is namens de Raad het voornaamste aanspreekpunt voor het Bestuur, initieert de evaluatie van het functioneren van de Raad en van het Bestuur en draagt als voorzitter zorg voor een ordelijk en efficiënt verloop op de vergadering. De voorzitter van de Raad ziet er voorts op toe dat: a. de leden van de Raad tijdig alle informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak; b. voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en besluitvorming door de Raad; c. de ingestelde kerncommissies naar behoren functioneren; d. het Bestuur, de kerncommissies en de leden van de Raad ten minste jaarlijks worden beoordeeld op hun functioneren en de bestuurder hier vooraf in wordt gehoord; e. de contacten van de Raad met het Bestuur, de ondernemingsraad, de huurdersorganisatie en de accountant via de kerncommissies naar behoren verlopen. Bij afwezigheid van de voorzitter wordt deze vervangen door een door de overige leden van de Raad aan te wijzen tijdelijke voorzitter.

Secretariaat De Raad laat zich door het Bestuur voorzien in een secretariaat met archief, waarin verslagen en besluitenlijsten en andere vergaderstukken, alsmede alle correspondentie en overige documentatie van de Raad betreffende worden bewaard, met uitzondering van die documentatie ten aanzien waarvan het Bestuur een afzonderlijke bewaring verlangt, waaronder, doch niet uitsluitend, arbeidsovereenkomst met het Bestuur en pensioenregelingen c.a. Deze bescheiden worden onder verantwoordelijkheid van het Bestuur opgeborgen in het personeelsdossier. De betreffende bescheiden worden regelmatig door of vanwege (de accountant) de Raad gecontroleerd. De Raad doet voor het secretariaat als bedoeld in dit lid een beroep op het secretariaat van het Bestuur van Rondom Wonen. Het Bestuur is verantwoordelijk voor het secretariaat van de Raad in de ruimste zin van het woord. Het secretariaat en het archief worden gehouden ten kantore van Rondom Wonen.

9 december 2011


7.3

7.4

Artikel 8 8.1

8.2

8.3

8.4

8.5

Artikel 9 9.1

9.2 9.3

9.4

9.5 9.6

D2011-101

blad 5 van 23

De voorzitter is belast met het bijhouden en archiveren van stukken, als bedoeld in het eerste lid, welke afzonderlijke bewaring verlangen. De voorzitter kan deze bewaring, onder het handhaven van diens verantwoordelijkheid, uitbesteden aan het Bestuur. De Raad kan in voorkomende situaties besluiten geen gebruik te maken van de verslaglegging en het bestuurssecretariaat en onder haar verantwoordelijkheid dit zelf uitvoeren, dit door het Bestuur laten uitvoeren of dit door een door haar aan te trekken derde, in de vorm van een freelance-opdracht, uitbesteden.

Kerncommissies De Raad heeft twee vaste kerncommissies en wel een auditcommissie en een remuneratiecommissie. Bij werving- en selectie van nieuwe commissarissen wordt de renumeratiecommissie uitgebreid met derden. In die situatie fungeert de renumeratiecommissie tevens als een wervings- en selectiecommissie. De commissies worden door de raad van commissarissen uit zijn midden in- en samengesteld. De taak van de commissies is om de besluitvorming van de Raad voor te bereiden. De Raad blijft verantwoordelijk voor besluiten, ook als deze zijn voorbereid door een van de commissies van de Raad. De Raad stelt voor iedere commissie een reglement op. Het reglement geeft aan wat de rol en verantwoordelijkheid van de betreffende commissie is, haar samenstelling en op welke wijze zij haar taak uitoefent. De huidige reglementen van de vaste kerncommissies zijn weergegeven in de bijlagen D en E. De samenstelling van de commissies, het aantal commissievergaderingen en de belangrijkste vergaderonderwerpen daarin zullen worden vermeld in het verslag van de Raad. Indien één of meer van de in het eerste lid van dit artikel genoemde commissies niet (meer) is ingesteld, gelden de principes en uitwerkingsbepalingen als vermeld in de relevante bijlage voor de Raad. De Raad ontvangt van elk van de commissies een terugmelding van de beraadslagingen en bevindingen.

Maatschappelijke verantwoording Rondom Wonen voorziet in een vorm van overleg met de door haar benoemde belanghebbenden over het door Rondom Wonen voorgenomen beleid en de uitvoering daarvan. In het governance hoofdstuk in het jaarverslag verantwoordt. Rondom Wonen de vorm van overleg die zij heeft gekozen. De door Rondom Wonen benoemde belanghebbenden worden tenminste eenmaal per jaar in een overleg betrokken. Rondom Wonen laat zich één keer per vier jaar visiteren waarbij een gestructureerd oordeel wordt gegeven over het volkshuisvestelijk en maatschappelijk presteren. Visitatie is een gezamenlijke verantwoordelijkheid van Bestuur en de Raad. Visitatie heeft betrekking op het volkshuisvestelijk en maatschappelijk presteren, op de wijze waarop belanghebbenden in de gelegenheid zijn gesteld invloed uit te oefenen op het beleid en op de kwaliteit van de governance. Het visitatierapport, alsmede het standpunt ter zake van Bestuur en de Raad, wordt op de website van de corporatie geplaatst. Het visitatierapport wordt besproken in een overleg met belanghebbenden op basis van het standpunt van Bestuur en de Raad. 9 december 2011


Artikel 10

blad 6 van 23

Taken van de Raad

10.1 De taak van de Raad is het houden van toezicht op het beleid van het Bestuur en de algemene gang van zaken in Rondom Wonen en de met haar verbonden dochterondernemingen. De Raad hanteert daarbij als uitgangspunt de vraag, of dit beleid wordt gevoerd overeenkomstig de elementaire beginselen van verantwoord maatschappelijk ondernemerschap. De Raad ziet er op toe dat het beleid in ieder geval in overeenstemming is met wettelijke, statutaire en andere voorschriften en dat de continuïteit van Rondom Wonen en de met haar verbonden dochterondernemingen gewaarborgd is. 10.2 De Raad weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de bij Rondom Wonen betrokkenen af. De Raad als geheel en iedere commissaris afzonderlijk is zelf verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn functioneren. 10.3 Overeenkomstig het bepaalde in artikelen 4 en 5 van de statuten benoemt, schorst en ontslaat de Raad het Bestuur. Wanneer de Raad in een vacature in het Bestuur moet voorzien, stelt de renumeratiecommissie het profiel op dat door de Raad wordt vastgesteld alvorens kandida(a)t(en) worden gezocht en benoemd. De renumeratiecommissie pleegt daarbij zorgvuldig overleg met (de overige leden van) de Raad en het Bestuur, het managementteam en vraagt advies aan de Ondernemingsraad. 10.4 De Raad kan besluiten dat de renumeratiecommissie in situaties als omschreven in het derde lid van dit artikel wordt uitgebreid met vertegenwoordigers van het Bestuur, het managementteam en de ondernemingsraad. Het uiteindelijke advies van deze commissie wordt besproken in de Raad. Het voorgenomen besluit tot benoeming wordt voor advies voorgelegd aan de ondernemingsraad. 10.5 De renumeratiecommissie zorgt voor een schriftelijke arbeidsovereenkomst tussen Rondom Wonen en de bestuurder. De commissie volgt hierbij de aanbevelingen ten aanzien van arbeidsovereenkomsten en honorering zoals opgenomen in de van toepassing zijnde beloningscode bestuurders woningcorporaties (Code BBW). 10.6 Wanneer de Raad het voornemen heeft te besluiten tot schorsing of ontslag van een bestuurder, zal de Raad overeenkomstig het gestelde in de statuten, de bestuurder horen. Voorts zal de Raad advies vragen aan de ondernemingsraad en de leden van het managementteam. Indien schorsing of ontslag mocht volgen, wordt zulks met vermelding van de gronden onmiddellijk aan de bestuurder schriftelijk bevestigd. 10.7 Tot de taak van de Raad wordt onder meer gerekend het houden van toezicht op en het adviseren van het Bestuur omtrent: a. de realisatie van de doelstellingen van Rondom Wonen; b. de strategie en de risico's verbonden aan de ondernemingsactiviteiten; c. de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; d. het financiële verslaggevingsproces; e. de werkwijze en het toetsingskader voor verbindingen en grote investeringen; f. de naleving van de wet- en regelgeving; g. de opdracht tot het uitvoeren van visitatie, de wijze van uitvoering van en verslaggeving over de visitatie; h. Benoeming belanghouders en belanghebbenden die betrokken worden bij de beleidsvorming.

D2011-101

9 december 2011


Artikel 11

blad 7 van 23

Vergaderingen van de Raad 11.1 De Raad vergadert volgens een jaarschema ten minste vier keer per jaar en voorts telkenmale wanneer de voorzitter van de Raad, dan wel een ander lid, dan wel het Bestuur dat nodig achten. De vergaderingen van de Raad worden bijgewoond door het Bestuur en de en de controller, tenzij in dit artikel of door de Raad anders wordt bepaald. De Raad, na overleg met het Bestuur, stelt jaarlijks het vergaderschema voor het gehele kalenderjaar vast. De leden van de Raad wonen de vergaderingen van de Raad bij. Bij frequente afwezigheid van een lid van de Raad wordt het desbetreffende lid daarop aangesproken door de voorzitter van de Raad en om uitleg verzocht. 11.2 De agenda's van de vergaderingen, als bedoeld in het eerste lid van dit artikel, worden door de voorzitter in overleg met het Bestuur vastgesteld en bevatten behalve de van tijd tot tijd zich voordoende onderwerpen, telkens een aantal door de Raad vast te stellen punten, welke de Raad op iedere vergadering aan de orde wenst te zien. 11.3 In ieder geval vergadert de Raad ten minste eenmaal per jaar over de in dit artikel genoemde onderwerpen, met de aantekening dat bij de onderwerpen omschreven in sub f t/m h van dit artikel, de Raad jaar buiten de aanwezigheid van het Bestuur vergadert over: a. (meerjaren)begroting met beleidsvoornemens en het activiteitenplan; b. de jaarstukken (jaarrekening, jaarverslag, volkshuisvestingsverslag en overzicht met de cijfermatige kerngegevens en prognoses) met de bevindingen van de accountant; c. de door de accountant opgestelde (halfjaarlijkse) managementletter; d. de invulling van de maatschappelijke taak en positie van de woningcorporatie en de strategie en de risico's verbonden aan de onderneming, mede in het licht van het lange-termijnkarakter van activa en de aard van de financiering; e. de beoordeling van de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; f. het functioneren van de Raad en dat van haar individuele leden, de conclusies die hieraan moeten worden verbonden, alsmede over het gewenste profiel, samenstelling en competentie van de Raad; g. het functioneren van het Bestuur en dat van haar individuele leden en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden; h. het introductie-, training- en opleidingsprogramma van de Raad als bedoeld in artikel 5, tweede lid. 11.4 Van het houden van de besprekingen, de besproken onderwerpen en hetgeen daarover wordt besloten, wordt melding gemaakt in het governanceverslag van de Raad. 11.5 Onverminderd het bepaalde in de statuten zijn regelmatig terugkerende vergaderonderwerpen in de Raad in ieder geval: a. het verslag van vorige vergadering, voor zover niet reeds vastgesteld; b. de algemene operationele gang van zaken op hoofdlijnen; c. de genomen bestuursbesluiten; d. het budget en de financiële resultaten van Rondom Wonen (kwartaalinformatie); e. belangrijke besluiten waarop de Raad actie moet nemen; f. de strategie van Rondom Wonen en de eventuele veranderingen daarbinnen; 11.6 De vergaderingen worden als regel gehouden op het kantoor van Rondom Wonen te Pijnacker. Vergaderingen kunnen tevens worden gehouden op een andere door of namens de voorzitter van de Raad aan te wijzen plaats.

D2011-101

9 december 2011


blad 8 van 23

11.7 De externe accountant van Rondom Wonen zal worden uitgenodigd om deel te nemen aan elke vergadering van de Raad, waarin het onderzoek van de jaarrekening, jaarverslag en de managementletter aan de orde wordt gesteld. 11.8 De oproeping tot de vergadering wordt door of namens de voorzitter van de Raad gedaan. De oproeping geschiedt in de regel schriftelijk en ten minste één week vóór aanvang van de vergadering en gaat vergezeld van de agenda en bijbehorende stukken. De agenda van de vergadering wordt door of namens de voorzitter van de Raad in overleg met het Bestuur opgesteld. 11.9 De Raad zal van elke vergadering een zakelijk verslag met besluitenlijst van haar beraadslagingen en bevindingen (doen) opstellen. In de regel zal het verslag worden vastgesteld tijdens de eerstvolgende vergadering. Indien echter alle leden van de Raad met de inhoud van het verslag instemmen, kan de vaststelling daarvan ook eerder plaatsvinden. Het verslag wordt ten blijke van vaststelling daarvan door de voorzitter en een lid van de Raad die bij de vergadering aanwezig was ondertekend. Bij het verslag wordt een aparte besluitenlijst gevoegd, waaruit blijkt van de ter vergadering genomen besluiten, alsmede een lijst met actiepunten met vermelding door wie deze zullen worden uitgevoerd. Met betrekking tot toezending van het verslag aan het Bestuur c.a. wordt een uitzondering gemaakt voor het verslag van vergaderingen, die zonder het Bestuur werden gehouden.

Artikel 12

Informatie

12.1 De Raad ontvangt tijdig van het Bestuur schriftelijke informatie over alle feiten en ontwikkelingen met betrekking tot de woningcorporatie, welke informatie de Raad nodig heeft om adequaat te kunnen functioneren en haar taken naar behoren te kunnen uitoefenen. De Raad is bevoegd met het Bestuur nadere afspraken te maken over de informatievoorziening, onder andere qua omvang, presentatie en frequentie. Dit wordt vastgelegd in een informatieparagraaf in het directiereglement. 12.2 Ontvangt een lid van de Raad uit andere bron dan het Bestuur of de Raad informatie of signalen die in het kader van het interne toezicht van belang zijn, dan brengt hij deze informatie zo spoedig mogelijk ter kennis van de voorzitter, die vervolgens de Raad op de hoogte zal stellen. 12.3 Ieder lid van de Raad zal alle informatie en documentatie die hij in het kader van zijn commissariaat verkrijgt, als strikt vertrouwelijk behandelen en niet buiten de Raad en het Bestuur openbaar maken, ook niet na zijn aftreden. 12.4 leder lid van de Raad die op informele of andere indirecte wijze in vertrouwen wordt genomen ten aanzien van kwesties de woningcorporatie betreffende, zal in deze contacten zorgvuldig handelen en steeds vooropstellen dat de Raad, althans de voorzitter, in dit vertrouwen kan worden betrokken.

Artikel 13

Besluitvorming

13.1 Voor zover de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten genomen met de stemmen van de meerderheid van het aantal in functie zijnde leden van de Raad met dien verstande, dat leden die een tegenstrijdig belang hebben als bedoeld in artikel 12 van de statuten niet meetellen voor de berekening van dit quorum.

D2011-101

9 december 2011


blad 9 van 23

13.2 De Raad kan ook buiten vergadering besluiten, mits het onderwerp in kwestie onder de aandacht van alle leden is gebracht en géén van de leden bezwaar heeft aangetekend tegen deze wijze van besluitvorming, met dien verstande dat leden die een tegenstrijdig belang hebben als bedoeld in artikel 12 van de statuten niet deelnemen aan de besluitvorming. Het besluit dat op dergelijke wijze is genomen wordt schriftelijk vastgelegd en ondertekend door de voorzitter, waarbij eventuele schriftelijk ontvangen reacties, reacties per email daar nadrukkelijk in begrepen, worden aangehecht. Van het nemen van een besluit buiten vergadering wordt melding gemaakt in de eerst volgende vergadering van de Raad en de uitkomst van deze besluitvorming wordt integraal opgenomen in de verslaglegging. 13.3 Onverminderd artikel 12 van de statuten kan de Raad in of buiten vergadering rechtsgeldig besluiten nemen met algemene meerderheid van stemmen. Blanco stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht. Indien er sprake is van staking van de stemmen, heeft de voorzitter een doorslaggevende stem. 13.4 Indien omwille van de tijd bepaalde besluiten niet aan de Raad in een volgende vergadering kunnen worden voorgelegd, wordt het voorgestelde besluit met toelichting schriftelijk en of op elektronische wijze aan alle leden van de Raad voorgelegd met het verzoek om op (zeer) korte termijn te reageren, waarbij het Bestuur als contactpersoon optreedt. Hieronder wordt tevens begrepen een toezending en reactie per e-mailbericht. 13.5 Indien een lid van de Raad gedurende een bepaalde periode niet bereikbaar is, kan hij/zij aan één ander lid van de Raad volmacht geven. Indien geen volmacht wordt gegeven, geldt de procedure zoals bij afwezigheid ter vergadering. Het in de statuten opgenomen quorum van ten minste de meerderheid van het aantal leden van de Raad is dan bevoegd om besluiten te nemen.

Artikel 14

Tegenstrijdig belang

14.1 Elk lid van de Raad, behoudens de voorzitter van de Raad, meldt ieder (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor Rondom Wonen en/of voor het desbetreffende lid van de Raad aan de voorzitter van de Raad en verschaft daarover alle relevante informatie. Indien de voorzitter van de Raad een tegenstrijdig belang heeft, meldt hij dit terstond aan een ander lid van de Raad en verschaft daarover alle relevante informatie. 14.2 Een lid van de Raad neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij dat lid van de Raad een tegenstrijdig belang heeft. 14.3 Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de Raad spelen, worden onder in de branche gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de Raad spelen die van materiële betekenis zijn voor Rondom Wonen en/of voor de desbetreffende leden van de Raad behoeven voorafgaande goedkeuring van de Raad.

Artikel 15

Relatie met het Bestuur

15.1 In het directiestatuut van Rondom Wonen is de werkwijze van het Bestuur nader uitgewerkt. De Raad keurt het bestuursstatuut van Rondom Wonen, en eventuele wijzigingen daarvan, niet goed dan nadat het Bestuur in de gelegenheid is gesteld het (gewijzigde) bestuursstatuut toe te lichten.

D2011-101

9 december 2011


blad 10 van 23

15.2 De Raad en haar afzonderlijke leden hebben een eigen verantwoordelijkheid om van het Bestuur en de externe accountant alle informatie te verlangen die de Raad en haar afzonderlijke leden behoeven, teneinde de taak van de Raad als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. 15.3 Indien de Raad dit geboden acht, kan zij informatie inwinnen van functionarissen van Rondom Wonen en externe adviseurs. Het Bestuur verleent hieraan medewerking en stelt hiervoor de nodige middelen ter beschikking. De Raad kan verlangen dat functionarissen van Rondom Wonen en externe adviseurs bij haar vergaderingen aanwezig zijn.

Artikel 16

Relatie met de externe accountant

16.1 De externe accountant wordt benoemd door de Raad. Het Bestuur brengt hierover advies uit aan de Raad. Bij het doen van de voordracht worden de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid, in ogenschouw genomen. Als regel wordt de externe accountant aangetrokken en benoemd voor een periode van drie jaar. Verlenging van deze termijn kan ten hoogste voor een volgende periode van drie jaar. 16.2 De Raad verstrekt de externe accountant opdracht de jaarrekening van Rondom Wonen te controleren en daarover verslag te doen, alsmede de tussentijdse controle in de vorm van een "managementletter" op te stellen, gericht aan het Bestuur en de Raad. 16.3 Op verzoek van de Raad zal de externe accountant worden uitgenodigd aan één of meer plenaire vergaderingen van de Raad deel te nemen. De contacten met de externe accountant lopen via de voorzitter van de auditcommissie, en bij diens afwezigheid een ander lid van deze commissie, tevens lid van de Raad. 16.4 De externe accountant wordt betrokken bij het opstellen van het werkplan van de interne controller. De externe accountant neemt ook kennis van de bevindingen. De Raad beoordeelt of en in hoeverre de externe accountant wordt gevraagd zijn bevindingen ter zake aan de Raad te rapporteren. 16.5 Bij de beoordeling van de jaarstukken, jaarrekening, jaarverslag, volkshuisvestingsverslag en overzicht cijfermatige kerngegevens en prognoses zal de Raad zich in elk geval rekenschap geven van de keuzen en de toepassing van de grondslagen voor vermogens- en resultaatbepaling en zich inzicht te verschaffen in en een kwalitatief oordeel te geven over de diverse noodzakelijk geachte voorzieningen, ook al bestaat daarvoor een bestendige gedragslijn. De accountant zal de Raad moeten bevestigen dat de gekozen uitgangspunten inderdaad zijn gehanteerd. 16.6 Het verslag van de externe accountant ingevolge artikel 2:393 lid 4 BW bevat datgene wat de externe accountant met betrekking tot de controle van de jaarrekening en de daaraan gerelateerde controles onder de aandacht van het Bestuur en de Raad wil brengen. Daarbij komen ten minste de volgende onderwerpen aan de orde: a. informatie over zaken die van belang zijn voor de beoordeling van de onafhankelijkheid van de externe accountant; b. informatie over de gang van zaken tijdens de controle als ook de samenwerking met de controller/interne accountant en andere externe accountants, discussiepunten met het Bestuur, een overzicht van niet aangepaste correcties, etc. c. de verwerking van eenmalige posten, de effecten van schattingen en de wijze waarop deze tot stand zijn gekomen, de keuze van accountingpolicies wanneer ook andere keuzes mogelijk waren, alsmede bijzondere effecten als gevolg daarvan; D2011-101

9 december 2011


blad 11 van 23

d. de kwaliteit van prognoses en budgetten; e. verbeterpunten, geconstateerde leemten en kwaliteitsbeoordelingen; f. opmerkingen over bedreigingen en risico’s voor de woningcorporatie en de wijze waarop daarover in te publiceren gegevens gerapporteerd dient te worden; g. naleving van statuten, instructies, regelgeving, vereisten van externe toezichthouders, enzovoorts. 16.7 Een tegenstrijdig belang ten aanzien van de externe accountant van Rondom Wonen zal in ieder geval bestaan indien: a. de verantwoordelijke accountant meer dan een aaneengesloten periode van zes jaar (twee perioden van drie jaar) belast is geweest met de controlewerkzaamheden voor Rondom Wonen; b. naar toepasselijk recht een tegenstrijdig belang bestaat of geacht wordt te bestaan; c. de Raad heeft geoordeeld dat een tegenstrijdig belang bestaat of geacht wordt te bestaan. 16.8 De externe accountant, alsmede elk lid van de Raad, meldt ieder potentieel tegenstrijdig belang aangaande de externe accountant terstond aan de voorzitter van de Raad. De externe accountant alsmede elk lid van de Raad verschaft hierover alle relevante informatie aan de voorzitter van de Raad. In alle gevallen anders dan die genoemd in artikel 16.7 sub b en sub c van dit reglement zal de Raad bepalen of een gemeld potentieel tegenstrijdig belang een tegenstrijdig belang is als gevolg waarvan de aanstelling van de externe accountant moet worden heroverwogen of andere maatregelen worden getroffen waardoor het tegenstrijdig belang wordt opgeheven. De voorzitter van de Raad ziet erop toe dat deze maatregelen worden gepubliceerd in het governanceverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat het bepaalde in dit lid is nageleefd.

Artikel 17

Relatie met de huurdersvertegenwoordiging (Argos)

17.1 Eenmaal per jaar vindt overleg plaats tussen een vertegenwoordiging van de Raad en het dagelijks bestuur van Argos huurdersvereniging Pijnacker. Het initiatief ligt bij de Raad. 17.2 Indien een lid van de Raad wordt uitgenodigd voor een (interne) vergadering van Argos, zal hij deze uitnodiging niet accepteren dan na voorafgaand overleg met het Bestuur, die de contacten met Argos coördineert en in eerste instantie onderhoudt. 17.3 Het Bestuur bevordert dat de Raad kennis kan nemen van de essentie uit het beraad met het Bestuur van Argos, zoals omschreven in de informatieparagraaf van het directiereglement. 17.4 De Raad is verantwoordelijk voor de corporate governance structuur van Rondom Wonen met betrekking tot de relatie naar de wettelijke huurdersvertegenwoordiging en legt hierover verantwoording af in het governanceverslag van de Raad.

Artikel 18

Relatie met de ondernemingsraad

18.1 Eenmaal per jaar vindt er een overleg plaats tussen de renumeratiecommissie met de ondernemingsraad. Het initiatief hiervoor ligt bij de renumeratiecommissie. 18.2 Indien een lid van de Raad wordt uitgenodigd voor een (interne) vergadering van de ondernemingsraad, zal hij deze uitnodiging niet accepteren dan na voorafgaand overleg met de voorzitter van de renumeratiecommissie, die de contacten met de ondernemingsraad coördineert en in eerste instantie onderhoudt.

D2011-101

9 december 2011


blad 12 van 23

18.3 Het Bestuur bevordert dat de Raad kennis kan nemen van de essentie en belangrijke besluiten uit de overlegvergaderingen met de ondernemingsraad, zoals omschreven in de informatieparagraaf va het directiereglement. 18.4 Besluiten van het Bestuur, waarvoor op grond van artikel 9 lid 5 van de statuten goedkeuring van de Raad is vereist, ter zake waarvan de ondernemingsraad adviesrecht heeft, zullen eerst na reguliere afwikkeling van dat adviestraject, aan de Raad ter goedkeuring worden voorgelegd. Indien een bepaalde situatie dit vereist, kan een voorgenomen besluit van het Bestuur ter zake ter goedkeuring vooraf aan de Raad worden voorgelegd, welke goedkeuring door de Raad (indien verleend) zal worden gegeven onder voorbehoud van een positief advies van de ondernemingsraad.

Artikel 19

Honorering en vergoeding

19.1 De Raad stelt zelf zijn honorering en vergoeding vast met het in acht nemen van de vigerende honoreringscode van de Vereniging Toezichthouders Woningcorporaties (VTW). De honorering van de leden van de Raad is niet afhankelijk van de resultaten van Rondom Wonen. Indien de leden van de Raad omzetbelasting over hun honorering in rekening dienen te brengen, zal Rondom Wonen dit op factuur voldoen. 19.2 De honorering als bedoeld in artikel 11 lid 5 van de statuten, met peildatum 1 januari 2011 is gebaseerd op de vigerende honoreringscode van de Vereniging Toezichthouders Woningcorporaties (VTW) van mei 2010 op basis van woningcorporaties met een aard, complexiteit, omvang en performance als Rondom Wonen. De vaststelling van de honorering en de vergoeding is opgenomen in bijlage C van dit reglement. 19.3 De honorering en vergoeding wordt maandelijks in gelijke delen via de salarisadministratie van Rondom Wonen voldaan, en jaarlijks op 1 januari van ieder jaar door de renumeratiecommissie getoetst aan de eventuele bijstellingen van de honoreringscode. Bij het vaststellen van de bezoldiging van de Raad wordt in acht genomen dat géén van haar leden persoonlijke leningen, garanties en dergelijke van Rondom Wonen mag accepteren. 19.4 De honorering, de afgesproken kostenvergoeding en andere overeengekomen voorwaarden als onder andere de datum van de ingang van het commissariaat, worden tussen Rondom Wonen en de individuele leden van de raad van commissarissen schriftelijk vastgelegd. Voorts wordt de honorering c.a. bekend gemaakt in het verslag van de Raad en in het jaarverslag. 19.5 Alle kosten welke redelijkerwijs verband houden c.q. voortvloeien uit het bijwonen van vergaderingen van de Raad of haar individuele leden worden door Rondom Wonen vergoed. De kosten van het lidmaatschap van de VTW en van het vaktijdschrift van Aedes voor de leden van de Raad worden door Rondom Wonen betaald. Alle overige kosten, welke de leden van de Raad in het kader van hun commissariaat mochten maken worden, al dan niet ten volle, door Rondom Wonen vergoed, indien zulke kosten worden gemaakt na voorafgaand overleg met en na toestemming van de voorzitter. Ten aanzien van de overige kosten gemaakt door de voorzitter zelf, wordt gehandeld overeenkomstig de gedragslijn die gehanteerd wordt voor de andere leden van de raad van commissarissen.

D2011-101

9 december 2011


blad 13 van 23

19.6 Leden van de Raad zullen, voor zover mogelijk, door Rondom Wonen worden gevrijwaard, onder de voorwaarden opgenomen in een daartoe op te stellen overeenkomst, voor alle kosten (daaronder begrepen advocaten honoraria, boetes, schikkingsbedragen etc.) die zij hebben gemaakt in verband met civielrechtelijke, strafrechtelijke of administratiefrechtelijke procedures waarin zij zijn betrokken vanwege het feit dat zij lid van de Raad zijn of waren. 19.7 Rondom Wonen zal ten behoeve van de leden van de Raad en het Bestuur een wettelijke aansprakelijkheidsverzekering bestuurders en commissarissen afsluiten om deze kosten als bedoeld in het vorige lid voor zover mogelijk te dekken. Leden van de Raad en het Bestuur hebben rechtstreeks toegang tot deze aansprakelijkheidsverzekering.

Artikel 20

Vertrouwelijkheid

20.1 Elk lid van de Raad is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn lidmaatschap van de Raad met de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen. Leden en oud-leden van de Raad zullen vertrouwelijke informatie niet buiten de kring van de Raad of het Bestuur van Rondom Wonen brengen of openbaar maken aan het publiek of op andere wijze ter beschikking van derden stellen, tenzij: a. Rondom Wonen deze informatie openbaar heeft gemaakt; b. Vastgesteld is dat deze informatie al bij het publiek bekend is, of: c. Zij daartoe op grond van enige wets- of rechtsregel gehouden zijn.

Artikel 21

Integriteit

21.1 Rondom Wonen hanteert als uitgangspunt dat integriteit een houding is waarbij van iedere medewerker van Rondom Wonen wordt verwacht dat hij of zij begrijpt dat bepaalde gedragingen niet worden geaccepteerd, ook al zijn ze niet met zoveel woorden verboden. Daarnaast verwacht Rondom Wonen dat haar medewerkers bij mazen in geschreven regelgeving handelen naar de geest van die regelgeving. In het voorkomende geval dat in strijd wordt gehandeld met deze uitgangspunten neemt Rondom Wonen passende maatregelen. 21.2 Het Bestuur draagt er voor zorg dat werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben te rapporteren over vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen Rondom Wonen of de met Rondom Wonen verbonden ondernemingen. Het Bestuur waarborgt dit door de aanstelling van een interne en externe vertrouwenspersoon alsmede de instelling van een gedragscode integriteit met klokkenluidersregeling. 21.3 Deze gedragscode heeft haar werking naar Rondom Wonen en de met haar verbonden dochterondernemingen, het aldaar werkzame personeel, het Bestuur en de Raad. De gedragscode Integriteit wordt geplaatst op de website van Rondom Wonen. 21.4 De Raad ziet erop toe dat het Bestuur zorg draagt voor de naleving van de regeling aangaande de ontvangst, vastlegging en behandeling van klachten die door de corporatie worden ontvangen omtrent een vermoeden van een misstand dan wel een onregelmatigheid van algemene, operationele en financiële aard en de interne risicobeheersings- en controlesystemen en de audit binnen Rondom Wonen. De handelwijze als bedoeld in dit lid is omschreven in de paragraaf ‘Klokkenluidersregeling’ van de gedragscode Integriteit van Rondom Wonen en het vigerende reglement Klachtencommissie van Rondom Wonen. D2011-101

9 december 2011


Artikel 22

blad 14 van 23

Toepasselijk recht en forum

Op dit reglement is Nederlands recht van toepassing. De rechtbank te Den Haag, sectie kanton te Delft, is bij uitsluiting bevoegd om kennis te nemen van ieder geschil met betrekking tot dit reglement.

Artikel 23

Slotartikel

Dit reglement is vastgesteld en goedgekeurd in de vergadering van de Raad van Rondom Wonen te Pijnacker op 9 december 2011.

w.g.

w.g.

W.L. de Groot, Voorzitter van de Raad

ing. L.W. Greven Algemeen directeur

Bijlagen: Bijlage A Bijlage B Bijlage C Bijlage D Bijlage E

D2011-101

Profielschets Raad Rondom Wonen Rooster van aan- en aftreden van de Raad Honorering van de Raad Reglement renumeratiecommissie Reglement auditcommissie

9 december 2011


Bijlage A Artikel 1 1.

2.

blad 15 van 23

Profielschets Raad van Commissarissen van Rondom Wonen Algemeen

De Raad van Rondom Wonen (hierna: de Raad) kent een profielschets. Deze profielschets is op 9 december 2011 vastgesteld op grond en met inachtneming van het bepaalde van artikel 2 en 3 van het Reglement van de Raad van Commissarissen van Rondom Wonen. De profielschets is opgesteld, rekening houdend met de missie en de strategie van de toegelaten instelling Rondom Wonen (hierna: Rondom Wonen), haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De profielschets wordt algemeen verkrijgbaar gesteld en wordt in ieder geval op de website van Rondom Wonen geplaatst.

Artikel 2

Algemene rol en motivatie

De Raad is het intern toezichthoudend orgaan, dat in staat moet zijn het functioneren van de onderneming en de rol van het Bestuur daarbinnen te kunnen ondersteunen, te kunnen toetsen en te kunnen beoordelen. Naast veronderstelde deskundigheid is het van groot belang dat de individuele leden van de Raad vooral hun motivatie halen uit het op relatief grote afstand, en veelal aan de hand van schriftelijke informatie, op hoofdlijnen volgen van het “reilen en zeilen” van de onderneming en de met haar verbonden organisatie. Artikel 3 1.

2.

3.

4.

Algemene omschrijving taak

De Raad heeft een taak en rol als werkgever richting de individuele leden van het Bestuur. Daarbij hoort het opstellen van een profielschets, het doen laten houden van selectieprocedures en het benoemen, schorsen en ontslaan van de bestuurder(s), het beoordelen van het Bestuur en het houden van functioneringsgesprekken met de individuele leden van het Bestuur. De taak van de Raad is onder meer het toetsen van de zorgvuldigheid waarmee het beleid en de strategie tot stand komen en de bedrijfsvoering zich verhoudt overeenkomstig de elementaire beginselen van verantwoord maatschappelijk ondernemerschap en voorts of het beleid in overeenstemming is met het statutaire doel. De leden van de Raad afzonderlijk en de Raad als geheel dagen het Bestuur uit en stimuleren het Bestuur in haar functioneren. De Raad ziet toe op de continuïteit van de onderneming en is voorts zowel gesprekspartner en klankbord, als beoordelaar van het Bestuur en de individuele bestuurder(s). Elk te (her)benoemen lid van de Raad dient te beschikken over de navolgende algemene kwaliteiten: a. in staat zijn de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen; b. neemt sociaal maatschappelijke ontwikkelingen waar en kan deze tot een samenhangende visie transformeren; c. heeft affiniteit met de sector volkshuisvesting en de doelstelling van de corporatie; d. in staat zijn om zowel ten opzichte van de andere leden van de Raad als ten opzichte van de het Bestuur kritisch en onafhankelijk te handelen; e. in staat zijn invulling te geven aan de wettelijke en statutaire taken van de Raad; f. in staat zijn het Bestuur gevraagd en ongevraagd in de uitvoering van het beleid advies te geven en met raad terzijde te staan; g. is woonachtig in het gebied ‘Metropoolregio Rotterdam Den Haag’.

D2011-101

9 december 2011


5. 6. 7. 8.

Elk te (her)benoemen lid dient bij voorkeur over een netwerk met toegevoegde waarde voor Rondom Wonen te beschikken. Elk lid van de Raad is onafhankelijk en heeft voldoende tijd beschikbaar en is tijdig beschikbaar. Minimaal een lid van de Raad dient ervaring te hebben als commercieel verantwoordelijk ondernemer. Een commissaris kan meerdere ervaringsgebieden en disciplines in zich verenigen. Gelet op het eerste lid van dit artikel zal de Raad zal zodanig zijn samengesteld dat binnen de Raad individuele leden aangemerkt kunnen worden als: a. marktdeskundige op het gebied van vastgoed en projectontwikkeling; b. financieel-economisch deskundige, met kennis van complexe organisaties en (fiscaal) deskundig op het gebied van ondernemen; c. sociaal deskundige, met kennis van werkgeverszaken; d. juridisch deskundige met kennis van vastgoed en RO; e. volkshuisvestelijke deskundige met kennis van maatschappelijke vraagstukken omtrent zorg en welzijn f. marketing/communicatiedeskundige met kennis van issuemanagement en (klant)relaties.

Artikel 4 1.

2.

blad 16 van 23

Additionele competenties voor de voorzitter

De voorzitter kan de Raad in haar functioneren aansturen en de besluitvorming helder samenvatten. Is in zijn of haar handelen een voorbeeld voor de overige raadsleden, heeft een duidelijke (eigen) visie op de ontwikkelingen in de sector en straalt vertrouwen uit. Is in staat de statutaire taken en bevoegdheden van de voorzitter volledig in te vullen en heeft voldoende tijd beschikbaar en is tijdig beschikbaar om het Bestuur in voorkomende situaties met raad en daad bij te staan.

D2011-101

9 december 2011


Bijlage B

blad 17 van 23

Rooster van aan- en aftreden van de Raad van Rondom Wonen

1.

De Raad van Commissarissen kent het navolgende Rooster van aan- en aftreden, waarbij conform de bepalingen van het Reglement van de Raad van Commissarissen en het Profiel van de Raad van Commissarissen uitgegaan wordt van een maximale zittingstermijn van twee termijnen tot een maximum periode van acht jaar.

2.

Tabel van aan- en aftreden:

Naam

M /V

N A T

Functie in de Raad

Geboorte Jaar

Benoemd In de Raad

HerbeNoembaar

(her) benoemd tot en met

W.L. de Groot *

M

Nl

Voorzitter

1948

3-4-2000

Nee

31-12-2012

J. de Jong

M

Nl

Lid

1947

9-12-2010

ja

31-12-2014

J. Nederlof RC

M

Nl

Lid

1962

1-8-2008

Nee

31-12-2015

Mr. M.J.E. Boudesteijn

V

Nl

Lid

1973

1-8-2008

Ja

01-08-2012

I.G.H. Vegter MCC *

V

Nl

Lid

1967

1-1-2008

Nee

31-12-2015

*

(her)benoemd op de huurderszetel namens de huurdersorganisatie

3.

Het aantal leden van de Raad bedraagt vijf natuurlijke personen. Is het aantal leden minder dan vijf dan zorgt de Raad overeenkomstig het bepaalde in de statuten en het reglement tot aanvulling naar vijf leden.

D2011-101

9 december 2011


Bijlage C

blad 18 van 23

Honorering en vergoeding van de leden van de Raad

1.

De honorering als bedoeld in artikel 11 lid 5 van de statuten, met peildatum 1 januari 2011 is bij besluit van de Raad van 17 februari 2011 gebaseerd op de vigerende honoreringscode van de Vereniging Toezichthouders Woningcorporaties (VTW) van mei 2010 op basis van woningcorporaties met een aard, omvang en performance als Rondom Wonen.

2.

Bij besluit R2011-05 in de vergadering van 17 februari 2011 gaat de Raad akkoord met de honorering Raad van Commissarissen over 2011 en volgende jaren, zoals verwoord in de notitie met kenmerk D2010-20 van 2 februari 2011.

3.

De voorwaarden en condities omtrent de honorering van de individuele leden van de Raad met als peildatum 1 januari 2011 zijn als volgt vastgesteld: a. De nieuwe honoreringsregeling geldt voor alle commissarissen met ingang van 1-1-2011; b. Overeenkomstig de uitgangspunten in de adviesregeling wordt de honorering voor de leden van de Raad wordt vastgesteld op 9.000 euro per jaar en de honorering voor de voorzitter van de Raad wordt vastgesteld op 140% van de honorering van een lid. Allen binnen de bandbreedte van schaal F van de nieuwe code van de VTW (mei 2010); c. De honorering bestaat voor een fiscaal toegelaten deel uit netto onkostenvergoeding. d. De uitwerking van hetgeen onder sub c is vermeld is als volgt:

D2011-101

Bruto Tegemoetkoming

Per jaar in euro

Per maand in euro

Vergoeding in € / mnd

Onkosten in € / mnd

Voorzitter

€ 12.600

€ 1.050

€ 900

€150

Lid van de Raad € 9.000

€ 750

€ 650

€ 100

9 december 2011


blad 19 van 23

Bijlage D Reglement Remuneratiecommissie Dit reglement is op 9 december 2011 vastgesteld op grond van artikel 8 van het Reglement van de raad van commissarissen. Artikel 1 Taak van de remuneratiecommissie 1.1

1.2

1.3

Artikel 2 2.1 2.2

2.3

D2011-101

Onverminderd artikel 8 van het reglement raad van commissarissen, adviseert de remuneratiecommissie de raad van commissarissen omtrent haar taak en bereidt de besluitvorming van de raad van commissarissen daaromtrent voor. Tot de taak van de remuneratiecommissie behoort: a het doen van een voorstel aan de raad van commissarissen betreffende het te voeren bezoldigingsbeleid voor het Bestuur; b het doen van een voorstel inzake de bezoldiging van het Bestuur ter vaststelling door de raad van commissarissen in welk voorstel in ieder geval aan de orde komen: I de bezoldigingsstructuur, II de hoogte van de vaste bezoldiging, en/of andere variabele bezoldigingscomponenten, pensioenrechten, afvloeiingsregelingen en overige vergoedingen, alsmede de prestatiecriteria en de toepassing daarvan; c het opmaken van het remuneratierapport over het gevoerde bezoldigingsbeleid vast te stellen door de raad. Het remuneratierapport van de raad bevat een verslag van de wijze waarop het bezoldigingsbeleid in het afgelopen boekjaar in de praktijk is gebracht, en bevat een overzicht van het bezoldigingsbeleid dat het komende boekjaar en de daarop volgende jaren door de raad van commissarissen wordt voorzien. De essentie van het remuneratierapport van de raad wordt opgenomen in het governanceverslag van de Raad, dat op de website van Rondom Wonen wordt geplaatst; d het doen van een voorstel voor selectiecriteria en benoemingsprocedures inzake het Bestuur en de leden van de raad; e de periodieke beoordeling van omvang en samenstelling van de raad en het Bestuur en het doen van een voorstel voor (aanpassing van) een profielschets van (leden van) de raad van commissarissen; De remuneratiecommissie zal jaarlijks een verslag van haar beraadslagingen en bevindingen opstellen en publiceren. Samenstelling, deskundigheid en onafhankelijkheid van de remuneratiecommissie De remuneratiecommissie zal uit ten minste twee leden bestaan, waaronder de voorzitter van de raad. Bij de werving en selectie van bestuurders en of nieuwe commissarissen zal de commissie respectievelijk worden uitgebreid met vertegenwoordigers van besuur, directie ondernemingsraad en huurdervertegenwoordiging. De vaste samenstelling van de renumeratiecommissie is weergegeven in het slotartikel van dit reglement. 9 december 2011


blad 20 van 23

Artikel 3 Voorzitter De voorzitter van de raad is voorzitter van de remuneratiecommissie. De voorzitter is met name verantwoordelijk voor het naar behoren functioneren van de remuneratiecommissie. Hij treedt op als woordvoerder van de remuneratiecommissie en hij zal het belangrijkste aanspreekpunt voor de raad van commissarissen zijn. Artikel 4 4.1

4.2

4.3

Remuneratiecommissie vergaderingen De remuneratiecommissie zal ten minste één keer in het jaar vergaderen en zo vaak als één of meer van zijn leden noodzakelijk acht. De vergaderingen zullen in de regel worden gehouden ten kantore van Rondom Wonen, maar mogen ook elders plaatsvinden. Tenzij de remuneratiecommissie anders beslist, worden vergaderingen van de remuneratiecommissie niet bijgewoond door het Bestuur. Vergaderingen zullen worden bijeengeroepen door de voorzitter. Voor zover praktisch uitvoerbaar zullen de aankondiging en de agenda van te bespreken onderwerpen zeven dagen voor aanvang van de vergadering aan de leden van de remuneratiecommissie worden verstrekt. Van de vergadering worden notulen bijgehouden. In de regel zullen deze worden vastgesteld tijdens de eerstvolgende vergadering; indien echter alle leden van de remuneratiecommissie met de inhoud van de notulen instemmen, kan de vaststelling daarvan ook eerder plaatsvinden. De notulen worden ten blijke van hun vaststelling getekend door de voorzitter en worden zo spoedig mogelijk aan de andere leden van de remuneratiecommissie gezonden.

Artikel 5 Zittingsduur De maximale zittingsduur is gelijk aan die van het lidmaatschap van de Raad. Artikel 6 6.1

Slotartikel De samenstelling van de renumeratiecommissie is met ingang van 1 januari 2011 als volgt samengesteld: Voorzitter Leden

6.2

: de heer W.L. de Groot : de heer J. de Jong en mevrouw mr. M.J.E Boudesteijn


w.g.


D2011-101

9 december 2011


Bijlage E

blad 21 van 23

Reglement Auditcommissie

Dit reglement is op 9 december 2011 vastgesteld op grond van artikel 8 van het Reglement van de raad van commissarissen. Artikel 1: Begripsbepalingen In dit reglement wordt verstaan onder: 1. de commissie: de Auditcommissie 2. het Bestuur: het Bestuur van Rondom Wonen 3. de Raad: de Raad van Commissarissen van Rondom Wonen 4. de accountant: de door de RvC benoemde accountant belast met de controle van de jaarstukken 5. Beleidsvoornemens: het jaarlijks ten behoeve van het komende jaar door het Bestuur te produceren plan over de wijze waarop in die periode invulling wordt gegeven aan de strategie van de onderneming. 6. het besturingsmodel: het instrumentarium waarmee de kwantitatieve en kwalitatieve voortgang van de realisatie van de ondernemingsdoelstellingen wordt bepaald en gemeten. (Daarvan maken in ieder geval deel uit een planning en control cyclus, een monitoringsysteem op basis van de Balanced Score Card) en een samenhangend prestatiebeoordelings- en beloningssysteem Artikel 2: Doel De werkzaamheden van de commissie hebben als doel de voorbereiding van de Raadsvergaderingen in die zin te ondersteunen dat de Raad zich op efficiënte wijze kan concentreren op de essentiële vraagstukken van informatievoorziening, planning, control en risicomanagement. Artikel 3: Taken en bevoegdheden 1. 2. 3.

D2011-101

De commissie treedt niet in de bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de Raad. De commissie kan adviezen uitbrengen zowel aan de Raad als aan het Bestuur. Ter voorbereiding van de vergaderingen van de Raad heeft de commissie als taak: a. Financial Control i. De voorbereiding van het door de Raad vast te stellen controle protocol. ii. Eerste aanspreekpunt te zijn voor de accountant richting Raad betreffende de opzet en uitvoering van de accountantscontrole, voorgenomen onderzoeken en andere werkzaamheden van de accountant. iii. Overlegplatform te zijn voor de voorgenomen controle aanpak door de accountant om specifiek aandacht te besteden aan bepaalde financiële aandachtspunten. iv. Afstemmingsoverleg te voeren met de accountant ter voorbereiding van de behandeling van de jaarstukken in de Raad. v. Het evalueren van de werkzaamheden van de accountant. vi. Het voorbereiden van de selectie van de accountant.

9 december 2011


blad 22 van 23

b. Managerial Control Aandacht te besteden aan respectievelijk haar bevindingen te rapporteren over: i. Het besturingsmodel (inclusief risicobeheersing) en in het bijzonder daarbij de wijze waarop de informatie van het Bestuur gerelateerd is aan het realiseren van de ondernemingsdoelen, de middelen die daarvoor nodig zijn, de wijze waarop in- en externe stakeholders daarbij betrokken worden, de juridische inbedding van het bestuurlijk handelen, de vernieuwingen die nodig zijn om de continuïteit van de onderneming te verzekeren, en de risico’s die de onderneming daarbij zou kunnen lopen. ii. De wijze waarop de doelstellingen volgens een gestructureerd proces (planning en control cyclus) tot stand komen. iii. De meetbaarheid van de doelstellingen. Artikel 4: 1. 2.

3.

4. 5.

Samenstelling en benoeming De leden van de commissie worden door de Raad uit zijn midden benoemd. Bij de samenstelling van de commissie wordt in het bijzonder gelet op voldoende beschikbaarheid van vastgoedeconomische, juridisch-bestuurlijke, organisatiekundige en financiële deskundigheid. Naast de leden van de commissie die door de Raad uit zijn midden worden benoemd zijn tevens lid twee vertegenwoordigers van de corporatie, te benoemen door het Bestuur. De commissie telt ten hoogste vijf leden. De samenstelling van de commissie is opgenomen in het slotartikel van dit reglement.

Artikel 5: Zittingsduur De maximale zittingsduur van de leden uit de Raad is gelijk aan die van het lidmaatschap van de Raad. Artikel 6: 1. 2. 3.

Voorzitter De commissie kan uit zijn midden een voorzitter benoemen. De voorzitter is jegens de Raad verantwoordelijk voor het goed functioneren van de commissie. Hij/zij onderhoudt daarover zonodig contact met de voorzitter van de Raad. De voorzitter roept de commissie bijeen.

Artikel 7: Vergaderingen en verslaglegging 1. De vergaderingen van de commissie zijn besloten. 2. De auditcommissie vergadert desgewenst voorafgaand en ter voorbereiding op iedere vergadering van de Raad Rondom Wonen. Desgewenst wordt vergaderd op verzoek van een van de leden wanneer daartoe aanleiding is. De audit commissie vergadert in ieder geval eenmaal ter voorbereiding van de beleidsvoornemens voor het komende jaar, eenmaal tijdens de interimcontrole door de accountant en eenmaal ter voorbereiding van het jaarverslag en de jaarrekening. 3. Het Bestuur draagt zorg voor een adequate en tijdige informatievoorziening vooraf aan de commissie. 4. De agenda met de daarbij behorende bijlage(-en) zal een week voor de vergadering in het bezit zijn van alle genodigden van de vergadering. D2011-101

9 december 2011


5.

6. 7.

Artikel 8 8.1

blad 23 van 23

Over de uitkomsten van de vergaderingen wordt mondeling en waar nodig schriftelijk mededeling gedaan aan de Raad. Schriftelijke verslaglegging vindt plaats indien de commissie dat noodzakelijk vindt. Het Bestuur geeft de commissie alle binnen het kader van de taak van de commissie gewenste informatie. Het Bestuur stelt de commissie alle gewenste voorzieningen ten behoeve van de vergaderingen ter beschikking. Slotartikel De samenstelling van de auditcommissie is met ingang van 1 januari 2011 als volgt: Voorzitter : de heer W.L. de Groot Leden Raad : de heer J. Nederlof RC Bestuurder : de heer ing. L.W. Greven Werkorganisatie: de heer J.A. Venix

8.2


w.g.


D2011-101

9 december 2011

Reglement Raad van Commissarissen blad 1 van 23

Recommend Documents