rapportage F&C Investments
In dit nummer… ■ In de slag met de overdaad: een nieuw tijdperk voor
bankbonussen? ■ Herstarten, herladen en verversen: TMT blijft werken
aan toegang, beveiliging en privacy ■ Aandeelhoudersconfrontatie: F&C spreekt Barclays aan
Expect excellence
■ Speciale rapportage over duurzaamheid in de
BRIC-landen: -B razilië: nemen de longen van de planeet de leiding? - Rusland: verslaafd aan olie, duurzaamheid op een laag pitje - India: kan het wonder van Azië de duurzaamheid aan? - China: de werkplaats van de wereld vat de problemen bij de kop
4e kwartaal 2008
reo® rapportage
Onze filosofie ® reo staat voor responsible engagement overlay: ® reo staat voor responsible engagement
■ Benutten van het aandeelhouderschap van onze klanten ter stimulering van betere zakelijke prestaties op de lange termijn door sterker beheer van risico’s op het gebied van milieu, maatschappij en goed ondernemingsbestuur;
overlay:
■ Uitoefenen van onze invloed via stemrecht en actief aandeelhouderschap met behulp van de vaardigheden van een van de grootste gespecialiseerde duurzaamheidsteams ter wereld; ■ Volledig implementeren van de Principles for Responsible Investment (PRI) van de Verenigde Naties.
Waarom dit verslag? Onze plicht aan u F&C vertegenwoordigt u in de contacten met ondernemingen over milieu, maatschappij en ondernemingsbestuur. Uw pensioenfonds heeft uw portefeuille aan ons toevertrouwd. Aan ons de taak om ervoor te zorgen dat de door u in portefeuille gehouden ondernemingen verantwoorde werkwijzen hanteren en hun activiteiten ontplooien met het oog op succes op de lange termijn. Als uw vertegenwoordiger hebben wij een belangrijke verplichting aan u. Wij moeten in het oog houden hoe ondernemingen: 1 met uw geld hun toekomstige groei denken te realiseren; 2 de bedrijfsrisico’s beheren en minimaliseren, waaronder ook de risico’s die samenhangen met milieu, maatschappij en goed bestuur; 3 op langere termijn het financiële rendement veiligstellen.
Wat betekent dit in de praktijk? Dit betekent dat wij, als uw vertegenwoordiger, actief de dialoog aangaan met het senior management van de ondernemingen in uw portefeuille(s), dat wij luisteren naar wat dat senior management te zeggen heeft en uw punten van zorg overbrengen.
Daarnaast kan dit betekenen dat wij die ondernemingen in voorkomende gevallen aansporen het beter te doen. In het algemeen geldt dat wij daarbij ook onze stemrechten – úw stemrechten – uitoefenen op algemene en buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van ruim 3000 ondernemingen wereldwijd.1
Transparantie: het mes snijdt aan twee kanten Van ondernemingen eisen wij transparantie als verantwoord ondernemer, dus van ons mag u hetzelfde verwachten. Als de uiteindelijke eigenaar van de ondernemingen in uw spaar- en pensioenportefeuilles hebt u het recht te weten wat ondernemingsdirecties in uw naam doen met het geld dat u aan hen hebt toevertrouwd. En u hebt evenzeer het recht te weten hoe wij uw belangen hebben behartigd. Bij F&C vatten wij deze verantwoordelijkheid uiterst serieus op. In dit kwartaalverslag geven wij tekst en uitleg over de vragen en opmerkingen die wij namens u bij ondernemingsdirecties hebben neergelegd, zodat zij weten wat hun aandeelhouders bezighoudt. U vindt een elektronische versie van dit verslag op: www.fandc.nl.
reo® wordt bedreven namens:
2
1 Dat geldt voor alle fondsen waarvan F&C het directe beheer verzorgt en voor diverse andere fondsen die F&C hebben opgedragen namens hen te stemmen. Bij sommige fondsen is de uitoefening van stemrecht gescheiden.
4e kwartaal 2008
F&C in de schijnwerpers… The parallels between the credit crunch and the pending climate crunch are striking: both involve a failure of the market to recognise and adjust for clear danger ahead. Just as alarm bells were sounded and ignored about excessive liquidity and the poorly understood risk of complex derivatives, scientific evidence about the urgent need to tackle carbon dioxide emissions is also consistently dismissed. Karina Litvack, geciteerd in Investment Week, 1 december 2008
Karina Litvack
Head of Governance & Sustainable Investment, F&C Management Limited
In dit nummer… F&C stimuleert de naleving van de uitgangspunten van het Global Compact van de Verenigde Naties. Aan de hand van het * teken kunt u zien waar ons direct aandeelhouderschap raakt aan het terrein van het Global Compact inzake mensenrechten, arbeidsomstandigheden, milieu en anticorruptie.
Terugblik
6-8
- Samenvattend verslag internationaal - Bankbonussen: de strijd is nog maar net begonnen - Sluipende overnames bij Porsche en Volkswagen
Blik op goed ondernemingsbestuur: banken
9-10
- Banken en de kredietcrisis: hoe nu verder? - Zwak bestuur met stemrecht aan de kaak gesteld - Casus: F&C pakt bij EGM Barclays aan - Vervolgstappen: kapitalisatie, financiële prikkels, verantwoording en toezicht
Blik op toegang, beveiliging en privacy
11-12
- De vier belangrijkste uitdagingen voor technologie-, media- en telecombedrijven - Wat hebben bedrijven gedaan met het ASP-rapport van F&C? - Een klik vóór: Yahoo, Microsoft en Google op kop - Mensenrechten, de volgende stap
Blik op duurzaamheid in de BRIC-landen
13-16
- Brazilië: doen de longen van de planeet het nog? - Duurzaamheid in Rusland: nog steeds op een laag pitje - India op volle kracht door - China: de werkplaats van de wereld pakt vervuiling en productveiligheid aan
3
reo® rapportage
In dit rapport opgenomen ondernemingen Terugblik Bedrijf
blz. 6-7 Landen
Bedrijf
Landen
Bedrijf
Landen
Bedrijf
Landen
Ambev
BR
Continental AG
DE
Petrobras
BR
Tractebel Energia
BR
Banco Itaú
BR
Daewoo International
KR
Porsche
DE
UBS
SE
Bank of America
VS
Deutsche Bank
DE
Rio Tinto
VK
Unibanco
BR
Bank of New York Mellon
VS
Goldman Sachs
VS
Royal Dutch Shell
UK
Vale
BR
Barclays
VK
JPMorgan
VS
Schaeffler Group
DE
Volkswagen
DE
Buenaventura
PE
Merrill Lynch
VS
State Street
VS
Wells Fargo
VS
Chevron
VS
Morgan Stanley
VS
Southern Copper
PE
Citigroup
VS
Natura
BR
Total
FR
Ondernemingsbestuur – Banken Bedrijf
AIG
Landen
Bedrijf
VS
Deutsche Bank
Bank of America
VS
Barclays
VK
Bear Stearns
VS
blz. 8-9 Landen
Bedrijf
Landen
DE
JPMorgan
VS
Fannie Mae
VS
Kaupthing
Fortis
BE
Lehman Brothers
VS
Freddie Mac
VS
Lloyds TSB
VK
IS
Bradford & Bingley
VK
HBOS
VK
Merrill Lynch
VS
Citigroup
VS
HSBC
VK
Northern Rock
VK
Commerzbank
DE
ING
NL
Royal Bank of Scotland
VK
Bedrijf
CH
Wachovia
VS
Washington Mutual
VS
Wells Fargo
VS
Maatschappij – Toegang, beveiliging en privacy Bedrijf
Landen
Bedrijf
blz. 10-11
Landen
Bedrijf
Landen
AOL-Time Warner
VS
Ericsson
SE
Nortel Networks
CA
AT&T
VS
Google
VS
Sun Microsystems
VS
Cisco Systems
VS
Informa
VK
Teliasonera
SE
Deutsche Telekom
DE
Microsoft
VS
Vodafone
VK
Bedrijf
Bedrijf
Landen
Bedrijf
Landen
Yahoo!
Thema – Duurzaamheid in de BRIC-landen AES Tiete
Landen
UBS
VS
blz. 12-15 Landen
Bedrijf
Landen
Bedrijf
Landen
BR
China Life
CN
LVKoil
RU
Reliance Communications
Ahold
NL
China Mobile
CN
Marks & Spencer
VK
Reliance Industries
Ambev
BR
China Shenhua
CN
Mattel
VS
Rosneft
Archer Daniels Midland
VS
Vale
BR
McDonalds
VS
Royal Dutch Shell
UK
Banco Itau
BR
CNOOC
CN
Natura
BR
Shanghai Industrial Holdings
CN
Bharat Heavy Electricals Limited
IN
Dr Reddys
IN
Neste Oil
FI
Bovespa
BR
Evraz
RU
BP
VK
HDFC
IN
Brasil Ecodiesel
BR
Home Retail Group
VK
ONGC
Bright Dairy
CN
ICBC
CN
Petrobras
Bunge
VS
Leapfrog
VS
PetroChina
Carrefour
FR
Lojas Americanas
BR
Ports Design
CN
4
Suzlon
IN IN RU
IN
Norilsk Nickel
RU
Tata Consultancy Services
IN
Novatek
RU
Tata Motors
IN
IN
Tesco
VK
BR
Tractebel Energia
BR
CN
Unibanco
BR
Vedanta
VK
4e kwartaal 2008
Activiteitenverslag – Hoe reo® helpt bij de implementatie van PRI F&C bereikt met haar responsible engagement overlay een diepere en bredere betrokkenheid dan wie dan ook. Ook helpt F&C haar cliënten de Principles for Responsible Investment (PRI) van de Verenigde Naties te implementeren. Wij onderscheiden ons door: ■ ons 16-koppig team van specialisten op het gebied van goed ondernemingsbestuur en maatschappelijk verantwoord ondernemen, dat in staat is de portefeuilles volledig te bewaken op risico’s met betrekking tot milieu, maatschappij en ondernemingsbestuur en om waar nodig diepgaand en langdurig met individuele ondernemingen in gesprek te gaan;
■ internationale betrokkenheid in alle markten; ■ volledige benutting van stemrecht. F&C oefent het stemrecht uit op alle aandelen van cliënten wereldwijd en doet hier maandelijks verslag van.
Aantal aangesproken ondernemingen dit kwartaal Programma Goed ondernemingsbestuur
87
Bedrijfsethiek 93
Duurzaamheid: Beheer en verslaglegging 118
Milieubeheer 74
Diensten ecosystemen
52
Klimaatverandering 119
Arbeidsomstandigheden 103
Mensenrechten
43
Volksgezondheid
18 0
10
20
30
40
50
60
70
80
90
100
110
120
Totaal aantal aangesproken ondernemingen dit kwartaal
249
2
Aantal landen
29
Aantal vergaderingen waar is gestemd
542
Brieven aan directie over ondernemingsbestuur
231
3
Geografische verdeling
Aantal keren overleg met ondernemingen
VK
27%
Bestuursleden4
Europa vasteland
18%
Noord-Amerika
32%
Vertegenwoordiger onderneming (niet-bestuurslid)
Azië (ex Japan)
15%
Japan
3%
Overig
5%
In deze tabel vindt u het land van vestiging van ondernemingen die F&C in het afgelopen kwartaal actief heeft aangesproken op hun beleid.
Moties bij aandeelhoudersvergaderingen Voor
22 101
Een overzicht van het aantal keren dat F&C het afgelopen kwartaal met ondernemingen in overleg is getreden, persoonlijk en telefonisch.
Redenen voor stem tegen directie
88%
Directie en Raad van Bestuur
41%
Tegen
7%
Bezoldiging
20%
Onthouden
5%
Kapitaal
27%
Een overzicht hoe F&C het afgelopen kwartaal heeft gestemd.
2 Ondernemingen kunnen op meerdere beleidspunten zijn aangesproken. 3 Dat wil zeggen, vergaderingen waarvoor F&C steminstructies heeft afgegeven. Gegevens voor de periode 01/09/08 tot en met 30/11/08. 4 Inclusief benoemde statutaire directeuren in de Verenigde Staten
Fusies/reorganisaties
0%
Beschermingsconstructies
1%
Aandeelhoudersmoties
5%
Overige
6%
Een overzicht van redenen waarom F&C zich het afgelopen kwartaal tegen de directie heeft uitgesproken.
5
reo® rapportage
Terugblik Samenvattend verslag internationaal Zuidwaarts: koperprijzen dalen en F&C dringt aan op fiscale transparantie in Peru F&C reisde in oktober af naar Lima en de Altiplano in Peru (de koperrijke hoogvlakte) voor gesprekken met toonaangevende mijnbouwconcerns, nationale en regionale regeringsleiders en vertegenwoordigers van maatschappelijke groeperingen. Peru heeft de afgelopen jaren een op koper gebaseerde economische hausse doorgemaakt. Inmiddels heeft het land zich aangesloten bij het Extractive Industries Transparency Initiative (EITI), dat als doel heeft corruptie en wanbeheer van belastinginkomsten uit mijnbouw tegen te gaan door de publicatie van gecontroleerde cijfers over door de ondernemingen betaalde belastingen en door overheden geboekte inkomsten. F&C heeft Buenaventura en Southern Copper deelname aan EITI geadviseerd. Verder heeft F&C de gelegenheid te baat genomen om door te vragen over de veiligheid van hun mijnen, de relatie met de plaatselijke gemeenschap, vervuiling,* water en klimaat.*
De duurzaamheidsproblemen van Brazilië Zoals wij vorig kwartaal al aanstipten, loopt F&C voorop bij de in de pers breed uitgemeten inspanningen van beleggers om de effectentoezichthouder van Brazilië en de beurs Bovespa zover te krijgen dat zij de bescherming van de rechten van minderheidsaandeelhouders aanscherpen.
Ten bate van deze exercitie voor sterke ondernemingsbestuursnormen is F&C het afgelopen kwartaal naar Brazilië afgereisd voor gesprekken met het management van Bovespa, met Braziliaanse emittenten, met collega-beleggers en investeringsbanken. Wij hebben een bezoek gebracht aan Vale (mijnbouw), Petrobras (olie en gas), Tractebel Energia (elektriciteitsopwekking), Unibanco en Banco Itaú (bankieren), Natura (cosmetica) en Ambev (brouwerijen en frisdranken). Met hen is gesproken over belangrijke duurzaamheidskwesties als milieu,* veiligheid en gezondheid,* toegang tot banken voor de lagere inkomens, biodiversiteit,* verantwoord drinken en betrokkenheid bij de lokale gemeenschap. F&C is met de Franse oliegigant Total naar Myanmar (Birma) gereisd om de activiteiten ter plekke in ogenschouw te nemen en om meer inzicht te krijgen in de problemen van zakendoen in een land met een almachtig militair regime dat ervan wordt beschuldigd op grote schaal de mensenrechten te schenden.* Behalve de gaspijplijn van Total op het platteland van Birma hebben wij ook de hoofdstad Yangon (Rangoon) aangedaan. Daar hebben wij van de gelegenheid gebruik gemaakt en een bezoekje afgelegd aan Total’s operationele samenwerkingspartner Chevron, alsmede aan een nieuwkomer in de olie- en gasindustrie van Birma, Daewoo International. In het eerste kwartaal van 2009 zullen wij hierover uitgebreid rapporteren aan reo®-clienten.
Ook in het nieuws… Van San Francisco naar Parijs: dialoog met de oliereuzen In de Verenigde Staten heeft F&C bij Chevron een groep van meer dan 300 mensen toegesproken die verantwoordelijk zijn voor overheidszaken en public affairs. Wij hebben de prestaties van de onderneming voor het voetlicht gebracht en belangrijke trends en uitdagingen aangestipt. Dit betreft onder andere biodiversiteit,* de opvang en opslag van CO2* en hoe men in de wereld van President Obama verantwoord kan lobbyen. Ondertussen werd F&C in Parijs door Total onthaald voor gesprekken over de toenemende investeringen van het bedrijf in de controversiële oliezanden van de Athabasca-rivier in Canada en hoe deze betaalbare en veilige energie kunnen opleveren,* terwijl tegelijkertijd bescherming wordt geboden aan het klimaat,* de kwetsbare arctische bossen * en de gezondheidszorg onder de lokale bevolking.
Werk aan de internationale klimaatagenda F&C sprak met een delegatie van het Amerikaanse Congres over de voordelen van het zogenoemde ‘Cap & Trade’-systeem voor de reductie van broeikasgassen,* nadat de nieuwe Amerikaanse President Barack Obama had beloofd dat de Verenigde Staten voor het eerst reductiedoelstellingen zou invoeren. Op dit moment worden maar liefst zes verschillende ‘Cap & Trade’-wetsontwerpen door het Amerikaanse wetgevingsproces geloodst.
6
Het bedrijfsleven en beleggers is er veel aan gelegen dat de juiste beleidssignalen worden afgegeven die investeren in schonere technologieën bevorderen. F&C heeft er daarnaast bij Ministers in de EU en het VK op aangedrongen een sterke leiderschapspositie in te nemen bij de komende onderhandelingen over klimaatverandering.* F&C heeft daartoe gesproken met leden van het Europese parlement in Brussel, met de Britse Minister van Buitenlandse Zaken en met de staatssecretaris voor energie en klimaatverandering.
Het beslissende moment voor het milieu Uit een recent rapport van de Europese Unie blijkt dat de effecten van de huidige bankcrisis waarschijnlijk in het niets zullen vallen bij de kosten voor de internationale economie van het verlies van biodiversiteit. En in veel gevallen is dat biodiversiteitsverlies onomkeerbaar. F&C was naast Rio Tinto, Shell, de Verenigde Naties en Pavan Sukhdev, econoom bij Deutsche Bank, een van de sprekers bij het World Conservation Congress of the International Union for Conservation 2008. Daar spraken wij voor een publiek van 4000 milieudeskundigen en riepen wij de wetenschap op om geloofwaardige modellen te helpen ontwikkelen voor de waardering van essentiële natuurlijke ecodiensten. Dit ten bate van een marktmechanisme waarmee die diensten kunnen worden beschermd.* Tot deze ecosysteemdiensten behoort onder andere de CO2 die in bossen wordt opgeslagen of de functie van traditionele watergebieden als bescherming tegen overstromingen.
4e kwartaal 2008
Terugblik kwartaal: belangrijkste acties In de slag met de overdaad In oktober maakten de negen Amerikaanse banken5 die dankzij de reddingsoperatie (van $ 125 miljard) door de overheid faillissement hadden weten af te wenden, bekend dat zij over de eerste negen maanden van 2008 in het totaal $ 108 miljard aan bonussen hadden toegekend. Dit onthutsende cijfer bevestigde het groeiende vermoeden bij het publiek dat het geld van de belastingbetaler direct in de toch al goed gevulde zakken van de tekortgeschoten bankiers terecht zou komen. De protesten waren niet van de lucht. De Attorney General van de staat New York en het Amerikaanse Congres6
De bonus en de malus In de woelige baren van de crisis viel het zwaar onder vuur liggende UBS op door de buitengewone stappen die de Zwitserse gigant heeft ondernomen om het vertrouwen van publiek en aandeelhouder te herwinnen. Eerder in het jaar was UBS er door haar aandeelhouders van beschuldigd de bank in een casino te hebben veranderd. UBS heeft daarop aan de laatste buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders een radicale herziening van de bezoldigingsstructuur voorgelegd, waarin het verband tussen beloning, risico en resultaatontwikkeling op de lange termijn zijn versterkt. Daarnaast maakte de voorzitter bekend dat het topmanagement vrijwillig ruim € 30 miljoen aan eerder uitgekeerde bonussen had teruggegeven. Het meest vernieuwend was misschien nog wel de instelling van een escrow-rekening, waarvan bonussen verplicht kunnen worden teruggevorderd indien de bank langdurig een underperformance laat zien (de zogenoemde ‘malus’). F&C is enthousiast over het initiatief van UBS, dat een krachtig nieuw precedent schept voor de sector en dat handen en voeten geeft aan iets waar F&C zich al lang sterk voor maakt (en waar beleggersgroeperingen inmiddels ook toe oproepen): een transparant mechanisme waarmee bonussen indien nodig kunnen worden teruggehaald. Samen met toezichthouders, bedrijven en belangenorganisaties voor beleggers willen wij ons er voor inzetten dat de uitgangspunten ‘beloning naar prestatie’, ‘voor risico gecorrigeerd rendement’ en ‘duurzame waardecreatie’ op de lange termijn in de hele sector terug te vinden zijn in het beloningsbeleid.
Porsche walst over rechten aandeelhouder heen Duitsland wordt door autoliefhebbers benijd om 's lands technisch fantastisch gemaakte auto’s en de lange stukken Autobahn zonder snelheidslimiet. Minder bekend is dat de meldingsplicht in de Duitse wet- en regelgeving zo vol met gaten zit dat het bedrijfsleven het niet zo nauw hoeft te nemen met de rechten van minderheidsaandeelhouders:
schreven respectievelijk het Bestuur van Morgan Stanley en Goldman Sachs een brief die er niet om loog. Daarin werd onder andere een toelichting geëist voor de beloning en werd aangegeven dat onverantwoordelijke praktijken niet zouden worden getolereerd. Goldman Sachs kondigde hierna als eerste Amerikaanse bank aan dat het topmanagement afzag van alle bonussen over 2008. (Dit na vergelijkbare toezeggingen van Deutsche Bank en Barclays.) Hoewel een dergelijk gebaar van de top op bijval kan rekenen, moet er nog heel wat gebeuren willen aandeelhouders en het publiek ervan overtuigd raken dat de banken de beloningspraktijken écht willen aanpakken en daarmee ook de risicocultuur die de bedrijfstak op het randje van de afgrond heeft gebracht.
er kunnen met behulp van derivaten in het geheim belangen worden opgebouwd. Zo heeft Porsche onlangs een run uitgevoerd op Volkswagen, waarbij meer dan 74% van de grotere landgenoot werd ingelijfd zonder dat er überhaupt iets was gemeld. Het aandeel Volkswagen schoot in één dag met 82% omhoog en had daarmee even heel kort de hoogste marktkapitalisatie ter wereld. Daarna stortte de koers weer in, hadden de verbouwereerde aandeelhouders het nakijken en leek de Duitse toezichthouder BaFin7 steeds minder in staat zijn taak naar behoren te vervullen.
‘Sluipende overnames’: nadelig voor de minderheidsaandeelhouder Zogenoemde ‘sluipende overnames’ zijn niet alleen slecht voor de marktwerking, maar stellen belagers ook in staat om in het diepste geheim een controlerend belang op te bouwen. Dat gebeurt dan zonder dat er een premie voor de zeggenschap wordt betaald en daarmee beroven zij de minderheidsaandeelhouder van de koerswinst waarop deze recht heeft. Het incident Porsche/Volkswagen volgt kort op een vergelijkbare situatie bij banden- en auto-onderdelenconcern Continental AG, dat door het familiebedrijf Schaeffler met zo’n zelfde constructie werd overgenomen. Door deze twee voorvallen is er in de internationale beleggersgemeenschap twijfel gerezen over de basisbescherming van de aandeelhouder door de zwakke Duitse richtlijnen voor informatieverschaffing.
Rode kaart voor de toezichthouder Na het debacle bij Porsche heeft F&C BaFin8 opnieuw aangeschreven. In die brief is wederom gepleit voor een meer volledige en tijdige melding van directe en/of indirecte eigendomsposities. F&C heeft er bij BaFin op aangedrongen de meldingsdrempels in Duitsland te herzien, zodat zowel directe belangen als indirecte economische belangen via derivatencontracten worden gemeld. Zoals in de brief werd gesteld: “such a step would be welcomed by the domestic investment community in Germany and by international investors, and would be a positive move forwards for German corporate governance.”
5 Bank of America, Merrill Lynch, J.P.Morgan, Citigroup, Wells Fargo & Co, Goldman Sachs, Morgan Stanley, Bank of New York Mellon en State Street. 6 Andrew Cuomo, Attorney General van de staat New York, en Henry Waxman, voorzitter van de Amerikaanse Congressional Committee of Oversight and Government Reform, hebben brieven gedateerd respectievelijk 29 en 28 oktober vrijgegeven. Beschikbaar via http://www.oag.state.ny.us/media_center/2008/dec/Merrill%20Lynch.pdf en http://oversight.house.gov/documents/20081028142433.pdf 7 Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht 8 Ook na de affaire Schaeffler/Continental is een dergelijke brief gestuurd. In geldmiddelen afgewikkelde swaptransacties fungeren als een soort van derivatenovereenkomst die economische zeggenschap mogelijk maken zonder dat er formeel aandelen worden overgedragen. In Duitsland en een aantal andere Europese rechtsgebieden geldt geen meldingsplicht voor in geldmiddelen afgewikkelde opties. Daardoor ontstaat de mogelijkheid om zo’n derivatenovereenkomst te gebruiken voor een ‘sluipende overname’. Voor de brief aan Porsche/VW, zie www.fandc.com/publicpolicy, oktober 2008.
7
reo® rapportage
Blik op… goed ondernemingsbestuur: banken Onze doelstellingen
F&C moedigt ondernemingen aan sterke normen voor ondernemingsbestuur in te stellen ter bevordering van de waardecreatie op de lange termijn. Specifieke aandachtsgebieden daarbij zijn: ■ Inzet voor de rechten van de minderheidsaandeelhouder; ■ Effectief bestuur met de juiste mix van onafhankelijkheid, diversiteit en vaardigheden; ■ Allesomvattend risicobeheer; ■ Rechtvaardige beloningssystemen waarmee een sterk management kan worden aangetrokken
en behouden; dit met behulp van op prestaties gebaseerde financiële prikkels als beloning voor waardecreatie op de lange termijn.
F&C laat van zich horen Achtergrond De afgelopen anderhalf jaar heeft de bankensector op zijn grondvesten staan schudden. Deze serie bancaire aardschokken is weliswaar begonnen op de Amerikaanse hypothekenmarkt, maar werd nog eens versterkt door een combinatie van ontoereikend toezicht, zwakke interne risicobeheersing, achteroverleunende besturen – en beleggers die het allemaal wel geloofden. Als gevolg daarvan heeft de crisis in het wereldwijde systeem snel en diep om zich heen gegrepen. Velen, waaronder de beroemde belegger George Soros, noemen dit dan ook de ergste financiële crisis sinds de krach van 1929 en de depressie van de jaren dertig die daarop volgde. De afgelopen maanden hebben de krantenkoppen vooral in het teken gestaan van de nationalisatie van 's werelds meest klinkende namen, zoals de hypotheekreuzen Fannie Mae en Freddie Mac in de Verenigde Staten en Northern Rock in het Verenigd Koninkrijk; reddingsoperaties door de overheid voor onder andere Royal Bank of Scotland (RBS), Lloyds/Halifax Bank of Scotland (HBOS) en Bradford & Bingley in het Verenigd Koninkrijk, AIG en Citigroup in de Verenigde Staten, Kaupthing in IJsland, ING en Fortis in Nederland en België en Commerzbank in Duitsland; de teloorgang van investeringsbank Lehman Brothers en noodovernames zoals die van Merrill Lynch door Bank of America, Bear Stearns en Washington Mutual door JP Morgan en Wachovia door Wells Fargo. Ondertussen hebben overheden over de hele wereld hun gebruikelijke terughoudendheid laten varen: de rente is op grote schaal verlaagd en er zijn royale reddingstransacties en fiscale stimuleringsmaatregelen aangekondigd. Alles om maar te voorkomen dat de economie volledig in elkaar klapt.
F&C onderneemt actie Naarmate de kredietcrisis over de hele wereld verder haar sporen trekt in de markten, heeft F&C een position paper gepubliceerd met een overzicht van de fundamentele tekortkomingen in het ondernemingsbestuur die ten grondslag liggen aan de huidige crisis. In “Banks and the credit crunch – where do we go from here”9 wordt tevens een actieplan voor de toekomst geformuleerd.
8
Wij zeiden...
“
In convening its shareholders today to seek approval for this transaction, the Board of Barclays has displayed a clear disregard for the basic principles of good governance. The spirit of shareholder accountability embodied in the Combined Code involves seeking shareholder approval through a vote, not painting shareholders into a corner and turning the vote into a rubber-stamping exercise, as is the case today. Coming, as this does, at a time when we are acutely aware of the governance failures that have contributed to today’s global financial crisis, this is the most tragic irony of all.
”
Publieke verklaring van F&C aan het adres van de Raad van Bestuur van Barclays bij de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders op 24 november 2008
Wij herhalen daarin nogmaals de opvatting die wij al jaren toegedaan zijn, namelijk dat een gezond economisch systeem behalve met een zinnig toezichtkader, krachtige controle van het ondernemingsbestuur en de juiste financiële prikkels vooral ook staat of valt met kritische aandacht, discussie en het direct worden aangesproken door actieve beleggers. Wij beschrijven hoe weloverwogen stemmen, dialoog en direct overleg met ondernemingen, collega-beleggers en toezichthouders essentieel zijn voor de verandering van slecht bestuur en de stimulering van transparantie en verantwoording. In het rapport wordt nader uiteengezet hoe wij veel van de grootste financiële instellingen actief hebben aangesproken en in voorkomende gevallen gebruik hebben gemaakt van ons stemrecht om zwak ondernemingsbestuur aan de kaak te stellen. Slechte bestuurspraktijken kunnen rekenen op een tegenstem, terwijl wij onze zorg over volmacht onder de aandacht van de betreffende bedrijven hebben gebracht. Voorbeelden van ons actieve aandeelhouderschap zijn onder andere ons verzet tegen zwak toezicht op de auditcommissie (Merrill Lynch), gebrek aan onafhankelijkheid (UBS) en evenwicht in het bestuur (Lehman Brothers) en extreem grote beloningen zonder dat deze op enigerlei wijze verbonden zijn aan prestatie (Washington Mutual).
9 U kunt het rapport downloaden via http://www.fandc.com/new/Institutional/Default.aspx?id=80622#81279 onder ‘reo® publications’.
4e kwartaal 2008
Daarnaast hebben wij onze steun gegeven aan alle moties waarin werd opgeroepen tot op Britse leest geschoeide inspraak over het bezoldigingsbeleid bij de grote Amerikaanse banken. Bij veel internationale banken, waaronder Barclays, HSBC, RBS en Deutsche Bank, hebben wij onze stemactiviteiten aangevuld met een vergaande actieve opstelling waarin wij ijveren voor goed ondernemingsbestuur, effectieve implementatie van de bedrijfsstrategie, beloning naar prestatie, weloverwogen risicobeheer, duurzaam bankieren en gepaste transparantie en rapportage. Hoewel met actief aandeelhouderschap echt resultaat kan worden geboekt bij het corrigeren van bedrijfsspecifieke tekortkomingen, blijkt uit de huidige crisis wel dat systemische problemen om systemische oplossingen vragen. Tenzij er in samenspraak met ondernemingen, collega-beleggers en toezichthouders doordachte systemen worden ontwikkeld die door de hele bedrijfstak worden gedragen, lopen bedrijven die het voortouw nemen het risico dat zij hun belangrijkste mensen kwijtraken aan concurrenten die minder ver kijken dan hun neus lang is.
onder nu banken te gaan voorschrijven hoe ze die Z herkapitalisatie in het huidige klimaat moeten gaan uitvoeren, met name gezien de toenemende interventie van toezichthouders en overheden, kijken wij vooral uit naar duidelijke indicaties dat banken maatregelen inzetten en handhaven waarmee zij de activa terugbrengen en het eigen vermogen verhogen. (Zie ook casus Barclays). ■
Hervorming beloningsstructuur: beloning naar prestatie staat al vele jaren centraal in het actief aandeelhouderschap van F&C. Nog niet eerder heeft dit onderwerp zo in de schijnwerpers gestaan of zoveel woede opgeroepen. In onze lopende gesprekken met banken wijzen wij met klem op het belang van goed beloningsbeleid waaruit duidelijk blijkt dat waardecreatie op de lange termijn wordt gewaardeerd, men niet wordt beloond voor mislukken en de juiste mate van risico wordt genomen.
■
Verantwoording van het management: er zijn in deze crisis al diverse topmensen ‘gesneuveld.’ Wij zullen om de bedrijven niet verder te destabiliseren op dit moment dan ook niet aandringen op het vertrek van een voltallig bestuur. Wel blijven wij zoeken naar een goed evenwicht tussen stabiliteit op de lange termijn en indringende kritiek op de bedrijfsstrategie en de uitvoering door het management. Dat kan ook betekenen dat wij pleiten voor het vertrek van managers die verantwoordelijk zijn voor waardevernietiging. En wij willen een bestuur zien dat de topmanagers ter verantwoording roept.
■
Regulering: nieuwe regels en een frisse blik op wat er beleidsmatig niet goed is gegaan, kunnen een aantal problemen al voor een deel verzachten. Wel is terughoudendheid geboden om een averechtse werking te voorkomen. Anders loopt de bedrijvigheid gevaar en kan er net zo’n extreme tegenreactie optreden zodra de crisis weer afneemt. Wij pleiten daarom voor wet- en regelgeving die voorziet in goede standaarden voor ondernemingsbestuur en grotere transparantie, zonder daarbij de concurrentie aan te tasten.
Vervolg In ons rapport stellen wij vier belangrijke thema’s aan de orde die bij deze crisis de kern gaan vormen van onze gesprekken met financiële instellingen. ■
oereikende kapitalisatie: willen banken in de T toekomst zowel de goede als de slechte tijden goed kunnen doorkomen, dan zullen ze meer vermogen moeten hebben en minder met vreemd vermogen moeten worden gefinancierd. De eerste stap is de volledige afschrijving en afstoting van zogenaamde ‘toxic assets’.
Recente ontwikkelingen F&C confronteert Barclays Banken zijn hard bezig de balans op te krikken en van aandeelhouders wordt gevraagd akkoord te gaan met uiteenlopende beroepen op de kapitaalmarkt. Voor het voortbestaan op de lange termijn van deze grootste financiële instellingen ter wereld zijn dergelijke maatregelen essentieel. F&C maakt zich alleen ernstig zorgen over de tendens om nieuw kapitaal aan te trekken tegen voorwaarden die de nieuwe financiers sterk bevoorrechten ten opzichte van de aandeelhouders die al langer meegaan. Zo hebben wij bij de buitengewone vergadering van aandeelhouders van Barclays onze zorg uitgesproken. De bank vroeg om de goedkeuring van de aandeelhouders voor een kapitaalinjectie van £ 5,8 miljard van de Qatari Investment Authority en de koninklijke familie van Abu Dhabi. Uit de gunstige voorwaarden blijkt hoe moeilijk de positie is waarin Barclays zich bevindt. Wat de bank echter niet goed had geregeld waren de voorkeursrechten, dat wil zeggen de rechten van de bestaande aandeelhouders om onder dezelfde voorwaarden als de nieuwe beleggers deel te nemen. De waarde van de oorspronkelijke belegging werd hierdoor sterk verwaterd.
Beleggers stonden voor een voldongen feit. Muiterij onder de aandeelhouders had de bank mogelijk de afgrond in gedreven. F&C had weinig keus en heeft voor de motie gestemd. Uit voor ons ongebruikelijk publiek protest hebben wij de vergadering bijgewoond en daar het bestuur formeel laten weten dat onze stem op geen enkele manier mocht worden uitgelegd als steun voor de acties van de bank. Sterker nog, wij hebben geen twijfel laten bestaan over onze ernstige onvrede over het feit dat de transactie in strijd was met de fundamentele rechten van de aandeelhouders, dat er vóór de transactie niet was overlegd en dat ons geen kans was geboden onder gelijke voorwaarden mee te doen. De transactie is uiteindelijk goedgekeurd, al stemde een aanzienlijk aantal aandeelhouders (bijna 25%) tegen, onthield zich officieel van stemming of stemde helemaal niet. Het bestuur heeft in reactie op de scherpe kritiek toegezegd dat alle bestuurders bij de volgende algemene vergadering van aandeelhouders zouden aftreden en zich herverkiesbaar stellen.
9
reo® rapportage
Blik op… toegang, beveiliging en privacy: twee jaar later Onze doelstellingen
■ Evalueren van risico's met betrekking tot Access, Security & Privacy (ASP) waarmee
technologie en telecommunicatieondernemingen zich geconfronteerd zien; ■ Ondernemingen aansporen ASP-risico’s actief te beheersen, op basis van de
aanbevelingen in de studie van F&C van januari 2007; ■ Stimuleren van de ontwikkeling van sectornormen waarmee kan worden ingespeeld
op eventuele problemen die zich aandienen.
F&C laat van zich horen Achtergrond en update In januari 2007 publiceerde F&C de belangrijke studie Managing Access, Security & Privacy in the Global Digital Economy. In dat rapport werden vier belangrijke uitdagingen gesignaleerd waarvoor bedrijven in de sector technologie, media en telecommunicatie (TMT) zich gesteld zien: ■
■
■
10
verheidscensuur: volgens recent onderzoek door een O toonaangevend, in privacyrecht gespecialiseerd Amerikaans advocatenkantoor zijn er tenminste 26 landen (waaronder alle landen van de Europese Unie) waar bepaalde wettelijke restricties gelden voor internetcontent.10 TMT-bedrijven moeten een evenwicht zien te vinden tussen de naleving van de nationale wet- en regelgeving enerzijds en de verwachting van de cliënt inzake maximale toegang tot informatie anderzijds.* isen cliënten aan mobiliteit en beveiliging: door E draadloze netwerken, geavanceerde 3G-mobieltjes en extra lichte laptops is de mens veranderd in een wandelende databank. Het fysieke kantoor wordt daarmee steeds overbodiger. Die technologieën zijn alleen wel gevoelig voor diefstal of misbruik. Volgens recent onderzoek door een Amerikaanse denktank11 valt 49% van alle inbreuken op de gegevensbeveiliging terug te voeren op kwijtgeraakte of gestolen laptops of andere apparaten. Duidelijk is dat bedrijven de veiligheidsmaatregelen nog moeten aanpassen aan veranderingen in de mobiliteit van medewerker en gegevens. riminaliteit versus privacy: overheden gaan de strijd C aan met terrorisme en internetcriminaliteit door steeds dieper te graven in de gegevens van TMT-bedrijven; voorvechters van privacy knokken minstens net zo hard voor de privacy van de cliënt. En de TMT-bedrijven zitten er tussenin. In oktober kondigde de Britse overheid aan £ 12 miljard te willen investeren in een database voor de opslag van de browsinggeschiedenis en het e-mailen telefoonverkeer van de Brit. Een golf van protest ging door het land.
10 Zie ook ‘A Survey of Internet Content Control Regimes’, Davis, Wright, Tremain LLP, 2006-2008 11 ‘2007 Annual Study: U.S. Cost of a Data Breach’, Ponemon Institute, november 2007
■
Medeplichtigheid van bedrijven aan schendingen van de mensenrechten: toezichthouders en particulieren spreken technologiebedrijven aan op het gebruik of misbruik van producten, met name als een onderdrukkend regime die technologie gebruikt voor censuur of het bespioneren van de eigen burger. De vraag dient zich dan aan of technologie- en telecombedrijven medeschuldig zijn aan schendingen van de mensenrechten.*
F&C onderneemt actie Sinds de publicatie van het rapport heeft F&C bij ruim 30 bedrijven gepleit voor een evaluatie van het beleid en de compliancesystemen voor de signalering en vermindering van ASP-gerelateerde risico’s. Niet alleen hebben vele onze aanbevelingen overgenomen; regelmatig werd ons gevraagd te adviseren over slechte ASP-praktijken en hoe deze een wezenlijk bedrijfsrisico kunnen vormen voor de waardecreatie op de lange termijn. Zo heeft F&C deelgenomen aan seminars voor het management bij Deutsche Telekom en Teliasonera met als thema het belang van vrijheid van expressie en privacybescherming. Precies op het juiste moment trouwens, want beide bedrijven breiden uit naar nieuwe markten, waaronder Turkije en Georgië, die onlusten onder burgers toeschrijven aan politieke activiteiten via het internet en smsjes.*
Voortgang Sinds de publicatie van ons rapport heeft meer dan 50% van de bedrijven, waarmee wij contact hebben opgenomen, privacybeleid en/of beleid voor gegevensbeveiliging gepubliceerd. Op diverse niveaus van de TMT-keten hebben bedrijven (o.a. telecomreus Vodafone, softwareontwikkelaar Sun Microsystems, mediaconcern Informa) daarnaast ook de rapportage aan medewerkers, toeleveranciers of zakenpartners over de evaluatie en beheersing van ASPaangelegenheden verbeterd. Bedrijven mogen dan iets gedaan hebben wat betreft privacybeleid en gegevensbeveiliging, ze staan minder te trappelen om uit te leggen hoe ze omgaan met verzoeken om gebruikersgegevens of het verwijderen van gevoelige content van het internet van gedragsdragers en autoriteiten.
4e kwartaal 2008
Dit ondanks grote schandalen in 2006 toen telecomexploitanten miljoenen belgegevens van cliënten aan de Amerikaanse National Security Agency hadden overgedragen en vervolgens boetes van in het totaal ruim $ 200 miljoen aan hun broek kregen voor de overtreding van de wet op de privacy. Ook geven maar weinig bedrijven tekst en uitleg over de samenwerking met beleidsmakers aan redelijke en billijke afspraken en normen voor hoe om te gaan met vrijheid van meningsuiting, privacy en aangelegenheden die de nationale veiligheid aangaan – twee belangrijke uitzonderingen daargelaten: AOL-Time Warner en AT&T.
Een klik vóór Op kop bij de TMT-spelers die ASP-zaken wél bij de hoorns vatten, lopen Microsoft, Google en Yahoo! Nadat zij eerst alle medewerking hadden verleend aan ons onderzoek hebben zij vervolgens ook gehoor gegeven aan onze oproep tot gezamenlijke actie. In oktober 2008 hebben zij alledrie het Global Network Initiative12 ondertekend, dit is de eerste vrijwillige sectorcode voor de bescherming van de vrijheid van expressie en privacy in de digitale omgeving.* De code is ontwikkeld door een uiteenlopende groep belanghebbende ondernemingen, mensenrechtenorganisaties, wetenschappers en beleggers, waaronder ook F&C. Ondertekenaars verplichten zich tot: ■
et verschaffen van transparante informatie over H toegepaste filters en privacybeleid;
■
et evalueren van de risico’s op het gebied van de H mensenrechten bij de betreding van nieuwe markten of de introductie van nieuwe producten;
■
et stellen van vragen over de wettelijke basis voor H overheidsverzoeken tot censuur of de vordering van gebruikersgegevens;
■
et instellen van een klokkenluiderregeling waar H overtredingen van deze uitgangspunten kunnen worden gemeld.
Evaluatie en vervolg Bedrijven boeken goede vorderingen met de aanpak van de ASP-risico’s, al verwacht F&C dat deze inspanningen nog ver in 2009 zullen doorlopen door het getouwtrek tussen overheid en cliënt over de vrijheid van toegang tot informatie, bescherming van de privacy en de publieke veiligheid. Wij verwachten vooral dat: ■
edrijven in telecommunicatie en B technologiehardware het vuur aan de schenen krijgen. De introductie van het Global Network Initiative (GNI) was een belangrijke mijlpaal voor de sector in 2008. Opvallend was vooral ook wie er niet zijn handtekening zette. Behalve de telecommunicatiereuzen van Europa en de Verenigde Staten waren ook toonaangevende hardwareproducenten (o.a. Cisco Systems, Nortel Networks en Ericsson) niet van de partij.* Veel van deze bedrijven hebben al de nodige kritiek te verduren gekregen over hun betrokkenheid bij censuur of schendingen van de privacy. Bovendien hebben zij nu juist omvangrijke bedrijfsactiviteiten in landen met een slechte staat van dienst op het gebied van de mensenrechten.
12 Meer informatie over het Global Network Initiative vindt u op www.globalnetworkinitiative.org.
■
De nadruk verschuift van bedrijven in de ontwikkelde markten naar de ontwikkelingslanden. Ondanks goede voortgang bij een aantal grote Europese en Amerikaanse ondernemingen blijkt uit nieuw onderzoek dat de ergste aantasting van de privacy en vrijheid van meningsuiting op het conto staan van lokale TMTbedrijven in de opkomende markten. Uit een recente studie naar censuur (door de belangrijkste binnenlandse internetbedrijven van China blijkt) dat tussen de 1% en 50% van de gevoelige informatie op blogs zonder enige vooraankondiging wordt verwijderd.* Uit een rapport over Zuid-Korea komt een verzesvoudiging naar voren van de hoeveelheid bel- en e-mailgegevensbestanden die aan de autoriteiten zijn doorgespeeld.*
Ook in 2009 gaat F&C daarom door met de oproep tot proactieve beheersing en rapportage over de risico’s die samenhangen met vrije expressie, gegevensbeveiliging en privacy. De nadruk ligt daarbij vooral op onderschrijving van het Global Network Initiative in de hele sector en de ontwikkeling van verwante initiatieven die gericht zijn op de relevante ASP-risico’s voor belangrijke subsectoren, zoals telecommunicatie.*
In de pers
“
In recent years, Ukraine, Georgia and Kyrgyzstan have experienced “color revolutions,” where networked opposition movements (albeit movements that are more reliant on cell phones than on the Internet) have effectively challenged and overturned the results of unpopular (or allegedly fraudulent) elections. Neighboring governments fear that these challenges were made possible by opposition groups leveraging IT to organize domestic protest, and are therefore wary of leaving the sector unregulated and without control.
”
Ronald Deibert, John Palfrey, Rafal Rohozinski, Jonathan Zittrain, eds, Access Denied: The Practice and Policy of Global Internet Filtering, (Cambridge: MIT Press) 2008.
Zij zeiden...
“
European business must not fall behind in the protection of human rights. They are confronted with the same ethical questions as their American rivals when operating in authoritarian states such as China, Cuba and Tunisia. Innocent European software can be used by authoritarian regimes for oppression and prosecution.
”
Jules Maaten, Nederlands Europarlementariër bij de introductie van het Global Network Initiative, 25 november 2008
11
reo® rapportage
Blik op… de BRIC-landen: duurzaamheid sleutel naar groei op de lange termijn Onze doelstellingen
Bedrijven met activiteiten in Brazilië, Rusland, India en China (de ‘BRIC-landen’) stimuleren om: ■ Een cultuur van goed ondernemingsbestuur te ontwikkelen aan de hand van
internationale corporate governance-normen, risicobeheersystemen voor milieu, maatschappij en ondernemingsbestuur, sterke bedrijfsethiek en transparante verslaglegging;
■ Milieubeheersystemen in te voeren voor de aanpak van klimaatverandering, lucht- en
watervervuiling en waterschaarste;
■ Mensenrechten te beheersen, waaronder ook de relatie met de lokale gemeenschap,
inheemse bevolkingsgroepen en goede arbeidsomstandigheden;
■ De uitgangspunten van het Global Compact van de Verenigde Naties te implementeren.*13
F&C laat van zich horen Achtergrond Over de hele wereld houden politieke leiders zich intensief bezig met de internationale financiële crisis. In de BRIClanden14 ziet de overheid zich geconfronteerd met het dubbele probleem van een sterk afnemende exportvraag en binnenlandse consumenten die hun baan verliezen. Sinds 2000 hebben de BRIC-landen gemiddeld al 43% bijgedragen aan de internationale BBP-groei. In 2009 worden zij zo mogelijk nog belangrijker voor de wereldeconomie. Met een gemiddelde groei van 4,7% bieden de BRIC-landen samen met andere belangrijke opkomende markten meer dan voldoende compensatie voor de verwachte krimp in de ontwikkelde economieën. Wereldwijd kan het BBP daardoor licht positief blijven.15 Behalve dat de BRIC-landen zich voor een hele verzameling uitdagingen gesteld zien, zal vooral ook duurzaamheid een doorslaggevende rol spelen in de groei op de lange termijn. Daarbij moet onder andere gedacht worden aan:
12
■
e ontwikkeling van een klimaatvriendelijke infrastructuur ter D ondersteuning van de industrialisering en verstedelijking;
■
evordering van de toegang tot de middenklasse, door B deze groep te mobiliseren als binnenlandse bron van vraag, betere beheersing van de opbrengsten van natuurlijke bronnen en het bereiken van de armen op het platteland;
■
escherming van de kuststeden, landbouw en B watervoorraden tegen het gevaar van klimaatverandering;
■
oede relaties met het buitenland ten bate van een G stabiel bedrijfsklimaat, waarin de internationale handel en beleggingen kunnen floreren.
Of en op welke manier de BRIC-landen deze zaken het hoofd bieden, heeft effect op het vertrouwen van beleggers in de vooruitzichten van deze landen op de lange termijn. F&C heeft om die reden het afgelopen jaar de blik gericht op een aantal belangrijke BRIC-ondernemingen. Bij 20 persoonlijke ontmoetingen in de landen zelf16 is de duurzaamheidsbenadering onder de loep genomen en aangedrongen op verbeteringen. Wij concluderen dat, tenzij bedrijfsleven en overheid de handen ineenslaan, werken aan een sterke governance-cultuur en aandachtsgebieden als milieu en mensenrechten direct aanpakken, de kapitaalmarkten al deze aspecten in de waarderingen van landen en bedrijven zullen verdisconteren. Omgekeerd zullen beleggers steeds vaker BRICondernemingen belonen die duurzaamheidsmogelijkheden en -risico’s signaleren en daar naar handelen.
F&C onderneemt actie Brazilië Hoeveel zijn die longen van de planeet waard? Beleidsmakers in Brazilië en ook elders in de wereld raken steeds meer doordrongen van de dringende noodzaak de Amazone te beschermen. Het gebied fungeert als het ware als de ‘longen’ van de planeet en neemt veel van de internationale CO2-uitstoot op. Er komt internationaal dan ook steeds meer steun voor het plan bosrijke landen CO2rechten toe te kennen voor de emissies die zij hiermee vermijden.17 Bij de onderhandelingen in Poznan in december 2008 over de nieuwe klimaatovereenkomst heeft F&C zich hard gemaakt voor geloofwaardige financiële mechanismen die het makkelijker maken ‘ontbossing te voorkomen’. Dit is namelijk de goedkoopste en effectiefste manier om de uitstoot te verlagen.
13 De United Nations Global Compact Principles (UNGC) worden op dit moment onderschreven door ruim 310 bedrijven in de BRIC-landen. Met het symbool * geven wij aan dat de UNGC in ons actief aandeelhouderschap zijn meegenomen. 14 In 2001 riep het Global Economics-team van Goldman Sachs onder leiding van Jim O'Neill op tot de bouw van ‘Better Global Economic BRICs’. De discussie over de kansen in Brazilië, Rusland, India en China was geboren. Twee jaar later lag er een studie met de titel ‘Dreaming with the BRICs: The Path to 2050’, waarin Goldman Sachs becijferde dat het aandeel van de BRIC-economieën in het internationale bbp de komende 50 jaar fors zou gaan stijgen. http://www2.goldmansachs.com/ideas/brics/index.html 15 Goldman Sachs Global ECS Research, "The 2009 and 2010 Economic Outlook. Complex!", december 2008. 16 F&C heeft in 2008 uitgebreid over duurzaamheid overlegd met de volgende ondernemingen: Brazilië: Banco Itaú, Unibanco, Lojas Americanas, Tractebel Energia SA, Vale, Cia de Bebidas das Americas (AmBev), Natura, Bovespa en Petrobras. Rusland: Novatek, LUKoil, Rosneft, Evraz, Norilsk Nickel. India: Tata Motors, Reliance Communications en Reliance Industries. China: China Shenhua, PetroChina, ICBC, CNOOC, Shanghai Industrial Holdings, Ports Design. 17 ‘Reducing Emissions from Deforestation and Degradation (REDD)’ is een nieuw mechanisme dat in 2007 in Bali is ontwikkeld en dat waarschijnlijk onderdeel zal vormen van een nieuwe klimaatovereenkomst. Het mechanisme voorziet in betalingen in de vorm van CO2-rechten als stimulans voor de bescherming van bossen.
4e kwartaal 2008
In 2005 hebben McDonalds en grondstoffenreuzen Archer Daniels Midland en Bunge als eerste besloten geen soja meer te betrekken die direct in verband kon worden gebracht met de afbraak van het Amazonegebied. Zij stonden aan de wieg van de Roundtable on Responsible Soy Association, een nieuw initiatief uit het bedrijfsleven tegen illegale en niet-duurzame houtkap. Bij bedrijven die soja voor voedingsmiddelen of brandstoffen gebruiken, dringt F&C erop aan dat zij via effectieve bedrijfsinitiatieven zekerstellen dat toeleveranciers waardevolle bossen behouden. Ondernemingen als Archer Daniels Midland, Bunge, Carrefour, Marks & Spencer, Tesco, Ahold, Brasil Ecodiesel, Petrobras, Shell, BP en Neste Oil zijn inmiddels ofwel toegetreden tot de soja-rondetafel of anders wel tot een nieuwe rondetafel voor biobrandstoffen, die eveneens in het leven geroepen is om sectorbreed tot duurzaamheidsnormen voor ontbossing te komen.* Diverse Braziliaanse nutsbedrijven hebben onlangs hun handtekening gezet onder een nieuwe gedrags- en beroepscode voor de bedrijfstak die streeft naar hoge duurzaamheidsnormen. De code is een goede eerste stap, al ontbreken er duidelijke richtlijnen voor de gedwongen verhuizing van lokale gemeenschappen en mensenrechtentrainingen voor veiligheidstroepen. F&C heeft leveranciers van waterkrachtbedrijven Tractebel Energia SAUN en AES Tiete in een bijeenkomst op het hart gedrukt in een vroeg stadium al met de lokale gemeenschap en de inheemse bevolking over projecten te overleggen, vooral als daaraan verhuizingen en financiële compensatie te pas kunnen komen. Nadat de Movimento dos Trabalhadores Rurais Sem Terra, een NGO die opkomt voor de belangen van landloze en kleine boeren, problemen op het spoor had veroorzaakt en er ook andere kwesties met inheemse bevolkingsgroepen opspeelden, hebben wij met het mijnbouwconcern Vale soortgelijke gesprekken gehad. De onderneming gaat nu in overeenstemming met internationale ‘good practice’ op proef van start met een toolkit voor gemeenschapsontwikkeling.
Rusland Duurzaamheid nog steeds op een laag pitje Een overblijfsel uit het Sovjet-tijdperk is de impliciete verwachting dat bedrijven een bepaalde verantwoordelijkheid dragen ten aanzien van de samenleving. Vaak neemt dit echter de vorm aan van maatschappelijke initiatieven of saneringsprojecten en niet zozeer een besef van duurzaamheid als integrale bepalende factor voor de bedrijfsstrategie. Voor goede doelen is natuurlijk altijd ruimte, maar F&C ijvert vooral voor een stabiel exploitatiemodel voor de lange termijn. Een model waarin gezondheid op de werkplek, klimaatverandering en banden met de lokale gemeenschap worden aan- en opgepakt. Verder bevelen wij aan dat: ■
■
Bedrijven een duidelijk klimaatveranderingsbeleid ontwikkelen: Norilsk Nickel heeft de uitstoot inmiddels al verminderd en investeert in CO2-verlagende technologieën, terwijl Evraz lid is geworden van een werkgroep van de overheid over klimaatverandering. Novatek, Norilsk Nickel, Evraz en Rosneft hebben wij aangeraden niet alleen gegevens over CO2-uitstoot bekend te maken en reductiedoelstellingen te formuleren, maar om ’s lands beleidsmakers actief aan te sporen een pro-actief klimaatbeleid in te voeren. Wij hebben er vooral bij deze bedrijven op aangedrongen dat ze de Russische overheid stimuleren het voortouw te nemen in de internationale onderhandelingen over klimaatverandering, een strategie voor aanpassing aan het veranderende klimaat te ontwikkelen (vooral ook omdat de smeltende permafrost ernstige schade aanricht en er enorme hoeveelheden methaan vrijkomen) en steun te geven aan de hervorming van het Carbon Development Mechanism.
De invloed van de staat is sterk voelbaar in de besluitvorming van het Russische bedrijfsleven. Omkoping en corruptie vormen daardoor een belangrijk risico. F&C richt het vizier dan ook op de beheersing van corruptie; de aandacht ging daarbij uit naar bedrijfsethiek * en hoe ’s lands grote grondstoffenconcerns Novatek, Norilsk Nickel, Evraz, LUKoil en Rosneft daarmee omgaan. Wij hebben aangedrongen op: ■
Toezicht van het bestuur op de bedrijfsethiek;
■
ffectief beleid en effectieve systemen, training en bewaking E van de controlemaatregelen;
■
en vertrouwelijke klokkenluiderregeling voor medewerkers E en externe zakenpartners, zoals leveranciers, om het management op nalatigheden te kunnen wijzen;
■
teun voor het Extractives Industries Transparency Initiative S (EITI), dat door de bevordering van fiscale transparantie het misbruik van olie- en mijnbouwinkomsten door de overheid wil tegengaan in landen die rijk zijn aan hulpbronnen.
Rosneft is voortvarend begonnen aan de modernisering van het ethische beleid. Al valt nog niet te zeggen of dit staatsmonster de diepgewortelde oude cultuur kan overwinnen. De vijf bedrijven beschrijven opvallend strenge anticorruptiesystemen die op papier alles lijken te bestrijken, maar die in de praktijk weinig effectief blijken. Van klokkenluiderregelingen wordt zelden gebruik gemaakt uit angst voor vergeldingsacties. Met alle vijf gaat de dialoog door over de steun voor het EITI, vooral met LUKoil, Novatek en Rosneft.
e bedrijfstop verantwoording verschuldigd is D voor duurzaamheidsbeheer. Zo hebben wij Novatek geadviseerd een duurzaamheidscommissie op te zetten om in kaart te brengen op welke manier belangrijke risico’s en kansen de bedrijfsstrategie kunnen beïnvloeden. Verder hebben wij Evraz, LUKoil, Norilsk Nickel, Novatek en Rosneft aangeraden duurzaamheid in de bedrijfscultuur te verankeren door gezondheid en veiligheid te koppelen aan de bezoldiging van het management.
13
reo® rapportage
India Krachtcentrale voor een stralende toekomst In India dringt F&C bij de opkomende giganten aan op de ontwikkeling van bedrijfsstrategieën voor duurzaamheidsrisico’s en -kansen, waaronder klimaatverandering, water, mensenrechten en gezondheidszorg. De volgende namen hebben inmiddels duurzaamheidsdoelstellingen gepubliceerd en de prestaties openbaar gemaakt: Reliance Industries, Reliance Communications, Reliance Infrastructure, Tata Motors, Tata Consultancy Services, HDFC en Dr Reddys. Wij hebben Tata Motors, de makers van de Nano (de eerste auto voor de Indiase massamarkt), aangemoedigd om geringe uitstoot van broeikasgassen mee te nemen in het ontwerp en de productie. Tata Motors heeft een eerste stap gezet in de richting van een strategie voor klimaatverandering door het Carbon Disclosure Project te onderschrijven. Daarmee verplicht de onderneming zich tot regelmatig publiceren van de uitstoot van broeikasgassen en plannen voor verlaging.* Wij hebben Tata Motors verder op het hart gedrukt iets te doen aan de zorg in de lokale gemeenschap* over de locatie van de controversiële Nano-fabriek. Na hevige politieke tegenstand heeft de onderneming de introductie van de Nano moeten uitstellen en naar een andere locatie moeten uitwijken, velen teleurgesteld achterlatend. Uit dit voorval blijkt het groeiende belang van het zo vroeg mogelijk inschakelen van de lokale gemeenschap. Ook de grondstoffenconcerns Vedanta en ONGC buigen zich momenteel over onze aanbevelingen voor verbetering van hun staat van dienst op het gebied van de mensenrechten in India en Soedan. F&C is van mening dat India het gebruik van de nieuwste en schoonste technologieën verplicht moet stellen. Bij de toonaangevende bedrijven van het land hebben wij er dan ook op aangedrongen de Indiase regering te overtuigen van de noodzaak zich aan te sluiten bij een nieuwe klimaatovereenkomst: Reliance Industries, Reliance Communications, Tata Motors, Suzlon, Bharat Heavy Electricals Limited en HDFC. Wij hebben er de bedrijven op gewezen en er ook bij de onderhandelingen in Poznan voor gepleit dat een nieuwe overeenkomst na Kyoto van de middeninkomenslanden zou moeten vragen uiterlijk in 2020 met uitstootreductieplannen te komen, het Clean Development Mechanism te herzien voor een makkelijkere overdracht van technologie en de financiering voor schone technologieën en aanpassingen te verhogen. Reliance Industries is inmiddels al tot actie overgegaan: het bedrijf heeft onlang de G8 opgeroepen klimaatverandering aan te pakken en is in gesprek met de Indiase overheid over het National Action Plan on Climate Change.
China De werkplaats van de wereld pakt vervuiling en productveiligheid aan F&C heeft grondstoffenconcerns China Shenhua, PetroChina en CNOOC geadviseerd met het klimaat samenhangende risico’s te beoordelen en een strategie voor klimaatverandering te publiceren.* China Shenhua en CNOOC hebben sinds die gesprekken deelgenomen aan het Carbon Disclosure Project, een eerste stap in de reductie van CO2-uitstoot. China Life, een van de grootste verzekeraars van China, buigt zich momenteel over onze aanbeveling om de effecten van klimaatverandering mee te nemen in de risicomodellen voor schadeverzekeringen en gezondheidszorg. Het bedrijf bekijkt nu de mogelijkheid om verzekeringsproducten te ontwikkelen voor personen die kwetsbaar zijn voor nadelige weersomstandigheden in China, zoals de boeren waarvan de gewassen onlangs te lijden hadden van sneeuwstormen.* China Mobile, de grootste mobiele telefonie-exploitant ter wereld, heeft eveneens een enorme stap voorwaarts gedaan. Het bedrijf heeft onlangs een duurzaamheidsstrategie bekendgemaakt voor de komende drie jaar. Verder heeft het een nieuwe duurzaamheidscommissie ingesteld die zich gaat buigen over de gezondheidsrisico’s van elektronisch afval en elektromagnetische velden. China Mobile heeft zich daarnaast een streefdoel gesteld om het energieverbruik met 40% terug te dringen in het jaar 2010.* Uit een zeer belangrijke ontwikkeling bij Industrial and Commercial Bank of China (ICBC) blijkt dat ook de financiële sector in China deze zaken zeer serieus opvat. De bank heeft onlangs ons advies opgevolgd en heeft als eerste Chinese bank de Equator Principles onderschreven. Daarmee heeft ICBC zich verplicht tot de beoordeling en beheersing van maatschappelijke en milieurisico’s bij de besluitvorming over projectfinanciering. Behalve een heel scala maatregelen ter stimulering van de economie ziet China zich voor nog een belangrijke uitdaging gesteld: behoud van het vertrouwen in het aloude merk ‘Made in China’. De marges staan onder druk door de economische neergang in de Verenigde Staten in combinatie met looninflatie en hoge grondstoffenprijzen, wat heeft geleid tot een serie fabriekssluitingen. Na de schandalen in 2007 en begin 2008 over diervoeding en speelgoed voor de export, is nu ook de binnenlandse markt ten prooi gevallen aan schandalen. Met tragische gevolgen: doordat er geknoeid was met melkproducten, zijn ruim 50.000 baby’s ziek geworden en sommigen zelfs gestorven. De overheid heeft keihard maar veel te laat ingegrepen. F&C benadrukt al jaren dat de reputatie van China voor betaalbare, veilige goederen staat of valt met geloofwaardige bewijzen voor hoge veiligheidsen kwaliteitsnormen en dat fabrieken alleen zichzelf ermee hebben als ze daar de hand mee lichten. Het vertrouwen van de (Chinese) consument in voedingsmiddelen en het toezicht heeft door dit incident een flinke knauw gehad. F&C heeft Shanghai Industrial Holdings, eigenaar van Bright Dairy, een van de belangrijkste fabrikanten van melkproducten in China, geadviseerd het toezicht door het bestuur op de productveiligheid te verbeteren, de traceerbaarheid aan de hand van forse controles aan te scherpen en zo eventuele problemen in een vroeg stadium op te sporen en samen met producenten en leveranciers te werken aan betere branchestandaarden.
14
4e kwartaal 2008
Dit alles om het vertrouwen van de consument weer terug te winnen. F&C heeft daarnaast speelgoedconcerns Mattel, Leapfrog en Argos18 aangeraden de productveiligheid in fabrieken in China nauwlettend te bewaken. Dit door vroeg eventuele problemen (inclusief fraude) op te sporen en door grotere ruchtbaarheid te geven aan veiligheidsprestaties en beheer. Mattel heeft inmiddels de systemen voor de productveiligheid bijgesteld, terwijl de andere ondernemingen onze adviezen nog in beraad hebben.
Evaluatie en vervolg De meeste BRIC-ondernemingen tasten nog volledig in het duister, maar een groeiend aantal bedrijven begint doordrongen te raken van de invloed van governance en duurzaamheidskwesties als klimaatverandering op de eigen bedrijfsresultaten. F&C blijft werken aan deze bewustwording en dringt bij bedrijven aan op: ■
nafhankelijk bestuur, controle op corruptie, transparante O rapportage en bescherming van de rechten van de aandeelhouders;
■
ntwikkeling van een duurzaamheidsstrategie die integraal O onderdeel uitmaakt van de kernactiviteiten; zinvolle rapportage over de implementatie daarvan;
■
ignalering van en handelen naar kansen die een oplossing S bieden voor duurzaamheidsproblemen;
■
ntwikkeling van betere beheersystemen voor de O uitstoot van broeikasgassen, verontreinigingsbeheersing, waterverbruik, arbeidsomstandigheden en mensenrechten.
18 Eigendom van Home Retail Group
Zij zeiden...
“
We argue that the BRICs dream should be green: these countries will need to play a key role in global efforts to combat climate change, and it is in their own interests to do so. Critically, we think it is in the BRICs interests to reduce their emissions and pollution, and to pursue a cleaner path of development.
”
Goldman Sachs Global Economics Research, "Why the BRICs Dream Should Be Green", februari 2007
In de pers
“
The lesson of the Nano is to have more cohesive consultative mechanisms with farmers, giving them a deeper stake in the project, and acquire land [by] consensual rather than coercive means.
”
N.K. Singh, Indiaas parlementslid en voormalig hoofd van de Indiase Planning Commission, ‘India urges industry to avoid using farmland’, Financial Times, 18 november 2008
15
■
F&C gaat voor goud
Producten
Het bieden van zeer succesvolle beleggingsoplossingen is slechts een onderdeel van ons dienstenpakket. Als gedreven vermogensbeheerders zijn we vastbesloten om koploper te worden op alle onderdelen in onze branche.
F&C biedt een breed pakket aan beleggingsoplossingen voor pensioenfondsen, liefdadigheidsinstellingen, financiële instellingen en overige organisaties. We bieden niet alleen de mogelijkheid tot discretionair vermogensbeheer, maar ook is het mogelijk om in onze institutionele beleggingsfondsen te participeren. Wij beleggen in diverse regio's zakelijke waarden, vastrentende waarden en deposito fondsen.
F&C werd zowel in 2006, 2007 als in 2008 onderscheiden met de ‘Gouden Standaard’ in de categorie Vermogensbeheer. Wij beschouwen dit als een bijzondere prestatie, temeer daar slechts enkele andere bedrijven het voorrecht hebben gehad om deze onderscheiding in ontvangst te nemen. De Gouden Standaard heeft tot doel om bedrijven in de schijnwerpers te zetten die zich in de financiële sector niet alleen op het gebied van dienstverlening onderscheiden, maar ook op vijf andere belangrijke aspecten, te weten:
Mocht u nog vragen hebben dan kunt u altijd contact met ons opnemen of bezoek onze website op www.fandc.nl
Wat zou er beter kunnen? Wij hopen dat wij uw zorgen en aandachtspunten goed voor het voetlicht hebben gebracht. Maar wij willen dat graag zeker weten en stellen uw inbreng dan ook zeer op prijs.
Financiële kracht Het vermogen om te voldoen aan de verwachtingen van de cliënt en die zelfs te overtreffen.
Graag horen wij van u wat u wilt dat er met uw geld wordt gezegd.
Expertise en ervaring De beschikking over uitstekende expertise en geschiktheid als vermogensbeheerder.
F&C Netherlands B.V., Postbus 75471, 1070 AL Amsterdam
Service Het vermogen om op effectieve wijze een relatie met de cliënt op te bouwen en te onderhouden. Fair value Het vermogen om te bepalen of cliënten waar voor hun geld krijgen.
Voor vragen en/of opmerkingen kunt u contact opnemen met uw accountmanager. U kunt uw commentaar ook per post opsturen naar:
Contact Kantoren
Vertrouwen Het vermogen om een vertrouwensrelatie met cliënten op te bouwen. De “Gouden Standaard” is dan ook één van de moeilijkste en meest prestigieuze onderscheiding die in de financiële sector te ontvangen zijn.
Frankrijk Aurelien Lafaye
[email protected]
Zweden Erik Orving
[email protected]
Duitsland Claus-Dieter Heidrich
[email protected]
Portugal Joao Santos
[email protected]
Hong Kong Alvin Chua
[email protected]
Zwitserland Christian Zeitler
[email protected]
Ierland Graham Brooks
[email protected]
Verenigd Koninkrijk Michel Bernard
[email protected] Greg Skinner
[email protected]
Nederland Anja Meijer
[email protected]
Hoofdkantoor
Verenigd Koninkrijk Tel: +44 (0) 20 7628 8000 Website: www.fandc.com
Belangrijke informatie De in dit document weergegeven informatie was bij F&C bekend op 31 december 2008, tenzij anders vermeld. Dit document is uitsluitend bedoeld voor de geadresseerde en dient niet te worden verstrekt aan niet-professionele beleggers en/of andere derden. De informatie die verschaft wordt in dit document is alleen bedoeld ter informatie. REO diensten kwalificeren niet als individueel vermogensbeheer danwel als het geven van beleggingsadvies. Dit document wordt uitgegeven door F&C Netherlands B.V., in Nederland gereguleerd door de Autoriteit Financiële Markten (AFM) © Copyright F&C Netherlands B.V. 2009. F&C6078 01/09
Expect excellence
Verenigde Staten William Boardman
[email protected]
