PROJEKT ZMĚNY PRÁVNÍ FORMY společnosti ZEVETA AMMUNITION s.r.o. ze společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost Jednatel společnosti s ručením omezeným ZEVETA AMMUNITION s.r.o., IČO: 26950065, se sídlem: Bojkovice, Tovární 532, PSČ 687 71, zapsané v obchodní rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 47620, rozhodl o tom, že společníkům společností jedinému společníkovi předložen k rozhodnutí následující Projekt změny právní formy, dle jehož podmínek bude realizována změna právní formy společnosti na akciovou společnost: Článek I. Identifikace. Identifikace společnosti před změnou právní formy: Obchodní firma: ZEVETA AMMUNITION s.r.o., Sídlo: Bojkovice, Tovární 532, PSČ 687 71 IČ: 26950065 Právní forma: společnost s ručením omezeným Registrace: zapsaná v obchodní rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 47620 dále jen „společnost“ Článek II. Forma společnosti Společnost má nabýt právní formu akciové společnosti. Článek III. Firma Společnost bude mít po změně právní formy tuto firmu: ZEVETA AMMUNITION a.s. Článek IV. Den vyhotovení Tento projekt přeměny byl vyhotoven ke dni 31.05.2014. Článek V. Zvláštní výhody. Přeměňovaná společnost neposkytuje žádnou zvláštní výhodu: - členům statutárního orgánu společnosti; - společníkům společnosti; Článek VI. Vystoupení ze společnosti. Společník, který se změnou právní formy společnosti s ručením omezeným nesouhlasí, má právo ze společnosti s ručením omezeným vystoupit, jestliže byl společníkem společnosti s ručením omezeným ke dni konání valné hromady, která schválila změnu právní formy, a hlasoval proti schválení změny právní formy. Vystoupení musí být společnosti doručeno ve lhůtě 30 dnů ode dne, kdy byla změna právní
formy schválena valnou hromadou. Vystoupení musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem. Vystoupení nelze odvolat. Účast vystupujícího společníka ve společnosti s ručením omezeným zaniká dnem zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku. Výše vypořádacího podílu společníka, jenž ze společnosti s ručením omezeným vystoupil postupem podle zákona o přeměnách obchodních společností, se stanoví na základě údajů z konečné, řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrky sestavené ke dni předcházejíc dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku. Vypořádací podíl je splatný v zákonné lhůtě dle §36 zákona obchodních korporacích. Článek VII. Příplatek mimo základní kapitál. Společnost má základní kapitál ve výši 200.000,- Kč. Jediný společník se zavazuje k příplatku mimo základní kapitál ve výši 2.000.000,- Kč, aby ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku byl vlastní kapitál společnosti ve výši 2.000.000,- Kč Článek VIII. Náhrady za cenné papíry Společnost nevydala vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy ani opční listy. Tento projekt tedy neobsahuje výši náhrad pro jejich majitele Článek IX. Obsazení orgánů společnosti. Společnost bude mít dualistickou strukturu, a bude tvořit tyto orgány - valnou hromadu - představenstvo, které bude mít jednoho člena - dozorčí radu, která bude mít tři členy Členem představenstva po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku bude TOMÁŠ HRÁDEK,nar. 24. června 1980,Dr. Veselého 1042, 763 26 Luhačovice. Členem dozorčí rady budou po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku: - Ing. RADOSLAV MORAVEC, CSc., nar. 25. ledna 1957, Jesenická 2022/25, Pod Bezručovým vrchem, 794 01 Krnov - Ing. IVAN GARAJA, dat. nar. 26. února 1982, Luční čtvrť 2066, 686 03 Staré Město - MARCELA KLUČKOVÁ, dat. nar. 17. září 1965, Čtvrť 1. máje 713, 687 71 Bojkovice Místa v dozorčí radě nebudou obsazena zaměstnanci společnosti. Článek X. Akcie společnosti. Společnost po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku vydá 2 (slovy: dvě) kmenové akcie na jméno s nominální hodnotou 1.000.000,-Kč (slovy: jeden milion korun českých) v listinné podobě. Základní kapitál společnosti bude 2.000.000,- Kč (slovy: dva milionů korun českých). Na tyto akcie má jediný společník nárok. Akcie jsou určeny k vydání jedinému společníkovi ZEVETA Bojkovice, a.s., IČO: 25691465, se sídlem Bojkovice, Tovární 532, PSČ 687 71
Akcie budou do jednoho měsíce od zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku emitovány společností a přichystány k výměně v sídle společnosti. Akcie si lze vyzvednout po předchozí dohodě s členem představenstva.
Článek XI. Ostatní náležitosti. Tento projekt se v rozsahu jim neupraveném řídí příslušnými právními předpisy, zejména zákonem o přeměnách obchodních společností. Tento projekt musí být v souladu se zákonem schválen valnou hromadou společnosti. Článek XII. Stanovy. Společnost pro dobu po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku pořizuje tyto stanovy: STANOVY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI ZEVETA AMMUNITION a. s. ČÁST PRVNÍ ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ Článek I. Založení akciové společnosti Akciová společnost ZEVETA AMMUNITION, a.s. (dále jen "společnost") je českou právnickou osobou, která se řídí platným právním řádem České republiky. Článek II. Obchodní firma a sídlo společnosti (1) Obchodní firma společnosti zní ZEVETA AMMUNITION, a. s. (2) Sídlem společnosti jsou Bojkovice, Tovární 532, PSČ 687 71. Článek III. Doba trvání společnosti Společnost je založena na dobu neurčitou. Článek IV. Předmět podnikání Předmět podnikání společnosti je: -
výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona
-
výzkum, vývoj, výroba, ničení, zneškodňování, zpracování, nákup a prodej výbušnin
-
vývoj, výroba, opravy, úpravy, přeprava, nákup, prodej, půjčování, uschovávání, znehodnocování a ničení zbraní a střeliva
-
nákup a prodej, půjčování, vývoj, výroba, opravy, úpravy, uschovávání, skladování, přeprava, znehodnocování a ničení bezpečnostního materiálu
-
provádění zahraničního obchodu s vojenským materiálem v rozsahu povolení vydaného podle z. č. 38/1994 Sb.
Článek V. Zápis do obchodního rejstříku a vznik společnosti (1) Zapisované údaje a způsob jejich zápisu vyplývají z příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů, zakladatelské listiny a stanov společnosti. Návrhy na provedení zápisu a změn skutečností zapisovaných do obchodního rejstříku nebo zákonem k tomuto zápisu určených navrhuje, nevyplývá-li ze zákona o veřejných rejstřících nebo z těchto stanov něco jiného, představenstvo společnosti. (2) Společnost vznikla dnem zápisu do obchodního rejstříku. Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně. ČÁST DRUHÁ ZÁKLADNÍ KAPITÁL, AKCIE Článek VI. Základní kapitál společnosti (1) Základní kapitál společnosti činí 2.000.000,- Kč (slovy dva milióny korun českých). Základní jmění společnosti bylo splaceno vklady zakladatelů dle zakladatelské listiny. (2) O zvýšení nebo snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada na základě obecně závazných právních předpisů a ustanovení těchto stanov způsobem, který z nich vyplývá. Článek VII. Zvýšení základního kapitálu (1) O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada kvalifikovanou většinou alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala nebo místo nichž byly vydány zatímní listy, s výjimkou případu, kdy rozhodnutí o zvýšení základního
kapitálu je v pravomoci představenstva. O rozhodnutí musí být vyhotoven notářský zápis. Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Je-li zvýšení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku, upisovatel splní své povinnosti, i kdyby usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu nebo upsání akcií bylo neplatné nebo neúčinné. To neplatí, vysloví-li neplatnost usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu soud. (2) Způsoby zvýšení základního kapitálu: a) upsáním nových akcií, b) podmíněné zvýšení základního kapitálu, c) zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti, d) d zvýšení základního kapitálu rozhodnutím představenstva. Článek VIII. Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií (1) Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií je přípustné jen tehdy, jestliže akcionáři zcela splatili emisní kurs dříve upsaných akcií, ledaže dosud nesplacená část emisního kursu je vzhledem k výši základního kapitálu zanedbatelná a valná hromada se zvýšením základního kapitálu tímto postupem projeví souhlas. Omezení neplatí, pokud se zvyšuje základní kapitál upisováním akcií a jejich emisní kurs se splácí pouze nepeněžitými vklady. (2) Představenstvo společnosti podá bez zbytečného odkladu od přijetí usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu podat návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku a po zápisu jej bez zbytečného odkladu zveřejní. Upisování akcií nemůže začít dříve, než usnesení valné hromady bude zapsáno do obchodního rejstříku, ledaže byl podán návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku a upisování akcií je vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. (3) Dosavadní akcionáři mají přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jejich podílu na základním kapitálu společnosti a to za podmínky, že se akcie upisují peněžitými vklady. Pokud akcionáři nevykonají své přednostní právo ve lhůtě uveřejněné představenstvem, která nesmí být kratší než dva týdny ode dne uveřejnění způsobem, jakým se svolává valná hromada, a všichni akcionáři se nedohodnou na rozsahu své účasti na zvýšení základního kapitálu, valná hromada může rozhodnout, zda neupsané akcie budou nabídnuty určitému zájemci nebo zájemcům s uvedením osoby zájemce nebo osob zájemců nebo způsobu jeho nebo jejich výběru, anebo zda budou nabídnuty k upsání na základě veřejné výzvy k upisování akcií. Dosavadní akcionáři nemají přednostní právo na upisování akcií ke zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií, bude-li zvýšení základního kapitálu prováděno nepeněžitým vkladem; v takovém případě je oprávněna
rozhodnout o osobě upisovatele a předmětu vkladu na základě odborného odhadu jeho ceny valná hromada, která bude rozhodovat o zvýšení základního kapitálu. (4) Představenstvo je povinno podat návrh na zápis výše základního kapitálu do obchodního rejstříku po upsání akcií odpovídajících rozsahu jeho zvýšení a po splacení alespoň 30 % jejich jmenovité hodnoty, včetně případného emisního ážia, jde-li o peněžité vklady, a po splacení všech nepeněžitých vkladů. Článek IX. Podmíněné zvýšení základního kapitálu (1) Pokud se valná hromada usnese na vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, současně přijme rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu v rozsahu, v jakém mohou být uplatněna výměnná nebo přednostní práva z těchto dluhopisů (dále jen „podmíněné zvýšení základního kapitálu“), ledaže mají být dluhopisy vyměněny za již vydané akcie. (2) Valná hromada se může usnést, že omezí přednostní právo akcionářů podle § 487 až 489 zákona o korporacích a přijme rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu v rozsahu, v jakém mohou věřitelé podle pravidel obsažených v rozhodnutí valné hromady a v úvěrové nebo v jiné obdobné smlouvě uplatnit svá výměnná nebo přednostní práva z takové smlouvy zavřené se společností. Toto přednostní nebo výměnné právo z úvěrové nebo obdobné smlouvy využít je možné využít, pokud úvěrovou nebo obdobnou smlouvu schválila valná hromada a pokud výměnou akcií bude úvěr nebo jeho část splacena a věřitel vydá společnosti kvitanci o rozsahu splnění úvěrové nebo obdobné smlouvy. (3) Částka podmíněného zvýšení základního kapitálu nesmí přesáhnout polovinu základního kapitálu, jenž je ke dni usnesení valné hromady o vydání těchto dluhopisů nebo ke dni schválení úvěrové nebo obdobné smlouvy zapsán v obchodním rejstříku. (4) Představenstvo podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis usnesení valné hromady do obchodního rejstříku. (5) Výměnné právo z dluhopisu se uplatňuje doručením žádosti o výměnu dluhopisu za akcie. Doručení žádosti o výměnu nahrazuje upsání a splacení akcie. Mají-li být vydány zaknihované akcie, uvede se v žádosti i číslo majetkového účtu, na který mají být zaknihované akcie vydány, jinak je žádost neúčinná. Výměnné právo z úvěrové nebo obdobné smlouvy se uplatňuje doručením žádosti o výměnu kvitance za akcie. Doručení žádosti o výměnu nahrazuje upsání a splacení akcie. Mají-li být vydány zaknihované akcie, uvede se v žádosti i číslo majetkového účtu, na který mají být zaknihované akcie vydány, jinak je žádost neúčinná. Článek X. Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti (1)Valná hromada může rozhodnout o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů vykázaných ve schválené řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrce ve vlastním kapitálu společnosti, ledaže jsou tyto zdroje účelově vázány a společnost není oprávněna jejich účel měnit. Čistý zisk nelze použít při zvyšování základního kapitálu na základě mezitímní účetní závěrky.
(2) Zvýšení základního kapitálu nemůže být vyšší, než kolik činí rozdíl mezi výší vlastního kapitálu a součtem základního kapitálu a jiných vlastních zdrojů, které jsou účelově vázány a společnost není oprávněna jejich účel měnit. (3) Na zvýšení základního kapitálu se podílejí akcionáři v poměru jmenovitých hodnot svých akcií. Na zvýšení se podílejí i vlastní akcie ve vlastnictví společnosti, která zvyšuje základní kapitál, a také akcie této společnosti, které vlastní jí ovládaná osoba nebo osoba ovládaná jí ovládanou osobou. Byly-li vydány kusové akcie, podílejí se na zvýšení základního kapitálu akcionáři k poměru počtu jimi vlastněných kusových akcií. Článek XI. Zvýšení základního kapitálu rozhodnutím představenstva (1) Valná hromada může pověřit představenstvo nebo správní radu, aby za podmínek stanovených zákonem o korporacích a stanovami zvýšily základní kapitál upisováním nových akcií, podmíněným zvýšením základního kapitálu nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu polovinu dosavadní výše základního kapitálu v době pověření. (1) Představenstvo může v rámci pověření zvýšit základní kapitál i vícekrát, nepřekročí-li celková částka zvýšení stanovený limit. Článek XII. Zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku (1) Představenstvo podá návrh na zápis nové výše základního kapitálu bez zbytečného odkladu po upsání akcií odpovídajících rozsahu zvýšení a po splacení alespoň 30 % jejich jmenovité hodnoty, nevyžaduje-li usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu jejich splacení ve větším rozsahu, včetně případného emisního ážia, jde-li o peněžité vklady, a po vnesení všech nepeněžitých vkladů. (2) Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu se zrušuje a vkladová povinnost zaniká, nebyly-li účinně upsány akcie ve lhůtě určené usnesením valné hromady v rozsahu potřebném ke zvýšení základního kapitálu; ustanovení § 465 odst. 2 zákona o obchodních korporacích se použije obdobně. Článek XIII. Snížení základního kapitálu (1) O snížení základního kapitálu je oprávněna rozhodovat jen valná hromada společnosti, a to kvalifikovanou většinou alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala nebo místo nichž byly vydány zatímní listy. Základní kapitál nelze snížit pod zákonné minimum stanovené v § 246 odst. 2 zákona o obchodních korporacích, a nesmí se jím zhoršit dobytnost pohledávek věřitelů. Účinky snížení základního kapitálu nastávají vůči každému ode dne zveřejnění této skutečnosti; vůči tomu, komu bylo známo provedení zápisu v obchodním rejstříku, je však účinná ode dne tohoto zápisu.
(2) Do obchodního rejstříku se nejprve zapíše usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu. Návrh na zápis podává představenstvo bez zbytečného odkladu od usnesení valné hromady. Do 30 dnů od nabytí účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu vůči třetím osobám je představenstvo povinno oznámit rozsah snížení základního kapitálu známým věřitelům, kterým vznikly pohledávky vůči společnosti přede dnem, v němž se toto rozhodnutí stalo účinným vůči třetím osobám s výzvou, aby přihlásili své pohledávky podle § 518 odst. 3 zákona o obchodních korporacích. Rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitál se po jeho zápisu do obchodního rejstříku zveřejní nejméně dvakrát za sebou s alespoň třicetidenním odstupem a s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky. (3) Po uplynutí 90 dnů od splnění povinností vůči věřitelům dle ustanovení § 518 zákona o obchodních korporacích může představenstvo podat návrh na zápis rozsahu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku spolu s důkazem o splnění těchto povinností, a to postupem podle ustanovení § 544 zákona o obchodních korporacích. (4) Věřitelé společnosti, kterým vznikly pohledávky vůči společnosti před zápisem rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku, jsou oprávněni požadovat do 90 dnů ode dne, kdy obdrželi oznámení o snížení základního kapitálu, jinak do 90 dnů ode dne druhého zveřejnění výzvy, aby splnění jejich neuhrazených pohledávek, jež nebyly splatné v době, kdy jim byla výzva doručena, nebo v době jejího druhého zveřejnění, bylo dostatečným způsobem zajištěno. Nedojde-li mezi věřiteli a společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky. (5) Ustanovení odstavců 3 a 4 se nepoužijí za podmínek uvedených v § 544 zákona o obchodních korporacích. (6) Pokud je společnost povinna snížit základní kapitál, použije ke snížení základního kapitálu vlastní akcie nebo zatímní listy, má-li je ve svém majetku. V ostatních případech snížení základního kapitálu použije společnost ke snížení základního kapitálu především vlastní akcie nebo zatímní listy. Jiným postupem lze snižovat základní kapitál, jen pokud tento postup nepostačuje ke snížení základního kapitálu v rozsahu určeném valnou hromadou nebo pokud by tento způsob snížení základního kapitálu nesplnil účel snížení základního kapitálu. Pokud se snižuje základní kapitál pouze s využitím vlastních akcií nebo zatímních listů v majetku společnosti, nepoužije se ustanovení o odděleném hlasování podle druhů akcií. Společnost použije vlastní akcie nebo zatímní listy ke snížení základního kapitálu tak, že je zničí, pokud byly vydány v listinné podobě, nebo podá příkaz osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, ke zrušení akcií, pokud byly vydány v zaknihované podobě. (7) Pokud společnost nemá ve svém majetku vlastní akcie nebo zatímní listy nebo použití vlastních akcií nebo zatímních listů nepostačuje ke snížení základního kapitálu, provede se snížení základního kapitálu snížením jmenovité hodnoty akcií, popřípadě nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy nebo tím, že se vezmou akcie z oběhu anebo se upustí od vydání nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy. (8) Tyto stanovy nepřipouštějí snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě losování ve smyslu ust. § 523 odst. 2 zákona o obchodních korporacích.
(9) Snížení základního kapitálu společnosti se provede v souladu s rozhodnutím valné hromady podle odst. 1 tohoto článku těmito způsoby: a) snížením jmenovité hodnoty dosud vydaných akcií nebo zatímních listů, b) upuštěním od vydání akcií podle ust. § 536 zákona o obchodních korporacích, c) vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu na uzavření smlouvy o koupi akcií. (10) Snížení základního kapitálu snížením jmenovité hodnoty dosud vydaných akcií nebo zatímních listů, a to poměrně u všech akcií společnosti se provede: a) výměnou akcií nebo zatímních listů za akcie nebo zatímní listy s nižší jmenovitou hodnotou, nebo b) vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosavadní akcii nebo zatímním listu s podpisem člena nebo členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti. (11) Valná hromada může rozhodnout o snížení základního kapitálu upuštěním od vydání akcií v rozsahu, v jakém jsou upisovatelé v prodlení se splacením jmenovité hodnoty akcií, pokud společnost takové upisovatele nevyloučí. Upuštění od vydání nesplacených akcií se provede tím, že představenstvo vyzve akcionáře, který je v prodlení se splacením emisního kursu nebo jeho části, aby vrátil zatímní list ve lhůtě určené valnou hromadou s tím, že společnost nevydá akcie, které tento zatímní list nahrazuje, a upisovateli bez zbytečného dokladu vrátí po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku dosud splacený emisní kurs akcií po započtení nároků společnosti vůči upisovateli. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě zatímní list nepředloží, není oprávněn až do jeho předložení vykonávat práva s ním spojená a představenstvo postupuje podle § 537 až 541 zákona o obchodních korporacích. (12) Snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu na uzavření smlouvy o koupi akcií se provede tak, že valná hromada může rozhodnout, že základní kapitál: a) bude snížen v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, které budou vzaty z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy, nebo b) bude sníženo o pevnou částku. (13) Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií za účelem jejich vzetí z oběhu nebo o bezplatném vzetí akcií z oběhu uveřejní představenstvo způsobem, který určují stanovy pro svolání valné hromady. Vztahují se na něj přiměřeně ustanovení o veřejném návrhu smlouvy o koupi akcií. Kupní cena musí být splatná nejpozději do tří měsíců od zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Lhůta splatnosti kupní ceny a lhůta pro předložení listinných akcií společnosti nesmí předcházet dnu zápisu výše základního kapitálu v obchodním rejstříku. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě listinné akcie společnosti nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo postupuje podle § 537 až 541 zákona o obchodních korporacích. Pro případ, že valná hromada rozhodla o snížení základního kapitálu v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, musí rozhodnutí valné hromady obsahovat pověření pro představenstvo podat návrh na zápis výše základního kapitálu do
obchodního rejstříku v rozsahu, v jakém bude akcionáři přijat návrh veřejný návrh smlouvy. Valná hromada může rozhodnout, pokud součet jmenovitých hodnot akcií braných z oběhu na základě návrhu snížením o pevnou částku nedosáhne stanovené částky, o níž má být základní kapitál snížen, o snížení základního kapitálu snížením v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, které budou vzaty z oběhu, nebo rozhodnout o snížení základního kapitálu jiným způsobem, který obchodní zákoník připouští. Článek XIV. Akcie, jejich počet, jmenovitá hodnota, podoba a forma (1) Základní kapitál společnosti je rozdělen na dva kusy akcií na jméno, přičemž jmenovitá hodnota jedné akcie činí 1.000.000,-- Kč, slovy jeden milionů korun českých. Každých 100 000,-- Kč jmenovité akcie představuje 1 hlas. (2) Všechny akcie jsou v listinné podobě a nejsou veřejně obchodovatelné. (3) Společnost může vydat jednotlivým akcionářům hromadné akcie, které nahradí všechny akcie téhož druhu a stejné jmenovité hodnoty u téhož akcionáře. Na žádost akcionáře je společnost povinna vyměnit mu hromadnou akcii za jednotlivé akcie v listinné podobě. (4) Obsah práv a povinností spojených s držením akcií na jméno se řídí úpravou obchodního zákoníku a zákona číslo 89/2012 Sb. občanský zákoník, v platném znění. (5) Jestliže společnost vydala akcie na jméno, vede seznam akcionářů, v němž se zapisuje označení druhu a formy akcie, její jmenovitá hodnota, firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě číselné označení akcie a změny těchto údajů. Společnost je povinna každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a jen za úhradu nákladů vydat opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou majiteli akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to nejpozději do sedmi dnů od doručení žádosti. Práva spojená s akcií na jméno je oprávněna ve vztahu ke společnosti vykonávat pouze osoba uvedená v seznamu akcionářů s výjimkou případů, kdy zákon stanoví jinak. (6) Emisní kurs akcie nesmí být nižší než její jmenovitá hodnota a splácí se způsobem určeným v upisovacích podmínkách nebo v upisovacích prohlášeních. (7) V případě prodlení se splněním závazku splatit emisní kurs upsaných akcií je upisovatel povinen zaplatit společnosti úrok z prodlení ve výši dvojnásobku sazby úroku z prodlení z celé jmenovité hodnoty každé nesplacené akcie. (8) Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurs upsaných akcií nebo jeho splatnou část, vyzve jej představenstvo, aby ji splatil do 60 dnů od doručení výzvy. Po marném uplynutí této lhůty vyloučí představenstvo upisovatele ze společnosti a vyzve jej, aby vrátil zatímní list v přiměřené lhůtě, kterou mu určí. Způsob realizace tohoto sankčního postupu upravuje ustanovení § 345 zákona o obchodních korporacích. (9) Představenstvo je oprávněno, namísto postupu dle předchozích odstavců tohoto článku stanov, podat žalobu na splacení emisního kursu akcií proti akcionářům, kteří jsou v prodlení s jeho splacením.
(10) Valná hromada může rozhodnout o snížení základního kapitálu upuštěním od vydání akcií v rozsahu, v jakém jsou upisovatelé v prodlení se splacením jmenovité hodnoty akcií, pokud společnost nepostupuje podle odst. 2 a 3 tohoto článku stanov. Článek XV. Vyměnitelné a prioritní dluhopisy (1) Na základě usnesení valné hromady může společnost postupem dle ustanovení § 286 zákona o obchodních korporacích vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie společnosti (vyměnitelné dluhopisy) nebo přednostní právo na upisování akcií společnosti (prioritní dluhopisy), pokud valná hromada současně rozhodne o podmíněném zvýšení základního kapitálu. (2) Akcionáři společnosti mají přednostní právo na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů. Na přednostní právo se použijí obdobně ustanovení tohoto zákona o přednostním právu na upisování akcií, včetně ustanovení o rozhodném dni a o samostatné převoditelnosti přednostního práva. ČÁST TŘETÍ ORGANIZACE SPOLEČNOSTI Článek XVI. Orgány společnosti (1) Společnost si podle § 396 zákona o obchodních korporacích zvolila dualistický systém vnitřní struktury společnosti. (2) Orgány společnosti jsou: a) valná hromada, b) představenstvo, c) dozorčí rada. Článek XVII. Valná hromada (1) Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení na základě písemné plné moci. Zástupcem akcionáře však nemůže být člen představenstva nebo dozorčí rady společnosti. Valné hromady se účastní také členové představenstva a dozorčí rady. (2) Valnou hromadu svolává představenstvo, v případech stanovených obchodním zákoníkem člen představenstva, nebo dozorčí rada písemnou pozvánkou zaslanou na adresu uvedenou v seznamu akcionářů, a to nejméně 30 dnů předem. Představenstvo zveřejní pozvánku na
valnou hromadu a dokumenty, jejíž zveřejnění vyžadují právní předpisy v souvislosti se svoláním valné hromady na internetových stránkách společnosti. Akcionářům vlastnícím akcie na jméno se v příloze pozvánky na řádnou valnou hromadu zasílá roční účetní závěrka s návrhem na rozdělení zisku. Valná hromada se považuje za platně svolanou i bez dodržení lhůty a způsobu dle předchozích vět tohoto odstavce, jestliže všichni akcionáři písemně prohlásí, že na dodržení lhůty a způsobu svolání určených těmito stanovami netrvají. (3) Valná hromada se koná nejméně jednou ročně, řádná valná hromada se koná nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období. Představenstvo je povinno svolat mimořádnou valnou hromadu, žádají-li o to akcionáři společnosti, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 5 % základního kapitálu a navrhnou konkrétní záležitosti k projednání na valné hromadě (přesáhne-li výše základního kapitálu společnosti 100.000.000,- Kč, mohou požádat o svolání valné hromady akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 3 % základního kapitálu). Představenstvo je v tom případě povinno svolat mimořádnou valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání. Pokud představenstvo v uvedené lhůtě mimořádnou valnou hromadu nesvolá, mohou tito akcionáři požádat soud o udělení zmocnění ke svolání mimořádné valné hromady. Představenstvo uveřejňuje pozvánku na mimořádnou valnou hromadu tak, že ji zašle všem akcionářům s akciemi na jméno doporučeným dopisem na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů nejméně 15 dnů před datem jejího konání. Vydá-li společnost akcie na majitele, uveřejňuje pro akcionáře s akciemi na majitele v téže lhůtě oznámení o konání mimořádné valné hromady v souladu s právními předpisy. Představenstvo je povinno rovněž svolat bez zbytečného odkladu mimořádnou valnou hromadu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoli účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat nebo pokud zjistí, že se společnost dostala do úpadku, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zvláštní právní předpis něco jiného. Vyžadují-li to zájmy společnosti, může mimořádnou valnou hromadu svolat dozorčí rada. Pro způsob svolávání platí přiměřeně ustanovení shora v tomto článku uvedená. (4) Valná hromada je způsobilá usnášení, jsou-li přítomni akcionáři mající akcie s jmenovitou hodnotou představující úhrnem více než 30 % základního kapitálu společnosti. Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k akciím nebo vydaným zatímním listům, s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo podle tohoto zákona nebo stanov vykonávat; to neplatí, nabudou-li tyto dočasně hlasovacího práva. Není-li valná hromada způsobilá usnášení, představenstvo svolá náhradní valnou hromadu novou pozvánkou či novým oznámením v souladu s právními předpisy. Pozvánka musí být zaslána a oznámení uveřejněno nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada se musí konat do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání jako dříve svolaná valná hromada a je schopna usnášení bez ohledu na počet přítomných akcionářů a výši jmenovité hodnoty jejich akcií. O záležitostech, které nebyly uvedeny ve zveřejněném pořadu jednání lze rozhodnout pouze tehdy, jsou-li přítomni všichni akcionáři a jednomyslně souhlasí s projednáním této záležitosti. (5) Do působnosti valné hromady náleží:
a) rozhodování o změně stanov, určí-li tak stanovy nebo zákon, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, Valná hromada rozhoduje o změnách stanov, není-li tato působnost stanovami dána představenstvu nebo dozorčí radě. b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu, c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, e) rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií, budou-li vydány jiné druhy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, včetně rozhodnutí o přeměně akcií vydaných jako listinné cenné papíry na zaknihované a naopak a o omezení převoditelnosti akcií na jméno, f) volba a odvolání členů dozorčí nebo správní rady a jiných orgánů určených stanovami, s výjimkou členů dozorčí rady, které nevolí valná hromada, g) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, h) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty, i) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, j) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, k) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, l) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, m) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem, n) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení, o) schvaluje smlouvy o výkonu funkce p)další rozhodnutí, která tento zákon nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady. (6) Valná hromada rozhoduje: a) o záležitostech uvedených v odstavci 5 pod písmeny a), a b) a o zrušení společnosti s likvidací a plánu rozdělení likvidačního zůstatku alespoň dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů; rozhoduje-li valná hromada o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, vyžaduje
se i souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala nebo místo nichž byly vydány zatímní listy, b) o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno a o zrušení registrace akcií se souhlasem alespoň tří čtvrtin přítomných akcionářů majících tyto akcie, c) K rozhodnutí o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů o umožnění rozdělení zisku jiným osobám než akcionářům podle § 34 odst. 1, o vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionáře při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady se vyžaduje souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů. Jestliže společnost vydala akcie různého druhu, vyžaduje se k těmto rozhodnutím také souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, ledaže se tato rozhodnutí vlastníků těchto druhů akcií nedotknou., d) o spojení akcií se souhlasem všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit, e) v ostatních záležitostech většinou hlasů přítomných akcionářů. (7) O rozhodnutích uvedených v odstavci 6 písm. a) až d) musí být pořízen notářský zápis. Notářský zápis o změně stanov musí též obsahovat schválený text změny stanov. (8) Na každých 100.000,- Kč jmenovité hodnoty akcie připadá jeden hlas. Výkon hlasovacího práva není omezen stanovením nejvyššího počtu hlasů jednoho akcionáře. Na valné hromadě se hlasuje, nestanoví-li valná hromada jinak, aklamací. (9) Valné hromady je oprávněn se účastnit každý akcionář společnosti. Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, čísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Pokud společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, je povinna uvést tuto skutečnost do listiny přítomných včetně uvedení důvodu odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy předseda valné hromady a zapisovatel zvolení podle stanov. Akcionář se může účastnit osobně, prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo v zastoupení na základě písemné plné moci. Zástupcem akcionáře nemůže být člen představenstva nebo dozorčí rady společnosti. Zástupce akcionáře na základě plné moci je povinen před zahájením valné hromady odevzdat představenstvu písemnou plnou moc podepsanou zastoupeným akcionářem, z níž vyplývá akceptace této plné moci a rozsah zástupcova oprávnění, zejména je-li mu zároveň v plné moci udělen pokyn, jak má hlasovat. Podpis zastoupeného akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen. Akcionář - právnická osoba - je zároveň povinen předložit aktuální výpis z obchodního rejstříku. (10) Jednání valné hromady zahajuje a do zvolení předsedy valné hromady řídí předseda představenstva, popř. jiný člen představenstva, který tím byl představenstvem pověřen. Dále řídí jednání valné hromady zvolený předseda valné hromady. Valná hromada volí svého předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. O průběhu jednání valné hromady se pořizuje zápis. Zápis o valné hromadě obsahuje firmu a sídlo společnosti, místo a dobu konání valné hromady, jméno předsedy valné hromady,
zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů, popis projednání jednotlivých bodů programu valné hromady, rozhodnutí valné hromady s uvedením výsledku hlasování, obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se rozhodnutí valné hromady, jestliže o to protestující požádá. Způsob vyhotovení a ověření zápisu a lhůta pro jeho vyhotovení a archivaci jsou stanoveny zákonem. Každý akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části za celou dobu existence společnosti, a to na svoje náklady. (11) Má-li společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář. Rozhodnutí akcionáře při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno akcionářem. Forma notářského zápisu se vyžaduje ve všech případech, kdy jinak valná hromada rozhoduje kvalifikovanou většinou. Jediný akcionář je oprávněn vyžadovat, aby se rozhodování podle odstavce 1 účastnilo představenstvo a dozorčí rada. Písemné rozhodnutí jediného akcionáře musí být doručeno představenstvu a dozorčí radě. Smlouvy uzavřené mezi společností a jediným akcionářem této společnosti, pokud tento akcionář jedná rovněž jménem společnosti, musí mít formu notářského zápisu nebo písemnou formu a listina musí být podepsána před orgánem pověřeným legalizací. Článek XVIII. Představenstvo (1) Představenstvo je statutárním orgánem, který řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem způsobem upraveným těmito stanovami. (2) Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou obecně závaznými právními předpisy, stanovami společnosti nebo usnesením valné hromady vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. (3) Představenstvu přísluší, vedle dalších práv a povinnosti stanovených mu těmito stanovami a zákonem, zejména: a) řídit činnost společnosti a jednat jejím jménem, b) vykonávat zaměstnavatelská práva, c) zabezpečovat obchodní vedení včetně řádného vedení evidence, účetnictví a výkaznictví společnosti, d) svolávat valnou hromadu, e) svolávat valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoli účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat nebo pokud zjistí, že se společnost dostala do úpadku, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zvláštní právní předpis něco jiného, f) zajistit zpracování a předkládat valné hromadě zejména:
- návrh koncepce podnikatelské činnosti, - návrh na změnu stanov, - návrh na zvýšení nebo snížení základního kapitálu, jakož i na vydání dluhopisů, - řádnou, mimořádnou a konsolidovanou účetní závěrku, návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém, přídělů do fondů, - návrh na způsob krytí ztráty společnosti, - zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, - návrh na zvýšení rezervního fondu nad hranici určenou stanovami, - návrh na vydání jiného druhu akcií, - návrh na změnu druhu nebo formy akcií nebo práv spojených s určitým druhem akcií, - návrh na omezení převoditelnosti akcií na jméno, - návrh na zavedení nebo zrušení registrace akcií, - návrh na rozhodnutí dle ustanovení § 417 odst. 3 zákona o obchodních korporacích obchodního zákoníku, - návrh na úpravu odměňování členů představenstva a dozorčí rady, - návrh na zrušení společnosti s likvidací a schválení podílů na likvidačním zůstatku a rozhodnutí o její fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy, - návrh převodu podniku nebo jeho části nebo jeho nájmu, - návrhy na zřízení a zrušení dalších, v těchto stanovách neuvedených orgánů, jakož i na vymezení jejich postavení a působnosti, g) vést seznam akcionářů s akciemi na jméno, h) upravovat organizačním řádem vnitřní organizaci společnosti, i) podat bez zbytečného odkladu příslušnému soudu návrh na prohlášení konkursu na společnost, jestliže jsou splněny podmínky stanovené zákonem o konkursu a vyrovnání. Zaviněné porušení této povinnosti členem představenstva má za následek jeho ručení za závazky společnosti, které vznikly po dni, kdy představenstvo povinnost porušilo, j) rozhodovat o udělení prokury k) rozhodovat o změně obchodní firmy
l) rozhodovat o změně sídla s výjimkou přeshraniční změny sídla m) rozhodovat o změně účetního období s předchozím souhlasem dozorčí rady n) rozhodovat o změně elektronické adresy (internetových stránkách) společnosti. (4) Představenstvo společnosti má jednoho člena. Člen představenstva je volen a odvoláván dozorčí radou. Členem představenstva může být jen fyzická osoba, která dosáhla věku 18 let, která je plně svéprávná, která je bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a u níž nenastala skutečnost, která je překážkou provozování živnosti podle zákona o živnostenském podnikání; členem představenstva nesmí být člen dozorčí rady. Funkční období člena představenstva je pětileté, počíná dnem volby a končí valnou hromadou, která schvaluje účetní závěrku za poslední rok jeho funkčního období, není-li člen představenstva odvolán v průběhu funkčního období. Opětovná volba člena představenstva je možná. K výkonu funkce je třeba souhlasu člena představenstva s jeho zvolením. Člen představenstva může z této funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným dozorčí radě. V takovém případě končí výkon jeho funkce dnem, kdy jeho odstoupení projednala nebo měla projednat dozorčí rada. Dozorčí rada je povinna projednat odstoupení člena představenstva na nejbližším zasedání poté, co rezignaci obdržela. Pokud člen představenstva zemře, vzdá se funkce, je odvolán nebo skončí jeho funkční období, musí dozorčí rada společnosti do tří měsíců zvolit nového člena představenstva. Neklesne-li počet členů zvolených dozorčí radou pod polovinu, může představenstvo jmenovat náhradní členy do příštího zasedání dozorčí rady. (5) Představenstvo volí ze všech svých členů předsedu nadpoloviční většinou hlasů všech svých členů. (6) Představenstvo zasedá nejméně 4x ročně. Zasedání představenstva svolává výlučně předseda představenstva. Představenstvo je schopno se usnášet, jsou-li přítomni alespoň dva jeho členové. Představenstvo se usnáší většinou hlasů všech členů. Určený člen představenstva pořizuje ze všech jednání představenstva zápis, v němž se uvedou přijatá rozhodnutí představenstva. V zápise musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování; pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení. Zápis podepisují všichni přítomní členové představenstva. Zápis obdrží všichni členové představenstva a předseda dozorčí rady do 14 dnů od jeho zasedání. Článek XIX. Dozorčí rada (1) Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti. (2) Dozorčí rada jmenuje a odvolává členy představenstva, dohlíží na výkon působnosti představenstva a podnikatelskou činnost společnosti. Dozorčí rada jmenuje a odvolává likvidátora. (3) Dozorčí rada se při své činnosti řídí obecně závaznými právními předpisy, těmito stanovami a usneseními valné hromady. Členové dozorčí rady jsou oprávněni zejména kontrolovat dodržování obecně závazných právních předpisů ve společnosti, včetně dodržování těchto stanov a usnesení valné hromady, jsou-li v souladu se zákonem,
přezkoumávat roční nebo mimořádnou účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku, včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém a podávat o výsledku zprávu valné hromadě, přezkoumávat zprávy o hospodaření společnosti, udělovat souhlas se změnou účetního období, svolat valnou hromadu, pokud to stanoví zákon a tyto stanovy, předkládat valné hromadě i představenstvu svá vyjádření, doporučení, návrhy na rozhodnutí, nahlížet kdykoliv do evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti. V případě neplnění povinností představenstvem je každý člen dozorčí rady oprávněn v souladu s § 404 zákona o obchodních korporacích svolat valnou hromadu. (4) Dozorčí rada společnosti má tři členy, kteří jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. Členem dozorčí rady může být jen fyzická osoba, která splňuje všeobecné podmínky provozování živnosti podle zvláštního zákona a u níž není dána překážka provozování živnosti stanovená zvláštním zákonem bez ohledu na předmět podnikání (činnosti) společnosti. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti. Funkční období členů dozorčí rady volených valnou hromadou je pětileté, neskončí však dříve, než je zvolena nová dozorčí rada. Opětovná volba členů dozorčí rady je možná. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným dozorčí radě. V takovém případě končí výkon funkce člena dozorčí rady dnem, kdy jeho odstoupení projednala nebo měla projednat dozorčí rada. Pokud člen dozorčí rady zemře, vzdá se funkce, je odvolán nebo skončí jeho funkční období, musí valná hromada společnosti do tří měsíců zvolit nového člena dozorčí rady. Dozorčí rada, jejíž počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. (5) Dozorčí rada volí za svého středu předsedu, navržená osoba je zvolena, obdrží-li většinu hlasů členů dozorčí rady. Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva. (6) Dozorčí rada zasedá podle potřeby, nejméně čtyřikrát ročně. Zasedání dozorčí rady svolává její předseda písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Pozvánka musí být členům dozorčí rady doručena nejméně deset dní před zasedáním. Podnět ke svolání dozorčí rady je oprávněn podat kterýkoliv její člen nebo akcionáři, kteří mají akcie nebo zatímní listy, jejichž jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 10 % základního kapitálu; podnět, který se podává předsedovi nebo členům dozorčí rady musí být písemný a odůvodněný nedostatky při výkonu působnosti představenstva případně jinými závažnými okolnostmi. Dozorčí rada rozhoduje na základě souhlasu většiny svých členů. Zasedání dozorčí rady řídí její předseda. O zasedání dozorčí rady se pořizuje zápis podepsaný jejím předsedou. V zápise se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže tito o to požádají. Zápis obdrží kromě členů dozorčí rady předseda představenstva, a to nejpozději do 14 dnů od jejího konání. ČÁST ČTVRTÁ JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOSTI Článek XX. Způsob jednání statutárního orgánu
(1) Společnost zastupuje představenstvo. Člen představenstva zastupuje společnost ve všech záležitostech (2) Představenstvo zastupuje společnost tak, že k vytištěné či napsané firmě společnosti připojí svůj podpis člen představenstva. ČÁST PÁTÁ HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI Článek XXI. Kapitál společnosti (1) Kapitál společnosti tvoří souhrn majetkových hodnot, které patří společnosti (zejména pak základní kapitál, rezervní fond a všechny další peněžní prostředky, věci, pohledávky a jiná práva, která společnost nabyla) a závazků vzniklých společnosti. Majetkem společnosti jsou rovněž výsledky výzkumné, vývojové a obdobné činnosti společnosti, jakož i další nehmotná práva nabytá společností. (2) Za porušení svých závazků a jiných povinností odpovídá společnost svým majetkem. Akcionáři neručí za závazky společnosti. Článek XXII. Evidence a účetnictví společnosti (1) Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným právním předpisům. Za řádné vedení účetnictví odpovídá představenstvo. (2) Společnost účtuje v soustavě podvojného účetnictví v souladu s platnými obecně závaznými právními předpisy a poskytuje údaje o své činnosti příslušným orgánům dle těchto předpisů. (3) Účetním obdobím společnosti je kalendářní rok. (4) Společnost musí mít řádnou i mimořádnou účetní závěru ověřenou auditorem. Sestavení účetní závěrky je povinno zabezpečit představenstvo společnosti nejpozději do dvou měsíců po skončení účetního období. Roční účetní závěrku spolu s návrhem na rozdělení zisku, popřípadě s návrhem na úhradu ztráty společnosti, předloží představenstvo k přezkoumání dozorčí radě společnosti, k prověření auditorovi a ke schválení valné hromadě. Článek XXIII. Rezervní fond a další fondy (1) Společnost je povinna vytvořit rezervní fond ze zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé zisk vytvoří, a to ve výši 20 % ze zisku, avšak ne více než 10 % z hodnoty základního kapitálu. Rezervní fond se ročně doplňuje o částku ve výši 5 % ze zisku až do doby, kdy jeho výše dosáhne 20 % základního kapitálu.
(2) O případné další tvorbě rezervního fondu nad hranici, stanovenou v předchozím odstavci, rozhoduje valná hromada. (3) O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo, kromě případů, kdy jinak stanoví zákon. Rozhodnutí představenstva o použití rezervního fondu podléhá dodatečnému schválení valnou hromadou. (4) Společnost může vytvářet ze zisku i jiné fondy. O zřízení fondů rozhoduje valná hromada na návrh představenstva a tato rozhoduje i o přídělech do těchto fondů. O čerpání z těchto fondů rozhoduje představenstvo společnosti na základě zásad, které schvaluje valná hromada. Článek XXIV. Způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty společnosti (1) Čistý zisk společnosti bude použit podle rozhodnutí valné hromady k přídělu do rezervního fondu a dalších fondů, případně k dalšímu použití podle rozhodnutí valné hromady, to vše při respektování omezujících ustanovení obchodního zákoníku. Valná hromada může rozhodnout i tak, že zisk nebo jeho část zůstane zatím nerozdělen. (2) Společnost používá zisk, k návrhu představenstva na jeho rozdělení, v pořadí: a) zákonem stanovené daně, odvody a poplatky, b) příděl do rezervního fondu, c) příděl ostatním fondům, budou-li zřízeny, d) výplata dividend akcionářům, e) výplata tantiém členům představenstva a dozorčí rady, f) ostatní účely. (3) O způsobu krytí ztráty společnosti rozhoduje valná hromada k návrhu představenstva. Ztráta společnosti vzniklá při hospodaření bude kryta v pořadí: a) z nerozděleného zisku vytvořeného v minulém období, b) z ostatních fondů, vytvořených ze zisku popřípadě z fondů vytvořených z darů, jež společnost obdržela, c) z rezervního fondu. ČÁST ŠESTÁ ZÁNIK SPOLEČNOSTI Článek XXV.
Zrušení a zánik společnosti (1) Společnost se zrušuje - rozhodnutím valné hromady, - rozhodnutím soudu, - rozhodnutím valné hromady o sloučení, splynutí nebo rozdělení společnosti nebo její přeměně v jinou formu obchodní společnosti či družstvo, - zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu, anebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku. (2) Zrušení společnosti se provede bez likvidace, přechází-li její kapitál na právního nástupce nebo byl-li zamítnut návrh na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku nebo nezbude-li po ukončení konkursního řízení společnosti žádný majetek. V ostatních případech se provádí likvidace společnosti. (3) Způsob provedení likvidace společnosti při jejím zrušení se řídí obecně závaznými právními předpisy. (4) Likvidátora jmenuje dozorčí rada. Není-li likvidátor jmenován bez zbytečného odkladu, jmenuje ho soud. (5) O způsobu vypořádání likvidačního zůstatku majetku společnosti rozhoduje valná hromada. Po uspokojení všech věřitelů se likvidační zůstatek rozdělí mezi akcionáře v souladu s právními předpisy. Likvidační zůstatek se rozdělí mezi akcionáře nejprve do výše, v jaké splnili svou vkladovou povinnost. Nestačí-li likvidační zůstatek na toto rozdělení, podílejí se společníci na likvidačním zůstatku v poměru k výši svých splacených či vnesených vkladů. (6) Společnost zaniká ke dni jejího výmazu z obchodního rejstříku. Zániku společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace. ČÁST SEDMÁ ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ Článek XXVI. Oznamování (1) Skutečnosti stanovené obecně závaznými právními předpisy, těmito stanovami a usneseními valné hromady, zveřejňuje společnost oznámeními na internetových stránkách společnosti, pokud zákon nebo tyto stanovy nestanoví jinak. Adresa internetových stránek společností je www.zeveta.cz. (2) Písemnosti určené akcionářům majícím akcie na jméno, doručuje společnost doporučeným dopisem na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů. Tito
akcionáři jsou povinni neprodleně oznámit představenstvu všechny změny údajů obsažených v tomto seznamu. Článek XXVII. Postup při doplňování a změnách stanov (1) O změnách stanov rozhoduje valná hromada zejména na návrh představenstva nebo dozorčí rady. K tomuto jejímu rozhodnutí je zapotřebí většiny alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů a pořizuje se o něm notářský zápis. (2) Pokud společnost rozhoduje o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, o rozdělení akcií, o změně formy nebo druhu akcií anebo omezení převoditelnosti akcií na jméno či její změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny stanov nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, pokud z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona neplyne, že nabývají účinnosti později. Článek XXVIII. Výkladové ustanovení (1) V případě, že některé ustanovení stanov, ať už vzhledem k platnému právnímu řádu, nebo vzhledem k jeho změnám, ukáže neplatným, neúčinným nebo sporným anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Namísto dotyčného ustanovení nastupuje buď ustanovení příslušného obecně závazného právního předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov, nebo - není-li takového ustanovení právního předpisu - způsob řešení, jenž je v obchodním styku obvyklý. Článek XXIX. Účinnost stanov Tyto stanovy nabudou účinnosti ke dni zápisu změny formy do obchodního rejstříku.
Čl. XIII Závěr. Tento projekt změny právní formy byl vypracován s péčí řádného hospodáře a jeden měsíc před jeho schválením valnou hromadou bude publikován v souladu s ust. § 362, ve spojení s §33a zák. č. 125/2008 Sb., tedy způsobem umožňujícím dálkový přístup, který je pro veřejnost bezplatný, a to tak, aby informace byly dostupné jednoduchým způsobem po zadání elektronické adresy osoby zúčastněné na přeměně www.zeveta.cz (dále jen „internetová stránka“), po dobu alespoň 1 měsíce přede dnem, kdy má být změna právní formy schválena způsobem stanoveným zákonem, až do doby 1 měsíce po jejím schválení nebo neschválení.Internetové stránky budou zabezpečeny a dokumenty opatřeny uznávaným elektronickým podpisem nebo uznávanou elektronickou značkou. V Bojkovicích dne
____________________________ Ing. Tomáš Hrádek jednatel společnosti
____________________________ Ing. Radoslav Moravec, CSc. jednatel společnosti
