Profiel van de Groep 1 Woord van de Voorzitter 3 Woord van de CEO 5 Historisch overzicht 6 Markante gebeurtenissen in

2009 JAARVERSLAG

Inhoudsopgave Profiel van de Groep Woord van de Voorzitter Woord van de CEO Historisch overzicht Markante gebeurtenissen in 2009

1 3 5 6 8

Profiel en positionering Highlights 2009 Omega Pharma op de wereldkaart OTC, een markt met toekomst Generische geneesmiddelen Omega Pharma, een uniek businessmodel Operational Excellence Het merkenbeleid van Omega Pharma

11 12 14 16 19 20 22 25

Corporate Governance Verklaring Raad van Bestuur en gespecialiseerde comités Directiecomité Curricula vitae Remuneratieverslag Corporate Governance Charter Interne controle- en risicobeheersystemen Extern toezicht

29 31 41 44 46 50 51 51

Beurs- en aandeelhoudersinformatie Informatie voor de Aandeelhouder Relevante elementen bij een openbaar overnamebod Jaarlijkse informatie

53 54 59 61

Geconsolideerde jaarrekening Geconsolideerde jaarrekening Geconsolideerde balans Totaal opgenomen resultaat voor de periode Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen Geconsolideerd kasstroomoverzicht Verslag van de Raad van Bestuur Algemene informatie Samenvatting van de waarderingsregels Beheer van risico’s Segmentinformatie Toelichtingen Verslag van de Commissaris

63 64 65 66 67 68 69 74 74 84 93 97 138

Statutaire jaarrekening

141

Kerncijfers Geconsolideerde resultaten volgens IFRS 2009 2008 (in duizend euro)

Evolutie 2009/2008

Resultatenrekening Netto omzet Bedrijfskasstroom (EBITDA)

(1)

Afschrijvingen en waardeverminderingen (DA) Niet-recurrente elementen Bedrijfsresultaat (EBIT)

813 763

811 283

+ 0,3 %

130 304

130 148

+ 0,1 %

(21 164)

(21 672)

- 2 %

1 948

(2)

Financieel resultaat excl. niet-recurrente financiële lasten

(9 901)

111 087

98 575

+ 13 %

(25 311)

(39 867)

- 37 %

Niet-recurrente wisselkoersverschillen

(4 040)

Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belasting

85 776

58 708

+ 46 %

(11 566)

(7 900)

+ 46 %

74 210

50 808

+ 46 %

Belastingen op het resultaat Netto winst uit de gewone bedrijfsuitoefening Netto winst van ondernemingen opgenomen volgens vermogensmutatiemethode (24 % participatie Arseus) Netto winst van de Groep

(3)

Recurrente netto winst uit voortgezette activiteiten Gemiddeld aantal aandelen

(4)

Marktkapitalisatie op 31 december

2 702

3 569

76 912

54 377

+ 41 %

72 754

66 442

+ 10 %

23 347 309

23 673 785

851 590

654 137

Data per aandeel, in euro Recurrente netto winst van de Groep per aandeel

3,12

2,81

+ 11 %

Netto winst van de Groep per aandeel

3,30

2,30

+ 43 %

Bruto dividend per aandeel

0,80

0,60

+ 33 %

Netto dividend per aandeel

0,60

0,45

+ 33 %

Balansgegevens Balanstotaal

1 338 452

1 417 253

Eigen vermogen vóór dividenduitkering

660 518

600 520

Netto financiële schuld

282 318

433 317

58 286

124 243

Bruto marge

53 %

57 %

EBITDA-marge

16 %

16 %

Gearing

43 %

72 %

Werkkapitaal Kernratio’s

* Een volledige begrippenlijst is te vinden op de binnenkaft achteraan deze jaarbrochure. (1) Bedrijfskasstroom (EBIT+DA) vóór niet-recurrente elementen maar na corporate kosten. (2) Ebitda minus DA na verrekering van niet recurrente elementen. (3) Netto winst uit voortgezette activiteiten – niet-recurrente elementen (incl. wisselkoersverschillen) en gerelateerd belastingseffect volgens de effectieve belastingsvoet. (4) Berekend op basis van het gewogen gemiddelde van het aantal aandelen, na aftrek van de eigen aandelen.

Van 23 naar 814 miljoen euro omzet sinds beursintroductie afsplitsing Arseus

1200 1007

1000

789

beursintroductie

600

200

Consumer Health (OTC)

814

start internationalisering

800

400

811

Professional Health (Arseus)

178

23

0

1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

Elk jaar een hoger dividend Bruto dividend per aandeel, in euro 0,800

0,8

0,600

0,6 0,500

0,400

0,4 0,320 0,240

0,2

0,180 0,120

0

1998

0,800

0,050

0,033

0,020

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

Stevige bedrijfskasstroom * 16%

2009

130,3

16%

2008

130,1

16%

2007

120,1

2006

16%

20 15 10

125,6

5

0

als procent van de geconsolideerde omzet

30

60

90

120

(*) Bedrijfsresultaat (EBIT) vermeerderd met afschrijvingen en waardeverminderingen, vóór niet-recurrente elementen en na corporate kosten.

150

in miljoen euro

De gegevens voor 2006, 2007 en 2008 hebben betrekking op de voortgezette activiteiten (Consumer Health/OTC), zonder Arseus dat in 2007 werd afgesplitst.

De specialist in voorschriftvrije geneesmiddelen, verzorgings- en gezondheidsproducten Omega Pharma is actief in het domein van de verzorgings- en gezondheidsproducten die de consument zonder doktersvoorschrift kan verkrijgen (Over-The-Counter of OTC-producten). Met haar innovatieve kwaliteits­producten wil Omega Pharma de consument de mogelijkheid bieden om een gezonde levensstijl na te streven en een beter gevoel van welzijn te ervaren. Omega Pharma profileert zich hierbij als de aangewezen partner van de apotheker, voor wie de commercialisering van OTC-producten een belangrijk deel van zijn inkomsten vertegenwoordigt. De basis van de Groep werd gelegd in 1987 en sindsdien heeft Omega Pharma een opmerkelijk en indrukwekkend parcours afgelegd. Vanuit haar Belgisch hoofdkwartier bouwde zij een sterke positie uit in Europa en ook daarbuiten, onder meer in Zuid-Amerika, Zuidoost-Azië en het Midden-Oosten. Meer dan 2000 enthousiaste medewerkers bouwen dagelijks mee aan de verdere groei en internationalisering van de Groep die op heden reeds in 35 landen direct actief is. De uitgekiende acquisitiestrategie en aanhoudende focus op geselecteerde marktsegmenten zorgde ervoor dat de Groep — met haar huidige geografische spreiding — op de 13de plaats staat in de wereldwijde markt van voorschriftvrije geneesmiddelen en verzorgingsproducten. Dankzij haar vernieuwd merkenbeleid en haar uniek businessmodel, onder meer gebaseerd op voortdurende productinnovatie, een gevarieerde mix van producten en merken, ervaren en getalenteerde medewerkers en Operational Excellence, is Omega Pharma klaar voor de toekomst. Bij de verwezenlijking van haar doel schenkt Omega Pharma veel aandacht aan al haar stakeholders, waaronder haar medewerkers, klanten, leveranciers, aandeelhouders en financiers. Ondernemerschap, ambitie, creativiteit en innovatie, betrokkenheid en wederzijds respect worden hoog in het vaandel gedragen bij het vervullen van de missie en visie.

1

2

Woord van de Voorzitter

Beste Aandeelhouder, In 2009 heeft Omega Pharma succesvol weerwerk geboden aan de gevolgen van de financieel-economische crisis van einde 2008. Het management en de medewerkers van Omega Pharma mogen terecht fier zijn op de geleverde prestaties. Grote onzekerheid had het vertrouwen van consumenten en distributeurs erg geschokt, waardoor de verkoop in tal van distributiekanalen sterk was vertraagd. Apothekers en tussenhandelaars voelden zich genoodzaakt hun voorraden af te bouwen. Bovendien werd onze verkoop in een aantal buitenlandse markten getroffen door devaluaties van een aantal munten, die zich gelukkig naar het einde van het jaar toe herstelden. Bij een recessie moet een onderneming er voor zorgen dat de schade zoveel mogelijk beperkt blijft. Op zoek gaan waar kosten kunnen bespaard worden is dan de eerste opdracht. Wij hadden ons tot doel gesteld dertig miljoen euro te besparen. Het zijn er uiteindelijk vierendertig geworden. Daartoe heeft het management elke overhead en marketing kost van nul af opnieuw bekeken. Alle medewerkers van Omega Pharma hebben, zonder uitzonderingen, hun bijdrage geleverd en hun inspanningen hebben bijgedragen tot de positieve financiële resultaten. Ook zal vanaf 2010 de impact zichtbaar worden van een aantal ingrepen in de kostenbasis van de eigen productievestigingen, met name de verkoop van de fabriek in Marseille en het samenbrengen van twee Nederlandse entiteiten. Crisis of niet, innovatie dient steeds de drijvende kracht van een onderneming te zijn. In 2009 werden reeds een aantal initiatieven genomen die ons moeten in staat stellen om kwalitatief hoogwaardige en concurrerend geprijsde producten te brengen, waarop wij een sterk merkenbeleid kunnen bouwen. Ook in 2010 en de volgende jaren zal dit één van de kerntaken zijn. Acquisities hebben altijd een centrale plaats ingenomen in de strategie van Omega Pharma. En alhoewel we hier uiterst voorzichtig geworden zijn, en een scherp oog houden op de financiële gezondheid van de Onderneming blijven we er aandachtig voor. In eerste instantie besteedt het management aandacht aan het opbouwen van kleine bruggenhoofden in landen met een interessant potentieel en reeds einde 2008 hebben we diverse kleine acquisities verricht. Hoe gegrond deze mondiale strategie is, blijkt uit de resultaten van de Emerging Markets waar de omzet in 2009 met 4 % steeg. Daarnaast gaat onze belangstelling uitsluitend naar ondernemingen met zeer sterke producten en merken die een plaats kunnen vinden in en naast ons reeds uitgebreid aanbod. Einde 2009 is het proces van afsplitsing en verzelfstandiging van Arseus afgesloten. Dit heeft niet alleen een positief effect op onze schuldpositie, maar beantwoordt ook helemaal aan onze strategische focus om een puur, toonaangevend OTC-bedrijf te zijn. Onze financiële kracht is in 2009 opmerkelijk verbeterd, met een indrukwekkende verbetering van de netto financiële schuld. Dit laat ons toe voor te stellen het dividend met 33 % te verhogen en onze Aandeelhouders te danken voor hun vertrouwen.

3

Lucas Laureys - Voorzitter van de Raad van Bestuur

Een onderneming wordt gemaakt door een verzameling van mensen met talent, geestdrift en werkkracht. Mensen die iets willen creëren waar ze trots op zijn en waarvoor ze elke dag opnieuw met plezier naar hun werk gaan. Mensen die liever niet van de zijlijn toekijken en commentaar geven, maar durven gewaagde en moedige besluiten nemen. Mensen die niet alleen rekenen op kennis, positie of gunstige omstandigheden, maar bereid zijn om altijd verder te gaan, te leren met vallen en opstaan, en voortdurend weerstand bieden aan aanvallen en tegenslagen. Mensen met een sterke ethiek en een groot maatschappelijk bewustzijn. Deze mensen zullen de toekomst van Omega Pharma bepalen en het is de taak van de Raad van Bestuur om deze samen te brengen, te motiveren en te steunen. De komst van Georges De Vos als Chief Operating Officer is een stap in die richting. Maar ook op andere sleutelposities werden reeds een aantal excellente medewerkers aangetrokken. En er zullen anderen volgen. Bij de komende Algemene Vergadering zal Jean-Louis Duplat zich niet herverkiesbaar stellen als onafhankelijk bestuurder. Zoals de andere leden van de Raad van Bestuur zal ik hem, omwille van zijn uitzonderlijke professionele en menselijke kwaliteiten, erg missen. Jean-Louis, het ga je goed… Chris Van Doorslaer en Karel Van Eetvelt zullen voorgesteld worden om de Raad van Bestuur verder te versterken. Zij zullen ongetwijfeld een belangrijke bijdrage leveren tot het welslagen van het project Omega Pharma. 2009 was een geslaagd jaar. Ik ben ervan overtuigd dat het management en alle medewerkers er alles zullen voor doen om, met hun kennis en geestdrift, door de combinatie van bewuste spaarzaamheid, scherp inzicht voor de juiste innovatie, een sterk merkenbeleid, verstandig aanvallen en juist inschatten van de risico’s, de toekomst nog beter te maken.

Lucas Laureys Voorzitter van de Raad van Bestuur

4

Marc Coucke - CEO

Woord van de CEO Geachte Aandeelhouder, 2009 was een boeiend jaar! Zoals alle bedrijven, moest Omega Pharma reageren op de onzekerheid die de financiële crisis teweegbracht. In nauwe samenspraak met de Raad van Bestuur voerde het Directiecomité een rigoureus plan uit, zowel qua kostenbesparingen als qua working capital. Het eerste semester leidde dit alles tot een omzetdaling van 3 %, het tweede semester groeide de omzet met 4 %. Aldus realiseerden onze OTC-activiteiten zelfs in zo’n crisisjaar een recordomzet, en dit met een verscherpte organisatie en een sterkere balansstructuur. Deze fel verbeterde financiële slagkracht wordt nu gebruikt om de managementstructuur diepgaand te optimaliseren, om het merkenbeleid uit te breiden, om grotere OTC-markten zoals skincare en cough & cold te betreden, om definitief door te breken in de Emerging Markets, en om dankzij een doorgedreven innovatiebeleid unieke producten te ontwikkelen. Omega Pharma bestaat nu 23 jaar. De eerste 13 jaar werden we een Belgische OTC-speler, de volgende 10 jaar, 20002009, hebben we ons gevestigd in 35 landen. En nu, in 2010, start de derde fase, waarin we Operational Excellence in al deze activiteiten zullen opdrijven. Dankzij de veelbelovende groeimerken en groeimarkten, en het enorme potentieel en de passie van de managers en medewerkers, ziet de toekomst van de Omega Pharma Groep er uiterst positief uit. Vermoedelijk beter dan ooit. Ik ben ervan overtuigd, geachte Aandeelhouder, dat een rigoureuze uitvoering van deze derde fase de volgende 5 jaar kan leiden tot de creatie van buitengewoon interessante aandeelhouderswaarde. U mag alvast rekenen op onze maximale inzet om dit voor U te realiseren. Als deze missie 2010-2015 succesvol uitgevoerd wordt, waar ik alle vertrouwen in heb, zal dit mede te danken zijn aan dat cruciaal jaar 2009: het crisisjaar waarin Omega Pharma tot de juiste structurele veranderingen besliste en deze uitvoerde. Het is dan ook met trots en genoegen dat ik 2009 afsluit met een welgemeende dank aan alle Omega Pharmamedewerkers en –stakeholders! Marc Coucke CEO Omega Pharma

5

De oorsprong van alle dingen is klein (Omnia rerum principia parva sunt) Marcus Tullius Cicero, Romeins staatsman en schrijver (106 v.C – 43 v.C)

Start van acquisitie­processen op de Belgische thuismarkt

Met de slogan ‘door apothekers, voor apothekers’ begonnen de stichters met het uitbouwen van een Consumer Health-organisatie, waarin de relatie met de apothekers een cruciale rol vervult

1987

1988

1989

1990

Oprichting van Omega Pharma door twee apothekers, waaronder Marc Coucke, de huidige CEO

6

1991

1992

1993

1994

1995

1996

1997

1998

Beurs­ introductie Management buy-out door Marc Coucke

Start van de internationalisering Formalisering van de 50/50 Joint Venture in Indië met de groep Modi-Mundipharma

Acquisitie van Chefaro, de toenmalige OTCdivisie van Akzo Nobel, met activiteiten in het VK, Spanje, Duitsland en Nederland

Acquisitie van Wartner Europe

Overname van 60 OTC-merken van Pfizer

Expansie naar Frankrijk via de acquisitie van Pharmygiène

Expansie naar Italië en Scandinavië via acquisities

Expansie naar Griekenland Expansie naar Portugal

1999

2000

2001

Diverse kleinere overnames: Aurora (Australië, Nieuw-Zeeland, Singapore), Interdelta (Zwitserland), Altermed (Tsjechië en Slowakije), O+A Pharma (Hongarije), Hipocrate (Roemenië), Fischem (Turkije) en Cinetic Laboratories (Argentinië)

2002

2003

Verwerving van Silence via acquisitie van Persee Médica Expansie naar Centraal- en OostEuropa via acquisitie van Bittner Pharma

2004

2005

2006

2007

2008

2009

Opname in de Bel20 beursindex Splitsing van het aandeel in 10

Verzelfstandiging van Arseus via aparte beursintroductie

Verkoop van de 24 %-participatie in Arseus, die Omega Pharma sinds de beursintroductie nog aanhield

7

Markante gebeurtenissen in 2009

Kostenbesparingsplan

Joint Venture met Modi-Mundipharma

In januari 2009 kondigt Omega Pharma een besparings­ plan aan dat voor 30 miljoen euro kostenbesparingen moet opleveren en dat het werkkapitaal met ruim 20 miljoen euro moet verminderen en dit zonder verlies van markt­aandeel en met behoud van de interne dynamiek. Het gelanceerde kostenbesparingsplan werd ruimschoots gerealiseerd en de vruchten ervan zullen ook in 2010 verder geplukt worden.

In aanwezigheid van tal van prominenten wordt in april 2009 de — in september 2008 aangekondigde — Joint Venture met de Indische groep Modi-Mundipharma geformaliseerd tijdens een officiële presentatie te Brussel. De 50/50 Joint Venture met de naam Modi Omega Pharma (India) Private Limited zal starten met een beginkapitaal van 2 miljoen euro en met een team van 75 verkopers dat reeds 8 producten zal introduceren bij 6.000 artsen, 10.000 apotheken en tal van andere verkooppunten.

Joint Venture Modi Omega Pharma: lancering van 8 Omega Pharma producten in Indië

antisnurk

8

antiflatulentie

haarversteviging

calcium gamma

antihoofdluis

hand-, lip-, voet- en lichaamsverzorging

cholesterol verlagend

anti-cellulitis, slimming

Versterking Directiecomité Met ingang van 1 september 2009 wordt de heer Georges De Vos benoemd tot Chief Operating Officer (COO), zetelend in het Directiecomité. Na carrières bij Procter & Gamble, Duracell en ALJ-Toyota, vervoegde hij in 1997 Novartis Consumer Health, waar hij internationale ervaring opdeed in o.a. Latijns-Amerika, Oost-Europa, het Midden-Oosten, Japan en Rusland. Hij zal opereren vanuit het hoofdkwartier van Omega Pharma in Nazareth (België) en verantwoordelijk zijn voor de uitvoering van de groeistrategieën en de Operational Excellence in alle regio’s.

Verkoop aerosolfabriek Marseille In oktober 2009 wordt de aerosolfabriek te Marseille verkocht aan Fareva, één van Europa’s grootste en snelst groeiende loonfabrikanten voor de OTC-sector. Een langdurig partnership met Fareva wordt afgesloten waarbij deze een aantal producten voor Omega Pharma zal produceren en/of ontwikkelen.

Verkoop participatie in Arseus NV Omega Pharma verkoopt in november 2009 haar reste­ rend belang van 24,04 % in Arseus (7,5 miljoen aandelen) aan Waterland Private Equity Investments. De prijs per aandeel bedraagt 8 euro en Omega Pharma kan bij de uitstap van Waterland nog een earn-out van maximaal 2,75 euro per aandeel opstrijken.

9

10

Profiel en positionering Highlights 2009

12

Omega Pharma op de wereldkaart

14

OTC, een markt met toekomst

16

Generische geneesmiddelen

19

Omega Pharma, een uniek business model

20

Operational Excellence

22

Het merkenbeleid van Omega Pharma

25

11

Highlights 2009

Geconsolideerde cijfers in miljoen euro (en %)

2009

Omzet Evolutie

REBITDA 2009 Evolutie

West-Europa

326,7

-3 %

63,5

-3 %

België

227,7

+11 %

30,5

+3 %

Emerging Markets

102,3

+4 %

27,9

+8 %

Frankrijk

157,1

-9 %

18,7

-4 %

OTC operationeel

813,8

+0,3 %

140,6

+0,1 %

Corporate

-10,3

Omega Pharma

130,3

813,8

Relatieve omzetverdeling

Emerging Markets 13  %

+0,3 %

+0,1 %

Relatieve operationele EBITDA-verdeling

België 28 %

Emerging Markets 20 %

België 22 %

Frankrijk 13 %

West-Europa 40 %

12

Frankrijk 19 %

West-Europa 45 %

In de loop van 2009 werd besloten om de geografische rapporteringssegmenten van 5 naar 4 terug te brengen en de landen en regio’s te hergroeperen. De nieuwe segmenten zijn:

West-Europa • Omvat de activiteiten in alle West-Europese landen waar Omega Pharma actief is, met uitzondering van België en Frankrijk. Concreet betreft het (in alfabetische volgorde): Cyprus, Denemarken, Duitsland, Finland, Griekenland, Ierland, Italië, Luxemburg, Nederland, Noorwegen, Portugal, Spanje, het Verenigd Koninkrijk, Zweden en Zwitserland. • Heeft in elk land een top tien positie behalve in Duitsland, Ierland en het Verenigd Koninkrijk, wat — naast historische redenen — samenhangt met de specifieke marktstructuur in deze landen die sterk bepaald wordt door lokale spelers.

België • Is de enige organisatie in de Groep die zowel actief is in OTC-producten als in generische geneesmiddelen (respectie­ velijk 1/3 en 2/3). • Is nummer 2 op de Belgische markt in OTC-producten met een geschat marktaandeel van ongeveer 5 %. • Verzorgt de distributie van de generische geneesmiddelen van Eurogenerics in België. Eurogenerics is nummer 1 op de Belgische markt voor generieken met een marktaandeel van 60 % (Bron: Febelgen).

Emerging Markets • Omvat alle activiteiten van Omega Pharma in Centraal- en Oost-Europa, en in de landen buiten Europa waar Omega Pharma rechtstreeks aanwezig is. • Is gegroeid uit de organisatie van Bittner Pharma, die sinds begin 2007 tot de consolidatiekring behoort, en die rechtstreeks actief is in Rusland, Oekraïne, Oostenrijk, Polen en de Baltische landen. In de twee daarop volgende jaren versterkte Omega Pharma zijn positie in deze regio en bouwde de Groep via ‘greenfields’ of kleinere acquisities een directe aanwezigheid uit in de Adriatische regio (Kroatië, Servië, Slovenië,…), Hongarije, Roemenië, Slowakije, Tsjechië en Turkije. • Was in 2009 ook buiten het Europese continent rechtstreeks aanwezig in Argentinië, Australië, Nieuw-Zeeland, Singapore en Indië. De export via lokale distributeurs maakt dat de producten van Omega Pharma ook in talrijke andere landen verkrijgbaar zijn (bv. Verenigde Arabische Emiraten/Dubai en in enkele Aziatische landen).

Frankrijk • Is nummer 3 op de Franse OTC-markt met een marktaandeel van ongeveer 4 %. • Ligt aan de basis van talrijke internationale merken van de Groep, zoals: XLS, Para, Silence, T.LeClerc, Innoxa, Phytosun Arôms,... • Heeft sinds de zomer van 2006 een volledig geïntegreerde structuur, met drie verkoopdivisies die elk in een specifiek domein zijn gespecialiseerd. • Wordt sinds begin 2010 aangestuurd door een nieuwe general manager, de heer Marc Thibiant.

13

Omega Pharma op de wereldkaart

Op minder dan 10 jaar tijd is Omega Pharma geëvolueerd van een lokale Belgische speler tot een internationale groep, direct actief in 35 landen. De geografische expansie van de Groep zit op schema, met onder meer een snelle groei in Rusland en de eerste verkopen in Indië. De geografische uitbreiding zal ook in de toekomst gestaag worden verdergezet, waarbij onder meer zal worden gekeken naar mogelijke partners in Brazilië, Egypte en Mexico.

1. België 2. Luxemburg 3. Frankrijk 4. Zweden 5. Noorwegen 6. Denemarken 7. Finland 8. Duitsland 9. Portugal 10. Spanje 11. Italië 12. Griekenland 13. Cyprus 14. Zwitserland 15. Nederland 16. Verenigd Koninkrijk 17. Ierland 18. Oostenrijk

19. Rusland 20. Oekraïne 21. Polen 22. Estland 23. Letland 24. Litouwen 25. Hongarije 26. Tsjechië 27. Slowakije 28. Roemenië 29. Turkije 30. Slovenië 31. Servië 32. Australië 33. Nieuw-Zeeland 34. Indië 35. Argentinië

34

32 35

14

33

• Actief sinds 1987 • Eerste aanwezigheid tussen 2000 en 2004 • Eerste aanwezigheid tussen 2007 en 2009

7 5 4 22 19 23 6

17

24

17 16 1

21

8

15 2

20

26 27

3

18 14 11

25

30

28 31

10 9

12

29

13

15

OTC, een markt met toekomst

Marktsegmenten

Belangrijkste OTC-segmenten

De OTC-markt wordt gekenmerkt door een zeer uitge­ breid en verscheiden gamma, waarvan producten tegen hoest en verkoudheden, pijnstillers, vitamines, mineralen en voedingssupplementen, producten voor maag- en darmstoornissen en huidverzorgingsproducten de belangrijkste segmenten zijn.

Huidverzorging 9 %

Andere 26 %

Pijnstillers 17 %

Vitamines en voedingssupplementen 15 %

Hoest en verkoudheid 19 % Maag- en darmstoornissen 14 %

De OTC-markt wereldwijd

Omvang OTC-markt wereldwijd: 62 miljard euro (geschat)

Aangezien de definitie van OTC-producten niet eenduidig is, kan de omvang van de wereldmarkt dan ook niet eenvoudig bepaald worden. De schattingen lopen uiteen van 50 tot 75 miljard euro. Naar regio’s gemeten valt het grote belang op van de mature markten zoals Europa, Noord-Amerika en Japan.

Andere 10 % Noord-Amerika 20 %

Zuidoost Azië/China 12 % Europa 35 % Japan 13 % Latijns-Amerika 10 %

16

Een markt met toekomst Een aantal trends in onze maatschappij bieden de OTCmarkt gunstige perspectieven: • Vergrijzing van de bevolking leidt tot een grotere medische behoefte, waarvoor OTC-producten in belang­rijke mate een oplossing kunnen bieden. • Een hogere levensstandaard en een hoger beschik­ baar inkomen ondersteunen de verkoop van OTCproducten. Deze tendens is heel merkbaar in de groeilanden waar een nieuwe middenklasse voldoende inkomen heeft om een deel ervan te besteden aan gezondheids- en schoonheidszorgen. • De moderne levensstijl zorgt voor een groeiende aandacht voor lichaamsverzorging, gezond leven en genieten. • De grotere beschikbaarheid van informatie biedt de consument meer mogelijkheden om op zoek te gaan naar de producten die hij wil. Hij kan hierdoor zijn gezondheid meer in eigen handen nemen.

• De overheid vergemakkelijkt de toegang tot OTCproducten. Ze wenst immers te besparen op de tegemoetkoming in de kosten van geneesmiddelen op voorschrift. Geneesmiddelen krijgen ook sneller en eenvoudiger een statuutwijziging (van voorschrift naar voorschriftvrij) en dankzij een gecentraliseerd systeem kunnen OTC-producten gemakkelijker de toelating krijgen om in meerdere landen tegelijk op de markt gebracht te worden. • OTC-producten krijgen meer aandacht van de apo­ theker. Hij wordt geconfronteerd met margedruk en dalende inkomsten uit de verkoop van genees­ middelen op voorschrift. Dit inkomensverlies kan hij compenseren met de omzet uit andere producten, zoals voorschriftvrije gezondheids- en verzorgings­ producten. Terwijl in 2004 22,9 % van de brutomarge van de Belgische apotheker voortkwam uit voorschrift­ vrije producten, was dat al 26,5 % in 2009 (bron: APB Statistics). • Ook andere verkoopskanalen hebben interesse voor de snel groeiende OTC-markt. OTC-producten vinden hun weg naar verschillende verkooppunten buiten de apotheek, al blijft die in continentaal Europa nog altijd het referentiepunt.

Marktgroei in %

Geschatte OTC-groei op 5 jaar (CAGR)

OTC 14%

Farma

12,7%

12% 10,3% 8,3% 7,4%

6,7% 6,7% 6,7% 6,2% 4,7%

4%

0%

7,2%

6,0%

6% 3,0% 2,1%

2000

3,8%

3,2%

2,6%

11,3% 10,1%

10%

9,5%

8%

2%

14,6%

14%

12% 10%

16%

8% 6% 4%

5,3% 2,8%

2% 2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

0%

0,5% WestEuropa

CEE/CIS

Zuidoost Azië

LatijnsAmerika

NoordAmerika

Wereld

17

De belangrijkste marktspelers De belangrijkste deelnemers op de globale OTC-markt zijn in hoofdzaak OTC-divisies van belangrijke farmaceutische concerns, aangevuld met een paar multinationale ondernemingen die vanuit de FMCG-sector (Fast Moving Consumer Goods) de OTC-markt benaderen. Deze grotere ondernemingen richten zich quasi uitsluitend op de grootste productsegmenten waar ze in onderlinge concurrentie met elkaar staan. Terwijl in de jaren negentig heel wat van deze multi­nationals hun OTC-divisie afstootten, is er de laatste jaren een tegenovergestelde beweging op gang gekomen. Door de betere groeivooruitzichten van de OTC-markt in vergelijking met de geneesmiddelenmarkt, hechten deze ondernemingen een groter strategisch belang aan hun OTC-activiteiten. Aan het andere uiteinde van het spectrum zijn er talloze kleinere nationale ondernemingen die quasi uitsluitend op hun thuismarkt actief zijn en zich hoofdzakelijk concentreren op dermocosmetische producten en kleinere marktsegmenten.



OTC omzet in 2009 (miljoen euro)

% van totaal

Johnson & Johnson

11 481

26 %

Immodium, Neutragena, RoC, Listerine

Procter & Gamble

9 897

18 %

Oral-B, Prilosec OTC, Vicks, Actonel

GlaxoSmithKline

5 124

16 %

Alli, Aquafresh, Gaviscon, Nicorette, Zantac

Bayer

4 558

15 %

Aspirine, Supradyn, Canesten

Novartis

4 222

13 %

Voltaren, Lamisil, Maalox, Nicotinell, Ciba-Vision

Reckitt Benckiser

2 288

27 %

Clearasil, Dettol, Nurofen, Strepsils, Mucinex

Wyeth (‘08)

2 150

12 %

Advil, Alavert, Caltrate

Sanofi-Aventis

1 430

5 %

Aspégic, Rhinatiol, Hexomedine

Taisho

1 289

63 %

Avalon, Lipovitan D, Livita, Pabron

Pierre Fabre

1 237

69 %

Klorane, Avène, Galénic, Elancyl, Nicogum

Boehring Ingelh. (‘08)

1 190

10 %

Antistax, Bisolvon, Buscopan, Pharmaton

Schering-Plough (‘08)

1 008

6 %

Claritine, Coppertone

Onderneming (OTC-divisie)

Belangrijkste merken

Omega Pharma

814

100 %

Wartner, XLS, Paranix, Silence, Aflubin, Bodysol, ACO

SSL International

636

90 %

Durex, Scholl Footcare

Arkopharma (‘08)

194

100 %

4-3-2-1 Minceur

De omzetcijfers zijn gebaseerd op de cijfers in de jaarverslagen en/of persberichten van de betrokken ondernemingen, waar relevant omgerekend naar euro tegen de wisselkoersen van begin maart 2010.

18

Generische geneesmiddelen

In België verzorgt Omega Pharma de distributie van de generische geneesmiddelen van Eurogenerics, een filiaal van het Duitse bedrijf Stada. Een generisch geneesmiddel is een kopie van een origineel geneesmiddel waarvan het patent vervallen is. Om geregistreerd te worden door de FOD Volks­ gezondheid moet een generisch geneesmiddel aan drie kwaliteitscriteria voldoen: • het moet dezelfde werkzame stof bevatten, • het moet dezelfde dosering vertonen (hoeveelheid werkzame stof per geneesmiddel), en • het moet dezelfde farmaceutische vorm hebben (siroop, gelules, enz) als het origineel geneesmiddel. Een generisch geneesmiddel is goedkoper dan een merkgeneesmiddel, voor een identieke kwaliteit en doeltreffendheid.

Eind 2007 kwam de verkoop van generische genees­ middelen onder druk te staan. Vanaf begin 2009 kwam hierin een kentering die vooral het gevolg was van: • een verhoogde interesse van overheidswege die voor een ondersteuning van de verkoop zorgt, en • de toename van het aantal nieuwe generische genees­ middelen. Deze trend zal nog een tijd aanhouden aangezien de patenten van heel wat belangrijke merkgeneesmiddelen op korte termijn zullen ver­ vallen. Daarenboven toont een recent Europees gezondheids­ onderzoek waaraan 2800 patiënten in zeven Europese landen (waaronder België) deelnamen, aan dat de consument een groot vertrouwen heeft in generische geneesmiddelen. Van de patiënten die generische geneesmiddelen kennen, heeft 9 op de 10 er reeds ervaring mee. Kennis van de generische geneesmiddelen blijkt dus voldoende om deze te gebruiken. Belangrijk hierbij is dat 83 % van de patiënten/gebruikers gelooft dat de generische geneesmiddelen even effectief zijn als de merkgeneesmiddelen. (Onderzoek uitgevoerd door Insites Consulting waarvan de resultaten op 4 januari 2010 werden gepubliceerd op de website http://www.insites.be)

19

Omega Pharma, een uniek business model

Focus op OTC Omega Pharma is één van de weinige spelers die zich in hoofdzaak concentreert op de OTC-markt en staat op de drempel van de wereldwijde top 10 in deze veelbelovende markt. De meeste andere grote spelers betreffen divisies van grotere ondernemingen die gemiddeld slechts 5 tot 20 % van hun omzet in de OTC-markt realiseren.

Sterk in meerdere marktsegmenten Waar Omega Pharma zich in het verleden vooral op specifieke nichesegmenten concentreerde, zal zij in de toekomst de concurrentie aangaan met de grote spelers, voornamelijk in de categorieën ‘Cough & Cold’ en ‘Derma’. Omega Pharma is ervan overtuigd dat zij inmiddels voldoende kritische massa heeft bereikt om deze stap te zetten. De recente successen van o.a. Aflubin in de ‘Cough & Cold’ categorie ondersteunen deze beslissing. Deze aangepaste focus doet evenwel geen afbreuk aan het feit dat Omega Pharma ook marktleider wil blijven in minder prominente marktsegmenten.

Sterke verkoops- en marketingorganisatie Haar sterk uitgebreide verkoopsorganisaties en ervaren marketingdienst laten Omega Pharma toe haar marketing zowel via de apotheek en handel (push), als rechtstreeks naar de eindconsument (pull) te voeren. Deze combinatieaanpak zorgt voor een optimale slagkracht. De belangrijkste merken zullen vaak ondersteund worden door TV-reclame campagnes.

Meer investeringen in onderzoek, ontwikkeling en innovatie Omega Pharma is overtuigd van het grote belang van innovatie en stuurt die vanuit haar Belgisch hoofdkwartier centraal aan. De permanente instroom van innovatie bij Omega Pharma kan het resultaat zijn van interne ontwikkeling, samenwerking met universiteitscentra en andere organisaties, licenties en acquisities. Enkele voorbeelden van innovaties in 2009 (waarvan sommige reeds op de markt zijn en andere in 2010 op de markt zullen komen): • XLS Medical: • Paranix: • Prevalin: • Predictor: • Septivon: • Dermalex:

20

nieuwe afslankingslijn binnen het XLS gamma lijnextensies binnen het bestaande gamma antiluizenproducten neusspray voor hooikoorts een nieuwe non-contact infrarood thermometer verzorgende en antibacteriële handgel en doekjes een nieuw innovatief gamma voor huidaandoeningen

Gemengd productie en supply model Ten gevolge van de grote diversiteit in haar productenportfolio, hanteert Omega Pharma een gemend model van eigen productie en outsourcing van productie en streeft zij voor elk product de meest rendabele productiemethode na.

De kracht en het succes van haar unieke businessmodel haalt Omega Pharma grotendeels uit de manier waarop zij consequent de belangrijkste onderdelen in de waardeketting, gaande van de ontwikkeling, de productie, de verpakking tot de marketing en de verkoop van haar producten aan haar klanten en partners, onder controle houdt.

Waardeketting

Product development

Manufacturing

Client partnerships

Marketing

Sales

Logistics

21

Operational Excellence

De derde fase start in 2010 Omega Pharma kan in haar groei tot nu toe terugblikken op 2 belangrijke fases:

1987 – 1999 Van bij de start van Omega Pharma in 1987 werd gedurende 13 jaar enkel gefocust op België. Diverse voor­ stellen van internationalisering werden toen afgewezen. Pas wanneer voldoende kritische massa was bereikt in België, werd de stap gezet naar de tweede fase.

2000 – 2009 De tweede fase in het bestaan van Omega Pharma is het internationaliseringsproces. In 2000 werden de eerste stappen in dit proces gezet middels de acquisitie van het Franse beursgenoteerde Pharmygiène en in datzelfde jaar was er tevens de verwerving van Chefaro, de OTCdivisie van Akzo Nobel. Vanaf dat moment was Omega Pharma actief in België, Nederland, Frankrijk, Duitsland, het Verenigd Koninkrijk en Spanje. Na een periode van integratie en focus op interne groei werd in de periode 2002-2003 gestart met de ontwikkeling van OTC activiteiten in Portugal en Griekenland. In 2004 volgde de acquisitie van 60 OTC-merken van Pfizer, wat de Groep onder meer ook toegang gaf tot de Scandinavische landen en Italië. Af en toe werden tevens productacquisities gedaan, zoals bijvoorbeeld Wartner en Silence, om de merken­ portefeuille in diverse landen te verstevigen. De expansie naar Centraal- en Oost-Europa volgde eind 2006 middels de acquisitie van het in Oostenrijk gevestigde Bittner Pharma dat zijn producten voorna­ melijk vermarkt in Oostenrijk, Rusland, Oekraïne, Polen en de Baltische staten. In 2008 en 2009 volgden overnames van kleinere OTCbedrijven in diverse landen in Oost-Europa, meer bepaald Tsjechië, Slowakije, Hongarije, Roemenië en

22

de Adriatische landen. Telkens werden Omega Pharma producten aan de eigen merken van deze filialen toe­ gevoegd. Tevens zette Omega Pharma in die periode ook de eerste stappen in andere continenten zoals Australië en ZuidAmerika (meer bepaald in Argentinië) en werd zo net op tijd een wereldspeler. De Groep is nu nummer 13 op wereldvlak, is direct actief in 35 landen en heeft voldoende kritische massa en verkoopsplatformen opgebouwd. De ruime ervaring en expertise die Omega Pharma heeft verworven in deze 2 fasen, laten haar toe om in 2010 een volgende stap te zetten en de derde fase — de fase van de Operational Excellence — in te luiden.

Operational Excellence in uitvoering De Operational Excellence zal gebaseerd zijn op o.a. de volgende pijlers:

Een nieuwe landenmatrix Elke regionale manager stuurt zijn landencluster aan, terwijl elke corporate brand manager de producten uit zijn categorie aanbiedt aan de country managers en hen bijstaat bij de commercialisering ervan. Ook de nieuwe strategie zal door de regionale managers en de corporate brand managers in alle landen van de Groep worden uitgerold. Deze matrix biedt de country managers de nodige ondersteuning aan, evenwel zonder hun verantwoordelijkheid en zin voor lokale initiatieven te beperken.

Versterking management Recent werden een aantal toptalenten aangetrokken die met hun ruime en internationale OTC- en FMCG ervaring bij diverse multinationals de Groep aanzienlijk versterken.

Meer investeringen in onderzoek, ontwikkeling en innovatie Er zal een sterke focus worden gelegd op centraal beheerde innovatie. Hiervoor werd het business develop­ ment en innovatie departement versterkt. Continu is de Groep op zoek naar innovatieve OTC-producten, die zowel in huis ontwikkeld kunnen worden als worden ingelicentieerd waarbij dan een royalty wordt betaald aan de licentiegever.

Meer eigen, centraal aangestuurde merken Omega Pharma streeft ernaar meer eigen merken centraal aan te sturen. Dit zal gepaard gaan met een verbeterde visibiliteit van de merken en producten, onder meer door extra investeringen in efficiënte media, voornamelijk televisie.

Verhoogde aandacht voor supply De supply activiteiten zullen centraal worden aange­ stuurd. Dit moet de Groep toelaten het gemengd model van eigen productie en outsourcing van productie beter te coördineren en te beheren, wat tot een verbetering van de bruto marge zal leiden (onder meer door multicountry verpakkingen en grotere productieruns).

De verwachte groei in CEE/CIS, Zuidoost-Azië en LatijnsAmerika is respectievelijk 11,3 %, 14,6 % en 10,1 %. Het is net in die regio’s dat de geografische expansie in 2008-2009 werd gerealiseerd. Door cross-selling en introductie van nieuwe Omega Pharma producten in die landen wordt gestreefd naar een double-digit groei in de Emerging Markets.

Groeidoelstellingen Omega Pharma stelt een lage single-digit groei voorop in België en West-Europa. In Frankrijk zou na de managementwissel en focus op de nieuwe merken­ strategie, een stabilisatie van de omzet moeten kunnen gegenereerd worden om daarna terug aan te sluiten met omzetgroei. Vooral de Emerging Markets, die reeds een hoge winstbijdrage realiseren, zullen double-digit groeien.

Dankzij de invulling van deze pijlers kan ‘Operational Excellence’ bereikt worden, die niet enkel zal leiden tot een verdere groei van de Groep, maar samen met de nieuwe merkenstrategie evenzeer zal zorgen voor de realisatie van een hogere bruto marge op de verkopen.

Het sterk gevarieerde productengamma van Omega Pharma vereist een doorgedreven specialisatie in ver­ schillende productietechnieken zodat het niet altijd rendabel is om daarin zelf te investeren. Voor een aantal producten (onder meer anti-insecten producten en fytofarmaceutische producten) beschikt Omega Pharma over eigen productievestigingen in België, Frankrijk, Nederland en Oostenrijk. Tevens zullen de producten die door onze Indische Joint Venture lokaal op de markt zullen worden gebracht, ter plaatse geproduceerd worden door de Indische Joint Venture partner. Voor de overige producten worden duurzame samen­ werkingen aangegaan met strategische partners.

Sterk groeien in Emerging Markets De verwachte groei in de Emerging Markets voor de komende vijf jaar overtreft sterk de verwachte OTCgroei voor West-Europa (2,8 %).

23

24

Het merkenbeleid van Omega Pharma

Aangezien de omzet van de Star Brands slechts 15 % van de totale omzet van Omega Pharma bedraagt en deze Star Brands niet aanwezig zijn in de sterkst groeiende OTC-segmenten, heeft Omega Pharma een nieuwe merkenstrategie ontwikkeld. Deze strategie zal ervoor zorgen dat Omega Pharma verder blijft groeien in de OTC top 15 markt. Bij deze nieuwe merkenstrategie staan een verbreding van de merkenportefeuille en een wijziging in focus centraal. Met het oog op een nieuwe matrix die 50 % van de omzet van Omega Pharma zal genereren, zullen de merken van Omega Pharma gecentraliseerd worden rond 5 pilaren. Deze pilaren zijn gekozen op basis van de grootst groeiende segmenten in de OTC-markt. Het doel is om enerzijds meer te focussen op topsegmenten zoals Derma en Cough & Cold, anderzijds de huidige Omega Pharma merken te blijven ondersteunen.

Derma Deze categorie is de grootste van deze 5 pilaren en is verder onderverdeeld in 2 subcategorieën: Cosmetics en Medicated Skin Care. De Cosmetics subcategorie beantwoordt aan de trends zoals lichaams­bescherming, een verouderde populatie en het gebruik van natuurlijke producten en biedt daarom een compleet gamma aan van verzorgingsproducten voor gezicht, lichaam, zonnebescherming en baby’s. Omega Pharma is reeds zeer actief in dit segment met merken zoals Bodysol, ACO, Claire Fisher en Santangelica. De Medicated Skin Care subcategorie biedt met merken zoals Wartner en Dermalex oplossingen voor verschillende huidaandoeningen en allergieën. Daarnaast bevat deze subcategorie ook het compleet Septivon gamma; producten die de huid onmid­ dellijk reinigen en ontsmetten.

Cough & Cold Deze tweede grote categorie focust op alle symptomen die consumenten ondervinden bij een hoest, verkoudheid en allergieën op de luchtwegen. Dit segment zal zich niet enkel toeleggen op het uitrollen van hoestsiropen en pastilles (reeds beschikbaar in verscheidene Europese landen) maar zal ook homeopathische oplossingen en aromatherapie op de markt introduceren. Om ook aanwezig te zijn in het groeiend segment van bescherming tegen allergieën lanceert Omega Pharma ook Prevalin, dat specifiek de symptomen van hooikoorts aanpakt.

25

Parasieten In deze categorie staat de eliminatie van parasieten centraal. Para is het koepelmerk voor alle anti-insecten producten van Omega Pharma. Door topmerken zoals Paranix, het nummer één product tegen hoofdluizen in Europa, heeft Omega Pharma de expertise verworven om in dit segment te blijven groeien. Omega Pharma zal zich met het merk Paravet ook toeleggen op het verwijderen van parasieten bij huisdieren en zal dit merk in de toekomst ook uitrollen over verschillende landen.

Klassiekers De producten in deze categorie zouden we de funda­menten van Omega Pharma kunnen noemen. Met de focus op innovatie blijft Omega Pharma geloven in de groei van deze sterke merken (Predictor, Davitamon, XLS, Silence). De XLS afslankingsmiddelen en multi-vitaminen zoals Davitamon blijven een key focus met nieuwe ingrediënten en formules om competitief te blijven op de markt. Ook Predictor zal met zijn grote naambekendheid naast de zwangerschapstesten het gamma verbreden.

Multi-locals Deze categorie bevat sterke locale merken die interessant zijn om ook uit te rollen in andere landen maar internationale coördinatie nodig hebben om de groei te optimaliseren. Dit zijn voorlopig merken die zich richten op het segment Beauty, zoals de kwalitatief hoogstaande make-up van T. LeClerc, de natuurlijke haarkleuring van Farmatint en de innovatieve technologieën van Cellulase. Hiernaast bevat deze categorie ook nog Bional, een gamma van voedingssupplementen voor verschillende aandoeningen met als grootste categorieën blaas- en prostaatproblemen en relaxatie.

26

De 5 Star Brands in 2009

Silence

Hieronder wordt een overzicht gegeven van de resultaten van de vroegere Star Brands van 2009 die nu opgenomen zijn in de 5 pilaren.

Dit antisnurkmiddel maakt sinds april 2007 deel uit van de merkenportefeuille van Omega Pharma en was in dat jaar nog enkel verkrijgbaar op de Franse markt. Sindsdien werd dit innovatieve product met succes op de markt gebracht in een 20-tal landen, en dit aantal was eind 2009 opgelopen tot 30.

Wartner Wartner is het grootste Europese OTC-merk om wratten op handen en voeten te verwijderen door ze te bevriezen met een eenvoudig te gebruiken product. Het merk werd in 2004 overgenomen door Omega Pharma en was tegen 2007 in nagenoeg elk land waarin de Groep actief is, op de markt geïntroduceerd. Tevens zorgt Omega Pharma voor voortdurende innovatie, o.a. door de ontwikkeling van een aparte versie die specifiek voor de verwijdering van wratten op de voet is bestemd, en in 2008 nog met de introductie van een toestel waarmee een geheel pijnloze behandeling mogelijk is. In 2009 heeft Omega Pharma dit merk ook op de eerste markten in Centraal en Oost-Europa geïntroduceerd. Dit proces wordt voortgezet in 2010.

Para Para is het koepelmerk voor alle anti-insectenproducten van Omega Pharma, met Paranix als sterspeler van deze productfamilie. Paranix is een Europees topmerk voor producten tegen hoofdluizen. Bij de marktintroductie in het begin van deze eeuw was Paranix het eerste product tegen hoofdluizen dat geen pesticide bevat. Paranix kapselt de hoofdluizen in een siliconen cocon, waardoor ze verstikken. Doeltreffend in één behandeling, veilig voor kinderen. Voor Paranix heeft Omega Pharma dezelfde expansiestrategie als voor Wartner gevolgd. Voortbouwend op het succes van Paranix wordt het Paravoorzetsel nu ook gebruikt voor de antimuggenproducten van de Groep (Parazeet).

XLS De afslankingsmiddelen van XLS kennen hun oorsprong in Frankrijk en deze voedingssupplementen zijn ondertussen ook al verkrijgbaar in België, Duitsland, Portugal, Spanje, Italië en Griekenland. Deze crossselling strategie wordt in 2010 verdergezet met o.a. geplande introducties in Polen en Oostenrijk. Daarnaast werd het assortiment van XLS stapsgewijs verbreed naar caloriearme voeding (XLS Nutrition) en anticellulitisproducten (XLS Cellulase).

Predictor De grote naambekendheid van dit merk is te danken aan het feit dat Predictor in 1971 de allereerste zwanger­ schapstest was die de consument kon gebruiken zonder tussenkomst van een arts, en aan de voortdurende innovatie die Predictor steeds op dit terrein heeft verwezenlijkt. Sinds 2006 geldt het merk Predictor niet alleen meer voor zwangerschapstests, maar ook voor andere producten voor zelfdiagnose (ovulatiemeters, koortsthermometers, bloeddrukmeters,…). Dankzij lokale distributieakkoorden is Predictor vandaag al een sterk merk in talrijke Emerging Markets waar Omega Pharma nog niet rechtstreeks aanwezig is.

27

28

Corporate Governance Verklaring Raad van Bestuur en gespecialiseerde comités Raad van Bestuur Gespecialiseerde comités binnen de Raad van Bestuur

31 31 38

Directiecomité

41

Curricula vitae

44

Remuneratieverslag

46

Corporate Governance Charter

50

Interne controle- en risicobeheersystemen

51

Extern toezicht

51

29

Corporate Governance Verklaring

De Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft per 23 december 2005 een Corporate Governance Charter aangenomen waarin zij zich ertoe heeft verbonden de bepalingen van de Corporate Governance Code van 9 december 2004 toe te passen. Op 9 maart 2010 heeft de Raad van Bestuur van de Vennootschap het nieuwe Corporate Governance Charter, gebaseerd op de bepalingen van de Corporate Governance Code van 12 maart 2009 goedgekeurd en tevens bevestigd dat de Vennootschap deze Code als referentiecode hanteert. Dit Charter is terug te vinden op de website van de Vennootschap. Eventuele toekomstige wijzigingen aan het Charter zullen eveneens worden bekendgemaakt op de website. Deze Verklaring bevat de feitelijke gegevens over de toepassing van de Corporate Governance binnen de Vennootschap.

30

Raad van Bestuur en gespecialiseerde comités binnen de Raad van Bestuur

Raad van Bestuur

Samenstelling van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur telt minimum drie en maximum tien leden, die geen aandeelhouder dienen te zijn. De leden van de Raad van Bestuur worden benoemd door de Algemene Vergadering. Wanneer een plaats van een bestuurder vrijkomt, hebben de overblijvende bestuurders de mogelijkheid om voorlopig in de vacature te voorzien. De procedure voor de benoeming van een nieuwe bestuurder is opgenomen in het intern reglement van het Benoemingsen Remuneratiecomité, dat deel uitmaakt van het Corporate Governance Charter. De statuten van de Vennootschap voorzien in een voordrachtregeling door Couckinvest NV bij de benoeming van de leden van de Raad van Bestuur, waarbij de helft plus één van de bestuurders zullen dienen benoemd te worden onder de kandidaten daartoe exclusief voorgedragen door Couckinvest NV. In de praktijk is er geen gebruik gemaakt van dit voordrachtrecht. De duurtijd van nieuwe of te hernieuwen bestuursmandaten is vastgelegd op maximaal vier jaar. Er is geen leeftijdslimiet voorzien voor de bestuurders.

31

Per 31 december 2009 was de Raad van Bestuur als volgt samengesteld:

Onafhankelijke Audit- Naam bestuurder comité

Benoemings- en Remune- ratiecomité

Looptijd van het huidige mandaat



Lucas Laureys NV Tot 3 mei 2010 (vaste vertegenwoordiger: Lucas Laureys)



Mercuur Consult NV Tot 3 mei 2010 (vaste vertegenwoordiger: Jan Boone)

Benoit Graulich Tot 3 mei 2010 Jean-Louis Duplat Tot 3 mei 2010 Marc Coucke Tot 2 mei 2011

Couckinvest NV Tot 2 mei 2011 (vaste vertegenwoordiger: Marc Coucke)



Sam Sabbe BVBA Tot 2 mei 2011 (vaste vertegenwoordiger: Sam Sabbe)

Voorzitter

Lid

De bestuursmandaten van Lucas Laureys NV (vaste vertegenwoordiger: Lucas Laureys), Mercuur Consult NV (vaste vertegenwoordiger: Jan Boone), Benoit Graulich en Jean-Louis Duplat vervallen onmiddellijk na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 3 mei 2010. De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 3 mei 2010 voorstellen om over te gaan tot: • Herbenoeming als niet-uitvoerend bestuurder van Lucas Laureys NV (vaste vertegenwoordiger: Lucas Laureys) tot aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in 2014. Ten gevolge van de nieuwe wettelijke regeling betreffende onafhankelijke bestuurders, voldoet Lucas Laureys NV (vaste vertegenwoordiger: Lucas Laureys) niet langer aan de onafhankelijkheidsvereisten. • Benoeming als niet-uitvoerend bestuurder van Benoit Graulich BVBA (vaste vertegenwoordiger: Benoit Graulich) tot aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in 2014. Ten gevolge van de nieuwe wettelijke regeling betreffende onafhan­kelijke bestuurders, voldoet Benoit Graulich BVBA (vaste vertegenwoordiger: Benoit Graulich) niet aan de onafhankelijkheidsvereisten. • Herbenoeming als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen van Mercuur Consult NV (vaste vertegenwoordiger: Jan Boone) tot aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in 2014.

32

• Benoeming als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen van Chris Van Doorslaer en Karel Van Eetvelt tot aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in 2014. • Jean-Louis Duplat heeft drie opeenvolgende mandaten als onafhankelijk bestuurder uitgeoefend. Zijn mandaat zal niet verlengd worden. De Raad van Bestuur wenst de heer Jean-Louis Duplat te bedanken voor zijn jarenlange inzet en zijn bijdrage tot het goed bestuur van de Vennootschap.

Onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 3 mei 2010 zal de Raad van Bestuur vanaf die datum als volgt zijn samengesteld:

Onafhankelijke Niet-uitvoerend Naam bestuurder bestuurder

Looptijd van het huidige mandaat



Lucas Laureys NV Tot 5 mei 2014 (vaste vertegenwoordiger: Lucas Laureys)



Mercuur Consult NV Tot 5 mei 2014 (vaste vertegenwoordiger: Jan Boone)



Benoit Graulich BVBA Tot 5 mei 2014 (vaste vertegenwoordiger: Benoit Graulich)

Chris Van Doorslaer Tot 5 mei 2014 Karel Van Eetvelt Tot 5 mei 2014 Marc Coucke Tot 2 mei 2011

Couckinvest NV Tot 2 mei 2011 (vaste vertegenwoordiger: Marc Coucke)



Sam Sabbe BVBA Tot 2 mei 2011 (vaste vertegenwoordiger: Sam Sabbe)

Voorzitter

Lid

Noot: Vanaf dit punt in het hoofdstuk worden de mandaathouders aangeduid met de namen van hun vaste vertegenwoordigers.

De curricula vitae van de leden van de Raad van Bestuur zijn terug te vinden op pagina’s 44 en 45.

33

Werking van de Raad van Bestuur

Werking De Raad van Bestuur is belast met het besturen van de Vennootschap met het oog op het langetermijnsucces van de Vennootschap door ondernemend leiding te geven en tegelijkertijd de risico’s van de Vennootschap in te schatten en te beheren. De gedetailleerde rol en werking van de Raad van Bestuur staan beschreven in een intern reglement, dat deel uitmaakt van het Corporate Governance Charter. In 2009 werd zeven maal vergaderd, inclusief één maal volgens de schriftelijke besluitvormingsprocedure. Alle bestuurders waren aanwezig op alle vergaderingen met uitzondering van Benoit Graulich, die voor één vergadering verontschuldigd was. Jan Cassiman nam deel aan de twee vergaderingen die plaatsvonden in 2009 vóór zijn ontslag als bestuurder inging. Dit levert een aanwezigheidsgraad van 98   % op. Tevens vergaderden de onafhankelijke bestuurders in afwezigheid van de uitvoerende bestuurders. De vergaderingen van de Raad van Bestuur behandelden hoofdzakelijk de bespreking van de resultaten, het toezicht op het Directiecomité en de uitvoering van de strategie. Daarnaast behandelde de Raad van Bestuur ook de verkoop aan Enhold NV van de 24,04  % participatie die Omega Pharma NV aanhield in Arseus NV. Verder besloot de Raad van Bestuur ook tot uitgifte van 31.500 inschrijvingsrechten (warrants) onder het bestaande doorlopende warrantplan van 1 april 2003. Alle beslissingen van de Raad van Bestuur van 2009 werden in unanimiteit genomen.

Belangenconflicten In 2009 werd de procedure van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen drie maal toegepast, waarbij in één van deze drie gevallen ook artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen werd toegepast. Conform de geldende bepalingen wordt hieronder de

34

inhoud van de notulen van de betrokken beslissingen weergegeven die de rechtvaardigingsgronden, verant­ woording en vermogensrechtelijke gevolgen van het belangenconflict aanduiden.

Raad van Bestuur van 6 maart 2009 (Vergoedingen voor de leden van het Directiecomité) ‘De Raad van Bestuur bespreekt vervolgens de voorge­ stelde vergoedingen voor de leden van het Directiecomité voor het boekjaar 2009. Voorafgaand melden twee bestuurders, met name, Marc Coucke en Couckinvest NV, dat zij mogelijkerwijze een belangenconflict hebben in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen bij de beslis­sing tot het toekennen van de vaste en variabele vergoeding aan Couckinvest NV, in haar hoedanigheid als CEO. De overige bestuurders bevestigen dat zij geen belangenconflict hebben in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen bij het goedkeuren van de vergoedingen voor de leden van het Directiecomité aangezien deze beslissing, naar het oordeel van de bestuurders onder de uitzondering valt voorzien in artikel 523, §3, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen. Alle bestuurders bevestigen bovendien dat zij geen belangenconflict hebben in de zin van artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen aangezien de beslissing, naar het oordeel van de bestuurders, onder de deminimisbepaling valt, voorzien in artikel 524, §1, lid 3, 1° en 2° van het Wetboek van vennootschappen. Voor Marc Coucke vloeit het belangenconflict in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen voort uit het feit dat hij bestuurder is van de Vennootschap enerzijds en referentieaandeelhouder is van Couckinvest NV anderzijds. Voor Couckinvest NV vloeit dit belangenconflict voort uit het feit dat zij bestuurder is van de Vennootschap enerzijds en een bezoldiging als CEO ontvangt anderzijds. De betrokken bestuurders zullen de Commissaris van de Vennootschap op de hoogte brengen van hun belangen­ conflict. Marc Coucke en Couckinvest NV zullen niet verder deel­ nemen aan de beraadslaging, noch aan de stemming over de toekenning van de vergoeding voor de CEO. De

betrokken bestuurders zullen de vergadering verlaten wanneer over dit punt wordt beraadslaagd en beslist. Marc Coucke en Couckinvest NV verlaten dan ook de vergadering. De rechtvaardigingsgronden en verantwoording zijn als volgt: De Raad van Bestuur is van oordeel dat gelet op de belangrijke rol van de CEO binnen het Directiecomité, een gepaste en marktconforme vergoeding voor de CEO gerechtvaardigd is. De Raad van Bestuur is van oordeel dat een vaste vergoe­ ding ten bedrage van 600.000 euro voor het boekjaar 2009, de prestaties van de CEO in redelijkheid vergoedt. De Raad van Bestuur is verder van oordeel dat een varia­ bele vergoeding voor de CEO voor het boekjaar 2009 ten bedrage van maximaal 120.000 euro marktconform is. De vermogensrechtelijke gevolgen zijn de volgende: Het CEO mandaat zal vergoed worden tegen een bedrag van 600.000 euro voor het boekjaar 2009. De Raad van Bestuur keurt de vergoeding van 600.000 euro voor de CEO voor het boekjaar 2009 unaniem goed. De Raad van Bestuur besluit verder om voor de CEO een variabele vergoeding van maximaal 120.000 euro te voorzien voor het boekjaar 2009. Marc Coucke en Couckinvest NV nemen vanaf nu terug verder deel aan de beraadslagingen en beslissingen.’

Raad van Bestuur van 6 maart 2009 (Kwijting aan de leden van het Directiecomité in functie gedurende het boekjaar 2008 voor de door hen in de loop van het boekjaar vervulde opdracht) ‘Voorafgaand melden vier bestuurders, met name, Couckinvest NV, Marc Coucke, Sam Sabbe BVBA en Jan Cassiman BVBA, dat zij mogelijkerwijze een belangen­ conflict hebben in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen bij het verlenen van kwijting aan respectievelijk Couckinvest NV, Sam Sabbe BVBA en Jan Cassiman BVBA, in hun hoedanigheid als directielid van de Vennootschap gedurende het boekjaar 2008. Voor Couckinvest NV, Sam Sabbe BVBA en Jan Cassiman BVBA vloeit dit belangenconflict voort uit het feit dat

zij enerzijds bestuurder zijn van de Vennootschap en anderzijds directielid in functie waren tijdens het boekjaar 2008. Voor Marc Coucke vloeit het belangenconflict voort uit het feit dat hij bestuurder is van de Vennootschap enerzijds en referentieaandeelhouder is van Couckinvest NV anderzijds. De betrokken bestuurders zullen de Commissaris van de Vennootschap op de hoogte brengen van hun belangen­ conflict. Marc Coucke, Couckinvest NV, Sam Sabbe BVBA en Jan Cassiman BVBA zullen niet verder deelnemen aan de beraadslaging, noch aan de stemming over de te verlenen kwijting en verlaten ieder de vergadering wanneer over de kwijting aan respectievelijk Couckinvest NV, Sam Sabbe BVBA en Jan Cassiman BVBA wordt besloten. De rechtvaardigingsgronden voor het verlenen van de kwijting zijn als volgt: Gedurende de looptijd van het boekjaar 2008, heeft de Raad van Bestuur op geregelde tijdstippen een volledig inzicht gekregen in alle notulen en beslissingen van het Directiecomité en heeft de Raad op basis hiervan op afdoende wijze kunnen vaststellen dat elk van de individuele leden van het Directiecomité hun opdracht over het boekjaar 2008 naar behoren hebben vervuld. De vermogensrechtelijke gevolgen van het verlenen van kwijting zijn de volgende: Het verlenen van kwijting heeft tot gevolg dat elk directielid niet persoonlijk financieel kan worden aangesproken door de Raad van Bestuur voor fouten en inbreuken begaan in de uitoefening van zijn opdracht. Bij afzonderlijke stemming (per directielid) beslist de Raad van Bestuur unaniem aan elk van de directieleden afzonderlijk (Couckinvest NV, Sam Sabbe BVBA, BDS Management BVBA, Jan Cassiman BVBA, MDS BVBA, Mike Van Ganse BVBA en de heer Scheepens) kwijting te verlenen voor de wijze waarop zij hun mandaat en opdracht hebben uitgeoefend gedurende het boekjaar 2008.’

35

Raad van Bestuur van 8 november 2009 (Bespreking van de transactie m.b.t. de 24,04  % participatie in Arseus) ‘a) Artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen Voorafgaand melden twee bestuurders, met name de heer Coucke en Couckinvest NV dat zij mogelijkerwijze een belangenconflict hebben in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen bij het besluit tot goedkeuring van de Transactie. Voor Couckinvest NV vloeit dit belangenconflict voort uit het feit dat zij bestuurder is van de Vennootschap enerzijds en bestuurder en aandeelhouder van Arseus NV en tevens verkopende partij van 1,06  % Arseus aandelen aan Enhold NV anderzijds. Voor de heer Coucke vloeit dit belangenconflict voort uit het feit dat hij bestuurder is van de Vennootschap en referentieaandeelhouder is van Couckinvest NV. De betrokken bestuurders zullen de Commissaris van de Vennootschap op de hoogte brengen van hun belangen­ conflict. De heer Coucke en Couckinvest NV zullen niet verder deelnemen aan de beraadslaging, noch aan de stemming over de goedkeuring van de Transactie. De heer Graulich meldt dat hij tevens bestuurder is bij Arseus NV doch bij de goedkeuring van deze Transactie geen belangenconflict heeft in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen. De heer Graulich wenst zich evenwel, teneinde de transparantie in dit beslissingsproces optimaal te vrijwaren, te onthouden bij de verdere beraadslaging en beslissing. De Raad van Bestuur neemt akte van dit voorstel. Omschrijving van de verrichting en verantwoording De Transactie kan als volgt omschreven worden: De voorgenomen verrichting betreft het verkopen door de Vennootschap van haar belang van 24,04  % in Arseus NV aan Enhold NV. Deze verkoop zal gekoppeld worden aan de simultane verkoop door Couckinvest NV aan Enhold NV van 1,06  % van haar participatie in Arseus NV, die als voorwaarde voor de Transactie wordt gesteld. Enhold NV is een verbonden onderneming, in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen, van Waterland Private Equity Fund IV CV (hierna ‘Waterland’). Enhold NV zal middels de transactie en de simultane

36

verkoop door Couckinvest NV van 1,06  % van haar Arseus participatie, een belang van 25,1  % in Arseus NV verwerven. De prijs voor de aandelen in Arseus NV in deze Transactie, bedraagt 8 euro per aandeel, plus een earn-out van maximaal 2,75 euro per aandeel betaalbaar bij een exit van Enhold NV, afhankelijk van de toekomstige creatie van aandeelhouderswaarde door Arseus NV. De Raad van Bestuur stelt vast dat de Vennootschap middels deze Transactie onmiddellijk een boekhoud­ kundige meerwaarde realiseert op haar niet strategisch belang in Arseus NV en haar balans versterkt met cash­inkomsten die op termijn aan de OTC core business kunnen besteed worden. Tevens behoudt de Vennootschap, dankzij de earn-out, reëel uitzicht op extra inkomsten uit het Arseus businessmodel. De vermogensrechtelijke gevolgen zijn de volgende: De Vennootschap draagt de eigendom van alle 7.500.000 door haar gehouden Arseus aandelen over aan Enhold NV. De prijs voor de aandelen in Arseus NV in deze Transactie, bedraagt 8 euro per aandeel, plus een earn-out van maximaal 2,75 euro per aandeel betaalbaar bij een exit van Waterland, afhankelijk van de toekomstige creatie van aandeelhouderswaarde door Arseus NV. De prijs voor de aandelen is als volgt betaalbaar: (i) 7 euro per aandeel bij de closing, (ii) de earn-out in de mate hij zich zou realiseren en (iii) 1 euro per aandeel uitgesteld betaalbaar na een termijn van 5,5 jaar (in het kader van een voor de Transactie door de Vennootschap aan Enhold NV toegekende vendor loan tegen een gekapitaliseerde interest van 7  % op jaarbasis). b) Artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen De goedkeuring van de voorgestelde Transactie houdt mogelijks verband met betrekkingen van Omega Pharma NV met een met haar verbonden onderneming, die geen dochteronderneming is, met name Couckinvest NV. Couckinvest NV is bestuurder en referentieaandeelhouder van Omega Pharma NV, alsmede bestuurder en aandeel­ houder van Arseus NV. De voorgenomen verrichting tussen Omega Pharma NV en Enhold NV kan slechts plaatsvinden in de mate Couckinvest NV tevens 1,06  % van haar Arseus participatie

verkoopt aan Enhold (onder dezelfde voorwaarden als Omega Pharma NV). Verder wordt vastgesteld dat Omega Pharma NV de onderhandelde voorwaarden slechts heeft kunnen bedingen aangezien Couckinvest zich ertoe verbonden heeft om ook 1,06  % in Arseus NV aan Enhold NV te verkopen. Tijdens zijn vergadering van 26 oktober 2009, werd door de Raad van Bestuur een comité van drie onafhankelijke bestuurders aangeduid, bestaande uit Lucas Laureys NV, Mercuur Consult NV en de heer Duplat, teneinde de Transactie te beoordelen in overeenstemming met het bepaalde in artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen. Dit comité heeft vervolgens CVBA BDO Atrio Bedrijfsrevisoren, met kantoor te 9820 Merel­ beke, Guldensporenpark 100 blok K, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Koen de Bra­bander, verzocht om het comité bij te staan als onaf­ hankelijk expert zoals voorzien in artikel 524 §2 lid 1 van het Wetboek van vennootschappen. Het comité heeft op 7 november 2009 kennis genomen van het verslag van de onafhankelijk expert en diens besluit. Op basis van voornoemd besluit en na beoordeling van alle elementen, zoals bedoeld in artikel 524 §2 van het Wetboek van vennootschappen, heeft het comité op 8 november 2009 haar schriftelijk gemotiveerd advies uitgebracht aan de Raad van Bestuur waarin zij besluit dat rekening houdend met de huidige marktomstandigheden en na beoordeling van de beschikbare informatie, zij van oordeel is dat de voorgenomen Transactie niet kennelijk onrechtmatig is en geen benadeling van de Vennootschap inhoudt. Het comité adviseert bijgevolg dat het verantwoord is de Transactie aan te gaan. De Raad van Bestuur wijkt niet af van het advies van het comité. De Raad van Bestuur bevestigt uitdrukkelijk dat de procedure van artikel 524 van het Wetboek van vennoot­ schappen werd nageleefd. De Commissaris van de Vennootschap zal op de hoogte worden gesteld van het advies van het comité en huidige notulen conform het bepaalde in artikel 524 § 3 van het Wetboek van vennootschappen. De Raad van Bestuur bespreekt vervolgens uitgebreid de voorgestelde Transactie en onderliggende documenten.’

De conclusie uit het verslag van de Commissaris inzake deze transactie luidt als volgt: ‘Wij hebben de financiële gegevens, vermeld in het advies van het comité en de notulen van de Raad van Bestuur afgestemd met onderliggende verantwoordingsstukken. Op basis van deze werkzaamheden, bevestigen wij de getrouwheid van de gegevens vermeld in het advies van het comité en in de notulen van de Raad van Bestuur.’

Evaluatie De Raad van Bestuur staat in voor een periodieke evaluatie van zijn eigen doeltreffendheid met het oog op een voortdurende verbetering van het bestuur van de Vennootschap. In dit kader zal de Raad van Bestuur om de drie jaar zijn omvang, zijn samenstelling en zijn prestaties evalueren en dit onder leiding van zijn Voorzitter. Tevens wordt er door het Benoemings- en Remuneratie­ comité en eventueel door andere personen, intern of extern aan de Vennootschap, een periodieke en individuele evaluatie van de leden van de Raad van Bestuur uitgevoerd. Op basis van de resultaten zal het Benoemings- en Remuneratiecomité, indien toepasselijk, een verslag opmaken van de sterke en zwakke punten van de leden van de Raad van Bestuur en in voorkomend geval aanbevelingen geven aangaande de benoeming van nieuwe bestuurders of de niet-verlenging van een bestuursmandaat. Ook de Voorzitter van de Raad van Bestuur en zijn rol binnen de Raad van Bestuur worden geëvalueerd.

37

Gespecialiseerde comités binnen de Raad van Bestuur

Binnen de Raad van Bestuur werd een Auditcomité en een Benoemings- en Remuneratiecomité opgericht. De interne reglementen van beide comités vormen een bijlage bij het Corporate Governance Charter. Deze comités hebben een adviserende rol. De uiteindelijke besluit­vorming berust bij de Raad van Bestuur. De comités rappor­teren na elke vergadering aan de Raad van Bestuur.

Auditcomité Samenstelling van het Auditcomité

Werking van het Auditcomité

Het Auditcomité bestaat uit leden van de Raad van Bestuur en heeft een minimum van drie leden. Alle leden van het Auditcomité zijn niet-uitvoerende bestuurders en de meerderheid dient te bestaan uit onafhankelijke bestuurders. Het Auditcomité bestaat sinds 1 januari 2009 uit Jan Boone (voorzitter), Benoit Graulich en Lucas Laureys, en met ingang van 6 maart 2009 werd tevens JeanLouis Duplat lid zodat het Auditcomité in 2009 volledig uit onafhankelijke bestuurders was samengesteld en bijgevolg voldeed aan alle bepalingen van de in 2009 geldende Belgische Corporate Governance Code.

Werking Het Auditcomité vergaderde in 2009 drie maal en alle leden woonden de vergaderingen bij. Ook de Commissaris woonde de vergaderingen van het Auditcomité bij. Het Auditcomité evalueerde hoofdzakelijk de verschil­ len­de processen van de financiële verslaggeving en evalueerde en adviseerde aangaande de externe en interne audit. Verder heeft het Auditcomité in de loop van 2009 aandacht besteed aan de interne controle- en risicobeheersystemen.

Evaluatie Om de drie jaar herziet het Auditcomité zijn interne reglementen, evalueert het zijn doeltreffendheid en doet het hierover desgevallend aanbevelingen aan de Raad van Bestuur.

38

Benoemings- en Remuneratiecomité Samenstelling van het Benoemings- en Remuneratiecomité

Werking van het Benoemings- en Remuneratiecomité

Het Benoemings- en Remuneratiecomité bestaat uit le­den van de Raad van Bestuur en heeft een minimum van drie leden. Alle leden van het Benoemings- en Remune­ratie­­comité zijn niet-uitvoerende bestuurders en de meer­der­heid dient te bestaan uit onafhankelijke bestuurders. Het Benoemings- en Remuneratiecomité bestond in 2009 uit de volgende leden: Benoit Graulich (voorzitter), Lucas Laureys, Jan Boone en Jean-Louis Duplat zodat het Benoemings- en Remuneratiecomité in 2009 volledig uit onafhankelijke bestuurders was samengesteld en bijgevolg voldeed aan alle bepalingen van de in 2009 geldende Belgische Corporate Governance Code.

Werking Het Benoemings- en Remuneratiecomité vergaderde in 2009 drie maal en alle leden woonden de vergaderingen bij. Het Benoemings- en Remuneratiecomité heeft in 2009 onder meer advies uitgebracht over de remuneratie van de leden van het Directiecomité en over de benoeming van Georges De Vos als nieuw lid van het Directiecomité. Verder heeft het Benoemings- en Remuneratiecomité aandacht besteed aan de toekomstige samenstelling van de Raad van Bestuur naar aanleiding van de nieuwe onafhankelijkheidsvereisten. Daarenboven heeft het Benoemings- en Remuneratiecomité ook de procedure voor de ontwikkeling van een remuneratiebeleid en de vaststelling van het remuneratieniveau voor de nietuitvoerende bestuurders en voor de leden van het Directiecomité behandeld, conform de nieuwe geldende bepalingen op dit terrein.

Evaluatie Om de drie jaar herziet het Benoemings- en Remuneratie­ comité zijn interne reglementen, evalueert het zijn doeltreffendheid en doet het hierover desgevallend aanbevelingen aan de Raad van Bestuur.

39

40

Directiecomité

Het Directiecomité is verantwoordelijk voor het management van de Vennootschap en oefent de bevoegdheden uit die de Raad van Bestuur aan het Directiecomité heeft gedelegeerd. De rol en verantwoordelijkheden van het Directiecomité zijn vervat in het intern reglement van het Directiecomité, dat deel uitmaakt van het Corporate Governance Charter.

Samenstelling van het Directiecomité De Raad van Bestuur heeft een Directiecomité ingesteld in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen. De leden van het Directiecomité worden voor onbepaalde tijd benoemd door de Raad van Bestuur, op basis van aanbevelingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Met ingang van 1 september 2009 werd Limestone NV, met Georges De Vos als vaste vertegenwoordiger, benoemd tot Chief Operating Officer (COO), zetelend in het Directiecomité. Ton Scheepens en MDS BVBA, met vaste vertegenwoordiger Mario Debel, besloten om met ingang van respectievelijk 1 november 2009 en 15 januari 2010 ontslag te nemen als lid van het Directiecomité. De Raad van Bestuur en het Directiecomité wensen hen hierbij te bedanken voor hun jarenlange inzet.

41

Het Directiecomité is op heden als volgt samengesteld:

Naam

Vaste vertegenwoordiger

Functie

Couckinvest NV

Marc Coucke

Chief Executive Officer

Sam Sabbe BVBA

Sam Sabbe

Chief Strategy Officer

BDS Management BVBA

Barbara De Saedeleer

Chief Financial Officer

Limestone NV

Georges De Vos

Chief Operating Officer

Jan Cassiman BVBA

Jan Cassiman

Head of Innovation and Business Development

Noot: Vanaf dit punt in het hoofdstuk worden de mandaathouders aangeduid met de namen van hun vaste vertegenwoordigers.

De curricula vitae van de leden van het Directiecomité zijn terug te vinden op pagina’s 44 en 45.

Werking van het Directiecomité Werking

Belangenconflicten

Het Directiecomité is verantwoordelijk voor het manage­ ment van de Vennootschap. Het Comité dient een ondernemingsstrategie voor te stellen aan de Raad van Bestuur en deze vervolgens, op basis van de beslissingen van de Raad van Bestuur ter zake, te implementeren met inachtneming van de waarden van de Vennootschap, haar risicobereidheid en haar voornaamste beleidslijnen. De gedetailleerde rol en werking van het Directiecomité staan beschreven in een intern reglement, dat deel uitmaakt van het Corporate Governance Charter.

In 2009 werd de procedure van artikel 524ter van het Wetboek van vennootschappen één maal toegepast. Conform de geldende bepalingen wordt hieronder de inhoud van de notulen van de betrokken beslissing weergegeven die de rechtvaardigingsgronden, verant­ woording en vermogensrechtelijke gevolgen van het belangenconflict aanduiden.

Het Directiecomité vergadert in principe wekelijks en rapporteert op geregelde tijdstippen aan de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur ontvangt de notulen van elke vergadering van het Directiecomité.

42

Directiecomité van 29 juni 2009 (Goedkeuring licentie­ overeenkomst): ‘Voorafgaand meldt MDS BVBA, dat zij mogelijkerwijze een belangenconflict heeft in de zin van artikel 524ter van het Wetboek van vennootschappen bij de beslissing tot het afsluiten van een Know-How License Agreement tussen Chefaro Ireland Ltd. en Despharma Kft.

Dit belangenconflict vloeit voort uit het feit dat MDS BVBA directielid is van Omega Pharma NV, ultieme aandeelhouder van Chefaro Ireland Ltd. enerzijds en aandeelhouder/bestuurder is van Despharma Kft. ander­ zijds. MDS BVBA zal de Commissaris van de Vennootschap op de hoogte brengen van haar belangenconflict. Een afschrift van deze notulen zal aan de Raad van Bestuur worden overgemaakt. MDS BVBA zal niet verder deelnemen aan de beraad­ slaging, noch aan de stemming over het afsluiten van de Know-How License Agreement tussen Chefaro Ireland Ltd. en Despharma Kft. MDS BVBA verlaat dan ook de vergadering.

van de overeenkomst, is het Directiecomité van oordeel dat de voorgestelde samenwerking marktconform is en, voor zover als nu kan beoordeeld worden, in het belang is van de Omega Pharma groep. Het Directiecomité keurt dan ook met unanimiteit van stemmen de overeenkomst goed. MDS BVBA neemt vanaf nu terug verder deel aan de beraadslagingen en beslissingen.’

© Photo News

De rechtvaardigingsgronden en verantwoording zijn als volgt: De CEO licht toe dat de voorgestelde samenwerking met Despharma Kft. betrekking heeft op de licensing in van knowhow betreffende producten bestemd voor behandeling van psoriasis, atopic skin en eczema. De CEO licht de aard van de producten toe en benadrukt de kwaliteit van de onderliggende studies en onderzoeken. Het Directiecomité is van oordeel dat de voorgestelde samenwerking tussen Chefaro Ireland Ltd. en Despharma Kft. volledig kadert binnen de strategie van de Omega Pharma groep en de uitbouw van haar portfolio. De voorwaarden van de samenwerking worden toegelicht en besproken. Het Directiecomité is van oordeel dat de voorwaarden waaronder de overeenkomst zal worden aangegaan marktconform zijn en in lijn liggen met wat voor dergelijke transacties verantwoord is. De vermogensrechtelijke gevolgen zijn de volgende: Despharma Kft. zal gerechtigd zijn op betalingen van licenties fees voor toetreding tot diverse territoria, voor een maximum totaal bedrag van 1.000.000 euro. Verder zal Despharma Kft. gerechtigd zijn op betalingen van royalty vergoedingen, afhankelijk van de gereali­ seerde net sales op de producten. Na grondige beraadslaging over de diverse bepalingen

43

Curricula vitae

Hieronder volgen beknopte curricula van de leden van de Raad van Bestuur en het Directiecomité of hun vaste vertegenwoordiger.

De heer Lucas Laureys. °1945. Licentiaat in de Eco­ nomische Wetenschappen (RUG, Gent), Postgraduaat Bedrijfsbeheer (Vlerick Management School), MBA Sales & Marketing (Leuven). Van 1971 tot 2006 gedelegeerd bestuurder (verantwoordelijk voor Sales & Marketing) van Van de Velde NV, beursgenoteerd lingerieproducent te Schellebelle (België). Vanaf 1997 tot heden, tevens voorzitter van de Raad van Bestuur van deze beursgenoteerde onderneming. Bestuurder bij Topform International, beursgenoteerd lingerieproducent in Hongkong en onafhankelijk bestuurder bij Delta Lloyd Bank (België).

De heer Jan Boone. °1971. Licentiaat in de Toegepaste Economische Wetenschappen (KUL, Leuven) en ‘Licence Spéciale en Révisorat’ (UMH, Mons). Hij startte zijn loopbaan in de audit-afdeling van PricewaterhouseCoopers. Hij was tussen 2000 en 2005 actief bij Omega Pharma als directielid. Sinds 2005 is hij actief bij Lotus Bakeries en actueel is hij managing director van Lotus Bakeries (België). Hij is tevens vanaf dan uitvoerend bestuurder bij Lotus Bakeries. Daarnaast oefent hij het mandaat van onafhankelijk bestuurder uit bij Durabrik.

De heer Marc Coucke. °1965. Apotheker (RUG, Gent) en Post-universitair Bedrijfsbeheer (Vlerick Management School). Oprichter en stuwende kracht van de Onderne­ ming. Tot 30 september 2006 ook CEO. Van 1 oktober 2006 tot 11 maart 2008 was hij Voorzitter. Vanaf 11 maart 2008 is hij opnieuw CEO. Hij is nog steeds de bezieler van de Vennootschap, en bepaalt in sterke mate de strategie. Tevens is hij bestuurder bij Arseus NV.

44

De heer Jean-Louis Duplat. °1937. Doctor in de Rechten (KUL, Leuven). Professor aan de faculteit Economische Wetenschappen van de universiteit te Namen (België), ere-voorzitter CBFA (België), bestuurder bij Aedifica NV, Portolani NV en Chirec VZW (ziekenhuisnet). Voorzitter van Child Focus.

De heer Benoit Graulich. °1965. Licentiaat in de Rechten, Bedrijfsbeheer en Financiën (KUL, Leuven) en in Fiscale Wetenschappen. Partner van Bencis Capital Partners, en onafhankelijk bestuurder bij Lotus Bakeries NV (België), Vande Velde NV (België) en Wereldhave NV (België). Voordien vervulde hij verschillende functies bij Ernst & Young (België), Artesia Bank (België) en Pricewaterhouse (België).

De heer Sam Sabbe. °1965. Licentiaat in de Rechten (RUG, Gent). Voorheen actief als bankier bij Artesia Bank (vroeger Paribas Bank België), vooral in de afdeling Corporate Banking waarin hij ruime ervaring verwierf op het vlak van fusies en overnames. Actief bij Omega Pharma als Chief Financial Officer tussen september 1999 en april 2007, en als Executive Vice-President tussen april en oktober 2007. Chief Strategy Officer vanaf 11 maart 2008. Actief betrokken bij alle grote overnames van Omega Pharma in deze periode. Bestuurder bij Ecuphar NV (België). Verantwoordelijk voor strategie, M&A, Legal, Human Resources, Investor Relations, Public Relations en een aantal operationele activiteiten.

De heer Chris Van Doorslaer. °1961. Burgerlijk Elektro­ technisch en Werktuigkundig Ingenieur (RUG, Gent), Licen­tiaat Management (Vle­ rick), Master of Business Admin­is­tration (Flan­ders Busi­­ness School), Laureaat Exportmanagement (VAMS). Chief Execu­tive Officer van Carta­mundi. Hij startte zijn loop­baan bij Unilever en ver­vulde vervolgens diverse managementfuncties bij Fis­ kars. Be­stuurder bij Miko NV. Lid van het Bescherm­comité van Ingobyi VZW.

De heer Karel Van Eetvelt. °1966. Licentiaat Lichame­ lijke Opvoeding (KUL, Leuven). Gedelegeerd Bestuurder Unizo. Hij startte zijn loopbaan als kabinetsmedewerker op het kabinet van de voorzitter van de Vlaamse regering Gaston Geens en vervulde tevens diverse functies bij Bouwunie, de Unie van het KMO-bouwbedrijf. Verder is hij regent bij de Nationale Bank van België, lid van Groep 10, lid dagelijks bestuur van de Sociaal Eco­ no­mische Raad van Vlaan­ deren, voorzitter Hoge Raad van Zelfstandigen en KMO, ondervoorzitter Ueapme, bestuurder bij Zenito, ADMB, Sporta, HUB en Huize Eyckerheide.

De heer Jan Cassiman. °1962. Industrieapotheker (RUG, Gent) en Marketing Management (EHSAL). Startte zijn loopbaan bij Pfizer en vervulde later verschillende managementfuncties bij Qualiphar, Novartis en Synthé­ labo (Sanofi). Vanaf 2000 vervulde hij vanuit Parijs Europese en internationale OTC managementfuncties voor Sanofi. Sinds juli 2003 actief bij Omega Pharma. Sinds februari 2005 lid van het Directiecomité als Business Development & Marketing Services Director. CEO van 1 oktober 2006 tot 11 maart 2008. Verantwoordelijk voor Innovation en Business Development.

Mevrouw Barbara De Saedeleer. °1970. Graduaat Marke­ting en Licentiaat in de Handels- en Financiële Wetenschappen, specialisatie in Kwantitatieve Bedrijfs­ economie (Vlekho). Startte haar loopbaan in 1994 bij Paribas Bank België (later Artesia Bank en Dexia Bank België) binnen Corporate Banking en groeide door tot Zeteldirecteur Corporate Banking Oost-Vlaanderen. Actief bij Omega Pharma sinds juni 2004 als Group Treasury Manager en vervolgens Head of Finance. Sinds 16 april 2007 aangesteld tot Chief Financial Officer.

De heer Georges De Vos. °1959. Handelsingenieur (Solvay Business School) en diverse post-universitaire cursussen aan de Universiteit van Brussel (VUB) en Harvard University in Boston (US). Na carrières bij Procter & Gamble, Duracell en ACJ Toyota, werd hij in 1997 aangetrokken door Novartis Consumer Health, waar hij in een periode van meer dan twaalf jaar managementervaring opdeed op verschillende terreinen, landen en regio’s, en ook op internationaal/corporate vlak. Sinds 1 september 2009 actief bij Omega Pharma als Chief Operating Officer (COO), en in die hoedanigheid lid van het Directiecomité.

45

Remuneratieverslag

Procedure voor de ontwikke­ ling van het remuneratiebeleid en de vaststelling van het remuneratieniveau Niet-uitvoerende bestuurders Voor wat betreft de niet-uitvoerende bestuurders wordt een remuneratiebeleid vooropgesteld dat louter uit een vaste vergoeding bestaat, met uitsluiting van prestatiegebonden componenten zoals bonussen of aan aandelen gerelateerde incentive programma’s op lange termijn. Deze voorgestelde bezoldigingen worden jaarlijks ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering. De jaarvergadering van 2009 heeft beslist om aan elke niet-uitvoerende bestuurder een globale vaste jaarvergoeding toe te kennen en niet langer, naast de vaste vergoeding, ook afzonderlijke vergoedingen voor lidmaatschap van de gespecialiseerde comités te voorzien. De vergoeding van de Voorzitter van de Raad van Bestuur werd door de Algemene Vergadering op een hoger niveau vastgelegd teneinde rekening te houden met zijn bijzondere rol en verantwoordelijkheden binnen de Raad van Bestuur.

Directiecomité Het Benoemings- en Remuneratiecomité heeft een onderzoek uitgevoerd naar de remuneratie van directieleden bij vergelijkbare ondernemingen, en heeft tevens de relevante trends op het vlak van wetgeving en corporate governance mee in overweging genomen. Op basis hiervan en teneinde gekwalificeerde en deskundige professionals voor het Directiecomité aan te trekken, te behouden en te motiveren, heeft het Benoemings- en Remuneratiecomité haar advies inzake remuneratiebeleid en niveau overgemaakt aan de Raad van Bestuur. Het Benoemings- en Remuneratiecomité heeft in haar advies als principe vooropgesteld dat

46

naast een vaste vergoeding, de variabele remuneratie­ component een wezenlijk onderdeel van de totale remuneratie dient uit te maken. Tevens is zij van oordeel dat er een langetermijnincentive dient inge­ bouwd te worden onder de vorm van warrants. Op basis van voormeld advies heeft de Raad van Bestuur het remuneratiebeleid voor de leden van het Directiecomité over 2009 vastgelegd. Er deden zich in 2009 geen wijzigingen voor ten aanzien van het remuneratiebeleid dat werd gehanteerd in 2008.

Remuneratiebeleid Directiecomité De vergoeding van de leden van het Directiecomité bestaat uit een vaste component, een variabel gedeelte gekoppeld aan de prestaties van de Vennootschap en warrants die de directieleden op langere termijn de mogelijkheid bieden tot participatie in de Vennootschap. De vaste component van de vergoeding van de leden van het Directiecomité wordt jaarlijks vastgesteld. Voor de bepaling van deze vaste vergoeding wordt rekening gehouden met de uitgeoefende functie en de marktvoorwaarden. Naast de marktconforme vaste vergoeding, stelt de Raad van Bestuur, op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, jaarlijks een bonusplan op, zodat de doelstellingen van het Directiecomité overeenstemmen met de doelstellingen van de Vennootschap. De variabele remuneratiecomponent wordt voor alle leden van het Directiecomité op jaarbasis berekend op basis van dezelfde criteria die hoofdzakelijk omzet en rentabiliteit gerelateerd zijn. Voor alle criteria wordt een scoreschaal ontwikkeld, waarmee de remuneratie gemoduleerd wordt naargelang de mate waarin een bepaald criterium werd vervuld. In 2009 waren de objectieve criteria omzet, EBITDA, voorraadniveau, FCF en Kicker op EBITDA (waardoor een bonus van maximaal 117 % mogelijk was). Om concurrentiële redenen kunnen

hierover geen concrete cijfermatige gegevens worden vrijgegeven. Voor 2009 vertegenwoordigt de maximaal haalbare variabele remuneratiecomponent 29  % van de totale vaste en variabele remuneratie van de leden van het Directiecomité. De Raad van Bestuur behoudt zich verder het recht voor de evaluatie van de criteria individueel of voor het ganse Directiecomité aan te passen op basis van individuele of groepsprestaties binnen of buiten deze criteria. De warrants worden in voorkomend geval uitgegeven onder Warrantplan 3, goedgekeurd door de Raad van bestuur op 1 april 2003. Elke warrant geeft, mits betaling van een uitoefenprijs, recht op één aandeel van de Vennootschap. De warrants zijn uitoefenbaar ten belope van 25 % per jaar vanaf het vierde kalenderjaar

volgend op het kalenderjaar waarin de warrants werden aangeboden. De uitoefenprijs van de warrants is gelijk aan het gemiddelde van de koersen gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de uitgifte van de warrants. Voor de bepaling van het aantal toe te kennen warrants wordt rekening gehouden met de functie van het betrokken directielid. Voor 2010 worden geen wijzigingen in het remuneratiebe­ leid voor de leden van het Directiecomité vooropgesteld, behoudens de objectieve criteria die voor het jaarlijks bonusplan worden weerhouden. In 2010 zullen volgende criteria worden opgevolgd: omzet, EBITDA (als bedrag en als percentage), gross margin als percentage, FCF, continue groei per kwartaal, Kicker op sales en EPS (waardoor een bonus van maximaal 125 % mogelijk is).

Remuneratie niet-uitvoerende bestuurders De vergoedingen voor de niet-uitvoerende bestuurders bedragen (in euro):

Jaarvergoeding Naam Lucas Laureys * Jan Boone

60 000

Comité- vergoeding

Andere vergoedingen

—

—

30 000

—

—

Benoit Graulich

30 000

—

—

Jean-Louis Duplat

30 000

—

—

* Voorzitter van de Raad van Bestuur

De leden van het Directiecomité die tevens lid zijn van de Raad van Bestuur van de Vennootschap ontvangen geen vergoeding voor de uitoefening van hun bestuursmandaat.

47

Remuneratie Directiecomité Remuneratie CEO De bruto bezoldiging* van de CEO bedraagt** (in euro):

Naam Statuut



Marc Coucke

Vaste bruto vergoeding

Variabele bruto vergoedingen

Pensioen

Andere

Totaal

—

670 000

Management- 600 000 70 000 — vennootschap

* De totaalbedragen zijn gelijk aan de volledige kost voor de Onderneming. Er zijn geen bijdragen voor sociale zekerheid of pensioenplannen verschuldigd door de Onderneming. ** Alle vergoedingen over 2009 waren ook in 2009 betaalbaar, met uitzondering van de variabele vergoeding die betaald werd in 2010.

Er zijn geen lange termijn cash incentive programma’s voor de CEO.

Remuneratie overige leden van het Directiecomité De bruto cash bezoldigingen* van de overige leden van het Directiecomité bedragen** (in euro):



Vaste bruto vergoeding

Variabele bruto vergoedingen

Overige leden van het 1 736 333 274 250 Directiecomité***

Pensioen

Andere

Totaal

—

—

2 010 583

* De totaalbedragen zijn gelijk aan de volledige kost voor de Onderneming. Er zijn geen bijdragen voor sociale zekerheid of pensioenplannen verschuldigd door de Onderneming. ** Alle vergoedingen over 2009 waren ook in 2009 betaalbaar, met uitzondering van de variabele vergoeding die betaald werd in 2010. *** Georges De Vos ontving een vergoeding gedurende de laatste 4 maanden van 2009.

Er zijn geen lange termijn cash incentive programma’s voor de leden van het Directiecomité. Er werd in 2009 aan het voltallige Directiecomité 36 % van de maximaal te behalen bonusvergoeding toegekend.

48

Aandelen en warrants Aandelen Er werden gedurende 2009 geen aandelen toegekend aan de leden van het Directiecomité.

Warrants Warrants toegekend aan leden van het Directiecomité gedurende 2009 Gedurende 2009 werden volgende warrants toegekend:

Naam Beslissing Plan Aantal



Georges De Vos

Uitoefen- prijs

Uitoefen- periode

Toegekend door de Warrant- 10 000 26,99 euro 2013-2016 Raad van Bestuur plan 3 van 24.09.2009

Toekenningswaarde van het jaar De theoretische waardering onder IFRS 2

Warrants uitgeoefend door leden van het Directiecomité of vervallen gedurende 2009 Er werden door de leden van het Directiecomité in 2009 geen warrants uitgeoefend, noch kwamen er in de loop van 2009 warrants van leden van het Directiecomité te vervallen.

49

Corporate Governance Charter

Algemeen De oorspronkelijke versie van het Corporate Governance Charter werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 23 december 2005 en bijgewerkt op 11 maart 2008. Het huidige Corporate Governance Charter en haar bijlagen werden goedgekeurd door de Raad van Bestuur van 9 maart 2010 en zijn gebaseerd op de bepalingen van de Corporate Governance Code van 12 maart 2009. De voornaamste aanpassingen en aanvullingen betreffen de taken van de Raad van Bestuur, de rol, de samenstelling en de werking van het Auditcomité en de taken van het Directiecomité.

Beleid betreffende transacties en andere contractuele banden tussen de Vennootschap en haar bestuur­ders of leden van het Directie­comité, die niet onder de belangenconflictregeling vallen Van alle leden van de Raad van Bestuur en van het Directiecomité, of hun vaste vertegenwoordigers, wordt verwacht dat zij daden, standpunten of belangen vermijden die strijdig zijn met, of de indruk wekken strijdig te zijn met de belangen van de Vennootschap of van één van de vennootschappen van de Omega Pharma groep. Verder moeten alle transacties tussen de Vennootschap en de hierboven vermelde personen goedgekeurd worden door de Raad van Bestuur. Wanneer de bedoelde personen geconfronteerd worden met een mogelijk conflicterend belang bij een beslissing of verrichting van de Vennootschap moeten zij bovendien de Voorzitter van de Raad van Bestuur hiervan zo snel mogelijk informeren. Dit beleidsdocument maakt deel uit van het Corporate Governance Charter.

50

Verhandelingscode met betrekking tot aandelentransacties Onverminderd andere toepasselijke wetten en voor­ schriften betreffende handel met voorkennis en marktmanipulatie, heeft de Raad van Bestuur een verhandelingscode opgesteld om te vermijden dat bevoorrechte informatie door insiders op onwettelijke wijze zou worden aangewend. Deze verhandelingscode maakt deel uit van het Corpo­ rate Governance Charter.

Referentiecode De Vennootschap is de mening toegedaan dat ze voldoet aan alle bepalingen uit de Belgische Corporate Governance Code 2009 met uitzondering van het vereiste percentage dat een Aandeelhouder moet bezitten om voorstellen te kunnen indienen voor de Algemene Vergadering. Waar de Belgische Corporate Governance Code 2009 een drempel van 5 % voorziet, hanteert de Vennootschap een drempel van 10 %. De Vennootschap meent dat haar voorstel, gezien de jaarrotatie van haar aandelen, vermijdt dat investeerders met een kortetermijnvisie te sterk zouden wegen op de strategie van de Vennootschap, die gericht is op continuïteit en duurzame realisaties op middellange termijn.

Interne controle- en risicobeheersystemen

De Vennootschap streeft ernaar om in haar bedrijfs­ ontwikkeling een duurzaam beleid op het vlak van interne controle en risicobeheer te voeren en heeft om die reden, overeenkomstig IFRS 7, de risico’s en onzekerheden waaraan de Groep onderhevig is onderzocht en gedefinieerd (zie pagina’s 84 tot 91). In dit verband tracht de Vennootschap op diverse niveaus interne controlemechanismen te voorzien. Vooreerst spelen het Auditcomité (voor meer toelichting zie pagina 38) en de Commissaris (voor meer toelichting zie hieronder) een belangrijke rol inzake interne controle en risicobeheersing.

Aanvullend werd een compliance officer aangesteld om de naleving van de verhandelingscode met betrekking tot aandelentransacties te controleren en tevens werden door de Vennootschap interne richtlijnen (‘General Directives’) op groepsniveau uitgerold. In deze General Directives worden onder meer de operationele beleidslijnen inzake human resources, treasury, insurance, risk management en controle van business processes uiteengezet. Tot slot beschikken de Aandeelhouders over een vraagrecht tijdens de Algemene Vergadering en valt de Vennootschap onder het toezicht van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen.

Extern toezicht

In 2009 gebeurde het extern toezicht door de Commissaris, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Peter Van den Eynde, Bedrijfsrevisor. De Algemene Vergadering van 5 mei 2008 heeft het mandaat van de Commissaris hernieuwd tot en met de jaarvergadering te houden in 2011. Details over de remuneratie van de Commissaris in 2009 zitten vervat in Toelichting 29 bij de jaarrekening.

51

52

Beurs- en aandeelhoudersinformatie Informatie voor de Aandeelhouder Aantal aandelen Notering van het aandeel Aandeelhoudersstructuur Evolutie van de beurskoers Dividend Warrants Financiële dienstverlening Financiële analisten Financiële kalender Corporate website Algemene Vergadering en voorstellen van besluiten

54 54 54 54 55 56 56 57 57 57 57 58

Relevante elementen bij een openbaar overnamebod

59

Jaarlijkse informatie Prospectussen Informatie aan de Aandeelhouders Periodieke persberichten en informatie Occasionele persberichten en informatie

61 61 61 61 61

53

Informatie voor de Aandeelhouder

Aantal aandelen

Notering van het aandeel

Op 31 december 2009 waren er 24.227.303 stemge­ rechtigde aandelen, die een maatschappelijk kapitaal van 16.464.661,41 euro vertegenwoordigen. Er hebben zich in de loop van 2009 geen wijzigingen voorgedaan in het aantal aandelen Omega Pharma.

Alle aandelen van Omega Pharma zijn opgenomen op de gereglementeerde continumarkt van NYSE Euronext (Brussel). • ISIN code: BE003785020 • Reuters: OMEP.BR • Bloomberg: OME BB

De aandelen zijn op naam, aan toonder of gedemate­ rialiseerd, binnen de beperkingen voorgeschreven door de wet.

Het aandeel Omega Pharma maakt sinds 1 maart 2002 deel uit van de Bel20-index. Hieronder volgen de voornaamste indices waarvan het aandeel deel uitmaakt, gevolgd door het gewicht dat Omega Pharma erin heeft. • Bel20 close (0,92 %) • Belgian All Share Price (0,35 %) • Next150 (0,48 %)

Aandeelhoudersstructuur Op basis van de meest recent ontvangen kennisgevingen ziet de aandeelhoudersstructuur er als volgt uit:

Aandeelhouder Couckinvest NV / Marc Coucke

Datum van recentste kennisgeving

Aantal aandelen

Procent van het totaal

22 september 2008 en 29 januari 2009 7 271 746 30,01 % (openbaar gemaakte transacties)

Omega Pharma NV (eigen aandelen)

22 september 2008

934 994

3,86 %

30 maart 2010

759 435

3,13 %

Publiek

15 261 128

63,00 %

Totaal

24 227 303

100,00 %

Capital Research and Management Company

De totale free float (enkel exclusief Couckinvest NV / Marc Coucke en de eigen aandelen) bedraagt bijgevolg 66,13 %. De meldingsdrempels voor belangrijke deelnemingen zijn vastgesteld op 3 %, 5 %, 7,5 % en veelvouden van 5 %. De drempel van 7,5 % werd toegevoegd aan de statuten na beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 9 juni 2009. Meldingsformulieren kunnen worden gedownload van de website van de toezichthouder, CBFA (www.cbfa.be). Aandeelhouders die menen een melding te moeten doen, kunnen voor advies contact opnemen met Freya Loncin, Head of Legal (+32/9/381.02.15).

54

Evolutie van de beurskoers Voor de koersen van 26 juli 1998 tot en met 25 april 2000 werd retroactief rekening gehouden met de aandelensplitsing van 25 april 2000. Het aandeel van 1998 tot heden

Omega Pharma

90 80 70 60 50 40 30 20 10 0

2000

1999

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

Het aandeel in 2009

35

Omega Pharma

30 25

Bel 20

20 15 10 5 0 -5 - 10 - 15 - 20 - 25 - 30 - 35 - 40 jan

feb

maa

apr

mei

jun

jul

aug

sep

okt

nov

dec

55

Beurskoers 2009 • Slotkoers op eerste handelsdag: 26,80 euro • Hoogste slotkoers: 36,145 euro (16 oktober) • Hoogste intraday notering: 36,250 euro (16 oktober) • Laagste slotkoers: 16,100 euro (30 maart) • Laagste intraday notering: 15,595 euro (26 maart) • Slotkoers op laatste handelsdag: 35,15 euro • Gemiddelde slotkoers 2009: 25,99 euro (256 handels­ dagen)

Omzet van het aandeel • Totale jaaromzet 2009: 480.224.660 euro • Gemiddelde dagomzet in 2009 op basis van de slot­ koers: 1.875.878 euro

Verhandeld volume • Totaal verhandeld jaarvolume in 2009: 18.864.313 aandelen • Gemiddeld verhandeld dagvolume 2009: 73.689 aandelen • Jaarrotatie 2009: 0,78 (op basis van 24.227.303 uitstaande aandelen) • Gemiddeld aantal aandelen per transactie in 2009: 141,6

Beurskapitalisatie • Op basis van de slotkoers op 31 december 2009: 851.589.700 euro

Dividend De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering van 3 mei 2010 voorstellen om over het boekjaar 2009 een brutodividend van 0,80 euro per aandeel uit te keren. Het aandeel wordt ex-dividend genoteerd op 5 mei 2010.

56

Omega Pharma heeft sinds de beursintroductie in 1998 het dividend jaar na jaar verhoogd, maar houdt de pay-out ratio op een vergelijkbaar peil.



Boekjaar

Brutodividend



1998*

0,02 euro



1999**

0,033 euro



2000

0,05 euro



2001

0,08 euro



2002

0,12 euro



2003

0,18 euro



2004

0,24 euro



2005

0,32 euro



2006

0,40 euro



2007

0,50 euro



2008

0,60 euro



2009

0,80 euro

* omgerekend van Belgische frank naar euro ** omgerekend van Belgische frank naar euro, en na splitsing van het aandeel in 10

Warrants Per 31 december 2009 zijn er 334.430 warrants die recht geven om in te schrijven op nog niet uitgegeven stemrechtverlenende effecten. Voormelde warrants maken allen deel uit van het Warrantplan 3. De Raad van Bestuur is van oordeel dat de mogelijkheid tot participatie van personeelsleden, dienstenverleners en belangrijke derden een belangrijke stimulans vormt tot de verdere uitbouw en groei van de Vennootschap. Voor verdere details wordt verwezen naar Toelichting 27 in de geconsolideerde jaarrekening.

Financiële dienstverlening

Financiële kalender

Omega Pharma doet voor de financiële dienstverlening aan de Aandeelhouders een beroep op Bank Degroof, Dexia Bank, Fortis Bank, ING Bank België, KBC Bank en Petercam.

• 3 mei 2010 (19.00 u): Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders • 5 mei 2010: Ex-dividend datum • 7 mei 2010: ‘Record date’ • 10 mei 2010: Betaalbaarstelling van het dividend • 19 juli 2010 (17.45 u): Trading Update over het tweede trimester 2010 • 26 augustus 2010 (17.45 u): Publicatie halfjaar­resul­ taten 2010 • 19 oktober 2010 (17.45 u): Trading Update over het derde trimester 2010 • 20 januari 2011 (17.45 u): Trading Update over het vierde trimester 2010 en het boekjaar 2010

Financiële analisten Het aandeel Omega Pharma wordt gevolgd door de sellside analisten van 12 beursmakelaars. In alfabetische volgorde:

Beursmakelaar

Analist

Arkéon Finance

Stephan Dubosq (Parijs)

Bank Degroof

Marc Leemans (Brussel)

BNP Paribas Fortis

Tim Heirwegh (Brussel)

Exane BNP Paribas

Stéphane Sumar (Parijs)

Fortis Bank Nederland

Mark van der Geest (Amsterdam)

ING

Sjoerd Ummels (Brussel)

KBC Securities

Jan De Kerpel (Brussel)

Kempen en Co

Chris Kaashoek (Amsterdam)

Petercam

Jan Van den Bossche (Brussel)

Rabo Securities

Philip Scholte (Amsterdam)

Royal Bank of Scotland

Wim Gille (Amsterdam)

UBS

David Kerstens (Londen)

Corporate website De documenten van de Vennootschap die publiek worden gemaakt, zijn gratis beschikbaar op de corporate website www.omega-pharma.be. Deze documenten kunnen ook kosteloos op de zetel van de Vennootschap worden verkregen. Het betreft in hoofdzaak de statuten van de Vennootschap, het Corporate Governance Charter met de bijlagen, de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening, het jaarverslag, het tussentijds verslag en de persberichten.

57

Algemene Vergadering en voorstellen van besluiten De jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders vindt plaats op de zetel van de Vennootschap de eerste maandag van mei om 19.00 u. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, op hetzelfde uur. De eerstvolgende Algemene Vergadering is vastgelegd op 3 mei 2010. De oproeping, de agenda en het volmacht­ formulier voor elke Algemene Vergadering worden op de corporate website opgenomen onder de rubriek Persberichten. De toelatingsvoorwaarden voor deelname aan de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders zijn terug te vinden in de statuten en worden tevens vermeld in de oproeping van elke Algemene Vergadering. Aandeelhouders die, individueel of gezamenlijk, min­ stens 10 % van het kapitaal vertegenwoordigen, kunnen onderwerpen voorstellen voor de agenda op voorwaarde dat de voorstellen minstens 90 dagen vooraf ingediend worden bij de Raad van Bestuur. Aan de Algemene Vergadering van 3 mei 2010 zullen volgende voorstellen tot besluit worden voorgelegd: • Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening afge­ sloten op 31 december 2009. • Voorstel tot goedkeuring van de resultaatverwerking zoals opgenomen in de jaarrekening, inclusief een bruto dividend van 0,80 euro per aandeel. • Voorstel tot kwijting bij afzonderlijke stemming aan de bestuurders en de Commissaris in functie gedurende het boekjaar 2009 voor de door hen in de loop van het boekjaar vervulde opdracht. • Voorstel tot vaststelling van de jaarvergoeding voor het jaar 2010 voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur op 60.000 euro en voor ieder van de andere niet-uitvoerende bestuurders op 30.000 euro.

58

• Voorstel tot herbenoeming van Lucas Laureys NV, met als vaste vertegenwoordiger Lucas Laureys tot niet-uitvoerende bestuurder voor een periode van 4 jaar, tot en met de jaarvergadering die zal gehouden worden in 2014. • Voorstel tot herbenoeming van Mercuur Consult NV, met als vaste vertegenwoordiger Jan Boone, tot onaf­ hankelijk bestuurder in de zin van en beantwoordend aan de criteria van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen voor een periode van 4 jaar, tot en met de jaarvergadering die zal gehouden worden in 2014. • Voorstel tot benoeming van Benoit Graulich BVBA met als vaste vertegenwoordiger Benoit Graulich tot niet-uitvoerende bestuurder voor een periode van 4 jaar, tot en met de jaarvergadering die zal gehouden worden in 2014. • Voorstel tot benoeming van Karel Van Eetvelt en Chris Van Doorslaer tot onafhankelijke bestuurders in de zin van en beantwoordend aan de criteria van artikel 526 ter van het Wetboek van vennootschappen voor een periode van 4 jaar, tot en met de jaarvergadering die zal gehouden worden in 2014.

Relevante elementen bij een openbaar overnamebod

Hierna volgen de inlichtingen omtrent Omega Pharma NV die de Onderneming bekend moet maken krachtens artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Kapitaalstructuur Op 31 december 2009 waren er 24.227.303 stemgerech­ tigde aandelen, die een maatschappelijk kapitaal van 16.464.661,41 euro vertegenwoordigen. Alle aandelen hebben dezelfde rechten en plichten.

Beperkingen met betrekking tot de overdracht van effecten De statuten van de Vennootschap leggen aan de overdracht van aandelen geen andere beperkingen op dan diegene die door het Belgische Wetboek van vennootschappen worden opgelegd.

Houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn De Vennootschap heeft geen bijzondere zeggenschaps­ rechten toegekend aan enige houder van haar effecten.

Mechanisme voor controle van enig aandelenplan voor werknemers wanneer de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend De zeggenschapsrechten verbonden aan de door de werknemers ingevolge de warrantplannen te verwerven aandelen worden rechtstreeks door de betrokken werknemers uitgeoefend.

Beperking van de uitoefening van het stemrecht Elk aandeel geeft recht op één stem. Iedere Aandeelhouder kan zijn stemrecht uitoefenen

op voorwaarde dat hij geldig werd toegelaten tot de Algemene Vergadering en dat zijn rechten niet werden geschorst. De regels inzake de toelating tot de Algemene Vergadering zijn opgenomen in artikel 32 van de statuten en de oproeping tot de Algemene Vergadering. Luidens de artikelen 7 en 9 van de statuten kan de Vennootschap de uitoefening schorsen van rechten verbonden aan effecten (i) zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op deze effecten niet zijn gedaan en (ii) die toebehoren aan verscheidene eigenaars totdat één enkele persoon is aangewezen om ten aanzien van de Vennootschap als eigenaar op te treden. Niemand kan op de Algemene Vergadering aan een stemming deelnemen voor stemrechten die verbonden zijn aan effecten waarvan hij niet krachtens de wet tijdig heeft kennisgegeven.

Overeenkomsten tussen Aandeelhouders waarvan de Vennootschap op de hoogte is en die kunnen leiden tot beperkingen op de overdracht van effecten en/of de uitoefening van stemrechten De Vennootschap heeft geen weet van dergelijke overeen­ komsten op het moment dat dit document werd opgesteld.

Regels voor de benoeming en vervanging van bestuurders en voor de wijziging van de statuten De leden van de Raad van Bestuur worden benoemd door de Algemene Vergadering. De statuten van de Vennootschap voorzien bovendien in een voordrachtregeling door Couckinvest NV bij de benoeming van de leden van de Raad van Bestuur, waarbij de helft plus één van de bestuurders zullen dienen benoemd te worden onder de kandidaten daartoe exclusief voorgedragen door Couckinvest NV. In de praktijk is er geen gebruik gemaakt van dit voordrachtrecht. De statuten van de Vennootschap kunnen door een Buitengewone Algemene Vergadering worden gewijzigd overeenkomstig de bepalingen en de meerderheden voorzien in het Wetboek van vennootschappen.

59

Bevoegdheden voor de uitgifte of inkoop van aandelen De Buitengewone Algemene Vergadering van 7 juli 2006 heeft aan de Raad van Bestuur de bevoegdheid toegekend om het kapitaal in één of meer malen te verhogen met een maximumbedrag van 16.296.833,81 euro, op een manier en onder de voorwaarden die door de Raad van Bestuur zullen worden bepaald, binnen de termijn van vijf jaar vanaf de publicatiedatum van het besluit in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad. Op 31 december 2009 is de Raad van Bestuur nog steeds gerechtigd om het kapitaal te verhogen met een maximum bedrag van 16.066.977,41 euro. De Buitengewone Algemene Vergadering van 9 juni 2009 verleende aan de Raad van Bestuur de machtiging om, gedurende een periode van 5 jaar te rekenen vanaf de machtiging, eigen aandelen te verkrijgen, door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap, aan een prijs die niet lager mag zijn dan 1,00 euro en niet hoger dan het gemiddelde van de slotkoersen van de 10 werkdagen, voorafgaand aan de dag van de aankoop of ruil, verhoogd met 10 % en dit op zulke wijze dat de Vennootschap op geen enkel ogenblik eigen aandelen zal bezitten waarvan de fractiewaarde hoger zal zijn dan 20 % van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap. De Raad van Bestuur werd bovendien gemachtigd om deze aandelen te vervreemden zonder gehouden te zijn aan bovenstaande prijs- en tijdsbeperkingen. Deze machtigingen kunnen tevens worden aangewend voor de eventuele verkrijging of vervreemding van aandelen van de Vennootschap door rechtstreekse dochter­ vennootschappen in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen. De Raad van Bestuur heeft in 2009 geen gebruik gemaakt van haar bevoegdheid tot inkoop van eigen aandelen. Per 31 december 2009 houdt de Vennootschap 879.994 aandelen in portefeuille met een totale boekwaarde ten belope van 24.144.000 euro.

60

Overeenkomsten waarbij de Vennootschap partij is en die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle over de Vennootschap na een openbaar overnamebod De Facility Agreement, afgesloten op 1 december 2006 tussen Omega Pharma NV (als Company en Original Borrower), Omega Pharma Holding (Nederland) BV (als Original Borrower), bepaalde dochtervennootschappen van Omega Pharma NV vermeld in de overeenkomst (als Original Guarantors), ING Bank NV (als Arranger en Agent) en de financiële instellingen vermeld in de overeenkomst (als Original Lenders). De Note Purchase Agreement, afgesloten op 27 juli 2004 tussen Omega Pharma NV en bepaalde van haar dochtervennootschappen ver­ meld in de overeenkomst enerzijds en de Purchasers anderzijds. Beide overeenkomsten voorzien in clausules die in werking treden in geval van een wijziging van controle over de Vennootschap. In het Warrantplan 3 is tevens een wijziging van controle clausule voorzien. In overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen werden voormelde clausules door de Algemene Vergadering goedgekeurd.

Overeenkomsten tussen de Vennootschap en haar bestuurders of werknemers die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders of werknemers ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien Er bestaan geen dergelijke overeenkomsten.

Melding van Aandeelhouders van de Vennootschap in het kader van artikel 74 van de wet op de openbare overnamebiedingen De Vennootschap ontving een afschrift van de aanmeldin­ gen van Couckinvest NV en de heer Marc Coucke aan de CBFA krachtens artikel 74 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. Uit deze aanmeldingen blijkt dat Couckinvest NV en Marc Coucke op 1 september 2007 in onderling overleg in het bezit waren van meer dan 30 % van de aandelen van de Vennootschap. Kopie van deze aanmeldingen kan worden teruggevonden op de corporate website.

Jaarlijkse informatie

Conform de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt, volgt hier een synthese van de ‘jaarlijkse informatie’ zoals bedoeld in Titel 10 van deze wet. De volledige documenten vermeld in deze synthese zijn terug te vinden op de corporate website. De Vennootschap wenst er op te wijzen dat deze informatie mogelijkerwijze achterhaald is.

Prospectussen De Vennootschap heeft geen prospectus uitgegeven in 2009.

Informatie aan de Aandeelhouders • 30 maart 2009: Oproeping tot de Algemene Vergade­ ringen van 4 mei 2009 en 9 juni 2009. • 30 maart 2009: Volmachtformulieren voor de hier­ boven vermelde Algemene Vergaderingen. • 15 mei 2009: Oproeping tot de Buitengewone Alge­ mene Vergadering van 9 juni 2009. • 15 mei 2009: Volmachtformulieren voor de hierboven vermelde Buitengewone Algemene Vergadering. • 9 juni 2009: publicatie van de nieuwe statutaire meldingsdrempels voor participaties.

Periodieke persberichten en informatie • 22 januari 2009: Trading Update vierde kwartaal en 12 maanden 2008 • 12 maart 2009: Publicatie van de jaarresultaten 2008 • 16 april 2009: Trading Update eerste kwartaal 2009 • 16 juli 2009: Trading Update tweede kwartaal 2009 en eerste jaarhelft 2009 • 27 augustus 2009: Publicatie van het tussentijds financieel verslag over het eerste semester 2009 • 15 oktober 2009: Trading Update derde kwartaal 2009

Occasionele persberichten en informatie • 28 april 2009: Persconferentie naar aanleiding van de oprichting van de Indische Joint Venture Modi-Omega Pharma. • 31 augustus 2009: Persbericht over de aanstelling van Georges De Vos als COO van Omega Pharma. • 25 september 2009: Persbericht naar aanleiding van de onder­schrijding van de 3 %-meldingsdrempel door Capital Group Intl. • 9 oktober 2009: Persbericht over de verkoop van de productievestiging in Marseille. • 9 november 2009: Persbericht over de verkoop van het 24,04 % belang in Arseus.

61

62

Geconsolideerde jaarrekening Geconsolideerde resultatenrekening Geconsolideerde balans Totaal opgenomen resultaat voor de periode Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen Geconsolideerd kasstroomoverzicht Verslag van de Raad van Bestuur Algemene informatie Samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels Beheer van risico’s Segmentinformatie Toelichtingen Verslag van de Commissaris

64 65 66 67 68 69 74 74 84 93 97 138

Verklaring We verklaren, voorzover ons bekend, dat de geconsolideerde jaarrekening afge­sloten op 31 december 2009, opgesteld overeenkomstig International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en de in België van toepassing zijnde wettelijke voorschriften, een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, en dat het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving geeft van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden. Marc Coucke, CEO

31 maart 2010

Barbara De Saedeleer, CFO

63

Geconsolideerde resultatenrekening

(in duizend euro)

Toelichting

2009

2008

Bedrijfsopbrengsten

822 825

817 490

Omzet

1

813 763

811 283

Overige bedrijfsopbrengsten

2

9 062

6 207

Bedrijfskosten

(727 170)

(718 916)

Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen

(379 349)

(344 201)

Aankoop handelsgoederen, grond- en hulpstoffen

(372 620)

(341 969)

Wijziging in voorraden van grond- en hulpstoffen, onderhanden werken en gereed product

(6 729)

(2 232)

Diensten en diverse goederen

(208 185)

(232 526)

Personeelslasten

3

(99 415)

(107 408)

Afschrijvingen en waardeverminderingen

4

(21 164)

(21 673)

Wijzigingen in voorzieningen

4

2 560

3 389

Overige lasten

5

(21 617)

(16 497)

Waarvan herstructureringskosten

(13 484)

(9 901)

Waarvan overige

(8 133)

(6 596)

Bedrijfsresultaat

95 655

98 574

Financieringsbaten

965

1 315

Financieringskosten

(26 276)

(41 182)

6

(25 311)

(39 867)

Resultaat exclusief geassocieerde ondernemingen, vóór belasting

70 344

58 707

Financieel resultaat

Resultaat van geassocieerde ondernemingen (opgenomen volgens de methode van de vermogensmutatie) 2 702 3 569 Meerwaarde op verkoop participatie in geassocieerde ondernemingen

15 432

Resultaat van geassocieerde ondernemingen

18 134

3 569

Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belasting

88 478

62 276

Winstbelastingen

7

(11 566)

(7 900)

Resultaat na belastingen

76 912

54 376

Minderheidsbelangen

(88)

(117)

RESULTAAT VAN DE PERIODE

76 824

54 259

Totaal aantal uitstaande aandelen op 31 december

24 227 303

24 227 303

Waarvan eigen aandelen

879 994

879 994

Gewogen gemiddelde na aftrek van ingekochte eigen aandelen

23 347 309

23 673 785

8

3,30

2,30

Verwaterde winst per aandeel (in euro)*

3,26

2,30

Netto winst per aandeel (in euro)

* Rekening houdend met de verwaterende impact van uitstaande warrants ‘in the money’.

De Toelichtingen maken integraal deel uit van de geconsolideerde jaarrekening.

64

Geconsolideerde balans

(in duizend euro)

Toelichting

2009

Vaste activa

2008

987 882

1 002 647

9

905 319

878 967

Materiële vaste activa

10

43 244

50 074

Financiële vaste activa

11

1 940

46 467



44 527

Immateriële vaste activa

Waarvan geassocieerde ondernemingen (via vermogensmutatiemethode)

Uitgestelde belastingsvorderingen

29 028

26 318

Overige vaste activa

8 351

821

Vlottende activa

350 570

414 606

Voorraden

12

109 794

122 931

Handelsvorderingen

13

164 223

202 242

Overige vlottende activa

51 324

55 640

22 534

28 085

waarvan belastingsvorderingen



Geldmiddelen en kasequivalenten

14

25 229

33 793

TOTAAL ACTIVA

1 338 452

1 417 253

EIGEN VERMOGEN

15

660 518

600 520

Kapitaal en uitgiftepremies

366 841

366 841

Overgedragen winst

325 219

262 815

Ingekochte eigen aandelen

(24 144)

(24 144)

Reële waarde en andere reserves

(1 284)

4 641

Cumulatieve omrekeningsverschillen

(6 659)

(9 850)

Minderheidsbelangen

545

217

VERPLICHTINGEN

677 934

816 733

Langlopende verplichtingen

369 473

439 299

Langlopende voorzieningen

16

4 475

3 887

Pensioenverplichtingen

17

4 587

6 147

Uitgestelde belastingsverplichtingen

18

71 947

69 045

Langlopende rentedragende financiële verplichtingen

19

258 332

344 781

Overige langlopende verplichtingen

61

14

Afgeleide financiële instrumenten

19

30 071

15 425

Kortlopende verplichtingen

308 461

377 434

19

19 085

101 850

Kortlopende handelsschulden

215 731

200 930

Kortlopende winstbelastingsverplichtingen

35 076

27 207

Kortlopende schulden m.b.t. personeelsverplichtingen

13 760

13 762

Overige kortlopende verplichtingen

20

24 809

28 631

Afgeleide financiële instrumenten

19

5 054

Kortlopende rentedragende financiële verplichtingen

TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN

1 338 452

1 417 253

De Toelichtingen maken integraal deel uit van de geconsolideerde jaarrekening. 65

Totaal opgenomen resultaat voor de periode

Per 31 december 2008:



(in duizend euro)

Reële waarde & Omrekenings- andere reserves verschillen

Winsten/(verliezen) in reële waarde op kasstroomafdekkingen Winsten/(verliezen) in reële waarde op kasstroomafdekkingen - belastingseffect

Minderheids- belangen

Totaal eigen vermogen

543

543

(184)

(184)

Wisselkoersverschillen

Overgedra- gen winst

(8 088)

Winst voor de periode

(8 088)

54 259

117

54 376

(8 088)

54 259

117

46 647

Reële waarde & Omrekenings- andere reserves verschillen

Overgedra- gen winst

Minderheids- belangen

Totaal eigen vermogen

(9 014)

(9 014)

3 063

3 063

Totaal opgenomen resultaat voor de periode

359

Per 31 december 2009:



(in duizend euro) Winsten/(verliezen) in reële waarde op kasstroomafdekkingen Winsten/(verliezen) in reële waarde op kasstroomafdekkingen - belastingseffect

Wisselkoersverschillen

3 191

Winst voor de periode Totaal opgenomen resultaat voor de periode

66

(5 951)

3 191

3 191

76 824

88

76 912

76 824

88

74 152

Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

Aantal Kapitaal Eigen Reële Omreke- Overge- Minder- aandelen en aan- waarde nings- dragen heids- premie- delen & andere verschil- winst belangen (in duizend euro) uitgiftes reserves len

Bedrag per 31 december 2007

(63 242)

4 212

(1 762)

306 664

612 166

Totaal opgenomen resultaat voor de periode

359

(8 088)

54 259

117

46 647

547

547

Kapitaalverhogingen

24 867 310

21 455

366 294

Totaal eigen vermogen

Aandelenoptieregeling voor werknemers Vernietigde eigen aandelen Ingekochte eigen aandelen

(1 541 456)

70

85 346

70

(85 346)

0

(46 248)

490

(45 758)

Dividend op eigen aandelen

1 217

1 217

Dividend

(13 104)

(13 104)

Aandelen in beweging van reserves van vennootschappen opgenomen via vermogensmutatie

(1 365)

(1 365)

Andere

100

100

Bedrag per 31 december 2008

23 347 309

366 841

(24 144)

4 641

(9 850)

262 815

217

600 520

Totaal opgenomen resultaat voor de periode

(5 951)

3 191

76 824

88

74 152

Kapitaalverhogingen Aandelenoptieregeling voor werknemers

26

26

Dividend op eigen aandelen

528

528

Dividend

(14 536)

(14 536)

Aandelen in beweging van reserves van vennootschappen opgenomen via vermogensmutatie

(412)

(412)

Andere

240

240

Bedrag per 31 december 2009

545

660 518

23 347 309

366 841

(24 144)

(1 284)

(6 659)

325 219

De Toelichtingen maken integraal deel uit van de geconsolideerde jaarrekening.

67

Geconsolideerd kasstroomoverzicht (in duizend euro)

Toelichting

2009

2008

Resultaat exclusief geassocieerde ondernemingen, vóór belasting

70 344

58 707

6 060

(9 289)

Betaalde belastingen Afschrijvingen op immateriële vaste activa

7 4, 9

8 949

8 527

4, 10

9 513

9 658

4

3 137

2 732

(Winst)/verlies uit de verkoop van vaste activa

Afschrijvingen op materiële vaste activa Waardeverminderingen: voorraden en debiteuren

(1 785)

104

Wijzigingen in voorzieningen

4

386

(5 668)

Interesten en niet-kas financiële posten

6

22 233

31 712

Totale aanpassingen voor niet-kasstromen en betaalde interesten

42 433

47 066

(Toename)/afname in overige vaste activa

(141)

(789)

(Toename)/afname in voorraden

12

11 463

(21 989)

(Toename)/afname in handelsvorderingen

13

39 771

(22 130)

(Toename)/afname in BTW-vorderingen, belastingsvorderingen en overige vorderingen, exclusief overlopende rekeningen

13

(1 562)

(2 537)

(Toename)/afname in overlopende activa

(455)

(726)

Toename/(afname) in handelsschulden

7 352

12 185

Toename/(afname) in ontvangen vooruitbetalingen

(106)

105

Toename/(afname) in sociale en fiscale schulden

161

(807)

Toename/(afname) in overige schulden

1 910

(7 228)

Toename/(afname) in overlopende passiva

(3 461)

(1 431)

Toename/(afname) in voorzieningen

219

Totaal wijzigingen in werkkapitaal

54 932

(45 128)

Totaal kasstromen uit bedrijfsactiviteiten

173 769

51 356

Kasstroom van desinvesteringen

52 500

Investeringsuitgaven

9, 10

(27 562)

(23 066)

Verkochte investeringen

9, 10

4 609

1 845

Wijzigingen in consolidatiekring en transfers van openingsposities

233

630

(6 287)

(18 006)

Betalingen voor bestaande participaties (nabetalingen) en nieuwe participaties

26

Ontvangen dividenden

2 250

450

Totaal gebruikte kasstromen in investeringsactiviteiten

25 743

(38 147)

Kapitaalverhoging in speciën

547

Terugkoop van aandelen

(47 676)

Dividenduitkering

28

(14 014)

(11 464)

(Terugbetaling)/opname van leningen

19

(171 584)

72 845

6

(23 090)

(27 548)

Totale kasstromen uit financieringsactiviteiten

(208 688)

(13 296)

Netto betaalde interest

Geldmiddelen en kasequivalenten - begin van de periode

33 793

35 429

Winsten of verliezen uit wisselkoersverschillen op liquide middelen

612

(1 549)

Geldmiddelen en kasequivalenten - einde van de periode

25 229

33 793

Totaal netto kasstromen van de periode

(9 176)

(87)

De Toelichtingen maken integraal deel uit van de geconsolideerde jaarrekening. 68

Verslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening

• Licht stijgende jaaromzet en Ebitda dankzij sterk 2de semester • Netto winst + 41 % ; dividend + 33 % • Ruim € 170 miljoen operationele free cash flow • Kostenbasis daalt met € 34 miljoen dankzij besparingsplan

1. Toelichting bij de geconsoli­deerde resultatenrekening Belangrijke factoren m.b.t. de omzetevolutie

naar de toekomst toe groeimogelijkheden door middel van cross-selling.

Ondanks de economische crisis en een zwakker eerste semester (omzet - 3 % in vergelijking met 2008), kon Omega Pharma op jaarbasis toch een lichte stijging van de omzet optekenen van 0,3 % ten opzichte van 2008 (+ 1,4 % bij ongewijzigde wisselkoersen).

Onder de Omega klassiekers merken we vooral de blijvende groei van het Para merk (anti-insecten pro­ ducten) met oa Paranix (anti-hoofdluis) op.

De impact van de economische crisis was het sterkst voelbaar in Frankrijk, waar de jaaromzet daalde met 9 % in vergelijking met vorig jaar. De versterking van de lokale management structuren en de verscherpte focus op een aantal nieuwe key-categorieën moet ervoor zorgen dat deze trend in 2010 een halt wordt toegeroepen. Vooral de generische producten en een aantal nieuwe distributies outperformden dit jaar de eigen merken en zagen hun aandeel in de groepsomzet toenemen. Innovatie zorgde voor een double digit growth in een aantal belangrijke productcategorieën. Zo kende het merk Aflubin (cough and cold) meer dan een verdubbe­ ling van de omzet. Het vernieuwde gamma van XLS en XLS nutrition dat vorig jaar werd gelanceerd, bleef ook dit jaar verder sterk groeien en de Septivon-range die werd uitgebreid met anti-bacteriële doekjes verdrievoudigde zijn omzet. De investering in het natuurlijk haar­ kleurmiddel Farmatint, welgekend in Spanje en ZuidEuropa, verbreedde de merkenportefeuille en biedt

De groei in de Emerging Markets is het gevolg van de doorgedreven geografische expansie in 2008, in combinatie met de introductie van de Omega merken in deze landen. De ongunstige wisselkoersen, voornamelijk in het eerste semester, hadden een impact op de gerealiseerde jaaromzet van iets meer dan 1 %. Dit fenomeen was vooral voelbaar in het Verenigd Koninkrijk en Scandinavië.

De bruto marge en de bedrijfskas­ stroom bedragen respectievelijk 53,4 % en 16,0 % van de omzet. De bruto marge daalde naar 53,4 %, tegenover 57,6 % in 2008. Deze daling is te wijten aan een aantal wisselkoerseffecten (voornamelijk tijdens het eerste semester) en aan de product mix, waarbij de distributies (voornamelijk van Belgische generische geneesmidde­ len), in belang toenamen. De kostenbasis daalde met 34 miljoen euro. Het kostenbesparingsplan, met als ambitie 30 miljoen

69

euro te besparen, werd daardoor volledig uitgevoerd. Overheadkosten werden drastisch verlaagd, terwijl toekomstgerichte uitgaven (innovaties, groeilanden,…) vanaf het laatste kwartaal terug verhoogd werden. Gezien de onzekere macro-economische omstandigheden werden ook de merkondersteunende uitgaven terug­ geschroefd. Het kostenbesparingsplan heeft aldus geleid tot een daling met 10 % van de bedrijfskosten (- 24 miljoen euro). Voornamelijk de kosten voor transport en logistiek, de kosten voor tijdelijk personeel en de kosten voor publiciteit werden verminderd. De personeelskosten daalden met 7 % (of 8 miljoen euro), voornamelijk in Frankrijk (- 2,1 miljoen euro), in West-Europa (- 5,5 miljoen euro) en op groepsniveau (- 2,7 miljoen euro) mede door een daling van de variabele verloning en de sociale bijdragen hierop. Het personeelsbestand bevatte op het eind van de rapporteringsperiode 2.039 medewerkers (1.945 voltijds equivalenten), wat een daling met 5 % betekent tegen­ over 2008. De bedrijfskasstroom (EBIT+DA) vóór niet-recurrente elementen maar na corporate kosten (EBITDA) bedraagt 130,3 miljoen euro, wat nagenoeg hetzelfde bedrag is als vorig boekjaar.

Toelichting bij de omzet- en kasstroomevolutie per segment In België kende de omzet van Omega Pharma een sterke groei met 11 %. Vooral de generieken kenden een grotere omzettoename dan de eigen merken, waardoor de rendabiliteit minder toenam dan de omzet. Toch steeg de EBITDA in absolute waarde met 0,8 miljoen euro, wat zich vertaalt in een EBITDA-marge van 13,4 %, of een daling met 1,1 %. In Frankrijk bleef de omzet dalen (- 9 % in 2009). Dankzij het kostenbesparingsprogramma leidde de omzetdaling slechts tot een beperkte winstdaling (EBITDA daalde met 4 %). De vooruitzichten voor 2010 zijn evenwel beter: er werd een nieuw management aangetrokken en er wordt

70

verwacht dat dankzij de sterke lokale merken en de apotheekgerichte verkoopsorganisaties, de omzet in 2010 kan stabiliseren. In West-Europa zijn de omzet en rendabiliteit licht negatief (beide - 3 %), voornamelijk wegens wisselkoers­ verschillen en een zwak eerste semester. West-Europa zou in 2010 ten volle kunnen genieten van de innovatieprojecten van de Groep. De Emerging Markets kenden een sterk vierde kwartaal (omzet + 11 %). De jaaromzet groeide met 4 % en betekent meer dan 12 % van de groepsomzet en meer dan 20 % van de winst. Rusland, Oekraïne en Australië kenden de grootste groei, en de Indische Joint Venture boekte zijn eerste (beperkte) omzet.

Winst uit OTC-activiteiten voor belastingen stijgt met 20 % De afschrijvingen en waardeverminderingen daalden licht tegenover 2008 (daling met 2,3 %), voornamelijk omwille van het gedaalde risico op waardevermindering op klanten. Het uitzonderlijk resultaat bestaat uit een aantal belangrijke eenmalige kosten zoals de herstructurering van bepaalde productie-entiteiten en van de manage­ ment­structuren in oa Frankrijk, Duitsland en op de Groep, waardoor de niet-recurrente kosten 13,5 miljoen euro bedragen (tegenover 9,9 miljoen euro in 2008). Het financieel resultaat verbeterde van -40 miljoen euro tot -25 miljoen euro. Deze daling is voornamelijk te danken aan de lagere interestvoeten en aan de gedaalde schuldgraad. In 2008 waren er nog 4,0 miljoen euro uitzonderlijke wisselkoersverschillen, in 2009 is de negatieve impact van de wisselkoersverschillen omge­ bogen naar een positieve impact van 0,6 miljoen euro. Dat leverde een winst uit de voortgezette activiteiten exclusief geassocieerde ondernemingen en - vóór belastingen (OTC) op van 70,3 miljoen euro (+20 %).

Winstbijdrage van Arseus

Hogere winst per aandeel

Tot oktober 2009 hield Omega Pharma 24 % van de aandelen van Arseus NV. Tot 30 september 2009 kon bijgevolg 24 % van de netto-winst van Arseus toegevoegd worden aan het resultaat, zijnde 2,7 miljoen euro. De verkoop van deze participatie bracht een meerwaarde ad 15,4 miljoen euro met zich mee.

In 2009 werden geen eigen aandelen aangekocht, maar daalde het gemiddeld aantal aandelen nog lichtjes tot 23,35 mio door de volledige jaarimpact van het aankoopprogramma van vorig jaar.

Na toevoeging van 24 % van de netto winst van Arseus en de meerwaarde op de verkoop, kwam de winst vóór belastingen uit op 88,5 miljoen euro. Na winstbelastingen bedroeg het resultaat uit voort­ gezette activiteiten 76,9 miljoen euro, 41 % beter dan in 2008.

Door de stijging van de netto winst, is ook de netto recurrente winst per aandeel en de netto-winst per aandeel gestegen, met respectievelijk 11 % en 43 %. De netto recurrente EPS bedraagt 3,12 euro. Nadere toelichting bij de verschillende elementen uit de resultatenrekening is te vinden in de Toelichtingen 1 tot en met 8, die verder in dit document zijn terug te vinden en die eveneens deel uitmaken van het Verslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening.

2. Toelichting bij de geconsolideerde balans Aan de actiefzijde kenden de immateriële vaste activa een toename met 3 %. Dit heeft in hoofdzaak betrekking op de consolidatiegoodwill van de acquisities die in de loop van 2009 werden gerealiseerd. Ook de rubrieken R&D en merken namen in waarde toe, en illustreren daarmee nogmaals de aangescherpte innovatiestrategie. De materiële vaste activa daalden met 14 %, voornamelijk door de sluiting en desinvestering van enkele industriële sites zoals de fabriek in Marseille. De continue aandacht voor het werkkapitaal (voorraad + handelsvorderingen – handelsschulden) vertaalde zich in een daling met meer dan 50 % van 124,2 miljoen euro in 2008 naar 58,3 miljoen euro in 2009 en bedraagt nu 7,2 % van de geconsolideerde omzet (t.o.v. 15,3 % in 2008). De verbetering met 66 miljoen euro wordt verklaard door lagere voorraden, factoring in België en Nederland, en structurele afspraken met de belangrijkste leveranciers. Aan de passiefzijde werd het eigen vermogen voorname­ lijk beïnvloed door de netto winst.

Op 31 december 2009 was de netto financiële schuld (NFS) (1) gedaald naar 278,9 miljoen euro (tov 433,3 miljoen euro in 2008) wat overeenstemt met een NFS/ EBITDA ratio (zoals die voor de covenantberekening gehanteerd wordt) van 1,9. De netto financiële schuld werd in 2009 beïnvloed door de lagere schuldgraad (er werd o.m. een eerste schijf van de USPP lening terugbetaald). Dankzij de hoge winstgevendheid en het programma ter verbetering van het werkkapitaal, kon Omega Pharma belangrijke free cashflows genereren, waardoor de NFS/EBITDA ratio significant daalde. De capex van het voorbije boekjaar beliep 3,4 % van de omzet. Nadere toelichting bij de verschillende elementen uit de balans is te vinden in de Toelichtingen 9 tot en met 20, die verder in dit document zijn terug te vinden en die eveneens deel uitmaken van het Verslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening. (1) Netto financiële schuld = langlopende en kortlopende financiële verplichtingen + afgeleide financiële instrumenten - geldmiddelen en kasequivalenten).

71

3. Toelichting bij het geconso­lideerde kasstroomoverzicht De geconsolideerde kasstroomtabel vertrekt van de winst vóór belastingen, die ook in de geconsolideerde resultatenrekening is terug te vinden. Dit bedrag wordt verhoogd met de binnenkomende kasstromen van belastingen, voor een bedrag van 6 miljoen euro. Dit bedrag betreft alle belastingen die in de loop van 2009 effectief terugbetaald werden door de autoriteiten, terwijl het bedrag in de resultaten­ rekening (kost van 11,6 miljoen euro) verwijst naar de winstbelastingen die boekhoudkundig werden opgeno­ men in 2009. Vervolgens worden de elementen uit de bedrijfs­ activiteiten die géén kasstroomeffect hebben terug toegevoegd. De niet-financiële elementen daarin (voornamelijk afschrijvingen, waardeverminderingen en wijzigingen in voorzieningen) betreffen een totaal van 20,2 miljoen euro. In de resultatenrekening zit een deel van deze elementen vervat in overige operationele kosten (herstructureringskosten), wat het verschil tussen beide bedragen verklaart. Om de kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten te verkrijgen, dienen vervolgens ook de financiële kasstromen terug toegevoegd. Het bedrag van 22,2 miljoen euro verwijst bijna volledig naar betaalde interesten op uitstaande leningen en schulden, en het resterende deel naar andere financiële niet-kaselementen. Een deel van de in 2008 verschuldigde interesten werd pas na balansdatum effectief betaald, wat het verschil met het bedrag in de resultatenrekening verklaart. Voor de berekening van de netto kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten worden nadien ook de wijzigingen van het werkkapitaal opgenomen. Het betreft zowel wijzigingen van het werkkapitaal in beperkte definitie,

72

waarvoor handelsvorderingen, voorraad en handels­ schulden worden in rekening genomen, als andere elementen. De andere elementen van het werkkapitaal (in ruime zin) zijn in de tabel weergegeven en betreffen o.a. schulden naar aanleiding van acquisities, voorzie­ ningen en sociale lasten. Daardoor komt de netto kasstroom uit de bedrijfs­ activiteiten voor 2009 uit op 173,8 miljoen euro. Het totaal van de kasstromen uit investeringsactiviteiten wijst op een instroom van 25,7 miljoen euro. In 2008 was er nog een netto uitstroom van 38,1 miljoen euro. De instroom is voornamelijk het gevolg van de desinvestering van de participatie in Arseus, die een cash instroom van 52,5 miljoen euro met zich meebracht. Het investeringsbedrag bedraagt 27,6 miljoen euro en stemt, zoals reeds hierboven vermeld, overeen met 3,4 % van de omzet. De betalingen die in 2009 gedaan werden voor bestaande en nieuwe participaties (6 miljoen euro) verwijzen zowel naar acquisities uit 2009, die ook in Toelichting 23 aan bod komen als naar nabetalingen voor acquisities uit 2008. Voor de acquisities uit 2009 volgen er in 2010 nog een aantal nabetalingen op de basisprijs en kunnen er afgerond ook nog maximum 1 miljoen euro prestatiegebonden vergoedingen (‘earn-outs’) volgen in periode van 2010 tot 2011. Het totaal van de kasstroomen uit financieringsactiviteiten vertegenwoordigde een uitstroom van 208,7 miljoen euro. Deze uitstroom is voornamelijk het gevolg van de terugbetaling van leningen voor een bedrag van 171,6 miljoen euro. De uitkering van het dividend over het voorgaande boekjaar (2008) leidde in 2009 tot een uitstroom van 14 miljoen euro, terwijl er voor 23 miljoen euro rente op leningen werd betaald.

4. Vooruitzichten (*) Dankzij de vele groeimarkten en veelbelovende groei­ merken, wordt verwacht dat de 4 % omzetgroei van het 2de semester 2009 zal kunnen gecontinueerd worden in 2010, met minimaal dezelfde groei in rendabiliteit. Dankzij de verwachte verdere daling van de financiële lasten, is een sterkere stijging van de EPS mogelijk. Verwacht wordt dat de omzet in België en West-Europa een lage single digit groei zal kennen. In Frankrijk zou na de managementwissel en focus op de nieuwe merkenstrategie, een stabilisatie van de omzet moeten kunnen gegenereerd worden om daarna terug aan te sluiten met omzetgroei. Vooral de Emerging Markets, die reeds een hoge winstbijdrage realiseren, zullen double digit groeien. Tevens zal speciale aandacht worden besteed aan het verhogen van de bruto-marge. De in 2009 gerealiseerde bruto-marge van 53,4 % moet terug omhoog. Als abstractie wordt gemaakt van generieken bedroeg de marge in 2009 reeds 61 % en de marge op centraal aangestuurde merken bedraagt zelfs 71 %. De nieuwe merkenstrategie waarbij gefocust wordt op 5 pilaren,

zal er mede toe bijdragen dat de bruto marge in 2010 terug hoger zal zijn. De vruchten van het in 2009 gelanceerde kostenbespa­ ringsplan zullen ook in 2010 verder geplukt worden gezien een belangrijk aantal besparingen van structurele aard zijn. Ter ondersteuning van de merkenstrategie zullen gepaste marketinguitgaven worden gedaan in diverse landen. Verwacht wordt dan ook dat de Ebitda minimaal op hetzelfde procentuele niveau zal liggen. Door het blijvend genereren van een hoge free cash flow, zal de schuldgraad verder dalen. Een verdere daling van de financiële kosten, bij gelijkblijvende lage interestvoeten, is dan ook zeer waarschijnlijk. Informatie over significante gebeurtenissen na balans­ datum is opgenomen in Toelichting 25 bij de geconso­li­ deerde jaarrekening. Een overzicht van de belangrijkste risico’ en onzekerheden is opgenomen in de Toelichtingen, die verder in dit document zijn terug te vinden en die eveneens deel uitmaken van het Verslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening.

5. Auditcomité Alle leden van het Auditcomité beschikken over vol­doende boekhoudkundige en audittechnische ervaring. In 2009 bestond het Auditcomité volledig uit onafhankelijke bestuurders.

(*) Disclaimer: Deze toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd op de huidige interne ramingen en verwachtingen, alsook op marktverwachtingen. De toekomstgerichte verklaringen bevatten inherente risico’s en gelden enkel op datum waarop ze worden vermeld. De werkelijke resultaten kunnen aanzienlijk verschillen van diegene die in de toekomstgerichte verklaringen zijn opgenomen. Gezien de verminderde visibiliteit die inherent is aan de huidige economische omgeving, kunnen dergelijke verschillen tussen verwachtingen en realiteit sterker variëren dan voorheen.

73

Algemene informatie

Omega Pharma NV (de ‘Vennootschap’) en haar dochterondernemingen (samen de ‘Groep’) verkopen producten en diensten met hoge toegevoegde waarde aan apothekers en andere medische sectoren. De Groep heeft activiteiten in nagenoeg 40 landen. De Vennootschap is een naamloze vennootschap, die een beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen. De Vennootschap is gevestigd in België, met maatschappelijke zetel te Venecoweg 26, 9810 Nazareth. Het ondernemingsnummer is BE 0431 676 229. De aandelen van de Vennootschap worden genoteerd op de gereglementeerde markt Euronext Brussels. Deze geconsolideerde jaarrekening is op 31 maart 2010 goedgekeurd voor publicatie door de Raad van Bestuur.

Samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels De belangrijkste waarderingsregels die zijn toegepast bij de opstelling van deze geconsolideerde jaarrekening worden hieronder uiteengezet. Deze grondslagen zijn consistent toegepast door alle geconsolideerde entiteiten, inclusief dochterondernemingen, op alle gepresenteerde jaren, tenzij anders vermeld.

Grondslag voor de opstelling De geconsolideerde jaarrekening van de Omega Pharma Groep is opgesteld in overeenstemming met de Internationale Financiële Rapportering Standaarden (IFRS) zoals aanvaard door de Europese Unie (EU). De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van de historische kostprijsgrondslag, met uitzondering van financiële activa en verplichtingen (inclusief afgeleide instrumenten) tegen reële waarde.

a) Nieuwe en herziene standaarden, onderschreven door de EU en van kracht voor de periodes eindigend op 31 december 2009 en reeds toegepast door de Groep De Groep heeft de volgende nieuwe en aangepaste IFRS regels toegepast vanaf 1 january 2009:

74

• IAS 1 (herzien). ‘Presentatie van financiële staten’ – van kracht per 1 januari 2009. De herziene standaard verbiedt de voorstelling van items der opbrengsten en kosten (dit is, ‘veranderingen in vermogen niet gerelateerd aan de eigenaar’) in het mutatieoverzicht van het eigen vermogen, waardoor ‘veranderingen in vermogen niet gerelateerd aan de eigenaar’ afzonderlijk in de resultatenrekening moeten worden voorgesteld, afzonderlijk van de ‘mutaties in vermogen gerelateerd aan de eigenaar’. Hierdoor worden in het mutatieoverzicht van het eigen vermogen alle veranderingen m.b.t. eigenaar voorgesteld, terwijl alle niet-eigenaar gerelateerde veranderingen worden opgenomen in de resulaten­ rekening. • IFRS 7 ‘Financiële instrumenten – Toelichtingen’ (aan­ passing) – van kracht per 1 januari 2009. De aanpassing vereist meer verfijnde toelichtingen m.b.t. het bepalen van de reële waarde en het liquiditeitsrisico. Meer specifiek vereist de aanpassing de toelichting van de bepaling van de reële waarde op basis van een bepaalde hiërarchie. Aangezien deze wijziging alleen resulteert in bijkomende toelichtingen, is er geen impact op de resultaten per aandeel.

• IFRS 2 (aanpassing), ‘Op aandelen gebaseerde betalingen’ - van kracht per 1 januari 2009 - behandelt de voorwaarden voor verwerving en schrappingen. Het beklemtoont dat verwervingsvoorwaarden enkel en alleen service condities en performantie condities zijn. Andere kenmerken van een op aandelen gebaseerde betaling zijn geen voorwaarden m.b.t. verwerving. Deze eigenschappen dienen te worden opgenomen in de reële waarde op toekenningsdatum voor transacties met werknemers en anderen die gelijkaardige diensten leveren; ze hebben geen impact op het aantal verwachtte te verwerven warrants of waardering na toekenningsdatum. Alle schrappingen, zowel door de entiteit als door andere partijen, moeten boekhoudkundig op dezelfde manier behandeld worden. De Onderneming heeft IFRS 2 (aanpassing) toegepast vanaf 1 januari 2009. De aanpassing heeft geen materiële impact op de financiële staten van de Onderneming. • IFRS 8 ‘Operationele Segmenten’ - verplicht voor boekhoudperiodes beginnend op of na 1 januari 2009. Deze standaard vervangt IAS 14 en aligneert gesegmenteerde rapportering met de vereisten van de US standaard SFAS 131, ‘Toelichtingen m.b.t. segmenten van een onderneming en gerelateerde informatie’. De nieuwe standaard gebruikt een ‘management benadering’, bij dewelke gesegmen­ teerde informatie wordt gepresenteerd op dezelfde basis als diegene gebruikt voor interne rapporterings­ doeleinden. IFRS 8 heeft geen impact op de financiële staten van de Onderneming. • IAS 23 (Herzien) ‘Kosten van leningen’ • IFRIC 14 ‘IAS 19 ‘De limiet voor een bepaald winst­ bestanddeel, minimale stortingsvereisten en hun wisselwerking’ • Project jaarlijkse verbeteringen (2008) Deze standard verbetert bestaande standaarden en past 20 standaarden, basis voor conclusies en begeleiding aan. De verbeteringen bevatten veranderingen in presentatie, erkenning en meting alsook terminologie en editoriale veranderingen,

met uitzondering van de definitie van bezittingen aangehouden voor verkoop en stopgezette operaties.

b) Standaarden en interpretaties onderschreven door de EU per 31 december 2009 maar nog niet van toepassing voor de periodes eindigend op 31 december 2009, alsook nog niet toegepast door de Groep: • IFRS 3 (Herzien) ‘Bedrijfscombinaties’ • IAS 27 (Herzien) ‘Geconsolideerde en afzonderlijke financiële staten’ • Aanpassing van IAS 39 ‘Specifieke ingedekte items’ • IFRIC 12 ‘Dienstverlening uit hoofde van consessie overeenkomsten’ • IFRIC 15 ‘Contracten voor de bouw en vastgoed’ • IFRIC 16 ‘Afdekking van een netto-investering in een buitenlandse activiteit’ • IFRIC 17 ‘Uitkeringen van activa aan de eigenaars’ • IFRIC 18 ‘Transfers van bezittingen van klanten’ • Jaarlijkse verbeteringen 2008 ‘Aanpassing van de definitie van bezittingen aangehouden voor verkoop en stopgezette operaties (klassificeren als aangehouden voor verkoop waar een gedeeltelijke overdracht resulteert in een verlies van controle)’ • Aanpassingen van IAS 39 en IFRS 7 ‘Herklassificatie van Financiële activa’

c) Nieuwe standaarden en interpretaties van kracht voor de periodes eindigend op 31 december 2009 maar niet relevant voor de Groep: • Aanpassing van IAS 32 ‘Financiële instrumenten: Presentatie’ en IAS 1 ‘Presentatie van financiële staten m.b.t. financiële instrumenten met putoptie en verplichtingen die ontstaan bij liquidatie’ • Aanpassing van IFRS 1 ‘Eerste toepassing van IFRS’ en IAS 27 ‘Geconsolideerde jaarrekening en de enkel­ voudige jaarrekening’ • IFRIC 13 ‘Loyaliteitsprogramma’s’ • Aanpassing van IFRIC 9 en IAS 39 m.b.t. ‘In contracten besloten derivaten’

75

Consolidatie Dochterondernemingen Dochterondernemingen zijn entiteiten waar de Groep in staat is een invloed uit te oefenen op het financiële en operationele beleid, en doorgaans een aandelenparticipatie heeft van meer dan 50 % van de stemrechten. Dochterondernemingen worden volledig geconsolideerd vanaf de datum waarop de controle wordt overgedragen naar de Groep. Ze worden niet langer geconsolideerd vanaf de datum waarop de Groep niet langer de controle heeft. Een overname wordt geboekt volgens de overname­ methode. De kostprijs van een overname wordt gemeten als de reële waarde van de gegeven activa, de uitgegeven aandelen en de aangegane verplichtingen op de datum van de ruil, vermeerderd met de kosten die direct aan de overname kunnen worden toegewezen. Overgenomen identificeerbare activa en aangegane verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen in een bedrijfscombinatie, worden aanvankelijk gewaardeerd tegen hun reële waarde op de overnamedatum. Het positieve verschil tussen de kostprijs van de overname en de reële waarde van het aandeel van de Groep in de overgenomen identificeerbare netto activa, wordt opgenomen als goodwill. Intragroepstransacties, intragroepssaldi en niet-gerea­ li­seerde winsten op verrichtingen tussen groeps­onder­ nemingen worden geëlimineerd. Niet-gerealiseerde verliezen worden eveneens geëlimineerd, maar worden beschouwd als een indicator voor een bijzondere waardevermindering. Grondslagen voor financiële verslaggeving van dochter­ ondernemingen zijn waar nodig gewijzigd om consistentie te verzekeren met de grondslagen die door de Groep zijn aangenomen.

Geassocieerde partijen Geassocieerde partijen zijn ondernemingen waarin de Groep, direct of indirect, een significante invloed

76

heeft, maar niet de controle heeft om het financiële en operationele beleid te bepalen. Over het algemeen wordt aangenomen dat het ondernemingen betreft waarin de Groep tussen de 20 % en 50 % van de stemrechten aanhoudt. Investeringen in geassocieerde partijen worden opge­ nomen volgens de methode van de vermogensmutatie, en dit vanaf de dag dat er een significante invloed ontstaat tot de dag dat die significante invloed eindigt. Volgens de methode van de vermogensmutatie worden investeringen in geassocieerde partijen opgenomen in de geconsolideerde balans tegen kostprijs, aangepast voor wijzigingen in het aandeel van de Groep in de netto activa van de verbonden partij die na de verwerving plaatsvinden, verminderd met eventuele waardeverminderingen (impairment) van de individuele investeringen. Wanneer het aandeel van de Groep in de verliezen van een verbonden partij de boekwaarde voor die verbonden partij overtreft, wordt deze boekwaarde op nul gebracht en wordt de opname van verdere verliezen stopgezet tenzij voor de eventuele verplichtingen die de Groep is aangegaan voor de verbonden partij in kwestie. Elk bedrag waarmee de verwervingskost het aandeel van de Groep in de netto marktwaarde van de identificeerbare activa en passiva van de verbonden partij op datum van de acquisitie overtreft, wordt opgenomen als goodwill. De goodwill zit vervat in de boekwaarde van de investering en wordt als deel van de investering onderworpen aan impairment tests. Winst en verlies op transacties tussen de Groep en haar geassocieerde partijen worden proportioneel met het belang dat de Groep in de verbonden partij aanhoudt, geëlimineerd tenzij het verlies wijst op een waardevermindering van het getransfereerde actief. Waar nodig worden aanpassingen aangebracht aan de financiële rekeningen van geassocieerde partijen opdat ze zouden aansluiten met de boekhoudkundige regels die door de Groep worden gehanteerd.

In het geval de financiële rekening van een verbonden partij is opgesteld op een andere datum dan die van de Groep, worden aanpassingen geboekt voor significante transacties of gebeurtenissen die zich voordoen tussen die datum en de datum van de geconsolideerde jaarrekening.

1 januari 2005, hedge accounting in overeenstemming met IAS 32 en 39 wordt toegepast. In dat geval worden wijzigingen in de mark-to-marketwaarde verwerkt in de resultatenrekening wanneer het reële waardeafdek­ kingen betreft, en in het eigen vermogen wanneer het kasstroomafdekkingen betreft.

Omrekening van vreemde valuta’s

Materiële vaste activa

Posten opgenomen in de financiële staten van alle entiteiten van de Groep worden gewaardeerd in de munt die het best aansluit bij de economische omgeving waarin de entiteit actief is (‘de functionele valuta’). De geconsolideerde jaarrekening wordt gepresenteerd in euro, de functionele en presentatievaluta van de Vennootschap. Om te consolideren, wordt de jaarreke­ ning als volgt omgerekend: • activa en passiva tegen de koers op het einde van de periode; • winst- en verliesrekening tegen de gemiddelde koers voor het jaar; • de onderdelen van het eigen vermogen tegen de historische wisselkoers.

Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen de aankoopwaarde of de productiekost, vermeerderd met direct toewijsbare kosten indien van toepassing. De afschrijving wordt pro rata temporis berekend op basis van de gebruiksduur van het actief, in overeenstemming met de volgende afschrijvingsparameters:

Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit de omreke­ ning van de netto-investering in buitenlandse dochter­ ondernemingen tegen de wisselkoers aan het einde van het jaar, worden opgenomen als onderdeel van het eigen vermogen onder ‘omrekeningsverschillen’.

Andere materiële vaste activa

Transacties in vreemde valuta’s Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar de functionele valuta aan de hand van de wisselkoersen die gelden op de transactiedatum. Winsten en verliezen uit wisselkoersverschillen die resulteren uit de afwikkeling van dergelijke transacties en uit de omrekening van monetaire activa en passiva in vreemde valuta tegen de wisselkoersen aan het einde van het jaar, worden opgenomen in de winst- en verliesrekening (in het financieel resultaat), behalve wanneer, vanaf

Gebouwen

3%-4%

Inrichting gebouwen

4 % - 20 %

Installaties, machines en uitrusting

4 % - 40 %

Meubilair Computerapparatuur, software Bureelmachines

20 % - 40 % 20 % - 33 % - 40 % 20 % - 40 %

Rollend materieel

20 % 25 % - 50 %

Vrijwel alle activa worden lineair afgeschreven. Wanneer een restwaarde mee in rekening wordt gebracht bij het berekenen van de afschrijvingen, worden deze restwaardes jaarlijks opnieuw beoordeeld. Activa die zijn verworven in het kader van leaseover­ eenkomsten worden afgeschreven over de economische gebruiksduur. Deze kan de duurtijd van de leasing overschrijden als het vrij zeker is dat de eigendom verworven zal worden op het einde van de leasing.

77

Immateriële vaste activa Goodwill Goodwill vertegenwoordigt het positieve verschil tussen de kostprijs van een overname en de reële waarde van het aandeel van de Groep in de netto identificeerbare activa van de verworven dochteronderneming op de overnamedatum. Goodwill op overnames van dochter­ ondernemingen wordt opgenomen in de immateriële vaste activa. Goodwill wordt minstens een keer per jaar getest op bijzondere waardeverminderingen (impairment), maar ook telkens er een gebeurtenis plaatsvindt die daartoe aanleiding geeft. Goodwill wordt geboekt tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde bijzondere waardeverminderingen (impairment losses). Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden nooit tegengedraaid. Winsten en verliezen op de verkoop van een entiteit omvatten het geboekte bedrag aan goodwill dat betrekking heeft op de verkochte entiteit.

Merken, licenties, octrooien, software en overige Immateriële vaste activa worden opgenomen aan kost. Er zijn verschillende extern verworven immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur geïdentificeerd. Het betreft meer in het bijzonder de belangrijke strategische merken waarvoor er, op basis van de relevante factoren, geen voorzienbare limiet kan worden bepaald voor de periode waarover deze merken naar verwachting kasstromen zullen genereren. Deze immateriële activa worden jaarlijks getest op bijzondere waardeverminderingen. De kosten van merken met een bepaalde gebruiksduur worden geactiveerd en in het algemeen lineair afge­ schreven over een periode van twintig jaar.

Onderzoek en ontwikkeling Onderzoekskosten in verband met het vooruitzicht van het verwerven van nieuwe wetenschappelijke of

78

technologische kennis en inzichten worden opgenomen als kosten op het moment waarop ze zich voordoen. Ontwikkelingskosten worden gedefinieerd als kosten die worden gemaakt voor het ontwerp van nieuwe of aanzienlijk verbeterde producten en voor de processen vóór commerciële productie of gebruik. Ze worden gekapitaliseerd als, onder andere, de volgende criteria zijn vervuld: • er is een markt om het product te verkopen; • de economische voordelen voor de Onderneming zullen toenemen door de verkoop van het ontwikkelde actief; • de kosten die aan immateriële activa toe te wijzen zijn, kunnen op een betrouwbare manier worden vastgesteld. Ontwikkelingskosten worden lineair afgeschreven over de periode van hun verwachte voordeel, doch momenteel over ten hoogste vijf jaar. Afschrijving start op het moment dat deze activa klaar zijn voor commercialisatie.

Bijzondere waardevermindering van niet-financiële activa Activa die een onbeperkte gebruiksduur hebben worden niet afgeschreven en worden jaarlijks getest op bijzondere waardeverminderingen. Activa die worden afgeschreven worden gecontroleerd op bijzondere waardeverminderingen wanneer gebeurtenissen of wijzigingen in de omstandigheden aangeven dat de boekwaarde mogelijk niet kan worden gerecupereerd. Er wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen voor het bedrag waarmee de boekwaarde van het actief zijn realiseerbare waarde overschrijdt. De realiseerbare waarde is de hoogste waarde van de reële waarde van een actief min de kosten om het te verkopen, en de gebruikswaarde. Voor de beoordeling van bijzondere waardeverminderingen, worden de activa gegroepeerd op de laagste niveaus waarvoor er afzonderlijk identificeerbare kasstromen zijn (kasstroomgenererende eenheden).

Leningen Leningen worden initieel opgenomen tegen reële waarde, na aftrek van de gemaakte transactie­kosten. Leningen worden vervolgens geboekt tegen geamortiseerde kost­ prijs; elk verschil tussen de opbrengst (na aftrek van de transactiekosten) en de aflossingswaarde wordt in de winst- en verliesrekening opgenomen over de periode van de leningen met behulp van de effectieve-rentemethode. Leningen worden opgenomen bij de kortlopende ver­ plichtingen tenzij de Groep een onvoorwaardelijk recht heeft om de afwikkeling van de verplichting tot ten minste 12 maanden na de balansdatum uit te stellen.

Financiële activa De Groep deelt zijn financiële activa op in de volgende categorieën: leningen en vorderingen en voor verkoop beschikbare financiële activa. Het management bepaalt de indeling van zijn beleggingen bij de eerste opname en herbeoordeelt deze indeling op elke verslagdatum.

Leningen en vorderingen Leningen en vorderingen zijn niet-afgeleide financiële activa met vaste of vaststelbare betalingen die niet genoteerd zijn in een actieve markt en die niet bedoeld zijn om te worden verhandeld. Ze worden opgenomen in de vlottende activa, behalve degene met een looptijd van meer dan 12 maanden na de balansdatum. Leningen en vorderingen worden geboekt tegen geamortiseerde kostprijs aan de hand van de effectieve-rente-methode.

Voor verkoop beschikbare financiële activa Voor verkoop beschikbare financiële activa zijn nietafgeleide instrumenten die ofwel in deze categorie worden ingedeeld, ofwel niet in één van de andere

categorieën zijn ingedeeld. Ze worden opgenomen in de vaste activa tenzij het management de intentie heeft de belegging binnen 12 maanden na de balansdatum te vervreemden. Voor verkoop beschikbare financiële activa worden initieel gewaardeerd aan reële waarde behalve als deze niet op een betrouwbare manier berekend kan worden. In dat geval worden ze gewaardeerd aan kost. Nietgerealiseerde winsten en verliezen die het gevolg zijn van wijzigingen in de reële waarde worden opgenomen in het eigen vermogen. Wanneer de betreffende activa worden verkocht of er een bijzondere waardevermindering wordt op erkend, worden de cumulatieve aanpassingen aan de reële waarde opgenomen in de winst- en verliesrekening. Op dit ogenblik omvatten de voor verkoop beschikbare financiële activa enkel niet-genoteerde aandelen, voor dewelke de reële waarde niet op betrouwbare manier kan worden vastgesteld. Bijgevolg worden ze opgenomen aan kostprijs. Elke gebeurtenis die een indicatie zou zijn van een daling in de realiseerbare waarde wordt nauwgezet opgevolgd. Bijzondere waardeverminderingen worden opgenomen in de winst- en verliesrekening als dit noodzakelijk zou zijn.

Afgeleide financiële activa en afdekkingsactiviteiten Afgeleide instrumenten worden initieel opgenomen tegen reële waarde op de datum waarop een derivaten­ contract wordt aangegaan, en worden op elke afsluitdatum geherwaardeerd aan de reële waarde op dat ogenblik. De methode waarmee de resulterende winst of het resulterende verlies wordt opgenomen, is afhankelijk van de vraag of het afgeleide instrument is aangemerkt als een afdekkingsinstrument en, als dat het geval is, de aard van de afgedekte positie. De Groep deelt bepaalde afgeleide instrumenten in als hetzij:

79

(1) afdekkingen van de reële waarde van opgenomen activa of verplichtingen of niet-opgenomen vast­ staande toezeggingen (reële-waardeafdekking); (2) afdekkingen van bijzondere risico’s die gepaard gaan met een opgenomen actief of verplichting of een uiterst waarschijnlijke voorspelde transactie (kasstroomafdekking); of (3) afdekkingen van een netto-investering in een buiten­ landse activiteit (netto-investeringsafdekking). De Groep documenteert bij het begin van de transactie de relatie tussen de afdekkingsinstrumenten en afgedekte posities, evenals zijn risicobeheerdoelstellingen en -strategie voor het aangaan van verschillende afdekkings­ transacties. De Groep documenteert eveneens zijn beoordeling, zowel bij het begin van de afdekking als op continue basis, over het feit of de afgeleide instrumenten die worden gebruikt bij de afdekkingstransacties uiterst effectief zijn voor de saldering van wijzigingen in reële waarde of kasstromen van afgedekte posities.

Lease overeenkomsten – Operationele leasing Leaseovereenkomsten waarbij de leasinggever een significant deel van de risico’s en voordelen van eigendom behoudt, worden ingedeeld als operationele leasings. Betalingen in het kader van operationele leasings worden als kosten opgenomen wanneer ze worden gedaan.

Lease overeenkomsten – Financiële leasing Lease overeenkomsten van vaste materiële activa waarbij de Groep vrijwel alle risico’s en voordelen van eigendom heeft, worden ingedeeld als financiële leasings.

80

Financiële leasings worden gekapitaliseerd bij het begin van de leaseovereenkomst aan de laagste van de reële waarde van het geleasde goed en de contante waarde van de minimale leasebetalingen. Elke lease­ betaling wordt gespreid tussen de verplichting en financieringskosten om een constant bedrag op het uitstaande financieringssaldo te verkrijgen. De overeenkomstige huurverplichtingen, na aftrek van financieringskosten, worden opgenomen in de langlo­ pende (betaalbaar na 1 jaar) en kortlopende (betaalbaar binnen het jaar) leningen. Het rentegedeelte van de financieringskosten wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening over de leaseperiode, om een constant periodiek rentetarief te verkrijgen op het resterende saldo van de verplichting voor elke periode. De materiële vaste activa die in het kader van financiële leasings worden verworven, worden afgeschreven over de gebruiksduur van het actief. Deze kan de duurtijd van de leasing overschrijden als het vrij zeker is dat de eigendom verworven zal worden op het einde van de leasing.

Voorraden Grondstoffen, hulpstoffen en handelsgoederen worden gewaardeerd tegen de aanschaffings­waarde volgens de FIFO-methode of de netto realiseerbare waarde (verder NRV) op de balansdatum, indien deze lager is. Werk in uitvoering en gereed product worden gewaardeerd tegen de productiekostprijs. Hierin zijn naast de aankoopkosten van de grondstoffen en hulpstoffen ook de productiekosten en productie overheadkosten opgenomen die direct toewijsbaar zijn aan het afzonderlijke product of de afzonderlijke productgroep.

Handelsvorderingen Handelsvorderingen worden gewaardeerd tegen reële waarde. Er wordt een voorziening voor bijzondere

waardevermindering van handelsvorderingen aangelegd wanneer er objectieve aanwijzingen zijn dat de Groep niet alle verschuldigde bedragen zal kunnen innen. Significante financiële moeilijkheden van de debiteur, de waarschijnlijkheid dat de debiteur failliet zal gaan of een financiële reorganisatie moet ondergaan, en het niet of laattijdig vervullen van betalingen worden beschouwd als indicatoren dat de handelsvordering een bijzondere waardevermindering dient te ondergaan. Bij overdracht van handelsvorderingen aan een derde partij (door factoring) worden de handelsvorderingen niet meer in de balans erkend indien de voorwaarden vermeld in IAS 39 §15-37 en in IAS 32 §42-43 vervuld zijn.

Liquide middelen Geldbeleggingen en liquide middelen omvatten cash, onmiddellijk opvraagbare deposito’s bij banken, andere kortlopende uiterst liquide beleggingen met een oorspronkelijke looptijd van drie maanden of minder, en kaskredieten en worden gewaardeerd tegen aan­ schaffingswaarde. Er worden afwaarderingen uitgevoerd wanneer de realisatiewaarde op de balansdatum lager is dan de aanschaffingswaarde.

Kapitaal Gewone aandelen worden opgenomen binnen het eigen vermogen. De bijkomende kosten die direct kunnen worden toegerekend aan de uitgifte van nieuwe aandelen of opties worden weergegeven in het eigen vermogen in mindering van de opbrengsten, na aftrek van belastingen. Indien een onderneming van de Groep het aandelen­ kapitaal van de Vennootschap (ingekochte eigen aan­ delen) koopt, wordt de betaalde vergoeding, inclusief enige direct toerekenbare bijkomende kosten (na aftrek van inkomstenbelastingen op de transactiekosten),

in mindering gebracht van het eigen vermogen dat kan worden toegerekend aan de Aandeelhouders van de Vennootschap tot de aandelen zijn geannuleerd, opnieuw zijn uitgegeven of vervreemd. Indien dergelijke aandelen vervolgens worden verkocht of opnieuw worden uitgegeven, wordt enige ontvangen vergoeding, na aftrek van enige direct toerekenbare bijkomende transactiekosten en de daarmee verband houdende belastinggevolgen, opgenomen in het eigen vermogen dat aan de Aandeelhouders van de Vennootschap kan worden toegerekend.

Voorzieningen Voorzieningen voor reorganisatiekosten, juridische vor­ deringen, het risico van verliezen of kosten die mogelijk kunnen voortvloeien uit persoonlijke zekerheden of een zekerheid die dient als garantie van crediteuren of verplichtingen ten aanzien van derden, uit verplichtingen om vaste activa te kopen of te verkopen, uit de afwikkeling van voltooide of ontvangen bestellingen, technische garanties die verband houden met verkopen of diensten die al door de Vennootschap zijn voltooid, niet-opgeloste geschillen, boeten en sancties met betrekking tot belastingen, of ontslagvergoedingen worden opgenomen wanneer: de Groep een bestaande juridische of feitelijke verplichting heeft als gevolg van gebeurtenissen in het verleden; het waarschijnlijker is dan niet dat er een uitstroom van middelen vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen; en het bedrag op betrouwbare wijze is geraamd. Voorzieningen voor reorganisatiekosten omvatten boeten voor de beëindiging van huurovereenkomsten en de betaling van ontslagvergoedingen van werknemers. Voor toekomstige exploitatieverliezen worden geen voorzieningen opge­ nomen. Het bedrag opgenomen als voorziening is de best mogelijke schatting op balansdatum van de uitgaven die vereist zijn om aan de bestaande verplichting te voldoen.

81

De verdisconteringsvoet die gebruikt wordt om de contante waarde te bepalen weerspiegelt de huidige marktramingen van de tijdswaarde van geld en de risico’s die specifiek zijn voor de verplichting.

Personeelsbeloningen Pensioenverplichtingen De ondernemingen van de Groep hebben verschillende pensioenplannen. De pensioenplannen worden gefinan­ cierd via betalingen aan verzekeringsondernemingen, bepaald door periodieke actuariële berekeningen. De Groep beschikt zowel over te bereiken doel-plannen als over plannen met vaste bijdrage. De verplichting die in de balans wordt opgenomen voor de te bereiken doel-plannen is de actuele waarde van de toekomstige uitkeringsverplichtingen min de reële waarde van de plan activa, samen met aanpassingen voor niet-opgenomen actuariële winsten of verliezen en pensioenkosten van verstreken diensttijd. De verplichting wordt periodiek berekend door onafhankelijke actuarissen met behulp van de ‘projected unit credit’-methode. De actuele waarde van de verplichting wordt bepaald door de geschatte toekomstige uitstromen van kasmiddelen te verdisconteren met behulp van rentevoeten van bedrijfsobligaties van hoge kwaliteit die zijn uitgedrukt in de valuta waarin de voordelen worden betaald, en die een resterende looptijd hebben die de voorwaarden van de gerelateerde pensioenverplichting benaderen. Actuariële winsten en verliezen die voortvloeien uit ervaringsaanpassingen en wijzigingen in actuariële veronderstellingen van meer dan 10 % van de waarde van de planactiva of 10 % van de voorziening voor te bereiken doel-plannen worden in de winst-en-verliesrekening gespreid over de verwachte gemiddelde resterende dienstperiode van de werknemers. Voor plannen met een vaste bijdrage doet de Groep betalingen aan verzekeringsmaatschappijen. Eens de bijdragen zijn betaald heeft de Groep geen verdere verplichtingen, aangezien het gegarandeerd minimaal

82

rendement hoger is dan het wettelijk vereiste minimale rendement. Bijdragen aan plannen met een vaste bijdrage worden opgenomen als kosten in de winst- en verliesrekening wanneer ze zich voordoen.

Vergoedingen in aandelen De Groep beheert een vergoedingsregeling gebaseerd op aandelen waarbij in aandelen wordt uitbetaald. Het totale bedrag dat als kosten moet worden opgenomen over de definitieve verwervingsperiode wordt bepaald op basis van de reële waarde van de toegekende warrants, zonder rekening te houden met de impact van enige voorwaarden voor de definitieve verwerving die onafhankelijk zijn van de markt (bijvoorbeeld winstgevendheid en nagestreefde omzetgroei). In de veronderstellingen over het aantal warrants dat naar verwachting uitoefenbaar zal worden, wordt rekening gehouden met deze voorwaarden die onafhankelijk zijn van de markt. Op elke balansdatum herziet de Onderneming zijn ramingen van het aantal warrants die naar verwachting uitoefenbaar worden. De Onderneming neemt de eventuele impact van de herziening van de originele ramingen op in de winst- en verliesrekening, en een overeenkomstige aanpassing aan het eigen vermogen over de resterende definitieve verwervingsperiode. De ontvangen opbrengst wordt, na aftrek van enige direct toerekenbare transactiekosten, opgenomen in de post kapitaal (nominale waarde) en uitgiftepremies wanneer de warrants worden uitgeoefend.

Belastingen op het resultaat Winstbelastingen zoals opgenomen in de resultaten­ rekening omvatten de inkomstenbelasting over het huidige jaar en uitgestelde belastingen. Inkomsten­ belastingen over het huidige jaar omvatten de verwachte belastingverplichtingen op de belastbare inkomsten van de Onderneming voor het boekjaar, op basis van

de belastingtarieven die van toepassing zijn op de balansdatum, en enige aanpassingen van vorige jaren. Uitgestelde belastingen worden opgenomen volgens de balansmethode en worden berekend op basis van de tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde en de belastinggrondslag. Deze methode wordt toegepast op alle tijdelijke verschillen die ontstaan door investeringen in dochterondernemingen en geasso­ cieerde deelnemingen, behalve op verschillen waarvan het tijdstip van afwikkeling van het tijdelijke verschil beheerst wordt door de Groep en waarvan het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst niet wordt teruggeboekt. De berekening wordt gebaseerd op de belastingtarieven die zijn ingevoerd of wezenlijk ingevoerd op de balansdatum en die naar verwachting van toepassing zullen zijn wanneer de betrokken uitgestelde belastingvordering gerealiseerd wordt of de uitgestelde belastingverplichting vereffend wordt. Volgens deze berekeningsmethode moet de Groep ook uitgestelde belastingen verwerken die verband houden met het verschil tussen de reële waarde van de netto verworven activa en hun fiscale boekwaarde die voortvloeit uit eventuele overnames. Uitgestelde belastingvorderingen zijn opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat de overgedragen fiscale verliezen in de nabije toekomst zullen worden gebruikt. Uitgestelde inkomstenbelastingvorderingen worden volledig afgeschreven wanneer het niet langer waarschijnlijk is dat het overeenkomstige belasting­ voordeel zal worden gerealiseerd.

Boeken van opbrengsten Verkopen van goederen worden opgenomen wanneer producten geleverd zijn aan de klant, de klant de producten heeft aanvaard en de inbaarheid van de gerelateerde vorderingen waarschijnlijk is. Verkopen van diensten worden opgenomen in de verslagperiode waarin de diensten zijn geleverd. De opbrengst van de verkoop van een merk wordt opgenomen bij effectieve eigendomsoverdracht aan de koper.

Gesegmenteerde informatie Een operationeel segment verwijst naar een groep van activa en activiteiten die producten en diensten voortbrengen en die de basis vormen van de interne rapportering aan het Directiecomité.

Dividenduitkering Dividenduitkering aan de Aandeelhouders van de Onderneming wordt opgenomen als een verplichting in de jaarrekening van de Groep in de periode waarin de dividenden door de Aandeelhouders van de Onderneming worden goedgekeurd.

83

Beheer van risico’s

Conform IFRS 7 volgt hier een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waaraan de Groep door haar activiteiten is blootgesteld. Het beleid van de Groep is erop gericht om de belangrijkste risico’s te identificeren, om plannen uit te werken ter preventie en voor het beheer van deze risico’s, en om maatregelen te voorzien om de gevolgen te beperken wanneer deze risico’s zich effectief zouden voordoen. Desondanks is het onmogelijk voor de Groep om een sluitende garantie te leveren dat deze risico’s zich niet kunnen voordoen of dat ze zonder gevolgen blijven wanneer ze zich toch zouden voordoen. Een belegging in de aandelen van de Groep houdt dan ook bepaalde risico’s in die door potentiële beleggers in overweging moeten genomen worden, inclusief maar niet beperkt tot de volgende – in willekeurige volgorde vermelde - risico's:

Conjunctuurrisico Op het moment dat dit document wordt opgesteld is het nog niet geheel duidelijk of de zwakke economie en/of recessie zich verder in 2010 gaat manifesteren. In de loop van 2009 werd algemeen aangenomen dat de doorsnee consument de aankoop van occasioneel benodigde producten uitstelde of verminderde, terwijl de aankopen van producten voor regelmatig of dagelijks gebruik nog relatief op peil bleven. De veronderstelling dat de producten van Omega Pharma doorgaans weinig tot matig conjunctuurgevoelig zijn, werd in 2009 grotendeels en in algemeen opzicht bevestigd. Vooral in het eerste en tweede trimester van 2009 bleken er op dit vlak significante verschillen tussen verschillende OTC-productcategorieën onderling, maar ook tussen verschillende landen en geografische regio’s. Zo bleek de consumptie van innovatieve producten met een gunstige prijs/kwaliteitverhouding beter bestand

84

tegen de recessie dan duurder geprijsde luxeproducten zoals maquillage. Omega Pharma heeft hierop de product mix afgestemd, waardoor de impact op de omzet relatief beperkt bleef, maar de bruto marge enigszins lager uitkwam. Op geografisch vlak, bleken de activiteiten van Omega Pharma – abstractie makend van wisselkoersverschillen in België, Nederland, Scandinavië en het merendeel van de Emerging Markets beter bestand tegen de recessie dan in andere landen, zoals Frankrijk, Spanje, Italië en het Verenigd Koninkrijk. Andere landen situeren zich tussenin. Dit kon enerzijds teruggebracht worden op de mate waarin de recessie deze landen trof, en anderzijds op de recessiegevoeligheid van de specifieke product mix van Omega Pharma in elk van deze landen. Hoewel de activiteiten van de Groep een behoorlijke geografische spreiding kennen en hoewel er ook een gevarieerde product mix is, kan het dus niet worden uitgesloten dat wijzigingen in de economie, op microof macrovlak, de resultaten van de Groep wezenlijk beïnvloeden.

Onzekerheid van marktvooruitzichten De Groep maakt gebruik van alle intern beschikbare informatie om voorspellingen te doen omtrent de vooruitzichten van de sector in het algemeen en van Omega Pharma in het bijzonder. Op basis van al deze informatie wordt een raming gedaan op basis waarvan gepaste ondernemingsplannen voor de Groep worden ontwikkeld. Daarbij worden ook alle lokale managers betrokken. Er is geen zekerheid dat de vooruitzichten uit deze plannen bewaarheid zullen worden. Dat zou desgevallend een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand, de vooruitzichten en/of de bedrijfsresultaten van de Groep.

Risico van schommelingen in de aankoopprijzen op de markt De toekomstige rentabiliteit van de Groep wordt mee bepaald door de aankoopprijzen voor grondstoffen, componenten en andere bedrijfskosten, zoals transport­ kosten. Momenteel blijken de markten voor de belang­ rijkste grondstoffen en componenten relatief stabiel. Sommige business-to-business diensten vertoonden in 2009 een deflatoir karakter. Mede daardoor heeft Omega Pharma in 2009 het programma om meer dan 30 miljoen euro kosten te besparen, kunnen realiseren. Alhoewel er voor deze producten en diensten meerdere aanbieders zijn op de markt, blijft de Groep deze situatie volgen zodat zij desgevallend de nodige voorzorgs­ maatregelen kan ontwikkelen wanneer deze markten in de toekomst meer volatiel zouden worden. Bij een mogelijke opflakkering van de inflatie kan het niet worden uitgesloten dat de grondstoffen voor OTC-producten merkelijk duurder worden en aldus de rendabiliteit van de Groep wezenlijk negatief beïnvloeden.

Voorraadrisico's Aangezien Omega Pharma een breed gamma van producten met een bepaalde bewaringsduur en/of een trendgevoelig karakter commercialiseert in een markt die wordt gekenmerkt door een hoog innovatieritme, is het mogelijk dat door het ontstaan van een technologische storing, een plotse wijziging in de marktprijzen, een wijziging in de voorkeuren van klanten of een wijzigend consumentenvertrouwen, een deel van de voorraden moet worden afgeschreven. Een dergelijk risico dat verband houdt met de voorraden zou een nadelig effect kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand en/of de bedrijfsresultaten van de Groep.

Productrisico’s De vele producten van Omega Pharma worden geproduceerd in enkele eigen fabrieken en bij vele

loonfabrikanten. Een productiefout kan leiden tot allerlei problemen, zoals terugtrekking van een product of van een merk, verlies aan marktaandeel, tijdelijke onbeschikbaarheid van producten, claims of product­ aansprakelijkheid, effect van één product op aankoop­ gedrag van het cliënteel voor alle producten, enz. Tevens kan de snel evoluerende wetgeving omtrent de vele categorieën waarin Omega Pharma actief is (cosmetica, voedingssupplementen, medical devices, producten zonder statuut, geneesmiddelen, …) tot gevolg hebben dat bepaalde producten in één of meerdere markten niet meer kunnen gecommercialiseerd worden, of met zwakkere claims waardoor marktaandeel kan verloren gaan. Deze productrisico’s kunnen aldus belangrijke effecten hebben op de financiële situatie van Omega Pharma, zowel qua omzet, bruto marge, (impairment) afschrij­ vingen, winst als solvabiliteit.

Innovatierisico Alhoewel Omega Pharma veel minder afhankelijk is van de resultaten uit Onderzoek & Ontwikkeling dan traditionele farmaceutische ondernemingen, blijft een regelmatige instroom van innovatieve producten en diensten een vereiste voor de verdere gunstige ontwikkeling van de omzet. Omega Pharma heeft een specifieke functie voor licentienemingen gecreëerd die innovaties opspoort en contacten legt met derden die innovatieve ondersteuning kunnen leveren, om het risico op gebrek aan innovatie te beperken. Daarnaast voert de Groep ook zelf bepaalde ontwikkelingsactiviteiten. Indien Omega Pharma er evenwel niet in slaagt om een hoog tempo van innovatie en technologische ont­ wikkelingen te handhaven en er bijgevolg niet in slaagt om de innovatieve oplossingen te creëren die vereist zijn om te voldoen aan de behoeften van de markt, kan dit een nadelig effect hebben op zijn bedrijfsactiviteiten, financiële toestand, vooruitzichten en/of bedrijfsresultaten. De resultaten van de Groep

85

kunnen het meest beïnvloed worden door veranderingen in de segmenten waarin de grootste omzet wordt gerealiseerd, zoals afslanking, luizenbestrijding, wratten­­ behandeling, zwangerschapstesten, producten tegen het snurken, vitamines en dergelijke. Voor de overgrote meerderheid van producttypes die Omega Pharma commercialiseert, is een wettelijke autorisatie vereist vooraleer ze op de markt kunnen worden geïntroduceerd. Bij deze procedures wordt getoetst of het nieuwe product beantwoordt aan alle geldende eisen met betrekking tot kwaliteit, veiligheid en/of doeltreffendheid. Omdat niet alle nieuwe producten aan dergelijke procedures onderhevig zijn en omdat dergelijke procedures evenmin alle risico’s kunnen ondervangen, kan het niet uitgesloten worden dat er bepaalde voorheen niet-gekende problemen met betrekking tot innovatieve producten optreden waardoor ze uit de markt dienen genomen te worden. Dat kan gevolgen hebben voor de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand, de vooruitzichten en/of de bedrijfsresultaten van de Groep.

Risico’s van een gereduceerde schaalgrootte Door de ongunstige conjunctuur, verhoogde concurrentie of andere redenen kunnen de verkoopvolumes van be­paalde producten dalen. Daardoor kunnen de kostprij­ zen van deze producten stijgen (bij externe bevoor­rading) of kunnen de eigen productievestigingen een negatieve rendabiliteit vertonen (bij interne bevoorrading). Door de ongunstige conjunctuur, het kostenbesparings­ programma of andere redenen kunnen de verkoopvolumes in bepaalde landen dalen. Dat kan het hefboomeffect op de rendabiliteit negatief beïnvloeden, waardoor de vaste kosten van de organisatie in het betrokken land onvoldoende gedekt zijn.

86

Risico op inadequate bescherming van merken en andere intellectuele eigendommen Omega Pharma doet een beroep op een combinatie van handelsmerken, handelsnamen, vertrouwelijkheidsen geheimhoudingsclausules en –overeenkomsten en auteursrechten om zijn rechten op de intellectuele eigendom in zijn producten te definiëren en te beschermen. Het is van groot belang dat Omega Pharma in staat is om deze merken en handelsmerken in de toekomst te blijven gebruiken en dat de Onderneming alle waardevolle intellectuele eigendommen in afdoende mate beschermt door handelsgeheimen te vrijwaren of juridische procedures te hanteren zoals de registratie van handelsmerken en octrooien. Indien de bovenvermelde procedures er niet in slagen om de intellectuele eigendomsrechten van de Groep volledig te beschermen in een van zijn belangrijkste markten, dan is het mogelijk dat derden (inclusief de concurrentie) haar vernieuwingen of producten commercialiseren of haar know-how gebruiken, wat een nadelige invloed kan hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand, de vooruitzichten en/of de bedrijfsresultaten van Omega Pharma. Omgekeerd kan Omega Pharma niet garanderen dat haar activiteiten of die van haar licentienemers, niet occasioneel onopzettelijk een inbreuk zullen plegen op de octrooien die eigendom zijn van anderen. De Groep kan mogelijk veel tijd en inspanningen besteden en kan juridische kosten oplopen indien de Groep zich moet verdedigen in rechtszaken over intellectuele eigendomsrechten. Als blijkt dat Omega Pharma een inbreuk heeft gepleegd op de octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten van anderen, dan kan de Groep onderworpen worden aan aanzienlijke schadeclaims, die een wezenlijke impact kunnen hebben op de kasstromen, de bedrijfsactiviteiten en financiële toestand, de vooruitzichten en/of bedrijfsresultaten van de Groep.

Ook is het mogelijk dat de Groep de ontwikkeling, het gebruik of de verkoop van het relevante product of proces moet stopzetten, of dat de Groep een licentie moet verkrijgen op de betwiste rechten, die mogelijk niet beschikbaar is, of niet onder commercieel redelijke voorwaarden. Omega Pharma heeft een specifieke functie ‘Intellectual Property’ gecreëerd die erop toeziet dat de huidige rechten van de Vennootschap op dit vlak gevrijwaard blijven en dat nieuwe merken, formules en technologieën adequaat worden beschermd en geen inbreuk inhouden op rechten van derden.

Risico van verminderde merk­ herkenning of negatief merkbeeld De handels- en productmerken van Omega Pharma bepalen in sterke mate de marktpositie en concurrentiekracht van de Groep. Het succes van Omega Pharma is in belangrijke mate gebaseerd op de herkenning en het positieve imago van de ondernemingen uit de Groep en van de merken van de ondernemingen en de producten in de Groep. Indien de merkherkenning sterk zou verminderen of indien een andere factor de reputatie of het imago van de ondernemingen en de merken van Omega Pharma op negatieve wijze beïnvloedt, dan zou dit een wezenlijke invloed kunnen hebben op zijn activiteiten, bedrijfsresultaten, vooruitzichten en/of financiële toestand.

Risico op afhankelijkheid van een bepaalde geografische markt Frankrijk is het land waar de Groep de hoogste omzet haalt met eigen OTC-merken. Negatieve macroeconomische ontwikkelingen of zwakke punten van de lokale organisatie van Omega Pharma in dat land kunnen een wezenlijke invloed hebben op de resultaten van de Groep.

Risico op afhankelijkheid van klanten De Groep realiseert haar geconsolideerd omzetcijfer met een groot aantal individuele klanten, wat het risico op afhankelijkheid sterk beperkt. Niettemin realiseert de Groep in bepaalde individuele landen zoals Nederland en het Verenigd Koninkrijk een belangrijk deel van de lokale omzet met een beperkter aantal klanten, waardoor het risico op afhankelijkheid in deze landen groter is. Bovendien kan de marktsituatie mogelijk tot een gewijzigde situatie in andere landen leiden. De Groep stelt alles in het werk om dergelijke wijzigingen in de markt zo snel mogelijk te detecteren zodat de nodige actieplannen in dat geval kunnen worden ontwikkeld, maar kan enige impact hiervan niet uitsluiten.

Risico’s verbonden aan mogelijke wijzigingen van het concurrentie­ landschap Het toekomstige marktaandeel en zakencijfer van de Groep kan beïnvloed worden door de concurrentie. Omega Pharma tracht dit risico te limiteren door zich vooral te richten op marktsegmenten waarin ze een belangrijk marktaandeel heeft en/of verder kan uitbouwen, en waar er geen of minder transnationale concurrenten actief zijn. Niettemin kan het niet worden uitgesloten dat bestaande concurrenten de positie van de Groep belagen of dat nieuwe concurrenten zich aandienen, waardoor de marktpositie van de Groep eveneens in het gedrang kan komen. Over de afgelopen jaren heeft er in de mondiale sector van de voorschriftvrije geneesmiddelen ook al een aanzienlijke consolidatie plaatsgevonden, die zich mogelijk ook in de toekomst zal voortzetten, waardoor de concurrentieverhoudingen kunnen gewijzigd worden.

87

Risico’s verbonden aan de mogelijke wijziging van de relevante wetgeving en van het distributielandschap Omega Pharma brengt zijn producten in hoofdzaak via de apotheek naar de eindconsument, al is de Groep in bepaalde landen zoals het Verenigd Koninkrijk en Nederland ook al in de grootdistributie en de drogisterij­ ketens actief. De trend naar een vrijmaking van de markt voor voorschriftvrije geneesmiddelen heeft in bepaalde landen al geleid tot maatregelen waardoor deze producten onder bepaalde voorwaarden ook buiten de apotheek mogen verkocht worden. Alhoewel Omega Pharma niet enkel voorschriftvrije geneesmiddelen, maar vooral voedingssupplementen, persoonsverzorgingsproducten en medische hulpmiddelen op de markt brengt, kan dit toch de resultaten van de Groep beïnvloeden. Het is in vele landen nu ook mogelijk dat één apotheker meerdere apotheken bezit en uitbaat. Als deze trend zich doorzet, kan het niet uitgesloten worden dat het distributielandschap significant wijzigt, met mogelijke gevolgen op de marktpositie, de verkopen en de rentabiliteit van de Groep.

Risico op seizoenschommelingen Omega Pharma heeft een vrij evenwichtige spreiding van de jaaromzet tussen de verschillende trimesters omdat het productengamma van de Groep zowel typische winter- als zomerproducten bevat en tevens producten voor dagelijks gebruik doorheen het jaar. Desondanks blijft het mogelijk dat de omzet in bepaalde trimesters omwille van seizoensgebonden factoren sterk schommelt in vergelijking met de vorige trimesters of de vergelijkbare trimesters van eerdere boekjaren, wat de voorspelbaarheid van de jaarresultaten bemoeilijkt.

88

Afhankelijkheid van distributie- en licentieovereenkomsten Meer dan 65 % van de omzet van de Groep wordt gerealiseerd met eigen producten en merken. Toch kunnen stopzettingen of wijzigingen van distributie- en licentieovereenkomsten een wezenlijke invloed hebben op de omzetontwikkeling en rentabiliteit van de Groep, en bijvoorbeeld in België een substantiële daling van de activiteiten veroorzaken.

Afhankelijkheid van het Belgische overheidsbeleid m.b.t. generieke geneesmiddelen Omega Pharma is in België de distributeur van de generieke geneesmiddelen van Eurogenerics (EG), dochteronderneming van Stada. In tegenstelling tot de eigen producten en merken van Omega Pharma is voor de aflevering van de geneesmiddelen van EG meestal wel een doktersvoorschrift vereist. De omzet van deze producten is dan ook in sterke mate afhankelijk van het beleid dat de Belgische overheid voert voor generieke geneesmiddelen. Enerzijds kan de verkoop van deze producten sterk schommelen naargelang de Belgische overheid het voorschrijven van generieke geneesmiddelen al dan niet aanmoedigt bij het artsenkorps. Anderzijds kan de Belgische overheid ook het consumptieprijzenpeil, de vergoeding voor de tussenhandel en de tegemoetkoming door de ziekteverzekering in de prijs van deze producten bepalen, wat de omzet en rentabiliteit van de betrokken producten in sterke mate kan beïnvloeden.

Risico’s inherent aan acquisities

Productaansprakelijkheidrisico’s

Sinds zijn beursintroductie in 1998 heeft Omega Pharma verschillende ondernemingen overgenomen en acquisities zijn en blijven een belangrijk onderdeel van de huidige groeistrategie van de Groep, al worden er voor 2010 geen grote overnames verwacht. Maar ook bij kleinere acquisities bestaat er een risico dat de bedrijfsculturen niet overeenstemmen, dat de verwachte synergie niet volledig wordt verwezenlijkt, dat herstructureringen duurder blijken dan aanvankelijk verwacht of dat overgenomen ondernemingen moeilijker te integreren blijken dan voorzien. Naarmate Omega Pharma groeit door overnames, is het bovendien mogelijk dat de Onderneming extra personeel dient aan te werven en zijn management-, operationele en financiële systemen moet verbeteren. Als de Groep er niet in slaagt om deze uitdagingen het hoofd te bieden, dan kan dit een nadelige invloed hebben op zijn bedrijfsactiviteiten, financiële toestand en/of bedrijfsresultaten.

De producten van Omega Pharma zijn onderworpen aan mogelijke productaansprakelijkheidrisico's, zowel van algemene aard als specifiek voor farmaceutische producten, medische hulpmiddelen of eetwaren. Ondanks bestaande voorafgaande registratie- en controleprocedures, kan het gebruik van deze producten leiden tot klachten met betrekking tot veiligheid, kwaliteit, etikettering, … Er kan niet worden gegarandeerd dat de Groep in de toekomst niet met dergelijke claims zal worden geconfron­ teerd. Als de dekking van de productaansprakelijk­ heidsverzekering van Omega Pharma onvoldoende is om succesvolle productaansprakelijkheidclaims te dekken, dan zou dit een nadelige invloed kunnen hebben op zijn bedrijfsactiviteiten, financiële toestand, vooruitzichten en/of bedrijfsresultaten.

Risico m.b.t. fiscale betwistingen Zie Toelichting 21 in verband met Voorwaardelijke ver­ plichtingen.

Afhankelijkheid van personeel met een sleutelfunctie De prestaties van de Vennootschap zijn in ruime mate afhankelijk van haar vermogen om hooggeschoold personeel voor techniek, management, marketing en service aan de klant op te sporen, aan te trekken, aan te werven, op te leiden, te behouden en te motiveren. Indien zij daar niet in slaagt, kan dit een belangrijke negatieve weerslag hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand van de Vennootschap.

Risico’s op informaticaproblemen Informatiesystemen vormen een centraal onderdeel van de bedrijfsactiviteiten van Omega Pharma. Indien er een storing optreedt in de informatiesystemen van de Groep, door een defect, kwaadwillige aanvallen, virussen of andere factoren, zou dit een ernstige impact kunnen hebben op verschillende aspecten van de activiteiten, inclusief, maar niet beperkt tot de logistiek, de verkoop, de klantenservice en de administratie. Enige storing in verband met de werking van informatiesystemen kan een nadelig effect hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand, de vooruitzichten en/of de bedrijfsresultaten van Omega Pharma.

Milieu- en veiligheidsrisico’s De activiteiten van de Groep zijn onderworpen aan milieu- en veiligheidswetten en reglementeringen, die voortdurend evolueren. Er kunnen significante kosten optreden om deze reglementeringen in de toekomst na te leven.

89

Beurskoersrisico’s Het aandeel Omega Pharma is net als alle aandelen onderhevig aan schommelingen die veroorzaakt worden door interne, maar vaak ook door externe factoren. Hoewel Omega Pharma streeft naar een evenwichtige verhouding tussen aandeelhouders met een langetermijnvisie en investeerders met een kortere beleggingshorizon, kan er op een bepaald moment toch een onevenwichtige situatie optreden waardoor beurskoersschommelingen worden verscherpt.

Financiële risico’s Omega Pharma heeft financiële leningen uitstaan en moet dus in staat zijn om die terug te betalen. Omega Pharma heeft over de jaren heen steeds voldoende netto vrije kasstroom gegenereerd waarmee deze terugbetalingen kunnen gebeuren en waarmee aan alle convenanten met de kredietverstrekkers kon worden voldaan. De Groep meent dat het in de voorbije jaren altijd een solide financiële structuur met een gepaste hefboom (‘leverage’) heeft gehanteerd. In het kader van de huidige economische recessie, met de inherente verscherping van meerdere risicofactoren en een eveneens inherente vermindering van de visibiliteit/ voorspelbaarheid op de verdere ontwikkeling van de activiteiten en de rentabiliteit, is het mogelijk dat de huidige financiële hefboom minder ideaal blijkt dan in eerdere omstandigheden. Bij niet-naleving van bankafspraken of bij herfinanciering (eind 2011) kan een nieuwe financiering bijvoorbeeld moeilijker te verkrijgen zijn en tot hogere financiële lasten leiden.

Wisselkoersrisico’s De Groep is blootgesteld aan het valutarisico op leningen en interesten in US dollar (op de US Private Plaatsing) en aan het valutarisico als gevolg van haar operationele

90

activiteiten in vreemde valuta. Wisselkoersrisico als gevolg van de omrekening van activa en passiva van buitenlandse dochters naar euro wordt niet afgedekt. Het valutarisico op de US Private plaatsing in US dollar wordt via ‘cross currency swaps’ volledig afgedekt. Algemeen wordt volgens het risicobeheerbeleid van de Groep tussen de 75 % en 100 % van de verwachte transacties afgedekt. Als de euro op 31 december 2009 10 % versterkt (verzwakt) zou zijn ten opzichte van de US dollar, dan zou de afdekkingsreserve in het eigen vermogen 0,766 miljoen euro lager zijn geweest (1,088 miljoen euro hoger) – 2008: 1,719 miljoen euro lager (2,694 miljoen euro hoger). De fluctuatie van de US dollar heeft geen wezenlijke invloed op de resultatenrekening aangezien de afdekkingen die beantwoorden aan de definitie van reële waardeafdekkingen, een exacte afspiegeling zijn van de afgedekte elementen. Meer details over deze afdekkingen is te vinden in Toelichting 19. Sommige activiteiten van de Groep worden in andere munteenheden dan de euro gerealiseerd, zoals in het Verenigd Koninkrijk en Scandinavië. Het hypothetisch supplementair effect van een versterking (verzwakking) met 10 % van de euro ten opzichte van het Britse pond, zou een effect op de resultatenrekening hebben van 0,67 miljoen euro (-0,67 miljoen euro), terwijl het effect op het eigen vermogen –1,840 miljoen euro (1,840 miljoen euro) zou belopen. Indien de euro 10 % zou versterkt (verzwakt) zijn ten opzichte van de Zweedse kroon, zou het effect op de resultatenrekening 0,775 miljoen euro (-0,775 miljoen euro) bedragen en het effect op het eigen vermogen zou om -0,241 miljoen euro (0,241 miljoen euro) gaan. Ook in landen zoals Rusland en Oekraïne, waar een groot deel van de bedrijfsopbrengsten van de Groep in 2009 weliswaar in euro werden gerealiseerd, is er een indirect valutarisico aangezien de producten van de Groep bij elke devaluatie relatief duurder worden voor de lokale consumenten.

Renterisico

Klantenkredietrisico

De Groep beoordeelt minstens twee maal per jaar de nagestreefde mix tussen schuld met vaste en variabele rente. Het doel van dit beleid bestaat erin een optimaal evenwicht te verkrijgen tussen de financieringskosten en de volatiliteit van de financiële resultaten. Het renterisico van de Groep vloeit voornamelijk voort uit langlopende leningen. Ten gevolge van de terugbetaling van de eerste tranche van de US Private plaatsing per 28 juli 2009 en van een lagere opname van het gesyndiceerd krediet, had per 31 december 2009 ongeveer 45 % van de leningen een variabele rente. De Groep is verschillende renteswaps aangegaan voor de US Private Placement. De Groep beheert het renterisico van zijn kasstromen door gebruik te maken van renteswaps die de leningen converteren van een variabele rente naar een vaste rente.

Aangezien de Groep een strikt kredietbeleid ten opzichte van haar klanten hanteert, wordt de blootstelling aan het kredietrisico gecontroleerd en beperkt gehouden. De Groep heeft geen klanten die individueel een belangrijk deel uitmaken van de omzet, noch van de openstaande vorderingen.

Als de interestvoeten die op de markt gelden in 2009 gemiddeld met 100 basispunten waren gestegen (ge­ daald), dan zou de winst voor de periode 3,366 miljoen euro lager (hoger) zijn uitgekomen, wat nagenoeg dezelfde impact is als in 2008: 3,371 miljoen euro. Een wijziging van de interestvoeten met 100 basis­ punten zou hebben geleid tot een wijziging van de afdekkingsreserve in het eigen vermogen met 6,527 miljoen euro.

Afdekkingen van de US Private Placement Zie Toelichting 19.

Kapitaalrisico De objectieven van de Groep voor het beheer van kapitaal bestaan erin om de voortzetting van de activiteiten te verzekeren opdat de nodige middelen beschikbaar zouden zijn voor de vergoeding van Aandeelhouders en voor voordelen aan andere stakeholders. Tevens is het de doelstelling om een optimale kapitaalstructuur te behouden om de kapitaalkost te verminderen. Teneinde de kapitaalstructuur te behouden of te verbeteren, kan de Groep: het bedrag bijstellen voor dividenden die aan de Aandeelhouders worden uitgekeerd, kapitaal uitkeren aan Aandeelhouders, eigen aandelen inkopen en vernietigen, nieuwe aandelen uitgeven of activa verkopen om schuld te verminderen. Consistent met andere ondernemingen in de industrie, volgt de Groep haar kapitaalstructuur op aan de hand van de schuldgraad (gearing ratio). Deze ratio wordt berekend door de netto financiële schuld te delen door het eigen vermogen. De netto financiële schuld is het totaal bedrag aan leningen (inclusief vlottende en nietvlottende leningen en de waarde van hieraan verbonden financiële instrumenten) verminderd met geldmiddelen en kasequivalenten.

Reële waarderisico Zie Toelichting 19.

91

Voor 2009 en 2008 waren de gearing ratio’s op het eind van de periode als volgt:

(in duizend euro) Totaal aan leningen Afgeleide financiële instrumenten verbonden aan leningen

31.12.2009

31.12.2008

277 476

446 645

30 071

20 479

Verminderd met: geldmiddelen en kasequivalenten en vlottende financiële activa

(25 229)

(33 793)

Netto financiële schuld

282 318

433 331

Totaal eigen vermogen

660 518

600 520

43 %

72 %

Gearing ratio

Liquiditeitsrisico Onderstaande tabel biedt een analyse van de financiële verplichtingen van de Groep volgens relevante vervalperiode, gebaseerd op de periode tot hun contractuele vervaldag dat deze verplichtingen op de balans staan. De vermelde bedragen zijn de contractuele niet-verdisconteerde kasstromen. Aangezien de bedragen in de tabel de contractuele niet-verdisconteerde kasstromen zijn, stemmen deze bedragen niet overeen met de bedragen opgenomen op de balans onder Rentedragende financiële verplichtingen, Handelsschulden en Overige verplichtingen.

31.12.2009 (in duizend euro)

Vroegste contractuele vervaldatum (undiscounted) < 1 jaar

1 tot 5 jaar

> 5 jaar

844

3 374

1 778

Bankleningen

11 241

284 383

18 051

Kaskrediet

17 886

Financiële leasingverplichtingen

Handelsschulden en overige verplichtingen

289 377

Totaal aan verplichtingen

319 348

31.12.2008 (in duizend euro) Financiële leasingverplichtingen

287 757

19 829

Vroegste contractuele vervaldatum (undiscounted) < 1 jaar

1 tot 5 jaar

> 5 jaar

929

3 374

2 622

Bankleningen

55 361

369 883

61 706

Kaskrediet

61 805

Handelsschulden en overige verplichtingen

270 530

Totaal aan verplichtingen

388 625

92

373 257

64 328

Segmentinformatie

Alle activiteiten van de Groep hebben betrekking op de OTC-sector (voorschriftvrije gezondheids­producten). De segmenten van deze activiteiten zijn geografisch bepaald. De segmentrapportering bestaat enkel uit geografische segmenten. Er zijn geen secondaire rapporteringsegmenten bepaald. De bepaling van de operationele segmenten gebeurt op basis van de componenten die het management hanteert om de prestaties van de operationele activiteiten vast te stellen en waarop de beslissingen worden gebaseerd. Op 31 december 2009 is de Groep georganiseerd in vier operationele segmenten: 1. Omega Pharma West-Europa: de activiteiten in West-Europa, exclusief Oostenrijk, België en Frankrijk 2. Omega Pharma België: de activiteiten in België 3. Omega Pharma Emerging Markets: de activiteiten in Oostenrijk, in Centraal- en Oost-Europa (met inbegrip van Rusland, Oekraïne, Tsjechië, Slowakije, Hongarije, Roemenië, Slovenië, Servië en Turkije), Australië, Nieuw-Zeeland en Argentinië. 4. Omega Pharma Frankrijk: de activiteiten in Frankrijk De segmentresultaten voor de periode die eindigde op 31 december 2008 zijn als volgt:



(in duizend euro)

West- België Europa

Niet toe- gewezen

TOTAAL

Totale omzet

350 511

98 512

174 588

836 429

Omzet tussen segmenten

(14 616)

(7 836)

(2 694)

(25 146)

Omzet

335 895

204 982

98 512

171 894

811 283

Bedrijfsresultaat per segment

54 225

21 403

29 268

212 818

Emerging Frankrijk Markets

(20 956)

98 574

Financieel resultaat

14 634

(39 867)

Resultaat van de periode voor ondernemingen verwerkt via vermogensmutatie

3 569

Resultaat van voortgezette activiteiten vóór winstbelastingen

62 276

Winstbelastingen

(7 900)

Netto resultaat uit voortgezette activiteiten

54 376

Aandeel aan minderheidsbelangen

(117)

Netto resultaat van de periode - Aandeel van de Groep 54 259

93

De segmentresultaten voor de periode die eindigde op 31 december 2009 zijn als volgt:



(in duizend euro)

West- België Europa

Emerging Frankrijk Markets

Niet toe- gewezen

TOTAAL

Totale omzet

347 689

236 437

102 787

160 561

847 474

Omzet tussen segmenten

(20 952)

(8 757)

(507)

(3 495)

(33 711)

Omzet

326 737

227 680

102 280

157 066

813 763

Bedrijfsresultaat per segment

55 796

25 340

23 295

11 598

(20 374)

95 655

Financieel resultaat

(25 311)

Resultaat van de periode voor ondernemingen verwerkt via vermogensmutatie

18 134

Resultaat van voortgezette activiteiten vóór winstbelastingen

88 478

Winstbelastingen

(11 566)

Netto resultaat uit voortgezette activiteiten

76 912

Aandeel aan minderheidsbelangen

(88)

Netto resultaat van de periode - 76 824 Aandeel van de Groep

Andere segmentelementen die werden opgenomen in de resultatenrekening zijn:

31.12.2008 (in duizend euro) Afschrijvingen en waardeverminderingen

West- België Europa 5 689

3 081

Emerging Frankrijk Markets 1 045

6 381

Niet toe- gewezen

TOTAAL

1 665

17 861

Afwaarderingen van voorraad

816

755

158

1 729

Afwaarderingen van vorderingen

391

89

1 602

2 082

Toename/afname van voorzieningen

(2 902)

(85)

(401)

(3 388)

31.12.2009 (in duizend euro)

West- België Europa

Afschrijvingen en waardeverminderingen Afwaarderingen van voorraad Afwaarderingen van vorderingen Toename/afname van voorzieningen

94

Emerging Frankrijk Markets 6 242

Niet toe- gewezen

TOTAAL

1 856

17 967 3 094

5 262

2 860

1 747

387

790

(69)

1 986

55

42

397

(388)

(1 479)

(274)

6

(813)

106 (2 560)

Een segmentering van de omzet in 2009 volgens oorsprong van de producten wijst uit dat 532,074 miljoen euro (65,4 %) voortkomt uit de omzet van eigen merkproducten, terwijl distributies een omzet van 281,690 miljoen euro (34,6 %) vertegenwoordigen. Distributies verwijzen voor ongeveer 3/5 naar generieke geneesmiddelen en voor 2/5 naar OTCproducten in andere productcategorieën. Op 31 december 2008 waren de activa en passiva, alsook de kapitaaluitgaven (investeringen) voor de periode die op die datum eindigde, als volgt:



(in duizend euro)

West- België Europa

Vaste activa

428 322

38 460

Emerging Frankrijk Markets 241 598

183 662

Niet toe- gewezen

TOTAAL

110 585

1 002 647

Vlottende activa

166 197

76 279

58 249

83 658

30 223

414 606

Totaal aan activax

594 518

114 739

299 847

267 341

140 808

1 417 253

Totaal aan verplichtingen

121 303

82 135

46 491

123 215

443 589

816 733

8 311

3 549

3 018

6 585

3 302

24 765

Totaal aan kapitaaluitgaven

Op 31 december 2009 waren de activa en passiva, alsook de kapitaaluitgaven (investeringen) voor de periode die op die datum eindigde, als volgt:



(in duizend euro)

West- België Europa

Vaste activa

440 825

39 090

Emerging Frankrijk Markets 251 686

177 938

Niet toe- gewezen

TOTAAL

78 343

987 882

Vlottende activa

156 244

39 270

69 271

57 150

28 635

350 570

Totaal aan activa

597 069

78 360

320 957

235 088

106 978

1 338 452

Totaal aan verplichtingen

131 726

91 693

53 293

82 109

319 113

677 934

14 368

3 918

2 889

3 401

2 779

27 355

Totaal aan kapitaaluitgaven

De activa van de segmenten bestaan in hoofdzaak uit materiële vaste activa, immateriële vaste activa, voor­raden, vorderingen en geldmiddelen uit de operaties. Zij bevatten geen uitgestelde belastings­vorderingen die verbonden zijn aan de IFRS-herwaardering van de swaps. De passiva van de segmenten omvatten operationele verplichtingen, maar geen elementen zoals corporate leningen.

95

96

Toelichtingen

1.

Omzet

98

2.

Overige bedrijfsopbrengsten

98

3.

Kosten van personeelsbeloningen

98

4.

Afschrijvingen, waardeverminderingen en wijzigingen in voorzieningen

100

5.

Overige operationele kosten

100

6.

Financieel resultaat

101

7.

Belastingen op het resultaat

102

8.

Winst per aandeel

103

9.

Immateriële vaste activa

104

10. Materiële vaste activa

108

11. Financiële activa en overige vaste activa

110

12. Voorraden

110

13. Handelsvorderingen en overige vorderingen

111

14. Geldmiddelen en kasequivalenten

112

15. Eigen vermogen

112

16. Voorzieningen

113

17. Pensioenverplichtingen

114

18. Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten

116

19. Financiële schulden en afgeleide financiële instrumenten

118

20. Overige kortlopende schulden

126

21. Voorwaardelijke verplichtingen

127

22. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen

127

23. Bedrijfscombinaties

128

24. Lijst van de geconsolideerde ondernemingen

129

25. Significante gebeurtenissen na balansdatum

132

26. Verbonden partijen

133

27. Warrants - op aandelen gebaseerde betalingen

134

28. Dividend - op aandelen gebaseerde betalingen

137

29. Informatie omtrent de Commissaris, zijn vergoeding en de bijkomende diensten

137

97

1. Omzet (in duizend euro)

2009

2008

Verkoop van goederen

764 145

770 434

Levering van diensten

49 618

40 849

813 763

811 283

2009

2008

Omzet

2. Overige bedrijfsopbrengsten (in duizend euro)

169

71

Overige bedrijfsopbrengsten

Meerwaarde op de realisatie van vaste activa

8 893

6 136

Overige bedrijfsopbrengsten

9 062

6 207

De overige bedrijfsopbrengsten betreffen onder meer ontvangen schadevergoedingen en hebben betrekking op meerdere landen.

3. Kosten van personeelsbeloningen (in duizend euro)

2009

2008

Bezoldigingen

65 762

66 627

Socialezekerheidskosten

17 429

19 024

Pensioenkosten - toegezegde pensioenregelingen *

1 961

4 816

Pensioenkosten - toegezegde bijdrageregelingen

1 276

1 151

Andere personeelskosten (commissies, premies, reisvergoedingen,…)

12 987

15 790

Kosten van personeelsbeloningen

99 415

107 408

* Zie ook Toelichting 17.

Door het kostenbesparingsplan zijn de kosten van personeelsbeloningen gedaald met 7,4 % tot 99,4 miljoen euro. 98



Voltijdse equivalenten afgerond tot op een eenheid



België, inclusief groepsdiensten

336

341



Frankrijk

453

503



Denemarken

5

7



Finland

11

11



Duitsland

69

72



Noorwegen

12

11



Zweden

62

62



Cyprus

4

5

Griekenland

75

92

Italië

45

48

Portugal

49

50



Zwitserland

24

28



Spanje

115

110



Ierland

33

32



Luxemburg

19

22



Nederland

121

152



Verenigd Koninkrijk

16

10



Oostenrijk

232

272



Polen

38

28



Letland

10

11



Australië

17

21



Nieuw-Zeeland

2

2



Tsjechië

56

50



Slowakije

11

6





West Europa

Emerging Markets

31.12.2009

31.12.2008

Hongarije

10

9

Roemenië

56

60

Turkije

15

20



Argentinië

12

7



Singapore

4

1



Kroatië

1

0



Rusland

3

0



Slovenië

10

0



Servië

9

0



Indië



Totaal

10

0

1 945

2 043

99

4. Afschrijvingen, waardeverminderingen en wijzigingen in voorzieningen (in duizend euro) Afschrijvingen Waardevermindering op voorraden

2009

2008

17 966

17 862

3 093

1 729

105

2 082

(972)

(1 323)

Toename/afname van de voorzieningen voor pensioenverplichtingen

(1 588)

(2 066)

Afschrijvingen, waardeverminderingen en wijzigingen in voorzieningen

18 604

18 284

Waardevermindering op vorderingen Toename/afname van de voorzieningen voor huidige verplichtingen

De afschrijvingen op immateriële vaste activa bedroegen 8,6 miljoen euro en kenden een lichte stijging tegenover 2008. De afschrijvingen op materiële vaste activa daalden van 9,7 miljoen euro in 2008 naar 9,4 miljoen euro in 2009. Deze daling is deels te verklaren door de verkoop van de productievestiging in Marseille eind september 2009.

5. Overige operationele kosten (in duizend euro)

2009

2008

Overige operationele kosten

8 132

6 596

11 947

12 180

1 538

(2 279)

21 617

16 497

Herstructureringskosten Provisie voor herstructureringen Totaal overige operationele kosten

Het bedrag van de herstructureringskosten en bijhorende provisies komt uit op 13,5 miljoen euro voor 2009 tegenover 9,9 miljoen in 2008. In 2009 hebben de herstructeringskosten voornamelijk betrekking op de reorganisatie van productie-entiteiten en van managementstructuren (voornamelijk in Nederland, Bittner Oostenrijk, Frankrijk en België). Ook een eenmalige wisselkoerscompensatie (Emerging Markets) werd hieronder opgenomen.

100

6. Financieel resultaat (in duizend euro) Financiële inkomsten Financiële kosten Rentelasten Wisselkoersverschillen Financieel resultaat

2009

2008

965

1 315

(6 483)

(6 856)

(20 377)

(29 897)

584

(4 429)

(25 311)

(39 867)

De sterkste wijzigingen in vergelijking met 2008 zijn toe te schrijven aan rentelasten en wisselkoersverschillen. De daling van de rentelasten vloeit voort uit de daling van de basisrente–voeten, gecombineerd met de daling van de netto financiële schuld (mede na de terugbetaling van de eerste tranche van de US Private Placement lening ad 44,7 miljoen euro). Na de uitzonderlijk ongunstige wisselkoersverschillen (-4,4 miljoen euro) in 2008, evolueerden de koersen in 2009 in positieve richting met een positief wisselkoersresultaat van 0,584 miljoen euro tot gevolg. De andere financiële kosten bevatten o.a. commitment en utilisation fee, diverse bankkosten en kosten verbonden aan factoring.

101

7. Belastingen op het resultaat (in duizend euro)

2009

2008

Huidige belastingkost

6 846

5 470

Uitgestelde belastingen

4 720

2 430

11 566

7 900

Totale belastingkost

De belasting op de winst vóór belasting van de Groep verschilt als volgt van het theoretische bedrag dat zou bekomen worden op basis van het gewogen gemiddelde belastingtarief dat van toepassing is op de winsten van de geconsolideerde ondernemingen:

(in duizend euro)

2009

2008

70 344

58 708

Belasting berekend volgens het gewogen gemiddelde wettelijke belastingtarief

18 203

14 889

Niet-belastbare inkomsten

(8 487)

(12 686)

1 451

1 732

399

3 965

11 566

7 900

Resultaat exclusief geassocieerde ondernemingen

Verworpen uitgaven Overige Belastingkosten

Het gewogen gemiddelde effectieve belastingtarief bedroeg 16,4 % (2008: 13,46 %).

102

8. Winst per aandeel (in duizend euro tenzij anders vermeld)

2009

2008

Gewone winst per aandeel Winst toe te kennen aan de Aandeelhouders van de Onderneming

76 824

54 259

Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen (in duizend)

23 347

23 674

3,30

2,30

Gewone winst per aandeel (in euro)

Verwaterde winst per aandeel Winst toe te kennen aan de Aandeelhouders van de Onderneming

76 824

54 259

Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen (in duizend)

23 347

23 674

Effect van warrants ** Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen (verwaterd) (in duizend) Verwaterde winst per aandeel (in euro)

286 23 633 3,26

2,30

Winst per aandeel vóór eenmalige posten Winst toe te kennen aan de Aandeelhouders van de Onderneming

76 824

54 259

Eenmalige posten, na belasting *

(4 158)

12 065

Winst vóór eenmalige posten toekenbaar aan Aandeelhouders van de Onderneming

72 666

66 324

Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen (in duizend)

23 347

23 674

Gewone winst per aandeel vóór eenmalige posten (in euro)

3,12

2,80

Verwaterde winst per aandeel vóór eenmalige posten Winst toe te kennen aan de Aandeelhouders van de Onderneming

76 824

54 259

Eenmalige posten, na belasting *

(4 158)

12 065

Winst vóór eenmalige posten toekenbaar aan Aandeelhouders van de Onderneming

72 666

66 324

Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen (in duizend)

23 347

23 674

Effect van warrants ** Verwaterde winst per aandeel (in euro) **

286 3,07

2,80

Bij de berekening van de ratio’s op basis van het aantal aandelen, worden de ingekochte eigen aandelen in mindering gebracht van het totaal aantal aandelen. * Voor 2008 betreft het de herstructureringskosten, opgenomen onder de overige operationele kosten (zie Toelichting 5) en de niet-recurrente wisselkoersverschillen (zie Toelichting 6), maar na toepassing van de effectieve belastingsvoet, terwijl het bedrag voor 2009 verwijst naar de herstructureringskosten en de meerwaarde op de verkoop van de participatie in Arseus. ** Rekening houdend met de verwaterende impact van uitstaande warrants ‘in the money’.

103

9. Immateriële vaste activa (in duizend euro) Goodwill R&D Conces- Merken sies en octrooien

Soft- ware

Andere

TOTAAL

Jaar afgesloten op 31 december 2008 Netto boekwaarde begin periode Wisselkoersverschillen op de aanschaffingswaarde

445 929

14 238

1 973

379 521

(5 094)

(983)

(9)

(158)

3 512

146

845 318

(21)

(6 265)

Investeringen Interne ontwikkeling

4 918

Aangekocht bij derden

5 113

710

594

105

7 526

33 435

106

1 371

30

34 942

(946)

(132)

(45)

(2 215)

(3 375)

Aanpassingen van lokale boekingen conform de consolidatieregels

72

1 143

8

14

Door bedrijfscombinaties Verkopen en buitengebruikstellingen

(37)

Wisselkoersen op afschrijvingen

626

555 1 004

73

5 473

(61)

1 227

15

663

Afschrijvingslasten Afschrijvingen van het jaar

(5 991)

(302)

(350)

Door bedrijfscombinaties

(91)

Afschrijvingen op verkopen en buitengebruikstellingen

(1 864)

(20)

(8 527)

(284)

(11)

(386)

1 001

109

2 214

3 324

Toepassing van consolidatieregels voor afschrijvingen op lokale boekingen

(880)

(73)

(953)

Netto boekwaarde einde periode

1 564

474 233

17 976

381 805

3 219

170

878 967

Saldo per 31 december 2008 Aanschaffingswaarde

474 233

34 613

6 124

392 057

9 389

195

916 611

Gecumuleerde afschrijvingen

(16 637)

(4 560)

(10 252)

(6 170)

(25)

(37 644)

17 976

1 564

381 805

3 219

170

878 967

Netto boekwaarde

104

474 233

(in duizend euro) Goodwill R&D Conces- Merken sies en octrooien

Soft- ware

Andere

TOTAAL

Saldo per 31 december 2008 Aanschaffingswaarde

474 233

34 613

6 124

392 057

9 389

195

916 611

Gecumuleerde afschrijvingen

(16 637)

(4 560)

(10 252)

(6 170)

(25)

(37 644)

17 976

1 564

381 805

3 219

170

878 967

Netto boekwaarde

474 233

Jaar afgesloten op 31 december 2009 Netto boekwaarde begin periode Wisselkoersverschillen op de aanschaffingswaarde

474 233

17 976

1 564

381 805

2 326

379

(4)

253

3 219

170

878 967

72

3 026

Investeringen Interne ontwikkeling

6 931

Aangekocht bij derden

4 885

1 893

9 013

497

Door bedrijfscombinaties

Verkopen

6 431

2 188 923

9 119

217

14 349

414

9 924

(217)

(183)

(146)

(126)

(51)

(723)

1 069

693

(1 914)

1 835

(49)

1 634

(298)

4

(24)

(54)

(372)

(6 034)

(335)

(125)

(46)

(8 616)

Door bedrijfscombinaties

(498)

(238)

(736)

Aanpassingen van lokale boekingen conform de consolidatieregels

Wisselkoersverschillen op afschrijvingen Afschrijvingslasten Afschrijvingen van het jaar Afschrijvingen op verkopen

15

125

516

Toepassing van consolidatieregels voor afschrijvingen op lokale boekingen

(488)

(1 281)

(1 769)

Netto boekwaarde einde periode

3 327

486 641

192

23 814

184

(2 076)

386 471

4 825

241

905 319

105

Goodwill Goodwill wordt jaarlijks getest op bijzondere waardeverminderingen en wordt geboekt tegen kostprijs min gecumuleerde bijzondere-waardeverminderingsverliezen.

Tests op bijzondere waardevermindering voor goodwill Er is goodwill toegekend aan de kasstroomgenererende eenheden van de Groep, geïdentificeerd als de vier bedrijfs­ eenheden van de Groep, zijnde West-Europa, België, Emerging Markets en Frankrijk. Hieronder wordt een overzicht gegeven van de goodwilltoekenning per bedrijfseenheid (in miljoen euro).

Business unit

2009

2008

163,992

162,204

24,698

24,540

Emerging Markets

125,877

116,722

Frankrijk

124,060

122,752

Corporate

48,014

48,014

486,641

474,232

West-Europa België

Totaal

De realiseerbare waarde van een kasstroomgenererende eenheid wordt bepaald op basis van berekeningen van de waarde in gebruik. Deze berekeningen maken gebruik van kasstroomvoorspellingen op vijf jaar, op basis van gedetailleerde financiële budgetten die door het management zijn goedgekeurd voor het eerste jaar. Voor het tweede tot vijfde jaar worden de budgetcijfers van het eerste jaar geëxtrapoleerd waarbij rekening wordt gehouden met een intern groeipercentage en een begrootte brutomarge. Naast deze percentages omvat het model een aantal veronderstellingen, zoals de doorlopende groei en een verdisconteringsvoet vóór belastingen. Hieronder wordt een overzicht gegeven van de belangrijkste veronderstellingen voor de berekeningen voor de waarde in gebruik. Het management heeft de brutomarge en de groeipercentages berekend op basis van de prestaties in het verleden en zijn verwachtingen ten aanzien van de ontwikkeling van de markt. Voor de herziening van de parameters uit onderstaande tabel werd er rekening gehouden met de lagere autonome omzetgroei die in 2009 op groepsniveau en per kasstroomgenererende eenheid werd gerealiseerd. Tevens werd er uitgegaan van de verwachting dat de huidig heersende recessie ook in de komende periode nog niet geheel zal zijn uitgewerkt, waardoor we het vijfjarig gemiddelde op het niveau van 2009 hebben gehouden. Anderzijds werd ook de impact van toenemende schaalgrootte en groepssynergieën in aanmerking genomen. De waarde per kasstroomgenererende eenheid, die op die manier wordt verkregen, wordt vergeleken met de netto boekwaarde van de overeenstemmende vaste activa. De realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheden blijft groter dan hun netto boekwaarde, waardoor er zich geen waardevermindering van de goodwill voor 2009 opdringt. Voor de kasstroomgenererende eenheid met het kleinste verschil op dit vlak, ligt de berekende realiseerbare waarde nog 28,5 % boven de netto boekwaarde.

106



Autonome 5 jaar-groei (%)



2009

Doorlopende (perpe- tuele groei (%)

2008

2009

2008

Bruto marge (%) 2009

2008

Verdisconteringsvoet (%) 2009

2008

West-Europa

2

2

65,90

10,10

België

2

2

25,45

10,2

Emerging Markets

4

Frankrijk

3

3

2

2,5

2

2

2

28,36

10,65

70,25

10,36

60,46

9,17

65,60

9,58

Noord-Europa

4

2

75,54

10,64

Zuid-Europa

5

2

71,75

12,06

Rest of World

7

2,5

61,06

11,34

2,1

57,3

10,87

Totaal

2,8

4,2

2,1

53,4

10,40

Merken De netto boekwaarde van alle merken, inclusief diegene met onbepaalde gebruiksduur, wordt jaarlijks getest op een bijzondere waardevermindering op niveau van een kasstroomgenererende eenheid, zoals eerder gedefinieerd, en volgens de eerder vermelde methodologie. Op basis van alle relevante factoren, is er voor de Star Brands en de Key Brands geen voorzienbare beperking op de periode, tijdens dewelke deze merken verwacht worden kasstromen te genereren voor de Onderneming. Aan deze merken werd een onbepaalde gebruiksduur toegewezen. De ervaring wijst immers uit dat dergelijke merken, mits een bepaald niveau van marketingondersteuning, voortdurend nieuwe consumenten kunnen blijven aanspreken. De lijst van merken bevat b.v. ook Poudres T.LeClerc dat al sinds 1881 op de markt is, en de voorbije jaren telkens nog op nieuwe geografische markten werd geïntroduceerd. De totale boekwaarde van de Star Brands en Key Brands bedraagt 386,471 miljoen euro per einde 2009 (2008: 381,805 miljoen euro). Bovenop de test op bijzondere waardevermindering, wordt het karakter van onbeperkte gebruiksduur van de Star en Key Brands jaarlijks herzien. Hierbij worden niet alleen strategische beschouwingen in acht genomen, maar evenzeer de evolutie van de netto realiseerbare waarde. De netto boekwaarde van elk van de voormelde merken wordt apart vergeleken met zijn netto realiseerbare waarde. De netto realiseerbare waarde wordt gedefinieerd als de hoogste waarde bekomen op basis van: • een discounted cash flow model, vergelijkbaar met de berekening voor bijzondere waardevermindering op goodwill; • een multiple-methode. Wat de multiple-methode betreft, worden volgende multiples toegepast, waarbij de waarde van het merk overeenstemt met de multiple op de jaarlijkse omzet van het betreffende merk:

Merk

Multiple



Star

3



Key

2,5



Overige

2

107

Bij herziening bleken deze multiples nog steeds overeen te stemmen met de ratio’s die in het voorbije jaar op de markt werden gehanteerd voor acquisities van vergelijkbare merken. Voor alle strategische merken overtreft de realiseerbare waarde de netto boekwaarde, wat de aard van onbeperkte gebruiksduur van de merken bevestigt.

10. Materiële vaste activa (in duizend euro) Terreinen Install., Meubilair en machines en gebouwen en rollend uitrusting materieel

Leasing Andere Activa & andere materiële in soortgel. vaste aanbouw rechten activa

TOTAAL

Jaar afgesloten op 31 december 2008 Netto boekwaarde begin periode Wisselkoersverschillen op de aanschaffingswaarde

13 200

8 732

3 974

8 313

(2)

(112)

(439)

(15)

7 461

8 519

50 199

(12)

(580)

Investeringen Aangekocht bij derden

423

Door bedrijfscombinaties Verkopen en buitengebruikstellingen Aanpassingen van lokale boekingen conform de consolidatieregels Wisselkoersverschillen op afschrijvingen

4 156

1 847

42

1 535

3 763

11 766

293

122

78

38

22

553

(233)

(5 725)

(3 006)

(19)

(777)

(137)

(9 897)

2 140

4 424

27

(17)

3 222

(11 859)

(2 063)

1

21

285

8

9

324

Afschrijvingen Afschrijvingen van het jaar

(745)

(2 468)

(1 739)

(440)

(4 266)

(9 658)

228

5 267

3 027

18

889

9 429

Toepassing van consolidatieregels voor afschrijvingen op lokale boekingen

(116)

109

9

(1)

1

14 472

4 207

7 977

Afschrijvingen op verkopen en buitengebruikstellingen

Netto boekwaarde einde periode

15 012

8 098

308

50 074

Saldo per 31 december 2008 Aanschaffingswaarde

22 470

29 513

9 615

12 763

22 446

337

97 144

Gecumuleerde afschrijvingen

(7 458)

(15 041)

(5 408)

(4 786)

(14 348)

(29)

(47 070)

Netto boekwaarde

15 012

14 472

4 207

7 977

8 098

308

50 074

108

(in duizend euro) Terreinen Install., Meubilair en machines en gebouwen en rollend uitrusting materieel

Leasing Andere Activa & andere materiële in soortgel. vaste aanbouw rechten activa

TOTAAL

Saldo per 31 december 2008 Aanschaffingswaarde

22 470

29 513

9 615

12 763

22 446

337

97 144

Gecumuleerde afschrijvingen

(7 458)

(15 041)

(5 408)

(4 786)

(14 348)

(29)

(47 070)

Netto boekwaarde

15 012

14 472

4 207

7 977

8 098

308

50 074

Jaar afgesloten op 31 december 2009 Netto boekwaarde begin periode

15 012

14 472

4 207

7 977

8 098

308

50 074

Wisselkoersverschillen op de aanschaffingswaarde

38

106

(11)

(4)

1

130

Investeringen Aangekocht bij derden Door bedrijfscombinaties

230

975

968

79

729

374

66

118

(1 226)

(6 979)

(1 441)

(4 225)

(11)

731

Wisselkoersverschillen op afschrijvingen

(9)

Verkopen en buitengebruikstellingen Aanpassingen van lokale boekingen conform de consolidatieregels

(2 000) (68)

4

1 338

297

486

20

1 793

(3 181)

(17 052)

(77)

3 887

(304)

(1 661)

2

(71)

Afschrijvingen Afschrijvingen van het jaar

(687)

(2 661)

(1 308)

(426)

(4 268)

(9 350)

Afschrijvingen op verkopen

823

6 215

1 299

2 966

3 181

14 484

11

(542)

1 465

14 881

12 614

Toepassing van consolidatieregels voor afschrijvingen op lokale boekingen Netto boekwaarde einde periode

3 294

6 482

77

(1)

1 010

5 652

321

43 244

Er zijn geen verplichtingen die door zakelijke zekerheden op terreinen en gebouwen worden gewaarborgd.

109

11. Financiële activa en overige vaste activa (in duizend euro) Borgtochten

31.12.2009

31.12.2008

619

821

1 940

1 940

Investeringen geconsolideerd volgens de vermogensmutatiemethode

44 527

Voor verkoop beschikbare financiële activa Vorderingen op meer dan één jaar

7 732 10 291

47 288

Geen van de borgtochten vereist een bijzondere waardevermindering (impairment). De investeringen geconsolideerd volgens de vermogensmutatiemethode in 2008 (44,527 miljoen euro) betreffen de participatie aangehouden in Arseus NV. en vertegenwoordigden 24 % van het eigen vermogen van de Arseus Groep op 31 december 2008. De participatie werd in oktober 2009 verkocht. Er werd een meerwaarde van 15,4 miljoen euro gerealiseerd. De verkoopprijs van de participatie bedroeg 60 miljoen euro. De prijs voor de aandelen in Arseus NV in deze Transactie, bedraagt 8 euro per aandeel, plus een earn-out van maximaal 2,75 euro per aandeel betaalbaar bij een exit van Waterland, afhankelijk van de toekomstige creatie van aandeelhouderswaarde door Arseus NV. De vorderingen op meer dan één jaar hebben voor 7,5 miljoen euro betrekking op een uitgestelde betaling met betrekking tot de verkoop van de Arseus-participatie.

12. Voorraden (in duizend euro)

31.12.2009

31.12.2008

Grondstoffen

8 719

8 578

Hulpstoffen

6 618

10 758

Goederen in bewerking

1 462

1 070

Gereed product

16 117

16 373

Handelsgoederen

76 878

86 152

109 794

122 931

Voorraden

De afname van de voorraden heeft betrekking op de handelsgoederen en de hulpstoffen. Deze afname is het resultaat van een verdere stock-optimalistie, voornamelijk in Frankrijk en België. Ook de verkoop van de fabriek in Marseille leidde tot een daling van de voorraden, versterkt door de hoge verkopen van het vierde kwartaal.

110

13. Handelsvorderingen en overige vorderingen (in duizend euro) Handelsvorderingen Voorzieningen voor bijzondere waardevermindering van vorderingen Handelsvorderingen - netto

31.12.2009

31.12.2008

171 845

210 103

(7 622)

(7 861)

164 223

202 242

Overige vorderingen BTW vorderingen Belastingsvorderingen

5 526

3 617

22 534

28 085

5 980

6 976

Overige vorderingen Overlopende rekeningen Totaal

(in duizend euro) Openstaand Waarvan niet bedrag vervallen op 31.12.2009 Handelsvorderingen op 31.12.2009

164 223

Overige vorderingen op 31.12.2009

5 980

Handelsvorderingen op 31.12.2008

202 242

Overige vorderingen op 31.12.2008

6 976

131 709

17 284

16 962

215 547

257 883

Waarvan niet vervallen op het einde van het boekjaar maar vorderbaar op de hieronder vermelde termijnen minder dan tussen 30 tussen 90 meer dan 30 dagen en 90 dagen en 180 dagen 180 dagen 14 730

9 686

5 441

2 657

5 980 170 482

18 363

4 220

4 762

4 414

6 976

111

14. Geldmiddelen en kasequivalenten (in duizend euro) Beleggingen op korte termijn

31.12.2009

31.12.2008

102

5

Geldmiddelen op zichtrekeningen en contanten

25 127

33 788

Geldmiddelen en kasequivalenten

25 229

33 793

De overgrote meerderheid van geldmiddelen en kasequivalenten bestaat uit geldmiddelen op zichtrekeningen (van de filialen van de Groep) en contanten.

15. Eigen vermogen De bewegingen van deze balanspost worden getoond in het mutatieoverzicht van het eigen vermogen. Hier volgt enige toelichting bij de opname van eigen aandelen in het eigen vermogen. In de loop van het boekjaar 2009 was er geen enkele transactie met betrekking tot eigen aandelen. Ter vergelijking: in het boekjaar 2008 werden er 1.596.456 eigen aandelen verworven tegen een gemiddelde prijs van 29,88 euro per aandeel en werden er 55.000 aangewend bij een overname. Na vernietiging van 2.000.000 eigen aandelen door de Buitengewone Algemene Vergadering van 9 juni 2008 had Omega Pharma 879.994 eigen aandelen in bezit op 31 december 2008. Deze zijn nog steeds in bezit op 31 december 2009. Deze aandelen worden aangehouden als ‘eigen aandelen’ en worden conform IFRS in mindering gebracht van het eigen vermogen, maar beïnvloeden de resultatenrekening niet. Zij vertegenwoordigden op 31 december 2009 een totaalbedrag van 24,144 miljoen euro, wat hetzelfde bedrag is als per 31 december 2008. Meer informatie over op aandelen gebaseerde betalingen (warrants, dividend) zit vervat in de Toelichtingen 27 en 28.

112

16. Voorzieningen (in duizend euro) Geschillen Saldo per 31 december 2007

1 918

Overige risico's en kosten

TOTAAL

4 349

6 267

Toevoegingen Door bedrijfscombinaties

893

96

989

Andere*

2 225

721

2 946

Aanwendingen

(1 733)

(4 439)

(6 172)

Wisselkoersverschillen

(143)

(143)

584

3 887

Saldo per 31 december 2008

3 303

Toevoegingen Door bedrijfscombinaties

23

23

Andere*

536

2 689

3 225

Aanwendingen

(774)

(1 886)

(2 660)

3 065

1 410

4 475

Wisselkoersverschillen Saldo per 31 december 2009

* Hoofdzakelijk met betrekking tot commerciële en sociale geschillen. Zie ook Toelichting 4.

113

17. Pensioenverplichtingen De in de balans opgenomen bedragen worden als volgt bepaald:

(in duizend euro) Contante waarde van gefinancierde verplichtingen Reële waarde van plan-activa Contante waarde van niet-gefinancierde verplichtingen* Niet-opgenomen actuariële winsten/(verliezen) Verplichting in de balans

31.12.2009

31.12.2008

27 381

27 287

(23 318)

(20 688)

4 063

6 599

524

(452)

4 587

6 147

* Verschil tussen de gefinancierde verplichtingen (betalingen door Omega Pharma) en de reële waarde van de activa in het pensioenplan.

Alle plannen met een te bereiken doel zijn gebaseerd op het eindsalaris. De bedragen met betrekking tot medische zorgverlening na uitdiensttreding zijn opgenomen in de verplichting, maar zijn niet significant. Er zijn geen informele langetermijnpersoneelsbeloningen. De activa betreffen reserves van in aanmerking komende verzekeringspolissen en vormen geen onderdeel van de eigen financiële instrumenten van de Groep. De in de winst- en verliesrekening opgenomen bedragen zijn als volgt:

(in duizend euro)

31.12.2009

31.12.2008

Aan het boekjaar toegerekende pensioenkosten

1 144

1 477

Interestkost

1 434

1 327

Verwacht rendement op plan-activa

(956)

(992)

Netto actuariële (winsten)/verliezen opgenomen tijdens het jaar

(1 220)

938

waarvan opgenomen in de wijzigingen van voorzieningen voor pensioenverplichtingen

(1 559)

(2 066)

1 961

4 816

waarvan opgenomen in de andere personeelskosten

114

Mutaties in nettoverplichting:

(in duizend euro)

31.12.2009

31.12.2008

Netto verplichtingen in de balans per 1 januari

6 147

8 369

Kosten

1 622

2 561

(59)

(59)

Bijdragen (voordelen - effectieve uitbetalingen in het kader van pensioenverplichtingen)

(1 903)

(3 277)

Actuariële bewegingen

(1 220)

(1 447)

4 587

6 147

Pensioenen direct betaald uit de pensioenreserve

Netto verplichtingen in de balans per 31 december

De Groep heeft verschillende plannen met een 'te bereiken doel', voornamelijk met betrekking tot de Nederlandse, de Duitse, de Ierse en de Franse activiteiten.

(in duizend euro) Nederland Duitsland Ierland Frankrijk TOTAAL % totale ver plichtingen Netto verplichtingen in de balans per 31.12.2008

1 630

308

1 391

1 797

5 126

80,90

31.12.2009

1 549

259

1 685

3 493

76,15

De voornaamste gebruikte actuariële veronderstellingen waren als volgt: De gewogen gemiddelde verdisconteringsvoet bedroeg 5,94 % voor het jaar 2008 en 6,05 % voor het jaar 2009. Het gewogen verwachte rendement op fondsbeleggingen bedroeg 5,08 % voor 2008 en 4,08 % voor 2009 De gewogen verwachte algemene loonsverhoging bedroeg 2,96 % voor 2008 en 2,50 % voor 2009. De plan activa zijn voornamelijk belegd in aandelen (60 %) en obligaties, waarvoor het effectieve rendement 13 % bedroeg in 2009.

115

18. Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten (in duizend euro)

31.12.2009

31.12.2008

27 227

19 814

7 849

7 393

Bezoldigingen en sociale lasten

13 761

13 762

Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten

48 837

40 969

Belastingschulden m.b.t. het huidige jaar Andere belastingschulden en te betalen BTW

Uitgestelde belastingverplichtingen

(in duizend euro)

Saldo per 31 december 2007 Resultaat

Verschil met belastingaf- schrijvingen

Niet uit- gekeerde winsten

Financiële Overige Over- instru- boekingen menten

70 414

2 792

1 591

1 778

754

0

TOTAAL uitgest. belastingverpl.

(6 738)

68 059

3 116

5 648

Opgenomen in het eigen vermogen Acquisitie van dochteronderneming Overboekingen Wisselkoersverschillen Saldo per 31 december 2008 Resultaat

(283) 71 909

2 792

2 345

2 422

(2 345)

(4 373)

(4 373)

(6)

(289)

3 110

(11 111)

69 045

(268)

(191)

Opgenomen in het eigen vermogen Acquisitie van dochteronderneming Overboekingen Wisselkoersverschillen Saldo per 31 december 2009

81 74 412

2 792

0

2 985

26 2 868

(8 126)

2 985 107 71 946

De kolom Overboekingen in de tabellen voor Uitgestelde belastingverplichtingen en Uitgestelde belastingvorderingen bevat telkens dezelfde bedragen aangezien het om saldering (‘netting’) gaat van door de lokale entiteiten opgenomen activa en passiva. Deze overboekingen betreffen 'offsets' zoals bedoeld in IAS 12 §71.

116

Uitgestelde belastingvorderingen (in duizend euro) Verschillen Perso- Voorzie- Over- Financ. Overige Overboe- TOTAAL in afschrij- neelsbe- ningen draagb. instru- kingen uitgestelde vingspercent. loningen verliezen menten belastings vorderingen Saldo per 31 december 2007 Resultaat

1 934

2 056

7 406

21 736

(275)

(1 206)

(6 014)

10 199

(10)

(6 738)

26 384

29

2 733

Opgenomen in eigen vermogen Wijziging consolidatiekring

1 716

36

Overboekingen Wisselkoersverschillen Saldo per 31 december 2008 Resultaat

37

(215)

1 696

850

2 893

31 971

(1 109)

27

(1 319)

(127)

19

Wisselkoersverschillen

(18) 569

877

(178) 26 318

(19)

(2 547)

1 146

1 146

1 086

1 086

Overboekingen Saldo per 31 december 2009

(4 373)

(11 111)

Opgenomen in eigen vermogen Wijziging consolidatiekring

(4 373)

1 752

2 985

16 2 676

31 844

1 146

0

(8 126)

2 985 (2) 28 986

117

19. Financiële schulden en afgeleide financiële instrumenten Samenstelling volgens looptijd (in duizend euro) Langlopend Leasingschulden en soortgelijke schulden waarvan op meer dan 1 jaar doch hoogstens 5 jaar waarvan op meer dan 5 jaar Bankleningen waarvan op meer dan 1 jaar doch hoogstens 5 jaar

31.12.2009

31.12.2008

288 464

360 220

4 737

5 210

2 762

2 461

1 975

2 749

253 656

339 585

245 663

289 265

waarvan op meer dan 5 jaar

7 993

50 320

Afgeleide financiële instrumenten

30 071

15 425

Kortlopend

19 085

106 904

Leasingschulden en soortgelijke schulden

633

575

Bankleningen

565

39 470

17 887

61 805

Kaskrediet

Afgeleide financiële instrumenten Totaal

118

307 549

5 054 467 124

Bankleningen

31.12.2009 Boekwaarde Bedrag (in duizend euro)

31.12.2008

Effect. Bedrag rente

Effect. rente

Langlopende bankleningen Gesyndiceerde lening

79 177

2,31 %

148 502

5,45 %

Lening Frankrijk

14 000

2,02 %

26 000

5,34 %

US Private Placement

186 840

4,98 %

186 385

5,21 %

Reële waarde van het afgedekte deel van de US Private Placement

(26 698)

(22 006)

Andere Totaal langlopende leningen waarvan in euro waarvan in US dollar

337 253 656 93 514 160 142



704 339 585



175 206 164 379



Kortlopende bankleningen US Private Placement, in US dollar

44 679

5,56 %

Reële waarde van het afgedekte deel van de US Private Placement

(5 375)

Andere

565

166



Totaal kortlopende bankleningen

565

39 470



565

166



waarvan in US dollar

39 304

waarvan in euro

Totaal langlopende en kortlopende bankleningen

254 221

379 055



Noot: kaskredieten zijn in bovenstaande tabel niet opgenomen.

Zoals uit bovenstaande tabel blijkt, bestaat de schuldfinanciering van de Groep uit twee belangrijke bankleningen: (1) een gesyndiceerde lening en (2) een private plaatsing in de VS. (1) De gesyndiceerde lening werd eind 2006 afgesloten. Deze ‘revolving credit facility’ voorzag oorspronkelijk in een totaal van 600 miljoen euro kredietlijnen. Omwille van het relatief beperkte gebruik van de beschikbare kredietlijnen werd op verzoek van Omega Pharma het totaal aan kredietlijnen in de loop van 2007 teruggebracht tot 450 miljoen euro. (2) De US Private Placement werd afgesloten in de loop van 2004, toen de Groep 285 miljoen US dollar ophaalde. Deze financiering werd ingedekt voor wisselkoersverschillen en renteschommelingen tussen de US dollar en de euro. Op het moment dat deze overeenkomsten werden aangegaan, bedroeg de nominale hoofdsom 231,519 miljoen euro. Deze som blijft ongewijzigd. Na de terugbetaling in juli 2009 van een eerste tranche ten belope van 44,7 miljoen euro bedraagt de hoofdsom nog 186,84 miljoen euro.

119

Omwille van de afdekkingen van de US Private Placement met afgeleide financiële instrumenten, zijn deze mee opgenomen in bovenstaand overzicht. Dit wordt hieronder nader toegelicht.

Boekhoudkundige verwerking van de afdekkingen van de US Private Placement De US Private Placement bestond oorspronkelijk uit vier ‘Notes’ die overeenstemmen met evenveel terugbetalingmomenten (bullet tranches): 55 miljoen US dollar in 2009, 160 miljoen US dollar in 2011, 50 miljoen US dollar in 2014 en 20 miljoen US dollar in 2016. De eerste ‘Note’ werd in juli 2009 terugbetaald. Het valutarisico en het renterisico zijn per individuele tranche als volgt afgedekt door ‘cross currency swaps’ van een vaste US dollar-rentevoet naar een vaste euro-rentevoet: • 100 % afdekking van het valutarisico voor alle terugbetalingen van kapitaal en rente • 90 % afdekking van het renterisico. De Groep heeft eveneens twee ‘cross currency swaps’ van een vaste US dollar rentevoet naar een variabele euro rentevoet aangegaan, waarvan op eind 2009 nog 1 swap overblijft. Zoals reeds gemeld, bedroeg de nominale hoofdsom op het moment dat deze overeenkomsten werden aangegaan 231,519 miljoen euro en blijft er einde december 2009 nog 186,84 miljoen euro over. Deze afdekkingen worden weergegeven in het volgende overzicht:

US Private Verval- Placement Notes datum 160 miljoen USD

28 juli 2011

50 miljoen USD

28 juli 2014

20 miljoen USD

28 juli 2016

230 miljoen USD

Bedrag afgedekt door swaps van vaste US dollar-rentevoet naar vaste euro-rentevoet 135 miljoen USD

Bedrag afgedekt door swaps van vaste US dollar-rentevoet naar variabele euro-rentevoet 25 miljoen USD

50 miljoen USD 20 miljoen USD 205 miljoen USD

25 miljoen USD

De swap van vaste US dollar-rentevoet naar vaste euro-rentevoet (derde kolom) is aangemerkt als kasstroomafdekking (cash flow hedge), terwijl de swap van vaste US dollar-rentevoet naar variabele euro-rentevoet (vierde kolom) is aangemerkt als reële waardeafdekking (fair value hedge). Bij de kasstroomafdekkingen wordt het effectieve deel van de wijziging in de reële waarde van het afgeleide instrument opgenomen in het eigen vermogen op de balans.

120

Bij de reële waardeafdekkingen wordt zowel de reële waarde van de swap als de wijziging in de reële waarde van de afgedekte bedragen omwille van wijzigingen in wisselkoersen en risicovrije rente opgenomen in de winst- en verliesrekening. Dit wordt ook weergegeven in het volgende schema:

Afdekkingen Type

Boekhoudkundige verwerking heeft betrekking op op het niveau van

Afdekkingen door swaps van a) de reële waarde van de swap a) Afgeleide instrumenten in de balans vaste US dollar-rentevoet Kasstroom- b) het effectieve deel van de b) het Eigen Vermogen in de balans naar vaste euro-rentevoet afdekking verwijzing in de reële waarde balans van het afgeleide instrument Afdekking door swaps van a) de reële waarde van de swap a) Afgeleide instrumenten in de balans vaste US dollar-rentevoet Reële waarde- b) de wijziging in de reële waarde b) Financieringskosten in de naar variabele euro- afdekking van de afgedekte bedragen resultatenrekening rentevoet

De swaps zelf worden dus als afgeleide instrumenten opgenomen op de balans. Initieel worden zij opgenomen tegen reële waarde op de datum waarop een derivatencontract wordt aangegaan. Op elke afsluitdatum worden ze geherwaardeerd aan de reële waarde van dat ogenblik. De reële waarde van de renteswaps wordt berekend als de verdisconteerde waarde van de geschatte toekomstige kasstromen (‘discounted cash flow’). De reële waarde van de valutaswaps wordt bepaald aan de hand van de termijnrente voor de betrokken valuta op de markt op de balansdatum. De reële waarde van deze instrumenten weerspiegelt de geschatte bedragen die de Groep op de vervaldatum ofwel zou ontvangen - bij de afwikkeling van gunstige contracten - ofwel zou moeten betalen – om ongunstige contracten stop te zetten. De balanspost ‘Langlopende afgeleide instrumenten’ met een bedrag van 30,071 miljoen euro verwijst dus naar de reële waarde van de swaps. Van dit bedrag heeft 27,525 miljoen euro betrekking op de swaps voor de US Private Placement. De resterende 2,546 miljoen euro heeft betrekking op andere renteswaps in 2009 (zie verder). De reële waarde wordt niet enkel voor de swaps vastgesteld, maar ook voor de bedragen die worden afgedekt door reële waarde afdekkingen – in casu bepaalde Notes van de US Private Placement. De reële waarde van deze Notes zit, samen met de niet-afgedekte bankleningen, vervat in de balanspost ‘Langlopende rentedragende financiële verplichtingen’ die globaal 258,332 miljoen euro bedraagt. Binnen dat totaalbedrag vertegenwoordigen de US Private Placement Notes 186,840 miljoen euro. Het reële waarde-effect van zowel de swaps als de Notes bedraagt 0,826 miljoen euro. Voor deze bedragen is nog geen rekening gehouden met het effect van uitgestelde belastingen.

121

Het effect van de herwaardering van zowel de onderliggende lening als van alle uitstaande swaps, en rekening houdend met het effect van uitgestelde belastingen, bedraagt 0,545 miljoen euro. Dit bedrag kan worden uitgesplitst in een bruto bedrag van 0,826 miljoen euro en -0,281 miljoen euro voor het effect van uitgestelde belastingen.

Afdekking van de gesyndiceerde lening In de loop van 2009 werden nog twee renteswaps aangegaan ter indekking van het interestrisico op de gesyndiceerde lening. Het betreffen twee swaps ad 50 en 15 miljoen euro, van een variabele rentevoet naar een vaste rentevoet. Het betreffen kasstroomafdekkingen. Het effectieve deel van de wijziging in de reële waarde van het afgeleide instrument wordt opgenomen in het eigen vermogen op de balans. Het effect van de uitstaande swaps, rekening houdend met het effect van uitgestelde belastingen, bedraagt 1,681 miljoen euro (bruto bedrag van 2,546 miljoen euro en -0,865 miljoen euro uitgestelde belastingen). Het effect van de herwaardering wordt in de volgende tabel weergegeven.

(in duizend euro)

Verplichtingen

Saldo per 31 december 2007

(3 090)

Reële waardeafdekkingen

(1 106)

waarvan: bruto bedrag, langlopend

(1 355)

waarvan: bruto bedrag, kortlopend

(321)

waarvan: uitgesteld belastingseffect Kasstroomafdekkingen waarvan: bruto bedrag waarvan: uitgesteld belastingseffect Saldo per 31 december 2008 Reële waardeafdekkingen

570 (359) (543) 184 (4 555) 831

waarvan: bruto bedrag, langlopend

1 259



waarvan: uitgesteld belastingseffect

(428)



Kasstroomafdekkingen

5 950

waarvan: bruto bedrag US Private Placement

6 468

waarvan: bruto bedrag gesyndiceerde lening

2 546

waarvan: uitgesteld belastingseffect Saldo per 31 december 2009

122

(3 064)



2 226

Aanvullende toelichtingen bij financiële instrumenten Bedragen opgenomen in de balans volgens IAS 39 Bedragen opgenomen Categorie Boek- Geamor- Kostprijs Reële Reële in de in overeen- waarde tiseerde waarde in waarde in balans (in duizend euro) stemming op 31.12 kostprijs eigen resultaat- volgens met IAS 39 2008 vermogen rekening IAS 17

Reële waarde op 31.12 2008

Financiële activa beschikbaar voor verkoop

AfS

Overige vaste activa

LaR

820

820

820

Handelsvorderingen

LaR

202 242

202 242

202 242

Overige vorderingen

LaR

6 976

6 976

6 976

Geldmiddelen en kasequivalenten

LaR

33 793

33 793

33 793

Leasingschulden

n.v.t.

Bankleningen

FLAC

Afgeleide financiële instrumenten (afdekkingen)

n.v.t.

Handelsschulden

FLAC

Overige niet-rentedragende verplichtingen

FLAC

1 940

1 940

5 785 468 814

n.v.t.

5 785

4 865

468 814

438 945

(6 902)

(5 039)

(1 863)

(6 902)

200 930

200 930

200 930

16 102

16 102

16 102

waarvan: geaggregeerd per categorie in overeenstemming met IAS 39 Beschikbaar voor verkoop

AfS

1 940

1 940

n.v.t.

Tot einde looptijd aangehouden beleggingen

HtM

Leningen en vorderingen

LaR

243 831

243 831

243 831

FLAC

685 846

685 846

655 977

Financiële verplichtingen tegen geamortiseerde kostprijs

Verklaring van de afkortingen: AfS Available for Sale LaR Liabilities and Receivables FLAC Financial Liabilities at Amortized Cost HtM Hold to Maturity n.v.t. niet van toepassing

123

Bedragen opgenomen in de balans volgens IAS 39 Bedragen opgenomen Categorie Boek- Geamor- Kostprijs Reële Reële in de in overeen- waarde tiseerde waarde in waarde in balans (in duizend euro) stemming op 31.12 kostprijs eigen resultaat- volgens met IAS 39 2009 vermogen rekening IAS 17

Financiële activa beschikbaar voor verkoop

AfS

1 940

Overige vaste activa

LaR

Handelsvorderingen Overige vorderingen Geldmiddelen en kasequivalenten

Reële waarde op 31.12 2009

1 940

n.v.t.

8 352

8 352

10 205

LaR

164 223

164 223

164 223

LaR

5 978

5 978

5 978

LaR

25 228

25 228

25 228

Leasingschulden

n.v.t.

Bankleningen

FLAC

Afgeleide financiële instrumenten (afdekkingen)

n.v.t.

Handelsschulden

FLAC

Overige niet-rentedragende verplichtingen

FLAC

5 370 298 805

5 370

4 443

298 805

276 878

3 373

2 771

602

3 373

215 732

215 732

215 732

16 498

16 498

16 498

waarvan: geaggregeerd per categorie in overeenstemming met IAS 39 Beschikbaar voor verkoop

AfS

1 940

1 940

n.v.t.

Tot einde looptijd aangehouden beleggingen

HtM

Leningen en vorderingen

LaR

203 781

203 781

205 634

FLAC

531 035

531 035

509 108

Financiële verplichtingen tegen geamortiseerde kostprijs

Leasingschulden en soortgelijke schulden Activa De materiële vaste activa omvatten de volgende bedragen waarbij de Groep een leasingnemer is in een financiële leaseovereenkomst:

(in duizend euro) Aanschaffingswaarde - Leasing en soortgelijke rechten Gecumuleerde afschrijvingen Netto bedrag activa in leasing

124

31.12.2009

31.12.2008

8 959

12 990

(2 477)

(5 013)

6 482

7 977

Het nettobedrag van de leasingschulden en soortgelijke schulden betreft de volgende investeringen:

(in duizend euro) Grond

31.12.2009

31.12.2008

32

528

6 208

7 346

8

10

Meubilair en rollend materieel

234

93

Netto bedrag activa in leasing

6 482

7 977

(in duizend euro)

31.12.2009

31.12.2008

Minder dan 1 jaar

750

723

Meer dan 1 jaar doch hoogstens 5 jaar

2 862

2 890

Meer dan 5 jaar

2 037

2 872

Totale minimale leasebetalingen

5 649

6 485

Gebouwen Installaties, machines en uitrustingen

Verplichtingen Leasingschulden – minimale leasebetalingen:

Toekomstige financieringskosten op leasingschulden

(279)

(700)

Contante waarde van de leaseverplichtingen

5 370

5 785

(in duizend euro)

31.12.2009

31.12.2008

Minder dan 1 jaar

633

575

Meer dan 1 jaar doch hoogstens 5 jaar

2 762

2 461

Meer dan 5 jaar

1 975

2 749

Contante waarde van de leaseverplichtingen

5 370

5 785

De contante waarde van de leaseverplichtingen is als volgt:

125

Operationele leases De operationele leases houden hoofdzakelijk verband met gebouwen, opslagplaatsen en bedrijfswagens. De niet-opzegbare operationele leases zijn als volgt betaalbaar:

(in duizend euro)

31.12.2009

31.12.2008

Minder dan 1 jaar

10 040

9 863

Meer dan 1 jaar doch hoogstens 5 jaar

20 938

22 398

Meer dan 5 jaar Operationele leases – minimale leasebetalingen

6 601

6 580

37 579

38 841

31.12.2009

31.12.2008

16 498

16 110

8 311

12 521

24 809

28 631

20. Overige kortlopende schulden (in duizend euro) Overige schulden Overlopende rekeningen Overige kortlopende schulden

126

21. Voorwaardelijke verplichtingen Omega Pharma NV heeft een aantal geschillen met de Belgische fiscus. Een eerste geschil draait rond de belastbaarheid van het warrantplan van 1998 en heeft betrekking op de boekjaren 2000 tot 2006. De fiscus stelt dat het belastbaar moment zich pas op het ogenblik van de uitoefening situeert en belast de Onderneming op vermeende liberaliteiten. De fiscus vordert 9,9 (miljoen) euro. Het management gaat niet akkoord met de argumentatie van de fiscus en heeft bezwaar aangetekend. De laatste tendens in de rechtspraak ondersteunt de argumenten van de Onderneming. De laatste uitoefeningen onder het warrantplan van 1998 vonden plaats in 2008. Voor de boekjaren 2007 en 2008 werden nog geen correcties ontvangen. Een tweede geschil heeft betrekking op de aftrekbaarheid van interesten betaald aan de Luxemburgse financieringsbranch van de Groep en heeft betrekking op de boekjaren 2002 tot 2005. De fiscus verwerpt de aftrek integraal en vordert 10,1 (miljoen) euro. De argumenten van de fiscus zijn onuitgegeven in deze en werden in een bezwaar weerlegd. Sinds medio 2006 worden niet langer interesten betaald aan de Luxemburgse financieringsbranch.

22. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen Zakelijke zekerheden 1. Het bedrag van 2,119 miljoen euro kan als volgt opgesplitst worden: Omega Pharma France SAS Hypothecaire inschrijving Inschrijving op handelsfonds

366 1 753



2 119

Vermits de bankleningen met betrekking tot deze zekerheden terugbetaald werden, zal in 2010 handlichting van de inschrijvingen gevraagd worden. 2. De kredieten opgenomen door Omega Pharma SAS (Frankrijk) worden gewaarborgd door een Letter of Intent ten belope van 60 (miljoen) euro door Omega Pharma NV. 3. Omega Pharma NV heeft een aansprakelijkheidsverklaring Ierse, Italiaanse en Duitse dochtervennootschappen, nl.: Bional International BV Bional Nederland BV Chefaro Nederland BV Damianus BV Omega Pharma Holding Nederland BV Samenwerkende Apothekers Nederland BV

ondertekend ten voordele van een aantal Nederlandse,

Wartner Europe BV Chefaro Ireland Ltd Omega Teknika Ltd Chefaro Pharma Italia SrL Deutsche Chefaro GmbH Paracelsia Pharma GmbH

127

23. Bedrijfscombinaties In de loop van het boekjaar 2009 heeft Omega Pharma een aantal relatief kleine ondernemingen overgenomen in verschillende landen. Er werden geen delen van de overgenomen ondernemingen verkocht. Deze acquisities werden opgenomen als bedrijfscombinaties. De betrokken ondernemingen en hun respectieve datum van opname in de consolidatiekring zijn terug te vinden in Toelichting 24.

(in duizend euro) Boekwaarde

Reële waarde- aanpassingen

Reële waarde

1 040

375

1 415

Immateriële activa

1

1

1 036

1 036

Vaste activa Materiële vaste activa Overige vaste activa

4

Uitgestelde belastingvorderingen Vlottende activa Geldmiddelen en kasequivalenten Overige vlottende activa Langlopende verplichtingen

2 866

374

(147)

2 719

159 2 707

4

374

159

(147)

2 560

401

401

Uitgestelde belastingverplichtingen Overige langlopende verplichtingen

401

401

Kortlopende verplichtingen

2 397

1 241

3 638

Netto verworven activa

1 108

(1 013)

95

Goodwill

6 076

Totale transactiebedrag

6 171

De toewijzing van het transactiebedrag en de berekening van de goodwill gebeurden, conform IFRS 3, op voorlopige basis en kunnen nog gewijzigd worden binnen de twaalf maanden die volgen op de overnamedatum. De goodwill van de acquisities vertegenwoordigt de waarde van hun respectievelijke verkooporganisatie en de verkoopstructuur, die het de Groep mogelijk maken om snel de overeenstemmende markten te penetreren via de distributie van haar bestaande merken.

128

24. Lijst van de geconsolideerde ondernemingen De volgende ondernemingen worden integraal geconsolideerd: ACO Hud AB Box 622 - 194 26 Upplands Väsby (Zweden) ACO Hud Nordic AB Box 622 - 194 26 Upplands Väsby (Zweden) ACO Hud Norge AS Okern Bus 95 - NO-0509 Oslo (Noorwegen) ACO Pharma OY Gardsbrinken 1A - FI02240 Esbo (Finland) AdriaMedic SA ** Zare Ouest - 4384 Ehlerange (Luxemburg) Adriatic BST d.o.o. ** Verovškova ulica 55 - 1000 Ljubljana (Slovenië) Adriatic Distribution d.o.o. ** Pančevački Put 36/B - 11210 Belgrado (Servië) Aktif Kozmetik Ticaret Ltd. STI Şerif Ali Mah. Emin Sok 15, Y. Dudullu Ümraniye - 34000 Istanbul (Turkije) Altermed Corporation d.o.o. Put M. Makovina 3 - Zagreb (Kroatië) Altermed Corporation SA Hnevotínská 56 - 779 00 Olomouc (Tsjechië) Altermed Slovakia s.r.o. Kysucka 3 - Zilina 01001 (Slowakije) Auragen Pty Ltd Units # 48, 49, 50 and 51, N°7, Narabang Way, Belrose NSW 2085 (Australië) Aurios Pty Ltd Units # 48, 49, 50 and 51, N°7, Narabang Way, Belrose NSW 2085 (Australië) Auropharm Europe BV Prins Bernhardplein 200 - 1097 JB Amsterdam (Nederland) Aurora Pharmaceuticals Pty Ltd Units # 48, 49, 50 and 51, N°7, Narabang Way, Belrose NSW 2085 (Australië) Aurora Pharmaceuticals Ltd 183 Grenada Street - Arataki Tauranga 3116 (Nieuw-Zeeland) Belgian Cycling Company NV Venecoweg 26 - 9810 Nazareth (België) Bional France SARL Avenue de Lossburg 470 - 69480 Anse (Frankrijk) Bional International BV Tolhusleane 11-15 - 8401 GA Gorredijk (Nederland)

100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 %

Opgenomen in de consolidatiekring: * vanaf 01.07.09 ** vanaf 01.10.09 *** vanaf 01.01.09 129

Bional Nederland BV Tolhusleane 11-15 - 8401 GA Gorredijk (Nederland) Biover NV Monnikenwerve 109 - 8000 Brugge (België) Bittner Pharma LLC * Novinskiy Boulevard 31 - 12342 Moskou (Rusland) Carecom International SA Akara Building - 24 De Castro Street Wickhams Cay I - Road Town Tortola (Britse Maagdeneilanden) Chefaro Ireland Ltd Farnham Drive - Finglas Road - Dublin 11 (Ierland) Chefaro Nederland BV Keileweg 8 - 3029 BS Rotterdam (Nederland) Chefaro Pharma Italia SRL Viale Castello della Magliana 18 – 00148 Roma (Italië) Chefaro Portuguesa Lda Edificio Neopark - Av. Tomás Ribeiro 43 - PT-2795-574 Carnaxide (Portugal) Chefaro UK Ltd Hamilton House 4th floor - Mabledon Place, Bloomsburg WC1H 9 88 London (Verenigd Koninkrijk) Cinetic Laboratories Argentina SA Av. Triunvirato 2736 - City of Buenos Aires (Argentinië) Cosmea ACO AS Slotsmarken 18 - DK-2980 Hörsholm (Denemarken) Cosmediet - Biotechnie SAS Avenue de Lossburg 470 - 69480 Anse (Frankrijk) Damianus BV Keileweg 8 - 3029 BS Rotterdam (Nederland) Deutsche Chefaro GmbH Im Wirrigen 25 - 45731 Waltrop (Duitsland) EMA SARL Rue André Gide 20, BP 80 - 92321 Châtillon (Frankrijk) Fischem Kozmetik Urunleri Ve Sanayi Ticaret Ltd Şerif Ali Mah. Emin Sok 15, Y. Dudullu Ümraniye - 34000 Istanbul (Turkije) Herbs Trading GmbH Hauptplatz 9 - 9300 St. Veit an der Glan (Oostenrijk) Hidra IC VE Dis Ticaret Ltd. STI Şerif Ali Mah. Emin Sok 15, Y. Dudullu Ümraniye - 34000 Istanbul (Turkije) Hipocrate 2000 SRL SC 6A Prahova Street, sector 1 - Bucharest (Roemenië) Hipocrate Distribution Grup SRL SC 14A Targu Neamt, sector 6 - Bucharest (Roemenië) Hud SA Zare Ouest - 4384 Ehlerange (Luxemburg) Interdelta SA Route André Piller 21 - 1762 Givisiez (Zwitserland)

130

100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 81,2 %

Jaïco RDP NV *** Nijverheidslaan 1545 - 3660 Opglabbeek (België) JLR Pharma SA Au Village 107 - 1745 Lentigny (Zwitserland) JRO Pharma NV Monnikenwerve 109 - 8000 Brugge (België) La Beauté International SARL Rue André Gide 20, BP 80 - 92321 Châtillon (Frankrijk) Laboratoires Omega Pharma France SAS Rue André Gide 20, BP 80 - 92321 Châtillon (Frankrijk) Medgenix Benelux NV Vliegveld 21 - 8560 Wevelgem (België) Modi Omega Pharma (India) Private Limited 1400 Modi Tower - 98 Nehru Place - New Delhi - 110019 (Indië) Omega Alpharm Cyprus Ltd Kennedy Avenue - 1st floor - Office 108 12-14 - 1087 Lefkosia (Nicosia) (Cyprus) Omega Pharma GmbH Reisnerstrasse 55-57 - 1030 Vienna (Oostenrijk) Omega Pharma SAS Rue André Gide 20, BP 80 - 92321 Châtillon (Frankrijk) Omega Pharma Australia Pty Ltd Units # 48, 49, 50 and 51, N°7, Narabang Way, Belrose NSW 2085 (Australië) Omega Pharma Baltics SIA Karla Ulmana gatva 119 - Marupe - Marupes district - LV-2167 (Letland) Omega Pharma Belgium NV Venecoweg 26 - 9810 Nazareth (België) Omega Pharma Capital NV Venecoweg 26 - 9810 Nazareth (België) Omega Pharma España SA Plaza Javier Cugat, 2 - Edificio D - Planta primera - 08174 Sant Cugat del Vallés (Spanje) Omega Pharma Hellas SA 19 km of Athens – Lamia Nat. Road – 14671 Nea Erythraia (Griekenland) Omega Pharma Holding Nederland BV Keileweg 8 - 3029 BS Rotterdam (Nederland) Omega Pharma Hungary Kft. Ady Endre utca 19.III/312 - 1024 Budapest (Hongarije) Omega Pharma International NV Venecoweg 26 - 9810 Nazareth (België) Omega Pharma Luxembourg SARL Zare Ouest - 4384 Ehlerange (Luxemburg) Omega Pharma Poland Sp.z.o.o. Dabrowskiego 2477 -249 – 93 232 Lodz (Polen) Omega Pharma Singapore Pte Ltd 100 Jalan Sultan - # 09-06 Sultan Plaza - Singapore 199001 (Singapore)

100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 90,00 % 100 % 100 % 100 % 100 %

131

Omega Teknika Ltd Farnham Drive - Finglas Road - Dublin 11 (Ierland) Paracelcia Pharma GmbH Im Wirrigen 25 - 45731 Waltrop (Duitsland) Pharmasales Pty Ltd Units # 48, 49, 50 and 51, N°7, Narabang Way, Belrose NSW 2085 (Australië) Prisfar Produtos Farmaceuticos SA Rua Antero de Quental 629 - 4200-068 Porto (Portugal) Promedent SARL Zare Ouest - 4384 Ehlerange (Luxemburg) Richard Bittner AG Reisnerstrasse 55-57 - 103 Wenen (Oostenrijk) Rubicon Healthcare Holdings Pty Ltd Units # 48, 49, 50 and 51, N°7, Narabang Way, Belrose NSW 2085 (Australië) Samenwerkende Apothekers Nederland BV Tinbergenlaan 1 - 3401 MT IJsselstein (Nederland) Via Natura NV Ondernemersstraat 4 - 2500 Lier (België) Wartner Europe BV Keileweg 8 - 3029 BS Rotterdam (Nederland)

De Arseus Groep werd opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode tot 30.09.2009 Arseus NV Textielstraat 24 - 8790 Waregem (België)

De volgende ondernemingen werden in de loop van 2009 verwijderd uit de consolidatiekring: CTC Medical AB (gefuseerd met ACO Hud AB sinds 1 januari 2009) Omega Pharma UK Ltd (vereffend in 2009) Pharmavit Europe NV (gefuseerd met Similia NV sinds 1 januari 2009) Visiphar BV (voorheen Vivox BV - vereffend in 2009)

25. Significante gebeurtenissen na balansdatum Tot op heden hebben zich geen gebeurtenissen voorgedaan die hier in aanmerking moeten worden genomen.

132

100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 %

24 %

26. Verbonden partijen De leden van het Directiecomité, de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur en Arseus NV, waarin de Onderneming tot oktober 2009 een participatie van 24 % aanhield, worden als verbonden partijen beschouwd.

Leden van het Directiecomité en niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur Bruto bezoldiging* (in eenheden euro)

Leden van het Directiecomité, inclusief de CEO Niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur Totaal

Basis- component

Variabele component

Totaal

2 336 333

344 250

2 680 583

150 000 2 486 333

344 250

150 000 2 830 583

* De totaalbedragen zijn gelijk aan de volledige kost voor de Onderneming. Er zijn geen bijdragen voor sociale zekerheid of pensioenplannen verschuldigd door de Onderneming.

In de loop van 2009 werden aan de leden van het Directiecomité in totaal 10.000 warrants toegekend. Er werden geen warrants toegekend aan de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur. Bij eventuele verzoeken tot uittreding aan een lid van het Directiecomité wordt een marktconforme regeling toegepast die meestal overeenstemt met de vaste remuneratie–component voor één jaar. Er bestaan daarbuiten geen andere regelingen. Meer gedetailleerde informatie is opgenomen in deze brochure in het hoofdstuk 'Corporate Governance Verklaring' onder de rubriek 'Remuneratieverslag'.

Arseus NV Onderstaande tabel geeft een overzicht van de transacties tot en met september 2009 tussen de Onderneming en Arseus NV:

(in duizend euro)

2009

2008

Verkoop van goederen en diensten

245

223

Verkoop van goederen aan Arseus ondernemingen

210

145

Verkoop van diensten aan Arseus ondernemingen

35

78

Aankoop van goederen en diensten

124

205

Aankoop van goederen van Arseus ondernemingen

115

189

9

16

Aankoop van diensten van Arseus ondernemingen

133

27. Warrants - op aandelen gebaseerde betalingen Omega Pharma kent momenteel één warrantplan dat nog uitoefenbare warrants bevat. Bij uitoefening wordt er voor elke warrant één aandeel met één stemrecht gecreëerd.

Overzicht van de warrantplannen van Omega Pharma NV Goedgekeurd op

Goedgekeurd door

1 april 2003 Raad van Bestuur

Ten behoeve van

Status

Personeelsleden, dienstverleners en belangrijke derden van Omega Pharma en/of haar dochtervennootschappen

31.500 nieuwe toekenningen in 2009.

Uitoefenbaarheid van de warrants



Doelgroep

Uitoefenbaar vanaf

In jaarlijkse schijven van

Werknemers

Vanaf het vierde kalenderjaar volgend op het 25 % kalenderjaar waarin de warrants werden toegekend

Belangrijke derden en dienstverleners

Vanaf het vierde kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de warrants werden toegekend

25 %

De gemiddelde periode voor definitieve verwerving bedraagt vijf tot negen jaar. De voorwaarde tot definitieve verwerving door werknemers is dat zij nog in dienst zijn. Voor belangrijke derde partijen, raadgevers en onafhankelijke bestuurders dient hun relatie met de Vennootschap niet beëindigd te zijn.

Toekenning, uitoefening en potentieel toekomstige uitoefening van warrants 2009 2008 Aantal Gemiddelde Aantal Gemiddelde uitoefenprijs uitoefenprijs in euro in euro Uitstaand op 1 januari Toegekend Vervallen (a) en verbeurd verklaard (b) Uitgeoefend (c) Uitstaand op 31 december

335 305

31,88

228 004

31 500

26,99

196 750

25,66

(32 375)

33,63

(67 994)

39,49

0

0

(21 455)

24,12

334 430

31,25

335 305

31,88

(a) Door niet-uitoefening binnen de voorziene jaarlijkse schijven. (b) Door uitdiensttreding (werknemers) of beëindiging van de relatie met de Vennootschap (andere warranthouders). (c) Door creatie van evenveel nieuwe aandelen Omega Pharma: zie de Effectief uitgevoerde warrants in onderstaand schema.

134

38,76

Uitoefenschema voor 2008 en 2009



2009 Vervaldatum van de warrants

Uitoefen- prijs per aandeel

2008

Aantal warrants per schijf

Uitoefen- prijs per aandeel

Aantal warrants per schijf

Effectief uitgeoefende warrants

Januari 2009

39,19

16 950

0

Juni 2009

34,84

40 824

0

Juni 2010

34,68

61 179

34,71

21 930

Juni 2011

46,09

19 488

46,07

19 863

Juni 2012

30,83

61 051

30,56

64 419

Juni 2013

30,11

65 566

30,27

61 060

Juni 2014

30,11

65 573

30,27

61 067

Juni 2015

25,86

53 698

25,66

49 192

Juni 2016

26,99 31,25

7 875 334 430

31,88

335 305

0

Op 31 december 2009 waren er 334.430 warrants uitoefenbaar tegen een gemiddelde uitoefenprijs van 31,25 euro per aandeel, terwijl de slotkoers van het aandeel Omega Pharma die dag 35,15 euro bedroeg. Dit houdt in dat er op dat ogenblik 314.942 warrants uitoefenbaar (‘in the money’) zijn. Bij een hypothetische uitoefening van alle warrants zouden er 24.542.245 stemrechten zijn (24.227.303 + 314.942). De meest recente situatie met betrekking tot het aantal aandelen en het aantal warrants is telkens terug te vinden op de corporate website, in het Investor Center, onder de rubriek Info voor aandeelhouders.

Warranthouders in de Raad van Bestuur en het Directiecomité Zie pagina 49.

135

Opname van de warrantkost in de balans De reële waarde van de warrants wordt opgenomen in de balans onder het Eigen vermogen, gespreid over de periode van verwerving (cf. het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen). De reële waarde van de warrantplannen wordt als volgt berekend: • Aangezien de Warrantplannen 1 en 2 dateren van vóór 7 november 2002, is er volgens IFRS 2 geen specifieke berekening van de reële waarde vereist. • De reële waarde van de warrants uit Warrantplan 3 toegekend tot 2008 werd bepaald met behulp van het BlackScholes-waarderingsmodel. De belangrijkste componenten die in het model zijn gebruikt, zijn de aandelenprijs op de toekenningsdatum, de uitoefenprijs (zie schema hierboven), de standaardafwijking van de verwachte rendementen op de aandelenprijs (waarbij de volatiliteit op 40 % is gezet en het verwachte dividend op 0,50 %), de looptijd van de warrants (zie bovenstaand schema) en de jaarlijkse risicovrije rente (5 %). In het Black-Scholes waarderingsmodel wordt op basis van deze componenten de actuele waarde (present value) berekend van het aandeel ex-dividend en de uitoefenprijs. Op deze manier, die vaak ook gehanteerd wordt om de waarde van verhandelbare call-opties te bepalen, wordt de reële waarde van de warrants vastgesteld. Warrants toegekend vanaf 2008 worden gewaardeerd volgens het bionominal model.

Opname van de warrantkost in de resultatenrekening De kost voor de warrants wordt in de resultatenrekening opgenomen onder Overige personeelskosten. Voor de berekening van deze kost wordt de reële waarde van de warrants op datum van hun toekenning gespreid over de periode tot de definitieve verwerving van de warrants. Voor 2009 bedroeg deze kost 25.026 euro tegenover 68.057 euro in 2008.

136

28. Dividend – op aandelen gebaseerde betalingen Het dividend over het boekjaar 2008 (0,60 euro bruto per aandeel) werd uitgekeerd in 2009 en bedroeg in totaal 14,536 miljoen euro. Het dividend over het boekjaar 2007 (0,50 euro bruto per aandeel) werd uitgekeerd in 2008 en bedroeg in totaal 13,104 miljoen euro. Op de jaarvergadering van 2010 zal een dividend voor 2009 voorgesteld worden van 0,80 euro bruto per aandeel, wat neerkomt op een totaal dividend van 19,382 miljoen euro. Dit te betalen dividend is niet in deze jaarrekening opgenomen. De dividenden op eigen aandelen worden niet geschorst en uitgekeerd aan Omega Pharma NV.

29. Informatie omtrent de Commissaris, zijn vergoeding en de bijkomende diensten De Commissaris van de Vennootschap is PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door Peter Van den Eynde.



(in duizend euro) Bezoldiging voor de Groep audit 2009 Omega Pharma Groep

694

Bezoldiging voor de mandaten van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren

238

Bezoldiging voor de mandaten van de personen met wie PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren verbonden is

456

Bezoldigingen voor bijkomende diensten van de Commissaris voor de Groep Andere controleopdrachten

6

Belastingadviesopdrachten

0

Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachen

0

Bezoldigingen voor bijkomende diensten van personen die met de Commissaris verbonden zijn Andere controleopdrachten

0

Belastingadviesopdrachten

26

Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachen

23

Het Auditcomité heeft in zijn vergaderingen van 9 december 2009 en 25 augustus 2009 bevestigd dat de bovenvermelde diensten de onafhankelijkheid van de Commissaris niet in het gedrang brengen.

137

Verslag van de Commissaris aan de Algemene Vergade­ring der Aandeelhouders van de vennootschap Omega Pharma NV over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2009 Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij U verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermelding.

Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening zonder voorbehoud Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van Omega Pharma NV en haar dochterondernemingen (de “Groep”) over het boekjaar afgesloten op 31 december 2009, opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening omvat de geconsolideerde balans op 31 december 2009, de geconsolideerde resultatenrekening, het geconsolideerd totaal opgenomen resultaat voor de periode, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor het boekjaar afgesloten op die datum, evenals de samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels en andere toelichtingen. Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt EUR (000) 1.338.452 en de geconsolideerde resultatenrekening sluit af met een winst van het boekjaar, aandeel Groep, van EUR (000) 76.824. Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Deze verantwoordelijkheid omvat: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen bevat van materieel belang als gevolg van fraude of van fouten, alsook het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel te geven over deze geconsolideerde jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen bevat van materieel belang. Overeenkomstig deze normen, hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter staving van de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en inlichtingen. De keuze van de uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling en van de inschatting van het risico op materiële afwijkingen in de geconsolideerde jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van deze risico-inschatting, hebben wij rekening gehouden met de interne controle van de Groep met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening om controleprocedures vast te leggen die geschikt zijn in de gegeven omstandigheden, maar niet om een oordeel te geven over de doeltreffendheid van die interne controle. Wij hebben tevens een beoordeling gemaakt van het passende karakter van de waarderingsregels, de redelijkheid van de door de vennootschap gemaakte boekhoudkundige ramingen en de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening in haar geheel. Tenslotte hebben wij van de raad van bestuur en de verantwoordelijken van de Groep de voor onze controle noodzakelijke verduidelijkingen en inlichtingen bekomen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen informatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel.

138

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2009 een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Groep evenals van haar resultaten en kasstromen voor het boekjaar dan eindigend, in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.

Bijkomende vermelding Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerde jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermelding op te nemen die niet van aard is om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: • Het geconsolideerde jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de Groep wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

Antwerpen, 1 april 2010

De commissaris PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BCVBA vertegenwoordigd door

Peter Van den Eynde Bedrijfsrevisor

139

De viktigaste ingredienserna är dem vi har valt bort. Hemligheten i bra hudvårdsprodukter kan sammanfattas i ett ord: compositan. Det är blandningen som avgör hur bra slutprodukten blir. Få råvaror, noga utvalda och rätt sammansatta, är lika med kvalitativ composita. Varje ingrediens som vi väljer bort minskar risken för oönskade reaktioner. ACO står för Apotekens Composita. I namnet finns 70-års kunskap, förvärvad genom forskning och produktutveckling i egna laboratorium. För dig betyder det skonsamma produkter som din hud mår bra av.

140

Statutaire jaarrekening Verkorte enkelvoudige resultatenrekening

142

Verkorte enkelvoudige balans

143

Enkelvoudige resultaatverwerking

144

141

Verkorte enkelvoudige resultatenrekening Omega Pharma NV

(in duizend euro)

2009

2008

BEDRIJFSOPBRENGSTEN

12 687

16 828

Omzet

12 396

16 815

291

13

13 747

15 338

Andere bedrijfsopbrengsten BEDRIJFSKOSTEN Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen

72

135

Diensten en diverse goederen

9 540

11 058

Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen

3 032

3 175

Afschrijvingen

791

831

Andere bedrijfskosten

312

138

(1 060)

1 490

BEDRIJFSWINST FINANCIEEL RESULTAAT

(930)

743

(1 990)

2 233

UITZONDERLIJK RESULTAAT

(13 186)

(853)

WINST VAN HET BOEKJAAR VOOR BELASTING

(15 176)

1 380

WINST UIT DE GEWONE BEDRIJFSUITOEFENING VOOR BELASTING

BELASTING OP HET RESULTAAT NETTO WINST VAN HET BOEKJAAR

142

(31)

(31)

(15 207)

1 349

Verkorte enkelvoudige balans Omega Pharma NV

(in duizend euro)

2009

2008

1 087 922

1 144 348

Oprichtingskosten

1 124

1 954

Immateriële vaste activa

2 192

2 506

Materiële vaste activa

1 089

1 121

1 083 517

1 138 767

91 753

145 482

VASTE ACTIVA

Financiële vaste activa VLOTTENDE ACTIVA Vorderingen op meer dan één jaar

7 553

Vorderingen op ten hoogste één jaar

55 293

117 075

Geldbeleggingen

24 095

24 095

Liquide middelen

2 296

1 943

Overlopende rekeningen

2 516

2 369

1 179 675

1 289 830

659 721

694 310

16 465

16 465

350 376

350 376

TOTAAL DER ACTIVA

EIGEN VERMOGEN Kapitaal Uitgiftepremies Wettelijke reserves

1 646

1 646

24 095

24 095

Overgedragen winst

267 139

301 728

SCHULDEN

519 954

595 520

Schulden op meer dan één jaar

266 840

336 840

Schulden op ten hoogste één jaar

248 170

251 277

Onbeschikbare reserves

Overlopende rekeningen TOTAAL DER PASSIVA

4 944

7 403

1 179 675

1 289 830

143

Enkelvoudige resultaatverwerking Omega Pharma NV

(in duizend euro)

2009

2008

Te bestemmen winstsaldo

286 521

362 494

Te bestemmen winst van het boekjaar

(15 207)

1 349

Overgedragen winst van het vorig boekjaar

301 728

361 145

Toevoeging aan het eigen vermogen

(46 230)

Aan de wettelijke reserves

1

Aan de overige reserves

46 229

Over te dragen resultaat Over te dragen winst Uit te keren winst Vergoeding van het kapitaal

267 139

(301 728)

267 139

301 728

(19 382)

(14 536)

19 382

14 536

Waarderingsregels De waarderingsregels gebruikt voor de enkelvoudige statutaire jaarrekening van Omega Pharma NV zijn dezelfde als de gehanteerde regels in het vorige jaar, welke in overeenstemming zijn met het KB van 30.01.2001 ter uitvoering van het Wetboek van vennootschappen.

Statutaire jaarrekening Omega Pharma NV Conform artikel 105 van het Wetboek van vennootschappen werd in dit jaarverslag een verkorte versie van de statutaire jaarrekening van Omega Pharma NV opgenomen. Het jaarverslag en het verslag van de Commissaris worden neergelegd en zijn eveneens beschikbaar op de maatschappelijke zetel. De Commissaris heeft de statutaire jaarrekening van Omega Pharma NV over het boekjaar 2009 gecertificeerd zonder voorbehoud, evenals voor het voorgaande jaar.

144

Alfabetische begrippenlijst

Naast de begrippen die in IFRS zijn gedefinieerd worden er in deze jaarbrochure ook andere termen gebruikt. Deze “alternative performance indicators” worden hieronder verklaard. De IFRS-terminologie staat cursief.

Bedrijfskasstroom:

EBITDA, “Earnings Before Interests, Taxes, Depreciations and Amortizations”, Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten vermeerderd met afschrijvingen en waardeverminderingen vóór niet-recurrente elementen

Bedrijfsresultaat:

Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten, EBIT (“Earnings Before Interests and Taxes”)

Bruto marge:

Netto omzet verminderd met aangekochte handelsgoederen, grond- en hulp­ stoffen en ook gecorrigeerd voor wijziging in voorraden, als percentage van de netto omzet

EBIT:

“Earnings Before Interests and Taxes”, Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten

EBITDA:

“Earnings Before Interests, Taxes, Depreciations and Amortizations”, Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten vermeerderd met afschrijvingen en waardeverminderingen vóór niet-recurrente elementen en na corporate kosten

EBT:

“Earnings Before Taxes”, Winst vóór belastingen, Winst (verlies) uit de bedrijfs­activiteiten na netto financieringskosten

Financieel resultaat:

Netto financieringskosten, saldo van financieringsopbrengsten en financie­ rings­kosten

Gearing ratio:

Schuldgraad, Netto-financiële schuld als percentage van het totaal Eigen Vermogen

Netto capex:

Netto kapitaaluitgaven, Investeringsuitgaven en geproduceerde activa ver­ min­derd met verkopen en buitendienststellingen

Netto financiële schuld:

De som van langlopende en kortlopende rentedragende financiële verplich­ tingen vermeerderd met afgeleide financiële instrumenten en verminderd met geldmiddelen en kasequivalenten

Netto omzet:

Opbrengsten (revenue)

Niet-recurrente elementen:

Uitzonderlijke kosten die buiten de gewone bedrijfsvoering vallen

Netto resultaat:

Winst (verlies) van de periode, geconsolideerd resultaat

Schuldgraad:

Netto-financiële schuld als percentage van het totaal Eigen Vermogen, “gearing”

Werkkapitaal:

Voorraad + Handelsvorderingen - Handelsschulden

Omega Pharma NV Venecoweg 26 B-9810 Nazareth Tel.: +32 (9) 381 02 00 E-mail: [email protected] Website: www.omega-pharma.be