Právní formy organizací Z hlediska právní formy jsou organizace rozděleny následovně:
státní organizace (státní podniky): •
státní hospodářské organizace
•
státní rozpočtové organizace (např. škola, policie,…)
•
státní příspěvkové organizace (divadla)
obchodní společnosti: •
komanditní společnost
•
veřejná obchodní společnost
•
společnost s ručením omezeným
•
akciová společnost
družstevní organizace • družstvo • svazy družstev • družstevní asociace nestátní neziskové organizace (církev, nadace, charity, obecně prospěšné organizace, státem uznávané sekty,…) soukromý podnik individuálního podnikatele nadpodnikové formy organizací • kartel • holding
2.4. Obchodní společnosti Obchodní společnosti jsou upraveny zákonem č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, část II, § 56- 220zb. Ten obchodní společnost definuje jako právnickou osobu založenou za účelem podnikání a rozlišuje šest druhů obchodních společností, a to veřejnou obchodní společnost, komanditní společnost, společnost s ručením omezeným, akciovou společnost, evropskou společnost a evropské hospodářské zájmové sdružení. Obchodní zákoník se též zmiňuje o družstvu v § 221 - 260, jakožto o společenství neuzavřeného počtu osob založeným sice za
účelem podnikání, ale nezařazuje družstvo pod obchodní společnosti. Ačkoliv sdružení je právnickou osobou nemá však právnickou subjektivitu, tzn. nemá způsobilost k právům a povinnostem a nezapisuje se do obchodního rejstříku. Sdružení nezařazujeme mezi obchodní společnosti a obchodní zákoník se o nich nezmiňuje. Totéž platí i pro tichou společnost. Můžeme o nich hovořit jako o neobchodních společnostech. Sdružení je upraveno zákonem č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, část VIII, § 829 – 841, smlouva o sdružení.
Obchodní společnosti dělíme podle způsobu ručení za závazky společnosti na:
osobní (společníci ručí celým svým majetkem) • veřejná obchodní společnost • komanditní společnost kapitálové (společníci ručí jen do výše upsaných vkladů) • společnost s ručením omezeným • akciová společnost bez právní subjektivity (nezapisují se do obchodního rejstříku) • sdružení • tichá společnost
2.4.1. Obecné zásady obchodních společností:
Založení obchodní společnosti Společnost se zakládá sepsáním společenské (zakladatelské) smlouvy a je podepsána všemi zakladateli. Jestliže zákon připouští možnost založení společnosti jediným zakladatelem, nahrazuje společenskou (zakladatelskou) smlouvu zakladatelská listina. Zakladatelská smlouva akciové společnosti a společenská smlouva společnosti s ručením omezeným musí mít formu notářského zápisu.
Základní kapitál Základní kapitál je souhrn peněžitých a nepeněžitých vkladů společníků a je vyjádřen v jednotkách české měny. Je součástí vlastního kapitálu a jeho výše je zapsána v obchodním rejstříku. Povinně ho vytváří společnost s ručením omezeným, akciová a komanditní společnost.
Vklad společníka Vklad společníka představuje souhrn peněžitých a nepeněžitých vkladů, které společník vkládá do společnosti za účelem nabytí nebo zvýšení jeho účasti. Nepeněžitý vklad musí být splacen do zapsání výše základního kapitálu do obchodního rejstříku a jeho hodnota je uvedena ve společenské smlouvě. Správou a splácením vkladů před vznikem společnosti je pověřen zakladatel ve společenské smlouvě. Správcem peněžitého vkladu může být též banka.
Vznik obchodní společnosti Návrh na zápis do obchodního rejstříku společnost musí podat do 90 dnů od jejího založení. Společnost vzniká dnem zapsání do obchodního rejstříku. Jestliže společnost zakládá pouze jedna osoba, musí být před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku splacen peněžitý vklad ve 100 %. Jinak ze zákona postačí, bude-li na každý peněžitý vklad splaceno 30 %. Správcem vkladu může být pouze zakladatel pověřený v zakladatelském dokumentu. Při podání návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku musí být prokázáno, že příslušné části vkladu byly splaceny.
Zrušení a zánik společnosti Zániku společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo zrušení bez likvidace, jestliže její jmění přechází na právního nástupce. Jestliže je společnost zrušena s likvidací nebo zbylli po jejím zrušení majetek, uskuteční se likvidace podle obchodního zákoníku. Do likvidace vstupuje ke dni, kdy byla zrušena. Tento vstup se zapíše do obchodního rejstříku a firma nadále užívá své jméno s dovětkem „v likvidaci“. Likvidátor je jmenován statutárním orgánem společnosti nebo soudem a koná jménem společnosti činnosti směřující k její likvidaci.
Společnost se ruší z těchto důvodů: • uplynutím doby nebo dosažením účelu, na který byla založena • rozhodnutím společníků nebo orgánu společnosti • rozhodnutím soudu • zrušením konkursu Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku. Přeměny společnosti
Společnost může být přeměněna 4 způsoby (viz. obr.1):
a) fúzí, b) převodem jmění na společníka, c) rozdělením, d) nebo změnou právní formy společnosti.
Obr. 1 Přeměny obchodních společností
a) sloučení fúze b) splynutí převod na společníka přeměny obchodní společnosti rozdělení
a) rozdělení se založením nových společností b) sloučení c) odštěpení se založením nových společností d) odštěpení sloučením
změna právní formy
a) fúze Sloučením nebo splynutím společnost zaniká. Jejímu zániku předchází zrušení bez likvidace a její jmění včetně práv a povinností přechází na nástupnickou společnost. Společníci zanikající společnosti se stávají společníky nastupující společnosti. Splynutí se od sloučení liší v tom, že dochází k zániku dvou nebo více společností, kdežto sloučením může zaniknout i jedna společnost. Podmínkou fúze je stejná právní forma jak zanikající tak nástupnické společnosti.
b) převod jmění na společníka
Společníci nebo příslušný orgán jednotlivých forem společností mohou zrušit společnost bez likvidace a jmění včetně práv a povinností přechází na jednoho společníka.
c) rozdělení Rozdělením společnost zaniká. Jejímu zániku předchází zrušení bez likvidace a jmění včetně práv a povinností přechází na nástupnickou společnost. Společníci se stávají společníky nástupnické společnosti stejně jako je tomu v případě fúze. Jestliže dochází k rozdělení společnosti odštěpením, rozdělovaná společnost nezaniká ani se neruší a část jejího jmění přejímá existující (odštěpení sloučením) nebo nově založená (odštěpení se založením nových společností) nástupnická společnost. Stejně jako u fúze, musí mít zanikající i nástupnická společnost stejnou právní formu.
d) změna právní formy Společnost může měnit svou právní formu na jinou právní formu nebo na družstvo. Změnou nezaniká a ani její jmění nepřechází na nástupce, pouze se mění vnitřní právní poměry a postavení společníků.
2.4.2. Osobní obchodní společnosti
Veřejná obchodní společnost
Veřejná obchodní společnost je společnost, v které podnikají pod společným obchodním jménem nejméně 2 osoby ručící za závazky společně a nerozdílně celým svým majetkem. Společníkem ve veřejné obchodní společnosti může být jak právnická tak fyzická osoba. Společnost musí užívat spolu s názvem označení: „veřejná obchodní společnost“, „veř. obch. spol.“ nebo „v.o.s.“. Práva a povinnosti společníků se řídí společenskou smlouvou, která musí obsahovat firmu a sídlo společnosti, stanovení společníků uvedením firmy a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby a předmět podnikání. Návrh na zápis podepsaný všemi společníky se podává společně se společenskou smlouvou. Ke změně společenské smlouvy je potřeba souhlasu všech společníků stejně tak při rozhodování o ostatních záležitostech. Společenská smlouva stanovuje lhůtu, do které musí společník splatit svůj vklad. Jestliže lhůta není stanovena ve společenské smlouvě, je společník povinen bez odkladu splatit vklad po vzniku své účasti nebo vzniku společnosti. Při prodlení u peněžitého
vkladu zaplatí společník 20% úrok z dlužné částky. Společník může vložit i více vkladů a ty se pak pro účely výpočtu podílu sčítají. Zisk a ztráta se dělí mezi společníky rovným dílem a podíl na zisku je splatný do tří měsíců od schválení účetní závěrky. Statutárním orgánem jsou všichni společníci nebo může společenská smlouva stanovit pouze některé nebo jednoho ze společníků. Každý ze společníků má právo jednat jménem společnosti samostatně. Nově přistupující společník ručí i za závazky vzniklé před jeho vstupem a společník, kterému zanikla účast ve společnosti ručí za závazky vzniklé před zánikem jeho účasti. Společnost se zrušuje, jestliže nastanou případy, které jsou uvedeny výše v obecných ustanoveních. Dále v případě, byla-li smlouva uzavřena na dobu neurčitou, výpovědí společníka, kterou podal nejpozději 6 měsíců před uplynutím účetního období, smrtí společníka, zánikem právnické osoby, prohlášením konkursu na majetek, postižením podílu některého společníka, omezením nebo zbavením způsobilosti k právním úkonům společníka a z dalších důvodů uvedených ve společenské smlouvě. Jestliže je společnost zrušena s likvidací, má každý ze společníků nárok na vypořádání. Likvidační zůstatek se rozdělí mezi společníky do výše hodnoty jejich splacených vkladů a zbytek si rozdělí rovným dílem. Nestačí-li zůstatek, podílejí se na něm společníci v poměru k výši jejich splacených vkladů. Společnost se zrušuje bez likvidace fúzí společností nebo fúzí s komanditní společností, převodem jmění na jediného společníka, rozdělením nebo změnou právní formy. Zrušení s převodem jmění na jednoho společníka lze jen v případě, kdy jsou ve společnosti pouze 2 společníci. Rozdělením veřejné obchodní společnosti může vzniknout veřejná obchodní společnost nebo komanditní společnost a je zapotřebí smlouvy o rozdělení uzavřenou všemi společníky.
Komanditní společnost
Komanditní společnost
vzniká spojením minimálně 2 osob, komandisty a
komplementáře, kde jeden nebo více komandistů ručí za závazky do výše svého nesplaceného vkladu zapsaného v obchodním rejstříku a jeden nebo více komplementářů ručí celým svým majetkem. Komanditní společnost řadíme k osobním společnostem, ale podle výše uvedeného způsobu ručení jí lze zařadit do kategorie např. smíšených společností, poněvadž má 2 druhy společníků a každý z nich ručí jiným způsobem. Komanditní společnost povinně vytváří základní kapitál. Společenská smlouva musí obsahovat firmu a sídlo společnosti, určení společníků, předmět podnikání, určení, kdo je komplementářem a kdo komandistou a výši vkladů komandistů. Společnost užívá v názvu „komanditní společnost“, „kom. spol.“ nebo
„k.s.“. Jestliže název společnosti obsahuje jméno komandisty, ručí za závazky společnosti jako komplementář. Návrh na zápis do obchodního rejstříku podepisují všichni společníci a k návrhu se přiloží společenská smlouva. Oprávnění k vedení společnosti mají pouze komplementáři. V ostatních záležitostech rozhodují společně komplementáři s komandisty většinou hlasů. Každý společník má při hlasování jeden hlas. Změna společenské smlouvy vyžaduje souhlas všech společníků a uzavření smluv souhlas většiny komplementářů a zároveň souhlas většiny komandistů. Komandisti jsou povinni vložit vklad do základního kapitálu ve výši stanovené společenskou smlouvou nebo minimálně 5 000Kč a jsou oprávněni nahlížet do účetních dokladů a kontrolovat je s pomocí auditora. Zisk společnosti se rozdělí na část připadající společnosti a na část připadající komplementářům podle společenské smlouvy a pokud rozdělení není uvedeno ve společenské smlouvě dělí se na půl. Komplementáři si rozdělí svojí část zisku rovným dílem a komandisté podle výše splacených vkladů. Komplementáři jsou statutárním orgánem společnosti a každý z nich může jednat jménem společnosti samostatně. Komandista ručí za závazky smluv, které jménem společnosti uzavřel bez zmocnění, jako komplementář a není oprávněn ze společnosti vystoupit. Jeho účast zaniká, ale není důvodem ke zrušení společnosti, z důvodu prohlášení konkursu na jeho majetek, zamítnutím insolventního návrhu pro nedostatek majetku, vydáním exekučního příkazu k postižení jeho podílu ve společnosti, kdy nárok na vypořádací podíl se stává součástí majetkové podstaty. Pokud komandista zemře, jeho podíl se dědí. Jestliže zanikne účast všech komandistů, může se bez likvidace změnit na veřejnou obchodní společnost. Při zrušení s likvidací vzniká společníkům nárok na likvidačním zůstatku a každý má nárok na vypořádací podíl ve výši splaceného vkladu. V případě že nestačí tento zůstatek, mají přednost komandisté a
pokud i tak zbývá, rozdělí se tento zbytek jako zisk. Zrušení
společnosti bez likvidace je možno fúzí komanditních společností, fúzí s veřejnou obchodní společností, zrušením s převodem jmění na komplementáře, jejím rozdělením nebo změnou její právní formy.
2.4.3. Kapitálové obchodní společnosti
Společnost s ručením omezeným
Společnost s ručením omezeným povinně vytváří základní kapitál. Základní kapitál je tvořen vklady společníků, kteří ručí za závazky do doby, než je do obchodního rejstříku
zapsáno jejich splacení. Ručení zaniká zápisem splacení všech vkladů do obchodního rejstříku. Společnost s ručením omezeným může být založena i za jiným účelem než je podnikání, minimálně jednou osobou, maximálně může mít 50 společníků. Jedna fyzická osoba nemůže být společníkem ve více jak 3 společnostech s ručením omezeným. Společnost odpovídá za své závazky celým svým majetkem. V názvu firmy musí být uvedeno označení „společnost s ručením omezeným“, „spol. s r.o.“ nebo „s.r.o.“. Základní kapitál společnosti je minimálně 200 000 Kč. Výše vkladu společníka musí činit alespoň 20 000 Kč a každý společník se může podílet na základním kapitálu pouze jedním vkladem. Hodnota nepeněžitého vkladu se stanoví podle posudku nezávislého znalce určeného soudem. Společenská smlouva musí obsahovat firmu a sídlo, určení společníků, předmět podnikání, výši základního kapitálu a výši vkladu každého ze společníků, jméno a bydliště jednatelů a členů první dozorčí rady a určení správce vkladu. Než je podán návrh na zápis musí být splaceno celé emisní ážio.
Emisní ážio je rozdíl mezi emisním kurzem a jmenovitou hodnotou akcií v případě, že je emisní kurz vyšší než jmenovitá hodnota akcií.
Na každý peněžitý vklad musí být splaceno minimálně 30% a celková hodnota splacených peněžitých a nepeněžitých vkladů musí být minimálně 100 000 Kč. Společnost s jedním zakladatelem má povinnost mít splacený vklad v plné výši než je zapsána do obchodního rejstříku. Lhůta a podmínky pro splacení vkladu společníka jsou stanoveny ve společenské smlouvě, nejpozději však musí být vklad splacen do 5 let od vzniku společnosti. Porušení lhůty znamená povinnost zaplatit 20% úrok z nesplacené částky a společník může být valnou hromadou vyloučen. Každý společník může mít pouze jeden obchodní podíl, ale jeden obchodní podíl může náležet více osobám. Obchodní podíl vyjadřuje účast společníka na společnosti. Výše obchodního podílu se stanovuje z poměru výše vkladu společníka k základnímu kapitálu. Obchodní podíl je možno písemnou smlouvou převést na jinou osobu nebo jiného společníka, dá se dědit a také může být předmětem zástavního práva. Zisk společnosti se rozděluje v poměru obchodních podílů. Základní kapitál, rezervní fond ani ostatní kapitálové fondy nelze použít k výplatě zisku. Společnost s ručením omezeným povinně vytváří rezervní fond. Jeho vznik a jeho výše je určena společenskou smlouvou. Pokud rezervní fond není založen při vzniku společnosti, je povinnost ho založit po první účetní závěrce při vykázání prvního zisku a to ve výši minimálně 10% z čistého zisku, ale ne více jak 5% z hodnoty základního kapitálu. Fond se
ročně doplňuje nejméně 5 % z čistého zisku až do výše stanovené ve společenské smlouvě, nejméně však 10% z kapitálu. O použití rezervního fondu rozhodují jednatelé. Rezervní fond do výše 10% základního kapitálu lze použít jen k úhradě ztrát společnosti. Orgány společnosti s ručením omezeným jsou valná hromada, jednatelé a dozorčí rada. Nejvyšší z nich je valná hromada, která schvaluje jednání učiněná společností před jejím vznikem, schvaluje všechny účetní závěrky, rozděluje zisk a úhradu ztrát, rozhoduje o změně obsahu společenské smlouvy, o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, jmenuje a odvolává jednatele a likvidátora, rozhoduje o přeměnách společnosti a schvaluje smlouvy o převodu zisku, o tichém společenství a o výkonu funkce. Společník se účastní valné hromady osobně nebo v zastoupení a má jeden hlas na každých 1000 Kč svého vkladu. Jednatelé svolávají valnou hromadu alespoň jednou za rok. Jestliže má společnost jediného společníka, působnost valné hromady vykonává on. Společnost má jednoho nebo více jednatelů, které jmenuje valná hromada. Jednatelé mají v kompetenci obchodní vedení společnosti (pro rozhodnutí se vyžaduje souhlas většiny jednatelů), vedení předepsané evidence, účetnictví, seznamu společníků a informují společníky o záležitostech společnosti. Členové dozorčí rady jsou voleni valnou hromadou, musí mít nejméně 3 členy, kteří nesmí být jednateli. Dozorčí rada se zřizuje v případě, pokud tak stanoví společenská smlouva. Pod její činnost spadá dohlížení na činnost jednatelů, nahlížení a kontrola obchodních a účetních knih, přezkoumává všechny účetní závěrky, podává návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty a podává jednou ročně zprávy valné hromadě. Členové mají právo se účastnit valné hromady nebo ji svolat v případě zájmů společnosti. Změny ve společenské smlouvě mohou být provedeny pouze se souhlasem všech společníků nebo rozhodnutím valné hromady. Zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady lze, pokud jsou splaceny dosavadní vklady a zvýšení nepeněžitými vklady lze již před tímto splacením. Zvýšit kapitál lze také z vlastních zdrojů společnosti. Snížit kapitál je přípustné rozhodnutím valné hromady a musí obsahovat částku i údaj, jak se mění výše vkladu společníků a údaj, zda částka bude z části nebo celá vyplacena společníkům. Jednatelé zveřejňují rozhodnutí a výši do 15 dnů po jeho přijetí. Společník nemůže vystoupit ze společnosti, může ale navrhnout, aby jeho účast zrušil soud. Vyloučit společníka je možno soudem, jestliže porušuje své povinnosti a s podmínkou souhlasu společníků, jejichž vklady činí nejméně jednu polovinu základního kapitálu. Účast může zaniknout též i dohodou všech společníků. Účastníkovi, jemuž zanikla účast ve společnosti, vzniká nárok na vypořádací podíl, jen přešel-li jeho obchodní podíl na společnost. Společnost s ručením omezeným se ruší, pokud nastal některý z případů uvedený v obecných ustanoveních o zrušení společnosti. Pokud dojde ke zrušení s likvidací, má každý společník
nárok na podíl na likvidačním zůstatku a to poměrem obchodních podílů. Společnost se zrušuje fúzí společností s ručením omezením, fúzí s akciovou společností, zrušením s převodem jmění na společníka, rozdělením nebo změnou právní formy.
Akciová společnost
Historie akciové společnosti Akciová společnost se poprvé objevila již ve třetí čtvrtině 19. století. Důvodem byl vznik nových podnikových organizací (železnice, univerzální banky, velké průmyslové trusty). Akciová společnost zaujímala nové postavení ve státě. Jejím vznikem se vytvořila první instituce v historii lidstva, která je sice uvnitř státu, ale svým způsobem je na státě nezávislá. Činnost akciové společnosti a především její řízení představovalo nový typ podnikové organizace, jež byla významným prvkem působícím v dalším rozvoji podnikání. Akciová společnost je jedinou právní formou obchodní společnosti, která u nás nebyla zrušena v období socialismu. Vznik akciových společností byl v tomto období schvalován státem a stát také kontroloval jejich činnost. Jinak řečeno byly pod státním dohledem. V této podobě byly akciové společnosti využívány monopolními organizacemi zahraničního obchodu. Legislativní obnova nastala schválením zákona o akciové společnosti č. 104/1990 Sb. (zrušen dnem 1.1.1992) a schválením dnes platného obchodního zákoníku (č. 513/1994 Sb.). Nová legislativa se musela v mnohém inspirovat a čerpat ze zahraničních zdrojů a zkušeností. Vzhledem k historii tvůrci čerpali především v německém právu, neboť německé a rakouské hospodářské právo je našemu právnímu myšlení nejblíže, protože do konce roku 1950 u nás platil rakouský obchodní zákoník z roku 1863. Ze zkušeností vyplývá, že vlastnictví akcií je svým způsobem oddělené od řízení akciové společnosti, a tak akcionáři s malým podílem na jejím základním jmění jsou logicky od řízení zcela odloučeni. Proto se akcie stávají spíše průkazem k nároku podílu na zisku než na majetku, jelikož vlastník akcie nemůže požadovat vrácení vkladu. Vložený vklad nebo jeho část získá pouze při prodeji akcie nebo při zániku akciové společnosti. Hlavním rysem akciové společnosti je, že se na základním jmění podílí značné množství osob. Většina z nich má ale jen nepatrný podíl a nemusí se na řízení podílet. Tento poznatek vyplývá z výsledků kupónové privatizace v 90. letech, kdy samostatní vlastníci investičních kupónů vlastnili pouze nepatrný zlomek základního jmění a nemohli a ani nechtěli se podílet na řízení společnosti.
Akciová společnost Jedná se o společnost, která vytváří povinně základní kapitál rozvržený na určitý počet akcií o určité jmenovité hodnotě. Stejně jako s.r.o. může být založena i za jiným účelem než podnikání. Společnost odpovídá za porušení závazků celým svým majetkem a společník (akcionář) neručí za závazky společnosti. Název společnosti musí obsahovat „akciová společnost“, „akc. spol.“ nebo „a.s.“.
Vznik akciové společnosti Akciová společnost vzniká povolením rejstříkového soudu k zápisu do obchodního rejstříku a to je-li prokázáno, že se řádně konala ustavující valná hromada, byly schváleny stanovy, byly zvoleni členové dozorčí rady a předsednictva, upisovatelé upsali celou výši základního kapitálu, splatili emisní ážio a alespoň 30% jmenovité hodnoty všech akcií, založení není v rozporu se zákonem, byla uveřejněna veřejná nabídka akcií a schválen prospekt Českou národní bankou. Návrh na zápis podává představenstvo a k němu se přikládá zakladatelská smlouva (listina), veřejná nabídka akcií, zápis o průběhu ustavující valné hromady se stejnopisem schválení stanov valnou hromadou, schválený prospekt Českou národní bankou a ocenění nepeněžitých vkladů znalcem. Akcie Druh cenného papíru spojený s právem akcionáře (společníka) podílet se na řízení a zisku společnosti a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti. Osoba má práva akcionáře jako společníka, jestliže se podílí na jejím základním kapitálu, i když společnost zatím nevydala akcie, a to dnem zapsání základního kapitálu do obchodního rejstříku.
Jmenovitá hodnota akcie Jmenovitá hodnota akcie je hodnota akcie při založení akciové společnosti, která může být shodná nebo nižší než emisní kurs akcie. Základní jmění je rovno násobku počtu akcií a jejich jmenovité hodnoty.
Druhy akcií z hlediska podoby - listinné akcie (fyzické listiny) - zaknihované akcie (záznamy v rejstříku)
Formy akcií - na jméno
- na majitele
Akcie musí obsahovat název firmy a sídlo, jmenovitou hodnotu, označení formy akcie, výši základního kapitálu, počet akcií k datu emise akcie a datum emise. Listinná akcie musí obsahovat i číselné označení a podpisy všech členů představenstva a určení práv s ní spojených. Akcie společnosti mohou mít různou jmenovitou hodnotu. Jestliže je vydáno více druhů akcií, musí být uveden jejich druh.
Kmenová akcie nemusí obsahovat druh, protože s ní nejsou spojena žádná zvláštní práva. Jedná se o právo akcionáře podílet se jako společník dle zákona a stanov společnosti na jejím řízení, zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti, a další práva a povinnosti, která stanovuje obchodní zákoník.
Stanovy mohou určit, že zaměstnanci nebo zaměstnanci společnosti, kteří odešli do důchodu, mohou za zvýhodněných podmínek nabývat akcií společnosti (dříve se tyto akcie nazývaly zaměstnanecké). Dále mohou stanovy určit vydání akcií (prioritní akcie), s nimiž jsou spojena přednostní práva týkající se dividendy nebo podílu na likvidačním zůstatku v případě, že souhrn jejich jmenovitých hodnot nepřekročí polovinu základního kapitálu. Prioritní akcie nejsou spojeny s právem hlasovat.
Dluhopisy Společnost může na základě rozhodnutí valné hromady vydávat dluhopisy (obligace). Existují dva druhy dluhopisů, vyměnitelné a prioritní dluhopisy. S vyměnitelnými dluhopisy je spojeno právo výměny za akcie společnosti a s prioritními je spojeno právo na přednostní upisování akcií, pokud současně valná hromada rozhodne o zvýšení základního kapitálu.
Zatímní listy Se zatímním listem jsou spojena práva vyplývající z akcií nahrazujících zatímní list a povinnost splacení jejich emisního kursu. Jestliže upisovatel nesplatil celý emisní kurs upsané akcie před zápisem do obchodního rejstříku, vydá společnost po tomto zápisu upisovateli zatímní list nahrazující všechny jím upsané a nesplacené akcie jednoho druhu. Představenstvo po splacení emisního kursu nesplacených akcií vyzve akcionáře k předložení zatímního listu k výměně za akcie nebo na jeho žádost vymění zatímní list za akcie.
Založení akciové společnosti a základní kapitál Akciovou společnost mohou založit 2 a více zakladatelů zakladatelskou smlouvou nebo také pouze jeden zakladatel. Pokud je tento zakladatel právnickou osobou, nejedná se o zakladatelskou smlouvu, ale o zakladatelskou listinu. Základní kapitál společnosti založené s veřejnou nabídkou akcií je 20 000 000 Kč a společnosti založené bez veřejné nabídky 2 000 000 Kč. Nutné náležitosti zakladatelské smlouvy (listiny) jsou název firmy a její sídlo, předmět podnikání, výše základního kapitálu, počet akcií s jejich jmenovitou hodnotou, podobou vydání (kolik akcií na jméno a kolik na majitele), kolik každý zakladatel upisuje akcií a na jaký emisní kurs je upisuje, lhůtu a způsob splacení emisního kursu, přibližné náklady, které vzniknou, určení správce vkladu, návrh stanov.
Zakládá-li se společnost na základě veřejné nabídky akcií, je podmínkou schválení prospektu cenného papíru Českou národní bankou a dále zakladatelská smlouva musí obsahovat: o místo a dobu upisování akcií (tato doba musí být menší než 2 týdny), o postup při jejich upisování, o možnost, zda zájemci mohou splácet emisní kurs jen peněžitými vklady, o místo, dobu a účet banky pro splacení emisního kursu, o emisní kurs upisovaných akcií, o způsob svolávání valné hromady a místo jejího konání, o způsob tvoření rezervního fondu, o a podmínky výkonu hlasovacího práva.
Nikdo nemůže být zproštěn závazku splatit emisní kurs.
Emisní kurs je částka, za kterou společnost vydává akcie. Emisní kurs nesmí být nižší než její jmenovitá hodnota. Rozdíl mezi emisním kursem a jmenovitou hodnotou je emisní ážio.
Upisování akcií je postup, jímž dochází ke shromáždění základního kapitálu. Tento postup se používá ve 2 situacích, při založení společnosti na základě veřejné nabídky nebo při zvýšení základního kapitálu společnosti.
Založením akciové společnosti na základě veřejné nabídky akcií zakladatelé zabezpečují vytvoření základního kapitálu, který převyšuje jmenovitou hodnotu jimi upsaných akcií. Veřejná nabídka se uveřejní a její obsah nelze měnit. Spolu s ní musí být uveřejněn i prospekt cenného papíru, který se ještě před zveřejněním musí doručit České národní bance. Veřejná nabídka nesmí být uveřejněna před schválením prospektu. K upsání akcie dochází zápisem do listiny upisovatelů. Akcie nelze upisovat nepeněžitými vklady. Zápis obsahuje počet akcií a jejich jmenovitou hodnotu, jejich formu a podobu, popř. druh akcií, emisní kurs akcií, lhůty pro splácení upsaných akcií, identifikaci upisovatele a jeho podpis. Pokud je vklad nebo jeho část splacen před zápisem do obchodního rejstříku, správce vkladu vydá upisovateli písemné potvrzení. Toto potvrzení po zápisu do obchodního rejstříku společnost vymění za zatímní list v případě, že jde o upsané akcie, jejichž emisní kurs nebyl splacen v plném rozsahu a za akcie, jestliže emisní kurs byl zcela splacen.
Ustavující valnou hromadu svolávají zakladatelé do 60 dnů ode dne, kdy bylo dosaženo upsání navrhované výše základního kapitálu a bylo-li splaceno alespoň 30% jmenovité hodnoty akcií a případné emisní ážio. Ustavující valné hromadě předsedá při zahájení zakladatel nebo jeden ze zakladatelů. Ustavující valná hromada rozhoduje o založení společnosti, schvaluje stanovy a volí orgány společnosti. V případě, že se v zakladatelské smlouvě zakladatelé dohodnou, že upisují akcie v určitém poměru na celý základní kapitál, nevyžaduje se veřejná nabídka akcií a konání ustavující valné hromady.
Stanovy Stanovy jsou základním právním a řídícím dokumentem a upravují vnitřní poměry ve společnosti. Pro akciovou společnost je vydání stanov povinné a zákon stanovuje nutné náležitosti, které musí stanovy obsahovat. Osobním obchodním společnostem zákon nestanovuje vydání stanov. Společnosti s ručením omezeným může společenská smlouva stanovit vydání stanov.
Rezervní fond Akciová společnost povinně zřizuje rezervní fond ve výši a způsobem určeným ve stanovách. Použití fondu je přesně stanoveno v obchodním zákoníku a již jsme se o něm zmínili v předchozích kapitolách.
Práva a povinnosti akcionáře Akcionář má právo na podíl na zisku (dividendu), kterou valná hromada odsouhlasila k rozdělení. Ta se určí poměrem jmenovité hodnoty akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Podíl na zisku člena představenstva a člena dozorčí rady může stanovit valná hromada ze zisku schváleného k rozdělení a nazývá se tantiéma. Akcionář má právo se účastnit valné hromady a hlasovat na ní. Hlasovací právo je spojeno s akcií a počet hlasů určují stanovy. Akcionáři společnosti, jejíž základní kapitál je vyšší než 100 000 000 Kč a jejíž jmenovitá hodnota akcií přesahuje 3% základního kapitálu a akcionáři společnosti, jejíž základní kapitál je menší než 100 000 000 Kč a jmenovitá hodnota akcií přesahuje 5% základního kapitálu mají právo požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady.
Orgány společnosti Valná hromada je nejvyšší orgán společnosti a akcionář se jí zúčastňuje osobně nebo v zastoupení. Koná se alespoň jednou za rok, nejpozději ale do 6 měsíců od posledního dne účetního období. Svolává ji představenstvo, popřípadě jeho člen. Představenstvo má povinnost uveřejnit pozvánku na valnou hromadu nebo uveřejnit oznámení o jejím svolání. Pozvánka obsahuje firmu a sídlo, místo, datum a hodinu konání, zda se jedná o řádnou, mimořádnou nebo náhradní valnou hromadu, pořad jednání a pokud společnost vydala zaknihované akcie tak i rozhodný den k účasti na valné hromadě. Valná hromada je schopná usnášení při přítomnosti akcionářů, jejichž jmenovitá hodnota akcií je větší než 30% základního kapitálu. Pokud valná hromada není schopná usnášet, představenstvo svolává náhradní valnou hromadu.
Valná hromada rozhoduje: o o změně stanov, o o zvýšení či snížení základního kapitálu, o o vydání dluhopisů, o schvaluje řádnou či mimořádnou účetní závěrku, o rozhoduje o rozdělení zisku a úhradě ztrát, o stanovuje tantiémy, o volí a odvolává členy dozorčí rady a rozhoduje o jejich odměnách, o rozhoduje o zrušení společnosti s likvidací,
o jmenuje a odvolává likvidátora a určuje výši jeho odměny, o schvaluje návrh rozdělení likvidačního zůstatku, o rozhoduje o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře, o rozdělení a o změně právní formy, o schvaluje smlouvy a jednání učiněná do vzniku společnosti.
Valná hromada volí svého předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby, které sčítají hlasy. Do doby než je zvolen předseda, řídí valnou hromadu člen představenstva.
Představenstvo řídí činnost společnosti a rozhoduje o všech záležitostech. Navenek jedná jménem společnosti každý člen představenstva. Představenstvo zajišťuje obchodní vedení a vede účetnictví, předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, popř. mezitímní účetní závěrku a navrhuje rozdělení zisku nebo úhradu ztráty. Nejméně jedenkrát za účetní období podává zprávu valné hromadě o stavu majetku a o podnikové činnosti. Tato zpráva je součástí výroční zprávy. Členy volí a odvolává valná hromada. Představenstvo má alespoň 3 členy (to neplatí má-li společnost jediného akcionáře) a řídí se pokyny schválených valnou hromadou. O zasedáních a učiněných rozhodnutích se pořizují zápisy. Jestliže na základě účetní závěrky představenstvo zjistí celkovou ztrátu v takové výši, kdy při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů by neuhrazená ztráta dosáhla jedné poloviny základního kapitálu, svolá valnou hromadu.
Dozorčí rada dohlíží na představenstvo a uskutečňuje podnikové činnosti. Její členové mají právo nahlížet do všech dokladů a zápisů a kontrolují jestli jsou řádně vedeny účetní zápisy. Svolává valnou hromadu, vyžadují–li to zájmy společnosti, přezkoumává řádnou, mimořádnou, mezitímní účetní závěrku, předkládá návrh na rozdělení zisku a úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě. Dozorčí rada určuje svého člena, který ji bude zastupovat v případě řízení před soudy proti členu představenstva. Má nejméně 3 členy a jejich počet musí být vždy dělitelný třemi. Dvě třetiny dozorčí rady volí valná hromada a jednu třetinu zaměstnanci společnosti. První funkční období člena je jeden rok, poté je volen na dobu určitou podle stanov, ne však na víc jak 5 let. Členové se účastní valné hromady a seznamují ji s výsledky své kontrolní činnosti. Dozorčí rada rozhoduje většinou hlasů svých členů.
Základní kapitál lze zvýšit upsáním nových akcií, z vlastních zdrojů společnosti či rozhodnutím představenstva. Snížit ho lze snížením jmenovité hodnoty akcií a zatímních listů, vzetím akcií z oběhu nebo upuštěním od vydání akcií.
Zrušení a zánik Zrušení a likvidace společnosti se řídí pravidly uvedenými v obecných ustanoveních. Likvidátora jmenuje a odvolává valná hromada v případě, kdy nebyl určen soudem a likvidační zůstatek se dělí mezi akcionáře v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií. Pokud likvidační zůstatek nestačí, dělí se na část připadající vlastníkům prioritních akcií a vlastníkům ostatních akcií. Akcionáři vzniká nárok na vyplacení vrácením listinných akcií, které předloží na výzvu likvidátora. Likvidátor tyto akcie zničí. Jestliže společnost vydala zaknihované akcie, nárok na vyplacení vzniká dnem, kdy na základě příkazu likvidátora byly zrušeny akcie společnosti v evidenci zaknihovaných cenných papírů. Rejstříkový soud vymaže společnost z obchodního rejstříku jen bude-li prokázáno, že byly všechny akcie zrušeny, zničeny nebo prohlášeny za neplatné. Ke sloučení akciových společností se vyžaduje uzavření smlouvy o fúzi, zpracování zprávy o fúzi představenstvem všech zúčastněných společností, přezkoumáním návrhu smlouvy znalcem jmenovaným soudem, informováním akcionářů o sloučení a uskutečnění valné hromady o sloučení. Při sloučení mohou být vydány nové akcie pro akcionáře zanikající společnosti, dále mohou být akcie vyměněny a vyplaceny doplatky nebo mohou být odkoupeny nástupnickou společností. Akciová společnost může splynout s jinou akciovou společností nebo se sloučit se společností s ručením omezeným. Rozdělení akciové společnosti lze rozdělením se založením nových právnických osob, sloučením či odštěpením.
Holding Holding je seskupení obchodních společností, kdy mateřská společnost formou držení určitého podílu akcií jiné akciové společnosti (dceřiné společnosti) tuto společnost řídí a kontroluje její činnost. Holding proto není právní formou, ale integrujícím článkem různých akciových společností, kde každá z nich má svou právní samostatnost.
2.4.4. Bez právní subjektivity
Sdružení
„Několik osob se může sdružit, aby se společně přičinily o dosažení sjednaného účelu.“ lit.[9]. Sdružení vzniká za účelem financování velkých akcí, k výstavbě pozemních staveb a dálnic. Nejedná se o trvalé podnikání. Sdružení nemá právní subjektivitu a nemá tedy způsobilost k právům a povinnostem. Právní úkony činní sami účastníci sdružení. Společníci ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně. Majetek, který sdružení získá ze společné činnosti se stává spoluvlastnictvím všech účastníků. Účastníkovi, který vystoupil nebo byl vyloučen, se vložené věci do sdružení vrací. Výhody sdružení •
sdružit se lze na určitou akci, na konkrétní projekt, na časově omezenou dobu
•
lze spojit několik podnikatelů bez nutnosti zakládání obchodní společnosti
•
není potřeba žádný základní kapitál
•
vede se zpravidla pouze jednoduché účetnictví
Nevýhody sdružení •
všichni účastníci ručí za závazky nerozdílně
•
za závazky sdružení ručí jednotliví účastníci celým svým majetkem
•
účastníci musí vystupovat svým jménem, jelikož sdružení nemá právní subjektivitu
•
v případě, že jeden z účastníků je plátcem daně z přidané hodnoty, potom i ostatní mají povinnost se k dani registrovat
Tichá společnost
Smlouva o tichém společenství, kterého je tichý společník účastníkem, mu umožňuje investovat a zhodnocovat prostředky, aniž by měl oprávnění podnikat. Tichému společníku nevzniká povinnost účastnit se osobně podnikání svého partnera a vůči třetím osobám zůstává anonymní. Uzavřením smlouvy se tichý společník zavazuje k poskytnutí určitého vkladu podnikateli a k podílení se na jeho podnikání. Na druhé straně se podnikatel zavazuje k vyplácení určité části čistého zisku, který vyplývá z podílu tichého společníka na výsledku podnikání. Tichý společník se musí podílet i na případné ztrátě ve stejném rozsahu jako na zisku. Smlouva musí mít vždy písemnou formu. Vklad může být peněžní částka, věc, právo nebo jiná majetková hodnota, která se využívá při podnikání. Tichý společník nemá právo
účastnit se vedení podniku, ale je oprávněn kontrolovat podnikatele, nahlížet do obchodních a účetních dokladů v případě, že se týkají podnikání na němž má účast. Pro určení podílu tichého společníka na výsledku podnikání je rozhodná účetní závěrka a nárok na podíl vzniká do 30 dnů od jejího vyhotovení. Vklad tichého společníka se zmenšuje o případný podíl na ztrátě, na které se účastní do výše svého vkladu. Podnikatel má povinnost vrátit společníkovi jeho vklad zvýšený či snížený o jeho podíl na výsledku podnikání. 2.4.5. Družstvo
„Družstvo je společenství neuzavřeného počtu osob založeného za účelem podnikání nebo zajišťování hospodářských, sociálních či jiných potřeb svých členů.“ lit.[8]. Pokud zajišťuje bytové potřeby svých členů jedná se o bytové družstvo. Ve svém názvu musí obsahovat „družstvo“. Družstvo je právnickou osobou a má nejméně 5 členů nebo alespoň 2 právnické osoby. Za porušení závazků odpovídá celým svým majetkem. Členové neručí za závazky družstva. Základní kapitál je úhrn členských vkladů, ke kterým se zavázali členové družstva. Jeho výše je určena stanovami a zapisuje se do obchodního rejstříku. Tento kapitál se nazývá zapisovaný základní kapitál a musí činit nejméně 50 000 Kč. Podmínkou členství je splacení členského vkladu, který je určen stanovami (základní členský vklad) nebo splacením části základního členského vkladu (vstupní vklad). Povinnost splatit členský vklad, který přesahuje vstupní, je do 3 let. Nepeněžité vklady se ocení dohodou nebo podle stanov. Pro založení družstva se vyžaduje konání ustavující schůze družstva. Schůze určí zapisovaný základní kapitál, schválí stanovy a zvolí představenstvo a kontrolní komisi. Na této schůzi jsou oprávněni hlasovat pouze osoby, které podaly přihlášku do družstva. Volí a usnáší se většinou přítomných. Ustavující schůze družstva vede k jeho založení v případě, že se uchazeči o členství zavázali k členským vkladům dosahujících stanoveného základního kapitálu. Základní členský vklad i vstupní vklad se musí splatit do 15 dnů od konání této schůze k tomu určenému členu představenstva. Družstvo vzniká zápisem do obchodního rejstříku a před podáním návrhu na zápis musí být splacena alespoň jedna polovina zapisovaného základního kapitálu. Návrh na zápis podává představenstvo a k němu se přikládá stejnopis notářského zápisu o konání ustavující schůze družstva, o rozhodnutí schválení stanov, stanovy a doklad o splacení stanovené části základního kapitálu. O změně stanov rozhoduje členská schůze.
Stanovy družstva musí obsahovat: o název firmy a její sídlo,
o předmět podnikání, o vznik a zánik členství, o práva a povinnosti členů k družstvu a naopak družstva k členům, o výši základního členského vkladu, o výši vstupního vkladu, o způsob splácení a vypořádání, o organizaci družstva, o počet členů a délku jejich funkčního období, o způsob použití zisku nebo úhrady ztráty, o tvorbu a použití nedělitelného fondu.
Členem družstva může být právnická i fyzická osoba, jejíž členství vzniká dnem vzniku družstva (při založení družstva) nebo přijetím za člena na základě přihlášky (za trvání družstva) nebo převodem členství. Členství nevzniká před zaplacením vstupního vkladu. Členství zaniká písemnou dohodou, vystoupením, vyloučením, prohlášením konkursu na majetek člena, zánikem družstva, vydáním exekučního příkazu k postižení členských práv a povinností a u fyzických osob smrtí. Při zániku družstva za trvání družstva vzniká nárok na vypořádací podíl. Podíl se určí poměrem splaceného členského vkladu dosavadního člena vynásobeného počtem ukončených roků jeho členství k souhrnu splacených členských vkladů všech členů násobeného ukončenými roky jejich členství. Družstvo má povinnost při svém vzniku zřídit nedělitelný fond, který činí alespoň 10% zapisovaného základního kapitálu, doplňovat ho nejméně o 10% ročního čistého zisku a to až do doby, kdy jeho výše dosáhne jedné poloviny zapisovaného základního kapitálu. Tento fond se nesmí za trvání družstva rozdělit mezi jeho členy. Na určení zisku, který se má rozdělit mezi členy, se usnáší členská schůze na základě řádné účetní závěrky. Podíl člena na zisku se určí poměrem výše jeho splaceného vkladu ke splaceným vkladům všech členů. Orgánem družstva nebo jeho členem může být pouze člen družstva. Nejvyšším orgánem družstva je členská schůze, která se schází nejméně jedenkrát za rok a musí být svolána, požádá-li o to jedna třetina členů družstva nebo kontrolní komise.
Členská schůze má ve své působnosti: o změnu stanov, o volbu a odvolání členů představenstva a kontrolní komise, o schvalování řádné účetní závěrky,
o rozhodování o použití zisku a úhrady ztráty, o rozhodování o zvýšení a snížení zapisovaného základního kapitálu, o rozhodování o základních otázkách rozvoje družstva (splynutí, sloučení, rozdělení, změna právní formy), o rozhodování o uzavírání smluv, o a rozhodování o prodeji nemovitostí, ve kterých jsou byty nebo o prodeji bytů samotných.
Jestliže není schopná usnášet, svolá do 3 týdnů náhradní členskou schůzi. Každý člen má 1 hlas a možnost zastoupení při hlasování. O každé členské schůzi se pořizuje zápis. Představenstvo řídí činnost družstva, plní usnesení členské schůze a odpovídá jí za svou činnost. Navenek jedná předseda nebo místopředseda, kteří jsou voleni členy představenstva z členů představenstva. Představenstvo se schází dle potřeby. Kontrolní komise je oprávněna kontrolovat veškerou činnost družstva a projednává stížnosti jeho členů. Odpovídá pouze členské schůzi a je nezávislá na ostatních orgánech družstva. Kontrolní komise má alespoň 3 členy. Vyjadřuje se k účetní závěrce a k návrhu na rozdělení zisku. Na zjištěné nedostatky upozorní představenstvo a vyžaduje nápravu. Schází se dle potřeby, minimálně jedenkrát za 3 měsíce a ze svých členů volí předsedu a místopředsedu. U družstva, jehož počet členů je menší než 50, mohou stanovy určit, že působnost představenstva a kontrolní komise plní členská schůze. Funkční období je maximálně 5 let, u členů prvních organizací je maximálně 3 roky. Družstvo je povinno sestavit každý rok účetní závěrku. Představenstvo spolu s řádnou účetní závěrkou navrhuje způsob rozdělení zisku nebo úhradu ztráty. Družstvo zaniká výmazem z obchodního rejstříku a zrušuje se usnesením členské schůze, zrušením konkursu (pokud majetek dlužníka je nepostačující), rozhodnutím soudu, uplynutím doby, na kterou bylo družstvo zřízeno nebo dosažením účelu družstva. Družstvo také může změnit formu na obchodní společnost. Při fúzi družstev může uzavřít smlouvu o fúzi jen s bytovým družstvem, a rozdělit se může pouze na bytová družstva.
Družstvo může být zrušeno také : o rozhodnutím soudu, jestliže počet členů klesl pod stanovený počet, souhrn vkladů klesl pod stanovenou částku nebo uplynuly 2 roky od skončení funkčního období orgánů družstva a nebyly zvoleny nové orgány, o byla-li porušena povinnost svolat členskou schůzi nebo družstvo po dobu delší než 2 roky neprovozuje žádnou činnost,
o porušilo-li vytváření nedělitelného fondu.
Likvidační zůstatek se vyplatí podle stanov nebo se členovi vyplatí splacená část jeho členského vkladu. Zbytek se rozdělí mezi členy, jejichž členství trvalo minimálně jeden rok ke dni zrušení v rozsahu, v jakém se podílejí na základním kapitálu.
2.4.6. Výhody a nevýhody jednotlivých typů obchodních společností
Tab. 1
VÝHODY
OSOBNÍ KAPITÁLOVÉ
OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI
v.o.s. ►osobní typ právnické osoby ►není nutný základní kapitál
k.s.
NEVÝHODY ►zákaz konkurence ►každý ze společníků ručí celým svým majetkem za závazky společnosti ►při úmrtí/zániku předposledního společníka automaticky zaniká celá v.o.s.
►komandisté nemají zákaz konkurence
►komandisté nemohou rozhodovat o obchodních záležitostech společnosti
►není nutný základní kapitál
►jednotliví společníci ručí za závazky společnosti nerozdílně
s.r.o. ►relativně nízká hodnota minimálního základního jmění ►omezené ručení za závazky společnosti
►nutnost vedeni (podvojného) účetnictví pro začínající podnikatele ►subjektivní posunutí úrovně podnikání od fyzické osoby k profesionálnějšímu přístupu
►malá administrativní náročnost a.s.
►čistě kapitálová společnost ►působí dojmem solidní společnosti (velká společnost)
►složité založení a působení společnosti ►vysoký základní kapitál (2 000 000 Kč)
2.4.7. Závěrečné shrnutí informací o obchodních společnostech
Tab. 2 OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI OSOBNÍ
KAPITÁLOVÉ s.r.o. a.s. podnikání podnikání podnikání/lze založit i za jiným podnikání/lze založit i za jiným účelem účelem alespoň 2 osoby (2 fyzické, alespoň 2 osoby (komandista a 1 fyzická nebo 1 právnická osoba 1 právnická nebo 2 fyzické osoby 2 právnické nebo kombinace) komplementář) v.o.s.
předmět činnosti nejnižší počet zakladatelů
k.s.
nejvyšší počet společníků
neomezen
neomezen
zdroj kapitálu
vklady společníků, zisk společnosti, cizí kapitál
vklady společníků
nejnižší možný vklad
není určen
5 000 Kč (nezapisuje se)
nejvyšší možný vklad doba splacení vkladu počet hlasů ke vkladu
bez omezení
zakladatelský dokument minimální výše základního kapitálu
rozsah splacení vkladu při vzniku ručení akcionáře
50
neomezen
vklady společníků v min. výši 200 základní jmění tvořené 000 Kč jmenovitou hodnotou emitovaných akcií, min.2 mil. Kč písemná společenská smlouva písemná společenská smlouva zakladatelská smlouva nebo listina zakladatelská smlouva nebo listina, ustavující valná hromada není tvořen 5 000 Kč (nezapisuje se) 200 000 Kč 2 mil. Kč = bez veřejné nabídky akcií, 20 mil. Kč = s veřejnou nabídkou akcií
bez omezení dle společenské smlouvy každý společník 1 hlas (není každý společník 1 hlas vázán ke vkladu) dle společenské smlouvy společníci ručí neomezeně
20 000 Kč bez omezení do 5 let od vzniku na každých 1 000 Kč 1 hlas
aby součet byl min. 2 mil. Kč (20 mil.Kč) bez omezení do 1 roku od vzniku hlas spojen s akcií
30% z každého vkladu, celkem min. 100 000 Kč komplementář ručí společně a nerozdílně do výše neomezeně, komandista ručí nesplacených vkladů všech jen do výše nesplaceného společníků vkladu v OR, min. 5 000 Kč
30% jmenovité hodnoty akcií + emisní ážio akcionář neručí za závazky společnosti
valná hromada, statutární orgán = představenstvo, dozorčí rada
orgány společnosti
statutárním orgánem jsou společníci
statutárním orgánem jsou výhradně komplementáři
rozdělování zisku
rovným dílem mezi společníky
1/2 zisku připadá komplementářům a 1/2 komandistům
povinnost a výše rezerv
rezervní fond se ze zákona nevytváří
rezervní fond se ze zákona nevytváří
valná hromada, statutární orgán=jednatelé, dozorčí rada je nepovinná podle výše vkladů jednotlivých společníků
dividendy
rezervní fond se vytváří ze zisku, rezervní fond se vytváří ze zisku, jeho výše dle společenské jeho výše dle stanov, min. 20% z smlouvy, jinak 10 % zisku čistého zisku, ne ale výše než 10% z hodnoty základního kapitálu
