POZVÁNKA na řádnou valnou hromadu LYCKEBY AMYLEX, a. s. se sídlem v Horažďovicích, Strakonická 946, 341 01 Horažďovice, IČO 49790340, zapsané v obchodním rejstříku, vedeném Krajským soudem v Plzni v oddíle B, vložce 387. www.lyckeby.cz Valná hromada se bude konat v sídle společnosti v Horažďovicích dne 10. února 2017 v 10:00 hod.
INVITATION CARD for the Regular general meeting of LYCKEBY AMYLEX, a.s, the premises of the company is Horažďovice, Strakonická 946, 341 01 Horažďovice, Identification number 49790340, registered in the Companies register kept by the Regional court in Pilsen, Part B, Inset 387. www.lyckeby.cz The Regular general meeting will take place on 10th February, 2017 at 10:00 o´clock in the premises of the company in Horažďovice.
Program jednání: The programme: 1) Zahájení a seznámení s účastí akcionářů přítomných na konání valné hromady a sdělení, zda valná hromada je schopna se usnášet dle listiny přítomných Opening and introduction of with the participation of the shareholders present at the meeting and statement of whether the general meeting has a quorum according to the attendance list 2) Volba orgánů valné hromady předsedy, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů Election of Chairman of the General Meeting, minutes verifiers and scrutineers 3) Schválení jednacího řádu valné hromady Approval of rules of procedure of the Regular general meeting
4) Schválení zástavy k vybraným nemovitostem ve vlastnictví Lyckeby Amylex jako zajištění finančního úvěru od UniCredit Bank a.s. který je použit na realizace nákupu suroviny v průběhu kampaně září – prosinec 2016. Zástava nemovitostí zajištuje všechny dluhy vůči bance ve výši 135.000.000,- CZK vyplívající ze Smlouvy o úvěru a dalších bankovních službách poskytovaných formou víceúčelové linky reg. č. 1142/16T-120 VL za odsouhlasené podmínky: Kontokorentní úvěr v CZK ve výši maximálně 35.000.000,- s úrokovou sazbou 1 M PRIBOR+ 0,55% p.a. i Krátkodobých úvěrů v CZK na období 1 (jednoho), 2 (dvou), 3 (tří), 4 (čtyř), (pěti), 6 (šesti), 9 (devíti) nebo 12 (dvanácti) měsíců dle volby až do maximální celkové výše 100.000.000,- CZK s úrokovou sazbou 1 M PRIBOR + 0,45% p.a. se splatnosti k 31. 8. 2017. Seznam nemovitosti: St. 1329 – zastavěna plocha a nádvoří. Součásti je stavba: bez čp/če, prům. obj. Stavba stoji na pozemku p.č.: St. 1329 St. 1330/1 – zastavěna plocha a nádvoří. Součásti je stavba: bez čp/če, jiná st. Stavba stoji na pozemku p.č.: St. 1330/1 St. 1330/3 - zastavěna plocha a nádvoří. Součásti je stavba: Horažďovice, č.p.946, administrativní budova. Stavba stoji na pozemku p.č.: St. 1330/3 1907/22 – ostatní plocha – manipulační plocha 1907/24 – ostatní plocha – ostatní komunikace 1907/27 – ostatní plocha – ostatní komunikace 1907/28 – ostatní plocha – ostatní komunikace 1907/29 – ostatní plocha – zeleň Vše zapsáno v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Plzeňský kraj, Katastrální pracoviště Klatovy, pro katastrální území Horažďovice, obec Horažďovice, na listu vlastnictví č. 1709. Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje zástavu nemovitostí k zajištění finančního úvěru od UniCredit Bank a.s. Approval of pledge to selected property owned by Lyckeby Amylex as collateral for operational loan from UniCredit Bank Inc. which is used for purchasing of raw material during the campaign from September to December 2016. Pledged of selected property secures all debts owed to the bank in the amount of 135 000 000, - CZK emmerging from the Agreement on loan and other banking
services provided in the form of multi-purpose line reg. no. 1142 / 16T -120 VL according to agreed conditions: the overdraft in CZK amounting to a maximum of 35 million - with interest rate 1M PRIBOR + 0.55% p.a. and short-term loans in CZK for the period of 1 (one), 2 (two), 3 (three), 4 (four), 5 (five), 6 (six), 9 (nine) or 12 (twelve) months, according to a choice up to the maximum total amount of 100.000.000, - CZK with interest rate 1M PRIBOR + 0.45% p.a. with the maturity as on 31. 8. 2017. List of real estate: No. 1329 – bulit up area and courtyard. The part is the building without number, industrial building. The building stands on a plot no. 1329 No. 1330/1 – built up area and courtyard. Integral part is building without number, other buildings. The building stands on a plot no. 1330/1 St. 1330/3 – bulit up area and courtyard. Integral part is building: Horažďovice, 946 administrative building. The building stands on a plot no. 1330/3 1907/22 - other areas - handling area 1907/24 - other areas - the others Communication 1907/27 - other areas - the others Communication 1907/28 - other areas - the others Communication 1907/29 - other areas - green Everything recorded in the land registry kept by the Land Registry Office for the Plzen region, Klatovy Cadastral office for cadastral Horažďovice, town of Horažďovice, on the property deed no. 1709 Draft resolution: The General Meeting approves pledge of property in order to ensure the financial loan from UniCredit Bank Inc.
5) Roční zpráva dozorčí rady – informace pro akcionaře Annual report of the Supervisory Board – information for shareholders 6)
Schválení roční účetní závěrky a vyroční zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za období září 2015 – srpen 2016 Approval of the financial statements and annual report concerning business activity of the jointstock company and the state of its possession from September 2015 till August 2065. Základní údaje účetní závěrky za období září 2015 – srpen 2016 v tis. Kč, The basic information concerning authorization of financial statements from September 2015 till August 2016 in thousands CZK, with audit: o o o o o
Výsledek hospodaření /Net profit Aktiva celkem /Total assets Vlastní kapitál /Equity Pohledávky /Account receivables Cizí zdroje /Liabilities – other sources
997 319 159 235 149 116 435 83 306
Návrh usnesení VH/ Draft resolution of GM VH schvaluje roční účetní závěrku i výroční zprávu za období září 2015 – srpen 2016/ GM approves financial statements for the period September 2015 – August 2016 Zdůvodnění/ Rationale: Roční účetní zavírka byla regulérně auditovaná, představenstvo i dozorčí rada ji projednali a schválili./The financial statements were regularly audited, the Board of directors and Supervisory Board discussed it and approved it.
7)
Schválení způsobu rozdělení zisku společnosti Authorization of the way of profit distribution
Návrh na rozdělení zisku za účetní období 1.9.2015 až 31.8.2016 LYCKEBY AMYLEX, a.s. Zisk za 1.9.2015 až 31.8.2016 (výsledek ve schvalovacím řízení) činí Kč 997 349,49 k 31.8.2016 činí: RF Kč 21 230 000,00 ZK Kč 167 100 000,00 neuhrazená ztráta minulých let nerozdělený zisk minulých let
Kč 0,00 Kč 45 767 467,52
minimální povinný příděl 5% z čistého zisku do min. výše 20% základního kapitálu je Kč 49 867,47 Návrh na rozdělení zisku za účetní období 1.9.2015 až 31.8.2016: - Kč 50 000,00 příděl do rezervního fondu - příděl do sociálního fondu Kč 130 000,00 - převod zůstatku vytvořeného zisku Kč 817 349,49 na účet 428 Nerozdělený zisk minulých let Proposed distribution of profit for the accounting period September 1, 2015 to August 31, 2016 LYCKEBY AMYLEX, a.s. Profit for the period September 1, 2015 to August 31, 2016 (the result in the approval procedure) amounts to CZK 997 349,49 at August 31, 2016 is as follows: Legal reserve fund Registered capital Accumulated losses Retained earnings
CZK 21 230 000,00 CZK 167 100 000,00 CZK 0,00 CZK 45 767 467,52
Statutory contribution to the reserve fund of 5% of net profit up to min. 20% of the share capital is CZK 49 867,47 Proposed distribution of profit for the period September 1, 2015 to August 31, 2016 is: - CZK 50 000 allocation to the reserve fund - CZK 130 000 allocation to the social fund - Transfer the rest of the profit CZK 817 349,49 on account 428 Retained earnings from previous years
Zdůvodnění/ Rationale: Návrh rozdělení zisku byl projednán představenstvem společnosti a prodiskutován dozorčí radou./The proposal of the profit distribution was discussed by the company‘s Board of directors and discussed by the Supervisory Board. 8)
Volba auditora The election of auditor Návrh usnesení VH/ Draft resolution of GM VH schvaluje pokračovat v spolupráci s auditoři společnosti INEKS Strakonice / GM approves to continue the co-operation with auditors INEKS Strakonice Zdůvodnění/ Rationale: Auditoři společnost INEKS máji požadované profesionální zkušenosti i dobře reference/ The INEKS auditors have required professional experience and good references. 9)
Rozhodnutí o vyvedení z viny pro členy představenstva a ředitele společnosti The decision about setting members of the Board of directors and the managing director of the joint-stock guilt
Návrh usnesení VH/ Draft resolution of GM VH schvaluje, že členy představenstva a ředitel společnosti jsou vyvedení z viny a že z jejich činnosti nevznikla žádná škoda společnosti. /GM approves the members of the Board and Menaging director are set out of joint-stock guilt and that their activities did not provoke any damage to the company. Zdůvodnění/ Rationale: Aktivity ředitele společnosti a členů představenstva byli regulérně monitorované dozorčí radou/ Activities of Managing director and Board members were regularly monitored by the Supervisory board.
10) Odměna členům statutárního orgánu a členům dozorčí rady The reward of members of the Board of directors and Supervisory Board Návrh usnesení VH/ Draft resolution of GM
VH schvaluje jednorázovou odměnu ve výši 10 000 Kč za uplynulý rok pro pana Josefa Jonáše a pana Josefa Diviše jako náhradu nákladů které měli kvůli četným cestám spojených s podpisem uvěrové dokumentace týkající se investičního úvěru. GM approves one-time bonus in the amount of CZK 10 000 for last year for Mr. Josef Jonáš and Mr. Josef Diviš as a reimbursement for the travelling costs associated with the signing of the loan documentation relating to the investment loan. VH schvaluje odměnu za práce v organech společnosti (Představenstvu i Dozorčí radě) ve výši 8.000,- Kč/měsíc pro členy který nejsou představitele SSF. / GM approves the remuneration for the work in the statutory bodies (the Board and Supervisory Board) at the level of 8.000, - CZK / month to the members who are not representatives of SSF. Zdůvodnění/ Rationale: Představitele SSF který jsou členy Představenstva nebo Dozorčí rady LAX mají regulovanou odměnu za svoji práce přes smlouvu s SSF. / The representatives of SSF who are members of the Board or Supervisory Board of LAX have regulated remuneration for their work in LAX through contract with SSF.
11) Závěr Conclusion
Akcionář se prokáže platným občanským průkazem nebo cestovním pasem, zmocněnci kromě toho předloží písemnou plnou moc, právnické osoby i originál nebo ověřenou fotokopii výpisu z obchodního rejstříku, která nebude starší tří měsíce. Each shareholder will present his valid identity card or passport, authorized representatives will present verified power of attorney as well, legal entities also extract from the Companies register (issued in the last three months). Náklady spojené s účastí na valné hromadě si hradí akcionář. Each shareholder covers his costs concerning participation in the General meeting.
S materiály předkládanými na valné hromadě se bude možné seznámit u prezence v místě konání valné hromady. Documents presented to the General meeting are at disposal during the attendance of shareholders in the above-mentioned meeting place. Pozvaní / Invited: Statutární zástupce nebo zmocněnec akcionářů/Statutory representative or agent of shareholders: • •
Sveriges Stärkelseproducenter Förening u.p.a Česká Škrobárenská a.s.
Další pozvaní účastníci valné hromady /other invited participants of the General meeting: Členové představenstva a dozorčí rady LYCKEBY AMYLEX, a.s.; Marie Vávrová; Jaroslava Vávrová ; Eva Slavíková a Ivica Punčikar Members of the Board of directors and Supervisory Board; Marie Vávrová; Jaroslava Vávrová; Eva Slavíková and Ivica Puncikar
Hans Berggren předseda představenstva/ chairman of the Board of directors
Za ČŠ, a.s. převzal dne 3.1.2017 / took over for ČŠ, a.s. :
…………………………………………….. Ing. Josef Jonáš, předseda představenstva ČŠ, a.s.. Chairman of the Board of Directors of ČŠ, a.s.
Za SSF převzal dne 3.1.2017/ took over for SSF
............................................................. Pål Nilsson, předseda představenstva SSF Chairman of the Board of Directors of SSF
