Pololetní zpráva vedení Společnosti... 2 Pololetní konsolidovaná účetní závěrka Prohlášení představenstva... 46

Vybrané ekonomické ukazatele (miliony EUR) Celkové tržby * z toho tržby z prodeje vozů * Provozní zisk (EBITDA) * Hospodářský výsledek * Hospodářský výsledek z ukončených provozů Hospodářský výsledek za běžné období Počet prodaných vozů (ks)

1H 2011 130,0 111,5 7,4 3,4 -0,2 3,2 22 241

1H 2010 91,7 77,3 6,1 2,6 -0,2 2,4 18 840

* z pokračujících provozů

Obsah Pololetní zpráva vedení Společnosti .................................................................... 2 Pololetní konsolidovaná účetní závěrka ............................................................... 28 Prohlášení představenstva ................................................................................ 46

Pololetní zpráva vedení Společnosti 1. Základní údaje ............................................................................................. 3 2. Struktura skupiny AAA AUTO k 30. červnu 2011 ............................................... 5 3. Zpráva o podnikatelské činnosti skupiny AAA AUTO v prvním pololetí roku 2011 ... 7 3.1. Hlavní faktory, které ovlivnily výkonnost skupiny.................................. 7 3.2. Lidské zdroje, IT a Call centrum ........................................................ 8 4. Obchodní výsledky ....................................................................................... 10 4.1. Přehled o vývoji automobilového trhu ................................................ 10 4.2. Prodejní výsledky ............................................................................ 10 4.3. Finanční služby .............................................................................. 12 4.4. Doplňkové produkty ........................................................................ 13 5. Hospodářské výsledky za první pololetí roku 2010 ........................................... 15 5.1. Vybrané ekonomické ukazatele ........................................................ 15 5.2. Komentář k hospodářským výsledkům .............................................. 15 6. Zpráva pro akcionáře .................................................................................. 20 6.1. Personální změny ve vedení Společnosti ............................................ 20 6.2. Informace o akciích Společnosti ....................................................... 20 6.3. Struktura akcionářů ........................................................................ 21 6.4. Vývoj kurzu akcií na burze ............................................................... 21 6.5. Valná hromada akcionářů ................................................................ 23 6.6. Transakce se spřízněnými stranami ................................................... 24 7. Rizikové faktory........................................................................................... 25 7.1. Řízení rizik..................................................................................... 25 7.2. Rizikové faktory pro skupinu AAA AUTO ............................................. 25 8. Výhled pro rok 2011 .................................................................................... 27

 

2

1. Základní údaje Název společnosti: AAA Auto Group N.V, veřejně obchodovaná společnost se statutárním sídlem v Amsterdamu, registrovanou adresou: Dopraváků 723, 184 00 Praha 8, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku v Amsterdamu, Nizozemsko, pod č. 34199203. Je mateřskou a řídicí společností skupiny AAA AUTO (dále jen „Společnost“ nebo „Skupina“) a spadají pod ní jednotlivé firemní subjekty, včetně dceřiných společností v jednotlivých zemích (viz struktura skupiny na stranách 6 - 7). Vlastníci společnosti: Většinovým akcionářem společnosti AAA Auto Group N.V. je lucemburská společnost AUTOMOTIVE INDUSTRIES S.à.r.l., která k 30.6.2011 vlastnila 73,79 % akcií, zbývajících 26,21 % byly volně obchodované akcie na burzách cenných papírů v Praze a Budapešti, z toho 2,71 % byly k 30.6.2011 v držení Anthony Jamese Dennyho, generálního ředitele AAA Auto Group N.V. Konečným vlastníkem akcií společnosti AUTOMOTIVE INDUSTRIES S.à.r.l. je pan Anthony James Denny. Právní forma: veřejně obchodovaná akciová společnost Předmět podnikání: •

Zakládání, řízení, dohled a účast jakýmkoliv způsobem na jakýchkoliv podnicích a společnostech

•

Financování podniků a společností

•

Půjčování, pronajímání a navyšování fondů, včetně vydávání obligací, dlužních úpisů a jiných zajištění nebo dokladů zadluženosti, taktéž uzavírání dohod, týkajících se výše uvedených činností

•

Poradenství a poskytování služeb podnikům a společnostem, se kterými tvoří Společnost skupinu, jakož i třetím osobám

•

Poskytování záruk, zavazování Společnosti a zastavování jmění kvůli závazkům podniků a společností, se kterými tvoří skupinu, jakož i za třetí osoby

•

Získávání, převádění, řízení a využívání registrovaného majetku a součástí majetku obecně

•

Obchodování s valutami, cennými papíry a součástmi majetku obecně

•

Vývoj a obchod s patenty, ochrannými a jinými právy průmyslového vlastnictví

•

Vykonávání veškerých aktivit průmyslové, finanční a obchodní povahy

•

Vykonávání všech aktivit spojených s výše uvedeným nebo aktivit, které mohou k tomuto napomáhat, a to vše v tom nejširším významu.

známkami,

licencemi,

know-how

Společnost se nezabývá vědou a výzkumem. Obchodní společnost: AAA AUTO a.s., jež je největší dceřinou společností skupiny AAA AUTO Sídlo: Hostivice, Husovo nám. 14, PSČ 253 01, Česká republika IČ: 26699648, zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 8578

 

3

Právní forma: akciová společnost Předmět podnikání:

 

•

maloobchod motorovými vozidly a jejich příslušenství

•

specializovaný maloobchod

•

maloobchod použitým zbožím

•

velkoobchod

•

zprostředkování obchodu

•

zprostředkování služeb

•

opravy silničních vozidel

•

opravy karoserií

•

činnost účetních poradců, vedení účetnictví

•

pronájem a půjčování věcí movitých

•

údržba motorových vozidel a jejich příslušenství

•

směnárenská činnost

•

nákup, skladování a prodej zdravotnických prostředků a) třídy IIb a III b) třídy I a IIa, které mohou být prodávány prodejci zdravotnických prostředků

•

reklamní činnost a marketing

4

2. Struktura skupiny AAA AUTO k 30. červnu 2011

AAA Auto Group N.V. Holding AAA AUTO 100% AAA AUTO a.s.

100% GENERAL AUTOMOBIL CZECH s.r.o.

Česká republika

Česká republika

Obchodní společnost

Obchodní společnost

100% AAA AUTO PRAHA s.r.o.

100% AAA AUTO Hungary Kft.

Česká republika

Maďarsko

Nevyvíjí činnost

Nevyvíjí činnost

100% Veromia s.r.o. v likvidaci Česká republika

100% INEX Broker a.s. Česká republika Holdingová společnost

100% HK PARTNER s.r.o.

100%

AUTO DISKONT s.r.o.

Česká republika

Česká republika

Nevyvíjí činnost

Obchodní společnost

99%

KLADNO CAR PARK s.r.o. Česká republika 1% AAA AUTO a.s. Nevyvíjí činnost

100% AUTOCENTRUM AAA AUTO a.s.

100% AUTO DISKONT s.r.o.

Slovensko

Slovensko

Obchodní společnost

Nevyvíjí činnost

100% Autocentrum AAA AUTO Kft. Maďarsko Holdingová společnost 100% AAA Auto Kft. Maďarsko Vlastník nemovitosti 100% AAA Auto Sp.z.o.o. Polsko Nevyvíjí činnost 100% Autocentrum AAA Auto Sp.z.o.o. Polsko Nevyvíjí činnost

 

5

100% AAA Auto a.d. Beograd Srbsko Nevyvíjí činnost 100% AAA AUTO LLC Ukrajina Nevyvíjí činnost 99%

AAA AUTO LLC Rusko Nevyvíjí činnost 1% AAA AUTO a.s.

 

6

3. Zpráva o podnikatelské činnosti skupiny AAA AUTO v prvním pololetí roku 2011 Konsolidované hospodářské výsledky, které společnost AAA Auto Group N.V. za prvních šest měsíců roku 2011 vykázala, ukazují silný růst provozní a finanční výkonnosti Skupiny ve srovnání se stejným obdobím minulého roku. Po velmi silných výsledcích za první čtvrtletí se výkonnost skupiny AAA AUTO i dále ve druhém čtvrtletí zlepšovala, což potvrzuje oživení na trhu ojetých vozů, z něhož v posledním roce Skupina těžila. Dynamika prodejních výsledků, jakožto vedoucího indikátoru budoucího vývoje poptávky na spotřebitelském trhu ojetých vozů, ve druhém čtvrtletí zpomalila. Objemy prodejů nicméně i nadále zůstaly stabilně nad úrovní prodejů za minulý rok. Se zpomalením tempa růstu prodejů ve druhém čtvrtletí se Společnost zaměřila především na zvýšení hrubého zisku na prodané auto, v čemž byla úspěšná. Tržní trendy pomalu, ale jistě potvrzují postupné hospodářské oživení, stejně jako obnovení poptávky na spotřebitelském trhu ojetých vozů. Spotřebitelé jsou ochotnější využívat úvěrového financování, což vede k rostoucí poptávce po dražších a lépe vybavených vozech, a zároveň to otevírá cestu Společnosti k dalšímu zvyšování prodejů finančních služeb a doplňkových produktů, které nesou vysokou ziskovou marži. I přes příchod tržního oživení, které přineslo povzbudivé zlepšení v hospodaření Skupiny, vnímá Společnost další ekonomický vývoj jako velmi nejistý, a proto zůstává ve svých očekáváních ohledně vývoje prodejů i svého investičního plánování i nadále konzervativní.

3.1. Hlavní faktory, které ovlivnily výkonnost skupiny AAA AUTO Významné události, které nastaly v průběhu prvních šesti měsíců roku 2011 a jejich vliv na hospodářské výsledky skupiny AAA AUTO. •

Prodejní výsledky jsou i nadále nejvýznamnějším faktorem, který udává výkonnost skupiny AAA AUTO v jejím hospodaření – více informací naleznete v komentáři obsaženém v kapitolách Prodejní a Hospodářské výsledky.

•

Ve sledovaném období se objevily i další méně významné vlivy, které hospodaření skupiny ovlivnily – více informací naleznete v komentáři obsaženém v kapitole Hospodářské výsledky.

V průběhu první poloviny roku 2011 učinila skupina AAA AUTO několik významných obchodních rozhodnutí, které nicméně neměly dopad na hospodářské výsledky skupiny za první pololetí roku: •

Plánovaná regionální expanze Společnosti na svých klíčových trzích v České a Slovenské republice během následujících 18 měsíců

•

Plán vstoupit na ruský trh do konce roku 2011

•

Potencionální návrat Skupiny na maďarský trh v závislosti na tržní situaci Pro více informací viz kapitola Výhled pro rok 2011

Další obchodní plány odsouhlasené představenstvem společnosti AAA Auto Group N.V., které byly do současného data (uzávěrky pololetní zprávy) již realizovány:

 

7

•

Skupina AAA AUTO získala prostřednictvím své dceřiné společnosti INEX Broker a.s. dne 9. srpna 2011 od České národní banky licenci pojišťovacího makléře a agenta.

•

Skupina AAA AUTO začala poskytovat leasingovou půjčku na nákup vozu pod názvem „Jistá půjčka“ vybraným skupinám zákazníků, kteří nedostali půjčku od jiných finančních institucí (skupina AAA AUTO tento produkt nabízí jako agent v ČR od druhého čtvrtletí 2011 a na Slovensku od začátku srpna 2011). Přestože se očekává, že obě služby podpoří růst příjmů z prodeje finančních služeb i zvýšení počtu zákazníků, celkový vliv na hospodaření skupiny v roce 2011 by neměl být nijak významný.

3.2. Lidské zdroje, IT a Call Centrum Lidské zdroje První pololetí se neslo ve znamení konání řady nových akcí, které přinesly mnoho pozitivních výsledků. Neustálé zlepšování obchodních výsledků firmy a plánování další zahraniční expanze sebou přineslo potřebu rozšířit počet jak řadových zaměstnanců, tak českých i zahraničních manažerů. V důsledku toho se identifikovaly další zdroje a nástroje pro hledání a výběr kandidátů, aby lidské zdroje fungovaly co nejefektivněji. Náborové oddělení soustředilo část svého úsilí na nově vznikající moskevskou pobočku. Zaměřili jsme jak na nábor rusky hovořících kandidátů v České republice, za účelem jejich vyslání do Ruska, tak přímo i na tamější trh pracovních sil s cílem vyhledat nejvhodnější kandidáty pro naše ruské aktivity. K 30. červnu 2011 Společnost zaměstnávala 1 407 1 zaměstnanců, což představuje ve srovnání s týmž obdobím předchozího roku (1 360 2 zaměstnanců) zvýšení o 3,5 procenta při pokračujícím dodržování efektivního plánování lidských zdrojů. Od začátku roku 2011 jsme se snažili rozšířit škálu zaměstnaneckých benefitů v podobě kulturních, relaxačních a sportovních akcí, slev v restauračních zařízeních, různých zdravotních prohlídek pro zaměstnance přímo v areálu pobočky apod. Kromě zaměstnanecké slevy na nákup auta a zvýhodněných tarifů na mobilní telefony jsme také umožnili zaměstnancům využít velkoodběratelské ceny energií. Naše tréninkové oddělení se v prvním pololetí tohoto roku zaměřilo na zkvalitnění přípravy prodejců vozů a prodejců finančních produktů. Přípravné programy pro nové zaměstnance jsou více propojeny s praxí a pomáhají jim se rychleji adaptovat. Koncem 2. čtvrtletí jsme do tréninkových programů zařadili nováčky – prodejce, kteří se připravují na práci v Rusku. Tréninkové programy včetně materiálů byly ušity na míru pro rusky mluvící zaměstnance. Nové programy vznikají také pro české manažery, kteří jsou v plánech přípravy do Ruska. Tyto programy jsou několika měsíční a zahrnují výuku v ruštině. Z dlouhodobého hlediska chceme více času věnovat koučování zaměstnanců v businessu. Pro odreagování a podporu týmového ducha našich zaměstnanců proběhlo v prvním pololetí roku 2011 pro jednotlivá oddělení několik akcí team buildingu. Zaměstnance jsme se snažili motivovat také prostřednictvím speciálních odměn za splnění stanovených cílu a prostřednictvím různých soutěží, jako je například soutěž o nejlepšího prodejce Premier League, jejíž výherce získá zahraniční zájezd.

                                                             1 2

 

Počet zaměstnanců za první pololetí roku 2011 obsahuje 131 zaměstnanců na mateřské dovolené Počet zaměstnanců za první pololetí roku 2010 obsahuje 154 zaměstnanců na mateřské dovolené

8

IT V první polovině roku 2011 se společnost AAA AUTO v oblasti ICT zaměřila na zvýšení stability a efektivity provozu a údržby svých interních informačních a komunikačních služeb a jim příslušných systémů. Dále pak bylo učiněno rozhodnutí o posílení kapacity interního vývojového týmu s cílem rozšíření rozsahu i pružnosti podpory core business při současném snížení nákladů na úpravy podnikového informačního systému. V této souvislosti byl i zahájen projekt upgrade ERP Navision na novou verzi, s termínem dokončení ve 3Q/11. V oblasti mobilní telefonie na Slovensku se podařilo výběrovým řízení zajistit výhodnější podmínky, a to prostřednictvím nabídky společnosti Slovak Telekom (T-Mobile SK) zahrnující nově i mezinárodní telefonní VPN. Prostřednictvím výběrových řízení se podařilo dosáhnout úspor i v jiných oblastech ICT, např. v případě provozu Zelených linek, jejichž migrace k novému poskytovateli bude realizována v průběhu 3Q/11. Dále pak probíhá konsolidace řešení tisku dokumentů, po dokončení specifikace potřeb je nyní tento projekt ve fázi výběru partnera pro outsourcing tiskové služby.

Call Centrum Call centrum přijalo za první polovinu roku 2011 přes 161 000 hovorů, což znamená nárůst o 16 % oproti stejnému období předcházejícího roku. Pokračoval tak pozitivní trend z roku 2010, kdy se objevily první známky oživení trhu po ekonomické krizi. Význačnější percentuální nárůst byl zaznamenán v počtu příchozích hovorů od českých zákazníků (meziročně o 20 %). Ještě výraznější nárůst byl zaznamenán v elektronické komunikaci – call centrum přijalo a zpracovalo o 29 % více e-mailových poptávek a nabídek než v roce 2010, přičemž v této oblasti došlo k percentuálně většímu nárůstu od zákazníků ze Slovenska. Abychom vyšli vstříc sílící poptávce po rychlé elektronické komunikaci, zavedli jsme testovací provoz life chatu, kdy se zákazník může s našimi operátory spojit díky jednoduché aplikaci přímo na kartě konkrétního vozu na našem webu. Vyšší poptávka na trhu i rozšíření prodejních kanálů vedlo k nárůstu prodejů uskutečněných přes call centrum o 22 % v České republice a o 40 % na Slovensku.

 

9

4. Obchodní výsledky 4.1. Přehled o vývoji automobilového trhu Dle údajů Sdružení automobilového průmyslu (SAP) bylo v České republice za prvních šest měsíců tohoto roku nově zaregistrováno 69 378 dovezených ojetých vozů3, což meziročně představuje nárůst o 2,6 % oproti loňskému počtu 67 594 vozů, zatímco prodej nových automobilů se meziročně snížil o 0,7 % na 94 265 vozů. Z celkového počtu nových vozů registrovaných v České republice bylo za prvních šest měsíců 37 % vozů s naftovým motorem, 61 % s benzínovým a zbývající část byla tvořena především vozy šetrnými k životnímu prostředí na plynový nebo elektrický pohon. Průzkum provedený českým ŘSD (Ředitelství silnic a dálnic) ukázal, že průměrný věk vozů na českých silnicích je 7,5 roku (jedná se o takzvanou dynamickou skladbu vozového parku), což je údaj srovnatelný se zeměmi jako je Rakousko, Německo nebo Švýcarsko. Toto dynamické složení vozového parku, které měří průměrné stáří vozů přímo na silnicích, kontrastuje s průměrným stářím všech vozů registrovaných v České republice, jež činí 13,7 let. Průzkum také ukázal následující skutečnosti: (1) nejběžnější značkou na českých silnicích je Škoda s 36% podílem; (2) 57 % osobních vozů jezdí na benzínový pohon a 43 % na naftový; (3) podíl vozů na českých silnicích neplnících evropské emisní normy významně poklesl (a to z 25 % - 60 % před deseti lety na současných 4,7 procenta). Průměrný věk individuálně dovezeného vozu dosáhl úrovně 7,6 roku. Fakt, že tento průměrný věk roste, odráží skutečnost, že 30 % dovezených vozů je starších 10 let. Tento trend negativně ovlivňuje věkový průměr vozového parku především na Slovensku. Co se týče tržních prodejů, ve Slovenské republice měl první půlrok výraznější trend v segmentu nových automobilů, kdy se za prvních šest měsíců prodalo meziročně o 16,5 % více nových osobních a lehkých užitkových automobilů s celkovým počtem 36 958 vozů. V segmentu dovozu ojetých vozů se v prvním pololetí roku prvně registrovalo na Slovensku 31 857 ojetých vozů, což je srovnatelné se stejným obdobím loňského roku (meziročně počet vzrostl o 0,2 procenta). Celkově je v obou zemích patrný podobný trend vývoje prodejů, který v průběhu prvního pololetí zaznamenala i skupina AAA AUTO. Po silném prvním čtvrtletí přišlo v následujících měsících druhého čtvrtletí ochlazení, kdy na trhu dovozu ojetých a prodeje nových vozů dokonce došlo k meziročnímu propadu (prodeje skupiny AAA AUTO si oproti tomu zachovaly růstovou tendenci a zůstaly nad úrovní objemu prodejů loňského roku). Výjimkou byl pouze prodej nových automobilů na Slovensku, který si udržel silnou růstovou kondici i ve druhém čtvrtletí roku.

4.2. Prodejní výsledky Společnost AAA AUTO započala rok 2011 velmi úspěšně. Prodeje skupiny v prvním čtvrtletí vzrostly meziročně o 37,2 %, což je zatím historicky nejsilnější růst v zimním

                                                             3

Veškeré statistické údaje v této kapitole se týkají osobních automobilů a lehkých užitkových vozů (M1 + N1)

 

10

období, které je jinak v automobilovém sektoru prodejně nejslabším obdobím roku. Vysvětlením takto silné poptávky je dřívější nástup silné sezóny, která jinak přichází až v jarních měsících, a to díky uvolnění odložené poptávky spotřebitelů, kteří s nákupem vozu během krize váhali. Toto oživení bylo již patrné od května minulého roku. Skupina AAA AUTO v tomto období také překonala trh. Zatímco počet prvních registrací dovezených ojetých vozů stoupl v prvním čtvrtletí v ČR o 9,1 %, na Slovensku o 2,5 % a prodej nových aut vzrostl v ČR o 7,2 % a na Slovensku o 18,3 %, prodeje skupiny AAA AUTO oproti tomu vzrostly v ČR o 30,6 % a na Slovensku o 58,4 %, překonávajíce tak oba trhy. Přestože se dynamika růstu prodejů ve druhém čtvrtletí snížila, měsíční prodeje Skupiny zůstaly i nadále nad úrovní loňského roku, což potvrzuje celkově vyšší poptávku na trhu ojetých vozů důsledkem postupného ekonomického oživení. Cílem Společnosti do druhého čtvrtletí bylo zlepšit hrubou ziskovou marži na prodané auto (souhrnná marže z prodeje vozů, finančních služeb a doplňkových produktů), která v průběhu prvního čtvrtletí dočasně oslabila z důvodu nečekaně vysoké poptávky. Díky striktnímu kontrolnímu systému, který Společnost zavedla, se hrubá zisková marže z prodejů ve druhém čtvrtletí zvýšila na 24,3 % z původních 22,5 % zaznamenaných v prvním čtvrtletí 2011. Průměrná zisková marže Skupiny za celé první pololetí roku pak dosáhla úrovně 23,4 procent.

Počet prodaných vozů skupinou AAA AUTO 1. pol. 2011

1. pol. 2010

Meziroční změna

16 454 5 787 22 241

14 193 4 647 18 840

15,9 % 24,5 % 18,1 %

Česká republika * Slovensko Skupina *

* prodeje pouze za pokračující provozy

4

Zdroj: údaje Společnosti Počet automobilů prodaných skupinou AAA AUTO v prvních šesti měsících roku 2011 dosáhl objemu 22 241 vozů, což bylo o 18,1 % více ve srovnání se stejným obdobím loňského roku. Silnější dynamiku růstu zaznamenalo Slovensko, kde objemy prodejů skupiny vzrostly meziročně o 24,5 % (na 5 786 vozů) v porovnání s 15,9% růstem dosaženým v České republice (zde Skupina prodala 16 454 vozů). Celkově se Česká republika podílí na prodejích ojetých vozů skupiny stabilními 74 % a Slovensko 26 procenty.

                                                             4

Pokračující provozy = dceřiné společnosti v České republice, na Slovensku, v Maďarsku a mateřská společnost registrovaná v Nizozemsku (v letech 2010 a 2011 skupina AAA AUTO prodávala vozy pouze v České republice a na Slovensku)

 

11

Měsíční vývoj prodejů v roce 2011 3 500 3 000 2 500 2 000 1 500 1 000 500 0 Leden

Únor

Březen

Česká republika

Duben

Květen

Červen

Červenec

Slovensko

Zdroj: údaje Společnosti Třetí čtvrtletí roku započalo pro skupinu AAA AUTO pozitivně. V červenci prodala skupina AAA AUTO 3 992 ojetých vozů, což představuje po březnových prodejích druhý největší objem prodaných vozů, který Společnost zaznamenala za poslední dva roky. V České republice byl červenec společně s březnem t.r. prodejně nejsilnějším měsícem dokonce za poslední tři roky, konkrétně od srpna 2008. Co se týče meziroční výkonnosti, červencové prodeje vzrostly o 7,6 % ve srovnání se stejným obdobím minulého roku.

Výhled prodejů na rok 2011 Ačkoliv první čtvrtletí roku přineslo výrazné oživení prodejů (v meziročním srovnání činil nárůst prodejů 37 %), druhé čtvrtletí bylo již ve znamení korekce, resp. návratu prodejů na úroveň blízkou minulému roku (v meziročním srovnání činil nárůst 3,8 %). Z tohoto důvodu Společnost přehodnotila svá očekávání pro celkový vývoj prodejů pro rok 2011 a očekává nyní konzervativnější nárůst maximálně o 5 % oproti objemu prodejů dosaženého v roce 2010. I přes známky opětovně rostoucí poptávky na trhu ojetých vozů se ekonomické oživení, které je hlavním faktorem ovlivňujícím dynamiku prodejů Skupiny, stále nachází ve své počáteční a nejisté fázi vývoje. Přístup spotřebitelů k dlouhodobým investicím je sice vstřícnější než během krize, nicméně i tak ve spotřebitelském chování přetrvává i nadále opatrnost.

4.3. Finanční služby5 Celkově lze konstatovat, že i přes nižší dynamiku růstu prodejů ve druhém čtvrtletí roku je patrné nesporné oživení na trhu ojetých automobilů, které se projevuje jak ve vyšších objemech prodejů oproti minulému roku tak i ve vzrůstající penetraci finančních služeb skupiny AAA AUTO (počet prodaných vozů na úvěr nebo leasing). Postupné ekonomické oživení se tak především ve druhém čtvrtletí roku začalo projevovat ve větší ochotě spotřebitelů využít dluhového financování pro své investice do nákupu automobilu.

                                                             5

Upozorňujeme, že skupina AAA AUTO a její dceřiné společnosti vystupují při prodeji finančních služeb svým zákazníkům v roli zprostředkujícího agenta

 

12

Úměrně rostoucí penetraci finančních služeb roste také průměrná cena za auto neboť úvěrem se financují především automobily vyšší cenové kategorie. Průměrná cena prodaného vozu skupinou AAA AUTO vzrostla v prvním pololetí roku 2011 o 22,1 % na úroveň 5 012 eur.

Penetrace úvěrového a leasingového financování na počet prodaných vozidel skupinou AAA AUTO Česká republika Slovensko Group *

1. pol. 2011 39,0 % 44,2 % 40,4 %

* pouze za pokračující provozy

1. pol. 2010 38,4 % 42,7 % 39,5 %

Meziroční změna +0,6 pb +1,4 pb +0,9 pb

4

Zdroj: údaje Společnosti

Za celé první pololetí roku 2011 vzrostla penetrace finančních služeb jen mírně na 40,4 % oproti 39,5 % za první pololetí minulého roku. Při bližším pohledu na jednotlivá čtvrtletí je patrná silnější rostoucí dynamika, kdy ve druhém čtvrtletí roku 2011 vzrostla penetrace skupiny na úroveň 42,4 % oproti 38,3 % za stejné období loňského roku. V České republice dosáhla penetrace v druhém čtvrtletí tohoto roku hodnoty 40,9 % (oproti 36,7 % ve druhém čtvrtletí roku 2010) a na Slovensku, kde je penetrace tradičně vyšší, pak 47,1 % (oproti 43,1 % ve druhém čtvrtletí roku 2010). S postupně vzrůstající penetrací finančních služeb, tj. s počtem prodaných vozů na úvěr nebo leasing, roste také počet uzavřených obchodů s dalšími finančními službami, jako jsou pojistné produkty. Právě pojistné produkty jsou aktuálně součástí strategického zaměření skupiny AAA AUTO. V souladu s oznámením z počátku tohoto roku, Skupina požádala v České republice o licenci pojišťovacího makléře. Dne 9. srpna 2011, společnost INEX Broker a.s.6, 100% dceřiná společnost AAA Auto Group N.V., obdržela licenci pojišťovacího agenta a makléře od České národní banky. Strategickým záměrem společnosti AAA Auto prostřednictvím své dceřiné společnosti bylo:

Group

N.V.

pro

získání

licence

•

rozšíření prodejních kanálů, prostřednictvím kterých Společnost své pojistné produkty nabízí, také o call centrum a webový portál,

•

nabídka kompletního portfolia kvalitních pojistných produktů za výhodných finančních podmínek jak klientům skupiny tak i novým zákazníkům mimo skupinu AAA AUTO.

Prostřednictvím licence udělené Českou národní bankou bude INEX Broker nabízet své služby a spolupracovat s místními pojišťovnami také na Slovensku.

4.4. Doplňkové produkty Součástí marketingové strategie Společnost bylo svázání prodeje vozů s prodejem vybraných doplňkových produktů za zvýhodněnou cenu. Důsledkem toho poklesly tržby z doplňkových produktů v prvním pololetí roku 2011 o 34,9 % na úroveň 1,7 milionu eur.

                                                             Jedná se o dceřinou společnost přejmenovanou z původního obchodního názvu společnosti KAPITÁL AUTOMOTIVE a.s., 100% dceřinou společnost AAA Auto Group N.V. 6

 

13

Strategií Společnosti tak již není maximalizace tržeb z prodaných doplňkových produktů, ale spíše zaměření na maximalizaci celkové hrubé ziskové marže na prodané auto. Procentuální podíl tržeb z doplňkových produktů na celkových tržbách se proto snížil a v prvním pololetí roku 2011 činil 1,3 % (oproti 2,9 % v prvním pololetí roku 2010), díky své vysoké ziskové marži se však na celkovém hrubém zisku z prodeje podílel ze 4,1 % (pokles z 9,0 % v prvním pololetí roku 2010). Kromě několika kategorií pojistných produktů klasifikovaných jako doplňkové produkty (např. asistenční silniční služby) tvoří hlavní složku doplňkových produktů, na něž se skupina AAA AUTO zaměřuje, nástroje na zabezpečení vozidel, navigační systémy, povinná výbava automobilů (např. autolékárničky) a autokosmetika.

 

14

5. Hospodářské výsledky za první pololetí roku 2011 5.1. Vybrané ekonomické ukazatele Vybrané ekonomické ukazatele (miliony EUR) Celkové tržby * z toho tržby z prodeje vozů * Hrubý zisk z prodeje * Hrubá zisková marže * Provozní zisk (EBITDA) * Hospodářský výsledek * Hospodářský výsledek z ukončených provozů Hospodářský výsledek za běžné období Počet prodaných vozů (ks)

1. pol. 2011 130,0 111,5 30,4 23,4% 7,4 3,4 -0,2 3,2 22 241

1. pol. 2010 (změněno) 91,7 77,3 23,6 25,8% 6,1 2,6 -0,2 2,4 18 840

Meziroční změna 7 41,8 % 44,2 % 28,9 % -2,3pp 20,6 % 33,4 % -10,9 % 37,8 % 18,1 %

* z pokračujících provozů Zdroj: údaje Společnosti

Mezitímní konsolidovaná finanční závěrka společnosti AAA Auto Group N.V. a všech jejích dceřiných společnosti (Skupina) je neauditovaná a byla připravena v souladu s IAS 34 “Interim financial reporting”, což je IFRS standard užívaný pro mezitímní reporting.

5.2. Komentář k hospodářským výsledkům Konsolidované hospodářské výsledky, které společnost AAA Auto Group N.V. vykázala za první pololetí roku 2011, ukazují stabilní růst v rámci finanční výkonnosti Skupiny ve srovnání se stejným obdobím minulého roku. Celkové tržby skupiny AAA AUTO za prvních šest měsíců 2011 vzrostly v meziročním srovnání7 o 41,8 % na úroveň 130,0 milionu eur, zatímco počet prodaných vozů meziročně stoupl o 18,1 % (na konečných 22 241 vozů). Důvodem byl meziroční nárůst průměrné ceny za prodaný vůz v prvním pololetí o 22,1 %. Hospodářské výsledky byly na provozní úrovni ovlivněny především dvěma faktory. V první řadě se postupné ekonomické oživení zvláště ve druhém čtvrtletí projevilo v rostoucí ochotě spotřebitelů využít úvěrového financování na nákup svého vozu. Důsledkem toho se Společnosti podařilo dosáhnout vyšší penetrace finančních služeb (podíl počtu vozů prodaných na úvěr nebo leasing), což se ruku v ruce odrazilo ve výše zmíněné rostoucí průměrné ceně na prodaný vůz (a to díky tendenci zákazníků nakupovat na úvěr spíše dražší vozy) a stejně tak v rostoucím objemu prodejů finančních služeb (jako například havarijní pojištění, silniční asistenční služby – a to díky tendenci zákazníků nakupovat více doplňkových služeb a produktů při financování úvěrem). Druhým faktorem byl rostoucí hrubý zisk na prodané auto v průběhu druhého čtvrtletí. Výše zmíněný efekt postupného ekonomického oživení připravil podmínky pro růst ziskových marží. Nicméně hlavním faktorem, který zvýšil hrubý zisk z prodejů Skupiny ve druhém čtvrtletí, byl systém přísné kontroly prodejních i výkupních procesů,

                                                             7

Upozorňujeme, že meziroční srovnání vychází z výsledků za první pololetí roku 2010, které byly zpětně upraveny o reklasifikaci maďarských a dalších provozů do provozů pokračujících (pro více informací viz Výroční zpráva 2010, fin. poznámka 3.4).

 

15

který Společnost zavedla s cílem maximalizovat svůj celkový hrubý zisk na prodaný vůz (souhrnný hrubý zisk z prodaného vozu, finančních služeb a doplňkových produktů). Ve výsledku se hrubá zisková marže v druhém čtvrtletí zvýšila na 24,3 % oproti 22,5 % v prvním čtvrtletí (v prvním čtvrtletí roku 2011 marže dočasně oslabila z důvodu nečekaně vysoké poptávky, kterou musela Společnost uspokojit v průběhu prvních měsíců roku 2011). Celkový hrubý zisk z prodejů vzrostl meziročně o 28,9 % na úroveň 30,4 milionu eur.

Vývoj celkových tržeb a hrubého zisku z prodeje 26,0%

60 000 22,0%

16 228

66 735

13 631

52 437

63 276

14 220

15 000

9 985

30 000

39 253

45 000

0

18,0% 14,0% 10,0%

1Q 2010 Celkové tržby

1Q 2011

2Q 2010

Hrubý zisk z prodeje

2Q 2011 Hrubá marže (%)

Zdroj: údaje Společnosti

Hlavní složkou podílející se na růstu provozních nákladů (OPEX) byly personální náklady, které se na celkových provozních nákladech Skupiny podílejí z 53 %. Jejich 54,4% meziroční nárůst za první pololetí roku (na úroveň 12,7 milionu eur) byl důsledkem personálního náboru, který Skupina realizovala v průběhu posledního roku za účelem uspokojit rostoucí poptávku, kterou Skupina zaznamenávala. Také růst hrubého zisku z prodeje, především v druhém čtvrtletí roku 2011, měl zásluhu na zvýšení osobních nákladů (pohyblivá složka mezd prodejců je navázána na růst/pokles prodejů a hrubého zisku Společnosti). Vzhledem k tomu, že Společnost již ve druhém čtvrtletí zastavila nábor nových pracovníků (počet zaměstnanců v druhém čtvrtletí mírně poklesl na 1 4078 zaměstnanců z 1 496 na konci prvního čtvrtletí), dá se očekávat, že osobní náklady nebudou mít po zbytek roku již rostoucí tendenci. Marketingové náklady vzrostly znatelně v průběhu prvního čtvrtletí roku 2011, kdy se Společnost zaměřila na další podporu rostoucích prodejů. Společnost již ve druhém čtvrtletí své marketingové náklady však omezila. Za první pololetí roku 2011 dosáhly celkové marketingové náklady výše 2,7 milionu eur (meziročně se jedná o nárůst o 44,6 procenta).

                                                             8

 

Počet zaměstnanců za první pololetí roku 2011 je včetně 131 zaměstnanců na mateřské dovolené

16

Ostatní provozní náklady meziročně mírně vzrostly a to o 7,9 % na úroveň 8,4 milionu eur za první pololetí 2011. Tato celková suma byla navýšena o částku 0,3 milionu eur (jednorázový efekt účetního odpisu a prodeje nemovitosti). Celkové provozní náklady vzrostly na úroveň 23,7 milionu eur v prvních šesti měsících roku 2011. Meziroční nárůst o 33,1 % byl pod úrovní růstu celkových tržeb, který činil 41,8 %. Společnosti se tak nadále daří plnit svůj cíl a dokonce poměr celkových provozních nákladů vůči tržbám dále snížila na úroveň 18,2 % za první pololetí roku 2011 z 19,4 % v prvním pololetí roku 2010.

Provozní náklady v letech 2011 vs. 2010 (tisíce EUR)

1Q 2011

1Q 2010

Osobní náklady

6 185

3 636

70,1 %

6 483

Marketingové nákl.

1 509

809

86,5 %

1 156

Ostatní náklady

3 774

3 141

20,2 %

Provozní n. celkem 11 468

Meziroč. změna

1H 2011

4 569

41,9 %

12 668

8 205

54,4 %

1 034

11,8 %

2 665

1 843

44,6 %

4 586

4 610

-0,5 %

8 360

7 751

7,9 %

7 586 51,2 % 12 225

10 213

19,7 %

23 693

Meziroč. změna

2Q 2011

2Q 2010

1H 2010

Meziroč. změna

17 799 33,1 %

Zdroj: údaje Společnosti

Vývoj provozních nákladů dle kategorií 7 000

22,0%

6 000 5 000

18,0%

1Q 2010 Osobní náklady

1Q 2011 Ostatní operativní náklady

2Q 2010 Marketingové náklady

4 586

14,0%

1 156

6 483

4 610 1 034

0

1 509

3 774 809

1 000

3 141

2 000

3 636

3 000

4 569

6 185

4 000

10,0%

2Q 2011 OPEX / Celk. tržby (%)

Zdroj: údaje Společnosti

Skupina AAA AUTO tak dosáhla za prvních šest měsíců roku provozní zisk (EBITDA) ve výši 7,4 milionu eur, což představuje nárůst o 20,6 % oproti stejnému období minulého roku. Společnost ve druhém čtvrtletí roku 2011 uskutečnila dvě realitní transakce v ČR (nákup prostorů již existující pobočky v Plzni, kde Společnost dosud prostory pouze pronajímala, a dlouhodobě plánovaný prodej již dříve uzavřené pobočky v Táboře). Související jednorázové opravné položky proti hodnotě nemovitého majetku Skupiny ve druhém čtvrtletí roku 2011 činily v čisté výši 0,4 milionu eur (více informací naleznete v poznámce k účetní závěrce č. 12).

 

17

Na úrovni finančních nákladů se navzdory vyšší potřebě Společnosti financovat svůj rostoucí pracovní kapitál zvýšily úrokové výdaje v průběhu prvního pololetí roku 2011 pouze mírně (meziročně o 13,5 % na 1,0 milion eur) a ve druhém čtvrtletí dokonce klesly (meziročně o 7,9 %). Jedná se o vliv programu Společnosti na postupné snižování celkového zadlužení Skupiny (poměr čistého dluhu k vlastnímu kapitálu9 se snížil na 224 % ke konci června 2011 z 397 % ke konci června 2010). Kromě toho Společnost přefinancovala část svých krátkodobých a dlouhodobých úvěrů a půjček ke konci června roku 2011 za účelem minimalizace průměrné úrokové sazby, kterou Společnost platí za své cizí zdroje a za účelem optimalizovat celkovou dluhovou strukturu Skupiny (část krátkodobých úvěrů s nepravidelnými splátkami byla nahrazena dlouhodobějším úvěrem s pravidelnými splátkami – více informací naleznete v poznámce k účetní závěrce č. 14). Mělo by se jednat o další faktor, který bude do budoucna působit směrem na další snižování úrokových nákladů Skupiny. Zisk před zdaněním tak v prvním pololetí meziročně vzrostl o 21,5 % na úroveň 4,9 mil eur. Skupina AAA AUTO realizovala za první pololetí 2011 ze svých pokračujících provozů čistý zisk ve výši 3,4 milionu eur, což je o 33,4 % více ve srovnání se stejným obdobím minulého roku. Výše čisté ztráty z ukončených provozů činila 0,2 milionu eur. V roce 2010 Společnost překlasifikovala některé ze svých dřívějších ukončených provozů zpět do pokračujících (více informací naleznete ve Výroční zprávě Společnosti za rok 2010, v poznámce k účetní závěrce 3.4). Důsledkem toho ukončené provozy nyní generují pouze menší provozní náklady (údržba majetku) vztahující se k zbývajícím nemovitostem v Polsku, které Skupina plánuje prodat a které jsou klasifikovány jako ukončené provozy (z pohledu Konsolidovaného výkazu zisku a ztrát). Skupina ukončila prvních šest měsíců roku 2011 s konsolidovaným čistým ziskem ve výši 3,2 milionu eur, což představuje zvýšení o 37,8 % v porovnání s čistým ziskem ve výši 2,4 milionu eur, kterého Skupina dosáhla za stejné období minulého roku.

Vývoj hrubého zisku z prodeje, EBITDA a čistého zisku

16 000

2 550

4 446

16 228 1 877

3 611

13 631 690

476

2 491

4 000

9 985

8 000

2 912

14 220

12 000

0 1Q 2010

1Q 2011 Hrubý zisk z prodeje

2Q 2010 EBITDA

2Q 2011

Čistý zisk

Zdroj: údaje Společnosti

 

18

Dluhová a hotovostní pozice Za účelem optimalizace dluhové struktury a minimalizace průměrné úrokové sazby, kterou Skupina platí ze svých cizích zdrojů, Společnost na konci druhého čtvrtletí roku 2011 přefinancovala část svých krátkodobých úvěrů, jež s sebou nesou vyšší úrokové sazby, dlouhodobějšími úvěry (dlouhodobějšími úvěry s pravidelnými splátkami byla nahrazena také část krátkodobých úvěrů s nepravidelnými splátkami – více informací naleznete v poznámce k účetní závěrce č. 14). Vzhledem k tomu, že toto přefinancování proběhlo na konci června, neměla tato operace žádný dopad na výši úrokových nákladů v druhém čtvrtletí roku 2011. Přefinancování by však mělo stlačit úrokové výdaje Skupiny v následujících účetních období. Výsledkem programu Společnosti na postupné snížení celkového zadlužení Skupiny, společně s přefinancováním a konsolidací části úvěrů Skupiny, bylo snížení poměru čistého dluhu k vlastnímu kapitálu Společnosti ke konci června 2011 na úroveň 224 procent.

Poměr čistého dluhu k vlastnímu kapitálu9

500%

537% 397% 303%

300%

270%

283%

224%

100% 1Q 2010

2Q 2010

3Q 2010

4Q 2010

1Q 2011

2Q 2011

Zdroj: údaje Společnosti

Na úrovni mezitímní konsolidované rozvahy Společnosti došlo k nárůstu hmotného majetku a dlouhodobých úvěrů v druhém čtvrtletí roku 2011, což lze částečně přičíst nabytí nemovitosti v ČR (Plzeň), kde Společnost provozuje svou pobočku (Společnost tyto prostory dříve pronajímala). Společnost také významně snížila své obchodní a jiné závazky prostřednictvím jednorázové dohody ve druhém čtvrtletí roku 2011 o vyrovnání s některými ze svých dodavatelů. Ve druhém čtvrtletí také významně poklesly obchodní a jiné pohledávky a ostatní finanční závazky důsledkem vzájemného zápočtu pohledávek a závazků se spřízněnými stranami (více informací naleznete v poznámce k účetní závěrce Transakce se spřízněnými stranami č. 17). Na úrovni mezitímního konsolidovaného výkazu peněžních toků byla hotovostní pozice Společnosti ovlivněna v průběhu prvního pololetí roku 2011 následujícími hlavními faktory: nárůst čistého zisku a zásob v sezóně vyšších prodejů, výše zmíněný zápočet některých pohledávek a závazků Skupiny, pořízení nemovitosti v ČR a konsolidace části krátkodobých a dlouhodobých úvěrů Skupiny.

                                                             Čistý dluh / Vlastní kapitál = [(Dlouhodobé a krátkodobé půjčky + Finanční leasing) – (Hotovost a hotovostní ekvivalenty + Finanční aktiva)] / Vlastní kapitál 9

 

19

6. Zpráva pro akcionáře 6.1. Personální změny ve vedení Společnosti Představenstvo V prvním pololetí roku 2011 nenastaly v představenstvu společnosti AAA Auto Group N.V. žádné personální změny. K 30. červnu 2011 mělo představenstvo následující složení: •

Anthony James Denny - Generální ředitel a exekutivní člen představenstva (od 29.12.2006; jmenován bez časového omezení)

•

Vratislav Kulhánek - Neexekutivní člen a předseda představenstva (od 1.11.2007; jmenován na období čtyř let)

•

Vratislav Válek - Neexekutivní člen představenstva (od 25.4.2008; jmenován na období čtyř let)

Vrcholové vedení Společnosti V průběhu prvního pololetí roku 2011 nastoupil na úrovni vrcholového vedení Společnosti na pozici ředitele prodeje skupiny Daniel Harant. Zároveň Ralph Edgar Howie přešel na pozici výkonného ředitele. K 30. červnu 2011 bylo složení vrcholového vedení skupiny AAA AUTO následující: •

Anthony James Denny – Generální ředitel (Chief Executive Officer)

•

Karolína Topolová – Výkonná provozní ředitelka (Chief Operations Officer)

•

Jiří Trnka – Finanční ředitel (Chief Financial Officer)

•

Ralph Edgar Howie – Výkonný ředitel (Executive Director)

•

Petr Vaněček – Ředitel výkupu (Group Buying Director)

•

Daniel Harant – Ředitel prodeje (Group Sales Director)

6.2. Informace o akciích Společnosti Akcie společnosti AAA Auto Group N.V. jsou obchodovány v České republice na Burze cenných papírů Praha, a.s. (PSE) a na trhu RM-SYSTÉM, česká burza cenných papírů, a.s. a v Maďarsku na Budapešťské burze cenných papírů (BSE). Celkový počet emitovaných akcií činí 67 757 857 kusů (se jmenovitou hodnotou 0,1 EUR na jednu akcii) z nichž 50 000 000 akcií (73,79 %) bylo k 30. červnu 2011 drženo společností AUTOMOTIVE INDUSTRIES S.à.r.l., kterou vlastní pan Anthony James Denny, generální ředitel a výkonný člen představenstva společnosti AAA Auto Group N.V. Zbývajících 17 757 875 akcií (26,21 %) je volně obchodováno na trzích cenných papírů v Praze a Budapešti. ISIN těchto akcií je NL0006033375.

 

20

6.3. Struktura akcionářů Dne 3.4.2009 oznámil generální ředitel a výkonný člen představenstva společnosti AAA Auto Group N.V. svůj záměr nakoupit kolem 5 % emitovaných akcií Společnosti. Ke dni 30.6.2011 bylo v držení pana Dennyho celkem 2,71 % akcií. Dohromady se svou společností AUTOMOTIVE INDUSTRIES S.à.r.l. tak jeho celkový podíl na akciovém kapitálu a hlasovacích právech společnosti AAA Auto Group N.V. tvoří 76,50 procenta.

AUTOMOTIVE INDUSTRIES S.à.r.l. Anthony James Denny Ostatní investoři

k 30.6.2011 73,79 % 2,71 % 23,50 %

k 31.12.2010 73,79 % 2,60 % 23,61 %

Zdroj: údaje Společnosti

6.4. Vývoj kurzu akcií na burze Vývoj ceny akcií společnosti AAA Auto Group N.V. v průběhu posledního roku opět odrážel stále se zlepšující hospodářské výsledky Skupiny. Především pak v návaznosti na oznámení hospodářských výsledků za prvních devět měsíců roku 2010. Od listopadu loňského roku tak cena akcií Společnosti rostla průběžně až do konce ledna. V té době se kurz ustálil na hodnotě kolem 25 Kč za akcii, což představovalo růst o přibližně 40 % v průběhu třech měsíců. Okolo této hranice se cena pohybovala až do oznámení předběžných hospodářských výsledků za rok 2010 na konci března 2011, kdy poté kurz akcií dosáhl za nadstandardně vysokých zobchodovaných objemů svého maxima od června roku 2008. První pololetí roku 2011 tak akcie společnosti AAA Auto Group N.V. zakončily na úrovni 24,34 Kč za kus. Následné oslabení, které nastalo v srpnu 2011 (do uzávěrky pololetní zprávy), a to naproti pozitivním zprávám vydaným Společností o svých silných prodejních a předběžných hospodářských výsledcích, následovalo celkovou korekci a investiční sentiment na celém trhu PSE a většiny světových kapitálových trhů.

 

21

7. 7 23 .20 . 7 10 .2 8 . 01 8. 0 24 20 . 8 10 .2 9 . 01 9. 0 25 201 . 0 11 9. 2 . 1 01 27 0.2 0 . 1 01 0 12 0.2 . 1 01 0 28 1.2 . 1 01 1 0 14 .20 . 1 10 30 2.2 . 1 01 2 0 15 .20 . 1 10 31 . 20 . 1 11 16 . 20 . 2 11 .2 4 . 01 1 3 20 .20 . 3 11 .2 5 . 01 4 1 21 .20 . 4 11 .2 7 . 01 5. 1 23 201 .5 1 .2 8 . 01 6 1 24 .20 . 6 11 .2 01 1

Cena akcie (Kč) 30,0

25,0

  14 000

20,0 12 000

15,0 10 000

8 000

10,0 6 000

5,0 4 000

2 000

0,0 0

Týdenní objem prodejů (tis. Kč)

AAA AUTO

Týdenní objem prodejů (tis. Kč)

7. 7. 26 201 .7 0 . 16 201 .8 0 .2 6. 010 9. 27 201 .9 0 18 . 20 . 1 10 0. 8. 2 01 11 0 29 . 20 . 1 10 1 20 .20 . 1 10 2. 10 2 01 .1 0 . 31 201 .1 1 . 21 201 .2 1 . 14 201 .3 1 .2 4. 011 4. 26 201 .4 1 . 16 201 .5 1 .2 6. 011 6. 27 201 .6 1 .2 01 1

Vývoj kurzu akcií AAA AUTO a objem obchodů na Burze cenných papírů Praha

18 000

16 000

Cena akcie (Kč)

Zdroj: Burza cenných papírů Praha

Relativní vývoj akcií AAA AUTO a indexu PX

170%

150%

130%

110%

90%

70%

50%

PX Index

Zdroj: Burza cenných papírů Praha

22

6.5. Valná hromada akcionářů V průběhu prvního pololetí roku 2011 se konala jedna valná hromada akcionářů společnosti AAA Auto Group N.V. Řádná valná hromada se shromáždila 17.6.2011 v Amsterdamu s následujícím programem: 1. Zahájení a úvodní oznámení 2. a. Diskuze ohledně účetní závěrky za rok 2010 (včetně corporate governance) b. Schválení účetní závěrky za rok 2010 (bod k hlasování) a. Rozhodnutí o splnění povinností exekutivních členů představenstva ve vztahu k předchozímu fiskálnímu roku (bod k hlasování) b. Rozhodnutí o splnění povinností neexekutivních členů představenstva ve vztahu k předchozímu fiskálnímu roku (bod k hlasování) 3. Schválení změny stanov (bod k hlasování) a. Změna stanov b. Zplnomocnění k implementaci změny stanov 4. Oprávnění představenstva jako orgánu oprávněného vydat akcie, udělit právo na úpis akcií, vyloučit nebo omezit předkupní právo (bod k hlasování) 5. Oprávnění představenstva k zpětnému odkupu akcií (bod k hlasování) 6. Jmenování auditora (bod k hlasování) 7. Závěr Hlavním bodem projednávaným na řádné valné hromadě akcionářů společnosti AAA Auto Group N.V. byly hospodářské výsledky Společnosti a přijetí účetní uzávěrky za rok 2010, sestavené a auditované v souladu s Mezinárodními účetními standardy (IFRS). Akcionáři dále schválili změnu stanov tak, aby stanovy Společnosti byly v souladu s aktuálními právními předpisy nizozemského práva, včetně příslušných regulatorních předpisů. Dle stanov Společnosti (ve znění před přijetím výše zmíněných změn) bylo představenstvo Společnosti určeno, a to na období končící dne 29. prosince 2011, orgánem Společnosti zplnomocněným: (i)

emitovat akcie Společnosti

(ii)

udělit právo na úpis akcií

(iii)

vyloučit nebo omezit předkupní právo

Akcionáři schválili návrh prodloužit toto období na další tři roky do 29. prosince 2014 s tím, že počet akcií emitovaných v rámci tohoto zplnomocnění je limitován výší schváleného kapitálu k okamžiku rozhodnutí emitovat akcie a/nebo udělit právo na úpis akcií. Stejně jako tomu bylo v minulých letech, valná hromada akcionářů opět schválila oprávnění představenstva zpětně odkoupit prostřednictvím burzy cenných papírů akcie Společnosti až do výše 10 % základního kapitálu, pokud tomu bude třeba. V souladu s nizozemským právem bylo oprávnění představenstva ke zpětnému odkupu akcií schváleno na období 18 měsíců a tím bylo prodlouženo do 17. prosince 2012. Minimální cena zpětně odkoupených akcií by v takovém případě byla rovna jejich nominální hodnotě, zatímco maximální cena by se rovnala 4 eurům za akcii. Vzhledem k tomu, že nebylo učiněno žádné usnesení týkající se posledního bodu k hlasování na valné hromadě, představenstvo je tak oprávněno jmenovat auditora Společnosti pro hospodářský rok 2011 za účelem ověření účetní závěrky a výroční zprávy za rok 2011 a vydání výroku auditora.

 

23

Další podrobnosti o řádné valné hromadě, tj.: (i) zápis z valné hromady, (ii) nové znění stanov Společnosti a (iii) schválené účetní výkazy za rok 2010 (v podobě Výroční zprávy 2010), jsou k dispozici na internetové stránce Společnosti na adrese: http://www.aaaauto.cz/ v sekci O nás / Pro investory / Corporate Governance.

6.6. Transakce se spřízněnými stranami Většinovým vlastníkem skupiny je AUTOMOTIVE INDUSTRIES S.à.r.l. (založená v Lucembursku), která nepředkládá konsolidovanou účetní závěrku (včetně Společnosti), pouze jednotlivou účetní závěrku. Konečnou ovládající osobou je pan Anthony James Denny. Pro více informací ohledně transakcí se spřízněnými stranami za prvních šest měsíců roku 2011 viz poznámka k účetní závěrce č. 17 na straně 42.

 

24

7. Rizikové faktory 7.1. Řízení rizik Představenstvo AAA Auto Group N.V. je zodpovědné za systém řízení rizik a kontrolních systémů Společnosti a za prověřování jejich efektivity. Tyto systémy jsou zřízeny za účelem řízení rizik, které by mohly Společnosti zabránit dosažení jejích stanovených cílů. Systémy nicméně nemohou zcela zaručit, že nedojde k podstatným chybným údajům, podvodu či porušení právních předpisů a regulace. Budoucí efektivita těchto systémů podléhá riziku, že kontroly se stanou nedostačujícími z důvodu změn podmínek nebo že se míra dodržování zásad a procesů Společnosti sníží. Řízení rizik je nedílnou součástí přijaté strategie Společnosti a představenstvo AAA Auto Group N.V. jej chápe jako jeden ze základních nástrojů efektivního systému řízení, jehož cílem je podpora při naplňování cílů a strategie Společnosti. Uplatňovaný model řízení rizik je jednotný pro všechny společnosti skupiny AAA AUTO. Spolupráce mezi jednotlivými společnostmi ve skupině AAA AUTO umožňuje další rozvoj systému řízení rizik jako nedílné součásti vnitřního kontrolního systému Společnosti. Hlavní zásady a odpovědnosti v systému řízení rizik jsou schválené představenstvem Společnosti. Společnost identifikovala potenciální rizika a nyní jsou vyhodnocována a řízena jednotlivými odpovědnými manažery. Zároveň jsou diskutována s koordinátorem rizik a Výborem pro audit. Rizika jsou hodnocena a řízena z hlediska velikosti jejich možného dopadu a pravděpodobnosti jejich vzniku. V souladu s ustanovením II.1.4 o nejlepší praxi dle Nizozemského kodexu představenstvo zhodnotilo nastavení a provozní efektivitu vnitřního systému kontroly a řízení rizik. Na základě aktivit realizovaných v roce 2010 a v souladu s nejlepší praxí ustanovení II.1.5 se představenstvo Společnosti domnívá, že systémy kontroly a řízení rizik týkající se rizik účetního výkaznictví byly dostatečně efektivní a že poskytují dostatečné zajištění toho, že účetní výkazy za rok 2010 neobsahují žádné podstatné chybné údaje.

7.2. Rizikové faktory pro skupinu AAA AUTO Zásadní rizikové faktory, kterým je vystavena skupina AAA AUTO v oblasti svého podnikání, byly identifikovány v prospektu emitenta zpracovaném v souvislosti se vstupem Společnosti na burzu cenných papírů v Praze a Budapešti a ve Výroční zprávě pro rok 2007. Většina těchto rizikových faktorů zůstává nadále v platnosti. Uvedené dokumenty jsou k dispozici na webových stránkách Společnosti (www.aaaauto.cz) v sekci „O nás / Pro investory / Publikace“. Skupina AAA AUTO provozovala své obchodní aktivity v I. polovině roku 2011 v České republice a na Slovensku a byla konfrontována s některými rizikovými faktory, které mohou negativně ovlivnit obchodní aktivity a tím také hospodářský výsledek Společnosti. V rámci systému řízení rizik skupina AAA AUTO řídí rizika rozdělená do čtyř kategorií, a to: 1. obchodní a marketingová rizika, 2. finanční rizika, 3. personální a kompetenční rizika a 4. provozní rizika.

Obchodní a marketingová rizika Vedení skupiny AAA AUTO prioritně řídí rizika, která mají nejvýraznější možný dopad na výnosy a náklady Společnosti a tím na její celkové hospodaření. Významnými rizikovými faktory této kategorie jsou zejména:

 

25

-

sezónnost maloobchodního prodeje automobilů nárůst individuálních importů vozidel snižování cen nových automobilů zajišťování žádoucího mixu oblíbených ojetých vozidel měnící se spotřebitelské trendy zvyšování cen paliva a dalších nákladů spojených s užíváním automobilů negativní veřejné mínění

Finanční rizika Aktivity skupiny ji vystavují řadě různých finančních rizik, jako jsou: tržní riziko (včetně kurzového rizika, rizika provozních toků či úrokových sazeb), úvěrové riziko a riziko likvidity. Finanční rizika jsou řízena oddělením Group Treasury (finanční správa skupiny). Veškeré jeho aktivity jsou součástí formálního kontrolního systému. Představenstvo schválilo nařízení a směrnice pro řízení Treasury a periodicky jeho aktivity přezkoumává. Součástí těchto nařízení je zároveň to, že spekulativní transakce Treasury jsou výslovně zakázány. V současné době, Skupina neprovádí žádné transakce na zajištění kurzových rizik (hedging transactions).

Personální a kompetenční rizika Vedení skupiny AAA AUTO považuje své zaměstnance za největší aktivum pro své podnikání; adekvátně tomu tak řídí rizika spojená s personální oblastí. Významnými rizikovými faktory v této oblasti jsou zejména: -

nedostatečné oddělení kompetencí vysoká fluktuace zaměstnanců multiskilling důležitých pracovních pozic nedostatečné kvalifikační předpoklady uchazečů o zaměstnání směnný provoz

Provozní rizika Vedení skupiny AAA AUTO také řídí rizika vyplývající z provozních ztrát, selhání, nedostatků a chyb ve Společnosti. Významnými rizikovými faktory jsou: -

centralizace řízení nastavení vnitřních činností a procesů kontrolní prostředí existence podvodného jednání a nepříznivých událostí informatizace a digitalizace činností zavádění a realizace nových projektů zajištění souladu s regulačními a legislativními požadavky

Další významná rizika souvisí mimo jiné s ekonomickým, politickým, sociálním, právním, regulačním a daňovým prostředím v zemích působnosti skupiny. Důležitým předpokladem pro řízení rizik je poskytnutí včasných a přesných informací managementu skupiny. Veškerá zmíněná rizika a mnohá další jsou monitorována vrcholovým a liniovým managementem, který ve spolupráci s kontrolními útvary navrhuje a následně kontroluje a vyhodnocuje implementaci opatření k minimalizování veškerých identifikovaných rizik.

 

26

8. Výhled pro rok 2011 Společnost předjímá či očekává následující faktory a rizika, které mohou nastat nebo mít vliv na její hospodářské výsledky ve druhém pololetí roku 2011: •

Ekonomická situace ovlivňující tržní prodeje a dostupnost spotřebitelských úvěrů

•

Kurzové zisky a ztráty

•

Prodej nemovitého majetku

•

Regionální expanze a vstup na nový trh

Ačkoliv první čtvrtletí roku přineslo výrazné oživení prodejů, druhé čtvrtletí již přineslo korekci, resp. došlo k návratu prodejů na úroveň blízkou minulému roku. Z tohoto důvodu Společnost přehodnotila svá očekávání vývoje prodejů za celý rok 2011 a očekává nyní konzervativnější nárůst maximálně o 5 % oproti objemu prodejů dosaženého v roce 2010. I přes známky opětovně rostoucí poptávky na trhu ojetých vozů se ekonomické oživení, které je hlavním faktorem ovlivňujícím dynamiku prodejů Skupiny, stále nachází ve své počáteční a nejisté fázi vývoje. Přístup spotřebitelů k dlouhodobým investicím je sice vstřícnější než během krize, nicméně i tak přetrvává ve spotřebitelském chování i nadále opatrnost. Zároveň obavy z možného návratu USA a světové ekonomiky do recese spolu s informacemi ohledně předlužení některých států EMU, jež byly odraženy v extrémně volatilním vývoji na kapitálových trzích začátkem srpna (do uzávěrky této pololetní zprávy), představují další nejistotu pro budoucí ekonomický vývoj zemí, ve kterých operuje skupina AAA AUTO. Kurzové zisky a ztráty ovlivňují hospodářské výsledky Společnosti každé čtvrtletí jak na úrovni pokračujících, tak ukončených provozů. Je proto důvodné očekávat dopad kurzových zisků a ztrát na hospodářské výsledky Společnosti také ve druhé polovině roku 2011 v závislosti na vývoji směnného kurzu EUR vůči místním měnám (CZK, HUF, PLN). Společnost využívá částečného přirozeného hedgingu na zmírnění dopadu kurzových pohybů na své hospodářské výsledky. Ve třetím čtvrtletí roku 2011 Společnost očekává dokončení prodeje části další nemovitosti v ČR. Čistý dopad prodeje na hospodářské výsledky Společnosti bude však pravděpodobně zanedbatelný. Strategické plány Společnosti počítají během příštích 18 měsíců s otevřením až pěti nových poboček v České republice a až tří poboček na Slovensku, v závislosti na vývoji tržní poptávky. Společnost zároveň pokračuje v realizaci projektu vstoupit do konce roku 2011 na ruský trh otevřením obchodní pobočky v Moskvě, jakož i v analýze případného obnovení obchodní činnosti v Maďarsku v roce 2012, přičemž v současné době monitoruje situaci na trhu. Projekty místní expanze vzhledem ke své konzervativní strategii a pozvolnému plánu investic nebudou mít v roce 2011 výrazný dopad na hospodářské výsledky Společnosti. Počáteční investiční náklady na expanzi do Ruska upřesní Společnost ve svých konsolidovaných hospodářských výsledcích na konci roku.

 

27

Pololetní konsolidovaná účetní závěrka Pololetní účetní závěrka za 6 měsíců končících dnem 30. června 2011 Hospodářské výsledky jsou neauditované, konsolidované a vypracované v souladu s IAS34, “Interim financial reporting”, což je IFRS standard užívaný pro mezitímní reporting. Pololetní zpráva byla sestavena dle stejných účetních principů a kalkulačních metod jako předchozí finanční závěrka za období ukončené 31. prosince 2010. Ve finančních výkazech je v souladu s IFRS vykázán hospodářský výsledek za polské provozy v samostatném kumulovaném řádku jako „Zisk/(ztráta) za ukončené provozy“.

(Pozn.: účetní výkazy a poznámky k účetní závěrce jsou v originálním anglickém jazyce, ve kterém byla pololetní zpráva vypracována; v případě jakýchkoli dotazů kontaktujte oddělení vztahů s investory na emailové adrese: [email protected])

 

28

Interim consolidated statement of comprehensive income (EUR´000) Six months ended Note

June 2011

June 2010 restated*)

130,011

91,690

Continuing operations Revenue

6,7

Other income Changes in inventories and WIP

19

Car inventory sold Advertising expenses Employee benefit expenses Depreciation and amortisation expense Impairment of property plant and equipment

7,19 7,12,19

603

285

1,569

1,190

(101,132)

(69,264)

(2,665)

(1,843)

(12,668)

(8,205)

(1,184)

(1,079)

(370)

95

Other expenses

19

(8,360)

(7,751)

Finance cost

19

(941)

(1,115)

Profit before tax

4,863

4,003

(1,419)

(1,422)

3,444

2,581

(204)

(229)

3,240

2,352

Foreign currency translation differences for foreign operations

31

587

Other comprehensive income for the period, net of income tax

31

587

3,271

2,939

Income tax expense

19

Profit/(loss) for the period from continuing operations Discontinued operations Profit/(loss) from discontinued operations Profit/(loss) for the period

8

Other comprehensive income

Total comprehensive income for the period Profit/(loss) attributable to: Equity holders of the company

3,240

2,352

Profit/(loss) for the period

3,240

2,352

Total comprehensive income attributable to: Equity holders of the company Total comprehensive income for the period

3,271

2,939

3,271

2,939

Earnings per share from continuing and discontinuing operations attributable to the equity holders of the company during the year (expressed in EUR cent per share) Basic earnings per share From continuing operations From discontinued operations

5.08

3.81

(0.30)

(0.34)

4.78

3.47

Diluted earnings per share From continuing operations From discontinued operations

4.92

3.66

(0.29)

(0.33)

4.63 3.33 Some amounts have been restated and do not correspond to the amounts presented in the interim condensed consolidated financial information for the period ended 30 June 2010.

*)

The accompanying notes form an integral part of the interim consolidated financial information.

 

29

Interim consolidated statement of financial position (EUR´000) ASSETS

Note

30 June 2011

31 December 2010

Non-current assets Intangible assets

138

143

38,158

37,314

Other financial assets

229

256

Deferred tax assets

154

17

38,679

37,730

28,468

23,463

4,839

10,242

Property, plant and equipment

Total non-current assets Current assets Inventories Trade and other receivables Current tax asset Other non-financial assets Cash and cash equivalents Assets of disposal group classified as held for sale Total current assets TOTAL ASSETS

-

1

1,311

1,676

5,625

3,665

40,243

39,047

3,823

3,916

44,066

42,963

82,745

80,693

38,185

38,185

6,569

6,445

(26,921)

(30,166)

EQUITY AND LIABILITIES Equity Issued capital Reserves Retained earnings Equity attributable to equity holders of the company Total equity

17,833

14,464

17,833

14,464

19,688

16,299

315

220

Non-current liabilities Bank and other borrowings

16

Deferred tax liabilities Other liabilities

1

-

20,004

16,519

Trade and other payables

7,613

10,683

Current tax liabilities

2,027

1,757

Total non-current liabilities Current liabilities

Bank overdrafts and borrowings

14

25,921

26,449

Provisions

15

3,419

3,023

Other financial liabilities

1,904

3,818

Other non-financial liabilities

3,637

3,220

44,521

48,950

Liabilities directly of disposal group classified as held for sale

387

760

Total current liabilities

44,908

49,710

Total liabilities

64,912

66,229

82,745

80,693

TOTAL EQUITY AND LIABILITIES

The accompanying notes form an integral part of the interim consolidated financial information.

 

30

Interim consolidated statement of changes in equity (EUR´000)

Share capital Balance at 01/01/10 restated

*)

Share premium

Equity/legal reserve

Share option reserve

Foreign currency translation reserve

Accumulated losses

Equity attributable to holders of the Company

Total equity

6,776

31,409

653

428

4,186

(35,650)

7,802

7,802

-

-

-

-

-

2,352

2,352

2,352

-

-

-

-

587

-

587

587

-

-

-

-

587

2,352

2,939

2,939

Equity legal reserve

-

-

41

-

-

(41)

-

-

Reclassification

-

-

(529)

-

-

529

-

-

Share options

-

-

-

250

-

-

250

250

Balance at 30/06/10

6,776

31,409

165

678

4,773

(32,810)

10,991

10,991

Balance at 01/01/11

6,776

31,409

280

418

5,747

(30,166)

14,464

14,464

-

-

-

-

-

3,240

3,240

3,240

-

-

-

-

29

-

29

29

-

-

-

-

29

3,240

3,269

3,269

-

-

(5)

-

-

5

-

-

Profit for the period Other comprehensive income Foreign currency translation differences Total comprehensive income for the period Transactions with owners

Profit for the period Other comprehensive income Foreign currency translation differences Total comprehensive income for the period Transactions with owners Equity legal reserve Share options Balance at 30/06/11 *)

-

-

-

100

-

-

100

100

6,776

31,409

275

518

5,776

(26,921)

17,833

17,833

The opening balance The accompanying notes form an integral part of the interim consolidated financial information.

 

31

Interim consolidated cash flow statement (EUR´000) Six months ended June June 2011 2010 Cash flows from operating activities Profit for the period

3,240

2,352

Income tax expense

1,419

1,434

Depreciation and impairment of PPE

Adjustments for: 1,554

984

Provisions

494

504

(Gain)/loss on disposal of fixed assets

(45)

(368)

Interest income

(2)

(5)

Interest expense

980

980

Share options

100

250

Foreign exchange (gain)/loss

(26)

239

Decrease/(increase) in inventories

(5,290)

(7,561)

Decrease/(Increase) in receivables and other assets

6,035

(1,946)

Increase/(decrease) in payables and other liabilities

(4,989)

4,228

(457)

(584)

Interest paid Interest received Income tax (paid)/received Net cash provided by operating activities

2

5

(1,079)

(68)

1,936

444

(3,526)

(1,691)

797

1,374

(2,729)

(317)

Cash flows from investing activities Purchase of property, plant and equipment Proceeds from disposals of property, plant and equipment Net cash used in investing activities Cash flows from financing activities Proceeds from third party loans

5,950

868

Repayment of third party loans

(3,090)

(4,314)

-

(651)

Net cash from financing activities

2,860

(4,097)

Net increase (decrease) in cash and cash equivalents

2,067

(3,970)

Net foreign exchange difference

(107)

(38)

Cash and cash equivalents at the beginning of the period

3,665

6,028

Payment of finance lease liabilities

Cash and cash equivalents at the end of the period 5,625 2,020 The accompanying notes form an integral part of the interim consolidated financial information.

 

32

Notes to the interim condensed consolidated financial statements 1. General information AAA Auto Group N.V. (the “Company”) was incorporated as a private company with limited liability on 12 December 2003 under the name Automobil Group B.V. On 29 December 2006, Automobil Group B.V. was converted into a public company with limited liability and changed its name into AAA Auto Group N.V. The address of the Company’s registered office is Dopraváků 723, 184 00 Prague 8, Czech Republic and is incorporated in the Commercial Register in Amsterdam, the Netherlands, under reg. number 34199203. On 26 September 2007 the Company entered the Prague (PSE) and Budapest (BSE) stock exchange. From the overall number of 67,757,875 shares with the nominal value of EUR 0.10 per share 17,757,875 shares are available for trading at PSE and BSE. Before entering the stock exchange the sole shareholder of the Company was AUTOMOTIVE INDUSTRIES S.á.r.l. Ave. JR. Kennedy 46a, Luxembourg, who remains the majority owner with 73.79% shares. The ultimate controlling party is Mr. Anthony James Denny who owns 73,79% of the Company indirectly through the company AUTOMOTIVE INDUSTRIES S.á.r.l and 2.71% of the shares directly (remaining 23.50% shares are owned by other investors). The main activity of the Company is to act as a holding, finance and services company for its subsidiaries. The principal activity of the Group (including together the Company and its subsidiaries) is the sale of used cars. The Group also cooperates with third parties in the insurance and financial sectors to provide, on a professional level, a range of related services like credits, loans, insurance, roadside assistance, leasing etc.

2. Basis of preparation This interim condensed consolidated financial information of AAA Auto Group N.V. and all of its subsidiaries (the Group) for the six months ended 30 June 2011 has been prepared in accordance with IAS 34, “Interim financial reporting” (“IAS 34”). The interim consolidated financial information should be read in conjunction with the annual financial statements for the year ended 31 December 2010, which have been prepared in accordance with IFRSs. The interim consolidated financial information has been prepared on the historical cost basis. The interim consolidated financial information has been prepared under the going concern principle. The preparation of financial information in compliance with IAS 34 requires the use of certain critical accounting estimates. It also requires Group management to exercise judgment in the most appropriate application in applying the Group's accounting policies. All amounts are presented in EURO and, unless otherwise indicated, rounded to the nearest EUR 1,000.

 

33

3. Accounting policies The accounting policies adopted are consistent with those of the previous financial year. From 1 January 2011 the Group adopted new standards and interpretations and amendments to standards and interpretations as listed below. The adoption of the new pronouncements did not have any material impact on this condensed interim consolidated financial information. •

IAS 24 - Related Party Disclosures - (effective for annual periods beginning on or after January 1, 2011). The main objective of the amendment is to provide a partial exemption from the disclosure requirements for government-related entities, and to clarify the definition of a related party. The amendment also clarifies the entity’s obligation to disclose information about all commitments, associated with a related party, to do something if a particular event occurs or does not occur in the future, including executory contracts (recognised and unrecognised).

•

Improvements to International Financial Reporting Standards 2010 (issued in May 2010) o IFRS 3 - Business Combinations (effective for annual periods beginning on or after July 1, 2010). Measurement of non-controlling interests. Un-replaced and voluntarily replaced share-based payment awards. Transition requirements for contingent consideration from a business combination that occurred before the effective date of the revised IFRS 3. o IFRS 7 - Financial Instruments: Disclosures (effective for annual periods beginning on or after January 1, 2011). Clarification of disclosures. o IAS 1 - Presentation of Financial Statements (effective for annual periods beginning on or after January 1, 2011). Statement of changes in equity. o IAS 27 - Consolidated and Separate Financial Statements (effective for annual periods beginning on or after July 1, 2010). Transition requirements for subsequent amendments arising as a result of IAS 27. o IAS 34 - Interim Financial Reporting (effective for annual periods beginning on or after January 1, 2011). Significant events and transactions. o IFRIC 13 - Customer Loyalty Program (effective for annual periods beginning on or after January 1, 2011). Fair value of award credits.

•

IAS 32 - Financial Instruments – Presentation: Classification of Rights Issues (effective for annual periods beginning on or after January 1, 2011). The amendment deals with presentation of rights issues denominated in a currency other than the issuing entity’s functional currency. The amendment exempts certain rights issues of shares with proceeds denominated in foreign currencies from classification as financial derivatives. IFRIC 14 - Prepayments of a Minimum Funding Requirement (effective for annual periods beginning on or after January 1, 2011). It removes an unintended consequence of IFRIC 14 related to voluntary pension prepayments when there is a minimum funding requirement.

•

 

34

•

IFRIC 19 - Extinguishing Financial Liabilities with Equity Instruments (effective for annual periods beginning on or after January 1, 2011). The interpretation addresses the accounting in cases where all or part of the financial liability is extinguished by the debtor by issuing equity instruments to the creditor.

4. Estimates Estimates and judgments are continually evaluated and are based on historical experience and other factors, including expectations of future events that are believed to be reasonable under the circumstances. In preparing these interim consolidated financial information, the significant judgments made by management in applying the group’s accounting policies and the key sources of estimation uncertainty were the same as those that applied to the consolidated financial statements for the year ended 31 December 2010.

5. Financial risk management The Group’s activities expose it to a variety of financial risks: market risk (including currency risk and cash flow interest rate risk), credit risk and liquidity risk. The financial risks are managed by Group Treasury department. All treasury activity operates within a formal control framework. The Board has approved treasury policies and guidelines and periodically reviews treasury activities. Additionally, it is the Group’s policy that speculative treasury transactions are expressly forbidden. Currently, the Group does not undertake hedging transactions. The interim consolidated financial statements do not include all financial risk management information and disclosures required in the annual financial statements, and should be read in conjunction with the group’s annual financial statements as at 31 December 2010. There have been no changes in the risk management department since year end or in any risk management policies. Fair value estimation The Group does not report any assets and liabilities that are measured at fair value at 30 June 2011.

6. Seasonality and cyclicality of interim operations The consolidated financial results that AAA Auto Group N.V. recorded for the first six months of 2011 show a solid growth in the Group’s operational and financial performance compared to the same period last year. This was partly driven by growth of both markets in Czech Republic and Slovakia. However, the Group outperformed both markets during the first half of 2011.

 

35

Due to growth of car sold in both main segments (Czech Republic and Slovak Republic) the Group revenue increased to EUR 130,0 million in the first six months 2011 compared to EUR 91,7 million in the first six months 2010. No seasonality factors have been recognized in the first six months 2011.

7. Operating segment information Management has determined the operating segments based on the reports reviewed by the top management team that are used to make strategic decisions. The top management team considers the business from a geographic perspective in the Czech Republic and the Slovak Republic. Majority of sales of the Group represent used cars supplied to similar customer base. The accounting policies of the operating segments are the same as those described in the Consolidated Financial Statements 2010 in the summary of significant accounting policies. The top management team assesses the performance of the operating segments based on a measure of the operating result (EBITDA). It excludes unrealised FX gains/losses, interest expenses and other financial income or cost. These are not allocated to segments, as this type of activity is driven by the central treasury function, which manages the cash position of the Group. Since the top management team reviews the operating result (EBITDA), the results of discontinued operations are not included in the measure of EBITDA. Information about total assets by segment is not disclosed because such information is not reported to or used by top management team. The segment information provided to the top management team for the reportable segments for the six months ended 30 June 2011 is as follows: Czech Republic

Slovak Republic

Total

EUR ‘000

EUR ‘000

EUR ‘000

Six months ended 30 June 2011 Total segment revenue

100,112

34,830

134,942

Inter-segment revenues

(4,692)

(239)

(4,931)

Revenues from external customers

95,420

34,591

130,011

5,304

1,634

6,938

Operating result (EBITDA) reported to the top management team

 

36

The segment information provided to the top management team for the reportable segments for the six months ended 30 June 2010 is as follows: Czech Republic

Slovak Republic

Total

EUR ‘000

EUR ‘000

EUR ‘000

Total segment revenue

69,481

24,960

94,441

Inter-segment revenues

(2,710)

(41)

(2,751)

Revenues from external customers

66,771

24,919

91,690

4,752

1,769

6,521

Six months ended 30 June 2010

Operating result (EBITDA) reported to the top management team

A reconciliation of the segment result reported to the top management team to profit for the period for the continuing operation is provided as follows: 30 June 2011

30 June 2010

EUR ‘000

EUR ‘000

6,938

6,521

(1,184)

(1,079)

Adjusted EBITDA for reportable segments Depreciation and amortization Impairment of property plant and equipment

(370)

95

Finance cost

(941)

(1,115)

420

(419)

4,863

4,003

Other Profit before income tax and discontinuing operations

Depreciation and amortisation included in operating result (EBITDA) reported to the top management team allocated to individual segments is as follows: Czech Republic

Slovak Republic

Other

Total

EUR ‘000

EUR ‘000

EUR ‘000

EUR ‘000

Six months ended 30 June 2011

778

203

203

1,184

Six months ended 30 June 2010

654

165

260

1,079

The Company is domiciled in the Czech Republic. The total of non-current assets other than deferred tax assets located in the Czech Republic is TEUR 21,770 as at 30 June 2011 (31 December 2010: TEUR 20,143) and the total of these assets located in Slovakia is TEUR 9,786 (31 December 2010: TEUR 9,976).

 

37

8. Discontinued operations and disposal groups During the 6 month ended 30 June 2011 there was no change to discontinued operations and assets held for sale.

Result of discontinued operations

Revenues Profit on sale of PP&E Expenses Income tax Profit / (loss) after tax of discontinued operations

Assets of disposal group classified as held for sale

Six months period ended 30 June 2011 30 June 2010 30 June 2010 restated *

reported

EUR´000

EUR´000

EUR ´000

4

105

374

-

204

204

(208)

(526)

(1,794)

-

(12)

(92)

(204)

(229)

(1,308)

EUR´000

31 December 2010 EUR´000

3,745

3,728

78

188

3,823

3,916

30 June 2011 EUR´000

31 December 2010 EUR´000

Trade and other payables

264

530

Short term provision

123

230

Total

387

760

Property, plant and equipment Trade and other financial assets Total

Liabilities of disposal group classified as held for sale

Cash flow from discontinued operations

Net cash (used in)/ provided from operating activities Net cash provided from investing activities Net cash used in financing activities

30 June 2011

Six months period ended 30 June 2011 30 June 2010 30 June 2010 *)

reported

EUR´000

EUR´000

EUR´000

(8)

2,336

2,896

-

(1,145)

(1,145)

-

(1,229)

(1,750)

restated

*)

During the closing of the year 2010, corrections according to IAS 8 were made and Assets classified as held for sale were reviewed to comply with IFRS. Based on that review, only entities in Poland remained classified as discontinued. In the category Assets held for sale, the assets of

 

38

AAA Auto Sp.z.o.o., Autocentrum AAA Auto Sp.z.o.o. (Poland) and HK PARTNER s.r.o., HK PARTNER KLADNO s.r.o. (Czech Republic) remained. The restated amounts in tables above show the figures as if the corrections were also made for the period ended 30 June 2010.

9. Business combinations The Group did not acquire any new business in a transaction that would qualify as a business combination for the reported period.

10. Income taxes Income tax expense is recognised based on management’s estimate of the weighted average annual income tax rate expected for the full financial year.

11. Dividends No dividends were paid in the six months ended 30 June 2011.

12. Property, plant and equipment In the period of six months ended of 2011 were the main movements within the PP&E as follows: •

new site in Plzeň for TEUR 1,479 was acquired. The site Tábor in the net book value of TEUR 948 was sold for TEUR 797,

•

the impairment was created in the amount of TEUR 494 to the property in Plzeň and impairment of TEUR 124 to property in Tábor was released.

There are no other significant movements in property, plant and equipment than above stated.

13. Share capital There are no changes compared to the amounts reported in the annual report.

 

39

14. Borrowings and loans

Bank overdraft Bank and corporate loans Company cars financing Obligation under finance lease Inventory financing

30 June 2011

31 December 2010

EUR ‘000

EUR ‘000

6,982

6,820

29,737

27,053

1,923

1,315

-

178

6,967

7,382

45,609

42,748

- On demand or within one year

19,688

26,449

- In the second to fifth year inclusive

25,921

16,299

45,609

42,748

Total The borrowings are repayable as follows:

Total

The Group is financed by 4 main types of loans: • • • •

bank overdrafts – short-term loans used for managing the liquidity of the Group; bank and corporate loans – mainly long-term loans used for long-term projects like acquisitions, purchase of a property, plant and equipment, company cars financing – short-term loans used for financing of the company cars, inventory financing – special loans provided by finance institutions only for the purpose of purchasing the cars.

The item Bank and corporate loans of TEUR 29,737 as at 30 June 2011 (31 December 2010: TEUR 27,053) includes a related party loan from shareholder AUTOMOTIVE INDUSTRIES S.à.r.l. totaling TEUR 13,349 (31 December 2010: TEUR 12,475) and Investment loan totaling TEUR 15,655 (31 December 2010: TEUR 14,226). Changes in bank and other borrowings: In the Czech Republic and Slovakia the Group signed two new financing agreements with existing bank partners replacing original contracts. In the Czech Republic were replaced two investment loans and one overdraft by one new investment loan and one new overdraft. The new investment loan is in the amount of TEUR 4,929 with quarterly installment payments and 5 years maturity while the original two investment loans were with maturity in 2011 and 2013. The new overdraft is in the amount of TEUR 1,232 with one year term. In Slovakia was signed one new investment loan with existing bank partner in the amount of TEUR 4,300, monthly installment payment and expiry in 4 years. Existing overdraft was decreased to TEUR 500. The total amount of these two loans remains unchanged. There was no gain or loss on extinguishment of the original borrowings. The main reason of new contracts was to decrease short term borrowings and replace these with long term financing. All loans covenants were met.

 

40

15. Provisions for other liabilities and charges Employee

Law suits

Other

Total

EUR´000

EUR´000

EUR´000

EUR´000

45

574

110

729

Six months ended 30 June 2010 Opening net book amount at 1 January 2010 Amount used

-

Additional provision recognized

-

1,548

46

1,594

Unused amount reversed

-

(85)

(108)

(193)

Exchange differences

-

(76)

-

(76)

45

1,961

48

2,054

3,023

Closing net book amount at 30 June 2010

-

-

-

Six months ended 30 June 2011 Opening net book amount at 1 January 2011

158

2,042

823

(187)

(226)

(16)

(429)

Additional provision recognized

610

960

2

1,572

Unused amount reversed

(44)

(745)

(58)

(847)

5

88

7

100

542

2,119

758

3,419

Amount used

Exchange differences Closing net book amount at 30 June 2011

The provision for law suits consists mainly of the three types of legal claims: clients who sued the Group because of a car defect after the purchase of the car, termination of rents, provisions for onerous contracts and labour suit in respect of invalid termination of labour contract by the Company. Generally the Group created the provision for obligation where there is a probability of losing the case. Employee provision represents untaken holiday of employees. All provisions are classified as current liabilities.

16. Contingent assets and liabilities There are no material contingent assets and liabilities to be reported.

17. Related-party transactions The Group’s majority owner is AUTOMOTIVE INDUSTRIES S.à.r.l. (incorporated in Luxembourg) that does not produce any consolidated financial statements (including the Company), only separate financial statements. The ultimate controlling party is Mr. Anthony James Denny. In the six months ended 30 June 2011 were recognized the following significant transactions in comparison with the same period of 2010:

 

41

•

the receivables and payables between AUTOMOTIVE INDUSTRIES S.à.r.l., AAA Auto Group N.V. and Central Investment s.r.o. have been mutually settled,

•

invoicing of the car rent and other services from Central Investment s.r.o. to AAA AUTO a.s. – 30 June 2011: TEUR 71 (30 June 2010: TEUR 18),

•

invoicing of the cars sold and other services from AAA AUTO a.s. to GLOBAL CAR RENTAL s.r.o. – 30 June 2011: TEUR 295 (30 June 2010: TEUR 16).

The Group is monitoring the overall balance of trade receivables and liabilities within the related parties on monthly basis. Detail of ownerships 2011 Company

Ownership Majority

Share

AUTOMOTIVE INDUSTRIES S.à.r.l.

Mr. Anthony James Denny

100%

CAPITAL INVESTMENT s.r.o.

Mr. Anthony James Denny

90%

CENTRAL INVESTMENT s.r.o.

Mr. Anthony James Denny

100%

CREDIT INVESTMENT s.r.o.

Mr. Anthony James Denny

90%

PRIORITY INVESTMENT s.r.o.

Mr. Anthony Denny

90%

International Auto Workers Pensioen Fund B.V.

AUTOMOTIVE INDUSTRIES S.à.r.l.

100%

CarWay Holding B.V.

AUTOMOTIVE INDUSTRIES S.à.r.l.

95%

CarWay Group s.r.o. (renamed from Global Car Service s.r.o.)

CarWay Holding B.V.

100%

CarWay Assistance CZ s.r.o. (Global Car Check s.r.o. CZ)

CarWay Holding B.V.

100%

CarWay Assistance SK s.r.o. (Global Car Check s.r.o. SK)

CarWay Holding B.V.

85%

GLOBAL CAR RENTAL s.r.o.

CarWay Holding B.V.

100%

CarWay Rent SK s.r.o. (Global Car Rental s.r.o. SVK)

CarWay Holding B.V.

100%

GLOBAL DIRECT s.r.o.

CarWay Holding B.V.

100%

GLOBAL INSURANCE s.r.o.

CarWay Holding B.V.

85%

CarWay Rent CZ s.r.o. (Yes Car Credit s.r.o.)

CarWay Holding B.V.

100%

Global Auto Assistance S.R.L. (RO)

CarWay Holding B.V.

65%

Direct Automotive Broker De Asigurare S.R.L.

CarWay Holding B.V.

99%

Global Assistance Sp.z.o.o. (PL)

CarWay Holding B.V.

65%

Global Direct Assistance Kft. (HU)

CarWay Holding B.V.

65%

Carway Service CZ s.r.o.

CarWay Holding B.V.

100%

Note

*)

*)

*)

*)

. Note:

 

*)

company in liquidation

42

CarWay Holding B.V. purchased the remaining 35% ownership GLOBAL CAR RENTAL s.r.o. (June 2011).

Loans to and borrowings from related parties EUR’000

Loans to

Borrowings from

related parties

related parties

30 June 2011

31 December 2010

30 June 2011

31 December 2010

AUTOMOTIVE INDUSTRIES S.à.r.l.

-

-

13,349

12,475

Carway Holding B.V. (renamed from Global Automotive Holding B.V.)

-

56

10

-

Total

-

56

13,359

12,475

Key management compensation Key management includes Management Board members (executive and non-executive members) and the senior management of the AAA AUTO Group. The compensation paid or payable to key management for employee services is shown below: 30 June 2011

30 June 2010 31 December 2010

Key management compensation EUR ‘000

EUR ‘000

EUR ‘000

436

317

653

Post-employment benefits

73

58

58

Share-based payments

47

57

57

556

432

768

Salaries and other short-term employee benefits

Total

18. Events occurring after the reporting period There have been no events after the balance sheet date which may have impact on the interim consolidated financial information or require disclosure. Binding offer to purchase of new site in Czech Republic (Most) was signed (purchase price TEUR 308).

19. Correction of prior period errors During the annual audit of consolidated financial statements as at 31 December 2010, corrections according to IAS 8 were made to the Consolidated Statement of Comprehensive Income for the period of 12 month ended 31 December 2010. To ensure comparability of currently presented Interim Consolidated Statement of Comprehensive Income for the 6 month ended 30 June 2011 we have corrected the

 

43

originally presented Interim consolidated Statement of Comprehensive Income for the 6 month ended 30 June 2010 accordingly. For full detailed description of correction made in line with IAS 8 please see the Annual Report 2010. The effect of the corrections made into Interim Statement of Comprehensive Income as at 30 June 2010 originally presented and restated is in following table: 30 June 2010 restated

30 June 2010 reported

Difference

EUR ‘000

EUR ‘000

EUR ‘000

91,690

91,577

113

Continuing operations Revenue Other income

285

283

2

1,190

-

1,1901)

(69,264)

(68,007)

(1,257)1)

Advertising expenses

(1,843)

(1,843)

-

Employee benefit expenses

(8,205)

(8,187)

(18)

Depreciation and amortization expense

(1,079)

(1,041)

(38)

95

-

95

Other expenses

(7,751)

(7,299)

(452)2)

Finance cost

(1,115)

(350)

(765)2)

4,003

5,133

(1,130)

(1,422)

(1,526)

104

2,581

3,607

(1,026)

(229)

(1,308)

1,0792)

2,352

2,299

53

587

587

-

-

-

-

587

250 837

(250) (250)

2,939

3,136

(197)

2,352

2,299

53

2,352

2,299

53

2,939

3,136

(197)

2,939

3,136

(197)

Changes in inventories and WIP Car inventory sold

Impairment of property plant and equipment

Profit before tax Income tax expense Profit for the period from continuing operations Discontinued operations Loss from discontinued operations Profit for the period Other comprehensive income Foreign currency translation differences for foreign operations Foreign currency translation differences related to entities sold Change in share option reserve Other comprehensive income for the period, net of income tax

Total comprehensive income for the period Profit attributable to: Equity holders of the company Non-controlling interest Profit for the period Total comprehensive income attributable to: Equity holders of the company Non-controlling interest Total comprehensive income for the period

 

44

1)

Changes in inventory and WIP / Car inventory sold The Group reclassified TEUR 1,190 from Car inventory sold to Changes in inventories for employee’s cost related to car inventory acquisition and servicing incurred in bringing car inventory to conditions for sale for cars that were held on stock as at 30 June 2010. 2)

Restatement of Hungarian and New Car (HK Partner) operations from discontinuing operations to continuing operations During the year 2010 Group changed classification of Hungarian operations and New car operations from discontinuing to continuing what caused the difference of TEUR 1,079 in the category of Loss from discontinued operations. This reclassification is also reflected in all the other categories of continuing operations and explains all the rest of differences in the table above.

 

45

Prohlášení představenstva V souladu s nizozemským zákonem o finančním dohledu (“Wft”), sekcí 5:25d(2)(c) Členové představenstva společnosti AAA Auto Group N.V. tímto prohlašují, že za svého nejlepšího vědomí: 1. pololetní konsolidovaná účetní závěrka za prvních šest měsíců roku 2011 podává pravdivý a reálný obraz aktiv, závazků, finanční pozice a zisku Společnosti a jejích konsolidovaných entit; a 2. pololetní zpráva vedení Společnosti podává pravdivý a reálný obraz o postavení Společnosti k rozvahovému dni 30.6.2011, stavu věcí v průběhu prvních šesti měsíců roku 2011, kterých se zpráva týká, jejích entit, jejichž finanční data byla konsolidována v pololetních účetních výkazech Společnosti a očekávaný průběh věcí se zvláštním zaměřením na kapitálové výdaje a okolnosti ovlivňující jak vývoj tržeb tak schopnost tvorby zisku.

Představenstvo společnosti AAA Auto Group N.V.: 30. června 2011

Vratislav Kulhánek Předseda představenstva

Anthony James Denny Exekutivní člen představenstva

Vratislav Válek Neexekutivní člen představenstva (Podepsaný original prohlášení je k dispozici v sídle Společnosti.)

 

46

AAA Auto Group N.V. se sídlem v Amsterdamu, Nizozemsko a organizační jednotkou na adrese: Dopraváků 723, 184 00 Praha 8 Česká republika E-mail: [email protected] Tel: +420 283 068 238 Fax: +420 283 060 286 www.aaaauto.nl

 

47