Kupní smlouva
© 2006 – 2007 Michal Černý Ph.D. www.michalcerny.eu
Pojem a zařazení smlouvy • Jedna z nejčastějších smluv uzavíraných podnikateli • Smlouva týkající se movitých věcí /zboží/ • Smyslem je předání zboží a převedení vlastnického práva za úhradu ceny (vytvoření přidané hodnoty mezi jako rozdílu mezi cenou prodejní a nákupní) • Klasický smluvní typ, známý již ve starověkém Římě
Podstatné náležitosti, forma • Strany • Určité zboží, záv.převést vlastnictví • Určitá cena, záv.kup. Zaplatit cenu • bezformální
1
Zboží • Pouze movité, • Soubory věcí, • I věci v budoucnu vzniklé, • - věci obecné směny
Sjednání ceny • Sjednání ceny je podstatnou náležitostí kupní smlouvy • Určitá cena (celková) • Určitelná cena (jednotková cena, cena v závislosti na kritériích neovlivnitelných jednou nebo druhou stranou) • Cena určená třetí osobou (cenovým arbitrem) • Kupní smlouva sjednaná i bez dohody o ceně dle vůle stran (cena obvyklá v daném místě a daném čase - §448) • V některých případech cena regulovaná (viz např. předpisy z oblasti energetiky)
Rozdíl mezi kupní s. a s. o dílo • Kupní smlouva – závazek dodat zboží • Zboží může být vyrobeno i po uzavření smlouvy • Kupující si může i dodat nepodstatnou část • Dílo – vždy, když závazek obsahuje montáž • Vždy, když je podstatnou částí závazku provedení určité konkrétní dispozice s věcí - činnosti (např. individualizace razítka)
2
Povinnosti prodávajícího • • • •
Dodat zboží prosté vad faktických či právních, V určité době na určité místo Převést vlastnické právo ke zboží Poskytnout součinnost k zaplacení kupní ceny
Dodání zboží • Místo – dohoda dle smlouvy, • Dodání prvnímu dopravci • Pokud nemá ust.o odeslání, je jako nepeněžitý závazek odnosný – z provozovny, které se týká, jinak ze sídla prodávajícího. Dodat=umožnit nakládat • Čas – v době určené smlouvou nebo kdykoliv během lhůty, jinak v kritériích dle zákona (bez zbytečného odkladu po jejím uzavření – dle povahy zboží a závazku § 416) • Dodání dřívější – kupující má právo přijmout nebo odmítnout
Výkladová pravidla pro čas - § 415 • Nevyplývá-li z obchodních zvyklostí nebo z ustálené praxe mezi stranami jinak, rozumí se termíny: • a) "začátkem období" prvních 10 dnů tohoto období, • b) "v polovině měsíce" od 10. do 20. dne měsíce, • c) "v polovině čtvrtletí" druhý měsíc čtvrtletí, • d) "koncem období" posledních 10 dnů období, • e) "ihned" u potravin a surovin do dvou dnů, u strojírenských výrobků 10 dnů, u ostatního zboží pět dnů.
3
Doklady ke zboží • • • •
Prodávající musí předat se zbožím: Doklady nutné k převzetí Doklady nutné k užívání zboží, Další doklady stanovené ve smlouvě (např. kopie registrace výrobku jako kosmetického přípravku dle zvl.pr.předpisu) • V místě a čase dle smlouvy, jinak s dodáním zboží • Doklady nutné k převzetí nebo k volnému nakládání se zbožím – v místě placení ceny jinak v sídle kupujícího • Smyslem je úprava takového režimu, aby kupující mohl se zbožím ihned volně nakládat
Množství • Určeno smlouvou • Množství přibližné (musí vyplývat ze smlouvy) (např. dodá výrobek XY 250 ml šampon po kartonech, 1 karton=12 ks výrobku) • Množství určené přibližně • Pokud vyplývá ze smlouvy, - prodávající oprávněn určit přesné množství zboží, které má být dodáno, ledaže smlouva přiznává toto právo kupujícímu. • Odchylka nesmí přesáhnout 5%, ledaže vyplývá ze smlouvy jinak • Pokud vyplývá z povahy zboží, - může činit rozdíl mezi množstvím zboží určeným ve smlouvě a množstvím zboží skutečně dodaným nejvýše 5 % množství uvedeného ve smlouvě, pokud ze smlouvy nebo z předchozí praxe mezi stranami nebo z obchodních zvyklostí nevyplývá něco jiného. • Prodávající má v těchto případech nárok na zaplacení kupní ceny za zboží skutečně dodané.
Jakost a provedení zboží • Jakost a provedení = vlastnosti zboží • Zboží musí být dodáno v jakosti a provedení dle smlouvy, jinak v takové J/P jež se hodí pro účel stanovený ve smlouvě, nebo není-li tento účel ve smlouvě stanoven, pro účel, k němuž se takové zboží zpravidla užívá. • J/P dle vzorku – s vlastnostmi vzorku. • Rozpor popisu a vlastností vzorku (dle popisu ve smlouvě)
4
Obal zboží • Obal dohodnutý ve smlouvě • Obal (a opatření) způsobem obvyklým pro takové zboží v obchodním styku, • Nelze-li určit obvyklý způsob, pak způsobem potřebným k uchování a ochraně zboží.
Vady zboží, dělení vad • Není-li dodáno dohodnuté zboží (množství, jakost, provedení, obal, doklady) na určené místo v určenou dobu, má vady • Vady faktické (jiné zboží, menší množství, jiná jakost) a vady právní (zboží je zatíženo právem třetí osoby – např. má zástavní právo ke zboží, je neoprávněně opatřeno ochrannou známkou atd.) • Vady zjistitelné (může zjistit při prohlídce zboží – např. jiné množství, chybná varianta jazykového popisu na zboží) a vady skryté (jen odborným prověřením nebo při použití – např. menší než deklarovaný ochranný faktor na opalovacím krému)
Povinnosti kupujícího a nároky z vad zboží • Kupující má povinnost prohlídky zboží ihned nebo bez zbytečného odkladu (podle povahy zboží) • Kupující má povinnost notifikovat vady bez zbytečného odkladu poté, co je zjistil NEBO co je zjistit mohl - § 428 • Pokud nesplní ve lhůtě, nemůže být právo přiznáno v soudním řízení proti námitce prodávajícího
5
Záruka za jakost • • • •
V obchodním právu nevzniká ke zboží ze zákona Zakládá ji smlouva Dodání zboží opatřené záručním listem Dodání zboží, u kterého je vyznačena záruční doba na jeho obalu • V praxi se často sjednává, že zboží bude dodáno tak, aby byla vyčerpána jen dohodnutá část expirační doby (např. ¼ z vyznačené doby 36 měsíců)
Obsah záruky za jakost • Závazek prodávajícího, že zboží bude použitelné po určitou dobu k dohodnutému, jinak obvyklému, účelu (např. opalovací krém bude použitelný a bude chránit dle deklarovaného stupně ochrany) • Závazek prodávajícího, že si zboží zachová smluvně dohodnuté, jinak obvyklé, vlastnosti
Běh záruční doby • Od dodání • Od doručení do místa určení (při přepravě zboží) • Záruční doba neběží po dobu, po kterou nemůže kupující zboží užívat v důsledku jeho vad, za které odpovídá provádající
6
Co záruka nekryje • Odpovědnost prodávajícího za vady, na něž se vztahuje záruka za jakost, nevzniká, jestliže tyto vady způsobené - po přechodu nebezpečí škody na zboží vnějšími událostmi a nezpůsobil je prodávající nebo osoby, s jejichž pomocí prodávající plnil svůj závazek. (např. vykradení skladu, povodeň, nedodržení pokynů prodávajícího k uchování zboží – vystavení přímému slunci apod.)
Nároky z vad zboží • • • • •
Uplatňuje kupující u prodávajícího Společně s oznámením vad Nebo bez zbytečného odkladu po oznámení Uplatněný nárok nelze měnit bez souhlasu prod. Pokud se ukáže, že zboží je neopravitelné, může kup.žádat dodání náhradního. • Pokud vady nejsou odstraněny v přiměřené lhůtě nebo oznámí-li prod.že vady neodstraní, může kup. odstoupit od smlouvy nebo požadovat slevu přiměřenou • Neoznámí-li kup.svou volbu ve lhůtě, má i u podstatného porušení jen nároky jako u nepodstatného porušení • Kup. Má vždy nárok na náhradu škody. Byla-li sjednána smluvní pokuta, má vždy nárok i na ni
Nároky z vad zboží • Porušení smlouvy podstatným způsobem – kupující může volit z těchto práv: • a) požadovat odstranění vad dodáním náhradního zboží za zboží vadné, dodání chybějícího zboží a požadovat odstranění právních vad, • b) požadovat odstranění vad opravou zboží, jestliže vady jsou opravitelné, • c) požadovat přiměřenou slevu z kupní ceny, nebo • d) odstoupit od smlouvy.
• Porušení smlouvy nepodstatným způsobem – kupující může volit z těchto práv: • dodání chybějícího zboží a odstranění ostatních vad zboží, • sleva z kupní ceny.
7
Nabytí vlastnického práva • Předáním zboží (i bez zaplacení kupní ceny) • K přepravovanému zboží i před předáním, jakmile získá právo nakládat se zásilkou • I před shora uvedenými, je-li to písemně sjednáno, zboží je individualizováno (§ 444) • Až úplným zaplacením kupní ceny, je-li to písemně sjednáno – VÝHRADA VLASTNICKÉHO PRÁVA (§ 445) • NABYTÍ OD NEVLASTNÍKA - Kupující nabývá vlastnické právo i v případě, kdy prodávající není vlastníkem prodávaného zboží, ledaže v době, kdy kupující měl vlastnické právo nabýt, věděl nebo vědět měl a mohl, že prodávající není vlastníkem a že není ani oprávněn zbožím nakládat za účelem jeho prodeje. (§ 446)
Povinnosti kupujícího • Převzít zboží • Zaplatit kupní cenu • Poskytnout součinnost
Nebezpečí škody na zboží • Přechod nebezpečí škody na zboží z prodávajícího na kupujícícho je odlišný od přechodu vlastnického práva
8
Zvláštní ust. o náhradě škody - §§ 469-470 • Smyslem je stanovit pravidla pro minimalizaci rozsahu škody (škodu mohou nést částečně obě strany) • § 469: Jestliže některá strana v souladu s tímto zákonem odstoupila od smlouvy a v přiměřené době od odstoupení přiměřeným způsobem kupující uskutečnil náhradní koupi nebo prodávající náhradní prodej zboží, na něž se odstoupení od smlouvy vztahovalo, nárok na náhradu škody vzniklý podle tohoto zákona zahrnuje rozdíl mezi kupní cenou, jež měla být placena na základě smlouvy, a cenou dohodnutou v náhradním obchodě. Při určení tohoto rozdílu se přihlédne k obsahu smlouvy. Nárok na náhradu zbylé škody tím není dotčen. • § 470: (1) V případech, na něž se nevztahuje § 469, zahrnuje nárok na náhradu škody strany, která odstoupila od smlouvy týkající se zboží s běžnou cenou, rozdíl mezi kupní cenou, jež má být placena na základě smlouvy, a běžnou cenou dosahovanou u zboží téhož druhu a téže nebo srovnatelné jakosti za obdobných smluvních podmínek. Nárok na náhradu zbylé škody tím není dotčen. • (2) Rozhodující jsou ceny dosahované v době odstoupení od smlouvy; jestliže však zboží bylo převzato před odstoupením od smlouvy, jsou rozhodující běžné ceny dosahované v době tohoto převzetí.
Vedlejší ujednání – koupě na zkoušku • Koupě na zkoušku – uzavření KS s podmínkou, že je kup.schválí ve zkušební době dle smlouvy (jinak 3 měsíce) • Převzal-li kup.zboží – podmínka rozvazovací. Kupující schválil zboží,pokud je písemně neodmítl ve lhůtě • Nepřevzal-li kup.zboží – podmínka odkládací. Nesdělí-li kup.ve lhůtě, že schvaluje, platí že odmítl • Kupující má právo zboží odmítnout jen tehdy, pokud jej předává se stejném stavu, v jakém bylo, když jej přebíral
Cenová doložka • Základem je dohoda stran při uzavření smlouvy o změně ceny v závislosti ne změnách výrobních nákladů • Neurčí-li, které složky výrobních nákladů jsou rozhodné, mění se kupní cena v poměru k cenovým změnám hlavních surovin potřebných k výrobě prodávaného zboží. • Vhodné do smlouvy sjednat • Lze sjednat i u vnitrostátních obchodů
9
Měnová doložka • U obchodů s mezinárodním prvkem • Podstatnou je ujednání stran při vzniku smlouvy, že cena bude dodatečně upravena v závislosti na změně ceny směnného kurzu zajišťované měny proti měně zajišťující • Za zajišťující měnu se používá měna s co nejmenšími výkyvy (např. CHF) • Kupující je povinen zaplatit v zajišťované měně takovou cenu, která odpovídá původní ceně v měně zajišťující
Zákaz reexportu • Ujednání v obchodech s mezinárodním prvkem • Umožňuje kupujícího omezit v nakládání se zbožím • Pozor na Jednotný trh Společenství (ES)
Použitá literatura • Marek, K.: Smluvní obchodní právo. Kontakty, Masarykova Univerzita, Brno, 2006, ISBN 80-2104004-1
10
