Piagam dan Kebijakan Kode Perilaku dan Etika Bisnis TMS International Corporation dan anak perusahaan langsung dan tidak langsungnya (secara bersama-sama disebut "Perusahaan") berusaha menjalankan bisnis sesuai dengan standar etika tertinggi. Perusahaan berharap para karyawannya selalu bersikap dan menjalankan bisnis sesuai standar-standar ini. Karyawan harus bertindak secara etis dan jujur dalam segala urusan dengan klien, vendor, pemasok, peminjam, dan lain-lain yang berinteraksi dengan Perusahaan. Perilaku tidak etis atau tidak jujur tidak akan diperbolehkan. Karyawan dianggap melanggar Kode Perilaku dan Etika Bisnis jika terlibat dalam perilaku tidak etis, tidak jujur, atau ilegal, yang mungkin merugikan Perusahaan, karyawan, klien, vendor, pemasok, peminjam, atau orang atau badan lain yang berinteraksi dengan Perusahaan. Pelanggaran Kode Perilaku dan Etika Bisnis hendaknya segera dilaporkan ke salah satu pejabat berikut: Chief Executive Officer (CEO), Raw Material and Optimization Group President, Mill Services Group President, atau General Counsel. Perusahaan akan langsung melakukan investigasi atas seluruh laporan pelanggaran dan akan memberikan sanksi kepada karyawan yang melanggar Kode Perilaku dan Etika Bisnis, hingga dan termasuk pemutusan hubungan kerja. Sifat laporan akan diungkapkan hanya sesuai kebutuhan untuk melakukan investigatsi dan/atau mengambil tindakan disipliner. Perusahaan tidak akan membolehkan tindakan balas dendam yang diarahkan kepada karyawan yang melaporkan dugaan pelanggaran dengan iktikad baik, atau yang ikut serta dalam penyelidikan suatu pelanggaran dengan itikad baik. KEBIJAKAN TENTANG KONFLIK KEPENTINGAN Urusan bisnis Perusahaan tidak boleh dipengaruhi oleh, atau tampak dipengaruhi oleh, kepentingan pribadi karyawannya. Oleh karena itu, saat pengangkatan karyawan, dan bila ada potensi munculnya konflik kepentingan, karyawan harus mengungkapkan seluruh keadaan, kepemilikan, atau hubungan yang mungkin menimbulkan konflik kepentingan antara Perusahaan dan karyawan tersebut. Konflik kepentingan mungkin terjadi dan hendaknya diungkapkan apabila keadaan, kepemilikan, atau hubungan ini secara langsung atau tidak langsung dapat bersaing atau berpengaruh terhadap bisnis, peluang bisnis, atau hubungan bisnis (termasuk hubungan vendor, pemasok, pelanggan, dan karyawan) Perusahaan. Misalnya, konflik kepentingan bagi karyawan untuk: 1. Bekerja bagi, bermitra dengan, menyediakan jasa atau bahan kepada, atau menerima kompensasi dari pesaing Perusahaan.
2. Memiliki kepentingan finansial (selain kepentingan saham nominal di perusahaan umum) kepada pelanggan, calon pelanggan, pesaing, pemasok, atau vendor Perusahaan. 3. Bekerja untuk, bermitra dengan atau menyediakan jasa atau bahan kepada pelanggan, calon pelanggan, pemasok, atau vendor Perusahaan, selain atas nama Perusahaan selama bekerja kepada Perusahaan. 4. Meminta hadiah, uang, jasa, atau lainnya yang berharga dari pesaing, pelanggan, calon pelanggan, pemasok, atau vendor Perusahaan. 5. Menerima apa pun (termasuk tapi tidak terbatas pada hadiah, uang, atau jasa) yang bernilai dari pesaing Perusahaan. 6. Menerima apa pun (termasuk tapi tidak terbatas pada hadiah, uang, atau jasa) melebihi nilai nominal dari pelanggan, calon pelanggan, pemasok, atau vendor Perusahaan. 7. Terlibat dalam pekerjaan luar lain apa pun, kegiatan konsultasi independen atau sukarela, yang mungkin berpengaruh atau bertentangan dengan kewajiban dan tanggung jawab karyawan tersebut kepada Perusahan, apa pun sifatnya. 8. Menggunakan nama Perusahaan untuk kegiatan luar apa pun, termasuk pemberian sponsor tim atletik, dukungan bagi organisasi amal, dan/atau menjalankan bisnis dengan entitas luar. 9. Bekerja sebagai pejabat atau direktur atau menerima imbalan dari organisasi luar yang bukan organisasi profesi, sosial, keagamaan, pendidikan, masyarakat, atau amal. Meskipun kebijakan ini tidak mencegah karyawan untuk bersosialisasi dengan pelanggan, pesaing, pemasok, dan vendor, karyawan tidak boleh melanggar larangan-larangan sebelumnya yang berkaitan dengan hal tersebut. Karyawan juga harus berhati-hati dalam menghindari munculnya konflik kepentingan. Potensi konflik kepentingan harus diperhatikan oleh atasan langsung karyawan tersebut, bila karyawan tersebut mengetahuinya. Hal-hal ini akan disampaikan ke CEO Perusahaan, yang akan menentukan apakah terjadi konflik kepentingan. Kecuali bila CEO Perusahaan, dengan kewenangan penuhnya, menganggap hal tersebut bukanlah konflik kepentingan, tidak ada karyawan yang boleh memiliki konflik kepentingan dengan Perusahaan dalam kondisi tersebut. Karyawan yang melanggar kebijakan ini akan dikenakan sanksi, hingga dan termasuk pemutusan hubungan kerja.
INFORMASI RAHASIA Di bagian apa pun karyawan bekerja di Perusahaan, dia mungkin memiliki akses ke informasi rahasia dan/atau informasi hak milik Perusahaan, pelanggan, dan karyawannya. Informasi rahasia ini harus dilindungi dan tidak boleh diungkapkan ke pihak lain selama bekerja di Perusahaan atau setelah tidak bekerja di Perusahan, kecuali jika diwajibkan dalam melaksanakan tanggung jawab karyawan atau bila diwajibkan oleh hukum. Informasi rahasia dan/atau hak milik termasuk tapi tidak terbatas pada: metode bisnis, manufaktur, pemasaran, hukum dan akuntansi; kebijakan, rencana, prosedur, spesifikasi, strategi dan teknik; informasi tentang pendapatan Perusahaan, volume produksi, dan metode menjalankan bisnis; proyek penelitian dan pengembangan, rencana, dan hasil; nama dan alamat karyawan Perusahaan, pemasok, pelanggan, klien, dan vendor; daftar klien, harga, kredit, dan informasi keuangan; data atau informasi lain yang berkaitan dengan bisnis Perusahaan yang tidak diketahui umum dan tidak bisa diakses langsung oleh umum; serta rahasia dagang. Segala informasi yang akan merugikan bisnis Perusahaan jika diketahui umum atau diungkapkan ke pesaing dianggap sebagai rahasia dagang. Informasi ini termasuk tapi tidak terbatas pada informasi tentang aspek mesin, pembuatan, penjualan, administrasi, atau keuangan dari bisnis Perusahaan. Informasi rahasia yang harus disediakan kepada pihak berwenang hanya diberikan oleh orang yang ditunjuk, seperti yang ditetapkan oleh manajemen. Jika karyawan merasa ragu untuk mengungkap informasi rahasia, bahas informasi ini hanya dengan orang yang berwenang. Setiap karyawan tidak boleh membagikan dokumen atau salinan dokumen tersebut kepada orang-orang yang sebelumnya tidak ditunjuk sebagai penerima yang semestinya oleh Perusahaan. Karyawan hendaknya tidak pernah membahas informasi hak milik dengan orang dari luar Perusahaan atau dengan karyawan Perusahaan lain di tempat umum, karena mungkin akan didengarkan secara diam-diam oleh orang lain. Menghargai informasi rahasia adalah bagian dari etika Perusahaan, dan kerahasiaan catatan ditegakkan dengan ketat. Karyawan yang mengungkapkan informasi rahasia ke pihak-pihak yang tidak berwenang dapat dikenakan sanksi, hingga dan termasuk pemutusan hubungan kerja. KEKAYAAN PERUSAHAAN Kekayaan perusahaan adalah aset bernilai dan mahal untuk diganti. Seluruh karyawan harus melindunginya agar tidak dicuri atau hilang. Kekayaan perusahaan, termasuk tapi tidak terbatas pada komputer, alat kantor, mesin foto kopi, persediaan dan prangko, hanya untuk tujuan bisnis Perusahaan dan tidak boleh digunakan untuk urusan pribadi, akan tetapi dengan ketentuan, bahwa penggunaan terbatas komputer untuk kepentingan pribadi diizinkan selama penggunaan tersebut
diminimalkan dan tidak mempengaruhi bisnis Perusahaan. Lihat Kebijakan Sistem Elektronik Perusahaan. Kekayaan Perusahaan tidak boleh dpindahkan dari kantor untuk hal di luar bisnis Perusahaan. Bila perlu menggunakan kekayaan Perusahaan di luar kantor untuk bisnis Perusahaan, karyawan bertanggung jawab untuk menyimpan dengan baik dan mengembalikan kekayaan tersebut. KETAATAN HUKUM Investigasi/Litigasi Pemerintah: Tak seorang pun boleh secara sadar menghancurkan, mengubah, memotong, menutupi, memalsukan masukan dalam suatu catatan, dokumen, atau benda berwujud dengan tujuan menghancurkan atau memengaruhi investigasi atau prosedur administratif di hadapan departemen atau lembaga A.S. atau proses kepailitan yang dimaksudkan atau diajukan. Setiap karyawan yang menerima atau mengetahui adanya panggilan hukum, penghentian sementara atau pengajuan litigasi, atau investigasi pemerintah, harus segera menghubungi Bagian Hukum. Sesuai arahan Bagian Hukum, karyawan akan mempertahankan dan menyimpan seluruh catatan (dokumen, e-mail, data elektronik, pesan suara, dan lain-lain) dalam kepemilikan atau kendali mereka, yang mungkin berhubungan dengan panggilan hukum, atau terkait dengan litigasi, atau yang mungkin berkaitan dengan investigasi tersebut. Ketika diterbitkan arahan untuk menyimpan catatan, karyawan tidak boleh menghancurkan catatan-catatan terkait dalam kepemilikan atau kendali mereka dan menghentikan siklus penghancuran catatan sesuai dengan penghancuran otomatis menurut kebijakan penyimpanan catatan. Pertanyaan tentang tanggapan catatan ke panggilan hukum, atau keterkaitannya dengan investigasi atau litigasi, atau penyimpanan catatan tertentu yang tepat, hendaknya disampaikan ke Bagian Hukum. Keterbukaan dengan Manajemen dan Auditor; Kendali Akuntansi: Manajemen perusahaan harus selalu diberi tahu tentang hal-hal yang mungkin dianggap penting dalam menjaga reputasi Perusahaan. Pengungkapan informasi bisa dianggap tanda bahwa kebijakan dan peraturan Perusahaan dapat diabaikan, dan perilaku semacam itu tidak diperbolehkan. Oleh karena itu, harus ada komunikasi lengkap dengan manajemen Perusahaan. Demikian juga, tidak boleh ada pengungkapan informasi dari auditor independen. Perusahaan memiliki kebijakan untuk menjaga sistem kendali akuntansi internal yang akurat dan efektif. Prinsip-prinsip berikut mengatur perlakuan akuntansi dari seluruh aset dan pembayaran Perusahaan: Tidak boleh ada dana, aset, atau pembayaran yang tidak tercatat. Tidak boleh ada masukan dokumen yang salah atau tidak lengkap dalam pembukuan atau catatan.
Pembayaran tidak boleh dilakukan atau disahkan jika diketahui atau dipahami bahwa tujuan atau dampaknya tidak diuraikan secara benar dalam catatan dokumen yang mendukung pembayaran tersebut. Peluang Kerja yang Sama Perusahaan memberikan peluang kerja yang sama kepada seluruh karyawan dan pelamar kerja tanpa membedakan ras, warna kulit, agama, jenis kelamin, negara asal, usia, kecacatan, iman, kewarganegaraan, orientasi seksual, status pernikahan, status militer, atau status veteran, atau status terlindungi lainnya, sesuai dengan undang-undang lokal, negara bagian, dan federal yang berlaku. Kebijakan ini berlaku bagi seluruh syarat dan ketentuan kerja termasuk, tapi tidak terbatas pada, pengangkatan karyawan, penempatan, promosi, pemutusan hubungan kerja, pemberhentian sementara, penarikan kembali, pemindahan, izin cuti, kompensasi, dan pelatihan. Perusahaan secara tegas melarang setiap bentuk diskriminasi karyawan yang melanggar hukum berdasarkan ras, warna kulit, agama, jenis kelamin, negara asal, usia, kecacatan, status sebagai veteran perang Vietnam atau veteran dengan cacat tertentu, atau status dalam kelompok yang dilindungi oleh undang-undang negara bagian, federal, atau lokal. Lihat Buku Pegangan Karyawan untuk informasi lebih lengkap tentang Kebijakan Peluang Kerja yang Sama di Perusahaan. Tempat Kerja Tanpa Obat-obatan dan Alkohol: Keberadaan atau penggunaan obatobatan dan/atau alkohol yang melanggar hukum atau tidak semestinya di tempat kerja adalah dilarang keras. Karyawan tidak boleh membuat, mendistribusikan, menggunakan, atau berada di bawah pengaruh alkohol atau obat-obatan terlarang atau obat resep yang digunakan secara tidak semestinya di lingkungan tempat kerja atau saat terlibat dalam kegiatan pekerjaan. Kebijakan khusus tentang harapan tempat kerja tanpa obat-obatan dan alkohol dijelaskan dalam Kebijakan Pelanggaran Penggunaan Obat-obatan di Perusahaan, yang harus dilihat untuk informasi lebih lengkap. Undang-undang Lingkungan Hidup: Perusahaan menegaskan Kebijakan Lingkungan Hidup. Perusahaan bermaksud mematuhi seluruh peraturan perundangundangan lingkungan hidup. Karyawan harus mematuhi undang-undang tersebut dalam mengambil keputusan tentang pembuangan limbah atau pekerjaan yang sangat berhubungan dengan lingkungan hidup lainnya. Penyelidikan yang semestinya harus dilakukan mengenai latar belakang, integritas, dan tanggung jawab keuangan seluruh kontraktor atau orang-orang yang melakukan layanan tersebut untuk memberikan jaminan kepatuhan yang semestinya dengan seluruh peraturan perundang-undangan bidang lingkungan hidup. Kecurangan Sekuritas: Setiap orang dilarang secara sadar melaksanakan atau mencoba melaksanakan, skema atau muslihat untuk menipu seseorang dalam kaitannya dengan sekuritas Perusahaan atau untuk memperoleh, dengan cara
pretensi, pernyataan, atau janji yang salah atau palsu, uang atau kekayaan dalam kaitannya dengan pembelian atau penjualan sekuritas Perusahaan. Perdagangan dengan Orang Dalam: Perusahaan menegaskan perdagangan dengan orang dalam. Undang-undang melarang seseorang membeli atau menjual sekuritas Perusahaan umum pada saat orang itu dalam kepemilikan “informasi material atau nonpublik.” Perilaku ini dikenal sebagai “perdagangan dengan orang dalam.” Memberikan informasi tersebut ke seseorang yang mungkin membeli atau menjual sekuritas – dikenal sebagai “memberi tip” – juga ilegal. Larangan tersebut berlaku pada sekuritas perusahaan lain jika Anda mempelajari informasi nonpublik material tentang perusahaan lain, seperti Onex Corporation, atau perusahaan operasionalnya selama Anda memiliki kewajiban terhadap Perusahaan. Informasi bersifat “material” jika (a) ada kemungkinan besar bahwa investor secara logis menganggap informasi tersebut "penting" dalam menetapkan apakah akan memperdagangkan suatu sekuritas; atau (b) informasi tersebut, jika diumumkan, kemungkinan akan berdampak pada harga pasar sekuritas Perusahaan. Jangan mengungkapkan informasi nonpublik material ke siapa pun, termasuk rekan kerja, kecuali orang yang menerima informasi tersebut memiliki keperluan yang sah untuk mengetahui informasi tersebut untuk tujuan menjalankan bisnis Perusahaan. Jika ada pertanyaan seputar informasi mengenai Perusahaan tersebut atau Perusahaan lain, yang kaitannya bersifat material atau telah memenuhi syarat untuk diungkapkan kepada publik, lihat kebijakan perdagangan dengan orang dalam, dan jika masih ada pertanyaan, hubungi Bagian Hukum. Kebijakan Sistem Elektronik: Perusahaan memiliki surat elektronik (e-mail), surat suara (voice mail), Internet, dan sistem komunikasi dan informasi elektornik lainnya ("Sistem Elektronik") untuk penggunaan bisnis oleh karyawan Perusahaan. Sistem Elektronik ini adalah kekayaan Perusahaan dan disediakan untuk tujuan bisnis yang resmi dan sah. Penggunaan Sistem Elektronik Perusahaan untuk tujuan pribadi harus dijaga sesedikit mungkin dan penggunaan pribadi tersebut tidak boleh memengaruhi bisnis Perusahaan. Sistem Elektronik tidak boleh digunakan, antara lain, untuk mendirikan atau menjalankan bisnis pribadi, mengirimkan materi yang tidak sopan atau menghina, atau mengunduh materi-materi tersebut dari Internet. Sistem Elektronik juga tidak boleh digunakan dengan cara yang dapat ditafsirkan sebagai tindakan melecehkan atau merendahkan orang lain dan/atau dengan cara yang mengganggu atau menyerang orang lain. Setiap komunikasi yang tidak semestinya, bersifat diskriminatif, bersifat fitnah, menyerang, atau hal yang tidak pantas dan tidak profesional lainnya, termasuk komunikasi yang melanggar Kebijakan Peluang Kerja yang Sama di Perusahaan, dilarang keras. Lihat Buku Pegangan Karyawan untuk informasi lebih lengkap tentang Kebijakan Sistem Elektronik Perusahaan. Kontribusi Politik: Pembayaran dana Perusahaan ke partai politik, kandidat, atau kampanye, sumbangan kekayaan Perusahaan dan/atau penggunaan nama
Perusahaan dalam dukungan gerakan politik adalah dilarang, kecuali melalui Komite Aksi Politik TMS International. Kegiatan Lobi: Undang-undang beberapa wilayah hukum mewajibkan pendaftaran dan pelaporan oleh orang yang terlibat dalam kegiatan lobi. Secara umum, proses lobi mencakup: (1) berkomunikasi dengan anggota atau karyawan cabang legislatif pemerintah dengan tujuan memengaruhi legislasi atau kebijakan pemerintah; (2) berkomunikasi dengan pejabat pemerintah tertentu dengan tujuan memengaruhi tindakan pemerintah; atau (3) terlibat dalam penelitian atau kegiatan lain guna mendukung atau menyiapkan komunikasi tersebut. Anda harus memberi tahu Bagian Hukum sebelum terlibat dalam kegiatan atas nama Perusahaan yang mungkin dianggap sebagai “lobi.” Undang-undang Penggabungan Industri: Kegiatan bisnis harus dilakukan sesuai dengan undang-undang penggabungan industri dan persaingan. Beberapa pelanggaran penggabungan industri paling serius adalah perjanjian antara para pesaing yang membatasi penilaian independen dan menahan perdagangan, seperti perjanjian untuk menetapkan tawaran atau harga, atau untuk membagi pasar bagi pelanggan, wilayah, produk, atau pembelian. Setiap komunikasi dengan perwakilan pesaing, tanpa melihat bahwa hal itu tampak tidak bersalahnya pada saat itu, dapat kemudian menjadi penyelidikan hukum dan menjadi dasar penuntutan perilaku yang tidak semestinya atau ilegal. Karyawan hendaknya menghindari keadaan yang dapat diduga sebagai perjanjian melanggar hukum. Dengan menyatukan para pesaing, asosiasi dagang dapat mengangkat masalah penggabungan industri, meskipun kelompok-kelompok tersebut menjalankan banyak tujuan yang sah. Pertukaran informasi sensitif dengan pesaing tentang topik-topik seperti harga atau praktik tagihan dapat berpotensi melanggar undang-undang penggabungan industri dan persaingan. Karyawan yang menghadiri suatu pertemuan, yang berpotensi membahas topik-topik persaingan yang sensitif tanpa pengawasan pengacara penggabungan industri, hendaknya mengajukan keberatan, meninggalkan pertemuan, dan segera memberi tahu Bagian Hukum. URUSAN YANG ADIL Seluruh karyawan diharapkan bersaing dengat kuat dalam urusan bisnis atas nama Perusahaan, tapi dalam melakukannya harus secara adil dengan karyawan lain, dan investor, penyedia layanan, pemasok, dan pesaing Perusahaan. Karyawan tidak boleh mengambil keuntungan yang tidak adil melalui manipulasi, penyembunyian, atau pelanggaran informasi istimewa, kesalahan penafsiran fakta material atau praktik urusan tak adil lainnya. Keputusan pembelian hendaknya hanya dibuat berdasarkan prinsip bisnis yang jelas dan sesuai dengan praktik bisnis beretika. Karyawan tidak boleh mencoba membujuk pihak lain untuk melanggar perjanjian untuk mengadakan transaksi dengan Perusahaan.
PELUANG BISNIS Seluruh karyawan Perusahaan berkewajiban untuk mendorong kepentingan Perusahaan bila ada peluang untuk melakukannya. Jika pejabat pelaksana atau direktur Perusahaan ingin mengejar peluang bisnis yang berada dalam jalur bisnis Perusahaan dan ditemukan atau dihadapi melalui penggunaan kekayaan atau informasi korporat, atau karena jabatannya di Perusahaan, dia harus terlebih dahulu menyampaikan peluang bisnis tersebut ke Dewan Direksi Perusahaan. Jika Dewan Direksi Perusahaan memilih untuk mengejar peluang bisnis tersebut, pejabat eksekutif atau direktur boleh mengejar peluang bisnis tersebut dalam kapasitas individunya dengan syarat dan ketentuan yang sama seperti yang diajukan sebelumnya dan sesuai dengan panduan etika lain yang ditetapkan dalam Kode ini. Seluruh karyawan lain yang ingin mengejar peluang bisnis yang ditemukan atau dihadapi melalui penggunaan kekayaan, informasi perusahaan atau karena jabatannya di Perusahaan, mula-mula harus mengungkapkan syarat dan ketentuan peluang bisnis tersebut kepada manajer langsung di atasnya. Manajer langsung di atasnya akan menghubungi General Counsel dan personel manajemen yang tepat guna menetapkan apakah Perusahaan ingin mengejar peluang bisnis tersebut. Jika Perusahaan memilih untuk melepaskan haknya mengejar peluang bisnis tersebut, karyawan boleh mengejar peluang bisnis tersebut dalam kapasitas individunya dengan syarat dan ketentuan yang sama seperti yang diajukan sebelumnya dan sesuai dengan panduan etika lain yang ditetapkan dalam Kode ini. Karyawan tidak boleh menggunakan kekayaan, informasi perusahaan atau jabatannya di Perusahaan untuk keuntungan pribadi atau jika bersaing dengan Perusahaan. KEPATUHAN PADA KODE INI; PERLINDUNGAN 'PENIUP PELUIT' Perusahaan berkomitmen pada sikap taat hukum dan beretika dalam seluruh kegiatannya dan mewajibkan karyawannya untuk berperilaku dengan cara yang mematuhi Kode Perilaku dan Etika Bisnis ini dan seluruh peraturan perundangundangan yang berlaku. Perusahaan melarang keras balas dendam terhadap karyawan yang, dengan iktikad baik, mencoba membantu atau melaporkan dugaan pelanggaran Kode Perilaku dan Etika Bisnis yang diketahuinya. Perusahaan memiliki Kebijakan Pengelolaan Pengaduan Pelanggaran yang menetapkan prosedur penerimaan, penyimpanan, dan perlakuan keluhan atau masalah yang diterima oleh Perusahaan mengenai Kode Perilaku dan Etika Bisnis serta kendali akuntansi internal atau masalah audit internal. Lihat Buku Pegangan Karyawan untuk informasi lebih lengkap tentang Kebijakan 'Pengaduan Pelanggaran' di Perusahaan. Perusahaan juga memiliki Kebijakan Antikorupsi dan Tindakan Suap untuk memberikan informasi kepada seluruh karyawan, kontraktor, dan agen tentang tindakan praktik korupsi di luar negeri, dan tentang perlindungan pengaduan pelanggaran yang tersedia bagi siapa pun yang mengajukan pelanggaran tindakan
praktik korupsi di luar negeri. Lihat Buku Pegangan Karyawan untuk informasi lebih lengkap tentang Kebijakan Antikorupsi dan Tindakan Suap di Perusahaan.
