PENGGABUNGAN USAHA PERUSAHAAN PUBLIK

R. Muhammad Taufik Kurniadihardja, SH. - Penggabungan Usaha Perusahaan Publik

PENGGABUNGAN USAHA PERUSAHAAN PUBLIK Oleh:

R. MUHAMMAD TAUFIQ KURNIADIHARDJA Dosen Fakultas Hukum Universitas Indonusa Esa Unggul

ABSTRAK Penggabungan usaha (merger) adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh 1 (satu) perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada dan selanjutnya perseroan yang menggabungkan diri menjadi bubar.Penggabungan usaha merupakan salah satu bentuk restrukturisasi perusahaan dalam rangka memperluas jaringan usaha serta bertujuan untuk meningkatkan sinergi perusahaan. Tetapi, ada pula penggabungan usaha yang dilatarbelakangi oleh faktor kesulitan finansial (penyelamatan usaha) dan efisiensi usaha. Telah dipahami bahwa penggabungan usaha merupakan cara yang mudah dan efektif dilakukan dalam rangka restrukturisasi perusahaan mengingat tidak adanya aturan hukum yang melarang dilakukannya suatu penggabungan usaha untuk maksud tertentu, sepanjang pelaksanaannya telah memenuhi ketentuan hukum dan perundang-undangan yang berlaku serta melindungi kepentingan pihak-pihak yang terkait, yaitu kepentingan: perseroan; pemegang saham minoritas; karyawan perseroan; kreditor; masyarakat; dan persaingan sehat. Key Words: Merger, Finansial, Perusahaan

kesulitan finansial (penyelamatan usaha)

PENDAHULUAN Penggabungan usaha (merger)

dan efisiensi usaha.

adalah perbuatan hukum yang dilakukan

Telah

dipahami

bahwa

oleh 1 (satu) perseroan atau lebih untuk

penggabungan usaha merupakan cara

menggabungkan diri dengan perseroan

yang mudah dan efektif dilakukan dalam

lain yang telah ada dan selanjutnya

rangka

perseroan yang menggabungkan diri

mengingat tidak adanya aturan hukum

menjadi bubar.

yang

salah

restrukturisasi

melarang

perusahaan

dilakukannya

suatu

Penggabungan usaha merupakan

penggabungan usaha untuk maksud

satu

tertentu, sepanjang pelaksanaannya telah

bentuk

restrukturisasi

perusahaan dalam rangka memperluas

memenuhi

jaringan usaha serta bertujuan untuk

perundang-undangan yang berlaku serta

meningkatkan

melindungi

sinergi

perusahaan.

ketentuan

kepentingan

hukum

dan

pihak-pihak

Tetapi, ada pula penggabungan usaha

yang terkait, yaitu kepentingan: (i)

yang

perseroan;

dilatarbelakangi

oleh

faktor

(ii)

Lex Jurnalica/ Vol.1 /No.3 /Agustus 2004

pemegang

saham

1


minoritas; (iii) karyawan perseroan; (iv) kreditor;

(v)

masyarakat;

dan

f.

(vi)

persaingan sehat.

akta

peng-

gabungan; g. Pengumuman oleh direksi perseroan

Secara umum, ketentuan tentang penggabungan

Penandatanganan

usaha

diatur

hasil penggabungan dalam 2 (dua)

dalam

surat kabar harian.

Undang-Undang nomor 1 Tahun 1995

Prosedur penggabungan usaha akan

tentang Perseroan Terbatas (UUPT) dan

lebih rumit dan kompleks apabila yang

Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun

melakukan

1998 tentang Penggabungan, Peleburan

tersebut salah satu diantaranya ialah

dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas

perusahaan

(PP No. 27/1998).

terbuka, yaitu suatu perseroan terbatas

Berdasarkan PP No. 27/1998,

peng-gabungan

publik

atau

usaha

perseroan

yang telah melakukan penawaran umum

prosedur penggabungan usaha secara

atas

ringkas

masyarakat dan tercatat di Bursa Efek

dapat

digambarkan

sebagai

berikut:

saham-sahamnya

(perusahaan

a. Perjanjian

publik),

kepada

sebab

selain

penggabungan

antara

ketentuan-ketentuan dalam UUPT dan

yang

meng-

PP No. 27/1998 sebagaimana dimaksud,

gabungkan diri dengan perseroan

penggabungan usaha tersebut harus pula

yang menerima penggabungan;

memenuhi

perseroan

b. Usulan

akan

rancangan

penggabungan

ketentuan

hukum

yang

berlaku di bidang pasar modal.

yang dibuat oleh direksi kedua perseroan persetujuan

untuk dari

mendapatkan masing-masing

komisaris perseroan; c. Rancangan

Ketentuan Hukum Ketentuan hukum di bidang pasar modal yang harus dipenuhi oleh

penggabungan

yang

suatu perusahaan publik yang hendak

dibuat oleh direksi kedua Perseroan

melaksanakan

setelah

adalah

mendapatkan

persetujuan

komisaris; d. Pemberitahuan

Keputusan

Pengawas kepada

seluruh

Nomor

penggabungan

Pasar

usaha

Ketua

Modal

Badan

(Bapepam)

Kep-52/PM/1997

tentang

kreditor dan pengumuman dalam 2

Penggabungan Usaha atau Peleburan

(dua)

Usaha perusahaan publik Atau Emiten.

surat

pemberitahuan

kabar

harian

tertulis

serta kepada

karyawan;

Peraturan Bapepam No. IX.G.1 tentang

e. Persetujuan RUPS kedua Perseroan;

Penggabungan

Usaha

atau

Peleburan Usaha perusahaan publik atau


2


Emiten yang merupakan Lampiran dari

publik

Keputusan

Peraturan Bapepam No. IX.E.2 tentang

Bapepam

No.

Kep-

tersebut

wajib

52/PM/1997 tersebut mengatur secara

Transaksi

rinci seluruh tata cara atau prosedur

Kegiatan Usaha Utama. Dalam hal ini,

yang

perusahaan publik wajib memperoleh

harus

diikuti

dalam

rangka

Material

memenuhi

Perubahan

penggabungan usaha suatu perusahaan

persetujuan

publik. Persyaratan yang wajib diikuti

dimana di dalam agenda RUPS harus

berdasarkan peraturan tersebut adalah

ada acara khusus mengenai pembahasan

direksi dan komisaris perusahaan publik

studi

yang akan melakukan penggabungan

kegiatan usaha utama tersebut.

usaha kepada

wajib

membuat

Bapepam

dan

kelayakan

pernyataan memperoleh

RUPS

dan

terlebih

tentang

dahulu,

perubahan

Apabila diantara perseroan yang akan

menggabungkan

diri

dengan

persetujuan Rapat Umum Pemegang

perseroan yang menerima penggabungan

Saham (RUPS).

terdapat

hubungan

hubungan

istimewa

Biasanya, penggabungan usaha

afiliasi yang

atau

termasuk

dilakukan oleh 2 (dua) perseroan yang

dalam kategori benturan kepentingan

mempunyai tujuan dan kegiatan usaha

sebagaimana dimaksud dalam Peraturan

utama yang sama atau setidak-tidaknya

Bapepam No. IX.E.1, maka perusahaan

salah satu kegiatan usahanya adalah

publik

sama. Dalam hal tujuan dan kegiatan

ketentuan

usahanya tidak sama, maka biasanya

Bapepam No. IX.E.1 tentang Benturan

perseroan yang akan meng-gabungkan

Kepentingan Transaksi Tertentu. Dalam

diri harus menyesuaikan atau mengubah

hal

kegiatan usahanya dengan perseroan

memperoleh persetujuan terlebih dahulu

yang menerima penggabungan. Tetapi

dari para pemegang saham independen

dalam prakteknya

sesuai

terkadang terjadi

suatu kasus dimana perseroan yang menerima atau

penggabungan mengubah

menyesuaikan

ini,

wajib

memenuhi

berdasarkan

Peraturan

perusahaan

dengan

publik

persyaratan

wajib

yang

ditentukan dalam peraturan tersebut. Yang

dimaksud

dengan

usahanya

pemegang saham independen adalah

dengan kegiatan usaha perseroan yang

pemegang saham yang tidak mempunyai

akan menggabungkan diri.

benturan

Apabila usaha

tersebut

kegiatan

terkait

perubahan dilakukan

kepentingan

sehubungan

kegiatan

dengan transaksi dimaksud dan atau

oleh

bukan merupakan pihak terafiliasi dari

perusahaan publik, maka perusahaan

direktur,

komisaris,


atau

pemegang

3


saham

utama

tersebut.

perusahaan

publik

Sebelum pelaksanaan RUPS

yang dihadiri oleh para pemegang saham

penggabungan

dengan

ketentuan

peraturan

diperuntukkan

kepada para pemegang saham perseroan yang akan menggabungkan diri.

independen atau wakilnya yang sah sesuai

yang

Apabila menerima

perseroan

yang

penggabungan

adalah

Bapepam tersebut, perusahaan publik

perusahaan Publik, maka

wajib menyediakan formulir pernyataan

komisaris

di atas meterai untuk ditandatangani

memberikan

oleh para pemegang saham independen

masyarakat

yang

minoritas tentang keuntungan dan nilai

menyatakan

bahwa

yang

perusahaan

direksi dan

publik

keyakinan para

kepada

pemegang

saham

bersangkutan benar-benar merupakan

tambah

pemegang

tersebut. Hal itu harus ter-tuang dalam

saham

independen

dan

dari

wajib

penggabungan

apabila di kemudian hari terbukti bahwa

ringkasan

pernyataan tersebut tidak benar, maka

disampaikan kepada para pemegang

yang bersangkutan dapat dikenakan

saham selambat-lambatnya

sanksi berdasarkan ketentuan peraturan

puluh

perundang-undangan yang berlaku.

pelaksanaan RUPS.

Seluruh ketentuan se-bagaimana dimaksud

dipatuhi

delapan)

yang

hari

wajib

28

(dua

sebelum

Apabila diantara para pemegang

oleh

saham dari perseroan yang menerima

perusahaan publik guna me-menuhi

penggabungan maupun perseroan yang

ketentuan

akan

informasi

wajib

informasi

usaha

tentang publik

ke-terbukaan

diri terdapat

dengan

pemegang saham yang tidak setuju

peraturan yang berlaku di bidang pasar

terhadap keputusan RUPS mengenai

modal.

peng-gabungan usaha tersebut, maka Salah

satu

sesuai

meng-gabungkan

akibat

dari

di-

para pemegang saham tersebut dapat

usaha

menggunakan haknya agar saham yang

atau

dimilikinya dibeli dengan harga yang

berkurangnya nilai saham dari para

wajar sesuai dengan ketentuan Pasal 55

pemegang

UUPT.

laksanakannya

penggabungan

yaitu

dilusi

adanya

saham

saham

existing

yang

disebabkan bertambahnya jumlah saham dalam

perseroan

menerima

atas, maka aspek-aspek hukum yang

penggabungan, sebab sudah pasti akan

harus diperhatikan sehubungan dengan

ada saham-saham baru yang dikeluarkan

penggabungan usaha suatu perusahaan

oleh

publik antara lain adalah:

perseroan

yang

Berdasarkan hal-hal tersebut di

yang

menerima


4


a. Hambatan dan batasan yang ada

perubahan anggaran dasar yang

atau yang mungkin timbul terhadap

memerlukan

rencana penggabungan usaha;

Hukum dan Hak Asasi Manusia RI,

b. Akibat hukum penggabungan usaha terhadap pihak-pihak yang terkait; c. Dasar penentuan konversi saham bagi para pemegang saham; d. Aktiva

dan

maka

persetujuan Menteri

penggabungan

usaha

dinyatakan efektif terhitung sejak tanggal

persetujuan

Menteri

Kehakiman;

pasiva

hasil

penggabungan usaha;

b. Apabila

penggabungan

dilakukan

dengan

usaha

mengadakan

e. Perubahan anggaran dasar (jika ada);

perubahan anggaran dasar yang

f.

Tindakan korporasi dan persetujuan-

tidak

persetujuan yang diperlukan untuk

Menteri Hukum dan Hak Asasi

melaksanakan penggabungan usaha;

Manusia RI, maka penggabungan

g. Penyelesaian status karyawan hasil penggabungan usaha;

penggabungan

usaha; i.

efektif

sejak

Perusahaan; c. Apabila

penggabungan

usaha

dilakukan tanpa disertai perubahan

Penyelesaian saham

dinyatakan

persetujuan

tanggal pendaftaran dalam Daftar

h. Penyelesaian terhadap kreditur yang tidak setuju atas

usaha

memerlukan

terhadap pemegang

yang

tidak

setuju

atas

penggabungan usaha.

anggaran dasar, maka penggabungan usaha

dinyatakan

tanggal

efektif

sejak

penanda-tanganan

Akta

Penggabungan. Akibat dari penggabungan usaha

Masa Berlaku Perlu digarisbawahi pelaksanaan RUPS

perusahaan

menyetujui

publik

rencana

untuk

diri menjadi bubar. Pembubaran mana

penggabungan

dapat dilakukan dengan atau tanpa

usaha hanya dapat dilaksanakan apabila telah didapatkannya pernyataan efektif dari

Bapepam

maka perseroan yang meng-gabungkan

sehubungan

mengadakan likuidasi. Dalam hal penggabungan usaha

dengan

yang dilakukan dengan likuidasi maka

rencana penggabungan usaha dimaksud.

segala ketentuan dan prosedur likuidasi

Kapan

perseroan berdasarkan UUPT harus

berlakunya

secara

efektif

penggabungan usaha? a. Apabila dilakukan

penggabungan dengan

usaha

mengadakan

diikuti, sejak

pembubaran perseroan,

pemberesan

hingga

pertanggung-

jawaban likuidator kepada RUPS.


5


Sedangkan

dalam

hal

Berkenaan hal tersebut, suatu

penggabungan usaha dilakukan tanpa

pendapat hukum dari Konsultan Hukum

likuidasi, maka berdasarkan ketentuan

yang

Pasal 107 ayat (3) UUPT:

Konsultan Hukum di bidang pasar

a. Aktiva dan pasiva perseroan yang

modal dan terdaftar sebagai profesi

menggabungkan diri beralih karena

penunjang pasar modal di Bapepam

hukum

wajib

kepada

perseroan

yang

menerima penggabungan;

diri

kualifikasi

didapatkan.

sebagai

Dalam

rangka

pemberian pendapat hukum dimaksud,

b. Pemegang saham perseroan yang menggabungkan

memiliki

menjadi

Konsultan Hukum yang ditunjuk wajib melaksanakan

uji

tuntas

dari

segi

pemegang saham perseroan hasil

hukum (Legal Due Diligence) terlebih

penggabungan.

dahulu terhadap perusahaan publik yang hendak melakukan penggabungan usaha serta pihak-pihak yang terkait dengan

Kesimpulan Apabila perusahaan publik yang melaksanakan

penggabungan

rencana penggabungan usaha tersebut,

usaha

Di dalam menjalankan tugasnya,

adalah juga perusahaan yang didirikan

Konsultan Hukum yang ditunjuk wajib

dalam rangka penanaman modal asing,

berlandaskan

maka

keterbukaan dan materialitas

persetujuan

Kepala

Badan

kepada

prinsip agar

Koordinasi Penanaman Modal (BKPM)

kepentingan publik terlindungi. Dalam

sehubungan dengan

konteks

penggabungan

prinsip

keterbukaan

maka

usaha dimaksud harus diperoleh terlebih

Konsultan Hukum yang ditunjuk wajib

dahulu.

mengungkapkan

tersebut

Persetujuan Kepala BKPM menjadi

prasyarat

untuk

pelanggaran,

jika

terdapat

kelalaian,

ketentuan-

mendapatkan persetujuan dari Menteri

ketentuan yang tidak lazim dalam

Hukum dan Hak Asasi Manusia RI.

dokumen korporasi, informasi atau fakta

Untuk menjamin dilaksana-kannya dan

material

dipatuhinya seluruh ketentuan yang

menimbulkan risiko bagi perusahaan

berlaku

publik

di

sehubungan

bidang dengan

pasar

modal

peng-gabungan

lainnya

tersebut,

yang

dapat

serta

masyarakat

pemodal pada umumnya.

Sedangkan

usaha, maka pendapat dari pihak-pihak

dalam konteks prinsip materialitas maka

yang independen wajib di-sampaikan

Konsultan Hukum wajib memperhatikan

oleh

serta mengungkapkan informasi atau

perusahaan

publik ber-samaan

dengan pernyataan penggabungan.

fakta material yang relevan mengenai


6


peristiwa, kejadian, atau fakta yang

M. Irsan Nasarudin dan Indra Surya,

dapat mempengaruhi harga Efek pada

Aspek Hukum Pasar Modal

Bursa Efek atau keputusan pemodal,

Indonesia,

calon pemodal atau pihak lain yang

Jakarta, 2004.

berkepentingan atas informasi atau fakta tersebut.

Prenada

Media,

Munir Fuady, Hukum Tentang Merger, PT.

Citra

Aditya

Bakti,

Bandung, 1999. Munir Fuady, Hukum Bisnis Dalam

DAFTAR PUSTAKA

Teori dan Praktek, Buku Kedua, Abdul

R.

Saliman,

Hermansyah, Bisnis

Ahmad Esensi

Indonesia

Jalis, Hukum

Teori

PT.

Citra

Aditya

Bakti,

Bandung, 1994.

dan

Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun

Contoh Kasus, Prenada Media,

1998 tentang Penggabungan,

Jakarta, 2004.

Peleburan dan Pengambilalihan

Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor Kep-52/PM/1997

Perseroan Terbatas. Undang-undang

Republik

Indonesia

tentang Penggabungan Usaha

Nomor 1 Tahun 1995 tentang

atau

Perseroan Terbatas.

Peleburan

Perusahaan

Usaha

Publik

Atau

Emiten.

Undang-undang

Republik

Indonesia

Nomor 8 Tahun 1995 tentang

Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar

Pasar Modal.

Modal Nomor Kep-05/PM/2000 diubah dengan Nomor Kep02/PM/2001 tentang Transaksi Material

dan

Perubahan

Kegiatan Usaha Utama. Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor Kep-84/PM/1996 diubah dengan Nomor Kep12/PM/1997 dan Nomor Kep32/PM/2000 tentang Benturan Kepentingan

Transaksi

Tertentu.


7

PENGGABUNGAN USAHA PERUSAHAAN PUBLIK

Recommend Documents