PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-2 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN III YANG TELAH MENJADI EFEKTIF

s

OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP II TAHUN 2015

INFORMASI TAMBAHAN

Tanggal Efektif Masa Penawaran Tanggal Penjatahan

: : :

25 Juni 2015 19 – 20 Agustus 2015 21 Agustus 2015

Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik Tanggal Pencatatan Pada Bursa Efek Indonesia

: :

25 Agustus 2015 26 Agustus 2015

OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN AT AU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE TBK (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI. PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-2 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN III YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.

PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk Kegiatan Usaha: Jasa Pembiayaan Konsumen Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia Website: www.adira.co.id Kantor Pusat: The Landmark I Lt. 26-31 Jl. Jenderal Sudirman No. 1 Jakarta 12910 Telp.: (021) 5296-3232, 5296-3322 (hunting) Faksimili: (021) 5296-4159 e-mail: [email protected]

Jaringan Usaha Memiliki 201 Kantor Cabang, 313 Kantor Perwakilan, 88 Kios dan 15 Dealer Outlet, antara lain di wilayah Sumatera, Kalimantan, Sulawesi, Bali, Nusa Tenggara, Jabodetabekser, Jawa Barat, Jawa Tengah,Jawa Timur dan Papua

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP8.000.000.000.000,- (DELAPAN TRILIUN RUPIAH) Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP I TAHUN 2015 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP979.000.000.000,- (SEMBILAN RATUS TUJUH PULUH SEMBILAN MILIAR RUPIAH) Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan: OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP II TAHUN 2015 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR RP1.500.000.000.000,- (SATU TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)

Obligasi ini terdiri dari 3 (tiga) Seri, yaitu Obligasi Seri A,Seri B dan Seri C yang diterbitkan tanpa warkat. Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih Seri Obligasi yang dikehendaki sebagai berikut: Seri A : Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp367.000.000.000 (tiga ratus enam puluh tujuh miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 8,75% (delapan koma tujuh puluh lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo. Seri B : Jumlah Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp311.000.000.000 (tiga ratus sebelas miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 9,50% (sembilan koma lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo. Seri C : Jumlah Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp154.000.000.000 (seratus lima puluh empat miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 10,25% (sepuluh koma dua puluh lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 60 (enam puluh) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo. Dengan jumlah sebesar Rp832.000.000.000 (delapan ratus tiga puluh dua miliar Rupiah) yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment), dimana sisa dari jumlah pokok yang ditawarkan sebanyakbanyaknya sebesar Rp668.000.000.000,- (enam ratus enam puluh delapan miliar Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort). Kepastian mengenai jumlah Pokok Obligasi dan jumlah masing-masing Seri Obligasi yang sebenarnya dikeluarkan Perseroan akan ditentukan selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Distribusi dan akan diumumkan sedikitnya dalam 1 (satu) surat kabar harian nasional selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pencatatan Obligasi di Bursa Efek. Apabila seluruh Obligasi Tahap II yang dijamin dengan kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual seluruhnya, maka sisanya dilakukan melalui penawaran umum Obligasi Tahap III dan/atau tahap selanjutnya. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama masing-masing seri akan dilakukan pada tanggal 25 November 2015 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 4 September 2016 untuk Seri A, tanggal 25 Agustus 2018 untuk Seri B dan tanggal 25 Agustus 2020 untuk Seri C yang juga merupakan Tanggal Pelunasan dari masing-masing Seri Pokok Obligasi. Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap III dan/Atau Tahap Selanjutnya (Jika Ada) Akan Ditentukan Kemudian.

PENTING UNTUK DIPERHATIKAN Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terhutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi berupa Piutang Lancar yang akan dibebankan dengan fidusia selambat-lambatnya 1 (satu) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan sekurang-kurangnya sebesar 25% (dua puluh lima persen) dari nilai Pokok Obligasidan selambat-lambatnya 4 (empat) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan secara keseluruhan sekurang-kurangnya menjadi sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi. Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat nilai Jaminan sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perseroan berkewajiban untuk menambah uang tunai jika nilai jaminan fidusia berupa Piutang Lancar kurang dari 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 6.3.(xvii) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Keterangan lebih lanjut tentang Jaminan dapat dilihat pada Bab XI Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi Berkelanjutan Tahap II. Perseroan dapat membeli kembali Obligasi baik seluruhnya maupun sebagian ditujukan sebagai pembayaran kembali Obligasi atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar. Pembelian kembali (buy back) Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. Pembelian kembali (buy back) Obligasi Perseroan tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.Pembelian kembali (buy back) Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang tidak terafiliasi. Rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untukpembelian kembali (buy back) atas Obligasi dimulai. Keterangan lebih lanjut tentang pembelian kembali (buy back) dapat dilihat pada Bab XI Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi Berkelanjutan Tahap II. Perseroan hanya menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi yang didaftarkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) dan akan didistribusikan dalam bentuk elektronik yang diadministrasikan dalam penitipan kolektif di KSEI. Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas efek hutang jangka panjang atas Obligasi dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo): idAAA (Triple A) Keterangan lebih lanjut tentang hasil pemeringkatan tersebut dapat dilihat pada Bab XII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Pemeringkatan Obligasi. Pencatatan atas Obligasi yang ditawarkan ini akan dilakukan pada Bursa Efek Indonesia PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI

PT CIMB Securities Indonesia

PT Danareksa Sekuritas

PT DBS Vickers Securities Indonesia (Terafiliasi)

PT Indo Premier Securities

PT Standard Chartered Securities Indonesia

WALI AMANAT PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek menjamin dengan dengan kesanggupan penuh (full commitment) dan kesanggupan terbaik (best effort) terhadap penawaran Obligasi Perseroan. Risiko utama yang dihadapi Perseroan adalah risiko kredit, yaitu risiko yang disebabkan oleh kegagalan debitur/konsumen dalam memenuhi kewajbannya sesuai dengan kontrak dengan Perseroan atau tidak melakukan seperti yang telah disetujui dan disepakati. Apabila kegagalan kreditur dalam memenuhi kewajibannya sesuai kontrak dengan Perseroan dialami dalam jumlah yang cukup besar maka akan berdampak terhadap pendapatan dan kelangsungan usaha Perseroan. Pemegang Obligasi memiliki risiko atas tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan, karena pada umumnya investasi dalam Obligasi merupakan investasi jangka panjang. Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 19 Agustus 2015

PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk (selanjutnya dalam Informasi Tambahan ini disebut “Perseroan”) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance kepada Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) di Jakarta dengan Surat No.054/ADMF/CS/IV/15 tanggal 16 April 2015 dan telah memperoleh pernyataan efektif pada tanggal 25 Juni 2015 berdasarkan surat Otoritas Jasa Keuangan (OJK) No. S-279/D.04/2015, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608 dan peraturan-peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut “UUPM”). Sebagai bagian dari Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance di atas, Perseroan merencanakan untuk mencatatkan Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap II Tahun 2015 dengan jumlah pokok Obligasi sebanyak-banyaknya sebesar Rp1.500.000.000.000,- (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) pada PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”). Perseroan, Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, pendapat dan laporan yang disajikan dalam Informasi Tambahanini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing, berdasarkan ketentuan peraturan perundangundangan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, semua pihak, termasuk setiap pihak terafiliasi dengan Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Efek tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Efek. Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek (kecuali PT DBS Vickers Securities Indonesia) serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sesuai dengan definisi “Afiliasi” dalam UUPM. Selanjutnya penjelasan mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab VIII tentang Penjaminan Emisi Obligasi. Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi ini tidak didaftarkan berdasarkan undang-undang atau peraturan lain selain yang berlaku di Indonesia. Barangsiapa di luar wilayah Indonesia menerima Informasi Tambahan ini, maka dokumen ini tidak dimaksudkan sebagai penawaran untuk membeli Obligasi ini, kecuali bila penawaran dan pembelian Obligasi ini tidak bertentangan atau bukan merupakan pelanggaran terhadap peraturan perundang-undangan serta ketentuan-ketentuan bursa efek yang berlaku di negara atau yuridiksi di luar Indonesia tersebut. Perseroan menyatakan bahwa seluruh Informasi atau Fakta Material telah diungkapkan dan Informasi atau Fakta Material tersebut tidak menyesatkan.

DAFTAR ISI DAFTAR ISI

i

DEFINISI DAN SINGKATAN

ii

RINGKASAN

ix

I.

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN

1

II.

PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI

9

III.

ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN

10

IV.

KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN

23

1.

UMUM

23

2.

PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN

23

3.

PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN

23

4.

SUMBER DAYA MANUSIA

24

5.

TRANSAKSI DENGAN PIHAK TERAFILIASI

25

6.

PERJANJIAN-PERJANJIAN DALAM RANGKA PENERIMAAN FASILITAS KREDIT/PINJAMAN

27

V.

KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN

34

VI.

IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

38

VII.

EKUITAS

42

VIII.

PENJAMINAN EMISI OBLIGASI

43

IX.

LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM

44

X.

PENDAPAT DARI SEGI HUKUM

46

XI.

KETERANGAN TENTANG OBLIGASI BERKELANJUTAN TAHAP II

47

XII.

KETERANGAN TENTANG PEMERINGKATAN OBLIGASI

60

XIII.

PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

63

XIV.

KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT DAN AGEN JAMINAN

66

XV.

KETERANGAN TENTANG AGEN PEMBAYARAN

74

XVI.

PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHANDAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

75

i

DEFINISI DAN SINGKATAN “Afiliasi”

Berarti afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 1 UUPM, yaitu: a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; b. hubungan antara satu Pihak dengan pegawai, Direktur atau Dewan Komisaris dari Pihak tersebut; c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota Direksi atau Komisaris yang sama; d. hubungan antara perusahaan dan Pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh Pihak yang sama; atau f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.

"Agen Pembayaran"

Berarti KSEI, yang membuat Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi dengan Perseroan, yang berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi termasuk Denda Akibat Keterlambatan (jika ada) kepada Pemegang Obligasimelalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi.

“Bank Kustodian”

Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan Bapepam atau Bapepam-LK atau OJK untuk melakukan kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

“Bapepam”

Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam pasal 3 ayat 1 UUPM atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

"Bapepam-LK"

Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan yang merupakan penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jendral Keuangan (DJLK), sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi Dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

"Bunga Obligasi"

Berarti bunga Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

“Bursa Efek”

Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek di antara mereka, yang dalam hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

"Daftar Pemegang Rekening"

Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasioleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI yang memuat keterangan antara lain: nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Obligasi berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.

"Dealer"

Berarti pihak (baik berbentuk badan hukum maupun bukan badan hukum) yang melakukan penjualan kendaraan bermotor.

“Dealer Outlet”

Berarti bentuk kerjasama antara Perseroan dengan dealer tertentu, yang mana terdapat karyawan Perseroan yang bertugas di showroom dealer sehingga konsumen atau calon konsumen yang mendatangi tempat dealer dapat langsung dilayani oleh karyawan Perseroan untuk melakukan transaksi pembiayaan atas kepemilikan kendaraan bermotor yang dipilih.

“Denda”

Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran ii

Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi, yaitu:  Untuk Seri A sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat suku Bunga Obligasi Seri A; dan  Untuk Seri B sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat suku Bunga Obligasi Seri B; yang berlaku atas Jumlah Terhutang, dari dana yang terlambat dibayar yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi,dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. “Dokumen Emisi”

Berarti Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan, Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Pengakuan Hutang, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Pendaftaran Obligasidi KSEI, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Obligasi, Informasi Tambahan, Dokumen Jaminan dan dokumen-dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi ini.

“Dokumen Jaminan”

Berarti dokumen yang dibuat oleh Perseroan dan Wali Amanat sehubungan dengan Jaminan.

“Efek”

Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek dan setiap derivatif Efek, sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

“Emisi”

Berarti penerbitan Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum Berkelanjutan.

“Force Majeure”

Berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan diluar kemampuan dan kekuasaan pada pihak seperti banjir, gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang atau huru hara di Indonesia, pemogokan yang dilakukan oleh karyawan Perseroan atau karyawan Wali Amanat Obligasi, yang mempunyai akibat negatif secara material terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

"Hari Bank"

Berarti hari pada setiap saat Kantor Pusat Bank Indonesia di Jakarta menyelenggarakan kegiatan kliring antar bank.

"Hari Bursa"

Berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan efek menurut peraturan perundang-undangan di Negara Republik Indonesia yang berlaku dan ketentuanketentuan Bursa Efek tersebut.

"Hari Kalender"

Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender Gregorius Calender tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan olehPemerintah Republik Indonesia sebagai bukan hari kerja biasa.

“Hari Kerja”

Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.

“Informasi Tambahan”

Berarti Informasi Tambahan atas Prospektus yang akan disampaikan Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK Nomor: 36/POJK.04/2014.

“Jaminan”

Berarti jaminan yang diberikan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berupa fidusia atas Piutang Lancar berupa fidusia atas piutang lancar berupa tagihan pembiayaan konsumen berkendaraan bermotor, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

“Jumlah Terhutang”

Berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi serta perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Obligasi ini termasuk tetapi tidak terbatas Pokok Obligasi, Bunga Obligasi serta Denda (jika ada) yang terhutang dari waktu ke waktu.

"Joint Financing"

Berarti kerjasama antara bank dan Perseroan dalam hal memberikan pembiayaan.

iii

“Kantor Perwakilan (Representative Office-RO)”

Berarti titik pelayanan kepada para konsumen Perseroan dan merupakan perpanjangan tangan dari Kantor Cabang dimana Kantor Cabang dapat bertanggung jawab atas satu atau beberapa RO dalam cakupan wilayahnya. RO memiliki wewenang memasarkan produk-produk pembiayaan Perseroan, menerima pembayaran angsuran konsumen dan menyediakan aplikasi/formulir kredit, namun seluruh proses administrasinya termasuk persetujuan kredit dilakukan oleh Kantor Cabang yang membawahi RO tersebut.

“Kios”

Berarti jaringan usaha resmi Perseroan yang terletak pada suatu lokasi yang bertujuan untuk melayani transaksi-transaksi tertentu.

"Konfirmasi Tertulis"

Berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasidan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.

“Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO atau KTUR”

Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakannya RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.

"KSEI"

Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam UUPM yang dalam Emisi bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi dan mengadministrasikan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

“Kustodian”

Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Obligasi dan harta yang berkaitan dengan Obligasi serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM, yang dalam hal ini meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.

"Masyarakat”

Berarti perorangan dan/atau badan, baik Warga Negara Indonesia/Badan Indonesia maupun Warga Negara Asing/Badan Asing baik yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun yang bertempat tinggal/berkedudukan di luar wilayah Indonesia.

"Obligasi"

Berarti surat berharga bersifat utang, sesuai dengan Seri Obligasi dengan nama Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap II Tahun 2015, yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan, yang merupakan Obligasi Tahap II dengan jangka waktu terlama 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dalam jumlah Pokok Obligasi sebanyak-banyaknya sebesar Rp1.500.000.000.000,- (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) dan akan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI. Obligasi yang terdiri atas 3 (tiga) Seri yang ditawarkan sebesar Rp832.000.000.000 (delapan ratus tiga puluh dua miliar Rupiah) yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) yaitu sebagai berikut:  Seri A: Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp367.000.000.000 (tiga ratus enam puluh tujuh miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 8,75% (delapan koma tujuh puluh lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi.  Seri B: Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp311.000.000.000 (tiga ratus sebelas miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 9,50% (sembilan koma lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi.  Seri C: Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp154.000.000.000 (seratus lima puluh empat miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 10,25% (sepuluh koma dua puluh lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 60 (enam puluh) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. Sisa dari jumlah pokok yang ditawarkan sebanyak-banyaknya sebesar Rp668.000.000.000,- (enam ratus enam puluh delapan miliar Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort). Kepastian mengenai jumlah Pokok Obligasi dan jumlah masing-masing Seri Obligasi yang iv

sebenarnya dikeluarkan Perseroan akan ditentukan selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Distribusi dan akan diumumkan sedikitnya dalam 1 (satu) surat kabar harian nasional selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pencatatan Obligasi di Bursa Efek. Apabila seluruh Obligasi Tahap II yang dijamin dengan kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual seluruhnya, maka sisanya dilakukan melalui penawaran umum Obligasi Tahap III dan/atau tahap selanjutnya. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama masing-masing seri akan dilakukan pada tanggal 25 November 2015 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 4 September 2016 untuk Seri A, tanggal 25 Agustus 2018 untuk Seri B dan tanggal 25 Agustus 2020 untuk Seri C yang juga merupakan Tanggal Pelunasan dari masingmasing Seri Pokok Obligasi. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dan/atau pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. “OJK”

Berarti Otoritas Jasa Keuangan adalah lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2011 tanggal 22 Nopember 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan.

"Pefindo"

Berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia, pihak yang melakukan pemeringkatan efek atas Obligasiyang diterbitkan Perseroan.

"Pemerintah"

Berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia.

"Pemegang Obligasi"

Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam:  Rekening Efek pada KSEI; atau  Rekening Efek pada KSEI melalui Pemegang Rekening.

"Pemegang Rekening"

Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

“Pemeringkat”

Berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo), atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya atau perusahaan pemeringkat lain yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan dan disetujui sebagai penggantinya oleh Wali Amanat.

"Penawaran Umum"

Berarti kegiatan penawaran Obligasi yang dilakukan oleh Perseroan untuk menjual Obligasi kepada masyarakat berdasarkan tatacara yang diatur dalam UUPM, peraturan pelaksanaannya dan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

“Penawaran Umum Berkelanjutan”

Berarti kegiatan Penawaran Umum atas Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap II Tahun 2015 yang akan diterbitkan dan ditawarkan secara bertahap oleh Perseroan dengan mengacu ke Peraturan No.IX.A.15.

“Pengakuan Hutang”

Berarti pengakuan hutang Perseroan sehubungan dengan Obligasi, sebagaimana tercantum dalam Akta Pengakuan Hutang Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap II Tahun 2015 No.4 tanggal 6 Agustus 2015 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahanperubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

"Penitipan Kolektif”

Berarti jasa penitipan atas efek yang dimiliki bersama-sama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

"Penjamin Emisi Efek"

Berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan ini atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran kepada Perseroan, v

yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, yang dalam hal ini adalah PT CIMB Securities Indonesia, PT Danareksa Sekuritas, PT DBS Vickers Securities Indonesia, PT Indo Premier Securities dan PT Standard Chartered Securities Indonesia. "Penjamin Pelaksana Emisi Efek"

Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum Berkelanjutan,yang dalam hal ini adalah PT CIMB Securities Indonesia, PT Danareksa Sekuritas, PT DBS Vickers Securities Indonesia, PT Indo Premier Securities dan PT Standard Chartered Securities Indonesia sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

“Peraturan Nomor: IX.A.2”

Berarti Peraturan Nomor: IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

“Peraturan Nomor: IX.A.15”

Berarti Peraturan Nomor: IX.A.15 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK Nomor: Kep555/BL/2010 tanggal 30 Desember 2010 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan.

“Peraturan Nomor: IX.C.11”

Berarti Peraturan Nomor: IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang.

“Peraturan Nomor: VI.C.3”

Berarti Peraturan Nomor: VI.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep309/BL/2008 tanggal 01 Agustus 2008 tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan antara Wali Amanat dengan Perseroan.

“Peraturan Nomor: VI.C.4”

Berarti Peraturan Nomor: VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep412/BL/2010 tanggal 06 September 2010 tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang.

“Peraturan Nomor: X.K.4”

Berarti Peraturan Nomor: X.K.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep15/PM/1997 tanggal 30 April 1997 sebagaimana diubah dengan Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep-27/PM /2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.

“Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi”

Berarti Akta Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap II Tahun2015 No. 6 tanggal 6 Agustus 2015, yangdibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi”

Berarti Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap II Tahun 2015 No. 5 tanggal 6 Agustus 2015, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi”

Berarti Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap II Tahun 2015 No. 3 tanggal 6 Agustus 2015, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahanpenambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI”

Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI, perihal Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-0029/PO/KSEI/0815 tanggal 6 Agustus 2015, yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek”

Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan PT Bursa Efek Indonesia No. SP00002/BEI.PG1/04-2015 tanggal 15 April 2015 perihal pencatatan efek, yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahanpenambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

”Pernyataan Pendaftaran”

Berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana telah disampaikan Perseroan dalam rangka vi

Penawaran Umum Berkelanjutan. ”Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif”

Berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan peraturan Bapepam dan LK, dimana Pernyataan Pendaftaran telah menjadi efektif.

“Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan”

Berarti Pernyataan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance dan/atau Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance No. 46 tanggal 15 April 2015, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, dan perubahan-perubahannya dan/atau penambahanpenambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh Perseroan yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perseroan”

Berarti PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk, suatu perseroan terbatas yang berkedudukan di Jakarta Selatan, dan berkantor pusat di The Landmark I Lt. 26-31, Jalan Jenderal Sudirman No. 1, Jakarta 12910, beserta penerus, pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

“Perusahaan Efek”

Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek, Perantara Pedagang Efek dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

“Piutang”

Berarti piutang Perseroan berupa pembiayaan konsumen kendaraan bermotor.

“Piutang Lancar”

Berarti Piutang selain Piutang Tidak Lancar.

“Piutang Tidak Lancar”

Berarti Piutang yang telah jatuh tempo atau salah satu angsurannya tidak dilunasi dalam waktu lebih dari 60 (enam puluh) Hari Kalender sejak tanggal jatuh tempo.

“Pokok Obligasi”

Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi, yang ditawarkan dan diterbitkan Perseroan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan, berdasarkan Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu bernilai nominal dalam jumlah sebanyak-banyaknya sebesar Rp1.500.000.000.000,- (satu triliun Rupiah) dan akan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI. Obligasi yang terdiri atas 3 (tiga) Seri yang ditawarkan sebesar Rp832.000.000.000 (delapan ratus tiga puluh dua miliar Rupiah) yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) yaitu sebagai berikut:  Seri A: Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp367.000.000.000 (tiga ratus enam puluh tujuh miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 8,75% (delapan koma tujuh puluh lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi.  Seri B: Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp311.000.000.000 (tiga ratus sebelas miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 9,50% (sembilan koma lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi.  Seri C: Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp154.000.000.000 (seratus lima puluh empat miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 10,25% (sepuluh koma dua puluh lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 60 (enam puluh) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. Sisa dari jumlah pokok yang ditawarkan sebanyak-banyaknya sebesar Rp668.000.000.000,- (enam ratus enam puluh delapan miliar Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort). Kepastian mengenai jumlah Pokok Obligasi dan jumlah masing-masing Seri Obligasi yang sebenarnya dikeluarkan Perseroan akan ditentukan selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Distribusi dan akan diumumkan sedikitnya dalam 1 (satu) surat kabar harian nasional selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pencatatan Obligasi di Bursa Efek. Apabila seluruh Obligasi Tahap II yang dijamin dengan kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual seluruhnya, maka sisanya dilakukan melalui penawaran umum Obligasi Tahap III dan/atau tahap selanjutnya. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

“Prospektus”

Berarti prospektus yang diterbitkan Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan pada tanggal 26 Juni 2015. vii

“Rekening Efek”

Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani dengan Pemegang Obligasi.

“RUPO”

Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

“RUPS”

Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.

“RUPSLB”

Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.

“Satuan Pemindahbukuan”

Berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya , yaitu senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.

“Seri Obligasi”

Berarti 3 (tiga) Seri Obligasi, yaitu: a. Obligasi Seri A, dengan jumlah pokok sebesar Rp367.000.000.000,- (tiga ratus enam puluh tujuh miliar Rupiah) dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, yang pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri A; dan b. Obligasi Seri B, dengan jumlah pokok sebesar Rp311.000.000.000,- (tiga ratus sebelas miliar Rupiah) dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi, yang pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri B; dan c. Obligasi Seri C, dengan jumlah pokok sebesar Rp154.000.000.000,- (seratus lima puluh empat miliar Rupiah), dengan jangka waktu 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi, yang pembayaran Obligasi Seri C tersebut akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri C. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dan/atau pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

“Sertifikat Jumbo Obligasi”

Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam penitipan kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, yang terdiri dari Obligasi Seri A,Seri B dan Seri C.

“Suara”

Berarti hak suara yang dimiliki oleh Pemegang Obligasidalam RUPO sebagaimana lebih lanjut diuraikan dalam Obligasi Berkelanjutan Tahap II.

“Tanggal Distribusi”

Berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran Umum beserta kepemilikan Obligasi yang wajib dilakukan kepada pembeli Obligasi dalam Penawaran Umum, yang akan didistribusikan secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal Penjatahan, yaitu tanggal 21 Agustus 2015.

“Tanggal Emisi”

Berarti Tanggal Distribusi Obligasi yang merupakan tanggal pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseroan, yang merupakan tanggal penerbitan Obligasi, yaitu tanggal 25 Agustus 2015.

“Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi”

Berarti tanggal-tanggal dimana Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran, yaitu : - Untuk Obligasi Seri A tanggal pelunasan Pokok Obligasi yaitu pada tanggal 4 September 2016; - Untuk Obligasi Seri B tanggal pelunasan Pokok Obligasi yaitu pada tanggal 25 Agustus 2018; dan - Untuk Obligasi Seri C tanggal pelunasan Pokok Obligasi yaitu pada tanggal 25 Agustus 2020. dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

“Tanggal Pembayaran”

Berarti tanggal pembayaran seluruh nilai Pokok Obligasi kepada Perseroan yang telah disetor oleh viii

Penjamin Emisi Obligasi melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, yang juga merupakan Tanggal Emisi. “Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi”

Berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

“Tanggal Penjatahan”

Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi yaitu tanggal 21 Agustus 2015.

“Undang-Undang Pasar Modal/UUPM”

Berarti Undang-Undang Republik Indonesia Nomor: 8 Tahun 1995 (seribu sembilan ratus sembilan puluh lima) tanggal 10 Nopember 1995 (sepuluh Nopember seribu sembilan ratus sembilan puluh lima) tentang Pasar Modal dan peraturan-peraturan pelaksanaannya.

“UUPT”

Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 106 Tahun 2007, Tambahan No. 4756.

“Wali Amanat”

Berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM yang dalam hal ini adalah PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, berkedudukan di Jakarta Pusat atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.

ix

RINGKASAN Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci dan catatan-catatan yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Ringkasan dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbanganpertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. 1.

UMUM

Pada tanggal diterbitkan Informasi Tambahan ini, tidak terdapat perubahan Anggaran Dasar Perseroan, dengan demikian perubahan terakhir Anggaran Dasar Perseroan adalah sebagaimana telah diungkapkan dalam Prospektus Penawaran Umum Berkelanjutan III Tahap I Tahun 2015. Perseroan saat ini masih berkedudukan di Jakarta Selatan dengan Kantor Pusat di The Landmark I Lt.26-31, Jl. Jenderal Sudirman No. 1, Jakarta 12910. Pada tanggal diterbitkan Informasi Tambahan ini, Perseroan memiliki 201 Kantor Cabang, 313 Kantor Perwakilan, 88 Kios dan 15 Dealer Outlet yang tersebar hampir di seluruh wilayah Indonesia. 2.

STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM TERAKHIR PERSEROAN

Berdasarkan Laporan Kepemilikan Efek Yang Mencapai 5% Atau Lebih per tanggal 30 Juni 2015 yang dikeluarkan oleh PT Adimitra Transferindo selaku Biro Administrasi Efek Perseroan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham serta komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp100,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) 4.000.000.000 400.000.000.000

Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh -PT Bank Danamon Indonesia Tbk - Masyarakat*) Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham Dalam Portepel

950.000.000 50.000.000 1.000.000.000 3.000.000.000

95.000.000.000 5.000.000.000 100.000.000.000 300.000.000.000

%

95,00 5,00 100,00

*) Merupakan gabungan dari para pemegang saham Perseroan yang mempunyai kepemilikan saham kurang dari 5% (lima persen) dari keseluruhan saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan

3.

IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Di bawah ini disajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang bersumber dari laporan keuangan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dan 2014 (tidak diaudit) dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013, 2012, 2011 dan 2010. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2014 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Drs. Hari Purwantono) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dalam laporannya tertanggal 4 Mei 2015 dengan opini audit tanpa modifikasian dengan paragraf hal lain sehubungan dengan rencana penawaran efek hutang Perseroan di Bursa Efek Indonesia berupa Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap I Tahun 2015 dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap I Tahun 2015, dan untuk memenuhi permintaan Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”), Perseroan telah menerbitkan kembali laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 yang disertai dengan beberapa perubahan dan tambahan pengungkapan pada catatan atas laporan keuangan. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2013 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Drs. Hari Purwantono) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dengan opini audit wajar tanpa pengecualian dalam laporannya tertanggal 3 Pebruari 2014. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2012 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Drs. Hari Purwantono) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dengan opini audit wajar tanpa pengecualian dalam laporannya tertanggal 30 Januari 2013.

x

Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP Siddharta & Widjaja, firma anggota KPMG International (partner penanggung jawab: Kusumaningsih Angkawijaya, CPA) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dengan opini audit wajar tanpa pengecualian dalam laporannya tertanggal 3 Pebruari 2012 dengan paragraf penjelasan bahwa Perseroan telah menerapkan beberapa Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan tertentu yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2011, baik secara prospektif maupun retrospektif. Laporan keuangan Perseroantanggal 31 Desember 2010 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP Siddharta & Widjaja, firma anggota KPMG International (partner penanggung jawab: Elisabeth Imelda, SE, CPA) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dengan opini audit wajar tanpa pengecualian dalam laporannya tertanggal 11 April 2011 dengan paragraf penjelasan bahwa sejak tanggal 1 Januari 2010 Perseroan menerapkan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (“PSAK”) No. 50 (Revisi 2006), “Instrumen Keuangan: Penyajian dan Pengungkapan” dan PSAK No. 55 (Revisi 2006), “Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran” secara prospektif dan penerbitan kembali laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 untuk menyesuaikan penyajiannya dengan peraturan pasar modal, dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Adira V Tahun 2011. Beberapa akun dalam laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013, 2012, 2011 dan 2010 telah direklasifikasi agar sesuai dengan penyajian laporan keuangan pada tanggal dan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015. LAPORAN POSISI KEUANGAN Laporan Posisi Keuangan Aset Liabilitas Ekuitas * tidak diaudit

2010 7.599.615 3.804.856 3.794.759

31 Desember 2012 25.460.457 20.424.690 5.035.767

2011 16.889.452 12.468.083 4.421.369

(dalam jutaan Rupiah) 30 Juni 2015* 2014 29.930.882 29.856.407 25.863.313 25.944.587 4.067.569 3.911.820

2013 30.994.411 24.972.426 6.021.985

LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF Keterangan Pendapatan Beban Beban Pajak Penghasilan Laba Tahun/Periode Berjalan Total Laba Komprehensif Tahun/Periode Berjalan * tidak diaudit

2010 3.897.185 (1.965.462) (463.817) 1.467.906

2011 5.303.513 (3.191.974) (528.218) 1.583.321

31 Desember 2012 6.752.924 (4.857.006) (477.280) 1.418.638

1.467.906

1.580.750

1.405.898

2013 8.064.626 (5.782.424) (574.997) 1.707.205

2014 8.251.148 (7.190.585) (268.398) 792.165

1.695.518

745.584

(dalam jutaan Rupiah) 30 Juni* 2014 2015 4.084.623 3.927.940 (3.363.181) (3.659.892) (179.861) (70.091) 541.581 197.957 566.531

274.145

RASIO Rasio Keuangan Profitabilitas Imbal Hasil Investasi (ROA) Imbal Hasil Ekuitas (ROE) Laba Tahun Berjalan / Jumlah Pendapatan

2010

31 Desember 2012

2011

2013

(dalam %, kecuali dinyatakan lain) 30 Juni 3* 2014 2015

2014

19,3 38,7 37,7

9,4 35,8 29,9

5,6 28,2 21,0

5,5 28,3 21,2

2,6 19,5 9,6

1,7 13,9 13,3

0,7 5,1 5,0

Aset Produktif Piutang Pembiayaan Konsumen Bermasalah/ Piutang Pembiayaan Konsumen (NPL)1

1,2

1,3

1,4

1,3

1,5

1,4

1,7

Likuiditas Pinjaman yang Diterima, Efek Utang yang Diterbitkan dan Sukuk Mudharabah/ Jumlah Aset (kali) Gearing Ratio (kali)2 Jumlah Pendapatan / Jumlah Aset Jumlah Liabilitas / Jumlah Ekuitas (kali)

0,3 0,7 51,3 1,0

0,6 2,4 31,4 2,8

0,7 3,6 26,5 4,1

0,7 3,8 26,0 4,1

0,8 5,8 27,6 6,4

0,7 5,9 12,9 7,1

0,8 6,1 13,2 6,6

75,5 126,9 43,1 -1,2 21,1

122,2 227,7 16,5 36,1 7,9

50,7 63,8 13,9 27,3 -10,4

21,7 22,3 19,6 19,4 20,3

-3,4 3,6 -32,5 2,3 -53,6

2,0 11,0 -35,4 6,2 -28,6

-0,2 0,3 -3,8 -3,8 -63,4

Pertumbuhan Pertumbuhan Aset 4 Pertumbuhan Liabilitas 4 Pertumbuhan Ekuitas 4 Pertumbuhan Pendapatan 5 Pertumbuhan Laba Tahun Berjalan 5 * tidak diaudit 1. Termasuk porsi pembiayaan bersama

xi

Perseroan telah memenuhi rasio keuangan sesuai dengan yang dipersyaratkan dalam perjanjian dalam perjanjian utang yang telah diungkapkan Perseroan dalam Laporan Perseroan. Gearing Ratio = Pinjaman Yang Diterima, Efek Utang yang Diterbitkan dan Sukuk Mudharabah/Total Ekuitas. Rasio untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 dan 2015 tidak disetahunkan. Rasio pertumbuhan pada tanggal 30 Juni 2014 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2013 dan rasio pertumbuhan pada tanggal 30 Juni 2015 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014. Rasio pertumbuhan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 dibandingkan dengan periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 dan rasio pertumbuhan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dibandingkan dengan periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014.

2. 3. 4. 5.

TINGKAT PEMENUHAN RASIO KEUANGAN DALAM PERJANJIAN UTANG Rasio Keuangan Gearing Ratio (kali) Tingkat Pemenuhan Persyaratan PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas I (Tetap) PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas I (Money Market) PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas II PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas III PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas IV PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas V PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas I (Money Market) PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas IV (Tetap) PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas V (Tetap) DBS Bank (Singapore) Ltd. Citicorp Investment Bank (Singapore) Ltd. (Citicorp) PT Bank Jabar Tbk - Fasilitas I PT Bank Jabar Tbk - Fasilitas II PT Bank Central Asia Tbk The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd. (BTMU) – Cabang Jakarta The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Ltd. PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia PT Bank DKI – Fasilitas I PT Bank DKI – Fasilitas II (Syariah) PT Bank DKI – Fasilitas III Citibank, N.A. Indonesia PT Bank Victoria Internasional Tbk PT Bank Commonwealth JPMorgan Chase Bank, N.A PT Bank KEB Hana Indonesia PT Bank Nationalnobu Tbk - Fasilitas I PT Bank Nationalnobu Tbk - Fasilitas II BNP Paribas (Singapore) – Sindikasi I BNP Paribas (Singapore) – Sindikasi II BNP Paribas (Singapore) – Sindikasi III Australia and New Zealand Banking Group Ltd. (ANZ) – Cabang Singapore PT Bank BNI Syariah PT Bank Panin Syariah PT Bank BCA Syariah Medium Term Notes I Obligasi II Obligasi III Obligasi IV Obligasi V Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Obligasi Berkelanjutan I Tahap III Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Obligasi Berkelanjutan II Tahap II Obligasi Berkelanjutan II Tahap III Obligasi Berkelanjutan II Tahap IV Obligasi Berkelanjutan III Tahap I Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Tahap I Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Tahap II Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Tahap I Pemenuhan Persyaratan

2010 0,7

2011 2,4

7.5 N/A 7,5 10 10 Ya

10 7,5 10 10 7,5 10 10 10 10 10 Ya

31 Desember 2012 3,6 10 10 10 7,5 10 10 7,5 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 Ya

2013 3,8

2014 5,8

30 Juni 2015 6,1

10 10 10 7,5 10 10 7,5 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 Ya

10 10 10 7,5 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 Ya

10 10 10 7,5 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 Ya

Catatan atas rasio jumlah utang terhadap ekuitas: pinjaman yang diterima dari bank yang dinyatakan di atas hanyalah untuk pinjaman dengan perikatan terkait rasio sesuai yang disebutkan di dalam laporan keuangan Perseroan.

3.

RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN III TAHAP II

Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan III Tahap II ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan digunakan untuk kegiatan pembiayaan konsumen kendaraan bermotor.

xii

4.

KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG AKAN DITERBITKAN

Ringkasan Penawaran Umum Obligasi adalah sebagai berikut: Nama Obligasi

: Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap II Tahun 2015

Jumlah Pokok Obligasi

: Sebanyak-banyaknya sebesar Rp1.500.000.000.000,- (satu triliun lima ratus miliar Rupiah), yang terdiri dari 3 (tiga) seri dengan jumlah pokok sebesar Rp832.000.000.000 (delapan ratus tiga puluh dua miliar Rupiah) yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) yaitu:  Obligasi Seri A dengan jumlah pokok sebesar Rp367.000.000.000,- (tiga ratus enam puluh tujuh miliar Rupiah), yang akan dibayarkan secara penuh (bullet payment) pada tanggal jatuh tempo Obligasi Seri A; dan  Obligasi Seri B dengan jumlah pokok sebesar Rp311.000.000.000,- (tiga ratus sebelas miliar Rupiah), yang akan dibayarkan secara penuh (bullet payment) pada tanggal jatuh tempo Obligasi Seri B;  Obligasi Seri C dengan jumlah pokok sebesar Rp154.000.000.000,- (seratus lima puluh empat miliar Rupiah), yang akan dibayarkan secara penuh (bullet payment) pada tanggal jatuh tempo Obligasi Seri C; Sisa dari jumlah pokok yang ditawarkan sebanyak-banyaknya sebesar Rp668.000.000.000,- (enam ratus enam puluh delapan miliar Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort). Kepastian mengenai jumlah Pokok Obligasi dan jumlah masing-masing Seri Obligasi yang sebenarnya dikeluarkan Perseroan akan ditentukan selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Distribusi dan akan diumumkan sedikitnya dalam 1 (satu) surat kabar harian nasional selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pencatatan Obligasi di Bursa Efek. Apabila seluruh Obligasi Tahap II yang dijamin dengan kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual seluruhnya, maka sisanya dilakukan melalui penawaran umum Obligasi Tahap III dan/atau tahap selanjutnya.

Jangka Waktu

:

Harga Penawaran

: 100% dari nilai Obligasi.

Tingkat Obligasi

:

Bunga

 Obligasi Seri A dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi;  Obligasi Seri B dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi; dan  Obligasi Seri C dengan jangka waktu 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi.

 Obligasi Seri A dengan tingkat bunga tetap 8,75% (delapan koma tujuh puluh lima persen) per tahun;  Obligasi Seri B dengan tingkat bunga tetap 9,50% (sembilan koma lima persen) per tahun; dan  Obligasi Seri C dengan tingkat bunga tetap 10,25% (sepuluh koma dua puluh lima persen) per tahun; Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Bunga Obligasi dibayarkan setiap Triwulan terhitung sejak Tanggal Emisi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 25 November 2015, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir akan dilakukan bersamaan dengan Pelunasan Pokok masing-masing seri Obligasi.

Satuan Pemindahbukuan

: Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.

Jumlah Minimum Pemesanan

: Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.

Penyisihan (Sinking Fund)

Dana

: Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini.

Kembali

: Perseroan dapat membeli kembali Obligasi baik seluruhnya maupun sebagian ditujukan sebagai pembayaran kembali Obligasi atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar.

Pembelian (Buy Back)

xiii

Pembelian kembali (buy back) Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. Pembelian kembali (buy back) Obligasi Perseroan tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Pembelian kembali (buy back) Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang tidak terafiliasi. Rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar. Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali (buy back) atas Obligasi dimulai. Jaminan

: Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terhutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi berupa Piutang Lancar yang yang akan dibebankan dengan fidusia selambat-lambatnya 1 (satu) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan sekurang-kurangnya sebesar 25% (dua puluh lima persen) dari nilai Pokok Obligasi dan selambat-lambatnya 4 (empat) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan secara keseluruhan sekurang-kurangnya menjadi sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi. Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat nilai Jaminan sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perseroan berkewajiban untuk menambah uang tunai sesuai dengan ketentuan Pasal 6.3.(xvii)Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, jika nilai jaminan fidusia berupa Piutang Lancar kurang dari nilai sebagaimana ditentukan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab XI Obligasi Berkelanjutan Tahap II.

Wali Amanat

5.

: PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk

OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH YANG TELAH DITERBITKAN PERSEROAN Tanggal Efektif Bapepam

Jatuh Tempo

Jumlah Terhutang (Rp)

idAA+

9 Des 2011

16 Des 2016

1.533.000.000.000

36 bulan 60 bulan

idAA+

9 Des 2011

27 Sep 2015 27 Sep 2017

578.000.000.000 673.000.000.000

7,85% 8,90%

36 bulan 60 bulan

idAA+

21 Peb 2013

1 Maret 2016 1 Maret 2018

553.000.000.000 851.000.000.000

286.000.000.000

7,85%

36 bulan

idAA+

21 Peb 2013

1 Maret 2016

286.000.000.000

B C

880.000.000.000 490.000.000.000

10,50% 11,00%

36 bulan 60 bulan

idAA+

21 Peb 2013

24 Okt 2016 24 Okt 2018

880.000.000.000 490.000.000.000

Obligasi Berkelanjutan II Adira Finance Tahap III Tahun 2014

B C

363.000.000.000 450.000.000.000

10,50% 10,75%

36 bulan 60 bulan

idAA+

21 Peb 2013

14 Mei 2017 14 Mei 2019

363.000.000.000 450.000.000.000

7

Obligasi Berkelanjutan II Adira Finance Tahap IV Tahun 2014

A B C

607.000.000.000 808.000.000.000 88.000.000.000

9,60% 10,50% 10,75%

370 hari 36 bulan 60 bulan

idAAA

21 Peb 2013

22 Nop 2015 12 Des 2017 12 Des 2019

607.000.000.000 808.000.000.000 88.000.000.000

8

Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Adira Finance Tahap II Tahun 2014

A B

88.000.000.000 45.000.000.000

9,60% 10,50%

370 hari 36 bulan

idAAA

21 Peb 2013

22 Nop 2015 12 Nop2017

88.000.000.000 45.000.000.000

9

Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap I Tahun 2015

A B

741.000.000.000 238.000.000.000

9,50% 10,25%

36 bulan 60 bulan

idAAA

25 Juni 2015

30 Juni 2018 30 Juni 2020

741.000.000.000 238.000.000.000

10

Sukuk Mudharabah Berkelanjutan III Adira Finance Tahap I Tahun2015

A B

441.000.000.000 59.000.000.000

8,75% 9,50%

370 hari 36 bulan

idAAA

25 Juni 2015

10 Juli 2016 30 Juni 2016

441.000.000.000 59.000.000.000

No.

Jumlah Nominal (Rp)

Tingkat Bunga

Jangka Waktu

Nama Obligasi

Seri

1

Obligasi Berkelanjutan I Adira Dinamika Multi Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2011

C

1.533.000.000.000

9,00%

60 bulan

2

Obligasi Berkelanjutan I Adira Dinamika Multi Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2012

B C

578.000.000.000 673.000.000.000

7,75% 8,75%

3

Obligasi Berkelanjutan II Adira Finance Tahap I Tahun 2013

C D

553.000.000.000 851.000.000.000

4

Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Adira Finance Tahap I Tahun 2013

C

5

Obligasi Berkelanjutan II Adira Finance Tahap II Tahun 2013

6

Total Obligasi dan Sukuk Mudharabah Yang Masih Terhutang Sampai Dengan Tanggal 30 Juni 2015

xiv

Peringkat

9.772.000.000.000

6.

HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI

Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan ini, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Pefindo. Berdasarkan surat Pefindo No. 514/PEF-Dir/IV/2015 tanggal 6 April 2015 perihal Sertifikat Pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan III PT Adira Dinamika Multi Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Periode 2 April 2015 sampai dengan 1 April 2016, hasil pemeringkatan atas Obligasi adalah: idAAA (Triple A)

Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo yang bertindak sebagai lembaga pemeringkat. Sesuai dengan Peraturan No. IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang, Perseroan wajib menyampaikan Peringkat Tahunan atas setiap Klasifikasi Efek Bersifat Utang kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) hari kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Efek Bersifat Utang yang diterbitkan. Penjelasan lebih lanjut mengenai hasil pemeringkatan dapat dilihat pada Bab XII tentang Keterangan Mengenai Pemeringkatan Obligasi.

xv

I.

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP8.000.000.000.000,- (DELAPAN TRILIUN RUPIAH) Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan dan menawarkan: OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP I TAHUN 2015 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP979.000.000.000,- (SEMBILAN RATUS TUJUH PULUH SEMBILAN MILIAR RUPIAH) Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan: OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP II TAHUN 2015 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR RP1.500.000.000.000,- (SATU TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)

Obligasi ini terdiri dari 3 (tiga) Seri, yaitu Obligasi Seri A,Seri B dan Seri C yang diterbitkan tanpa warkat. Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih Seri Obligasi yang dikehendaki sebagai berikut: Obligasi Seri A:

Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp367.000.000.000,- (tiga ratus enam puluh tujuh miliar Rupiah) dengan bunga obligasi sebesar 8,75% (delapan koma tujuh puluh lima persen) per tahun. Jangka waktu obligasi adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender. Pembayaran obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.

Obligasi Seri B:

Jumlah Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp311.000.000.000,- (tiga ratus sebelas miliar Rupiah) dengan bunga obligasi sebesar 9,50% (sembilan koma lima persen) per tahun. Jangka waktu obligasi adalah 36 (tiga puluh enam) Bulan.Pembayaran obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.

Obligasi Seri B:

Jumlah Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp154.000.000.000,- (seratus lima puluh empat miliar Rupiah) dengan bunga obligasi sebesar 10,25% (sepuluh koma dua puluh lima persen) per tahun. Jangka waktu obligasi adalah 60 (enam puluh) bulan. Pembayaran obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.

Dengan jumlah sebesar Rp832.000.000.000 (delapan ratus tiga puluh dua miliar Rupiah) yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment), dimana sisa dari jumlah pokok yang ditawarkan sebanyak-banyaknya sebesar Rp668.000.000.000,- (enam ratus enam puluh delapan miliar Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort). Kepastian mengenai jumlah Pokok Obligasi dan jumlah masing-masing Seri Obligasi yang sebenarnya dikeluarkan Perseroan akan ditentukan selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Distribusi dan akan diumumkan sedikitnya dalam 1 (satu) surat kabar harian nasional selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pencatatan Obligasi di Bursa Efek. Apabila seluruh Obligasi Tahap II yang dijamin dengan kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual seluruhnya, maka sisanya dilakukan melalui penawaran umum Obligasi Tahap III dan/atau tahap selanjutnya. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama masing-masing seri akan dilakukan pada tanggal 25 November 2015 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 4 September 2016 untuk Seri A, tanggal 25 Agustus 2018 untuk Seri B dan tanggal 25 Agustus 2020 untuk Seri C yang juga merupakan Tanggal Pelunasan dari masing-masing Seri Pokok Obligasi. Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas efek hutang jangka panjang (Obligasi) dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo): idAAA (Triple A)

1

PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk Kegiatan Usaha: Jasa Pembiayaan Konsumen Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia KANTOR PUSAT The Landmark I Lt. 26-31 Jl. Jenderal Sudirman No. 1 Jakarta 12910 Telp.: (021) 5296-3232, 5296-3322 (hunting) Faksimili: (021) 5296-4159

KANTOR CABANG DAN SERVICE POINT Memiliki 201 Kantor Cabang, 313 Kantor Perwakilan, 88 Kios dan 15 Dealer Outlet, antara lain di wilayah Sumatera, Kalimantan, Sulawesi, Bali, Nusa Tenggara, Jabodetabekser, Jawa Barat, Jawa Tengah, Jawa Timur dan Papua

Risiko utama yang dihadapi Perseroan adalah risiko kredit, yaitu risiko yang disebabkan oleh kegagalan debitur/konsumen dalam memenuhi kewajbannya sesuai dengan kontrak dengan Perseroan atau tidak melakukan seperti yang telah disetujui dan disepakati. Apabila kegagalan kreditur dalam memenuhi kewajibannya sesuai kontrak dengan Perseroan dialami dalam jumlah yang cukup besar maka akan berdampak terhadap pendapatan dan kelangsungan usaha Perseroan. NAMA OBLIGASI “OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP II TAHUN 2015” JANGKA WAKTU DAN JATUH TEMPO Obligasi ini terdiri dari 3 (tiga) seri yang jatuh temponya berbeda-beda sesuai dengan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, dengan rincian sebagai berikut:   

Obligasi Seri A dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi yaitu tanggal 4 September 2016; Obligasi Seri B dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi yaitu tanggal 25 Agustus 2018; dan Obligasi Seri C dengan jangka waktu 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi yaitu tanggal 25 Agustus 2020.

JENIS OBLIGASI Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian. JUMLAH POKOK OBLIGASI Seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebanyak-banyaknya sebesar Rp1.500.000.000.000,- (satu triliun lima ratus miliar Rupiah), dimana sebesar Rp832.000.000.000 (delapan ratus tiga puluh dua miliar Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) yaitu sebagai berikut:   

Obligasi Seri A dengan jumlah pokok sebesar Rp367.000.000.000,- (tiga ratus enam puluh tujuh miliar Rupiah); Obligasi Seri B dengan jumlah pokok sebesar Rp311.000.000.000,- (tiga ratus sebelas miliar Rupiah); dan Obligasi Seri C dengan jumlah pokok sebesar Rp154.000.000.000,- (seratus lima puluh empat miliar Rupiah).

Sisa dari jumlah pokok yang ditawarkan sebanyak-banyaknya sebesar Rp668.000.000.000,- (enam ratus enam puluh delapan miliar Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort). Kepastian mengenai jumlah Pokok Obligasi dan jumlah masing-masing Seri Obligasi yang sebenarnya dikeluarkan Perseroan akan ditentukan selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Distribusi dan akan diumumkan sedikitnya dalam 1 (satu) surat kabar harian nasional selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pencatatan Obligasi di Bursa Efek. Apabila seluruh Obligasi Tahap II yang dijamin dengan kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual seluruhnya, maka sisanya dilakukan melalui penawaran umum Obligasi Tahap III dan/atau tahap selanjutnya.

2

Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelaksanaan pembelian kembali (buy back) sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi. HARGA PENAWARAN 100% (seratus persen) dari Nilai Pokok Obligasi. BUNGA OBLIGASI Obligasi Seri A: Obligasi Seri B: Obligasi Seri C:

Bunga Tetap sebesar 8,75% (delapan koma tujuh puluh lima persen) per tahun; Bunga Tetap sebesar 9,50% (sembilan koma lima persen) per tahun; dan Bunga Tetap sebesar 10,25% (sepuluh koma dua puluh lima persen) per tahun.

Tanggal-tanggal Pembayaran Bunga Obligasi adalah sebagai berikut:

Bunga Obligasi Ke-1 Bunga Obligasi Ke-2 Bunga Obligasi Ke-3 Bunga Obligasi Ke-4 Bunga Obligasi Ke-5 Bunga Obligasi Ke-6 Bunga Obligasi Ke-7 Bunga Obligasi Ke-8 Bunga Obligasi Ke-9 Bunga Obligasi Ke-10 Bunga Obligasi Ke-11 Bunga Obligasi Ke-12 Bunga Obligasi Ke-13 Bunga Obligasi Ke-14 Bunga Obligasi Ke-15 Bunga Obligasi Ke-16 Bunga Obligasi Ke-17 Bunga Obligasi Ke-18 Bunga Obligasi Ke-19 Bunga Obligasi Ke-20

Tanggal Pembayaran Bunga Seri B 25 November 2015 25 Februari 2016 25 Mei 2016 25 Agustus 2016 25 November 2016 25 Februari 2017 25 Mei 2017 25 Agustus 2017 25 November 2017 25 Februari 2018 25 Mei 2018 25 Agustus 2018

Seri A 25 November 2015 25 Februari 2016 25 Mei 2016 4 September 2016

Seri C 25 November 2015 25 Februari 2016 25 Mei 2016 25 Agustus 2016 25 November 2016 25 Februari 2017 25 Mei 2017 25 Agustus 2017 25 November 2017 25 Februari 2018 25 Mei 2018 25 Agustus 2018 25 November 2018 25 Februari 2019 25 Mei 2019 25 Agustus 2019 25 November 2019 25 Februari 2020 25 Mei 2020 25 Agustus 2020

Bunga Obligasi dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Emisi, di mana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran setiap Tanggal Pembayaran Bunga. Bunga tersebut akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening KSEI pada Tanggal Pembayaran Bunga yang bersangkutan. SATUAN PEMINDAHBUKUAN OBLIGASI Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya. SATUAN PERDAGANGAN OBLIGASI Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan kelipatannya atau dengan nilai sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek dan/atau Perjanjian yang ditandatangani oleh Perseroan dan Bursa Efek. JUMLAH MINIMUM PEMESANAN Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan senilai Rp5.000.000,(lima juta Rupiah) atau kelipatannya. PENGGUNAAN DANA Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan digunakan untuk kegiatan pembiayaan konsumen kendaraan bermotor.

3

Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab II Penggunaan Dana yang Diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi. JAMINAN Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terhutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi berupa Piutang Lancar yang akan dibebankan dengan fidusia pada selambat-lambatnya 1 (satu) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan sekurang-kurangnya sebesar 25% (dua puluh lima persen) dari nilai Pokok Obligasi dan selambat-lambatnya 4 (empat) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan secara keseluruhan sekurang-kurangnya menjadi sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi. Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat nilai Jaminan sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasidan Perseroan berkewajiban untuk menambah uang tunai sesuai dengan ketentuan Pasal 6.3.(xvii)Perjanjian Perwaliamanatan, jika nilai jaminan fidusia berupa Piutang Lancar kurang dari nilai sebagaimana ditentukan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab XI Keterangan Tentang Obligasi Berkelanjutan Tahap II. PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN Perseroan tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut: (i) membayar, membuat atau menyatakan distribusi pembayaran lain selama Perseroan tidak melakukan pembayaran Jumlah Terhutang berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Pengakuan Hutang atau terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, kecuali pembayaran untuk pembagian dividen; (ii) memberikan pinjaman atau kredit kepada Afiliasi ataupun pihak ketiga lainnya dimana keseluruhan jumlah dari semua pinjaman tersebut melebihi jumlah Rp50.000.000.000 (lima puluh miliar Rupiah) kecuali pinjaman yang telah ada sebelum Perjanjian PerwaliamanatanObligasi ditandatangani dan pinjaman dalam rangka menjalankan kegiatan usaha Perseroan; (iii) membuat atau mengijinkan hak jaminan atas seluruh atau sebagian dari pendapatan atau harta kekayaan Perseroan yang ada pada saat ini maupun dimasa yang akan datang yang menjadi jaminan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi; (iv) menjual, menyewakan, mentransfer atau mengalihkan seluruh atau sebagian dari harta kekayaan Perseroan, baik satu persatu ataupun secara keseluruhan berjumlah sebesar 40% (empat puluh persen) atau lebih dari harta kekayaan Perseroan dari laporan keuangan terakhir yang diaudit, kecuali pengalihan piutang Perseroan untuk mendukung kegiatan usaha Perseroan; (v) melakukan penggabungan, konsolidasi dan peleburan dengan perusahaan lain kecuali sepanjang dilakukan pada kegiatan usaha yang sama dan tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam melakukan pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi; (vi) melakukan kegiatan usaha selain yang disebutkan dalam Anggaran Dasar dan ijin usaha Perseroan; (vii) melakukan pengeluaran obligasi, atau melakukan pengeluaran instrumen hutang lain yang sejenis dengan obligasi dengan jaminan Preferen yang memiliki rasio jaminan lebih tinggi; (viii) mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan; (ix) Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada) mengajukan permohonan untuk dinyatakan pailit atau diberikan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) kecuali: a. diberikan permohonan PKPU yang diajukan oleh Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada) sebagai akibat adanya permohonan kepailitan pihak lain; atau b. dalam hal kondisi keuangan Perseroan sudah dalam keadaan yang sedemikian rupa yang mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi kewajiban-kewajibannya kepada pihak lain; (x) mengadakan segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya diluar kegiatan usaha Perseroan sehari-hari, atau mengadakan perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang mengakibatkan kegiatan/operasi Perseroan dikendalikan oleh pihak lain. Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab XI Keterangan Tentang Obligasi Berkelanjutan Tahap II. PENYISIHAN DANA PELUNASAN POKOK OBLIGASI Perseroan tidak mengadakan penyisihan dana untuk pelunasan Obligasi ini dengan pertimbangan untuk dapat mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan rencana penggunaan dana yang telah ditetapkan Perseroan. PERPAJAKAN Calon pembeli dalam Penawaran Umum ini diharapkan untuk berkonsultasi dengan Konsultan pajak masing-masing mengenai akibat perpajakan yang timbul dari penerimaan Bunga Obligasi, pembelian, pemilikan maupun penjualan yang dibeli melalui Penawaran Umum ini.

4

CARA DAN TEMPAT PELUNASAN POKOK DAN PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya. WALI AMANAT Sesuai dengan ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan, PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk telah ditunjuk oleh Perseroan sebagai Wali Amanat yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi ini. Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut: PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk Divisi Operasional The Landmark Centre 19th Floor Jl. Jend. Sudirman No. 1 Jakarta 12910 Telp.: (021) 25541220 – 23 ext. 3162, ext. 3139 Faks.: (021) 29411502, 29411512 KELALAIAN PERSEROAN Peristiwa-peristiwa atau keadaan yang merupakan kelalaian (cidera janji) Perseroan diatur dan ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, yang dijelaskan pada Bab XI Keterangan Tentang Obligasi Berkelanjutan Tahap II. PROSEDUR PEMESANAN Prosedur Pemesanan Obligasi dapat dilihat pada Bab XIII Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi. HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI Dalam rangka Penawaran Umum ini, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Pefindo. Berdasarkan surat Pefindo No. 514/PEF-Dir/IV/2015 tanggal 6 April 2015 perihal Sertifikat Pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan III PT Adira Dinamika Multi Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Periode 2 April 2015 sampai dengan 1 April 2016, hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang (Obligasi) Perseroan adalah: idAAA (Triple A)

Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo yang bertindak sebagai lembaga pemeringkat. Sesuai dengan Peraturan No. IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang, Perseroan wajib menyampaikan Peringkat Tahunan atas setiap Klasifikasi Efek Bersifat Utang kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) hari kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Efek Bersifat Utang yang diterbitkan. Pertimbangan (Rationale) Pefindo menegaskan peringkat kredit korporasi PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk (ADMF), Obligasi V/2011, Obligasi Berkelanjutan I/2011 Tahap I, Obligasi Berkelanjutan I/2012 Tahap II, Obligasi Berkelanjutan I/2012 Tahap III, Obligasi Berkelanjutan II/2013 Tahap I, Obligasi Berkelanjutan II/2013 Tahap II, Obligasi Berkelanjutan II/2014 Tahap III dan Obligasi Berkelanjutan II/2014 Tahap IV di “idAAA”. PEFINDO juga menegaskan peringkat Sukuk Berkelanjutan I/2013 Tahap I dan Sukuk Berkelanjutan I/2014 Tahap II pada “idAAA(sy)”. Pada saat yang sama, Pefindo memberikan peringkat “idAAA” untuk rencana emisi penawaran umum berkelanjutan Obligasi III Perusahaan senilai maksimum Rp8,0 triliun dan memberikan peringkat “ idAAA(sy)” untuk rencana emisi penawaran umum berkelanjutan Sukuk Mudharabah II Perusahaan senilai maksimum Rp1,0 triliun.Prospek untuk peringkat kredit Perusahaan adalah “stabil”. Peringkat mencerminkan sinergi yang sangat kuat dan hubungan yang saling menguntungkan antara ADMF dan Induk Perusahaan, PT Bank Danamon Indonesia Tbk (BDMN/ idAAA, prospek stabil) pangsa pasar Perusahaan yang sangat kuat di industri pembiayaan kendaraan bermotor, dan portofolio bisnis yang terdiversifikasi dengan baik. Namun, peringkat tersebut dibatasi oleh tekanan pada kualitas aset dan profitabilitas.

5

Didirikan tahun 1990, ADMF merupakan perusahaan pembiayaan kendaraan bermotor terbesar di Indonesia. ADMF menyediakan layanan pembiayaan kendaraan bermotor baru maupun bekas, untuk mobil maupun sepeda motor. Pada 31 Desember 2014, ADMF memiliki 26.098 karyawan untuk melayani nasabah melalui 645 jaringan pelayanan bisnisnya yang terdiri dari 201 kantor cabang, 313 kantor perwakilan, 88 kios, dan 15 Dealer Outlet yang terletak di kota-kota besar di Indonesia. Sebanyak 95% saham ADMF dimiliki oleh BDMN, 0,4% dimiliki oleh Asuransi Adira Dinamika, dan 4,6% dimiliki oleh publik. Faktor-faktor pendukung peringkat tersebut adalah:  Sinergi yang sangat kuat dan hubungan yang saling menguntungkan dengan Induk Perseroan. Pefindo menilai ADMF sebagai anak perusahaan yang penting dan sebagai perpanjangan divisi pembiayaan kendaraan bermotor dari BDMN, dengan kontribusi sekitar 30% dari total laba bersih Induk Perseroan pada tahun 2014. Memiliki BDMN sebagai pemegang saham pengendali juga dinilai positif untuk prospek pertumbuhan bisnis ADMF kedepan. Selain menyediakan pendanaan, BDMN juga memberikan dukungan operasional, seperti cross selling, dan juga implementasi manajemen risiko yang lebih hati-hati. Mengingat pentingnya keberadaan Perseroan bagi BDMN, Pefindo memperkirakan dukungan dari induk akan berlanjut dalam waktu yang panjang, tidak hanya dalam periode ekspansi bisnis, namun juga dalam kondisi keuangan yang sulit.  Pangsa pasar yang sangat kuat di industri pembiayaan kendaraan bermotor. Kami menilai pangsa pasar ADMF dalam posisi yang sangat kuat, yang tercermin dari total Net Service Asset (NSA) sebesar Rp49,6 triliun pada 2014, menjadikan ADMF sebagai Perusahaan Multifinance terbesar di Indonesia. ADMF telah berhasil mempertahankan eksistensinya yang kuat pada industri pembiayaan kendaraan bermotor, dengan pangsa pasar sebesar 12,7% pada tahun 2014 untuk pembiayaan motor baru dan pangsa pasar sebesar 5,4% untuk pembiayaan mobil baru pada 2014, dimana pertumbuhannya cukup stabil untuk pembiayaan motor dan sedikit meningkat untuk pembiayaan mobil dibandingkan dengan sebesar 5,3% pada tahun 2013. Selain itu, dalam segmen kendaraan bekas (pembiayaan konsumen), ADMF mampu mencatatkan pertumbuhan yang positif dalam 5 tahun terakhir dengan pembiayaan mobil bekas yang menunjukan pertumbuhan tertinggi dalam hal pembiayaan baru dengan nilai pertumbuhan dari tahun 2013 ke 2014 sebesar 12,2% lebih tinggi jika dibandingkan dengan pertumbuhan dari tahun 2012 ke 2013 sebesar 6,3%. PEFINDO memperkirakan bahwa ADMF telah mampu mempertahankan pangsa pasarnya yang kuat karena dukungan pendanaan yang berkelanjutan dari BDMN (45% dari total pendanaan ADMF di 2014), jaringan distribusi ADMF yang luas, serta hubungan yang baik dengan dealer-dealer utama kendaraan bermotor.  Portofolio bisnis yang terdiversifikasi dengan baik. Kebijakan ADMF untuk melayani berbagai segmen dan merek kendaraan bermotor memberikan fleksibilitas untuk profil bisnis Perseroan. Dengan demikian, ADMF dapat beralih dari satu segmen atau merek lainnya sesuai dengan situasi pasar. Pada tahun 2014, pembiayaan baru ADMF cukup merata antara sepeda motor dan mobil sebesar 58% dan 42%. ADMF juga secara bertahap meningkatkan segmen pembiayaan kendaraan bekas. Segmen ini memberikan kontribusi sebesar 32% dari total pembiayaan ADMF pada FY2014, meningkat secara bertahap dari 31% di tahun 2013 dan sebesar 29% di tahun 2012. Bisnis ADMF juga terdiversifikasi dengan baik secara geografis, di mana pembiayaan baru terbagi hampir sama rata antara Jawa dan daerah di luar Jawa. Kekuatan tersebut dibatasi oleh: Tekanan pada kualitas aset dan profitabilitas. Pefindo melihat bahwa adanya tekanan pada tingkat kualitas aset dan profitabilitas ADMF selama periode analisis. Tekanan terlihat pada meningkatnya rasio non-performing receivable (NPR, overdue >30 days) sebesar 3,5% pada pada tahun 2014 meningkat dibandingkan dengan sebesar 3,1% pada tahun 2013, walaupun membaik dari September 2014 sebesar 4,0%. NPR dikontribusikan dari segmen kendaraan baru maupun bekas. Dampak dari perlambatan kondisi ekonomi telah mengambil bagian dibalik kenaikan NPR ini, dimana pembiayaan-pembiayaan mobil komersial Perseroan lebih rentan terhadap kondisi ekonomi. Sebagai tambahan, profitabilitas ADMF juga berada dalam tekanan yang sebagian disebabkan oleh tekanan pada kualitas aset Perseroan. Hal ini tercermin dari rasio operating profit margin (OPM) yang rendah sebesar 13,0% pada 2014, turun dari sebesar 28,6% dari tahun 2013 dan turun dari sebesar 28,4% dari tahun 2012, sebagai hasil cadangan kerugian yang lebih tinggi sekitar Rp1,8 triliun pada tahun 2014 (naik 40%) dibandingkan dengan sebesar Rp1,3 triliun pada tahun 2013. Lebih lanjut, ADMF juga merasakan dampak dari diterapkannya peraturan baru oleh regulator (OJK) terkait pembatasan penerimaan komisi asuransi dan pengakuannya. ADMF sebelumnya mengakui pendapatan penerimaan komisi asuransi secara penuh tetapi tidak berlaku lagi, sekarang pengakuannya harus diamortisasi sesuai dengan jangka waktu pembiayaan. Pefindo menilai bahwa tekanan pada pertumbuhan kualitas aset dan profitabilitas tersebut dapat berlanjut dalam jangka waktu menengah mengingat kondisi makroekonomi yang fluktuatif. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI (BUY BACK) Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut: 1. Pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar; 2. Pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek; 3. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan; 4. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan; 5. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO; 6. Pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang tidak terafiliasi. 7. Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar; 6

8. 9.

10. 11. 12.

13.

14. 15. 16. 17.

Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai; Rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir 7 dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 8, paling sedikit memuat informasi tentang: a. periode penawaran pembelian kembali; b. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali; c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali; d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi; e. tata cara penyelesaian transaksi; f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual; g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi; h. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali; Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi; Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 9 dengan ketentuan: a. jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masing-masing jenis Obligasi yang beredar dalam periode satu tahun setelah Tanggal Penjatahan; b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan c. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali; dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi; Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi yang meliputi antara lain: a. jumlah Obligasi yang telah dibeli; b. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali; c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi; Dalam hal terdapat lebih dari satu Efek bersifat utang yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali Efek bersifat utang dilakukan dengan mendahulukan Efek bersifat utang yang tidak dijamin. Dalam hal terdapat lebih dari satu Efek bersifat utang yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali tersebut. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh Efek bersifat utang, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Efek bersifat utang tersebut. Pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan: a. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau b. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.

HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI a.

Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi.

b.

Yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.

c.

Apabila lewat jatuh tempo Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, Perseroan harus membayar Denda 1% (satu persen) di atas tingkat suku bunga Obligasi yang bersangkutan dari jumlah dana yang terlambat dibayar per tahun. Denda tersebut dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) bulan adalah 30

7

(tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender. Pemegang Obligasi berhak atas pembayaran denda secara proposional sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya. d.

Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh EMITEN dan/atau Afiliasinya, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.

e.

Hak suara Pemegang Obligasi diatur bahwa setiap Pemegang Obligasi senilai Rp1 (satu Rupiah) memberikan hak kepada pemegangnya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO.

HAK SENIORITAS ATAS UTANG Sesuai dengan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Obligasi ini dijamin dengan jaminan fidusia atas Piutang Lancar sebesar 50% dari nilai Pokok Obligasi dan memiliki hak senioritas atas nilai obligasi yang tidak dijamin. Dengan demikian, 50% dari nilai Pokok Obligasi, yaitu nilai obligasi yang tidak dijamin, merupakan hutang yang mempunyai kedudukan pari passu dengan kewajiban Perseroan lainnya yang tidak dijamin, baik yang telah ada maupun yang akan ada di masa datang. TAMBAHAN UTANG YANG DAPAT DIBUAT PERSEROAN DI MASA AKAN DATANG Sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, sebelum dilunasinya semua Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi, Perseroan tidak akan melakukan pengeluaran obligasi, atau melakukan pengeluaran instrumen hutang lain yang sejenis dengan obligasi dengan jaminan preferen yang memiliki rasio jaminan lebih tinggi tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat. PEMENUHAN PERATURAN PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN Perseroan telah memenuhi ketentuan Peraturan OJK Nomor:36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang, yaitu sebagai berikut: 1. Merupakan Emiten atau Perusahaan Publik dalam kurun waktu paling sedikit 2 (dua) tahun. 2. Tidak pernah mengalami Gagal Bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang. 3. Efek yang dapat diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang merupakan Efek bersifat utang yang memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh Perusahaan Pemeringkat Efek. Angka 2 Peraturan OJK Nomor:36/POJK.04/2014 telah dipenuhi oleh Perseroan dengan Surat Pernyataan tanggal 16 April 2015.

8

II.

PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI

Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan digunakan untuk kegiatan pembiayaan konsumen kendaraan bermotor. Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam-LK No.SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah kurang lebih setara dengan 0,286% dari nilai emisi Obligasi yang meliputi: a. b. c. d. e.

Biaya jasa untuk penjaminan emisi efek: 0,200% yang terdiri dari: biaya jasa penjaminan (underwriting fee): 0,025%; biaya jasa penyelenggaraan (management fee) 0,150% dan biaya jasa penjualan (selling fee) 0,025%. Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal: 0,017% yang terdiri dari: Konsultan Hukum: 0,013%; dan Notaris 0,004%. Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal: 0,044% yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat 0,004% dan Perusahaan Pemeringkat Efek: 0,04%. Biaya Pencatatan: 0,012% yang terdiri dari KSEI: 0,001% dan BEI: 0,011%. Biaya Lain-lain (percetakan, iklan dan lain-lain): 0,013%.

Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala kepada OJK dan Wali Amanat sesuai dengan Peraturan Bapepam No. X.K.4, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum (“Peraturan No. X.K.4”). Apabila penggunaan dana hasil Emisi Obligasi akan diubah, maka rencana tersebut harus dilaporkan terlebih dahulu kepada OJK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya dan perubahan penggunaan dana tersebut harus mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Wali Amanat setelah terlebih dahulu disetujui oleh RUPO, sesuai dengan Peraturan No. X.K.4 dan No. IX.A.13, kecuali apabila ditentukan lain dalam peraturan Bapepam atau Bapepam-LKyang sekarang telah menjadi OJK. Apabila dana hasil Penawaran Umum Obligasi belum dipergunakan seluruhnya, maka penempatan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut harus dilakukan Perseroan dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas serta dapat memberikan keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan. Perseroan juga wajib menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi kepada OJK dan wajib dipertanggungjawabkan pada Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan, sesuai dengan Peraturan Bapepam No. X.K.4. Dana hasil Penawaran umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap IV seluruhnya telah digunakan sesuai dengan tujuan pengunaannya dan telah dilaporkan kepada OJK sesuai dengan Peraturan Bapepam No. X.K.4 yaitu sebagai berikut:  Dana yang diterima dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan II Tahap IV telah digunakan seluruhnya untuk kegiatan pembiayaan konsumen kendaraan bermotor dan dilaporkan ke OJK sesuai dengan surat nomor 159/ADMF/CS/XII/14.

9

III. 1.

ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN ANALISA KEUANGAN

Analisis dan pembahasan oleh Manajemen ini harus dibaca bersama dengan Ikhtisar Data Keuangan Penting yang tercantum di dalam Informasi Tambahan dan laporan keuangan Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan terkait. Di bawah ini disajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang bersumber dari laporan keuangan Perseroan tanggal 30 Juni 2015 dan 2014 (tidak diaudit) dan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut serta tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut telah diaudit oleh Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited, auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia, dengan opini audit wajar tanpa pengecualian, sebagaimana tercantum dalam laporannya tanggal 4 Mei 2015, 3 Pebruari 2014, dan 30 Januari 2013. A. Pendapatan (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Pembiayaan konsumen Sewa pembiayaan Lain-lain Total Pendapatan * tidak diaudit

2012 4.180.012 28.092 2.544.820 6.752.924

31 Desember 2013 5.054.872 107.986 2.901.768 8.064.626

2014 5.749.916 241.718 2.259.514 8.251.148

30 Juni* 2014 2.804.430 108.410 1.171.783 4.084.623

2015 2.817.811 135.419 974.710 3.927.940

Grafik Pertumbuhan Pendapatan Perseroan (dalam jutaan Rupiah)

Pembiayaan konsumen Perbandingan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 Pendapatan pembiayaan konsumen untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 naik sebesar Rp13.381 juta atau 0,5% menjadi sebesar Rp2.817.811 juta dibandingkan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 sebesar Rp2.804.430 juta. Kenaikan pendapatan pembiayaan konsumen terutama disebabkan oleh meningkatnya rata-rata piutang pembiayaan konsumen (termasuk pembiayaan bersama) sebesar 1,2% menjadi Rp46,7 triliun dengan adanya penambahan yang berasal dari pembiayaan baru. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Pendapatan pembiayaan konsumen tahun 2014 meningkat sebesar Rp695.044 juta atau 13,75% dibandingkan tahun 2013 sebesar Rp5.054.872 juta menjadi Rp5.749.916 juta pada akhir tahun 2014. Kenaikan pendapatan pembiayaan konsumen terutama disebabkan oleh meningkatnya rata-rata piutang pembiayaan konsumen (termasuk pembiayaan bersama) sebesar 2,29% menjadi Rp47,2 triliun dengan adanya penambahan yang berasal dari pembiayaan baru.

10

Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Pendapatan pembiayaan konsumen tahun 2013 meningkat sebesar Rp874.860 juta atau 20,93% dibandingkan tahun 2012 sebesar Rp4.180.012 juta menjadi Rp5.054.872 juta pada akhir tahun 2013. Kenaikan pendapatan pembiayaan konsumen terutama disebabkan oleh meningkatnya rata-rata piutang pembiayaan konsumen (termasuk pembiayaan bersama) sebesar 6,21% menjadi Rp46,2 triliun dengan adanya penambahan yang berasal dari pembiayaan baru. Pertumbuhan pembiayaan baru terutamanya berasal dari pembiayaan mobil. Sewa pembiayaan Perbandingan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 Pendapatan sewa pembiayaan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 meningkat sebesar Rp27.009 juta atau 24,9%% menjadi sebesar Rp135.419 juta dibandingkan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 sebesar Rp108.410 juta. Kenaikan pendapatan sewa pembiayaan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya ratarata sewa pembiayaan sebesar 36,1% menjadi Rp1,8 triliun dengan adanya penambahan yang berasal dari pembiayaan baru. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Pendapatan sewa pembiayaan tahun 2014 meningkat sebesar Rp133.732 juta atau 123,84% dibandingkan tahun 2013 sebesar Rp107.986 juta menjadi Rp241.718 juta pada akhir tahun 2014. Kenaikan pendapatan sewa pembiayaan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya rata-rata sewa pembiayaan dari Rp874,9 miliar pada tahun 2013, menjadi Rp1,7 triliun pada tahun 2014, seiring dengan strategi Perseroan untuk mengembangkan sewa pembiayaan. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Pendapatan sewa pembiayaan tahun 2013 meningkat sebesar Rp79.894 juta atau 284,40% dibandingkan tahun 2012 sebesar Rp28.092 juta menjadi Rp107.986 juta pada akhir tahun 2013. Kenaikan pendapatan sewa pembiayaan terutama disebabkan oleh meningkatnya rata-rata piutang sewa pembiayaan yang signifikan dari Rp199,5 miliar pada tahun 2012 menjadi Rp874,9 miliar pada tahun 2013 seiring dengan strategi Perseroan untuk mengembangkan sewa pembiayaan. Lain-lain Perbandingan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 Pendapatan lain-lain untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 menurun sebesar Rp197.073 juta atau 16,8% menjadi sebesar Rp974.710 juta dibandingkan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 sebesar Rp1.171.783 juta. Penurunan terutama disebabkan karena dampak Surat Edaran OJK No.06/D.05/2013 terkait Penetapan Tarif Premi Serta Ketentuan Biaya Akuisisi Pada Lini Usaha Asuransi Kendaraan Bermotor dan Harta Benda. Lebih lanjut, pada tanggal 15 September 2014, Perusahaan dan PT Asuransi Adira Dinamika, menyesuaikan perjanjian terkait dengan asuransi kendaraan bermotor yang dibeli oleh konsumen dengan pembiayaan Perusahaan. Diantara perubahan yang dilakukan di dalam perjanjian ini adalah Perseroan mendapatkan komisi dari asuransi kendaraan bermotor yang dibayar oleh konsumen. Pencatatan untuk pendapatan komisi asuransi tersebut sama seperti pencatatan untuk biaya transaksi yang teratribusi langsung. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Pendapatan lain-lain tahun 2014 turun sebesar Rp642.254 juta atau 22,13% dibandingkan tahun 2013 sebesar Rp2.901.768 juta menjadi Rp2.259.514 juta pada akhir tahun 2014. Penurunan terutama disebabkan karena dampak Surat Edaran OJK No.06/D.05/2013 terkait Penetapan Tarif Premi Serta Ketentuan Biaya Akuisisi Pada Lini Usaha Asuransi Kendaraan Bermotor dan Harta Benda. Lebih lanjut, pada tanggal 15 September 2014, Perusahaan dan PT Asuransi Adira Dinamika, menyesuaikan perjanjian terkait dengan asuransi kendaraan bermotor yang dibeli oleh konsumen dengan pembiayaan Perusahaan. Diantara perubahan yang dilakukan di dalam perjanjian ini adalah Perseroan mendapatkan komisi dari asuransi kendaraan bermotor yang dibayar oleh konsumen. Pencatatan untuk pendapatan komisi asuransi tersebut sama seperti pencatatan untuk biaya transaksi yang teratribusi langsung.

11

Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Pendapatan lain-lain tahun 2013 naik sebesar Rp356.948 juta atau 14,03% dibandingkan tahun 2012 sebesar Rp2.544.820 juta menjadi Rp2.901.768 juta pada akhir tahun 2013. Pertumbuhan pada unit pembiayaan baru mobil yang sebesar 13% pada tahun 2013 merupakan faktor pendorong utama kenaikan pada pendapatan ini, yang juga diikuti dengan meningkatnya rata-rata jumlah piutang pembiayaan yang dikelola Perseroan sebesar Rp2,7 triliun menjadi Rp46,2 triliun. B. Beban (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Beban Beban bunga dan keuangan Gaji dan tunjangan Penyisihan kerugian penurunan nilai Pembiayaan konsumen Sewa pembiayaan Umum dan administrasi Pemasaran Bagi hasil untuk investor dana Lain-lain Total Beban * tidak diaudit

31 Desember 2013

2012

30 Juni* 2014

2014

2015

1.193.106 1.643.577

1.670.513 1.761.574

2.261.879 1.886.966

1.062.842 936.704

1.133.049 923.932

975.523 739 767.019 200.111 76.931 4.857.006

1.253.547 24.884 778.136 176.647 24.200 92.923 5.782.424

1.733.633 75.537 880.440 230.419 27.078 94.633 7.190.585

755.224 34.949 419.078 100.152 12.965 41.267 3.363.181

877.817 39.413 475.745 127.059 18.152 64.725 3.659.892

Grafik Pertumbuhan Beban Perseroan (dalam jutaan Rupiah)

Beban bunga dan keuangan serta bagi hasil untuk investor dana Perbandingan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 Beban bunga dan keuangan serta bagi hasil untuk investor dana untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 meningkat sebesar Rp75.394 juta atau 7,0% menjadi sebesar Rp1.151.201 juta dibandingkan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 sebesar Rp1.075.807 juta. Kenaikan beban bunga dan keuangan serta bagi hasil untuk investor dana terutama disebabkan oleh adanya kenaikan pada rata-rata pendanaan eksternal Perseroan sebesar Rp1.697.016 juta atau sebesar 7,88% menjadi Rp23.235.410 juta sehubungan dengan strategi diversifikasi pendanaan untuk mendukung kegiatan penyaluran pembiayaan Perseroan. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Beban bunga dan keuangan serta bagi hasil untuk investor dana tahun 2014 meningkat sebesar Rp594.244juta atau 35,06% dibandingkan tahun 2013 sebesar Rp1.694.713 juta menjadi Rp2.288.957 juta pada akhir tahun 2014. Kenaikan beban bunga dan keuangan serta bagi hasil untuk investor dana tersebut disebabkan oleh adanya kenaikan pada rata-rata pendanaan eksternal Perseroan sebesar Rp 2.768.721 juta atau sebesar 13,60% menjadi Rp 23.119.618 juta sehubungan dengan strategi diversifikasi pendanaan untuk mendukung kegiatan penyaluran pembiayaan Perseroan.

12

Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Beban bunga dan keuangan serta bagi hasil untuk investor dana tahun 2013 meningkat sebesar Rp501.607 juta atau 42,04% dibandingkan tahun 2012 sebesar Rp1.193.106 juta menjadi Rp1.694.713 juta pada akhir tahun 2013. Kenaikan beban bunga dan keuangan serta bagi hasil untuk investor dana tersebut disebabkan oleh adanya kenaikan pada rata-rata pendanaan eksternal Perseroan sebesar Rp5.926.435 juta atau sebesar 41,09% menjadi Rp20.350.898 juta sehubungan dengan strategi diversifikasi pendanaan untuk mendukung kegiatan penyaluran pembiayaan Perseroan. Gaji dan tunjangan Perbandingan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 Beban gaji dan tunjangan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 menurun sebesar Rp12.772 juta atau -1,36% menjadi sebesar Rp923.932 juta dibandingkan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 sebesar Rp936.704 juta. Penurunan beban gaji dan tunjangan terutama disebabkan oleh penurunan pada rata-rata jumlah karyawan sebesar -5,54% menjadi 26.899 karyawan sehubungan dengan adanya upaya pengendalian biaya operasional. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Beban gaji dan tunjangan tahun 2014 meningkat sebesar Rp125.392 juta atau 7,12% dibandingkan tahun 2013 sebesar Rp1.761.574 juta menjadi Rp1.886.966 juta pada akhir tahun 2014. Kenaikan beban gaji dan tunjangan terutama terkait dengan kenaikan UMR (Upah Minimum Regional) yang terjadi pada tahun 2014 juga karena penyesuaian gaji karyawan. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Beban gaji dan tunjangan tahun 2013 meningkat sebesar Rp117.997 juta atau 7,18% dibandingkan tahun 2012 sebesar Rp1.643.577 juta menjadi Rp1.761.574 juta pada akhir tahun 2013. Kenaikan beban gaji dan tunjangan terjadi seiring dengan adanya kenaikan Upah Minimum Regional (UMR) yang terjadi pada tahun 2013, juga karena adanya sedikit kenaikan pada rata-rata jumlah karyawan. Beban penyisihan kerugian penurunan nilai Perbandingan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 Beban penyisihan kerugian penurunan nilai pembiayaan konsumen dan sewa pembiayaan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 meningkat sebesar Rp127.057 juta atau 16,08% menjadi sebesar Rp917.230 juta dibandingkan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 sebesar Rp790.173 juta. Kenaikan beban penyisihan kerugian penurunan nilai pembiayaan konsumen dan sewa pembiayaan terutama disebabkan oleh kondisi perekonomian yang melambat pada semester I tahun 2015 telah menyebabkan adanya penundaan pada pembayaran angsuran yang telah jatuh tempo oleh konsumen, sehingga terjadi sedikit kenaikan pada piutang pembiayaan yang tertunggak. Untuk memitigasi risiko Perseroan telah memperkuat upaya penagihan. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Beban penyisihan kerugian penurunan nilai pembiayaan konsumen dan sewa pembiayaan tahun 2014 meningkat sebesar Rp530.739 juta atau 41,51% dibandingkan tahun 2013 sebesar Rp1.278.431 juta menjadi Rp1.809.170 juta pada akhir tahun 2014. Kondisi perekonomian yang melambat pada tahun 2014 telah menyebabkan adanya penundaan pada pembayaran angsuran yang telah jatuh tempo oleh konsumen, sehingga terjadi sedikit kenaikan pada piutang pembiayaan yang tertunggak. Untuk memitigasi risiko Perseroan telah memperkuat upaya penagihan. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Beban penyisihan kerugian penurunan nilai pembiayaan konsumen dan sewa pembiayaan tahun 2013 meningkat sebesar Rp302.169 juta atau 30,95% dibandingkan tahun 2012 sebesar Rp976.262 juta menjadi Rp1.278.431 juta pada akhir tahun 2013.

13

Kenaikan beban penyisihan kerugian penurunan nilai pembiayaan terjadi seiring dengan meningkatnya piutang pembiayaan yang didanai oleh Perseroan sebesar Rp6.206.474 juta atau sebesar 26,73% menjadi Rp29.423.171 juta pada tahun 2013. Beban umum dan administrasi Perbandingan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 Beban umum dan administrasi untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 meningkat sebesar Rp56.667 juta atau 13,52% menjadi sebesar Rp475.745 juta dibandingkan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 sebesar Rp 419.078 juta. Kenaikan beban umum dan administrasi tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan beban sewa seiring dengan kenaikan biaya sewa secara umum dan beban kantor. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Beban umum dan administrasi tahun 2014 meningkat sebesar Rp102.304 juta atau 13,15% dibandingkan dengan tahun 2013 dari sebesar Rp778.136 juta menjadi Rp880.440 juta pada akhir tahun 2014. Kenaikan beban umum dan administrasi tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan beban sewa seiring dengan kenaikan biaya sewa secara umum, kenaikan pada biaya keamanan dan kebersihan seiring dengan naiknya UMR, serta pos dan materai untuk pengiriman surat peringatan penting keterlambatan pembayaran angsuran sebagai upaya untuk menjaga kualitas aset yang sehat. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Beban umum dan administrasi tahun 2013 meningkat sebesar Rp11.117 juta atau 1,45% dibandingkan tahun 2012 sebesar Rp767.019 juta menjadi Rp778.136 juta pada akhir tahun 2013. Kenaikan beban umum dan administrasi tersebut disebabkan oleh peningkatan beban sewa seiring dengan kenaikan biaya sewa secara umum. C. Laba Tahun Berjalan Perbandingan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 Laba tahun berjalan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 menurun sebesar Rp343.624 juta atau -63,45% menjadi sebesar Rp197.957 juta dibandingkan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 sebesar Rp541.581 juta. Penurunan laba tahun berjalan tersebut terutama disebabkan oleh penurunan pendapatan Perseroan sebesar Rp156.683 juta atau sebesar 3,84% namun disisi lain terjadinya kenaikan beban Perseroan sebesar Rp296.711 juta atau sebesar 8,82% pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Laba tahun berjalan tahun 2014 menurun sebesar Rp915.040 juta atau 53,60% dibandingkan dengan tahun 2013 dari sebesar Rp1.707.205 juta menjadi Rp792.165 juta pada akhir tahun 2014. Penurunan laba tahun berjalan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan pendapatan Perseroan sebesar Rp186.522 juta atau sebesar 2,31% namun disisi lain terjadinya kenaikan beban Perseroan sebesar Rp1.408.161 juta atau sebesar 24,35% di tahun 2014. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Laba tahun berjalan tahun 2013 naik sebesar Rp288.567 juta atau 20,34% dibandingkan dengan tahun 2012 dari sebesar Rp1.418.638 juta menjadi Rp1.707.205 juta pada akhir tahun 2013. Kenaikan laba tahun berjalan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan pendapatan Perseroan sebesar Rp1.311.702 juta atau sebesar 19,42% namun disisi lain terjadinya kenaikan beban Perseroan sebesar Rp925.418 juta atau sebesar 19,05% di tahun 2013.

14

D. Aset

Keterangan

31 Desember 2013

2012

Kas dan setara kas Kas Kas di bank dan setara kas Pihak ketiga Pihak berelasi Piutang pembiayaan konsumen - setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai Pihak ketiga Pihak berelasi Piutang sewa pembiayaan - setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai Pihak ketiga Pihak berelasi Beban dibayar dimuka Pihak ketiga Pihak berelasi Piutang lain-lain – neto Pihak ketiga Pihak berelasi Uang muka pajak Aset derivatif Pihak ketiga Pihak berelasi Investasi dalam saham, pihak berelasi Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan Aset tak berwujud – neto Aset lain-lain Total aset * tidak diaudit

2014

(dalam jutaan Rupiah) 30 Juni 2015*

261.304

115.301

124.583

176.874

333.517 1.653.820

227.246 921.584

297.537 457.050

446.239 617.490

22.215.144 619

27.007.796 321

26.072.609 366

24.860.793 280

236.631 -

1.496.862 -

1.916.659 -

1.777.487 2.358

283.086 -

276.777 -

221.731 44.564

237.804 -

85.146 10.846

126.356 9.349

119.221 44.385

97.686 78.474 162.217

13.607 5.840 650

434.517 650

219.024 650

734.875 650

289.840 41.048 29.359 25.460.457

282.981 47.635 47.036 30.994.411

296.144 62.177 54.182 29.930.882

272.213 64.961 326.006 29.856.407

Grafik Pertumbuhan Aset Perseroan (dalam jutaan Rupiah)

Jumlah Aset Perbandingan pada tanggal 30 Juni 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Jumlah aset pada tanggal 30 Juni 2015 menurun sebesar Rp74.475 juta atau 0,25% menjadi sebesar Rp29.856.407 juta dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp29.930.882 juta. Terkoreksinya aset tersebut terutama dikarenakan penurunan dari nilai piutang pembiayaan, namun dikompensasi dengan kenaikan pada kas dan setara kas dan aset derivatif. Penurunan pada piutang pembiayaan terutama disebabkan oleh perlambatan pada penyaluran pembiayaan yang terjadi sehubungan dengan tekanan yang terjadi pada perekonomian dan industri. Sementara itu, kenaikan pada kas dan setara kas terutama disebabkan karena adanya penerimaan dana dari hasil penerbitan obligasi dan sukuk mudharabah untuk penyaluran pembiayaan pada tahun berjalan dan kenaikan pada aset derivatif karena bertambahnya pinjaman Perseroan dalam mata uang asing untuk mendukung kegiatan penyaluran pembiayaan Perseroan dan melemahnya nilai tukar Rrupiah terhadap Ddolar Amerika Serikat.

15

Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2014 dengan tanggal 31 Desember 2013 Jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2014 turun sebesar Rp1.063.529 juta atau 3,43% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp30.994.411 juta menjadi Rp29.930.882 juta pada tanggal 31 Desember 2014. Terkoreksinya aset tersebut terutama dikarenakan penurunan dari nilai piutang pembiayaan, serta kas dan setara kas Perusahaan. Penurunan nilai piutang pembiayaan dikarenakan meningkatnya porsi joint-financing Perseroan dengan Perusahaan Induk yaitu Bank Danamon, dimana pada tahun 2014, meningkat 8,6% dari Rp18,9 triliun menjadi Rp20,5 triliun. Sedangkan penurunan kas Perusahaan dikarenakan aktifitas pendanaan Perseroan selama tahun 2014. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2013 dengan tanggal 31 Desember 2012 Jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp5.533.954 juta atau 21,74% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp25.460.457 juta menjadi Rp30.994.411 juta pada tanggal 31 Desember 2013. Peningkatan aset terutama disebabkan kenaikan signifikan pada piutang pembiayaan konsumen dan investasi sewa pembiayaan sebagai hasil dari strategi diversifikasi pendanaan. Kas dan setara kas Perbandingan pada tanggal 30 Juni 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Jumlah kas dan setara kas pada tanggal 30 Juni 2015 naik sebesar Rp361.433 juta atau 41,11% menjadi sebesar Rp1.240.603 juta dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp879.170 juta. Kenaikan jumlah kas dan setara kas terutama disebabkan karena adanya penerimaan dana dari hasil penerbitan obligasi dan sukuk mudharabah untuk penyaluran pembiayaan pada tahun berjalan. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2014 dengan tanggal 31 Desember 2013 Jumlah kas dan setara kas pada tanggal 31 Desember 2014 menurun sebesar Rp384.961 juta atau 30,45% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp1.264.131 juta menjadi Rp879.170 juta pada tanggal 31 Desember 2013. Penurunan jumlah kas dan setara kas tersebut terutama disebabkan karena dana yang diterima dari hasil penerbitan obligasi yang telah digunakan untuk penyaluran pembiayaan pada tahun berjalan. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2013 dengan tanggal 31 Desember 2012 Jumlah kas dan setara kas pada tanggal 31 Desember 2013 menurun sebesar Rp984.510 juta atau 43,78% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp2.248.641 juta menjadi Rp1.264.131 juta pada tanggal 31 Desember 2013. Penurunan jumlah kas dan setara kas tersebut terutama disebabkan karena dana yang diterima dari hasil penerbitan obligasi yang telah digunakan untuk penyaluran pembiayaan pada tahun berjalan. Piutang pembiayaan konsumen - setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai Perbandingan pada tanggal 30 Juni 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Jumlah piutang pembiayaan konsumen pada tanggal 30 Juni 2015 menurun sebesar Rp1.211.902 juta atau 4,65% menjadi sebesar Rp24.861.073 juta dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp26.072.975 juta. Penurunan yang terjadi terutama disebabkan oleh perlambatan pada penyaluran pembiayaan yang terjadi sehubungan dengan tekanan yang terjadi pada perekonomian dan industri. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2014 dengan tanggal 31 Desember 2013 Jumlah piutang pembiayaan konsumen pada tanggal 31 Desember 2014 menurun sebesar Rp935.142 juta atau 3,46% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp27.008.117 juta menjadi Rp26.072.975 juta pada tanggal 31 Desember 2014. Penurunan sebesar 3,46% atau sebesar Rp935 miliar tersebut disebabkan strategi pendanaan Perseroan dimana terjadi kenaikan pada porsi pembiayaan bersama sebesar 8,6% dari Rp18,9 triliun pada tahun 2013 menjadi Rp20,5 triliun pada tahun 2014. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2013 dengan tanggal 31 Desember 2012 Pada tanggal 31 Desember 2013, jumlah piutang pembiayaan konsumen-neto meningkat sebesar Rp4.792.354 juta atau 21,57% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp22.215.763 juta menjadi Rp27.008.117 juta pada tanggal 31 Desember

16

2013. Kenaikan tersebut terjadi karena Perseroan mengoptimalkan kemampuan pendanaan yang ada, terutamanya dari pendanaan sendiri. Investasi sewa pembiayaan - setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai Perbandingan pada tanggal 30 Juni 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Jumlah investasi sewa pembiayaan pada tanggal 30 Juni 2015 menurun sebesar Rp136.814 juta atau 7,14% menjadi sebesar Rp1.779.845 juta dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp1.916.659 juta. Penurunan yang terjadi terutama disebabkan oleh perlambatan pada penyaluran pembiayaan yang terjadi sehubungan dengan tekanan yang terjadi pada perekonomian dan industri. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2014 dengan tanggal 31 Desember 2013 Total investasi sewa pembiayaan pada tanggal 31 Desember 2014 meningkat sebesar Rp419.797 juta atau 28,05% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp1.496.862 juta menjadi Rp1.916.659 juta pada tanggal 31 Desember 2014. Peningkatan terjadi karena Perseroan memaksimalkan pendanaan dalam mengakomodir permintaan atas pembiayaan sewa guna usaha kendaraan bermotor. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2013 dengan tanggal 31 Desember 2012 Total investasi sewa pembiayaan pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp1.260.231juta atau 532,57% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp236.631 juta menjadi Rp1.496.862 juta pada tanggal 31 Desember 2013. Pertumbuhan ini juga terjadi karena pada Perusahaan memaksimalkan pendanaan dalam mengakomodir permintaan atas pembiayaan sewa guna usaha. Aset derivatif Perbandingan pada tanggal 30 Juni 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Jumlah aset derivatif pada tanggal 30 Juni 2015 meningkat sebesar Rp515.851 juta atau 235,52% menjadi sebesar Rp734.875 juta dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp219.024 juta. Peningkatan tersebut terjadi seiring dengan bertambahnya pinjaman Perseroan dalam mata uang asing yang tumbuh menjadi Rp7,3 triliun pada tanggal 30 Juni 2015 dari sebelumnya Rp6,8 triliun pada tanggal 31 Desember 2014 dan melemahnya nilai tukar rupiahRupiah terhadap Dolar Amerika Serikat. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2014 dengan tanggal 31 Desember 2013 Total aset derivatif pada tanggal 31 Desember 2014 turun sebesar Rp215.493 juta atau 49,59% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp434.517 juta menjadi Rp219.024 juta pada tanggal 31 Desember 2014. Penurunan terjadi seiring dengan terjadinya pelemahan yang signifikan pada nilai tukar rupiah hingga akhir tahun 2014. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2013 dengan tanggal 31 Desember 2012 Total aset derivatif pada tanggal 31 Desember 2013 naik sebesar Rp415.070 juta dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp19.447 juta menjadi Rp434.517 juta pada tanggal 31 Desember 2013. Peningkatan tersebut terjadi seiring dengan bertambahnya pinjaman Perseroan dalam mata uang asing yang tumbuh signifikan, yaitu menjadi Rp3,4 triliun. E.

Liabilitas

Keterangan Pinjaman yang diterima Pihak ketiga Pihak berelasi Beban yang masih harus dibayar Pihak ketiga Pihak berelasi Efek utang yang diterbitkan Medium-term notes – neto Pihak ketiga Pihak berelasi Utang obligasi – neto

31 Desember 2013

2012

(dalam jutaan Rupiah) 30 Juni 2015*

2014

6.358.481 1.927.276

8.818.007 2.433.904

11.215.833 1.238.278

12.624.730 1.333.050

366.249 30.788

453.774 56.702

563.107 28.690

752.813 25.313

359.611 40.000

-

-

-

17

Keterangan Pihak ketiga Pihak berelasi Utang lain-lain Pihak ketiga Pihak berelasi Utang pajak Liabilitas imbalan kerja Liabilitas derivatif Sukuk Mudharabah Pihak ketiga Pihak berelasi Liabilitas pajak tangguhan – neto Total liabilitas * tidak diaudit

2012 9.243.960 158.000

31 Desember 2013 10.501.756 481.800

2014 10.081.403 643.255

(dalam jutaan Rupiah) 30 Juni 2015* 8.286.026 545.850

786.621 108.435 145.986 487.298 16.263

720.640 131.473 88.813 556.493 2.639

668.680 158.726 64.300 572.279 27.823

410.266 253.206 46.290 651.154 -

395.722 20.424.690

379.000 347.425 24.972.426

446.000 154.939 25.863.313

877.000 42.000 96.889 25.944.587

Grafik Pertumbuhan Liabilitas Perseroan (dalam jutaan Rupiah)

Liabilitas Perbandingan pada tanggal 30 Juni 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Total liabilitas pada tanggal 30 Juni 2015 naik sebesar Rp81.274 juta atau 0,29% menjadi sebesar Rp25.944.587 juta dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp25.863.313 juta. Kenaikan total liabilitas terutama disebabkan oleh adanya kenaikan pada pinjaman yang diterima yang merupakan bagian dari kegiatan pendanaan Perseroan, yang dikompensasi dengan penurunan yang terjadi pada utang lain-lain dan jumlah keseluruhan efek utang yang diterbitkan & sukuk mudharabah. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2014 dengan 31 Desember 2013 Total liabilitas pada tanggal 31 Desember 2014 meningkat sebesar Rp890.887 juta atau 3,57% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp24.972.426 juta menjadi Rp25.863.313 juta pada tanggal 31 Desember 2014. Kenaikan total liabilitas tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan pada pinjaman bank sehubungan dengan kegiatan pendanaan Perseroan. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2013 dengan tanggal 31 Desember 2012 Total liabilitas pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp4.547.736 juta atau 22,27% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp20.424.690 juta menjadi Rp24.972.426 juta pada tanggal 31 Desember 2013. Kenaikan total liabilitas tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan pada pinjaman yang diterima, efek utang yang diterbitkan dan Sukuk Mudharabah. Pinjaman yang diterima Perbandingan pada tanggal 30 Juni 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Pinjaman yang diterima pada tanggal 30 Juni 2015 meningkat sebesar Rp1.503.669 juta atau 12,07% menjadi sebesar Rp13.957.780 juta dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp12.454.111 juta. Seiring dengan strategi pendanaan Perseroan untuk memperoleh pendanaan dengan biaya yang kompetitif, Perseroan menjalin kerja sama melalui fasilitas pinjaman modal kerja dengan beberapa bank ataupun meningkatkan jumlah fasilitas.

18

Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2014 dengan 31 Desember 2013 Pinjaman yang diterima pada tanggal 31 Desember 2014 meningkat sebesar Rp1.202.200 juta atau 10,68%, dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp11.251.911 juta menjadi Rp12.454.111 juta pada tanggal 31 Desember 2014. Seiring dengan strategi pendanaan Perseroan untuk memperoleh pendanaan dengan biaya yang kompetitif, Perseroan menjalin kerja sama melalui fasilitas pinjaman modal kerja dengan beberapa bank ataupun meningkatkan jumlah fasilitas. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2013 dengan tanggal 31 Desember 2012 Pinjaman yang diterima pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp2.966.154 juta atau 35,80% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp8.285.757 juta menjadi Rp11.251.911 juta pada tanggal 31 Desember 2013. Kenaikan jumlah pinjaman yang diterima terjadi seiring dengan meningkatnya kegiatan penyaluran pembiayaan dengan menggunakan dana sendiri sebagai bagian dari strategi diversifikasi pendanaan Perseroan. Pinjaman yang diterima Perseroan memiliki tingkat suku bunga tetap sehingga adanya perubahan tingkat suku bunga tidak memiliki dampak yang signifikan terhadap kemampuan Perseroan untuk membayar kewajiban sehubungan dengan pinjaman yang diterima tersebut. Perseroan tidak memiliki pinjaman yang diterima yang suku bunganya belum ditentukan. Jumlah bunga pinjaman yang diterima Perseroan yang terutang pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebesar Rp130.208 juta. Efek utang yang diterbitkan dan Sukuk Mudharabah Perbandingan pada tanggal 30 Juni 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Jumlah efek utang yang diterbitkan dan Sukuk Mudharabah pada tanggal 30 Juni 2015 menurun sebesar Rp1.419.782 juta atau 12,71% menjadi sebesar Rp9.750.876 juta dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp11.170.658 juta. Penurunan jumlah efek utang yang diterbitkan dan Sukuk Mudharabah terutama disebabkan oleh adanya pelunasan utang obligasi dan sukuk mudharabah sejumlah Rp2,9 triliun disertai dengan penerbitan baru sejumlah Rp1,5 triliun. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2014 dengan 31 Desember 2013 Jumlah efek utang yang diterbitkan dan sukuk mudharabah pada tanggal 31 Desember 2014 turun sebesar Rp191.898 juta atau 1,69% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp11.362.556 juta menjadi Rp11.170.658 juta pada tanggal 31 Desember 2014. Penurunan jumlah efek utang yang diterbitkan dan sukuk mudharabah terjadi seiring dengan penerbitan obligasi dan sukuk mudharabah Perseroan sebesar Rp3,1 triliun dan pelunasan efek utang yang jatuh tempo sebesar Rp3,3 triliun pada tahun 2014. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2013 dengan tanggal 31 Desember 2012 Jumlah efek utang yang diterbitkan dan sukuk mudharabah pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp1.560.985 juta atau 15,93% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp9.801.571 juta menjadi Rp11.362.556 juta pada tanggal 31 Desember 2013. Kenaikan jumlah efek utang yang diterbitkan dan sukuk mudharabah terjadi karena adanya penerbitan obligasi dan sukuk mudharabah sebesar Rp4,4 triliun dan pelunasan efek utang yang jatuh tempo sejumlah Rp2,9 triliun pada tahun 2013. Efek utang dan Sukuk Mudharabah yang diterbitkan Perseroan memiliki tingkat suku bunga tetap sehingga adanya perubahan tingkat suku bunga tidak memiliki dampak yang signifikan terhadap kemampuan Perseroan untuk membayar kewajiban sehubungan dengan efek utang dan Sukuk Mudharabah tersebut. Jumlah bunga efek utang dan Sukuk Mudharabah yang diterbitkan Perseroan yang terutang pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebesar Rp79.804 juta. Utang lain-lain Perbandingan pada tanggal 30 Juni 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Jumlah utang lain-lain pada tanggal 30 Juni 2015 menurun sebesar Rp163.934 juta atau 19,81% menjadi sebesar Rp663.472 juta dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp827.406 juta. Penurunan pada utang lain-lain terutama disebabkan karena adanya pembayaran utang kepada dealer pada periode berjalan. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2014 dengan 31 Desember 2013

19

Jumlah utang lain-lain pada tanggal 31 Desember 2014 turun sebesar Rp24.707 juta atau 2,90% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp852.113 juta menjadi Rp827.406 juta pada tanggal 31 Desember 2014. Penurunan jumlah utang lainlain tersebut disebabkan oleh pembayaran kewajiban Perseroan. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2013 dengan tanggal 31 Desember 2012 Jumlah utang lain-lain pada tanggal 31 Desember 2013 menurun sebesar Rp42.943 juta atau 4,80% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp895.056 juta menjadi Rp852.113 juta pada tanggal 31 Desember 2013. Penurunan jumlah utang lainlain tersebut terutama disebabkan oleh turunnya utang kepada dealer. F.

Ekuitas

Keterangan Modal ditempatkan dan disetor penuh Saldo laba Telah ditentukan penggunaannya Belum ditentukan penggunaannya Kerugian kumulatif atas instrumen derivatif untuk lindung nilai arus kas – neto Total Ekuitas * tidak diaudit

(dalam jutaan Rupiah) 30 Juni 2015* 2014 100.000 100.000

2012 100.000

31 Desember 2013 100.000

75.446 4.875.632

89.633 5.859.350

106.705 3.934.443

114.626 3.694.585

(15.311) 5.035.767

(26.998) 6.021.985

(73.579) 4.067.569

2.609 3.911.820

Grafik Pertumbuhan Ekuitas (dalam jutaan Rupiah)

Jumlah Ekuitas Perbandingan pada tanggal 30 Juni 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Jumlah ekuitas pada tanggal 30 Juni 2015 turun sebesar Rp155.749 juta atau 4,02% menjadi sebesar Rp3.911.820 juta dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp4.067.569 juta. Penurunan jumlah ekuitas terutama disebabkan oleh pengakuan pendapatan laba bersih pada semester I tahun 2015 sejumlah Rp198 miliar yang dikompensasi dengan pembayaran dividen tunai atas laba Perseroan tahun 2014 sejumlah Rp396 miliar. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2014 dengan 31 Desember 2013 Jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2014 turun sebesar Rp1.954.416 juta atau 32,45% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp6.021.985 juta menjadi Rp4.067.569 juta pada tanggal 31 Desember 2014. Penurunan jumlah ekuitas tersebut terutama disebabkan oleh turunnya perolehan laba bersih tahun berjalan dan pembayaran dividen atas laba bersih tahun 2013 sebesar Rp2.700 miliar. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2013 dengan 31 Desember 2012 Jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp986.218 juta atau 19,58% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp5.035.767 juta menjadi Rp6.021.985 juta pada tanggal 31 Desember 2013. Kenaikan jumlah ekuitas tersebut terutama disebabkan oleh perolehan laba bersih tahun berjalan yang sebesar Rp1,7 triliun dan pembayaran dividen atas laba bersih tahun 2012 yang sebesar Rp709 miliar.

20

G. Arus Kas Laporan arus kas disusun dengan menggunakan metode langsung dengan mengelompokkan arus kas ke dalam aktivitas operasi, investasi dan pendanaan. Tabel di bawah ini menampilkan data historis mengenai arus kas Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2015 dan 2014 (tidak diaudit) dan 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 sebagai berikut:

Keterangan Kas Neto Diperoleh dari / (Digunakan untuk) Aktivitas Operasi Kas Neto Diperoleh dari / (Digunakan untuk) Aktivitas Investasi Kas Neto Diperoleh dari / (Digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan * tidak diaudit

31 Desember 2012 2013 (3.136.223) (1.538.188) (110.340) (97.846) 2.701.758

651.524

2014 (1.031.747) (141.856) 788.642

(dalam jutaan Rupiah) 30 Juni* 2014 2015 (854.088) 1.260.203 (41.712) (45.393) 213.902

(853.377)

Kas Neto Digunakan untuk Aktivitas Operasi Peningkatan penerimaan kas untuk aktivitas operasi yang terjadi pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 adalah sebesar Rp2.114.291 juta terutama disebabkan penurunan pada pengeluaran kas atas transaksi pembiayaan sebesar Rp2.053.503 juta. Penurunan pengeluaran kas untuk aktivitas operasi yang terjadi pada tahun 2014 dibandingkan dengan tahun 2013 adalah sebesar Rp506.441 juta terutama disebabkan kenaikan pengeluaran kas atas transaksi pembiayaan sebesar Rp459.190 juta dan kenaikan pengeluaran kas atas beban bunga dan provisi bank sebesar Rp473.322 juta serta pembayaran bunga obligasi sebesar Rp145.112 juta yang dikompensasi dengan kenaikan penerimaan kas dari transaksi pembiayaan konsumen sebesar Rp1.611.030 juta seiring dengan bertumbuhnya kinerja Perseroan. Penurunan pengeluaran kas untuk aktivitas operasi yang terjadi pada tahun 2013 dibandingkan dengan tahun 2012 adalah sebesar Rp1.598.035 juta terutama disebabkan oleh kenaikan pengeluaran kasatas transaksi pembiayaan baru sebesar Rp2.183.219 juta, yang dikompensasi dengan kenaikan penerimaan kas dari transaksi pembiayaan sebesar Rp3.908.589 juta seiring dengan bertumbuhnya kinerja Perseroan. Kas Neto Digunakan untuk Aktivitas Investasi Peningkatan pengeluaran kas untuk aktivitas investasi yang terjadi pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 adalah sebesar Rp3.681 juta terutama disebabkan oleh meningkatnya pembelian aset tetap sebesar Rp2.626 juta dan aset tak berwujud sebesar Rp1.259 juta pada tahun 2014 bila dibandingkan dengan tahun 2013. Peningkatan pengeluaran kas untuk aktivitas investasi yang terjadi pada tahun 2014 terutama disebabkan oleh meningkatnya pembelian aset tetap sebesar Rp35.119 juta dan aset takberwujud sebesar Rp8.555 juta pada tahun 2014 bila dibandingkan dengan tahun 2013. Penurunan pengeluaran kas untuk aktivitas investasi yang terjadi pada tahun 2013 terutama disebabkan oleh turunnya penjualan aset tetap Perseroan sebesar Rp1.934 juta pada tahun 2013 dan turunnya pembelian aset tetap sebesar Rp16.771 juta di tahun 2013 bila dibandingkan dengan tahun 2012. Kas Neto Digunakan untuk Aktivitas Pendanaan Peningkatan pengeluaran kas untuk aktivitas pendanaan yang terjadi pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 adalah sebesar Rp1.067.279 juta terutama disebabkan oleh kenaikan penerimaan pinjaman bank dan pembiayaan bersama sebesar Rp2.693.511 juta, diikuti penurunan pada penerimaan dari penerbitan obligasi dan sukuk mudharabah sebesar Rp21.000 juta, serta kenaikan pelunasan obligasi dan sukuk mudharabah yang jatuh tempo sebesar Rp1.624.000 juta dibandingkan dan adanya pembayaran dividen kas sebesar Rp396.000 juta. Kenaikan penerimaan kas dari aktivitas pendanaan yang terjadi pada tahun 2014 dibandingkan dengan tahun 2013 adalah sebesar Rp137.118 juta terutama disebabkan oleh kenaikan penerimaan pinjaman bank dan pembiayaan bersama sebesar Rp4.041.444 juta, diikuti kenaikan pembayaran dividen kas sebesar Rp1.990.700 juta atas laba tahun berjalan Perseroan tahun 2013, penurunan

21

pada penerimaan dari penerbitan obligasi dan sukuk mudharabah sebesar Rp1.335.000 juta, serta kenaikan pelunasan obligasi dan sukuk mudharabah yang jatuh tempo sebesar Rp423.000 juta dibandingkan tahun 2013. Penurunan penerimaan kas dari aktivitas pendanaan yang terjadi pada tahun 2013 dibandingkan dengan tahun 2012 adalah sebesar Rp2.050.234 juta terutama disebabkan oleh menurunnya penerimaan pinjaman bank dan pembiayaan bersama sebesar Rp965.187 juta, diikuti meningkatnya pada pelunasan obligasi yang jatuh tempo sebesar Rp1.426.000 juta dibandingkan tahun 2012. H. Imbal hasil Investasi Rasio imbal hasil investasi adalah kemampuan aset produktif Perseroan dalam menghasilkan laba, yang dihitung dari laba tahun berjalan dibagi dengan jumlah aset Perseroan. Rasio imbal hasil investasi Perseroan sebesar 0,7%*; 1,7%*; 2,6%; 5,5% dan 5,6%, masing-masing untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dan 2014, serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012. Penurunan rasio imbal hasil investasi untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 terjadi terutama karena penurunan pada laba bersih Perseroan pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 menjadi sebesar Rp198 miliar. Penurunan rasio imbal hasil investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 disebabkan karena adanya penurunan laba tahun berjalan menjadi Rp792 miliar dari Rp1,7 triliun pada tahun 2013, namun pada saat yang sama total aset Perseroan masih kurang lebih sama dengan tahun sebelumnya. Sementara imbal hasil investasi pada tahun 2013 tidak mengalami banyak pergerakan bila dibandingkan dengan tahun 2012. * Imbal hasil investasi per 30 Juni 2015 dan 2014 tidak disetahunkan. Bila disetahunkan, masing-masing rasio imbal hasil investasi adalah sebesar 1,4% dan 3,4%.

I.

Imbal hasil Ekuitas

Rasio imbal hasil ekuitas digunakan untuk mengukur kemampuan Perseroan dalam menghasilkan laba dari modal yang ditanamkan, yang tercermin melalui perbandingan antara laba tahun berjalan dengan modal sendiri. Rasio imbal hasil ekuitas Perseroan sebesar 5,1%*; 13,9%*; 19,6%; 28,4% dan 28,2%, masing-masing untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dan 2014, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012. Penurunan rasio imbal hasil ekuitas untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 terjadi terutama karena penurunan pada laba bersih Perseroan pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 menjadi sebesar Rp198 miliar. Penurunan rasio imbal hasil ekuitas pada tahun 2014 terjadi terutama karena adanya penurunan laba tahun berjalan menjadi Rp792 miliar dari Rp1,7 triliun pada tahun 2013. Sementara imbal hasil ekuitas pada tahun 2013 tidak mengalami banyak pergerakan bila dibandingkan dengan tahun 2012. * Imbal hasil ekuitas per 30 Juni 2015 dan 2014 tidak disetahunkan. Bila disetahunkan, masing-masing rasio imbal hasil ekuitas adalah sebesar 10,2% dan 27,8%.

J.

Pengeluaran Belanja Modal

Selama periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dan tahun 2014, 2013 serta 2012, pengeluaran belanja modal Perseroan masing-masing sejumlah Rp47.036 juta, Rp145.948 juta, Rp102.274 juta dan Rp116.805 juta. Pengeluaran belanja modal tersebut berasal dari saldo laba Perseroan yang merupakan hasil usaha Perseroan dan sebagian besar digunakan untuk pengembangan jaringan usaha dan pengembangan infrakstruktur teknologi informasi dengan tujuan untuk menunjang pertumbuhan usaha Perseroan. Lebih lanjut, Perseroan tidak mempunyai perikatan yang material untuk investasinya pada barang modal.

22

IV. 1.

KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN UMUM

Pada tanggal diterbitkan Informasi Tambahan ini, tidak terdapat perubahan Anggaran Dasar Perseroan, dengan demikian perubahan terakhir Anggaran Dasar Perseroan adalah sebagaimana telah diungkapkan dalam Prospektus Penawaran Umum Berkelanjutan III Tahap I Tahun 2015. Perseroan saat ini masih berkedudukan di Jakarta Selatan dengan Kantor Pusat di The Landmark I Lt. 26-31, Jl. Jenderal Sudirman No. 1, Jakarta 12910. Pada tanggal diterbitkan Informasi Tambahan ini, Perseroan memiliki 201 Kantor Cabang, 313 Kantor Perwakilan, 88 Kios dan 15 Dealer Outlet yang tersebar hampir di seluruh wilayah Indonesia. 2.

PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN

Berdasarkan Laporan Kepemilikan Efek Yang Mencapai 5% Atau Lebih per tanggal 30 Juni 2015 yang dikeluarkan oleh PT Adimitra Transferindo selaku Biro Administrasi Efek Perseroan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham serta komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp100,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) 4.000.000.000 400.000.000.000

Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh - PT Bank Danamon Indonesia Tbk - Masyarakat*) Publik PT Asuransi Adira Dinamika Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham Dalam Portepel

%

950.000.000

95.000.000.000

95,00

45.815.000 4.185.000 1.000.000.000 3.000.000.000

4.581.500.000 418.500.000 100.000.000.000 300.000.000.000

4,58 0,42 100,00

*) Merupakan gabungan dari para pemegang saham Perseroan yang mempunyai kepemilikan saham kurang dari 5% (lima persen) dari keseluruhan saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan.

3.

PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN

Pada tanggal diterbitkan Informasi Tambahan ini, tidak terdapat perubahan susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan, dengan demikian susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebagaimana telah diungkapkan dalam Prospektus Penawaran Umum Berkelanjutan III Tahap I Tahun 2015, yaitu: Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris / Komisaris Independen Komisaris / Komisaris Independen Komisaris / Komisaris Independen Komisaris Komisaris

: Sng Seow Wah : Djoko Sudyatmiko : Eng Heng Nee Philip : Pande Radja Silalahi : Loh Niap Juan : Vera Eve Lim

Direksi Direktur Utama Wakil Direktur Utama Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur/Merangkap Direktur Independen

: Willy Suwandi Dharma : Marwoto Soebiakno : Hafid Hadeli : Ho Lioeng Min : I Dewa Made Susila : Cornel Hugroseno : Swandajani Gunadi

Pengangkatan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan tersebut di atas telah sesuai dengan Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten Atau Perusahaan Publik. 23

Sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.05/2014, seluruh anggota Direksi Perseroan menetap di Indonesia dan tidak melakukan perangkapan jabatan sebagai direksi pada perusahaan lain. 4.

SUMBER DAYA MANUSIA

Sampai dengan tanggal 30 Juni 2015, jumlah karyawan Perseroan tercatat sebesar 24.516 orang, yang terdiri dari 17.595 karyawan tetap dan 6.921 karyawan tidak tetap (temporer). Berdasarkan tingkat pendidikan, 61,3% karyawan memiliki pendidikan tingkat Sarjana, 21,7% tingkat Diploma, dan sisanya tingkat SLTA/SLTP dan sederajat. Sedangkan berdasarkan usia, rata-rata karyawan Perseroan masih berada di tingkat yang produktif yaitu sekitar 18-26 tahun sebanyak 13,2%, usia 26-36 tahun sebanyak 66,9%, usia 36-46 tahun sebanyak 18,9%, dan sisanya usia diatas 46 tahun hanya sebanyak 1,0%. Jumlah Karyawan Berdasarkan Status Kepegawaian Berdasarkan status kepegawaian, jumlah karyawan terbesar ada pada kelompok karyawan dengan status tetap, yaitu 71,8% dari total karyawan. Status Kepegawaian 1. Kontrak 2. Tetap Jumlah

Juni 2015

2014 6.921 17.595 24.516

2013 9.390 16.708 26.098

9.899 18.620 28.519

Jumlah Karyawan Berdasarkan Level Jabatan Dari sisi level jabatan, jumlah karyawan terbesar ada di level staf, yaitu 77,3% dari total karyawan. Level Jabatan 1. Direksi 2. Wakil Direktur 3. Kepala Divisi 4. Manajer 5. Supervisor 6. Staf Jumlah

Juni 2015

2014 7 4 67 814 4.676 18.949 24.516

2013 7 6 71 789 4.807 20.418 26.098

7 6 72 784 4.663 22.987 28.519

Jumlah Karyawan Berdasarkan Masa Kerja Sepanjang tahun 2014, sebagian besar karyawan Perseroan berada dalam kelompok masa kerja 1-4 tahun yaitu sebanyak 52,4%. Masa Kerja <1 tahun 1<x<5 tahun 5<x<10 tahun 10<x<15 tahun 15<x<20 tahun 20<x<25 tahun >25 tahun Jumlah

Juni 2015

2014 1.679 12.846 6.292 3.393 277 27 2 24.516

2013 3.406 14.193 4.945 3.321 207 26 26.098

5.306 15.365 5.470 2.167 193 18 28.519

Jumlah Karyawan Berdasarkan Pendidikan Dari segi pendidikan, jumlah karyawan dengan setingkat sarjana merupakan yang paling dominan di lingkungan Perseroan. Proporsinya mencapai 61,3% dari total karyawan. Sedangkan kelompok yang terkecil adalah lulusan SD (0,01%) Tingkat Pendidikan Pasca Sarjana Sarjana Sarjana Muda/D1-D4 SLTA SMP SD Jumlah

Juni 2015

2014 76 14.952 5.329 4.145 11 33 24.516 24

2013 80 15.851 5.685 4.468 11 3 26.098

82 17.161 6.435 4.826 12 3 28.519

Jumlah Karyawan Berdasarkan Usia Berdasarkan usia, jumlah karyawan dengan usia sangat produktif, yaitu 26-36 tahun, mencapai 16.043 karyawan atau 66,9% dari total karyawan. Usia <26 26<x<36 36<x<46 46<x<51 51<x<55 >55 Jumlah 5.

Juni 2015

2014 3.237 16.043 4.633 204 33 6 24.516

2013 4.028 17.568 4.286 180 29 7 26.098

5.313 19.393 3.648 137 21 7 28.519

TRANSAKSI DENGAN PIHAK TERAFILIASI

Pihak-pihak afiliasi adalah perusahaan dan perorangan yang mempunyai keterkaitan kepemilikan atau kepengurusan secara langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan. Berikut adalah rincian sifat hubungan dengan pihak terafiliasi berdasarkan laporan keuangan Perseroan per 31 Maret2015: Pihak Afiliasi PT Bank Danamon Indonesia Tbk

Sifat dari hubungan Perusahaan induk

PT Adira Quantum Multifinance PT Asuransi Adira Dinamika

Dimiliki oleh pemegang saham pengendali yang sama Dimiliki oleh pemegang saham pengendali yang sama, manajemen kunci yang sama dan pemegang saham

DBS Bank (Singapore) Ltd PT Bank DBS Indonesia

Dimiliki oleh pemegang saham akhir yang sama Dimiliki oleh pemegang saham akhir yang sama

Sifat dari transaksi Kerjasama pembiayaan, pinjaman, penempatan dana Giro, deposito berjangka dan pembelian obligasi Investasi dalam saham Kerjasama asuransi kendaraan pembiayaan konsumen, asuransi aset tetap Perseroan, asuransi kesehatan dan pembelian obligasi Pinjaman, pembelian obligasi Transaksi derivatif dan pembelian obligasi

Adapun uraian saldo dan transaksi dengan pihak terafiliasi adalah sebagai berikut: a.

Berdasarkan perjanjian pembiayaan bersama pada tanggal 30 April 2004 dan diubah pada tanggal 9 Juli 2004, Perseroan dan PT Bank Danamon Indonesia Tbk (”BDI”) setuju untuk melakukan kerjasama pemberian fasilitas pembiayaan bersama kepada konsumen. Porsi pembiayaan BDI adalah maksimal sebesar 99% dari jumlah pembiayaan dan porsi Perseroan minimum sebesar 1% dari jumlah pembiayaan. BDI menentukan tingkat bunga pada semester II tahun 2013 yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar 13,9%-15,35% dan menunjuk Perseroan sebagai pengelola piutang, antara lain mengelola dan menatausahakan piutang, menyimpan dokumen dan memberikan jasa administrasi kepada setiap konsumen. BDI berhak mendapatkan porsi denda sebesar 10% dari pendapatan denda yang sudah diterima Perseroan dari pembiayaan konsumen yang dibiayai dengan fasilitas pembiayaan bersama.Perseroan menempatkan dana giro dan deposito berjangka pada BDI.

b.

Perseroan dan BDI telah membuat dan menandatangani perjanjian kredit berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 08, tanggal 3 Juli 2012 yang dibuat di hadapan Sulistyaningsih, S.H., Notaris di Kota Jakarta Jakarta Barat, yang selanjutnya mengalami perubahan berdasarkan: (i) Perjanjian Perubahan Terhadap Perjanjian Kredit No. 002/PP/CBD/I/2013 tanggal 8 Januari 2013, dibuat di bawah tangan; dan (ii) Perjanjian Perpanjangan Terhadap Perjanjian Kredit No. 152/PPWK/CBD/VII/2014 tanggal 1 Juli 2014, dibuat di bawah tangan(selanjutnya disebut “PK Bank Danamon”). Berdasarkan PK Bank Danamon, Perseroan telah menerima fasilitas kredit dari BDI berupa Fasilitas Working Capital yang bersifat Uncommited Revolving, dengan jumlah pokok setinggi-tingginya sebesar Rp820.000.000.000,00 (delapan ratus dua puluh miliar Rupiah), yang diberikan untuk jangka waktu sampai dengan tanggal 3 Juli 2015. Perseroan wajib membayar bunga kepada BDI dengan indikasi suku bunga saat ini sebesar 1 (satu) bulan Jakarta Interbank Offered Rate (JIBOR) pada Bank Danamon ditambah 3% (tiga persen) per tahun. Tujuan Penggunaan kredit oleh Perseroan adalah untuk Bridging bonds mature period to avoid potential funding gap.

c.

PT Asuransi Adira Dinamika dan Perseroan mengadakan perjanjian kerjasama, dimana Perseroan telah menunjuk PT Asuransi Adira Dinamika untuk menyediakan perlindungan asuransi atas kendaraan bermotor yang dibeli konsumen dengan pembiayaan Perseroan.

25

d.

Berdasarkan Surat Bank DBS tanggal 15 September 2014 yang ditujukan kepada Perseroan dan telah ditandatangani oleh Direktur Perseroan, Bank DBS telah setuju memberikan fasilitas pinjaman kepada Perseroan dan Perseroan setuju menerima fasilitas tersebut, berupa: (a) Fasilitas Uncommited, yang terdiri dari: (i) Fasilitas Jangka Pendek XXI, sebesar US$20,000,000.00 (dua puluh juta Dollar Amerika Serikat); (ii) Fasilitas Jangka Pendek XXII, sebesar US$20,000,000.00 (dua puluh juta Dollar Amerika Serikat); (iii) Fasilitas Jangka Pendek XXIII, sebesar US$20,000,000.00 (dua puluh juta Dollar Amerika Serikat); (iv) Fasilitas Jangka Pendek XXIV, sebesar US$20,000,000.00 (dua puluh juta Dollar Amerika Serikat); (v) Fasilitas Jangka Pendek XXV, sebesar US$20,000,000.00 (dua puluh juta Dollar Amerika Serikat); Selanjutnya secara bersama-sama disebut “Fasilitas Uncommited DBS”. (b)

Transaksi Valuta Asing, dimana Bank DBS dapat, saat Perseroan minta dan atas diskresi tunggalnya, setuju untuk mengadakan non deliverable forward rate foreign exchange transactions (“Transaksi NDF”) dari waktu ke waktu, dimana jangka waktu Transaksi NDF yang dilaksanakan oleh Para Pihak tidak akan, kecuali disetujui oleh Bank DBS, melebihi 12 (dua belas) bulan dan 10 (sepuluh) hari.

Fasilitas Uncommited DBS dan Fasilitas Transaksi Valuta Asing tersebut di atas, digunakan Perseroan untuk tujuan umum perusahaan. e.

Perseroan mengadakan perjanjian kontrak valuta berjangka dengan DBS Indonesia dengan tujuan lindung nilai atas risiko fluktuasi arus kas yang ditimbulkan oleh kurs mata uang atas pinjaman yang diterima dari DBS Bank (Singapore) Ltd., sebesar USD40.000.000 dengan nilai tukar forward sebesar Rp9.842 (nilai penuh) per USD1. Periode kontrak dimulai pada tanggal 6 Desember 2012 dan telah jatuh tempo/berakhir pada tanggal 7 Juni 2013.

Seluruh transaksi dengan pihak terafiliasi, diperlakukan sama dengan transaksi dengan pihak lainnya. Berikut adalah perbandingan antara saldo dengan pihak terafiliasi atas jumlah Aset pada tanggal 30 Juni 2015: -

Persentase Kas dan Setara Kas (BDI) terhadap jumlah Aset: 2,07% atau sebesar Rp617.490 juta. Persentase Piutang Pembiayaan Konsumen - Bersih (Personil Manajemen Kunci dari Perusahaan Induk, Perseroan dan pihak terafiliasi lainnya) terhadap jumlah Aset: 0,00% atau Rp280 juta. Persentase Piutang Sewa Pembiayaan (Perusahaan Induk) terhadap jumlah Aset: 0,01% atau sebesar Rp2.358 juta. Persentase Piutang Lain-lain (Personil Manajemen kunci dari Perusahaan Induk dan PT Asuransi Adira Dinamika) terhadap jumlah Aset: 0,26% atau Rp78.474 juta. Persentase Investasi dalam Saham (PT Adira Quantum Multifinance) terhadap jumlah Aset: 0,00% atau sebesar Rp650 juta.

Sedangkan perbandingan antara saldo dengan pihak terafiliasi atas jumlah Liabilitas pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebagai berikut: -

Persentase Pinjaman yang diterima (DBS Bank (Singapore) Ltd) terhadap Liabilitas: 5,14% atau sebesar Rp1.333.050 juta. Persentase Beban yang Masih Harus Dibayar (DBS Bank (Singapore) Ltd, PT Asuransi Adira Dinamika, PT Bank DBS Indonesia dan BDI) terhadap jumlah Liabilitas: 0,10% atau sebesar Rp25.313 juta. Persentase Utang Obligasi (DBS Bank (Singapore) Ltd, PT Asuransi Adira Dinamika, PT Bank DBS Indonesia dan BDI) terhadap jumlah Liabilitas: 2,10% atau sebesar Rp545.850 juta. Persentase Utang Lain-lain (BDI, PT Asuransi Adira Dinamika dan PT Adira Quantum Multifinance) terhadap jumlah Liabilitas: 0,98% atau sebesar Rp253.206 juta. Persentase Sukuk Mudharabah (PT Bank DBS Indonesia) terhadap Liabilitas: 0,16% atau sebesar Rp42.000 juta.

Berikut adalah perbandingan antara saldo dengan pihak terafiliasi atas jumlah Pendapatan maupun jumlah Beban untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebagai berikut: -

Persentase Pendapatan Pembiayaan Konsumen (Personil Manajemen Kunci dari Perusahaan Induk, Perseroan dan pihak terafiliasi lainnya) terhadap jumlah Pendapatan: 0,00% atau sebesar Rp27 juta. Persentase Pendapatan Sewa Pembiayaan BDI) terhadap jumlah Pendapatan: 0,00% atau sebesar Rp95 juta. Persentase Pendapatan Lain-lain (bunga jasa giro dan deposito berjangka di BDI dan PT Bank DBS Indonesia Tbk) terhadap jumlah Pendapatan: 0,09% atau sebesar Rp3.423 juta. Persentase Beban Bunga dan Keuangan (DBS Bank (Singapore) Ltd, PT Asuransi Adira Dinamika, PT Bank DBS Indonesia dan BDI) terhadap jumlah Beban: 2,16% atau sebesar Rp79.180 juta. Persentase Beban Gaji dan Tunjangan (Personil Manajemen Kunci dari Perseroan) terhadap jumlah Beban:1,55% atau sebesar Rp56.789 juta.

26

-

6.

Persentase Beban Umum dan Administrasi (PT Asuransi Adira Dinamika) terhadap jumlah Beban: 0,02% atau sebesar Rp569 juta. Persentase Penyisihan Kerugian Penurunan Nilai Piutang Sewa Pembiayaan (BDI) terhadap jumlah Beban: 0,00% atau sebesar Rp106 juta. Persentase Bagi Hasil untuk Investor Dana (PT Bank DBS Indonesia Tbk) terhadap jumlah Beban: 0,00% atau sebesar Rp10 juta. Premi asuransi yang dibayar oleh pelanggan untuk diteruskan ke PT Asuransi Adira Dinamika untuk periode enam bulan berakhir 30 Juni 2015 sebesar Rp663.530 juta. Perseroan memperoleh komisi dari PT Asuransi Adira Dinamika periode 30 Juni 2015 sebesar Rp180.852 juta. Perseroan juga membayar premi asuransi aset tetap sebesar Rp1.229 juta untuk periode enam bulan berakhir 30 Juni 2015. PERJANJIAN-PERJANJIAN DALAM RANGKA PENERIMAAN FASILITAS KREDIT/PINJAMAN A.

PERJANJIAN SEHUBUNGAN DENGAN PENERIMAAN FASILITAS TIME LOAN REVOLVING DENGAN JUMLAH POKOK TIDAK MELEBIHI RP75.000.000.000,00 (TUJUH PULUH LIMA MILIAR RUPIAH) DARI PT BANK CENTRAL ASIA TBK (“BCA”) Perseroan dan BCA telah menandatangani Perjanjian Penerimaan Fasilitas Time Loan Revolving Dengan Jumlah Pokok Tidak Melebihi Rp75.000.000.000,00 (Tujuh Puluh Lima Miliar Rupiah) berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No.67 tanggal 13 Maret 2003 yang dibuat di hadapan Arifin Wibisana, S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana telah diubah beberapa kali dimana perubahan yang terakhir berdasarkan: (i) Akta Perubahan Ketiga Belas Atas Perjanjian Kredit No. 68 tanggal 12 Mei 2014, di buat di hadapan Julius Purnawan, S.H, M. Si., Notaris di Jakarta; (ii) Surat BCA No. 40071/GBK/2015, perihal: pemberitahuan perpanjangan batas waktu penarikan dan/atau penggunaan fasilitas kredit tanggal 9 Maret 2015 yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh Group Head dan Unit Manager-Relationship Manager BCA; (iii) Surat BCA No. 40272/GBK/2015, perihal: Surat Pemberitahuan Pemberian Kredit tanggal 18 Mei 2015 yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh Group Head dan Unit Manager-Relationship Manager BCA serta telah disetujui dengan telah ditandatangani oleh 2 (dua) Direktur Perseroan; (selanjutnya secara bersama-sama disebut “PK Bank BCA TLR 75 M”). Berdasarkan PK Bank BCA TLR 75 M tersebut Perseroan telah memperoleh fasilitas kredit dari BCA yang terdiri dari: 1. Fasilitas Time Loan Revolving dengan jumlah tidak melebihi Rp75.000.000.000,00 (tujuh puluh lima miliar Rupiah). Batas waktu penarikan dan/atau penggunaan fasilitas ini, sampai dengan tanggal 14 Maret 2016. 2. Fasilitas kredit jangka pendek yang tidak mengikat (uncommitted facility) berupa Pinjaman Berjangka Money Market (selanjutnya disebut “fasilitas PBMM”) dengan jumlah pokok setinggi-tingginya sebesar Rp500.000.000.000,00 (lima ratus miliar Rupiah), dengan ketentuan BCA berhak untuk menyetujui atau menolak penarikan fasilitas PBMM uncommitted dan BCA dapat berhak sewaktu-waktu, tanpa syarat, membatalkan pemberian fasilitas PBMM. Batas waktu penarikan dan/atau penggunaan fasilitas ini, sampai dengan tanggal 14 Maret 2016.. 3. Fasilitas Installment Loan 3, dengan jumlah pokok tidak melebihi Rp1.000.000.000.000,00 (satu triliun Rupiah), diberikan jangka waktu penarikan dan/atau penggunaan fasilitas ini maksimum 3 (tiga) tahun untuk masing-masing penarikan dengan masa penarikan sampai dengan tanggal 31 Desember 2015. Fasilitas-fasilitas tersebut di atas akan digunakan Perseroan untuk: 1. Fasilitas Time Loan Revolving dan fasililtas PBMM akan digunakan Perseroan untuk dana talangan (bridging) untuk pembayaran ke dealer, serta untuk membiayai operasional sehari-hari; dan 2. Fasilitas Installment Loan 3 akan digunakan oleh Perseroan untuk membiayai kebutuhan modal kerja Perseroan. Berdasarkan PK Bank BCA TLR 75 M, Perseroan wajib membayar bunga dengan uraian sebagai berikut: 1. Fasilitas Time Loan Revolving: Sebesar 11,00 % (sebelas persen) per tahun (dapat berubah sesuai periode peninjauan suku bunga) 2. Fasilitas PBMM: Suku bunga akan ditentukan oleh Bank BCA pada setiap dealing baru. 3. Fasilitas Installment Loan 3: Suku bunga akan ditentukan oleh Bank BCA pada setiap penarikan fasilitas. Selanjutnya, untuk menjamin pembayaran hutang Perseroan atas PK Bank BCA TLR 75 M, Perseroan telah membuat dan menandatangani Akta Perubahan Jaminan Fidusia No. 157 tanggal 27 Juni 2012 yang dibuat di 27

hadapan Mellyani Noor Shandra, S.H., Notaris di Jakarta, perubahan atas Akta Perubahan Jaminan Fidusia No. 5 tanggal 2 Desember 2011, dibuat di hadapan Arnasya A. Pattinama, S.H., Notaris di Jakarta dengan No. Sertifikat Jaminan Fidusia adalah W7-0220.AH.05.02.TH.2012/P tanggal 8 Pebruari 2012, yang selanjutnya diubah berdasarkan Akta Perubahan Jaminan Fidusia No. 1101 tanggal 19 Juli 2013 yang dibuat di hadapan Julius Purnawan, SH., MSi., Notaris di Jakarta dan terakhir diubah berdasarkan Akta Perubahan Jaminan Fidusia No. 69 tanggal 12 Mei 2014 yang dibuat di hadapan Julius Purnawan, S.H., M.Si., Notaris di Jakarta. Adapun syarat dan ketentuan yang termaktub dalam Akta Jaminan Fidusia adalah sebagai berikut: 1. mengubah nilai penjaminan atas obyek jaminan fidusia yang semula sebesar Rp853.000.000.000,00 (delapan ratus lima puluh tiga miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp1.103.000.000.000,00 (satu triliun seratus tiga miliar Rupiah); dan 2. segala hak, hak-hak utama serta tuntutan-tuntutan menurut hukum yang dapat dijalankan dan digunakan atas tagihan-tagihan/piutang yang telah diterima oleh Perseroan dari pihak manapun juga yang sekarang atau dikemudian hari ada, atau dimiliki, ataupun yang menjadi hak Perseroan terhadap pihak manapun juga, tagihan-tagihan/piutang mana akan dimuat dalam Daftar Tagihan Usaha, dengan ketentuan tagihantagihan/piutang yang masuk dalam kategori lancar (tunggakan kurang dari 30 hari), dengan nilai sekurangkurangnya sebesar: a. 60% (enam puluh persen) dari plafond fasilitas Time Loan Revolving ditambah baki debet (outstanding) fasilitas PBMM; dan b. 50% (lima puluh persen) dari baki debet (outstanding) fasilitas Installment Loan Revolving dan fasilitas Installment Loan. Pada tanggal diterbitkannya Informasi Tambahan ini, addendum akta perubahan keempat belas No. 93 atas PK Bank BCA TLR 75 M mengenai perpanjangan batas waktu penarikan dan/atau penggunaan Fasilitas Time Loan Revolving dan fasilitas PBMM serta penambahan fasilitas baru dari BCA berupa Fasilitas Installment Loan 3 tersebut di atas berikut perubahan atas akta jaminan fidusia atas PK BCA, saat ini sedang dalam proses pembuatan di Kantor Notaris, sebagaimana termaktub dalam Surat Keterangan Notaris No. 094/JPN/V/2015 tanggal 27 Mei 2015 yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh Julius Purnawan, S.H., M.S.i., Notaris & PPAT di Jakarta. B.

PERJANJIAN FASILITAS KREDIT DENGAN CITIBANK, N.A. (“CITIBANK”) Perseroan dan Citibank telah menandatangani Perjanjian Induk Fasilitas Kredit/Master Credit Facility Agreement (Uncommited) tanggal 9 Pebruari 2012 yang selanjutnya mengalami perubahan dimana perubahan yang terakhir berdasarkan Amendment To Master Credit Facility Agreement/Perubahan Atas Perjanjian Induk Fasilitas Kredit (Uncommited) tanggal 7 Mei 2015, yang dibuat di bawah tangan (selanjutnya disebut “PK Citibank”). Berdasarkan PK Citibank, Citibank menyetujui untuk memberikan pinjaman secara berulang (revolving) kepada Perseroan dan Perseroan menyetujui untuk menerima Pinjaman tersebut dari Citibank sampai dengan jumlah pokok total hingga sebesar Rp600.000.000.000,00 (enam ratus miliar Rupiah) (“Batas Total Fasilitas”). Jangka waktu Perjanjian terhitung sejak tanggal Perjanjian ini sampai dengan tanggal yang jatuh 1 (satu) tahun sejak ditandatanganinya Perjanjian dan akan secara otomatis diperpanjang terus menerus untuk jangka waktu 1 (satu) tahun berikutnya sejak setiap tanggal berakhirnya Perjanjian, yaitu pada tanggal 9 Februari 2016 dan akan terus diperpanjang secara otomatis untuk jangka waktu 1 (satu) tahun berikutnya (“Tanggal Berakhirnya Fasilitas”).

C.

PERJANJIAN PEMBERIAN FASILITAS PERBANKAN KORPORASI DARI THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LIMITED (“BANK HSBC”) Perseroan dan Bank HSBC telah menandatangani Perjanjian Pemberian Fasilitas Perbankan Korporasi berdasarkan Perjanjian Pemberian Fasilitas Perbankan Korporasi/Corporate Facility Agreement No. JAK/110962/U/00198947 tanggal 20 Pebruari 2012, dibuat di bawah tangan, yang selanjutnya mengalami beberapa kali mengalami perubahan terakhir berdasarkan Perjanjian Pemberian Fasilitas Perbankan Korporasi/Corporate Facility Agreement No: JAK/140862/U/140713 tanggal 16 September 2014, dibuat di bawah tangan (selanjutnya disebut “Perjanjian Fasilitas Perbankan Korporasi HSBC”). Berdasarkan Perjanjian Fasilitas Perbankan Korporasi HSBC, Bank HSBC memberikan fasilitas kredit kepada Perseroan, berupa: 1.

Pinjaman Berulang 1/Revolving Loan 1 Fasilitas Kredit yang diberikan kepada Perseroan dengan jumlah pokok sebesar Rp250.000.000.000,00 (dua ratus lima puluh miliar Rupiah), dengan tingkat suku bunga sebesar 10,50% (sepuluh koma lima nol perseratus) per tahun. Fasilitas ini juga tersedia dalam mata uang US$ (Dollar Amerika Serikat) sampai dengan senilai US$26,000,000.00 (dua puluh enam juta Dollar Amerika Serikat). Penarikan dalam mata uang US$ (Dolar 28

Amerika Serikat) akan selanjutnya dikonversikan ke dalam mata uang Rupiah menggunakan fasilitas Cross Currency Swap yang transaksinya dilakukan bersamaan dengan penarikan dalam mata uang US$ (Dolar Amerika Serikat). Tujuan dari pinjaman ini adalah untuk membiayai kebutuhan modal kerja jangka pendek Perseroan. 2.

Pinjaman Berulang 2/Revolving Loan 2 Fasilitas Kredit yang diberikan kepada Perseroan dengan jumlah pokok sebesar Rp150.000.000.000,00 (seratus lima puluh miliar Rupiah). Fasilitas ini hanya tersedia dalam mata uang Rupiah, dengan tingkat suku bunga sebesar 10,50% (sepuluh koma lima nol perseratus) per tahun. Tujuan dari pinjaman ini adalah untuk membiayai kebutuhan modal kerja jangka pendek Perseroan.

3.

Fasilitas Treasury/Treasury Facility Fasilitas Kredit yang diberikan kepada Perseroan sesuai dengan Cross Currency Swap/Interest Rate Swap (Tertimbang) atau Cross Currency Swap/Interest Rate Swap (Weighted) dengan jumlah pokok sebesar US$9,000,000.00 (sembilan juta Dollar Amerika Serikat). Total jumlah penggunaan setiap saat tidak melebihi limit resiko tertimbang tersebut di atas atau jumlah maksimum yang harus dibayarkan oleh Debitur kepada Bank HSBC. Limit Cross Currency Swap/ Interest Rate Swap (Tertimbang) tersebut di atas merupakan tolak ukur internal yang digunakan untuk menentukan elemen resiko tunai yang terkait dengan suatu transaksi dan limit tersebut adalah bergantung pada produk, mata uang dan tenor yang digunakan. Tujuan dari fasilitas ini adalah untuk memfasilitasi kebutuhan Perseroan atas Cross Currency Swap.

Perjanjian Fasilitas Perbankan Korporasi HSBC tersebut di atas masih mengikat bagi Perseroan dan Bank HSBC hingga tanggal 15 Juni 2015 dan akan terus berlaku hingga Bank HSBC secara tertulis membatalkan, menghentikan atau membebaskan Perseroan dari kewajibannya berdasarkan PK HSBC ini atau perjanjian lain yang berkaitan dengannya. Selanjutnya, untuk menjamin pembayaran hutang Perseroan atas PK HSBC tersebut di atas, Perseroan telah membuat dan menandatangani perubahan Terhadap Akta Jaminan Fidusia No. 27 tanggal 29 April 2013, yang dibuat di hadapan Rismalena Kasri, SH, Notaris di Jakarta, Perseroan telah memberikan jaminan fidusia atas fasilitas-fasilitas perbankan tersebut dengan nilai penjaminan seluruhnya menjadi sebesar Rp200.000.000.000,00 (dua ratus miliar Rupiah) atau 50% (lima puluh persen) dari jumlah yang terhutang dalam fasilitas Pinjaman Berulang (Revolving Loan). D.

PERJANJIAN SEHUBUNGAN DENGAN PENERIMAAN FASILITAS KREDIT DARI PT BANK PANIN TBK (“BANK PANIN”) D.1

Pinjaman Money Market

Perseroan dan Bank Panin telah membuat dan menandatangani perjanjian kredit berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit No. 62, tanggal 30 Maret 2011 yang dibuat di hadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta, yang selanjutnya mengalami perubahan dimana perubahan yang terakhir berdasarkan Perubahan IV Terhadap Perjanjian Fasilitas Kredit No. 008/DFI-MM/LEG/Per.III tanggal 24 Maret 2015, dibuat di bawah tangan (selanjutnya disebut “Pinjaman Money Market PANIN”). Berdasarkan Pinjaman Money Market PANIN, Bank Panin telah menyetujui untuk memberikan Fasilitas Kredit Pinjaman Money Market yang bersifat uncommitted dan revolving kepada Perseroan yang semula dengan jumlah pokok sebesar Rp1.500.000.000.000,00 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) diturunkan plafond fasilitasnya menjadi sebesar Rp1.000.000.000.000,00 (satu triliun Rupiah), dengan tingkat suku bunga yang akan ditentukan oleh Bank Panin pada saat penarikan setiap pinjaman. Fasilitas kredit tersebut akan digunakan oleh Perseroan untuk modal kerja pembiayaan, dimana fasilitas tersebut akan jatuh tempo pada tanggal 31 Maret 2016. D.2

Pinjaman Tetap 5 (PT-5)

Perseroan dan Bank Panin telah menandatangani perjanjian kredit berdasarkan Akta Perjanjian Fasilitas Kredit No. 73 tanggal 24 Maret 2015 yang dibuat di hadapan Kumala Tjahjani Widodo, SH, MH, MKn., Notaris di Jakarta (selanjutnya disebut “PT Panin-5”), Berdasarkan PT Panin-5, Bank Panin (“Kreditur”) telah menerima dan menyetujui untuk memberikan Fasilitas Kredit PT Panin-5 kepada Perseroan (“Debitur”) hingga jumlah pokok sebesar Rp1.500.000.000.000,00 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) (selanjutnya disebut “Fasilitas Kredit”). Fasilitas 29

Kredit ini bersifat Non Revolving (fasilitas yang telah digunakan tidak dapat ditarik kembali). Jangka waktu Fasilitas Kredit yang diberikan oleh Kreditur kepada Debitur dengan jangka waktu 39 bulan terhitung sejak tanggal penandatanganan PT Panin-5. Fasilitas Kredit ini digunakan oleh Debitur untuk modal kerja pembiayaan dan untuk melunasi seluruh fasilitas Pinjaman Tetap 1 sebesar Rp750.000.000.000,00 (tujuh ratus lima puluh miliar Rupiah) Dalam rangka menjamin pembayaran lunas, tertib (tepat waktu) dan secara sebagaimana mestinya atas semua jumlah Hutang yang wajib dibayar oleh Debitur kepada Kreditur atas PT Panin-5, Debitur memberikan jaminan berupa piutang bersih pembiayaan konsumen senilai minimal 50% dari total pokok pinjaman yang diikat secara fidusia. E.

PERJANJIAN DALAM RANGKA PENERIMAAN FASILITAS KREDIT/PINJAMAN DARI PT BANK DANAMON INDONESIA TBK (”BANK DANAMON”) Perseroan dan Bank Danamon telah membuat dan menandatangani perjanjian kredit berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 08, tanggal 3 Juli 2012 yang dibuat di hadapan Sulistyaningsih, S.H., Notaris di Kota Jakarta Jakarta, yang selanjutnya mengalami perubahan berdasarkan: (i)Perjanjian Perubahan Terhadap Perjanjian Kredit No. 002/PP/CBD/I/2013 tanggal 8 Januari 2013, dibuat di bawah tangan; dan (ii) Perjanjian Perpanjangan Terhadap Perjanjian Kredit No. 152/PPWK/CBD/VII/2014 tanggal 1 Juli 2014, dibuat di bawah tangan (“selanjutnya disebut “PK Bank Danamon”). Berdasarkan PK Bank Danamon, Perseroan telah menerima fasilitas kredit dari Bank Danamon berupa Fasilitas Working Capital yang bersifat Uncommited Revolving, dengan jumlah pokok setinggi-tingginya sebesar Rp820.000.000.000,00 (delapan ratus dua puluh miliar Rupiah), yang diberikan untuk jangka waktu sampai dengan tanggal 3 Juli 2015. Perseroan wajib membayar bunga kepada Bank Danamon dengan indikasi suku bunga saat ini sebesar 1 (satu) bulan Jakarta Interbank Offered Rate (JIBOR) pada Bank Danamon ditambah 3% (tiga persen) per tahun. Tujuan Penggunaan kredit oleh Perseroan adalah untuk Bridging bonds mature period to avoid potential funding gap. Selanjutnya, pada tanggal diterbitkannya Informasi Tambahan ini, PK Bank Danamon tersebut di atas masih tetap berlaku dan mengikat bagi Perseroan dan Bank Danamon, dimana dokumen perpanjangannya atas PK Bank Danamon pada saat ini sedang dalam proses pembuatan.

F.

PERJANJIAN DALAM RANGKA FASILITAS JANGKA PENDEKDAN TRANSAKSI VALUTA ASING DARI DBS BANK, Ltd (”BANK DBS”) Pinjaman VI (Enam) Berdasarkan Surat Bank DBS tanggal 15 September 2014 yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh Senior Vice President Financial Institutions dan Assistant Vice President Financial Institutions Bank DBS serta telah disetujui oleh Perseroan dengan turut ditandatangani oleh oleh Direktur Perseroan pada tanggal 19 September 2014, berupa: (a) Fasilitas Uncommited, yang terdiri dari: (i) Fasilitas Pinjaman Jangka Pendek XXI, sebesar US$20,000,000.00 (dua puluh juta Dollar Amerika Serikat); (ii) Fasilitas Pinjaman Jangka Pendek XXII, sebesar US$20,000,000.00 (dua puluh juta Dollar Amerika Serikat); (iii) Fasilitas Pinjaman Jangka Pendek XXIII, sebesar US$20,000,000.00 (dua puluh juta Dollar Amerika Serikat); (iv) Fasilitas Pinjaman Jangka Pendek XXIV, sebesar US$20,000,000.00 (dua puluh juta Dollar Amerika Serikat); (v) Fasilitas Pinjaman Jangka Pendek XXV, sebesar US$20,000,000.00 (dua puluh juta Dollar Amerika Serikat); Selanjutnya, secara bersama-sama disebut “Fasilitas Uncommited DBS”. Penarikan atas Fasilitas Uncommited DBS harus ditarik dalam satu kali penarikan pada atau sebelum tanggal yang jatuh 3 (tiga) bulan sejak tanggal 15 Oktober 2014 (“Tanggal Akhir Penarikan”), Perseroan harus memberitahukan kepada Bank DBS, pemberitahuan secara tertulis 2 (dua) hari kerja sebelum tanggal penarikan yang diusulkan. Jangka waktu Fasilitas Uncommited DBS ini harus dibayar kembali seluruhnya pada tanggal yang jatuh lebih awal diantara 12 (dua belas) bulan setelah tanggal penarikan atau 1 Desember 2015. Adapun Tingkat suku bunga yang harus dibayarkan adalah sebesar 1,85% per tahun di atas USD LIBOR per tahun.

30

(b)

Transaksi Valuta Asing, dimana Bank DBS dapat, saat Perseroan minta dan atas diskresi tunggalnya, setuju untuk mengadakan non deliverable forward rate foreign exchange transactions (“Transaksi NDF”) dari waktu ke waktu, dimana jangka waktu Transaksi NDF yang dilaksanakan oleh Para Pihak tidak akan, kecuali disetujui oleh Bank DBS, melebihi 12 (dua belas) bulan dan 10 (sepuluh) hari. Fasilitas Uncommited DBS dan Fasilitas Transaksi Valuta Asing tersebut di atas, digunakan Perseroan untuk tujuan umum perusahaan, yaitu dalam rangka menunjang kegiatan usaha utama Perseroan di bidang pembiayaan konsumen kendaraan bermotor.

Selanjutnya, untuk menjamin pemenuhan pembayaran atas Fasilitas Uncommited DBS dan Fasilitas Transaksi Valuta Asing tersebut di atas, maka Perseroan telah memberikan jaminan kepada Bank DBS berupa jaminan fidusia atas piutang dengan nilai penjaminan sebesar Rp631.575.000.312,00 (enam ratus tiga puluh satu miliar lima ratus tujuh puluh lima juta tiga ratus dua belas Rupiah), sebagaimana termaktub dalam Akta Pemberian Jaminan Fidusia (Atas Piutang) No. 19 tanggal 22 September 2014 yang dibuat di hadapan Dedy Syamri, S.H., Notaris di Jakarta dan Gadai atas rekening sebagaimana termaktub dalam Akta Pledge Agreement No. 20 tanggal 22 September 2014 yang dibuat di hadapan Dedy Syamri, S.H., Notaris di Jakarta. G.

PERJANJIAN DALAM RANGKA PENERIMAAN FASILITAS KREDIT DARI PT BANK NATIONAL NOBU TBK (”NOBU BANK”) Perseroan dan Nobu Bank telah membuat dan menandatangani perjanjian kredit berdasarkan Akta Perjanjian Fasilitas Kredit No. 1 dan 2 seluruhnya tertanggal 29 Agustus 2014, masing-masing dibuat di hadapan Eriana Djingga, S.H., Notaris di Jakarta (selanjutnya disebut “PK Nobu Bank Revolving”). Berdasarkan PK Nobu Bank, Nobu Bank menyetujui memberikan fasilitas kredit kepada Perseroan dengan ketentuan sebagai berikut: 1. Pinjaman Tetap 1 (PT 1)/Baru - Revolving: Plafond : Rp50.000.000.000,00 (lima puluh miliar Rupiah); Jangka Waktu : 15 (lima belas) bulan; Suku Bunga : 10,5 % (fixed selama 15 bulan) Tujuan Penggunaan : Modal Kerja untuk membiayai pembelian kepemilikan kendaraan bermotor, berupa mobil dan motor dengan kondisi baru ataupun bekas, dengan ketentuan uang muka pembiayaan minimal sesuai ketentuan pemerintah dan jangka waktu pembiayaan maksimum 36 (tiga puluh enam) bulan. 2.

Pinjaman Tetap 2 (PT 2) /Baru - Revolving: Plafond : Rp50.000.000.000,00 (lima puluh miliar Rupiah); Jangka Waktu : 15 (lima belas) bulan; Suku Bunga : 10,5 % (fixed selama 15 bulan) Tujuan Penggunaan : Modal Kerja untuk membiayai pembelian kepemilikan kendaraan bermotor, berupa mobil dan motor dengan kondisi baru ataupun bekas, dengan ketentuan uang muka pembiayaan minimal sesuai ketentuan pemerintah dan jangka waktu pembiayaan maksimum 36 (tiga puluh enam) bulan.

Selanjutnya, untuk menjamin pembayaran kredit atas PK Nobu Bank tersebut, Perseroan telah menandatangani Akta Jaminan Fidusia No. 3 tanggal 29 Agustus 2014 dan Akta Jaminan Fidusia No. 4 tanggal 29 Agustus 2014, masing-masing dibuat di hadapan Eriana Djingga, S.H., Notaris di Jakarta, dengan jaminan berupa piutang usaha minimal sebesar 50% dari fasilitas kredit. H.

PERJANJIAN SEHUBUNGAN DENGAN PENERIMAAN FASILITAS KREDIT/PINJAMAN US$20,000,000 DARI JP MORGAN CHASE BANK, NA, CABANG JAKARTA (“JP MORGAN”)

SEBESAR

JP Morgan dan Perseroan telah membuat dan menandatangani perjanjian kredit berdasarkan Surat Penawaran Fasilitas-Fasilitas Umum Perbankan No. Ref: 029/GCB CPD/FA/NEW/X/2013 tanggal 11 Oktober 2013 yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh Executive Director JP Morgan serta turut ditandatangani oleh Direktur Utama dan Direktur Perseroan yang selanjutnya mengalami perubahan berdasarkan: (i) Surat JP Morgan No. 027/GCB CPD/FA/AMD-1/X/2014 tanggal 15 Oktober 2014 yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh Managing Director JP Morgan serta telah diakui dan ditandatangani oleh 2 (dua) Direktur Perseroan; dan (ii) Surat JP Morgan No. 005/GCB CPD/FA/AMD-2/IV/2015 tanggal 20 April 2015 yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh Managing Director JP Morgan serta telah diakui dan ditandatangani oleh 2 (dua) Direktur Perseroan (“selanjutnya disebut “PK JP Morgan”). Berdasarkan PK JP Morgan, JP Morgan memberikan fasilitas kredit/pinjaman revolving kepada Perseroan sebesar US$20,000,000 (dua puluh juta Dollar Amerika Serikat) (selanjutnya disebut “Fasilitas”), Fasilitas 31

ini dapat disediakan dalam bentuk mata uang Rupiah atau Dollar Amerika Serikat Yang akan digunakan oleh Perseroan untuk penambahan modal kerja. Jangka waktu ketersediaan atas PK JP Morgan ini sampai dengan tanggal 18 Oktober 2015. Selanjutnya, untuk menjamin agar Perseroan membayar hutangnya kepada JP Morgan dengan sebagaimana mestinya, maka Perseroan memberikan jaminan kepada JP Morgan berupa: pemberian jaminan fidusia atas seluruh hak, titel, dan keuntungan baik yang sudah ada maupun yang akan ada, atas semua dan setiap tagihan, piutang, hak dan klaim untuk menagih, menuntut, dan menerima pembayaran atas semua dan setiap jumlah uang berupa apapun dan hingga jumlah berapapun yang telah dan dikemudian hari dimiliki/dipunyai atau diperoleh oleh Perseroan dengan nilai penjaminan sampai dengan sebesar US$10,000,000 (sepuluh juta Dollar Amerika Serikat) sebagaimana termaktub dalam Akta Jaminan Fidusia(Tagihan) No. 91 tanggal 11 Oktober 2013 yang dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta. I.

PERJANJIAN SEHUBUNGAN DENGAN PENERIMAAN LIMIT FASILITAS PEMBIAYAAN/KREDIT (LINE FACILITY) DARI PT BANK BCA SYARIAH (“BCA SYARIAH”) BCA Syariah dan Perseroan telah membuat dan menandatangani perjanjian penerimaan fasilitas pembiayaan berdasarkan Akta Akad Pemberian Limit Fasilitas Pembiayaan (Line Facility) No. 44 tanggal 29 April 2013 yang dibuat di hadapan Edwar, S.H., Notaris di Jakarta juncto Akad Pembiayaan Mudharabah No. 107/MDRH-BCAS/V/13 tanggal 3 Mei 2013 dibuat di bawah tangan (selanjutnya disebut “Akad 107”) juncto Surat BCA Syariah No. 008/SRT-EXT/BCAS-SMH/VI/2014, perihal: Kesepakatan Perubahan Nisbah Bagi Hasil Fasilitas Pembiayaan tanggal 20 Juni 2014 yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh Kepala Cabang dan Account Officer BCA Syariah serta disetujui oleh Perseroan dengan ditandatangani oleh Head of Finance & Funding dan Direktur Perseroan pada tanggal 21 Juli 2014 (selanjutnya disebut “Surat BCA Syariah”) juncto Akad Pembiayaan Mudharabah No. 194/MDRH-BCAS/VII/13 tanggal 29 Juli 2013, dibuat di bawah tangan (selanjutnya disebut “Akad 194”) juncto Surat BCA Syariah No. 105/ADP/2015, perihal: Pemberitahuan Penambahan & Perpanjangan Jangka Waktu Penarikan Fasilitas Pembiayaan tanggal 19 Juni 2015 yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh Kepala Departemen Administrasi Pembiayaan dan Kepala Bidang Dokumen Pembiayaan BCA Syariah serta disetujui oleh Perseroan dengan ditandatangani oleh Direktur Utama dan Direktur Perseroan pada tanggal 19 Juni 2015 (selanjutnya secara bersama-sama disebut “PK BCA Syariah”). BCA Syariah bersedia untuk memberikan limit pembiayaan kepada Perseroan semula sebesar Rp55.000.000.000,00 (lima puluh lima miliar Rupiah) ditingkatkan menjadi sebesar Rp110.000.000.000,00 (seratus sepuluh miliar Rupiah) dengan bentuk revolving yang akan digunakan oleh Perseroan untuk pembiayaan modal kerja dengan Akad Pembiayaan, dengan masa penarikan (availability period) sampai dengan tanggal 29 April 2016 sedangkan Jangka Waktu Fasilitas Pembiayaan berdasarkan Akad Realisasi Pembiayaan yaitu 36 bulan terhitung sejak tanggal Akad Pembiayaan ditandatangani atau tanggal lain yang disepakati Para Pihak. Berdasarkan PK BCA Syariah, apabila Perseroan telah menggunakan sebagian atau seluruh dari Limit Pembiayaan dan Perseroan telah memenuhi kewajiban-kewajibannya sehubungan dengan limit pembiayaan tersebut, maka Perseroan dapat untuk menggunakan kembali limit pembiayaan tersebut sepanjang memenuhi ketentuan dan syarat-syarat dalam PK BCA Syariah ini. Selanjutnya, BCA Syariah telah memberikan limit pembiayaan kepada Perseroan dengan Akad Pembiayaan, berdasarkan: 1. AKAD 107 Berdasarkan Akad 107, BCA Syariah menyediakan/memberikan fasilitas pembiayaan kepada Perseroan sebesar Rp20.000.000.000,00 (dua puluh miliar Rupiah). Jangka waktu fasilitas pembiayaan ini adalah 36 (tiga puluh enam) bulan, terhitung sejak tanggal 7 Mei 2013 sampai dengan tanggal 7 Mei 2016.

2.

AKAD 194 Berdasarkan Akad 194, BCA Syariah menyediakan/memberikan fasilitas pembiayaan kepada Perseroan sebesar Rp36.000.000.000,00 (tiga puluh enam miliar Rupiah). Jangka waktu fasilitas pembiayaan ini adalah 36 (tiga puluh enam) bulan, terhitung sejak tanggal 30 Juli 2013 sampai dengan tanggal 5 Juli 2016.

Selanjutnya disebut “Fasilitas PK BCA Syariah”. Berdasarkan Surat BCA Syariah, nisbah bagi hasil atas PK BCA Syariah Akad 194 adalah Perseroan sebesar 48,8229 % dan BCA Syariah sebesar 51,1771 %, nisbah bagi hasil atas PK BCA Syariah Akad 107 adalah Perseroan sebesar 44,6069% dan BCA Syariah sebesar 55,3931%. Selanjutnya, untuk menjamin pembayaran hutang Perseroan atas Fasilitas PK BCA Syariah berdasarkan PK BCA Syariah, Perseroan telah membuat dan menandatangani Akta Jaminan Fidusia No. 45 tanggal 29 April 2013, yang 32

dibuat di hadapan Edwar, S.H., Notaris di Jakarta, dengan nilai penjaminan sebesar Rp27.500.000.000,00 (dua puluh tujuh miliar lima ratus juta Rupiah). Pada tanggal diterbitkannya Informasi Tambahan ini, addendum akta perubahan No. 18 atas PK BCA Syariah mengenai peningkatan fasilitas PK BCA Syariah menjadi sebesar Rp110.000.000.000,00 (seratus sepuluh miliar Rupiah) dan perpanjangan masa penarikan (availability period) serta Jangka Waktu Fasilitas Pembiayaan berdasarkan Akad Realisasi Pembiayaan tersebut di atas saat ini sedang dalam proses pembuatan di Kantor Notaris berikut Akta Jaminan Fidusia No. 19 atas PK BCA Syariah tersebut di atas sedang dalam proses pembuatan di Kantor Notaris, sebagaimana termaktub dalam Surat Keterangan Notaris No. 174/Not/VI/2015 tanggal 19 Juni 2015 yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh Edwar, S.H., Notaris dan PPAT di Jakarta. J.

PERJANJIAN SEHUBUNGAN DENGAN PENERIMAAN FASILITAS KREDIT DARI PT. BANK KEB HANA INDONESIA (“BANK HANA”) Perseroan dan Bank Hana telah membuat dan menandatangani perjanjian kredit berdasarkan Akta Perjanjian Kredit dan Pengakuan Hutang No. 01 tanggal 02 April 2015 yang dibuat di hadapan Fenny Sugiharto, SH., (selanjutnya disebut “PK Bank Hana”). Berdasarkan PK Bank Hana, Bank Hana memberikan kepada Perseroan fasilitas kredit berupa Money Market Line (Uncommited Revolving) sebesar Rp300.000.000.000,00 (tiga ratus miliar Rupiah) dengan tingkat suku bunga ditentukan berdasarkan money market Rate per pencairan dan akan ditentukan pada saat penarikan setiap pinjaman dan berlaku tetap selama jangka waktu pinjaman. Fasilitas Money Market Line tersebut akan digunakan oleh Perseroan untuk modal kerja pembiayaan kendaraan dengan jangka waktu sampai dengan tanggal 2 April 2016.

K.

PERJANJIAN SEHUBUNGAN DENGAN PENERIMAAN FASILITAS KREDIT/PINJAMAN SEBESAR US$30,000,000 DARI AUSTRALIA AND NEW ZEALAND BANKING GROUP LIMITED, CABANG SINGAPURA(“ANZ”) Perseroan (“Debitur”) dan ANZ (“Bank”) telah membuat dan menandatangani US$30,000,000 Term Loan Facility Agreement Tanggal 12 Juni 2015, dibuat di bawah tangan (selanjutnya disebut “US$30,000,000 Facility Agreement”). Berdasarkan US$30,000,000 Facility Agreement, Fasilitas Pinjaman yang diterima oleh Debitur seluruhnya sebesar US$30,000,000.00 (tiga puluh juta Dolar Amerika Serikat) (selanjutnya disebut “Fasilitas Pinjaman”), dimana jatuh tempo atau wajib dilunasi oleh Debitur atas Fasilitas Pinjaman tersebut terhitung 24 bulan setelah tanggal terakhir dari Utilisation Date (”Utilisation Date” berarti tanggal dimana fasilitas pinjaman berdasarkan US$30,000,000 Facility Agreement ini digunakan, yang merupakan tanggal dimana US$30,000,000 pinjaman ini dibuat). Fasilitas Pinjaman tersebut Debitur akan digunakan Debitur untuk kegiatan pembiayaan. Untuk menjamin pemenuhan pembayaran atas US$30,000,000 Facility Agreement tersebut di atas, maka Perseroan telah memberikan jaminan kepada ANZ berupa jaminan fidusia atas piutang dengan nilai penjaminan sebesar Rp197.535.004.853,00 (seratus sembilan puluh tujuh miliar lima ratus tiga puluh lima juta empat ribu delapan ratus lima puluh tiga Rupiah), sebagaimana termaktub dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia Atas Tagihan No. 52 tanggal 12 Juni 2015 yang dibuat di hadapan Herlina Tobing Manullang, S.H., Notaris di Jakarta.

33

V. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN 1.

KEGIATAN USAHA

Pendapatan Pendapatan Perseroan berasal dari pendapatan pembiayaan konsumen, sewa pembiayaan, dan lain-lain. Rincian dari pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir masing-masing pada tanggal 31 Desember 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 dan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Juni 15

Uraian

2010

2011

2012

2013

2014

Pembiayaan Konsumen

2.118.888

3.008.350

4.180.012

5.054.872

5.749.916

2.817.811 135.419

Sewa Pembiayaan

1.758

14.440

28.092

107.986

241.718

Lain-lain

1.776.539

2.280.723

2.544.820

2.901.768

2.259.514

974.710

Jumlah Pendapatan

3.897.185

5.303.513

6.752.924

8.064.626

8.251.148

3.927.940

Piutang Pembiayaan Adapun posisi saldo Piutang Pembiayaan Perseroan sebelum dan setelah dikurangi dengan penyisihan kerugian penurunan nilai piutang masing-masing pada tanggal 31 Desember 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 dan 30 Juni 2015 sebagaimana tercermin pada tabel berikut: (dalam jutaan Rupiah, kecuali %) Uraian

2010

2011

2012

2013

2014

Juni 2015

Pembiayaan Konsumen

30.808.016

41.384.951

45.554.103

46.782.900

47.673.198

46.035.524

Pendanaan Sendiri

6.751.699

13.698.975

22.977.933

27.912.130

27.179.629

25.964.313

24.056.317

27.685.976

22.576.170

18.870.770

20.493.569

20.071.211

19.628

160.171

238.764

1.511.042

1.945.602

1.814.184

30.827.644

41.545.123

45.792.867

48.293.942

49.618.800

47.849.708

6.551.916

13.271.996

22.215.763

27.008.117

26.072.975

24.861.073

19.360

158.777

236.631

1.496.862

1.916.659

1.779.845

Piutang yang Dikelola

Pembiayaan Bersama Investasi Sewa Pembiayaan Jumlah Piutang Pembiayaan Konsumen-Neto Investasi Sewa Pembiayaan-Neto

Pada awal kegiatan usahanya, sebagian besar dari pembiayaan konsumen Perseroan adalah untuk pembiayaan mobil. Akan tetapi setelah adanya krisis yang menimpa ekonomi Indonesia pada tahun 1997, dimana penjualan mobil baru di Indonesia mencapai titik terendahnya yang hanya sebanyak 58 ribu unit (sumber: Gaikindo), portofolio Perseroan mengalami penyesuaian dengan lebih terkonsentrasi pada pembiayaan sepeda motor. Hal ini sejalan dengan kondisi masyarakat yang sebagian besar memandang bahwa sepeda motor sebagai alat transportasi yang praktis yang dapat diupayakan kepemilikannya. Seiring dengan pemulihan ekonomi yang terjadi, setelah krisis tahun 1997, Perseroan mulai meningkatkan kembali komposisi pembiayaan mobil, dimana sejak tahun 2000 penjualan mobil baru di Indonesia mulai meningkat dari 285 ribu unit dan sempat mencatat penjualan tertinggi pada tahun 2005 sebanyak 534 ribu unit, walaupun akhirnya kembali melambat pada tahun 2006 menjadi hanya sebanyak 319 ribu unit dan pada tahun 2007 kembali meningkat menjadi sebesar 433 ribu unit, pada tahun 2008 mencatat penjualan tertingginya sebesar 608 ribu unit, dan sempat melambat pada tahun 2009 tercatat sebesar 486 ribu unit karena krisis keuangan global. Namun sesudah itu, penjualan kendaraan bermotor kembali pulih dan menembus 1 juta unit sejak tahun 2012. Dalam kegiatan penyaluran pembiayaan, Perseroan bekerja sama dengan induk perusahaan, PT Bank Danamon Indonesia Tbk, dalam skema pembiayaan bersama sebagai salah satu strategi pendanaan Perseroan. Pembiayaan Sepeda Motor Keterangan rata-rata nilai pembiayaan, jangka waktu pembiayaan dan tingkat bunga per tahun untuk sepeda motor baru maupun bekas Perseroan dari tahun 2010 hingga bulan Juni 2015 adalah sebagai berikut: Uraian

2010

2011

2012

2013

2014

Juni 2015

Rp12 juta

Rp 12 juta

Rp 13 juta

Rp 13 juta

Rp 14 juta

Rp 14 juta

29 bulan

29 bulan

27 bulan

27 bulan

27 bulan

28 bulan

29,7%

29,6%

30,8%

33,1%

36,2%

36,80%

Sepeda Motor Baru Rata-Rata Nilai Pembiayaan Rata-Rata Jangka Waktu Pembiayaan Rata-Rata Tingkat Bunga (% per Tahun)

34

Uraian

2010

2011

2012

2013

2014

Juni 2015

Sepeda Motor Bekas Rata-Rata Nilai Pembiayaan

Rp8 juta

Rp 8 juta

Rp 7 juta

Rp 8 juta

Rp 8 juta

Rp 8 juta

Rata-Rata Jangka Waktu Pembiayaan

26 bulan

25 bulan

23 bulan

22 bulan

21 bulan

20 bulan

36,0%

34,7%

35,6%

36,2%

39,7%

40,10%

Rata-Rata Tingkat Bunga (% per Tahun)

Pergerakan pembiayaan baru untuk sepeda motor baru maupun bekas Perseroan dari tahun 2010 hingga bulan Juni 2015 adalah sebagai berikut: Uraian

2010

2011

2012

2013

2014

Juni 2015

13.608.197

15.497.068

13.957.604

12.848.921

13.578.219

5.441.465

1.160.132

1.267.292

1.109.411

980.089

995.881

381.300

15,7%

15,8%

15,7%

12,7%

12,6%

12,0%

3.595.291

4.909.583

5.412.995

6.103.529

6.164.903

3.199.798

477.479

654.342

723.451

786.005

795.636

406.700

Sepeda Motor Baru Jumlah Pembiayaan (Rp Juta) Jumlah Unit Pangsa Pasar Sepeda Motor Baru Sepeda Motor Bekas Jumlah Pembiayaan (Rp Juta) Jumlah Unit

Pangsa pasar pembiayaan sepeda motor baru Perseroan terhadap penjualan sepeda motor baru nasional berada di atas 15% pada tahun 2010-2012 (sumber: Asosiasi Industri Sepeda Motor Indonesia (AISI)). Namun dengan kondisi perekonomian Indonesia yang mengalami perlambatan dalam beberapa tahun terakhir ini, Perseroan memutuskan untuk mengambil langkah yang lebih berhatihati dalam strategi penyaluran pembiayaannya, untuk memastikan agar kualitas aset pembiayaan dapat tetap terkendali. Pada saat yang sama, tekanan pada penjualan sepeda motor nasional pun cukup tertekan dalam beberapa tahun terakhir ini dan terbilang fluktuatif, walaupun masih tetap memiliki potensi karena merupakan bagian dari kebutuhan masyarakat Indonesia. Karenanya, pangsa pasar Perseroan untuk sepeda motor baru terhadap penjualan nasional sepeda motor baru mengalami sedikit koreksi menjadi 12,6% pada tahun 2013 dan 2014 (sumber: AISI). Hingga bulan Juni 2015, penjualan sepeda motor nasional turun sekitar 25% atau setara dengan 3,2 juta unit dibandingkan dengan periode yang sama tahun lalu sebanyak 4,2 juta unit (sumber: AISI). Berbagai perubahan kondisi makro ekonomi global dan Indonesia dalam beberapa tahun terakhir memberi pengaruh langsung terhadap bisnis otomotif nasional dan perusahaan pembiayaan. Pelemahan harga komoditas yang masih berlangsung membuat daya beli masyarakat menurun, terutamanya di luar Pulau Jawa. Namun demikian, terdapat optimisme bahwa industri ini dapat pulih kembali pada tahun 2016. Pembiayaan Mobil Keterangan rata-rata nilai pembiayaan, jangka waktu pembiayaan dan tingkat bunga per tahun untuk mobil baru maupun bekas Perseroan dari tahun 2010 hingga bulan Juni 2015 adalah sebagai berikut: Uraian

2010

2011

2012

2013

2014

Juni 2015

Mobil Baru Rata-Rata Nilai Pembiayaan

Rp145 juta

Rp 142 juta

Rp 144 juta

Rp 158 juta

Rp 149 juta

Rp 141 juta

41 bulan

41 bulan

42 bulan

43 bulan

44 bulan

46 bulan

15,1%

15,2%

15,5%

14,8%

16,8%

17,1%

Rp82 juta

Rp 92 juta

Rp 96 juta

Rp 96 juta

Rp 92 juta

Rp 90 juta

34 bulan

35 bulan

36 bulan

36 bulan

36 bulan

36 bulan

20,1%

19,4%

19,1%

19,0%

20,8%

20,8%

Rata-Rata Jangka Waktu Pembiayaan Rata-Rata Tingkat Bunga (% per Tahun) Mobil Bekas Rata-Rata Nilai Pembiayaan Rata-Rata Jangka Waktu Pembiayaan Rata-Rata Tingkat Bunga (% per Tahun)

Pergerakan pembiayaan baru untuk mobil baru maupun bekas Perseroan dari tahun 2010 hingga bulan Juni 2015 adalah sebagai berikut: Uraian

2010

2011

2012

2013

2014

Juni 2015

Mobil Baru Jumlah Pembiayaan (Rp Juta) Jumlah Unit Pangsa Pasar Mobil Baru

5.786.874

8.368.147

9.066.936

10.464.707

9.552.934

3.580.284

39.887

59.097

62.994

66.088

64.187

25.034

5,2%

6,6%

5,7%

5,4%

5,3%

4,8%

2.947.546

3.788.197

4.010.712

4.322.323

4.783.717

2.784.498

Mobil Bekas Jumlah Pembiayaan (Rp Juta)

35

Uraian

2010

Jumlah Unit

2011

36.039

2012

41.108

2013

41.711

2014

44.881

Juni 2015

52.215

30.747

Dalam 5 tahun terakhir, pertumbuhan penyaluran mobil baru Perseroan mencatatkan pertumbuhan yang baik, yakni mencatatkan CAGR (Compounded Annual Growth Rate) yang mencapai 12,6% dari tahun 2010-2014. Hasilnya adalah pangsa pasar Perseroan bila dibandingkan terhadap penjualan nasional mobil baru yang terjaga pada level 5-6% (sumber: Gabungan Industri Kendaraan Bermotor Indonesia (GAIKINDO)). Kondisi persaingan usaha yang semakin ketat dalam industri mobil baru menyebabkan pertumbuhan penyaluran kendaraan baru pun mengalami tekanan. Namun demikian, Perseroan dapat memanfaatkan peluang pertumbuhan untuk mobil bekas. Lebih lanjut, sejak tahun 2015, Perseroan mulai menyalurkan pembiayaan barang durable sebagai sebuah langkah strategis menyikapi tekanan yang sedang terjadi pada industri otomotif. Hingga bulan Juni 2015, Perseroan telah berhasil melakukan penyaluran pembiayaan baru barang durable sejumlah Rp2 miliar. Pendapatan Pembiayaan Rincian pendapatan pembiayaan Perseroan dari tahun 2010 hingga bulan Juni 2015 adalah sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Juni 2015

Uraian

2010

2011

2012

2013

2014

Pembiayaan Konsumen

5.068.438

6.521.737

7.727.473

7.778.676

8.418.477

4.295.657

Dikurangi: bagian pendapatan pembiayaan yang dibiayai bank

2.949.550

3.513.387

3.547.461

2.723.804

2.668.562

1.477.846

Jumlah Pendapatan Pembiayaan Konsumen

2.118.888

3.008.350

4.180.012

5.054.872

5.749.915

2.817.811

1.758

14.440

28.092

107.986

241.718

135.419

2.120.646

3.022.790

4.208.104

5.162.858

5.991.633

2.953.230

Sewa Pembiayaan Jumlah Pendapatan Pembiayaan

Pendapatan pembiayaan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 mencapai Rp2.953.230 juta, naik sebesar 1,4% dibandingkan dengan periode yang sama tahun 2014 sebesar Rp2.912.840 juta. Kenaikan pendapatan pembiayaan terutama disebabkan oleh meningkatnya rata-rata piutang pembiayaan (pembiayaan konsumen dan sewa pembiayaan, termasuk pembiayaan bersama sebesar 2,1% menjadi Rp48,5 triliun). Jumlah Pembiayaan Baru (dalam jutaan Rupiah, kecuali Unit) 2010 Uraian Sepeda Motor Baru Sepeda Motor Bekas Mobil Baru Mobil Bekas

Rupiah

Unit

Rupiah

2012 Unit

Rupiah

2013 Unit

2014

Juni 2015

Rupiah

Unit

Rupiah

Unit

Rupiah

Unit

12.848.921

980.089

13.578.219

995.881

5.441.465

381.300

13.608.197

1.160.132

15.497.068

1.267.292

13.957.604

1.109.411

3.595.291

477.479

4.909.583

654.342

5.412.995

723.451

6.103.529

786.005

6.164.903

795.636

3.199.798

406.700

5.786.874

39.887

8.368.147

59.097

9.066.936

62.994

10.464.707

66.088

9.552.934

64.187

3.580.284

25.034

2.947.546

36.039

3.788.197

41.108

4.010.712

41.711

4.322.323

44.881

4.783.717

52.215

2.784.498

30.747

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

1.899

579

25.937.908

1.713.537

32.562.995

2.021.839

32.448.247

1.937.567

33.739.480

1.877.063

34.079.772

1.907.919

15.007.944

844.360

Barang Durable Jumlah

2011

Hingga bulan Juni 2015, Perseroan mencatat total pembiayaan baru sebesar Rp15.008 miliar dalam nilai dan 844.360 unit. Nilai pembiayaan baru mengalami penurunan sebesar 10,85% dan dalam unit sebesar 10,90%. Kondisi makro ekonomi Tanah Air yang melambat telah memberikan tekanan pada penyaluran pembiayaan baru Perseroan, terutamanya pada kendaraan baru seiring dengan tergerusnya penjualan otomotif dalam negeri. Karenanya, Perseroan menggenjot penyediaan layanan untuk pembiayaan kendaraan bekas. Hasilnya adalah pertumbuhan pada penyaluran pembiayaan sepeda motor bekas sebesar 2,20% menjadi 406.700 unit dan sebesar 4,01% dalam nilai menjadi Rp3,2 triliun. Sementara penyaluran pembiayaan mobil bekas tumbuh 20,38% menjadi 30.747 unit dan sebesar 17,82% dalam nilai menjadi Rp2,8 triliun bila dibandingkan dengan pembiayaan baru pada periode yang sama tahun lalu. Jaringan Kerja Sampai dengan tanggal diterbitkannya Informasi Tambahan ini, Perseroan telah memiliki 201 Kantor Cabang, 313 Kantor Perwakilan, 88 Kios dan 15 Dealer Outlets yang tersebar di seluruh wilayah Indonesia dan sebagian besar berlokasi di wilayah Jawa dan Bali. Adapun perkembangan jaringan usaha Perseroan dari tahun 2010 hingga bulan Juni 2015 disajikan dalam tabel sebagai berikut:

36

Uraian Kantor Cabang Kantor Perwakilan Kios Dealer Outlets Jumlah Jaringan Usaha

2010

2011 121 306 103 20 550

2012 139 365 126 23 653

37

2013 166 383 126 23 698

2014 196 341 107 23 667

199 334 97 15 645

Juni 2015 201 313 88 15 617

VI.

IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Di bawah ini disajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang bersumber dari laporan keuangan Perseroan tanggal 30 Juni 2015 dan 2014 (tidak diaudit) dan 31 Desember 2014, 2013, 2012, 2011 dan 2010 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggaltanggal tersebut. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2014 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Drs. Hari Purwantono) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dalam laporannya tertanggal 4 Mei 2015 dengan opini audit tanpa modifikasian dengan paragraf hal lain sehubungan dengan rencana penawaran efek hutang Perseroan di Bursa Efek Indonesia berupa Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap I Tahun 2015 dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap I Tahun 2015, dan untuk memenuhi permintaan Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”), Perseroan telah menerbitkan kembali laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 yang disertai dengan beberapa perubahan dan tambahan pengungkapan pada catatan atas laporan keuangan. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2013 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Drs. Hari Purwantono) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dengan opini audit wajar tanpa pengecualian dalam laporannya tertanggal 3 Pebruari 2014. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2012 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Drs. Hari Purwantono) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dengan opini audit wajar tanpa pengecualian dalam laporannya tertanggal 30 Januari 2013. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP Siddharta & Widjaja, firma anggota KPMG International (partner penanggung jawab: Kusumaningsih Angkawijaya, CPA) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dengan opini audit wajar tanpa pengecualian dalam laporannya tertanggal 3 Pebruari 2012 dengan paragraf penjelasan bahwa Perseroan telah menerapkan beberapa Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan tertentu yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2011, baik secara prospektif maupun retrospektif. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2010 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP Siddharta & Widjaja, firma anggota KPMG International (partner penanggung jawab: Elisabeth Imelda, SE, CPA) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dengan opini audit wajar tanpa pengecualian dalam laporannya tertanggal 11 April 2011 dengan paragraf penjelasan bahwa sejak tanggal 1 Januari 2010 Perseroan menerapkan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (“PSAK”) No. 50 (Revisi 2006), “Instrumen Keuangan: Penyajian dan Pengungkapan” dan PSAK No. 55 (Revisi 2006), “Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran” secara prospektif dan penerbitan kembali laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 untuk menyesuaikan penyajiannya dengan peraturan pasar modal, dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Adira V Tahun 2011. Beberapa akun dalam laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013, 2012, 2011 dan 2010 telah direklasifikasi agar sesuai dengan penyajian laporan keuangan pada tanggal dan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015. LAPORAN POSISI KEUANGAN (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Aset Kas dan setara kas Kas Kas di bank dan setara kas Pihak ketiga Pihak berelasi Piutang pembiayaan konsumen - setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai Pihak ketiga Pihak berelasi

2010

2011

31 Desember 2012

2013

2014

30 Juni 2015*

40.692

113.885

261.304

115.301

124.583

176.874

228.766 349.071

396.715 2.282.846

333.517 1.653.820

227.246 921.584

297.537 457.050

446.239 617.490

6.551.763 153

13.271.680 316

22.215.144 619

27.007.796 321

26.072.609 366

24.860.793 280

38

(dalam jutaan Rupiah) Keterangan

2010

Piutang sewa pembiayaan - setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai Pihak ketiga Pihak berelasi Beban dibayar dimuka Pihak ketiga Pihak berelasi Piutang lain-lain - neto Pihak ketiga Pihak berelasi Uang muka pajak Aset derivatif Pihak ketiga Pihak berelasi Investasi dalam saham, pihak berelasi Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan Aset tak berwujud - neto Aset lain-lain Total aset Liabilitas Pinjaman yang diterima Pihak ketiga Pihak berelasi Beban yang masih harus dibayar Pihak ketiga Pihak berelasi Efek utang yang diterbitkan Medium-term notes - neto Pihak ketiga Pihak berelasi Utang obligasi - neto Pihak ketiga Pihak berelasi Utang lain-lain Pihak ketiga Pihak berelasi Utang pajak Liabilitas imbalan kerja Liabilitas derivatif Sukuk Mudharabah Pihak ketiga Pihak berelasi Liabilitas pajak tangguhan - neto Total liabilitas Ekuitas Modal ditempatkan dan disetor penuh Saldo laba Telah ditentukan penggunaannya Belum ditentukan penggunaannya Keuntungan/(Kerugian) kumulatif atas instrumen derivatif untuk lindung nilai arus kas - neto Ekuitas Total liabilitas dan ekuitas * tidak diaudit

2011

31 Desember 2012

2013

2014

30 Juni 2015*

19.360 -

158.777 -

236.631 -

1.496.862 -

1.916.659 -

1.777.487 2.358

135.744 -

234.341 -

283.086 -

276.777 -

221.731 44.564

237.804 -

21.736 1.574 -

82.209 9.368 -

85.146 10.846 -

126.356 9.349 -

119.221 44.385 -

97.686 78.474 162.217

650 191.360 34.843 23.903 7.599.615

10.205 650 263.440 28.513 36.507 16.889.452

13.607 5.840 650 289.840 41.048 29.359 25.460.457

434.517 650 282.981 47.635 47.036 30.994.411

219.024 650 296.144 62.177 54.182 29.930.882

734.875 650 272.213 64.961 326.006 29.856.407

50.000 -

2.956.654 -

6.358.481 1.927.276

8.818.007 2.433.904

11.215.833 1.238.278

12.624.730 1.333.050

313.374 3.895

352.990 8.990

366.249 30.788

453.774 56.702

563.107 28.690

752.813 25.313

-

399.011 -

359.611 40.000

-

-

-

2.314.232 221.000

6.888.932 517.000

9.243.960 158.000

10.501.756 481.800

10.081.403 643.255

8.286.026 545.850

163.335 81.722 53.479 301.017 -

283.302 212.278 62.129 383.322 -

786.621 108.435 145.986 487.298 16.263

720.640 131.473 88.813 556.493 2.639

668.680 158.726 64.300 572.279 27.823

410.266 253.206 46.290 651.154 -

302.802 3.804.856

403.475 12.468.083

395.722 20.424.690

379.000 347.425 24.972.426

446.000 154.939 25.863.313

877.000 42.000 96.889 25.944.587

100.000

100.000

100.000

100.000

100.000

100.000

44.934 3.649.825

59.613 4.264.327

75.446 4.875.632

89.633 5.859.350

106.705 3.934.443

114.626 3.694.585

3.794.759 7.599.615

(2.571) 4.421.369 16.889.452

(15.311) 5.035.767 25.460.457

(26.998) 6.021.985 30.994.411

(73.579) 4.067.569 29.930.882

2.609 3.911.820 29.856.407

LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN (dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Laporan Laba Rugi Komprehensif Lain

Penghasilan 2010

2011

Pembiayaan konsumen Sewa pembiayaan Lain-lain Total Pendapatan

2.118.888 1.758 1.776.539 3.897.185

3.008.350 14.440 2.280.723 5.303.513

Beban Beban bunga dan keuangan Gaji dan tunjangan

(134.991) (979.506)

(533.215) (1.318.487)

31 Desember 2012

30 Juni* 2013

2014

2014

2015

4.180.012 28.092 2.544.820 6.752.924

5.054.872 107.986 2.901.768 8.064.626

5.749.916 241.718 2.259.514 8.251.148

2.804.430 108.410 1.171.783 4.084.623

2.817.811 135.419 974.710 3.923.940

(1.193.106) (1.643.577)

(1.670.513) (1.761.574)

(2.261.879) (1.886.966)

(1.062.842) (936.704)

(1.133.049) (923.932)

Pendapatan

39

(dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Laporan Laba Rugi Penghasilan Komprehensif Lain Penyisihan kerugian penurunan nilai Pembiayaan konsumen Sewa pembiayaan Umum dan administrasi Pemasaran Bagi hasil untuk investor dana Lain-lain Total Beban Laba Sebelum Beban Pajak Penghasilan Beban Pajak Penghasilan Laba Tahun/Periode Berjalan PenghasilanKomprehensif Penghasilan Lain Pos yang direklasifikasi ke laba rugi Bagian efektif atas perubahan nilai wajar instrumen derivatif - lindung nilai arus kas Beban pajak penghasilan terkait dengan penghasilan komprehensif lain yang akan direklasifikasi ke laba rugi Total Laba Komprehensif Tahun/Periode Berjalan Laba Neto Per Saham - Dasar (dinyatakan dalam nilai Rupiah penuh) * tidak diaudit

2010

31 Desember 2012

2011

30 Juni* 2013

2014

2014

2015

(755.224) (34.949) (419.078) (100.152) (12.965) (41.267)

(877.817) (39.413) (475.745) (127.059) (18.152) (64.725)

(3.363.181)

(3.659.892)

(213.839) (268) (442.598) (170.445) (23.815) (1.965.462)

(553.014) (1.126) (618.940) (110.599) (56.593) (3.191.974)

(975.523) (739) (767.019) (200.111) (76.931) (4.857.006)

(1.253.547) (24.884) (778.136) (176.647) (24.200) (92.923) (5.782.424)

(1.733.633) (75.537) (880.440) (230.419) (27.078) (94.633) (7.190.585)

1.931.723

2.111.539

1.895.918

2.282.202

1.060.563

721.442

268.048

(463.817) 1.467.906

(528.218) 1.583.321

(477.280) 1.418.638

(574.997) 1.707.205

(268.398) 792.165

(179.861) 541.581

(70.091) 197.957

-

(2.571)

(16.987)

(16.439)

(62.108)

33.266

101.584

-

-

4.247

4.752

15.527

(8.316)

(25.396)

1.467.906

1.580.750

1.405.898

1.695.518

745.584

566.531

274.145

1.468

1.583

1.419

1.707

792

542

198

2011

31 Desember 2012

RASIO Rasio Keuangan Profitabilitas Imbal Hasil Investasi (ROA) Imbal Hasil Ekuitas (ROE) Laba Tahun Berjalan / Jumlah Pendapatan

2010

2013

(dalam %, kecuali dinyatakan lain) 30 Juni 3* 2014 2015

2014

19,3 38,7 37,7

9,4 35,8 29,9

5,6 28,2 21,0

5,5 28,3 21,2

2,6 19,5 9,6

1,7 13,9 13,3

0,7 5,1 5,0

Aset Produktif Piutang Pembiayaan Konsumen Bermasalah/ Piutang Pembiayaan Konsumen (NPL)1

1,2

1,3

1,4

1,3

1,5

1,4

1,7

Likuiditas Pinjaman yang Diterima, Efek Utang yang Diterbitkan dan Sukuk Mudharabah/ Jumlah Aset (kali) Gearing Ratio (kali)2 Jumlah Pendapatan / Jumlah Aset Jumlah Liabilitas / Jumlah Ekuitas (kali)

0,3 0,7 51,3 1,0

0,6 2,4 31,4 2,8

0,7 3,6 26,5 4,1

0,7 3,8 26,0 4,1

0,8 5,8 27,6 6,4

0,7 5,9 12,9 7,1

0,8 6,1 13,2 6,6

75,5 126,9 43,1 -1,2 21,1

122,2 227,7 16,5 36,1 7,9

50,7 63,8 13,9 27,3 -10,4

21,7 22,3 19,6 19,4 20,3

-3,4 3,6 -32,5 2,3 -53,6

2,0 11,0 -35,4 6,2 -28,6

-0,2 0,3 -3,8 -3,8 -63,4

Pertumbuhan Pertumbuhan Aset 4 Pertumbuhan Liabilitas 4 Pertumbuhan Ekuitas 4 Pertumbuhan Pendapatan 5 Pertumbuhan Laba Tahun Berjalan 5

* tidak diaudit 6. Termasuk porsi pembiayaan bersama 7. Perseroan telah memenuhi rasio keuangan sesuai dengan yang dipersyaratkan dalam perjanjian dalam perjanjian utang yang telah diungkapkan Perseroan dalam Laporan Perseroan. Gearing Ratio = Pinjaman Yang Diterima, Efek Utang yang Diterbitkan dan Sukuk Mudharabah/Total Ekuitas. 8. Rasio untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 dan 2015 tidak disetahunkan. 9. Rasio pertumbuhan pada tanggal 30 Juni 2014 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2013 dan rasio pertumbuhan pada tanggal 30 Juni 2015 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014. 10. Rasio pertumbuhan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 dibandingkan dengan periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 dan rasio pertumbuhan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dibandingkan dengan periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014.

40

TINGKAT PEMENUHAN RASIO KEUANGAN DALAM PERJANJIAN UTANG Rasio Keuangan Gearing Ratio (kali) Tingkat Pemenuhan Persyaratan PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas I (Tetap) PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas I (Money Market) PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas II PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas III PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas IV PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas V PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas I (Money Market) PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas IV (Tetap) PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas V (Tetap) DBS Bank (Singapore) Ltd. Citicorp Investment Bank (Singapore) Ltd. (Citicorp) PT Bank Jabar Tbk - Fasilitas I PT Bank Jabar Tbk - Fasilitas II PT Bank Central Asia Tbk The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd. (BTMU) – Cabang Jakarta The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Ltd. PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia PT Bank DKI – Fasilitas I PT Bank DKI – Fasilitas II (Syariah) PT Bank DKI – Fasilitas III Citibank, N.A. Indonesia PT Bank Victoria Internasional Tbk PT Bank Commonwealth JPMorgan Chase Bank, N.A PT Bank KEB Hana Indonesia PT Bank Nationalnobu Tbk - Fasilitas I PT Bank Nationalnobu Tbk - Fasilitas II BNP Paribas (Singapore) – Sindikasi I BNP Paribas (Singapore) – Sindikasi II BNP Paribas (Singapore) – Sindikasi III Australia and New Zealand Banking Group Ltd. (ANZ) – Cabang Singapore PT Bank BNI Syariah PT Bank Panin Syariah PT Bank BCA Syariah Medium Term Notes I Obligasi II Obligasi III Obligasi IV Obligasi V Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Obligasi Berkelanjutan I Tahap III Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Obligasi Berkelanjutan II Tahap II Obligasi Berkelanjutan II Tahap III Obligasi Berkelanjutan II Tahap IV Obligasi Berkelanjutan III Tahap I Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Tahap I Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Tahap II Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Tahap I Pemenuhan Persyaratan

2010 0,7

2011 2,4

7.5 N/A 7,5 10 10 Ya

10 7,5 10 10 7,5 10 10 10 10 10 Ya

31 Desember 2012 3,6 10 10 10 7,5 10 10 7,5 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 Ya

2013 3,8

2014 5,9

30 Juni 2015 6,1

10 10 10 7,5 10 10 7,5 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 Ya

10 10 10 7,5 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 Ya

10 10 10 7,5 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 Ya

Catatan atas rasio jumlah utang terhadap ekuitas: pinjaman yang diterima dari bank yang dinyatakan di atas hanyalah untuk pinjaman dengan perikatan terkait rasio sesuai yang disebutkan di dalam laporan keuangan.

41

VII.

EKUITAS

Di bawah ini disajikan ekuitas Perseroan yang bersumber dari laporan keuangan Perseroan tanggal 30 Juni 2015 (tidak diaudit) dan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut dan tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2014 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Drs. Hari Purwantono) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dalam laporannya tertanggal 4 Mei 2015 dengan opini audit tanpa modifikasian dengan paragraf hal lain sehubungan dengan rencana penawaran efek hutang Perseroan di Bursa Efek Indonesia berupa Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap I Tahun 2015 dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap I Tahun 2015, dan untuk memenuhi permintaan Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”), Perseroan telah menerbitkan kembali laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 yang disertai dengan beberapa perubahan dan tambahan pengungkapan pada catatan atas laporan keuangan. Laporan keuangan Perseroantanggal 31 Desember 2013 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Drs. Hari Purwantono) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dengan opini audit wajar tanpa pengecualian dalam laporannya tertanggal 3 Pebruari 2014. Laporan keuangan Perseroantanggal 31 Desember 2012 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Drs. Hari Purwantono) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dengan opini audit wajar tanpa pengecualian dalam laporannya tertanggal 30 Januari 2013. Beberapa akun dalam laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 hingga 2014 telah direklasifikasi agar sesuai dengan penyajian laporan keuangan pada tanggal dan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015. (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Modal ditempatkan dan disetor penuh Saldo laba Telah ditentukan penggunaannya Belum ditentukan penggunaannya Keuntungan/(Kerugian) kumulatif atas instrumen derivatif untuk lindung nilai arus kas - neto Ekuitas

31 Desember 2012 2013 100.000 100.000

2014 100.000

30 Juni 2015* 100.000

75.446 4.875.632

89.633 5.859.350

106.705 3.934.443

114.626 3.694.585

(15.311) 5.035.767

(26.998) 6.021.985

(73.579) 4.067.569

2.609 3.911.820

* tidak diaudit

Tidak terdapat perubahan struktur permodalan yang terjadi setelah laporan keuangan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 hingga Informasi Tambahan ini diterbitkan.

42

VIII.

PENJAMINAN EMISI OBLIGASI

Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap II Tahun 2015 No. 5 tanggal 6 Agustus 2015, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, (“Perjanjian Penjaminan Emisi Efek”), para Penjamin Emisi Efek yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap II Tahun 2015 sebanyakbanyaknya sebesar Rp1.500.000.000.000,- (satu triliun lima ratus miliar Rupiah). Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi tersebut merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian yang mungkin telah dibuat sebelumnya antara pihak-pihak dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Selain Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi tidak ada lagi perjanjian yang dibuat antara para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Susunan dan jumlah porsi serta persentase penjaminan dari anggota Penjamin Emisi Efek sebanyak-banyaknya sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) dimana sebesar Rp832.000.000.000 (delapan ratus tiga puluh dua miliar Rupiah) yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) adalah sebagai berikut: No.

Penjamin Emisi Efek

Seri A

Porsi Penjaminan (Rp) Seri B

Seri C

Jumlah

(%)

Penjamin Pelaksana Emisi Efek 1. 2. 3. 4. 5.

PT CIMB Securities Indonesia PT Danareksa Sekuritas PT DBS Vickers Securities Indonesia PT Indo Premier Securities PTStandard Chartered Securities Indonesia Total

50.000.000.000 95.000.000.000 91.000.000.000 86.000.000.000 45.000.000.000 367.000.000.000

90.000.000.000 14.000.000.000 50.000.000.000 2.000.000.000 155.000.000.000 311.000.000.000

16.000.000.000 16.000.000.000 10.000.000.000 112.000.000.000 154.000.000.000

156.000.000.000 125.000.000.000 151.000.000.000 200.000.000.000 200.000.000.000 832.000.000.000

18,75% 15,02% 18,15% 24,04% 24,04% 100,00%

Sisa dari jumlah pokok yang ditawarkan sebanyak-banyaknya sebesar Rp668.000.000.000,- (enam ratus enam puluh delapan miliar Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort). Kepastian mengenai jumlah Pokok Obligasi dan jumlah masing-masing Seri Obligasi yang sebenarnya dikeluarkan Perseroan akan ditentukan selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Distribusi dan akan diumumkan sedikitnya dalam 1 (satu) surat kabar harian nasional selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pencatatan Obligasi di Bursa Efek. Apabila seluruh Obligasi Tahap II yang dijamin dengan kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual seluruhnya, maka sisanya dilakukan melalui penawaran umum Obligasi Tahap III dan/atau tahap selanjutnya. Selanjutnya Para Penjamin Emisi Efek yang turut dalam Emisi Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masingmasing sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000, yang telah diubah dengan No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan Dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum. Berdasarkan Undang Undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal yang dimaksud dengan Afiliasi adalah: a. b. c. d. e. f.

Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; Hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur, atau komisaris dari pihak tersebut; Hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama; Hubungan antara perusahaan dengan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; Hubungan antara 2 (dua) perkendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau Hubungan antara perusahaan dengan pemegang saham utama.

Penjamin Pelaksana Emisi Efek (kecuali PT DBS Vickers Securities Indonesia) dan Penjamin Emisi Efek lainnya dengan tegas menyatakan tidak menjadi pihak terafiliasi atau terasosiasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam Undang UndangNo. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal. PT DBS Vickers Securities Indonesia selaku Penjamin Pelaksana Emisi Efek merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan dikarenakan keduanya dimiliki oleh pemegang saham akhir yang sama, yaitu Temasek Holdings.

43

IX.

LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM

Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berperan dalam Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut: Wali Amanat Agen Jaminan

dan

:

PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. BNI Building 9th Floor Jl. Jend. Sudirman Kav. 1 Jakarta10220 – Indonesia Nomor STTD Keanggotaan Asosiasi

: :

Pedoman Kerja

:

Surat Penunjukan

:

Tugas Pokok

:

01/STTD-WA/PM/1996 tanggal 27 Maret 1996 Asosiasi Wali Amanat Indonesia (AWAI) Surat Keterangan no.AWAI/01/12/2008 tanggal 17 Desember 2008 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, UUPM,Pedoman Operasional Wali Amanat. No. 139/ADMF/CS/VII/15 tanggal 28 Juli 2015, tentang Penunjukkan sebagai Wali Amanat untuk Penerbitan Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap II Tahun 2015. Mewakili kepentingan Pemegang Obligasi baik di dalam maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan hak-hak Pemegang Obligasi sesuai dengan syarat-syarat Obligasi dan pengelolaan jaminan fidusia untuk kepentingan Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan ketentuanketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Sesuai dengan ketentuan Peraturan Bapepam-LK no. VI.C.4, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam LK No. Kep-412/BL/2010 tanggal 6 September 2010 tentang Ketentuan Umum Dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang, PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. selaku Wali Amanat saat ini dan selama menjadi Wali Amanat Obligasi yang diterbitkan Perseroan, tidak akan: 1. Mempunyai hubungan kredit kepada Perseroan dalam jumlah melebihi ketentuan dalam Peraturan Bapepam-LKNo. VI.C.3, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep309/BL/2008 tanggal 1 Agustus 2008 tentang HubunganKredit Dan Penjaminan Antara Wali Amanat Dengan Perseroan. 2. Merangkap menjadi penanggung dan/atau pemberi agunan dalam penerbitan Efek bersifat utang dan menjadi Wali Amanat dari pemegang Efek yang diterbitkan oleh Perseroan. 3. Menerima dan meminta pelunasan terlebih dahulu atas kewajiban Perseroan kepada Wali Amanat selaku kreditur dalam hal Perseroan mengalami kesulitan keuangan, berdasarkan pertimbangan Wali Amanat, sehingga tidak mampu memenuhi kewajibannya kepada pemegang Efek bersifat utang, dimana pelaksanaannya tetap memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia. Notaris

:

Notaris Fathiah Helmi, S.H., Graha Irama, Lantai 6, Suite C Jl. HR Rasuna Said Blok X-1 Kav.1&2 Kuningan Jakarta 12950 – Indonesia Nomor STTD Keanggotaan Asosiasi Pedoman Kerja

: : :

Surat Penunjukan

:

Tugas Pokok

:

02/STTD-N/PM/1996 tanggal 12 Februari 1996 Ikatan Notaris Indonesia (INI) No. 011.003.027.260958 Pernyataan Undang-undang No.30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia. No. 140/ADMF/CS/VII/15 tanggal 28 Juli 2015, tentang Penunjukkan sebagai Notaris untuk Penerbitan Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap II Tahun 2015. Membuat akta-akta dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap II Tahun 2015, antara lain Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Pengakuan Utang, Perjanjian Agen Jaminan, Akta Jaminan Fidusia dan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, serta akta-akta pengubahannya.

44

Konsultan Hukum

:

Thamrin&Rachman Graha CIMB Niaga, Lantai 7 Jl. Jend. Sudirman kav. 58 Jakarta 12190 – Indonesia Nomor STTD Keanggotaan Asosiasi Pedoman Kerja

: : :

Surat Penunjukan

:

Tugas Pokok

:

239/PM/STTD-KH/1999, atas nama Iswira Laksana, SH., M.Si Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. 99012 Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal Lampiran dari Keputusan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. KEP.1/HKHPM/2005 tanggal 18 Februari 2005. No. 141/ADMF/CS/VII/15 tanggal 28 Juli 2015, tentang Penunjukkan sebagai Konsultan Hukum untuk Penerbitan Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap II Tahun 2015. Memberikan Pendapat Hukum mengenai Perseroan dalam rangka Penawaran Umum ini.Konsultan Hukum melakukan uji tuntas dari segi hukum atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan keterangan lain yang berhubungan dengan itu sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan dan penelitian mana telah dimuat dalam Laporan Uji Tuntas Dari Segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat Hukum yang dimuat dalam Informasi Tambahan sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas lainnya adalah meneliti informasi yang dimuat dalam Informasi Tambahan sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas dan Fungsi Konsultan Hukum yang diuraikan disini adalah sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku guna melaksanakan prinsip keterbukaan.

Semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang terlibat dalam Penawaran Umum ini menyatakan bahwa tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal.

45

X. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM

46

XI. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI BERKELANJUTAN TAHAP II A. UMUM Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap II Tahun 2015, diterbitkan berdasarkan ketentuan-ketentuan yang termuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap II Tahun 2015 No. 3 tanggal 6 Agustus 2015, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta (selanjutnya disebut “Perjanjian Perwaliamanatan”). Penjelasan Obligasi yang akan diuraikan di bawah ini merupakan pokok-pokok dari Perjanjian Perwaliamanatan, dan bukan merupakan salinan selengkapnya dari seluruh ketentuan dan persyaratan yang tercantum dalam Perjanjian tersebut. B. SYARAT-SYARAT OBLIGASI 1.

Nama Obligasi Obligasi diberi nama Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap II Tahun 2015.

2.

Utang Pokok Obligasi Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat dengan jumlah pokok sebanyak-banyaknya sebesar Rp1.500.000.000.000,- (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) dimana sebesar Rp832.000.000.000 (delapan ratus tiga puluh dua miliar Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) dengan ketentuan sebagai berikut: a. Obligasi Seri A, dengan jumlah pokok sebesar Rp367.000.000.000,- (tiga ratus enam puluh tujuh miliar Rupiah) dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri A pada tanggal jatuh tempo; dan b. Obligasi Seri B, dengan jumlah pokok sebesar Rp311.000.000.000,- (tiga ratus sebelas miliar Rupiah) dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri B pada tanggal jatuh tempo; dan c. Obligasi Seri C, dengan jumlah pokok sebesar Rp154.000.000.000,- (seratus lima puluh empat miliar Rupiah), dengan jangka waktu 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri C tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri C pada tanggal jatuh tempo. Sisa dari jumlah pokok yang ditawarkan sebanyak-banyaknya sebesar Rp668.000.000.000,- (enam ratus enam puluh delapan miliar Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort). Kepastian mengenai jumlah Pokok Obligasi dan jumlah masing-masing Seri Obligasi yang sebenarnya dikeluarkan Perseroan akan ditentukan selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Distribusi dan akan diumumkan sedikitnya dalam 1 (satu) surat kabar harian nasional selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pencatatan Obligasi di Bursa Efek. Apabila seluruh Obligasi Tahap II yang dijamin dengan kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual seluruhnya, maka sisanya dilakukan melalui penawaran umum Obligasi Tahap III dan/atau tahap selanjutnya. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelaksanaan pembelian kembali (buy back) sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi. Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.

3.

Jatuh Tempo Obligasi a. Tanggal jatuh tempo Obligasi berbeda-beda sesuai dengan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi masing-masing Seri Obligasi, dengan ketentuan sebagai berikut: i. Obligasi Seri A tanggal jatuh tempo tanggal 4 September 2016; ii. Obligasi Seri B tanggal jatuh tempo tanggal 25 Agustus 2018; dan iii. Obligasi Seri C tanggal jatuh tempo tanggal 25 Agustus 2020. b.

Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada tanggal pembayaran pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.

c.

Tata cara pembayaran Pokok Obligasi: i. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. 47

ii. iii.

4.

Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran. Pembayaran Pokok Obligasi yang terhutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi yang bersangkutan.

Bunga Obligasi a. Sifat dan besarnya tingkat bunga;  Obligasi Seri A dengan tingkat bunga tetap 8,75% (delapan koma tujuh puluh lima persen)per tahun;  Obligasi Seri B dengan tingkat bunga tetap 9,50% (sembilan koma lima persen) per tahun; dan  Obligasi Seri C dengan tingkat bunga tetap 10,25% (sepuluh koma dua puluh lima persen) per tahun. b.

Jadwal dan periode pembayaran: Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan terhitung sejak Tanggal Emisi sesuai dengan tanggal pembayaran masingmasing Bunga Obligasi. Jadwal Pembayaran Bunga Obligasi adalah sebagai berikut:

Bunga Obligasi Ke-1 Bunga Obligasi Ke-2 Bunga Obligasi Ke-3 Bunga Obligasi Ke-4 Bunga Obligasi Ke-5 Bunga Obligasi Ke-6 Bunga Obligasi Ke-7 Bunga Obligasi Ke-8 Bunga Obligasi Ke-9 Bunga Obligasi Ke-10 Bunga Obligasi Ke-11 Bunga Obligasi Ke-12 Bunga Obligasi Ke-13 Bunga Obligasi Ke-14 Bunga Obligasi Ke-15 Bunga Obligasi Ke-16 Bunga Obligasi Ke-17 Bunga Obligasi Ke-18 Bunga Obligasi Ke-19 Bunga Obligasi Ke-20

Tanggal Pembayaran Bunga Seri B 25 November 2015 25 Februari 2016 25 Mei 2016 25 Agustus 2016 25 November 2016 25 Februari 2017 25 Mei 2017 25 Agustus 2017 25 November 2017 25 Februari 2018 25 Mei 2018 25 Agustus 2018

Seri A 25 November 2015 25 Februari 2016 25 Mei 2016 4 September 2016

Seri C 25 November 2015 25 Februari 2016 25 Mei 2016 25 Agustus 2016 25 November 2016 25 Februari 2017 25 Mei 2017 25 Agustus 2017 25 November 2017 25 Februari 2018 25 Mei 2018 25 Agustus 2018 25 November 2018 25 Februari 2019 25 Mei 2019 25 Agustus 2019 25 November 2019 25 Februari 2020 25 Mei 2020 25 Agustus 2020

c.

Penghitungan bunga; Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

d.

Tata cara pembayaran bunga; i. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. ii. Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening. iii. Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran. iv. Pembayaran Bunga Obligasi yang terhutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan.

48

5.

Obligasi Merupakan Bukti Hutang a. Berdasarkan pernyataan Perseroan sekarang tetap berlaku sejak Tanggal Emisi, Obligasi merupakan bukti bahwa Perseroan secara sah dan mengikat berhutang kepada Pemegang Obligasi sejumlah Pokok Obligasi yang disebut dalam Sertifikat Jumbo Obligasi ditambah dengan Bunga Obligasi dan Denda (jika ada) yang wajib dibayar oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen Pembayaran. Obligasi tersebut merupakan bagian penting dan tidak dapat dipisahkan dari Perjanjian Perwaliamanatan. b.

Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh Pemegang Rekening dan diadministrasikan oleh KSEI berdasarkan perjanjian Pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi dan Pemegang Rekening. Konfirmasi Tertulis tersebut tidak dapat dialihkan atau diperdagangkan.

6.

Pendaftaran Obligasi di KSEI a. Obligasi telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup, dengan memperhatikan ketentuan di bidang Pasar Modal dan ketentuan KSEI yang berlaku. b. Obligasi diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening.

7.

Penarikan Obligasi Penarikan Obligasi dari Rekening Efek hanya dapat dilakukan dengan pemindahbukuan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Penarikan Obligasi keluar dari Rekening Efek untuk dikonversikan menjadi sertifikat obligasi tidak dapat dilakukan, kecuali apabila terjadi pembatalan pendaftaran Obligasi di KSEI atas permintaan Perseroan atau Wali Amanat dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Pasar Modal dan keputusan RUPO.

8.

Pengalihan Obligasi Hak kepemilikan Obligasi beralih dengan pemindahbukuan Obligasi dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Perseroan, Wali Amanat dan Agen Pembayaran memberlakukan Pemegang Rekening selaku Pemegang Obligasi yang sah dalam hubungannya untuk menerima pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berhubungan dengan Obligasi.

9.

Satuan Perdagangan Obligasi Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau dengan nilai sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek dan/atau perjanjian tersendiri yang ditandatangani oleh Perseroan dan Bursa Efek.

10. Pembelian Kembali (Buy Back) Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut: a. pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar; b. pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek; c. pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan; d. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan; e. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO; f. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang tidak terafiliasi; g. rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar; h. pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai; i. rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir 7 dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 8, paling sedikit memuat informasi tentang: i. periode penawaran pembelian kembali;

49

ii. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali; iii. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali; iv. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi; v. tata cara penyelesaian transaksi; vi. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual; vii. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi; viii. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan ix. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi. j. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali; k. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi; l. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 9 dengan ketentuan: i. jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masing-masing jenis Obligasi yang beredar dalam periode satu tahun setelah Tanggal Penjatahan; ii. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan iii. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali; dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi; m. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi yang meliputi antara lain: i. jumlah Obligasi yang telah dibeli; ii. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali; iii. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan iv. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi; n. Dalam hal terdapat lebih dari satu Efek bersifat utang yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali Efek bersifat utang dilakukan dengan mendahulukan Efek bersifat utang yang tidak dijamin. o. Dalam hal terdapat lebih dari satu Efek bersifat utang yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali tersebut. p. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh Efek bersifat utang, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Efek bersifat utang tersebut. q. Pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan: i. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau ii. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali. 11. Jaminan a.

Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terhutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi: i. Jenis benda jaminan adalah jaminan fidusia berupa Piutang Lancar untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat, yang dibebankan dengan fidusia. ii. Nilai benda Jaminan: 1) Nilai Jaminan fidusia berupa Piutang Lancar pada selambat-lambatnya 1 (satu) bulan sejak Tanggal Emisi, dengan nilai Jaminan sekurang-kurangnya sebesar 25% (dua puluh lima persen) dari nilai Pokok Obligasi. 2) Nilai Jaminan fidusia berupa Piutang Lancar pada selambat-lambatnya 4 (empat) bulan sejak Tanggal Emisi, dengan nilai Jaminan secara keseluruhan sekurang-kurangnya menjadi sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi. 3) Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat nilai Jaminan sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan dan Perseroan berkewajiban untuk menambah uang tunai sesuai dengan ketentuan Pasal 6.3.(xvii) Perjanjian Perwaliamanatan, jika nilai jaminan fidusia berupa Piutang Lancar kurang dari nilai sebagaimana ditentukan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan.

50

iii.

Status kepemilikan: Piutang Lancar yang dijaminkan adalah Piutang milik Perseroan. iv. Pembebanan Jaminan Fidusia: Pembebanan Jaminan wajib dilakukan sesuai dengan peraturan-perundangan yang berlaku khususnya UndangUndang Republik Indonesia Nomor: 42 Tahun 1999 tentang jaminan Fidusia, tanggal 30-09-1999 (tiga puluh September seribu sembilan ratus sembilan puluh sembilan). Pembebanan tersebut akan dilakukan untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat, dan Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan menandatangani akta jaminan fidusia dalam waktu: 1) selambat-lambatnya 1 (satu) bulan sejak Tanggal Emisi, sekurang-kurangnya dengan nilai Jaminan sebesar 25% (dua puluh lima persen) dari nilai Pokok Obligasi; 2) selambat-lambatnya 4 (empat) bulan sejak Tanggal Emisi, sekurang-kurangnya dengan nilai Jaminan sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi; dan Wali Amanat berkewajiban mendaftarkan akta Jaminan fidusia pada kantor pendaftaran fidusia Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah penandatanganan akta Jaminan fidusia tersebut. Hak Pemegang Obligasi adalah dengan preferen terhadap hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan peraturan perundang- undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia. b.

Pemegang Obligasi dengan ini memberi kuasa kepada Wali Amanat (yang kuasa tersebut tidak dapat dicabut kembali dengan cara apapun) untuk menandatangani Dokumen Jaminan yang diberikan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan berikut perubahan-perubahannya serta melakukan segala tindakan yang diperlukan sehubungan dengan jaminan untuk kepentingan Pemegang Obligasi, Perjanjian-perjanjian serta dokumen-dokumen Pengakuan Hutang serta dokumen-dokumen yang terkait tersebut diatas, tapi kuasa-kuasa yang berkaitan dapat juga dibuat secara tersendiri namun semua dan setiap perjanjian dan dokumen-dokumen Pengakuan Hutang tersebut merupakan bagian-bagian yang integral dan tidak bisa dipisahkan dari Perjanjian Perwaliamanatan.

c.

Apabila terdapat Piutang yang dijaminkan dalam pasal ini sudah lunas dan/atau Piutang Tidak Lancar, maka Perseroan wajib mengganti dengan Piutang Lancar baru.

d.

Laporan periode triwulanan terhadap Jaminan kepada Wali Amanat, i. sekurang-kurangnya memuat: 1) nama debitur dari Perseroan; 2) jumlah piutang yang masih tersisa (outstanding); 3) jangka waktu dan tanggal jatuh tempo Piutang; dan 4) kolektibilitas piutang. Penyampaian laporan tersebut diatas yang ditanda-tangani oleh pejabat yang berwenang dengan disertai Surat Pernyataan dari Perseroan. ii. Laporan lainnya mengenai jaminan sebagaimana dimaksud dalam Pasal ini, apabila Wali Amanat menganggap perlu untuk disampaikan laporan tersebut. Penyampaian laporan tersebut di atas yang ditandatangani oleh pejabat yang berwenang dengan disertai Surat Pernyataan dari Perseroan.

e.

Dalam hal pada setiap laporan periode triwulan nilai Jaminan berupa Piutang Lancar dan/atau uang tunai kas menjadi lebih dari persentase yang ditentukan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan, yang terjadi antara lain disebabkan oleh adanya pelunasan sebagian atas Pokok Obligasi dan/atau adanya perubahan hasil pemeringkatan sehingga Jaminan yang diberikan Perseroan melebihi persentase yang telah ditentukan, maka Perseroan pada setiap saat berhak menarik atau meminta kembali kelebihan atas jaminan yang diberikan tersebut dan sehubungan dengan permintaan tersebut dengan ketentuan setelah penarikan tersebut nilai jaminan tidak menjadi kurang dari persentase yang ditentukan dalam ketentuan Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan maka selambat-lambatnya 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah diterimanya permohonan dari Perseroan untuk maksud tersebut, Wali Amanat harus menerbitkan surat pelepasan jaminan yang dimaksud dalam permohonan Perseroan.-Apabila diperlukan Wali Amanat berkewajiban untuk menandatangani Akta Pemberian Fidusia, sehubungan dengan penurunan nilai Jaminan tersebut di atas.

f.

Perseroan menjamin Wali Amanat bahwa jaminan yang diberikan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan: i) tidak terikat sebagai tanggungan untuk menjamin suatu hutang lain; ii) tidak akan memindahtangankan, mengalihkan dan/atau membebankan jaminan tersebut. dengan demikian baik sekarang maupun nanti pada waktunya Wali Amanat tidak akan mendapat tuntutan dan gugatan dari pihak yang turut mempunyai hak atas jaminan tersebut.

51

g.

Dengan tetap memperhatikan ketentuan Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan, apabila Perseroan dinyatakan lalai berdasarkan Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan dengan mana seluruh kewajiban Perseroan berdasarkan Obligasi menjadi jatuh tempo, maka Perseroan wajib untuk sekarang dan pada waktunya nanti memberikan kuasa kepada Wali Amanat untuk kepentingan pemegang Obligasi mengeksekusi Jaminan dengan cara menjual, mengalihkan atau cara lain mengoperkan sesuai dengan peraturan perundangan-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dengan ketentuan apabila akan dilakukan dengan penjualan secara bawah tangan maka penjualan tersebut harus didahului dengan kesepakatan antara Perseroan dan Wali Amanat, apabila kesepakatan tidak tercapai dalam jangka waktu 20 (dua puluh) Hari Kerja terhitung sejak tanggal keputusan RUPO yang memutuskan dilakukannya eksekusieksekusi atas jaminan tersebut, maka Wali Amanat akan melakukan eksekusi Jaminan melalui tata cara pelelangan umum.

h.

Kuasa-kuasa yang tersebut dalam Pasal 11.7 Perjanjian Perwaliamanatan. Pasal ini merupakan bagian yang penting dan merupakan syarat mutlak yang tidak terpisahkan dengan Perjanjian Perwaliamanatan, yang tanpa kuasa-kuasa tersebut Perjanjian Perwaliamanatan tidak akan dibuat dan karenanya kuasa-kuasa tersebut tidak dapat berakhir karena sebab apapun termasuk karena sebab-sebab yang diatur dalam Pasal 1813, 1814, 1815 dan 1816 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia.

i.

Hasil penjualan Jaminan baik sebagian maupun seluruhnya sebagaimana diatur dalam Pasal 11.7 Perjanjian Perwaliamanatan, setelah dikurangi dengan biaya eksekusi, pajak dan biaya-biaya lain yang dikonsultasikan terlebih dahulu oleh Wali Amanat kepada Perseroan yang mungkin dikeluarkan oleh Wali Amanat dalam rangka eksekusi dengan disertai bukti-bukti pembayaran asli yang cukup atau keterangan tertulis tentang pengeluaran tersebut, akan segera dibagikan kepada pemegang Obligasi secara proporsional sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimiliki sebagaimana dinyatakan dalam Konfirmasi Tertulis masing-masing Pemegang Obligasi. Dalam hal terdapat sisa hasil eksekusi atas Jaminan setelah seluruh Jumlah Terhutang dilunasi, maka paling lambat pada Hari Bank berikutnya setelah dilakukan perhitungan mengenai hasil eksekusi jaminan, Wali Amanat wajib mengembalikan jumlah kelebihan tersebut kepada Perseroan.

j.

Wali Amanat berkewajiban untuk menyimpan, menjaga, merawat menginformasikan bahwa Dokumen Jaminan tersimpan dengan baik dan bertanggung jawab atas kelalaiannya.

k.

Wali Amanat berkewajiban mempergunakan hasil eksekusi jaminan yang diperoleh Wali Amanat dari Perseroan untuk melunasi kewajiban Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui KSEI.

l.

Wali Amanat berhak menerima laporan status jaminan dari Perseroan secara berkala.

m. Wali Amanat berkewajiban untuk melakukan pendaftaran kepada instansi yang berwenang termasuk tetapi tidak terbatas pada Kantor Pendaftaran Fidusia termasuk untuk tiap-tiap perubahan objek jaminan fidusia 1 (satu) tahun sekali. Wali Amanat berhak menunjuk notaris untuk membantu Wali Amanat dalam melakukan pendaftaran Jaminan pada instansi yang berwenang. Wali Amanat akan tetap bertanggung jawab terhadap segala pelaksanaan pendaftaran yang dilakukan oleh notaris yang ditunjuknya. n.

Dalam hal terjadi pelunasan atas seluruh jumlah Pokok Obligasi baik terjadi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi maupun terjadi pelunasan lebih awal, Wali Amanat berkewajiban untuk menerbitkan surat pelepasan jaminan dan mengembalikan kepada Perseroan seluruh Dokumen Jaminan yang diberikan oleh Perseroan dalam rangka penerbitan Obligasi. Pengembalian Dokumen Jaminan tersebut harus telah diselesaikan oleh Wali Amanat selambatlambatnya 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah terjadinya pelunasan Pokok dan Obligasi sebagaimana dimaksud di atas.

o.

Seluruh biaya penyelenggaraan dan penatalaksanaan Jaminan sebagaimana tersebut dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan, menjadi beban dan harus dibayar oleh Perseroan.

12. Sanksi Apabila Perseroan tidak memenuhi kewajiban dalam Perjanjian Perwaliamanatan khususnya Pasal 6.3. (i) Perjanjian Perwaliamanatanmaka Perseroan dapat dikenakan sanksi sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan antara lain apabila Perseroan lalai menyerahkan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka Perseroan wajib membayar Denda. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi, yang oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya. 13. Lain-lain a. Kewajiban Perseroan berdasarkan Obligasi pada setiap waktu merupakan kewajiban Perseroan yang sah dan yang tidak bersyarat serta bersifat mutlak.

52

b. c. d.

Pembayaran Bunga Obligasi, Pokok Obligasi dan Denda (jika ada) merupakan hak dari para Pemegang Obligasi. Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang merupakan Pemegang Rekening dapat bertindak untuk dirinya sendiri atau berdasarkan surat kuasa bertindak untuk dan atas nama nasabahnya sebagai Pemegang Obligasi. Bagi Pemegang Obligasi berlaku ketentuan perpajakan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan apabila Perseroan diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan untuk memotong pajak atas setiap pembayaran yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, Perseroan melalui Agen Pembayaran harus memotong pajak tersebut dan membayarkannya kepada instansi yang ditunjuk untuk menerima pembayaran pajak serta melalui Agen Pembayaran akan memberikan bukti pemotongan pajak kepada Pemegang Obligasi.

C. PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terhutang atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa: a. Pembatasan keuangan dan pembatasan-pembatasan lain terhadap Perseroan (debt covenants) adalah sebagai berikut: Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut: i. membayar, membuat atau menyatakan distribusi pembayaran lain selama Perseroan tidak melakukan pembayaran Jumlah Terhutang berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan Pengakuan Hutang atau terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali pembayaran untuk pembagian dividen; ii. memberikan pinjaman atau kredit kepada Afiliasi ataupun pihak ketiga lainnya dimana keseluruhan jumlah dari semua pinjaman tersebut melebihi jumlah Rp50.000.000.000,- (lima puluh miliar Rupiah) kecuali pinjaman yang telah ada sebelum Perjanjian Perwaliamanatan ditandatangani dan pinjaman dalam rangka menjalankan kegiatan usaha Perseroan. iii. membuat atau mengijinkan hak jaminan atas seluruh atau sebagian dari pendapatan atau harta kekayaan Perseroan yang ada pada saat ini maupun di masa yang akan datang yang menjadi jaminan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; iv. menjual, menyewakan, mentransfer atau mengalihkan seluruh atau sebagian dari harta kekayaan Perseroan, baik satu persatu ataupun secara keseluruhan berjumlah sebesar 40% (empat puluh persen) atau lebih dari harta kekayaan Perseroan dari laporan keuangan terakhir yang diaudit, kecuali pengalihan piutang Perseroan untuk mendukung kegiatan usaha Perseroan. v. melakukan penggabungan, konsolidasi dan peleburan dengan perusahaan lain kecuali sepanjang dilakukan pada kegiatan usaha yang sama dan tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam melakukan pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi. vi. melakukan kegiatan usaha selain yang disebutkan dalam Anggaran Dasar dan ijin usaha Perseroan. vii. melakukan pengeluaran obligasi, atau melakukan pengeluaraninstrumen hutang lain yang sejenis dengan obligasi denganjaminan preferen yang memiliki rasio jaminan lebih tinggi. viii. mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan. ix. Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada) mengajukan permohonan untuk dinyatakan pailit atau diberikan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) kecuali: 1) diberikan permohonan PKPU yang diajukan oleh Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada) sebagai akibat adanya permohonan kepailitan pihak lain; atau 2) dalam hal kondisi keuangan Perseroan sudah dalam keadaan yangsedemikian rupa yang mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi kewajiban-kewajibannya kepada pihak lain x. mengadakan segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya diluar kegiatan usaha Perseroan sehari-hari, atau mengadakan perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang mengakibatkan kegiatan/operasi Perseroan dikendalikan oleh pihak lain. b.

Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6.1 Perjanjian Perwaliamanatan akan diberikan oleh Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut: i. permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa-alasan yang jelas dan wajar; ii. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan, penolakan atau permintaan tambahan data/dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuannya; dan iii. Jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen-pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah data/dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat dan jika dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan atau penolakan dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuan.

53

c.

Perseroan berkewajiban untuk : i. Menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran paling lambat 1 (satu) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan menyerahkan foto kopi bukti transfer kepada Wali Amanat pada hari yang sama. Apabila lewat jatuh tempo Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, Perseroan harus membayar Denda. Denda yang dibayarkan oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayarkan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya sesuai dengan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran; ii. memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa, ijin, dan persetujuan (baik dari pemerintah maupun lainnya) dan dengan segera memberikan laporan dan masukan dan melakukan hal-hal yang diwajibkan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan setiap dokumen Emisi dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau memastikan keabsahan, keberlakuan, dapat dilaksanakannya setiap dokumen Emisi di Republik Indonesia; iii. memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam laporan keuangan tahunan Perseroan terakhir yang telah diaudit atau laporan keuangan semesteran yang terakhir, diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan Pasal 6.3 (x)Perjanjian Perwaliamanatan, harus berada dalam rasio jumlah Pinjaman terhadap Ekuitas tidak melebihi rasio 10 (sepuluh) berbanding 1 (satu) dengan tetap memperhatikan pembatasan sebagaimana diatur dalam Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 84/PMK.012/2006 tanggal 29-09-2006 (dua puluh sembilan September dua ribu enam) tentang Perusahaan Pembiayaan, atau perubahan-perubahannya yang berlaku dari waktu kewaktu. iv. menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya sesuai dengan perundang-undangan yang berlaku. v. mempertahankan Jaminan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan dengan nilai tidak kurang dari 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi, sejak ditandatanganinya perjanjian penjaminan fidusia (tagihan) yang akan ditandatangani oleh Perseroan dan Wali Amanat selambat-lambatnya 4 (empat) bulan sejak Tanggal Emisi. vi. mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; vii. memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha dan harta kekayaan Perseroanpada perusahaan asuransi yang bereputasi terhadap segala risiko yang biasa dihadapi oleh perusahanperusahaan yang bergerak dalam kegiatan usaha yang sama dengan Perseroan; viii. segera memberikan kepada Wali Amanat secara tertulis keterangan yang sewaktu-waktu diminta oleh Wali Amanat dengan wajar mengenai operasi, keadaan keuangan, aset Perseroan dan hal lain-lain. ix. memberikan ijin kepada Wali Amanat atau pihak yang ditunjuk oleh Wali Amanat dengan pemberitahuan 6 (enam) Hari Kerja sebelumnya secara tertulis, untuk selama jam kerja Perseroan memasuki gedung-gedung dan halaman-halaman yang dimiliki atau dikuasai dan melakukan pemeriksaan atas buku-buku, ijin-ijin dan catatan keuangan Perseroan yang terkait dengan penerbitan Obligasi sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan-peraturan yang berlaku, dengan biaya-biaya yang disetujui terlebih dahulu oleh Perseroan. x. menyampaikan kepada Wali Amanat: 1) Salinan dari laporan-laporan termasuk laporan-laporan yang berkaitan dengan aspek keterbukaan informasi sesuai dengan ketentuan yang berlaku dibidang pasar modal yang disampaikan kepada OJK, Bursa Efek, KSEI, salinan dari pemberitahuan atau surat edaran kepada -pemegang saham dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah laporan-laporan tersebut diserahkan kepada pihak-pihak yang disebutkan di atas. 2) Salinan resmi akta-akta dan perjanjian yang dibuat sehubungan dengan penerbitan Obligasi dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah diterimanya salinan tersebut oleh Perseroan. 3) Laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh Akuntan Publik yang terdaftar di Bapepam atau OJK disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke OJK atau selambat-lambatnya pada akhir bulan ketiga setelah tanggal laporan keuangan tahunan Perseroan. 4) Laporan keuangan tengah tahunan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke OJK. 5) Laporan keuangan triwulan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke OJK. xi. memelihara secara konsisten sistem pembukuan, pengawasan intern dan pencatatan akutansi bersadarkan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) serta sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. xii. mengusahakan agar harta kekayaan yang digunakan dalam menjalankan kegiatan usahanya berada dalam keadaan baik, memperbaikinya dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha Perseroan. xiii. segera memberitahukan kepada Wali Amanat secara tertulis atas: 1) setiap kejadian atau keadaan yang dapat mempunyai pengaruh penting dan buruk atas jalannya usaha atau operasi atau keadaan keuangan Perseroan dan Anak Perusahaan (bila ada); 2) setiap perubahan anggaran dasar, susunan Direksi dan Dewan Komisaris, susunan pemegang saham mayoritas Perseroan dan Anak Perusahaan (bila ada) dan diikuti dengan penyerahan akta-akta keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan dan Anak Perusahaan (bila ada). 3) perkara pidana, perdata, administrasi dan perburuhan yang dihadapi Perseroan dan Anak Perusahaan (bila ada), yang secara material mempengaruhi kelangsungan usaha Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (bila ada);

54

4)

terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian dengan segera, dan melalui permintaan tertulis dari Wali Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat suatu pernyataan yang ditandatangani oleh seseorang yang dapat diterima Wali Amanat untuk maksud tersebut yang dikonfirmasikan bahwa kecuali sebelumnya telah diberitahukan kepada Wali Amanat atau diberitahukan pada saat konfirmasi bahwa peristiwa kelalaian tersebut tidak terjadi atau apabila terjadi peristiwa kelalaian, memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan tindakan atau langkah langkah yang diambil (atau diusulkan untuk diambil) oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut. xiv. membayar kewajiban pajak atau bea lainnya yang menjadi beban Perseroan dalam menjalankan usahanya sebagaimana mestinya; xv. selama jangka waktu Obligasi pemegang saham mayoritas dari seluruh saham yang telah dikeluarkan Perseroan adalah tetap sama dengan pemegang saham mayoritas Perseroan pada saat diterbitkannya Obligasi. xvi. melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan Nomor: IX.C.11 Lampiran Keputusan KetuaBapepam-LK Nomor: KEP-712/BL/2012 tanggal 26-12-2012 (dua puluh enam Desember dua ribu dua belas) tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang, berikut pengubahannya dan atau pengaturan lainnya yang dipatuhi oleh Perseroan sehubungan dengan pemeringkatan. xvii.melakukan penyetoran uang tunai yang ditempatkan pada rekening penampungan atas nama Perseroan pada bank yang disepakati secara tertulis oleh Perseroan dan Wali Amanat, selambat-lambatnya 4 (empat) Hari Kerja setelah diterimanya surat dari Wali Amanat dalam hal nilai jaminan kurang dari 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi, sebagaimana tercantum dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan apabila nilai jaminan telah kembali memenuhi 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi, maka uang tunai yang ada dalam rekening penampungan tersebut menjadi hak Perseroan sepenuhnya, dan Perseroan dengan ini memberi kuasa kepada Wali Amanat untuk menguasai uang tunai senilai kekurangan Jaminan tersebut di atas dan menandatangani dokumendokumen yang diperlukan sehubungan dengan penguasaan uang tunai tersebut. Apabila Perseroan melakukan kelalaian berdasarkan Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan maka Wali Amanat dengan ini diberi kuasa oleh Perseroan untuk mengambil, menerima dan melakukan tindakan-tindakan lain sehubungan dengan penerimaan uang tunai tersebut sejumlah kekurangan tersebut di atas termasuk menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan, yang akan dipergunakan untuk pembayaran Jumlah Terhutang. xviii. Memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam ketentuan Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan. xix. Perseroan tidak akan menjaminkan Jaminan yang diberikan Perseroan kepada Pemegang Obligasi kepada pihak manapun. D. KELALAIAN PERSEROAN 1.

Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu atau lebih dari kejadiankejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini: a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau; b. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan (selain Pasal 9.1.a dan Pasal 9.1.f); atau; c. Fakta mengenai jaminan, keadaan, atau status Perseroan serta pengelolaannya tidak sesuai dengan informasi dan keterangan yang diberikan oleh Perseroan; atau d. Apabila Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian hutang oleh salah satu atau lebih krediturnya (cross default) dalam jumlah hutang melebihi 25% (dua puluh lima persen) dari ekuitas Perseroan, baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari yang berakibat jumlah yang terhutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian hutang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh pihak yang mempunyai tagihan dan/atau kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali); atau e. Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran hutang (moratorium) oleh badan peradilan yang berwenang; atau f. Apabila Perseroan tidak memberikan Jaminan sebagaimana ditentukan dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan; atau g. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap (in kracht) diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

2.

Ketentuan mengenai pernyataan default, yaitu: Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam: a. Ayat 9.1. huruf a, e dan huruf f Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 14 (empat belas) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai

55

dengan kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau b. Ayat 9.1 huruf b, c, d dan huruf g Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang berlaku umum, sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, paling lama 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat. maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada Pemegang Obligasi dengan cara memuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional. Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut. Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan Perseroan maka apabila diperlukan akan dilaksanakan RUPO berikutnya untuk membahas langkah-langkah yang harus diambil terhadap Perseroan sehubungan dengan Obligasi.

3.

E.

Jika RUPO berikutnya memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan. Apabila : a. Perseroan dicabut izin usahanya oleh Menteri Keuangan atau Instansi lain yang berwenang sesuai dengan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia; atau b. Pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang secara hukum telah menyita atau mengambil alih dengan cara apapun semua atau sebagian besar harta benda Perseroan atau tindakan lainnya yang mengakibatkan Perseroan tidak dapat menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya; atau c. Perseroan dibubarkan, bubar karena sebab lain atau dinyatakan pailit, kecuali bubar karena penggabungan atau peleburan yang telah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat. maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.

RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI Untuk penyelenggaraan RUPO, korum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini, tanpa mengurangi peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek. a.

RUPO diadakan untuk tujuan antara lain: i. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi bersifat utang mengenai perubahan jangka waktu, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, dan dengan memperhatikan Peraturan Nomor: VI.C.4; ii. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian; iii. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan; iv. mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan dan dalam Peraturan Nomor: VI.C.4; dan v. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

b.

RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan: i. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat. ii. Perseroan; iii. Wali Amanat; atau iv. OJK.

56

F.

c.

Permintaan sebagaimana dimaksud dalam butir 2) poin a), poin b), dan poin d) wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.

d.

Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.

e.

Pengumuman, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan RUPO. i. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan. ii. Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO, melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional. iii. Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum. iv. Panggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain: 1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO ; 2) agenda RUPO ; 3) pihak yang mengajukan usulan RUPO ; 4) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO ; 5) Kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO. v. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lambat 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.

Tata cara RUPO; a. b. c. d.

e. f.

g.

Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO yang diterbitkan oleh KSEI. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali Amanat. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO. Setiap Obligasi sebesar Rp1,- (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor: KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam kuorum kehadiran. Sebelum pelaksanaan RUPO : i. Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya kepada Wali Amanat. ii. Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya; iii. Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan. 1) RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan dan Wali Amanat. 2) RUPO dipimpin oleh Wali Amanat. 3) Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPO. 4) Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut. Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO serta menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPO.

57

h.

Dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 10.6).g) Perjanjian Perwaliamanatan, kuorum dan pengambilan keputusan: i. Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10.1) diatur sebagai berikut: 1) Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: (a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO . (b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua. (c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO . (d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga. (e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO. (2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: (a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO . (b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua. (c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO . (d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga. (e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO. (3) Apabila RUPO dimintakan oleh OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: (a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO. (b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua. (c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO. (d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga. (e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO. ii.

RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: (4) Dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO. (5) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (1) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua.

58

(6) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO. (7) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (3) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga. (8) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak. i.

Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat, yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

j.

Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil.

k.

Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat, karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi.

l.

Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan.

m. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terhutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO. n.

Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan Peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.

o.

Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

59

XII. 1.

KETERANGAN TENTANG PEMERINGKATAN OBLIGASI HASIL PEMERINGKATAN Untuk memenuhi ketentuan Peraturan No.IX.C.1 Lampiran keputusan ketua Bapepam No.KEP-42/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo). Berdasarkan surat Pefindo No. 514/PEF-Dir/IV/2015 tanggal 6 April 2015 untuk periode 2 April 2015 sampai dengan 1 April 2016, hasil pemeringkatan atas Obligasi Perseroan adalah: idAAA (Triple A)

Peringkat tersebut mencerminkan kemampuan Perseroan untuk mempertahankan kepemimpinannya di bidang jasa pembiayaan mobil, portofolio usaha yang terdiversifikasi dan kualitas aset yang baik. Namun peringkat tersebut dibatasi ketatnya persaingan di industri. Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo selaku Perusahaan Pemeringkat yang melakukan pemeringkatan atas Obligasi ini. Sesuai dengan Peraturan No. IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-712/BL/2012 tanggal26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang, Perseroan wajib menyampaikan Peringkat Tahunan atas setiap Klasifikasi Efek Bersifat Utang kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) hari kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Efek Bersifat Utang yang diterbitkan.

2.

PERTIMBANGAN (RATIONALE) Pefindo menegaskan peringkat kredit korporasi PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk (ADMF), Obligasi V/2011, Obligasi Berkelanjutan I/2011 Tahap I, Obligasi Berkelanjutan I/2012 Tahap II, Obligasi Berkelanjutan I/2012 Tahap III, Obligasi Berkelanjutan II/2013 Tahap I, Obligasi Berkelanjutan II/2013 Tahap II, Obligasi Berkelanjutan II/2014 Tahap III dan Obligasi Berkelanjutan II/2014 Tahap IV di “idAAA”. PEFINDO juga menegaskan peringkat Sukuk Berkelanjutan I/2013 Tahap I dan Sukuk Berkelanjutan I/2014 Tahap II pada “idAAA(sy)”. Pada saat yang sama, Pefindo memberikan peringkat “idAAA” untuk rencana emisi penawaran umum berkelanjutan Obligasi III Perusahaan senilai maksimum Rp8,0 triliun dan memberikan peringkat “idAAA(sy)” untuk rencana emisi penawaran umum berkelanjutan Sukuk Mudharabah II Perusahaan senilai maksimum Rp1,0 triliun.Prospek untuk peringkat kredit Perusahaan adalah “stabil”. Peringkat mencerminkan sinergi yang sangat kuat dan hubungan yang saling menguntungkan antara ADMF dan Induk Perusahaan, PT Bank Danamon Indonesia Tbk (BDMN/ idAAA, prospek stabil) pangsa pasar Perusahaan yang sangat kuat di industri pembiayaan kendaraan bermotor, dan portofolio bisnis yang terdiversifikasi dengan baik. Namun, peringkat tersebut dibatasi oleh tekanan pada kualitas aset dan profitabilitas. Didirikan tahun 1990, ADMF merupakan perusahaan pembiayaan kendaraan bermotor terbesar di Indonesia. ADMF menyediakan layanan pembiayaan kendaraan bermotor baru maupun bekas, untuk mobil maupun sepeda motor. Pada 31 Desember 2014, ADMF memiliki 26.098 karyawan untuk melayani nasabah melalui 645 jaringan pelayanan bisnisnya yang terdiri dari 201 kantor cabang, 313 kantor perwakilan, 88 kios, dan 15 Dealer Outlet yang terletak di kota-kota besar di Indonesia. Sebanyak 95% saham ADMF dimiliki oleh BDMN, 0,4% dimiliki oleh Asuransi Adira Dinamika, dan 4,6% dimiliki oleh publik. Faktor-faktor pendukung peringkat tersebut adalah:  Sinergi yang sangat kuat dan hubungan yang saling menguntungkan dengan Induk Perseroan. Pefindo menilai ADMF sebagai anak perusahaan yang penting dan sebagai perpanjangan divisi pembiayaan kendaraan bermotor dari BDMN, dengan kontribusi sekitar 30% dari total laba bersih Induk Perseroan pada tahun 2014. Memiliki BDMN sebagai pemegang saham pengendali juga dinilai positif untuk prospek pertumbuhan bisnis ADMF kedepan. Selain menyediakan pendanaan, BDMN juga memberikan dukungan operasional, seperti cross selling, dan juga implementasi manajemen risiko yang lebih hati-hati. Mengingat pentingnya keberadaan Perseroan bagi BDMN, Pefindo memperkirakan dukungan dari induk akan berlanjut dalam waktu yang panjang, tidak hanya dalam periode ekspansi bisnis, namun juga dalam kondisi keuangan yang sulit.  Pangsa pasar yang sangat kuat di industri pembiayaan kendaraan bermotor. Kami menilai pangsa pasar ADMF dalam posisi yang sangat kuat, yang tercermin dari total Net Service Asset (NSA) sebesar Rp49,6 triliun pada 2014, menjadikan ADMF sebagai Perusahaan Multifinance terbesar di Indonesia. ADMF telah berhasil mempertahankan eksistensinya yang kuat pada industri pembiayaan kendaraan bermotor, dengan pangsa pasar sebesar 12,7% pada tahun 60



2014 untuk pembiayaan motor baru dan pangsa pasar sebesar 5,4% untuk pembiayaan mobil baru pada 2014, dimana pertumbuhannya cukup stabil untuk pembiayaan motor dan sedikit meningkat untuk pembiayaan mobil dibandingkan dengan sebesar 5,3% pada tahun 2013. Selain itu, dalam segmen kendaraan bekas (pembiayaan konsumen), ADMF mampu mencatatkan pertumbuhan yang positif dalam 5 tahun terakhir dengan pembiayaan mobil bekas yang menunjukan pertumbuhan tertinggi dalam hal pembiayaan baru dengan nilai pertumbuhan dari tahun 2013 ke 2014 sebesar 12,2% lebih tinggi jika dibandingkan dengan pertumbuhan dari tahun 2012 ke 2013 sebesar 6,3%. PEFINDO memperkirakan bahwa ADMF telah mampu mempertahankan pangsa pasarnya yang kuat karena dukungan pendanaan yang berkelanjutan dari BDMN (45% dari total pendanaan ADMF di 2014), jaringan distribusi ADMF yang luas, serta hubungan yang baik dengan dealer-dealer utama kendaraan bermotor. Portofolio bisnis yang terdiversifikasi dengan baik. Kebijakan ADMF untuk melayani berbagai segmen dan merek kendaraan bermotor memberikan fleksibilitas untuk profil bisnis Perseroan. Dengan demikian, ADMF dapat beralih dari satu segmen atau merek lainnya sesuai dengan situasi pasar. Pada tahun 2014, pembiayaan baru ADMF cukup merata antara sepeda motor dan mobil sebesar 58% dan 42%. ADMF juga secara bertahap meningkatkan segmen pembiayaan kendaraan bekas. Segmen ini memberikan kontribusi sebesar 32% dari total pembiayaan ADMF pada FY2014, meningkat secara bertahap dari 31% di tahun 2013 dan sebesar 29% di tahun 2012. Bisnis ADMF juga terdiversifikasi dengan baik secara geografis, di mana pembiayaan baru terbagi hampir sama rata antara Jawa dan daerah di luar Jawa.

Kekuatan tersebut dibatasi oleh: Tekanan pada kualitas aset dan profitabilitas. Pefindo melihat bahwa adanya tekanan pada tingkat kualitas aset dan profitabilitas ADMF selama periode analisis. Tekanan terlihat pada meningkatnya rasio non-performing receivable (NPR, overdue >30 days) sebesar 3,5% pada pada tahun 2014 meningkat dibandingkan dengan sebesar 3,1% pada tahun 2013, walaupun membaik dari September 2014 sebesar 4,0%. NPR dikontribusikan dari segmen kendaraan baru maupun bekas. Dampak dari perlambatan kondisi ekonomi telah mengambil bagian dibalik kenaikan NPR ini, dimana pembiayaan-pembiayaan mobil komersial Perseroan lebih rentan terhadap kondisi ekonomi. Sebagai tambahan, profitabilitas ADMF juga berada dalam tekanan yang sebagian disebabkan oleh tekanan pada kualitas aset Perseroan. Hal ini tercermin dari rasio operating profit margin (OPM) yang rendah sebesar 13,0% pada 2014, turun dari sebesar 28,6% dari tahun 2013 dan turun dari sebesar 28,4% dari tahun 2012, sebagai hasil cadangan kerugian yang lebih tinggi sekitar Rp1,8 triliun pada tahun 2014 (naik 40%) dibandingkan dengan sebesar Rp1,3 triliun pada tahun 2013. Lebih lanjut, ADMF juga merasakan dampak dari diterapkannya peraturan baru oleh regulator (OJK) terkait pembatasan penerimaan komisi asuransi dan pengakuannya. ADMF sebelumnya mengakui pendapatan penerimaan komisi asuransi secara penuh tetapi tidak berlaku lagi, sekarang pengakuannya harus diamortisasi sesuai dengan jangka waktu pembiayaan. Pefindo menilai bahwa tekanan pada pertumbuhan kualitas aset dan profitabilitas tersebut dapat berlanjut dalam jangka waktu menengah mengingat kondisi makroekonomi yang fluktuatif. 3.

SKALA PEMERINGKATAN EFEK UTANG JANGKA PANJANG DARI PEFINDO Tabel di bawah ini menunjukkan kategori peringkat perusahaan atau efek utang jangka panjang untuk memberikan gambaran tentang posisi peringkat Obligasi Berkelanjutan IIIAdira Finance Tahap I Tahun 2015. idAAA

:

idAA

:

idA

:

idBBB

:

idBB

:

idB

:

idCCC

:

idD

:

Efek Utang dengan peringkat idAAA merupakan Efek Utang dengan peringkat tertinggi dari Pefindo yang didukung oleh kemampuan Obligor yang superior relatif dibanding entitas Indonesia lainnya untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan. Efek Utang dengan peringkat idAA memiliki kualitas kredit sedikit di bawah peringkat tertinggi, didukung oleh kemampuan Obligor yang sangat kuat untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan, relatif dibanding entitas Indonesia lainnya. Efek Utang dengan peringkat idA memiliki dukungan kemampuan Obligor yang kuat dibanding entitas Indonesia lainnya untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan, namun cukup peka terhadap perubahan keadaan yang merugikan. Efek Utang dengan peringkat idBBB didukung oleh kemampuan Obligor yang memadai relatif dibanding entitas Indonesia lainnya untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan, namun kemampuan tersebut dapat diperlemah oleh perubahan keadaan bisnis dan perekonomian yang merugikan. Efek Utang dengan peringkat idBB menunjukkan dukungan kemampuan Obligor yang agak lemah relatif dibanding entitas Indonesia lainnya untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan, serta peka terhadap keadaan bisnis dan perekonomian yang tidak menentu dan merugikan. Efek Utang dengan peringkat idB menunjukkan parameter perlindungan yang sangat lemah. Walaupun Obligor masih memiliki kemampuan untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya, namun adanya perubahan keadaan bisnis dan perekonomian yang merugikan akan memperburuk kemampuan tersebut untuk memenuhi kewajiban finansialnya. Efek Utang dengan peringkat idCCC menunjukkan Efek Utang yang tidak mampu lagi memenuhi kewajiban finansialnya, serta hanya bergantung kepada perbaikan keadaan eksternal. Efek Utang dengan peringkat idD menandakan Efek Utang yang macet atau Perseroannya sudah berhenti 61

berusaha. Sebagai tambahan, tanda Tambah (+) atau Kurang (-) dapat dicantumkan dengan peringkat mulai dari "AA" hingga "CCC". Tanda Tambah (+) menunjukkan bahwa suatu kategori peringkat lebih mendekati kategori peringkat di atasnya. Tanda Kurang (-) menunjukkan suatu kategori peringkat tetap lebih baik dari kategori peringkat di bawahnya, walaupun semakin mendekati.

62

XIII.

PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

A. Pemesan Yang Berhak Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta lembaga/badan hukum Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan. B. Pemesanan Pembelian Obligasi Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan sesuai dengan yang tercantum dalam Informasi Tambahan. Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi (FPPO) dapat diperoleh dari para Penjamin Emisi Efek sebagaimana tercantum pada Bab XVI Informasi Tambahan mengenai Penyebarluasan Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi. Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan FPPO yang dicetak untuk keperluan ini dan dikeluarkan oleh Penjamin Emisi Efek yang dibuat dalam 5 (lima) rangkap. Pemesanan Pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan di atas tidak akan dilayani. C. Jumlah Minimum Pemesanan Obligasi Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya. D. Masa Penawaran Obligasi Masa Penawaran Obligasi pada tanggal 19 Agustus 2015 pukul 09.00 WIB dan ditutup pada tanggal 20 Agustus 2015 pukul 16.00 WIB. E. Pendaftaran Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini didaftarkan pada PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) berdasarkan perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI yang ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut: 1. Perseroan tidak menerbitkan Obligasidalam bentuk sertifikat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang disimpan KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan didistribusikan dalam bentuk elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI. Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek pada tanggal 25 Agustus 2015. 2. Konfirmasi Tertulis berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi. 3. Pengalihan kepemilikan Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, Perusahaan Efek, atau Bank Kustodian yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening. 4. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek berhak atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO, serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi. 5. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi kepada pemegang Obligasi dilaksanakan oleh Perseroan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran melalui Rekening Efek di KSEI untuk selanjutnya diteruskan kepada pemilik manfaat (beneficial owner) yang menjadi pemegang Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian, sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan pokok Obligasi yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi. Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi berdasarkan data kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan 6. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh pemilik manfaat Obligasi atau kuasanya dengan membawa asli surat Konfirmasi Tertulis untuk RUPO yang diterbitkan oleh KSEI dan Obligasi yang bersangkutan dibekukan sampai dengan berakhirnya RUPO. 7. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib menunjuk Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di KSEI untuk menerima dan menyimpan Obligasi yang didistribusikan oleh Perseroan. F. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi Pemesan harus mengajukan FPPO selama jam kerja yang umum berlaku, kepada para Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan yang ditunjuk sebagaimana dimuat dalam Bab XVI Informasi Tambahan pada tempat dimana Pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO. G. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Obligasi Para Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan yang menerima pengajuan pemesan pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali kepada Pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatangani sebagai tanda terima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.

63

H. Penjatahan Obligasi Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua BapepamNo. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum. Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Tanggal penjatahan akan dilakukan pada tanggal 21 Agustus 2015. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Efek dan terbukti bahwa Pihak tertentu mengajukan pemesanan Efek melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk setiap Penawaran Umum, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Efek yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan. Penjamin Pelaksana Emisi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) hari kerja setelahTanggal Penjatahan sesuai dengan peraturan Bapepam Nomor IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum dan Peraturan OJK Nomor 36/POJK.04/2014. Manajer Penjatahan, dalam hal ini adalah PT CIMB Securities Indonesia, akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada peraturan Bapepam No. VIII.G.12 Tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek Atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan Bapepam No. IX.A.7. Tentang Pemesanan Dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum, paling lambat 30 hari setelah berakhirnya masa Penawaran Umum. I.

Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, Pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Efek melalui Agen Penjualan tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada rekening Penjamin Emisi Efek selambat-lambatnya tanggal 24 Agustus 2015 pukul 15:00 WIB (in good funds) yang ditujukan pada rekening di bawah ini: BANK PERMATA

DBS BANK INDONESIA

BANK PERMATA

PT BANK CIMB NIAGA TBK

Cabang Sudirman Nomor:4001763690 A/n: PT Danareksa Sekuritas

Cabang Jakarta Mega Kuningan Nomor: 332.003.4016 A/n: PT DBS Vickers Securities Indonesia

Cabang Sudirman Jakarta Nomor: 4001763313 A/n: PT Indo Premier Securities

Cabang Graha Niaga Nomor : 146 0101 085 009 A/n: PT CIMB Securities Indonesia

STANDARD CHARTERED BANK Cabang Jakarta Nomor: 001.000.55834 A/n: PT Standard Chartered Securities Indonesia

Jika pembayaran dilakukan dengan cek atau bilyet giro, maka cek atau bilyet giro yang bersangkutan harus dapat diuangkan atau ditunaikan dengan segera selambat-lambatnya tanggal 24 Agustus 2015 pukul 11:00 WIB (in good funds) pada rekening tersebut di atas. Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban Pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi. J.

Distribusi Obligas Secara Elektronik Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 25 Agustus 2015, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Efek. Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Efek memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Obligasi dari Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Efek sesuai dengan bagian penjaminan masingmasing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Efek maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Efek yang bersangkutan.

K. Penundaan Masa Penawaran Umum atau Pembatalan Penawaran Umum Dalam jangka waktu sejak dimulainya Masa Penawaran sampai dengan berakhirnya masa Masa Penawaran, Perseroan dapat menunda masa Masa Penawaran untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak dimulainya Masa Penawaran atau membatalkan Masa Penawaran, dengan ketentuan terjadi suatu keadaan diluar kemampuan dan kekuasaan Perseroan, yaitu: i. indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh persen) selama 3 (tiga) Hari Bursa berturut-turut; ii. bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau iii. peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang ditetapkan oleh OJK berdasarkan Formulir sebagaimana ditentukan dalam Peraturan Nomor: IX.A.2.

64

a.

b.

L.

Dalam hal Penawaran Umum ditunda karena alasan sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas, maka Perseroan wajib memulai kembali masa Penawaran Umum paling lambat 8 (delapan) Hari Kerja setelah indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami peningkatan paling sedikit 50% (lima puluh persen) dari total penurunan indeks harga saham gabungan yang menjadi dasar penundaan. Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut: i. Mengumumkan penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum dalam paling kurang 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan informasi tersebut dalam media massa lainnya; ii. Menyampaikan informasi penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum tersebut kepada OJK pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a di atas; iii. Menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a di atas kepada OJK paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah pengumuman dimaksud; iv. Dalam hal uang pembayaran pemesanan Obligasi telah diterima oleh Perseroan maka Perseroan wajib mengembalikan uang pemesanan tersebut kepada para pemesan paling lambat 2 (dua) hari kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut, sedangkan bilamana telah diterima oleh Penjamin Emisi Efek atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek maka Penjamin Emisi Efek atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek wajib mengembalikan uang pemesanan tersebut kepada para pemesan paling lambat 2 (dua) hari kerja sesudah tanggal penjatahan atau sesudah tanggal diumumkannya pembatalan tersebut. v. Jika terjadi keterlambatan, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Perseroan yang menyebabkan terjadinya keterlambatan tersebut wajib membayar kepadaseluruh pemesan Obligasi untuk setiap hari keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen) diatas tingkat Bunga Obligasi vi. Apabila uang pengembalian pemesanan pembelian Obligasi telah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah pembatalan Penawaran Umum, Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi.

Lain-lain Penjamin Pelaksana Emisi Efek berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang berlaku

65

XIV.

KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT DAN AGEN JAMINAN

Sehubungan dengan emisi Obligasi, telah ditandatangani Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap II Tahun 2015 No. 3 tanggal 6 Agustus 2015 berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya, yang seluruhnya dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, antara Perseroan dengan PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. selaku Wali Amanat. Dengan demikian yang berhak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan dan bertindak untuk dan atas nama Pemegang Obligasi dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap II Tahun 2015 adalah PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. yang telah terdaftar di OJK dengan Surat Tanda Terdaftar Sebagai Wali Amanat No.01/STTD-WA/PM/1996 tanggal 27 Maret 1996, sesuai dengan Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 serta Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 45 Tahun 1995 tentang Penyelenggaraan Kegiatan di Bidang Pasar Modal. Wali Amanat menyatakan telah melakukan uji tuntas (due diligence) terhadap Perseroan dengan memperhatikan ketentuan angka 2 huruf a & b Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-412/BL/2010 tanggal 6 September 2010 tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang, melalui suratnya No. TBS/7/6370 tanggal 5 Agustus 2015 di mana uji tuntas tersebut paling sedikit meliputi: 1)

2)

Penelaahan terhadap Perseroan, meliputi: a) Peninjauan lapangan (inspeksi) terhadap Perseroan dan/atau proyek yg didanai; b) Jumlah dan jenis Efek bersifat utang yang diterbitkan; c) Kemampuan keuangan sebelum penerbitan dan selama umur Efek bersifat utang; d) Risiko keuangan dan risiko-risiko lainnya yang mempunyai dampak terhadap kelangsungan usaha Perseroan; e) Benturan kepentingan dan potensi benturan kepentingan antara Wali Amanat dengan Perseroan; f) Hasil penilaian atas jaminan yang dikeluarkan oelh Penilai (jika menggunakan jaminan) g) Hasil pemeringkatan yang dilakukan oleh Perusahaan Pemeringkat Efek; dan h) Hal-hal material lainnya yang memilki dampak terhadap kemampuan keuangan Perseroan baik langsung maupun tidak langsung untuk memenuhi kewajiban Perseroan kepada pemegang Efek bersifat utang; dan Penelaahan terhadap rancangan Kontrak Perwaliamanatan meliputi: a) Penelaahan kesesuaian Kontrak Perwaliamanatan dengan pedoman Kontrak Perwaliamanatan sebagaimana diatur dalam Peraturan ini; dan b) Penelaahan terhadap ketentuan-ketentuan yang dapat merugikan kepentingan pemegang Efek bersifat utang.

Wali Amanat menyatakan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan, dinyatakan melalui suratnya No.TBS/7/6372 tanggal 4 Agustus 2015. 1.

Umum PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (selanjutnya disebut “BNI”), didirikan di Jakarta pada tanggal 5 Juli 1946. Sebagai Bank Pertama yang secara resmi dimiliki Negara RI, BNI merupakan pelopor terciptanya berbagai produk & layanan jasa perbankan. BNI terus memperluas perannya, tidak hanya terbatas sebagai bank pembangunan, tetapi juga ikut melayani kebutuhan transaksi perbankan masyarakat umum dengan berbagi segmentasinya. Saat ini, BNI adalah bank terbesar ke-4 di Indonesia berdasarkan total aset, total kredit maupun total dana pihak ketiga. BNI menawarkan layanan jasa keuangan terpadu kepada nasabah, didukung oleh perusahaan anak yang bergerak dibidang jasa keuangan, sekuritas, asuransi dan modal ventura. Pada akhir tahun 2013, BNI memiliki total aset sebesar Rp386,65 triliun dan mempekerjakan lebih dari 26.100 karyawan. Untuk melayani nasabahnya, BNI mengoperasikan jaringan layanan yang luas mencakup 1.687 outlet domestik dan 5 cabang luar negeri di New York, London, Tokyo, Hong Kong dan Singapura, 11.163 unit ATM milik sendiri, 56.272 EDC serta fasilitas Internet banking dan SMS banking. Dalam memberikan layanan Wali Amanat, BNI telah memperoleh Surat Tanda Terdaftar Sebagai Wali Amanat dari Bapepam dengan Nomor 01/STTD-WA/PM/1996 tanggal 27 Maret 1996. Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut: PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk Divisi Operasional The Landmark Centre 19th Floor Jl. Jend. Sudirman No. 1 66

Jakarta 12910 Telp.: (021) 25541229, 25541230 Fax.: (021) 29411502, 29411512 2.

Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Wali Amanat Sesuai dengan Pasal 4 ayat 1 dan ayat 2 Akta Nomor 48 tanggal 28 Maret 2013 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH Notaris di Jakarta, yang telah diterima dan dicatat oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Nomor AHU-AH.01.10-19549 tanggal 21 Mei 2013, struktur permodalan dan susunan pemegang saham BNI sebagai berikut: Keterangan Modal Dasar Seri A Dwiwarna Seri B (Nilai Nominal Rp7.500) Seri C (Nilai Nominal Rp375) Jumlah Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Negara Republik Indonesia Seri A Dwiwarna Negara Republik Indonesia Seri B (Nilai Nominal Rp7.500) Negara Republik Indonesia Fero Poerbonegoro (Komisaris) Karyawan Masyarakat (dibawah 5%) Seri C (Nilai Nominal Rp375) Negara Republik Indonesia Perseroan terbatas (dibawah 5%) Badan usaha asing (dibawah 5%) Gatot M. Suwondo (Direktur Utama) Krishna R. Suparto (Direktur) Suwoko Singoastro (Direktur) Sutanto (Direktur) Adi Setianto (Direktur) Masyarakat (dibawah 5%) Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Portepel

3.

Jumlah Saham

Jumlah Nilai Nominal (Rp)

Persentase (%)

1 289.341.866 34.213.162.660 34.502.504.527

7.500 2.170.063.995.000 12.829.935.997.500 15.000.000.000.000

-

1 289.341.866

7.500 2.170.063.995.000

23,97

18.359.314.591

6.884.742.971.625

76,03

18.648.656.458 15.853.848.069

9.054.806.974.125 5.945.193.025.875

100,00

Pengurusan Dan Pengawasan Susunan Dewan Komisaris dan Direksi BNI berdasarkan akta Nomor 7 tanggal 8 Nopember 2013dan akta Nomor 42 tanggal 24 September 2014, semuanya dibuat dihadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama Wakil Komisaris Utama Komisaris Komisaris Komisaris Komisaris Komisaris Komisaris

: : : : : : : :

Peter Benyamin Stok (merangkap Komisaris Independen) Tirta Hidayat Achil Ridwan Djayadiningrat (Komisaris Independen) Fero Poerbonegoro (Komisaris Independen) Bangun Sarwito Kusmulyono (Komisaris Independen) Daniel Theodore Sparringa Achiran Pandu Djajanto Kiagus Ahmad Badaruddin

Direksi Direktur Utama Wakil Direktur Utama Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur

: : : : : : : : : :

Gatot Mudiantoro Suwondo Felia Salim Krishna Suparto Yap Tjay Soen Ahdi Jumhari Luddin Suwoko Singoastro Darmadi Sutanto Honggo Widjojo Kangmasto Sutanto Adi Setianto

67

4.

Kegiatan Usaha Selaku Bank Umum, BNI melaksanakan kegiatan usaha perbankan sebagaimana yang tercantum dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 10 Tahun 1998 tentang Perbankan. Disamping itu BNI juga melakukan penyertaan pada perusahaan anak dalam berbagai bidang usaha, antara lain:            

PT Bank Finconesia Perbankan PT BNI Multi Finance Lembaga Pembiayaan PT Pembiayaan Artha Negara Lembaga Pembiayaan PT Sarana Bersama Pembiayaan Indonesia Pengerahan Dana PT Pemeringkat Efek Indonesia Jasa Pemeringkat Surat Hutang PT Bank Mizuho Indonesia Perbankan PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia Perbankan PT BNI Life Insurance Asuransi Jiwa PT Kustodian Sentral Efek Indonesia Efek dan Pengembangan Pasar Modal PT BNI Securities Perantara Pedagang Efek, Penjamin Emisi Efek, Penasehat Investasi BNI Remittance Ltd. Jasa Remittance PT BNI Syariah Perbankan

Dalam pengembangan Pasar Modal, BNI ikut berperan aktif, antara lain bertindak sebagai: 1.

Wali Amanat (Trustee) pada penerbitan:                                  

MTN PD Pembangunan Sarana Jaya MTN PT Wijaya Karya (Persero) MTN IV Perum Pegadaian Tahun 1999 MTN V Perum Pegadaian Tahun 2000 MTN VI Perum Pegadaian Tahun 2000 MTN PT Pembangunan Perumahan (Persero) MTN PT Nindya Karya (Persero) MTN PT Cipta Televisi Pendidikan Indonesia Obligasi I PT Bank Modern Tahun 1995 dengan Tingkat Bunga Tetap dan Mengambang Obligasi Konversi PT Marga Mandalasakti Obligasi Bank Tabungan Negara VI Tahun 1995 dengan Tingkat Bunga Tetap dan Mengambang Obligasi Bank Tabungan Negara VII Tahun 1996 dengan Tingkat Bunga Tetap dan Mengambang Obligasi Bank Tabungan Negara VIII Tahun 1997 dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi PT Duta Pertiwi I Tahun 1996 dengan Tingkat Bunga Tetap atau Dengan Tingkat Bunga Tetap dan Mengambang Obligasi Pudjiadi Prestige I Tahun 1997 dengan Tingkat Bunga Tetap atau Tingkat Bunga Tetap dan Mengambang Obligasi III Perum Pegadaian Tahun 1996 dengan Tingkat Bunga Tetap dan Mengambang Obligasi IV Perum Pegadaian Tahun 1997 dengan Tingkat Bunga Tetap dan Mengambang Obligasi V Perum Pegadaian Tahun 1998 dengan Tingkat Bunga Tetap dan/atau Mengambang Obligasi VI Perum Pegadaian Tahun 1999 dengan Tingkat Bunga Tetap dan Mengambang Obligasi VII Perum Pegadaian Tahun 2000 dengan Tingkat Bunga Tetap dan Mengambang Obligasi VIII Perum Pegadaian Tahun 2001 dengan Tingkat Bunga Tetap dan Mengambang Obligasi IX Perum Pegadaian Tahun 2002 dengan Tingkat Bunga Tetap dan /atau Mengambang Obligasi X Perum Pegadaian Tahun 2003 dengan Tingkat Bunga Tetap dan /atau Mengambang Obligasi Sinar Mas Multi Finance I Tahun 1997 Dengan Tingkat Bunga Tetap dan Mengambang Obligasi III Bank DKI Tahun 1997 dengan Tingkat Bunga Tetap dan Mengambang Obligasi PT. Hanjaya Mandala Sampoerna Tbk. I Tahun 2000 dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi PT. Hanjaya Mandala Sampoerna Tbk. II Tahun 2000 dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi III Bank JABAR Tahun 2000 dengan Tingkat Bunga Tetap dan Mengambang Obligasi I Semen Gresik Tahun 2001 dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi I TELKOM Tahun 2002 dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi I Matahari Putra Prima Tbk Tahun 2002 dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi I Maspion Tahun 2003 dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi I Bank Sumsel Tahun 2003 dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi Syariah I Subordinasi Bank Muamalat Tahun 2003

68

                      2.

Penanggung/Guarantor  

3.

Obligasi PT Polysindo Eka Perkasa Obligasi PT Bakrie Brothers

Agen Pembayaran Surat Hutang                   

4.

Obligasi II Matahari Putra Prima Tahun 2004 dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi Syariah Ijarah I Matahari Putra Prima Tahun 2004 dengan fee ijarah Tetap Obligasi IV Bank DKI Tahun 2004 dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi IV Bank Jabar Tahun 2004 dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi PT. Hanjaya Mandala Sampoerna Tbk III Tahun 2004 dengan Tingkat Bunga Tetap Obigasi XI Perum Pegadaian Tahun 2006 dengan Tingkat Bunga Tetap dan/atau Mengambang Obligasi V Bank Jabar Tahun 2005 dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi XII Perum Pegadaian Tahun 2007 dengan Tingkat Bunga Tetap dan/atau Mengambang Sukuk Mudharabah Bank Muamalat Tahun 2008 Obligasi III Adira Dinamika Multifinance 2009 dengan tingkat bunga tetap Obligasi IV Adira Dinamika Multfinance 2010 dengan tingkat bunga tetap Obligasi IV Bank Sulut 2010 dengan tingkat bunga tetap Obligasi I Subordinasi Bank Sulut 2010 dengan tingkat bunga tetap Obligasi V Adira Dinamika Multifinance 2011 dengan tingkat bunga tetap Obligasi Berkelanjutan I Adira Dinamika Multi Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2011 Medium Term Notes I Adira Dinamika Multi Finance Tahun 2011 Obligasi Berkelanjutan I Adira Dinamika Multi Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2012 Obligasi Berkelanjutan I Adira Dinamika Multi Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap IIII Tahun 2012 Obligasi Berkelanjutan II Adira Finance Tahap I Tahun 2013 Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Adira Finance Tahap I Tahun 2013 Sukuk Subordinasi Mudharabah Berkelanjutan I Tahap II Bank Muamalat Tahun 2013. MTN Adira Dinamika Multifinance I tahun 2011

Obligasi PT Astra International MTN PD Pembangunan Sarana Jaya MTN PT Wijaya Karya (Persero) MTN IV Perum Pegadaian Tahun 1999 MTN V Perum Pegadaian Tahun 2000 MTN VI Perum Pegadaian Tahun 2000 MTN PT Pembangunan Perumahan (Persero) MTN PT Nindya Karya (Persero) Obligasi I PT Bank Modern Tahun 1995 dengan Tingkat Bunga Tetap dan Mengambang Obligasi Bank Tabungan Negara VI Tahun 1995 dengan Tingkat Bunga Tetap dan Mengambang Obligasi Bank Tabungan Negara VII Tahun 1996 dengan Tingkat Bunga Tetap dan Mengambang Obligasi Bank Tabungan Negara VIII Tahun 1997 dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi Pudjiadi Prestige I Tahun 1997 dengan Tingkat Bunga Tetap atau dengan Tingkat Bunga Tetap dan Mengambang Obligasi III Bank DKI Tahun 1997 dengan Tingkat Bunga Tetap dan Mengambang Obligasi PT. Hanjaya Mandala Sampoerna Tbk. I Tahun 2000 dengan Tingkat Bunga Tetap PT. Valbury Asia Securities dan PN PT. Multicon Indrajaya Terminal PT. Valbury Asia Securities dan PT Pilar Prambanan Investama PT. Valbury Asia Securities dan PT Tiara Global Propertindo PT. Valbury Asia Securities dan PT Digital Grafika Internusa

Agen Pembayaran dividen saham perusahaan yang Go Public:      

PT Gudang Garam, Tbk PT Sekar Laut PT Ekadhrama Tape Industries PT Bayer Indonesia PT Suba Indah PT Tambang Timah (Persero)

69

      5.

Bank Penyelesaian (Settlement Bank) dalam IPO saham pada:  

PT Bimantara Citra, Tbk. PT Suryamas Duta Makmur

6.

Menyelenggarakan penyimpanan efek (Jasa Kustodian)

7.

Security Agent (Agen Jaminan)                     

5.

PT Bimantara Citra, Tbk. PT Daya Guna Samudera PT Humpuss Intermoda Transportation PT Bumi Modern, Tbk. PT Telkom, Tbk. PT Global Mediacom Tbk.

MTN IV Perum Pegadaian Tahun 1999 MTN V Perum Pegadaian Tahun 2000 MTN VI Perum Pegadaian Tahun 2000 Obligasi IV Perum Pegadaian Tahun 1997 dengan Tingkat Bunga Tetap dan Mengambang Obligasi V Perum Pegadaian Tahun 1998 dengan Tingkat Bunga Tetap dan/atau Mengambang Obligasi VI Perum Pegadaian Tahun 1999 dengan Tingkat Bunga Tetap dan Mengambang Obligasi VII Perum Pegadaian Tahun 2000 dengan Tingkat Bunga Tetap dan Mengambang Obligasi VIII Perum Pegadaian Tahun 2001 dengan Tingkat Bunga Tetap dan Mengambang Obligasi IX Perum Pegadaian Tahun 2002 dengan Tingkat Bunga Tetap dan /atau Mengambang Obligasi X Perum Pegadaian Tahun 2003 dengan Tingkat Bunga Tetap dan /atau Mengambang Obligasi I Semen Gresik 2001 dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi I Bank Sumsel Tahun 2003 dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi I Matahari Putra Prima Tahun 2002 dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi II Matahari Putra Prima Tahun 2004 dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi Syariah Ijarah I Matahari Putra Prima Tahun 2004 dengan fee ijarah Tetap Obligasi IV Bank DKI Tahun 2004 dengan Tingkat Bunga Tetap PT. Hero Supermarket dan PT. Griya Laksana Mutiara PT. Valbury Asia Securities dan PT. Multicon Indrajaya Terminal PT. Valbury Asia Securities dan PT Pilar Prambanan Investama PT. Valbury Asia Securities dan PT Tiara Global Propertindo PT. Valbury Asia Securities dan PT Digital Grafika Internusa

Tugas Pokok Wali Amanat Sesuai dengan ketentuan pasal 51 ayat (2) UUPM dan kemudian ditegaskan didalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, tugas pokok Wali Amanat adalah mewakili kepentingan Pemegang Obligasi baik di dalam maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan hak-hak Pemegang Obligasi sesuai dengan syarat-syarat Emisi Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi serta peraturan perundangan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan ketentuan/peraturan KSEI.

6.

Penggantian Wali Amanat Berdasarkan Akta Perjanjian Perwaliamanatan dengan sendirinya berhenti menjadi Wali Amanat bilamana terjadi salah satu dari hal-hal di bawah ini: a. b. c. d. e. f.

Pencabutan atau pembekuan kegiatan usaha Wali Amanat di Pasar Modal. Wali Amanat dibubarkan oleh suatu badan peradilan atau oleh suatu badan resmi lainnya atau Wali Amanat membubarkan diri secara sukarela atau bubar menurut atau berdasarkan peraturan perundang-undangan. Wali Amanat dinyatakan pailit oleh badan peradilan yang berwenang atau dibekukan operasinya dan/atau kegiatan usahanya oleh pihak yang berwenang. Wali Amanat tidak dapat melaksanakan kewajibannya; Wali Amanat melanggar ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. Timbulnya hubungan Afiliasi antara Wali Amanat dengan EMITEN setelah penunjukan Wali Amanat.

70

g. h.

7.

Timbulnya hubungan kredit yang melampaui jumlah sebagaimana diatur dalam Peraturan Nomor: VI.C.3; atau Atas permintaan para Pemegang Obligasi atas permintaan Wali Amanat sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan

Laporan Keuangan BNI Berikut ini adalah ikhtisar Neraca dan Perhitungan Laba Rugi BNI untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudireja, Wibisana & Rekan (a member firm of PwC Global Network) dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. PT. Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk Dan Anak Perusahaan Neraca Konsolidasi 31 Desember 2013

31 Desember 2012

(dalam jutaan Rupiah) 31 Desember 2011

AKTIVA Kas Giro pada Bank Indonesia Giro pada bank lain – net

10.089.927 40.775.7599.932. 945 177.839

Tagihan Spot dan Derivatif Penempatan dana pada bank lain&BI - net Surat berharga yg dimiliki Tagihan atas Surat berharga yg dimiliki dgn janji dijual kembali (reverse repo) Wesel Ekspor Tagihan derivatif Tagihan akseptasi Kredit yang diberikan Piutang dan Pembiayaan iB Obligasi Pemerintah Penyertaan

56.834.452

7.969.378 49.623.083 11.264.475

6.197.731 59.930.627 10.424.448

10.571

24.015

51.219.858

46.498.258

1.896.556

Cadangan kerugian penurunan nilai aset keuangan Aset tidak berwujud Akumulasi amortisasi aset tidak berwujud Aktiva Tetap Properti terbengkalai Aset yang Diambil Alih Rekening Tunda Aset Antar Kantor Penyisihan penghapusan aset non produktif Aktiva Pajak Tangguhan Biaya dibayar dimuka & aktiva lain-lain JUMLAH AKTIVA KEWAJIBAN Giro Tabungan Deposito Berjangka Dana Investasi Revenue Sharing Kewajiban kepada Bank Indonesia Kewajiban Kepada Bank lain Kewajiban Spot dan derivative Kewajiban Segera Simpanan Nasabah Simpanan dari bank lain Surat berharga yg dijual dgn janji dibeli kembali (repo) Kewajiban derivatif Kewajiban akseptasi Surat berharga yg diterbitkan Pinjaman yg diterima Setoran Jaminan Kewajiban Antar Kantor  Melakukan Kegiatan Operasional di Indonesia  Melakukan Kegiatan Operasional di Luar Indonesia Hutang Pajak Kewajiban Pajak Tangguhan Penyisihan penghapusan transaksi rekening administrative Rupa-rupa kewajiban Estimasi kerugian komitmen dan kontinjen Biaya yg masih harus dibayar dan kewajiban lain lain Hak Minoritas

2.289.462

11.548.946 239.390.788 11.059.196

10.171.576 193.050.166 7.551.932

7.905.985 158.223.131 5.189.591

61.501 (6.807.997)

44.097 (6.908.111)

41.669 (7.070.219)

5.513.569 30.124 168.730 18.108

4.591.587 34.632 167.682 14.298

(181.973) 986.462 5.159.883 386.654.815

(200.244) 319.675 4.378.833 333.303.506

4.052.708 34.632 203.592 17.554 127.263 (211.788) 695.602 4.483.900 299.058.161

88.183.377 107.518.779 86.990.429 9.197.610 515.332 3.184.983 1.181.732

73.365.579 96.694.433 80.509.497 7.091.332 295.222 3.245.243 454.647

65.792.184 79.151.639 80.708.396 5.643.521 130.507 7.018.529 374.257

6.198.972 6.036.533 18.435.191 932.705

4.624.501 4.768.810 8.454.543 791.206

4.479.042 264.622 8.595.289 836.593

23.019

114.591

10.572.648

9.368.611

8.220.558 109.870

71

31 Desember 2013 EKUITAS Modal disetor Tambahan Modal Disetor Modal sumbangan Selisih penjabaran laporan keuangan Pendapatan (kerugian) komprehensif lainnya Selisih penilaian kembali aktiva tetap Laba/(rugi) yg belum direalisasi dari surat berharga Cadangan Umum Cadangan Tujuan Saldo laba/(rugi) tahun-tahun lalu Tahun Berjalan Transaksi dengan Non Pengendali Kepentingan Non Pengendali Saham yang diperoleh kembali JUMLAH KEWAJIBAN DAN EKUITAS

31 Desember 2012

31 Desember 2011

9.054.807 14.568.468

9.054.807 14.568.468

9.054.807 14.568.468

4.944 (2.976.957)

73.002 (230.928)

48.092 (360.264)

2.778.412 2.868.474 12.310.604 9.054.345 (62.862) 83.270

2.426.105 2.163.168 8.435.118 7.046.145 (62.862) 52.268

1.933.959 1.488.994 5.173.193 5.825.905

386.654.815

333.303.506

299.058.161

PT. Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk Dan Anak Perusahaan Laporan Laba Rugi Konsolidasi 31 Desember 2013 Pendapatan Bunga O Bunga (rupiah dan valas) O Provisi dan Komisi JUMLAH PENDAPATAN BUNGA Beban Bunga O Beban Bunga (rupiah dan valas) O Provisi dan Komisi JUMLAH BEBAN BUNGA PENDAPATAN (BEBAN) BUNGA BERSIH Pendapatan iB Beban iB PENDAPATAN (BEBAN) INVESTASI iB BERSIH Pendapatan Operasional Lainnya O Peningkatan Nilai Wajar Aset Keuangan O Keuntungan Penjualan Aset Keuangan O Keuntungan transaksi spot dan derivatif O Dividen, Keuntungan dari penyertaan dengan equity method, komisi/propisi/fee dan administrasi O Koreksi atas cadangan kerugian penurunan nilai penyisihan penghapusan aset non produktif dan penyisihan penghapusan transaksi rekening administratif O Pendapatan Provisi dan komisi lainnya O Pendapatan dari surat berharga dan Obligasi Pemerintah - bersih O Pendapatan Selisih Kurs - bersih O Pendapatan Premi Asuransi O Lain-lain JUMLAH PENDAPATAN OPERASIONAL LAINNYA Beban/(Pendapatan) Penyisihan Penghapusan Aktiva Produktif dan Non Produktif O Kerugian penurunan nilai aset keuangan O Penyisihan penghapusan transaksi rekening administratif O Kerugian terkait risiko operasional Beban Operasional Lainnya O Beban Gaji dan Tunjangan O Beban Umum dan Administrasi O Beban Underwriting Asuransi O Beban Promosi O Beban Premi Penjaminan O Beban Lainnya JUMLAH BEBAN OPERASIONAL LAINNYA LABA (RUGI) OPERASIONAL PENDAPATAN DAN BEBAN NON OPERASIONAL O Keuntungan (kerugian) penjualan aset tetap dan inventaris O Keuntungan (kerugian) penjabaran transaksi valuta asing O Pendapatan (beban) non operasional lainnya LABA (RUGI) NON OPERASIONAL PENDAPATAN (BEBAN) NON OPERASIONAL BERSIH LABA/(RUGI) SEBELUM PAJAK PENGHASILAN PAJAK PENGHASILAN LABA (RUGI) TAHUN BERJALAN SETELAH PAJAK BERSIH Pendapatan Komprehensif Lain HAK MINORITAS

72

31 Desember 2012

(dalam jutaan Rupiah) 31 Desember 2011

26.450.708

22.704.515

20.691.794

26.450.708

22.704.515

20.691.794

7.392.427

7.245.524

7.495.980

(7.392.427) 19.058.281

(7.245.524) 15.458.991

(7.495.980) 13.195.814 -

575.879 1.190.872 1.075

25.032 1.165.805 397.057 4.173

351.442 1.068.770 321.067 2.373.689

3.506.506

464.701

4.373.900

3.894.790

2.917.640

2.840.368

2.629.533

12.493 6.083.876

26.481 5.577.867

2.540.784 17.294 39.763 5.042.161

935.349

820.454

682.569

7.048.590 (7.839.478) 11.218.803

5.894.492 (6.817.968) 8.641.023

5.127.969 (5.953.231) 7.242.583

5.980 (83.339) 136.721 59.362

3.690 260.809 (5.960) 258.539

4.608 52.131 161.986 218.725

11.278.165 (2.220.224) 9.057.941 (2,814.087)

8.899.562 (1.851.200) 7.048.362 154.242

7.461.308 (1.653.090) 5.808.218 (17.686)

31 Desember 2013 LABA BERSIH DIVIDEN LABA BERSIH PER SAHAM DASAR

73

31 Desember 2012

6.243.854

7.202.604

486

378

31 Desember 2011 5.825.904 1.230.512 312

XV.

AGEN PEMBAYARAN

Perseroan telah menunjuk KSEI sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Akta Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap II Tahun 2015 No. 6 tanggal 6 Agustus 2015 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta yang ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI. Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari Minggu atau hari libur lainnya maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya. Alamat Agen Pembayaran adalah sebagai berikut: PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA Gedung Bursa Efek Indonesia Tower 1 Lantai 5 Jl. Jendral Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190 Tel. (021) 5299 1099 Fax. (021) 5299 1199

74

XVI. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh pada kantor para Penjamin Emisi Efek di bawah ini: PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK PT CIMB Securities Indonesia Gedung Bursa Efek Indonesia Tower 2 Lantai 11 Jl. Jend. Sudirman Kav 52 -53 Jakarta 12910

PT Danareksa Sekuritas Gedung Danareksa, Lantai 1 Jl. Medan Merdeka Selatan No. 14 Jakarta 10110 Tel. (021) 29 555 888 Fax. (021) 350 1817

Tel. (021) 5154660 Fax. (021) 5154661 PT DBS Vickers Securities Indonesia (Terafiliasi) DBS Bank Tower, Ciputra World 1, 32nd Floor Jl. Prof. Dr. Satrio Kav 3-5 Jakarta 12940 Tel. (021) 3003 4945 Fax. (021) 29886989 atau 3922890

PT Indo Premier Securities Wisma GKBI Lantai 7 Suite 718 Jl. Jend. Sudirman No. 28 Jakarta 10210 Tel. (021) 5793 1168 Fax. (021) 5793 1167

PT Standard Chartered Securities Indonesia Menara Standard Chartered Lt 3 Jl. Prof. Dr. Satrio Kav. 164 Jakarta 12930 Tel. (021) 2555 1877 Fax. (021) 571 9734

75