PERJANJIAN PENJAMINAN EMISI EFEK PENAWARAN UMUM PT

1 Draft PERJANJIAN PENJAMINAN EMISI EFEK PENAWARAN UMUM PT …………………

-Nomor : -Pada hari ini,

, tanggal

-Hadir dihadapan saya,

-Menurut keterangan mereka dalam hal ini masing-masing bertindak dalam jabatannya tersebut di atas dengan demikian secara bersama-sama mewakili Direksi, dari dan oleh karena itu bertindak untuk dan atas nama serta sah mewakili PT XYZ

(PT XYZ, tersebut untuk selanjutnya disebut Emiten). II.1.

-

(PT ABC disebut ABC) 2.

-

PT DEF untuk selanjutnya disebut DEF) 3. –

(PT GHI untuk selanjutnya disebut GHI), Selanjutnya ABC, DEF dan GHI tersebut secara bersama-sama disebut "Penjamin Pelaksana Emisi Efek").-

2 -Para penghadap bertindak dalam kedudukannya mereka masing-masing sebagaimana tersebut di atas menerangkan terlebih dahulu dalam akta ini : 1. Bahwa berdasarkan persetujuan dari seluruh pemegang saham Emiten sebagaimana ternyata dari akta tertanggal [ ] dibuat dihadapan [ ] Notaris di Jakarta, Direksi Emiten telah diberi kuasa oleh para pemegang saham untuk melaksanakan segala tindakan yang diperlukan sehubungan dengan Initial Public Offering (IPO)/ Penawaran Umum antara lain untuk : mendaftarkan saham-saham Emiten dalam Penitipan Kolektif sesuai dengan peraturan Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI); - mencatatkan saham Emiten yang merupakan saham yang telah dikeluarkan dan disetor penuh pada Bursa Efek dengan memperhatikan ketentuan perundangan yang berlaku dan peraturan di bidang Pasar Modal. 2. Bahwa untuk memenuhi ketentuan pasal 70 ayat 1 Undang-undang Nomor: 8 Tahun 1995 (seribu sembilan ratus sembilan puluh lima) tanggal sepuluh Nopember tahun seribu sembilan ratus sembilan puluh lima (10-11-1995) tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor: 64 Tahun 1995 seribu sembilan ratus sembilan puluh lima) , Tambahan Lembaran Nomor: 3608, untuk melakukan Penawaran Umum Saham ini Emiten akan menyampaikan Pernyataan Pendaftaran kepada Ketua Badan Pengawas Pasar Modal (BAPEPAM) yang dari waktu ke waktu dapat diubah jika disyaratkan oleh BAPEPAM. 3. Bahwa sehubungan dengan Penawaran Umum Saham tersebut, Emiten telah memperoleh persetujuan dari seluruh pemegang sahamnya sebagaimana ternyata dari Pernyataan Persetujuan Seluruh Pemegang Saham Emiten tertanggal [ ] yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup dan aslinya telah diperlihatkan kepada saya, Notaris. 4. Bahwa Emiten telah menunjuk ABC, DEF dan GHI sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Efek dalam rangka penawaran dan penjualan Saham-saham tersebut dan ABC, DEF dan GHI telah menerima penunjukan tersebut. 5. Bahwa Penjamin Emisi Efek dalam rangka penawaran dan penjualan Sahamsaham tersebut adalah ABC, DEF dan GHI dan Penjamin Emisi Efek lainnya yang akan dibentuk oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek. 6. Bahwa kesepakatan berkenaan dengan terbentuknya sindikasi Penjamin Emisi Efek tersebut harus sudah tercapai dan terlaksana sebelum ditandantanganinya perjanjian tambahan/perubahan atas Perjanjian ini selanjutnya disebut "Addendum Perjanjian", perjanjian mana merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Perjanjian Penjaminan Emisi Efek ini. 7. Bahwa untuk memenuhi ketentuan yang disyaratkan dalam Undang-undang Nomor : 8 tahun 1995 (seribu sembilan ratus sembilan puluh lima) tentang Pasar Modal, Emiten akan segera menyampaikan Pernyataan Pendaftaran berikut dengan lampiran-lampirannya kepada Ketua BAPEPAM. 8. Bahwa dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dan dalam Addendum Perjanjian, Penjamin Emisi Efek hendak mencantumkan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dimana Penjamin Emisi Efek menyatakan dengan kesanggupan penuh (Full Commitment) akan membeli sendiri sisa Saham yang tidak habis terjual sesuai dengan Bagian Penjaminan masing-masing dengan

3 Harga Penawaran pada tanggal penutupan Masa Penawaran, selanjutnya pada Tanggal Pembayaran yang akan ditentukan kemudian dalam Prospektus, membayar penuh seluruh hasil penjualan Saham pada Pasar Perdana kepada Emiten melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek.-Sehubungan dengan hal-hal tersebut di atas, maka para Pihak bertindak sebagaimana tersebut, telah saling setuju dan mufakat untuk dan dengan ini membuat Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dengan memakai syarat-syarat dan kentuan-ketentuan sebagai berikut : Pasal 1 DEFINISI Dalam perjanjian ini berikut lampirannya dan/atau perubahannya dan/atau penambahannya yang akan dibuat di kemudian hari, yang semuanya merupakan kesatuan dengan perjanjian ini, jika tidak dengan tegas dinyatakan secara lain, maka kata-kata yang tertulis yang dimulai dengan huruf besar dalam perjanjian ini, kata-kata di bawah ini harus diartikan sebagai berikut : A. “Addendum Perjanjian” berarti perjanjian tambahan/perubahan atas Perjanjian Penjaminan Emisi Efek ini yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Perjanjian Penjaminan Emisi Efek ini. B. “Agen Penjualan” berarti Pihak yang menjual Saham dalam suatu Penawaran Umum Saham tanpa perjanjian dengan Emiten dan tanpa kewajiban untuk membeli Saham sebagaimana disebutkan dalam Prospektus yag merupakan lembaga dan agen penjualan yang sah dari siapa Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham dapat diperoleh Masyarakat. C. “Bagian Penjaminan” berarti bagian penjaminan dari masing-masing Penjamin Emisi Efek dalam Penawaran Umum ini berdasarkan mana masing-masing Penjamin Emisi Efek dalam Penawaran Umum Saham ini berdasarkan nama masing-masing Penjamin Emisi Efek berjanji dan mengikat diri dengan kesanggupan penuh (Full Commitment) akan menawarkan dan menjual Saham kepada Masyarakat pada Pasar Perdana dan akan membeli sendiri sisa Saham yang tidak habis terjual pada tanggal penutupan Masa Penawaran dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian. D. “Bank Penerima” berarti Bank dimana Penjamin Pelaksana Emisi Efek membuka rekening atas namanya untuk menerima uang pemesanan Saham sesuai dengan Harga Penawaran, sebagaimana dimaksud lebih lanjut dalam Pasal 10.1 Perjanjian. E. “BAPEPAM” berarti Badan Pengawas Pasar Modal, sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang Republik Indonesia Nomor : 8 tahun 1995 (seribu sembilan ratus sembilan puluh lima) tentang Pasar Modal yang diundangkan pada tanggal sepuluh Nopember seribu sembilan ratus sembilan puluh lima (10-11-1995). F. “Bursa Efek” berarti PT Bursa Efek Jakarta, berkedudukan di Jakarta. G. “Daftar Pemesanan Pembelian Saham” berarti daftar yang memuat nama-nama pemesan Saham dan jumlah Saham yang dipesan dan disusun berdasarkan Formulir Pemesanan Pembelian Saham yang dibuat oleh masing-masing Agen Penjual dan/atau Penjamin Emisi Efek.

4 H.

I.

J.

K.

L.

M.

N.

O.

P.

Q.

S.

T.

“Efektif” berarti terpenuhinya seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan Pendaftaran sebagaimana yang dimaksud dalam Undang-undang Republik Indonesia Nomor: 8 Tahun 1995 (seribu sembilan ratus sembilan puluh lima) yang diundangkan tanggal sepuluh Nopember seribu sembilan ratus sembilan puluh lima (10-11-1995) tentang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya. “Emisi” berarti tindakan Emiten untuk menawarkan Saham kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum Saham pada Pasar Perdana guna dicatatkan dan diperdagangkan di Bursa Efek. “Emiten” berarti pihak atau badan hukum yang melakukan Penawaran Umum Saham, yang dalam hal ini adalah PT XYZ, berkedudukan di Jakarta, yang didirikan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di negara Republik Indonesia. “Formulir Pemesanan Pembelian Saham” berarti formulir pemesanan pembelian Saham asli yang harus dibuat dalam rangkap 5 (lima) dan masing-masing harus diisi lengkap, dibubuhi tanda tangan asli serta diajukan oleh calon pembeli Saham kepada Agen Penjual dan/atau para Penjamin Emisi Efek. “Harga Penawaran” berarti harga setiap Saham yang ditawarkan melalui Penawaran Umum Saham ini yang besarnya akan ditentukan dan disepakati oleh Emiten bersama-sama dengan Penjamin Emisi Efek dalam suatu Addendum Perjanjian dan berdasarkan syarat-syarat dalam Perjanjian. “Hari Bursa” berarti hari-hari dimana aktifitas transaksi perdagangan efek dilakukan di Bursa Efek yaitu hari Senin sampai dengan hari Jum’at, kecuali hari libur nasional yang ditentukan oleh pemerintah Republik Indonesia atau hari biasa yang dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa Efek. “Hari Kerja” berarti hari Senin sampai dengan Jum’at, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa. “Jadwal Waktu Penawaran Umum Saham” berarti jadwal waktu penawaran umum saham yang akan ditentukan bersama-sama oleh Emiten dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan akan dimuat dalam Addendum Perjanjian. “Konfirmasi Tertulis” berarti surat konfirmasi yang dikeluarkan oleh Kustodian Sentral Efek Indonesia dan/atau Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek untuk kepentingan Pemegang Rekening di Pasar Sekunder. “Kustodian Sentral Efek Indonesia atau KSEI” berarti PT. Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta, yang merupakan Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sesuai Peraturan Pasar Modal. “Manajer Penjatahan” berarti ABC yang bertanggung jawab atas Penjatahan Saham menurut syarat-syarat yang ditentukan dalam Peraturan Nomor: IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM nomor: Kep-45/PM/2000 tanggal dua puluh tujuh Oktober tahun dua ribu (27-10-2000) tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan dalam rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum. “Masa Penawaran” berarti jangka waktu selama dapat diajukan pemesanan Saham oleh Masyarakat sebagaimana ditentukan dalam Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham, kecuali jika masa penawaran itu ditutup lebih dini

5

U.

V.

W.

X. Y,

Z.

AA.

AB

AC.

AD.

sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian, namun tidak boleh kurang dari 3 (tiga) Hari Kerja. “Masyarakat” berarti perorangan dan/atau badan-badan, dan/atau badan hukum baik Warga Negara Indonesia dan/atau Badan Indonesia dan/atau Badan Hukum Indonesia dan/atau Warga Negara Asing dan/atau Badan Asing dan/atau Badan Hukum Asing baik bertempat tinggal di Indonesia/berkedudukan hukum di Indonesia maupun bertempat tinggal/berkedudukan hukum di luar negeri dengan memperhatikan sebagaimana mestinya peraturan perundangan-undangan lain yang berlaku di negara Republik Indonesia. “Pemesan Khusus” berarti karyawan Emiten dan/atau koperasi karyawan Emiten (tidak termasuk anggota Komisaris, Direksi dan pemegang Saham utama Emiten) yang selama Masa Penawaran mengajukan pemesanan Saham kepada Emiten dengan jumlah paling banyak 10 % (sepuluh persen) dari Saham yang ditawarkan Emiten kepada Masyarakat, sesuai dengan Peraturan Nomor: IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM nomor: Kep-45/PM/2000 tanggal dua puluh tujuh Oktober tahun dua ribu (27-10-2000). “Pasar Perdana” berarti penawaran dan penjualan Saham Emiten kepada Masyarakat selama masa tertentu sebelum Saham tersebut dicatatkan pada Bursa Efek. "Pasar Sekunder" berarti perdagangan Saham di Bursa Efek setelah melewati Masa Penawaran pada Pasar Perdana. "Pemegang Rekening" berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik rekening efek di KSEI yang dapat berupa Bank Kustodian dan/atau perusahaan efek. “Penawaran Umum Saham” berarti kegiatan penawaran umum sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang Republik Indonesia Nomor: 8 Tahun 1995 (seribu sembilan ratus sembilan puluh lima) tentang Pasar Modal yang diundangkan pada tanggal sepuluh Nopember tahun seribu sembilan ratus sembilan puluh lima (10-11-1995) dan peraturan pelaksanaannya. “Pendapat Hukum” berarti pendapat hukum (Legal Opinion) yang dikeluarkan oleh Konsultan Hukum William, Efendi & Co berdasarkan hasil pemeriksaan hukum (Legal Audit) terhadap Emiten. “Penjamin Emisi Efek” berarti ABC, DEF dan GHI dan/atau para peserta sindikasi Penjamin Emisi Efek yang yang mengadakan kontrak dengan Emiten yang melakukan Penawaran Umum Saham atas nama Emiten serta melakukan pembayaran hasil Penawaran Umum Saham di Pasar Perdana kepada Emiten melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek, yang para pesertanya akan ditentukan dalam suatu Addendum Perjanjian dan berdasarkan syarat-syarat dalam Perjanjian. “Penjamin Pelaksana Emisi Efek” berarti pihak yang melaksanakan pengelolaan dan penyelenggaraan Penawaran Umum Saham ini, yang dalam hal ini adalah ABC, DEF dan GHI. “Perjanjian” berarti Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Saham PT XYZ, berkedudukan di Jakarta, sebagaimana termaktub dalam akta ini berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang akan dibuat dikemudian hari.

6 AE.

AF.

AG.

AH.

AI.

AJ.

“Pernyataan Efektif” berarti pernyataan BAPEPAM yang menyatakan bahwa Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif yang berarti pada hari ke 45 (empat puluh lima) sejak diterimanya Pernyataan Pendaftaran secara lengkap atau pada tanggal lain yang ditetapkan oleh Ketua BAPEPAM sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang Republik Indonesia Nomor: 8 Tahun 1995 (seribu sembilan ratus sembilan puluh lima) dan peraturan pelaksanaannya, sehingga Emiten melalui Penjamin Emisi Efek berhak menawarkan dan menjual Saham kepada Masyarakat sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. “Pernyataan Pendaftaran” berarti Pernyataan Pendaftaran yang diajukan oleh Emiten kepada Ketua BAPEPAM dalam rangka Penawaran Umum Saham kepada Masyarakat sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang Republik Indonesia Nomor: 8 Tahun 1995 (seribu sembilan ratus sembilan puluh lima) tanggal sepuluh Nopember seribu sembilan ratus sembilan puluh lima (10-11-1995) tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor: 64 Tahun 1995 (seribu sembilan ratus sembilan puluh lima), Tambahan Nomor: 3608 dan peraturan pelaksanaannya. “Prospektus” berarti sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang Republik Indonesia Nomor: 8 Tahun 1995 (seribu sembilan ratus sembilan puluh lima) tentang Pasar Modal yang diundangkan pada tanggal sepuluh Nopember seribu sembilan ratus sembilan puluh lima (10-11-1995) dan peraturan pelaksanaannya. “Prospektus Awal” berarti dokumen tertulis yang memuat seluruh informasi dalam Prospektus yang disampaikan kepada BAPEPAM sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran, kecuali informasi mengenai jumlah, harga penawaran saham, penjamin emisi efek atau hal-hal lain yang berhubungan dengan persyaratan penawaran yang belum dapat ditentukan, sesuai dengan Peraturan BAPEPAM Nomor: IX.A.8 Lampiran Keputusan BAPEPAM Nomor: Kep113/PM/1966 tanggal duapuluh empat Desember tahun seribu sembilan ratus sembilan puluh enam (24-12-1996) diubah dengan Nomor: Kep-41/PM/2000 tanggal duapuluh tujuh Oktober tahun dua ribu (27-10-2000) tentang Prospektus Awan dan Info Memo. “Prospektus Ringkas” berarti ringkasan Prospektus mengenai fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting yang disusun dan diterbitkan oleh Emiten bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek sesuai dengan peraturan BAPEPAM Nomor: IX.C.3. Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM Nomor: Kep-43/PM/2000 tanggal dua puluh tujuih Oktober tahun dua ribu (27-10-2000) tentang Pedoman Mengenai bentuk Dan Isi Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum. “Perbaikan dan/atau Tambahan atas Prospektus Ringkas” berarti ringkasan Prospektus mengenai fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting yang disusun oleh Emiten bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang merupakan perbaikan dan/atau tambahan atas pengumuman Prospektus Ringkas yang telah diumumkan sebelumnya, sebagaimana yang dimaksud dalam Peraturan BAPEPAM Nomor: IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM Nomor: Kep-43/PM/1996 tanggal tujuh belas Januari tahun seribu sembilan ratus sembilan puluh enam (17-1-1996) diubah dengan Nomor: Kep-44/PM/2000 tanggal duapuluh tujuh Oktober tahun dua ribu (27-10-2000).

7 AK. AL.

AM. AN.

AO.

AP.

AQ.

AR.

AS.

“Pemegang Rekening: berarti pihak yang namanya tercatat sebagi pemilik rekening efek di KSEI atau Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek. “Saham” berarti Saham biasa atas nama, dengan nilai nominal yang ditawarkan Emiten yang merupakan Saham baru yang dikeluarkan dari portepel yang ditawarkan dan dijual oleh Emiten kepada Masyarakat berdasarkan Penawaran Umum menurut perjanjian ini dan akan dicatatkan pada Bursa Efek. “Surat Saham” berarti saham dan/atau surat kolektif saham sebagaimana diatur dalam Pasal [ ] anggaran dasar Emiten. “Sindikasi Penjamin Emisi Efek” berarti Penjamin Emisi Efek lainnya (di luar Penjamin Pelaksana Emisi Efek) yang akan dibentuk oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan memberitahukan terlebih dahulu kepada Emiten, yang selanjutnya akan ditunjuk oleh Emiten dalam Addendum Perjanjian. “Tanggal Penjatahan” berarti tanggal yang disetujui oleh Emiten bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja terhitung sejak tanggal Penutupan Masa Penawaran yang akan ditentukan dalam Addendum Perjanjian. “Tanggal pembayaran” berarti tanggal pembayaran hasil penjualan Saham pada Pasar Perdana (termasuk hasil Penawaran Umum Saham yang dibayarkan langsung oleh para Pemesan Khusus kepada Emiten) yang harus disetor oleh Penjamin Emisi Efek kepada Emiten melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek termasuk pembayaran atas sisa Saham yang dibeli sendiri oleh Pejamin Emisi Efek sesuai dengan Bagian Penjaminan masing-masing Penjamin Emisi Efek setelah dikurangi biaya-biaya Penawaran Umum Saham. “Tanggal Pengembalian” berarti tanggal pengembalian uang oleh Penjamin Emisi Efek baik melalui atau tanpa melalui Agen Penjualan kepada para pemesan Saham (baik termasuk pemesan khusus) yang pemesanannya tidak dapat dipenuuhi kerena adanya penjatahan namun bagaimanapun juga tidak boleh lebih lembat dari 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan atau setelah pembatalan tersebut diumumkan, yang akan ditentukan dalam perjanjian tambahan/perubaan atas Perjanjian ini yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Perjanjian ini. “Tanggal Pencatatan” berarti tanggal pencatatan Saham untuk diperdagangkan pada Bursa Efek, dalam waktu selambat-lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan, yang akan ditentukan dalam perjanjian tambahan/perubahan dari Perjanjian ini. “Terbentuknya Sindikasi” berarti tercapainya kesepakatan antara Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek lainnya berkenaan dengan besarnya bagian Penjaminan masing-masing Penjamin Emisi Efek serta kesediaan dan kesanggupan penuh (full commitment) masing-masing Penjamin Emisi Efek untuk menjamin penjualan Saham yang ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum Saham yang sesuai dengan Bagian Penjaminan masing-masing Penjamin Emisi Efek tersebut, yang akan ditentukan dalam Addendum Perjanjian.

8

Pasal 2 SYARAT-SYARAT SAHAM -Emiten akan menawarkan Saham dan menjual Saham kepada Masyarakat atau melakukan Penawaran Umum Saham dengan syarat-syarat sebagai berikut : 2.1. Seluruh Saham yang akan ditawarkan dan dijual dalam rangka Penawaran Umum Saham ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan perjanjian tentang Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas pada Penitipan Kolektif dengan memperhatikan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan ketentuan KSEI yang berlaku. 2.2. Emiten tidak menerbitkan Saham hasil Penawaran Umum dalam bentuk Surat Saham, tetapi Saham akan didisribusikan secara elektronik. 2.3. Sebelum Saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Saham ini dicatatkan pada Bursa Efek, pemesan akan memperoleh bukti kepemilikan Saham dalam bentuk Formulir Konfirmasi Penjatahan. Setelah Saham Emiten dicatatkan pada Bursa Efek, maka sebagai tanda bukti kepemilikan Saham adalah Konfirmasi Tertulis dari KSEI dan/atau Perusahaan Efek dan/atau Bank Kustodian dan/atau anggota bursa yang mengelola efek untuk kepentingan Pemegang Rekening (pemegang saham). 2.4. Pemesan yang hendak melakukan pemesanan Saham wajib menunjuk Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening di KSEI untuk menerima dan menyimpan Saham yang didistribusikan oleh Emiten. 2.5. Setelah Penawaran Umum Saham dilakukan dan setelah Saham Emiten dicatatkan di Bursa Efek, pemegang saham yang menghendaki Surat Kolektif Saham dapat melakukan penarikan Saham keluar dari Penitipan Kolektif di KSEI.

3.1.

3.2.

Pasal 3 PENAWARAN AWAL DAN PENAWARAN UMUM Emiten dengan ini menunjuk : ABC, DEF dan GHI sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek, dan ABC, DEF dan GHI dengan ini menerima penunjukan tersebut berdasarkan dan menurut syarat-syarat serta ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian. Penjamin Pelaksana Emisi Efek akan menunjuk Penjamin Emisi Efek lainnya yang akan ditentukan dalam suatu akta. Berdasarkan pernyataan dan jaminan serta kesanggupan para pihak seperti yang tertera dalam Perjanjian ini atau yang akan diberikan menurut Perjanjian ini serta tergantung pada diperolehnya Pernyataan Efektif serta dengan memenuhi persyaratan pencatatan pada Bursa Efek dan persetujuan yang disyaratkan pencatatan pada Bursa Efek dan persetujuan yang disyaratkan untuk Penawaran Umum Saham ini maka Emiten setuju untuk menawarkan kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum Saham, untuk selanjutnya dicatatkan pada Bursa Efek berdasarkan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian ini, maka : a. Emiten dengan ini mengikat diri memberi kuasa kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek, untuk nanti pada waktunya untuk dan atas nama Emiten menawarkan Saham untuk dibeli oleh Masyarakat dengan Harga Penawaran dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang

9

3.3.

3.4.

3.5.

3.6.

tercantum dalam Prospektus, Formulir Pemesanan Pembelian Saham dan semua dokumen lainnya berikut semua perubahannya dan/atau penambahannya yang diperlukan untuk terselenggaranya Penawaran Umum Saham tersebut yang disampaikan kepada BAPEPAM, satu dan lain dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan dan syarat-syarat dalam Perjanjian ini termasuk kuasa untuk menghadiri pertemuan-pertemuan dengan BAPEPAM (jika diperlukan) b. Penjamin Emisi Efek yang akan ditentukan dalam Addendum Perjanjian akan berkewajiban untuk dan atas nama Emiten menawarkan Saham kepada Masyarakat dengan Harga Penawaran menurut persyaratan dan ketentuanketentuan yang tercantum dalam Prospektus, Formulir Pemesanan Pembelian Saham, Formulir Konfirmasi Penjatahan, Daftar Pemesanan Pembelian Saham, dengan memperhatikan ketentuan Pasal 18 ayat 18.13 Perjanjian. Dengan memperhatikan ayat 3.1 pasal ini, Penjamin Emisi Efek memberi kuasa yang tidak dapat ditarik kembali kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek untuk bertindak mewakili Penjamin Emisi Efek, untuk menandatangani draft-draft final Prospektus, Prospektus Ringkas, specimen Surat Saham, Formulir Pemesanan Pembelian Saham, Formulir Konfirmasi Penjatahan, Daftar Pemesanan Pembelian Saham dan dokumen-dokumen lainnya berikut perubahan-perubahannya dalam rangka Penawaran Umum Saham dan kuasa untuk mendistribusikan Saham secara elektronik pada Penitipan Kolektif, satu dan lain dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan dan syarat-syarat dalam Perjanjian dan ketentuan Kustodian Sentral Efek Indonesia termasuk kuasa perubahan jadwal waktu Penawaran Umum Saham, serta kuasa untuk menghadiri pertemuan-pertemuan dengan BAPEPAM asal saja jangka waktu antara laporan keuangan terakhir yang telah diperiksa atau diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Prasetio, Sarwoko & Sandjaja sebagaimana dimuat dalam Prospektus dan Pernyataan Efektif tidak melebihi 6 (enam) bulan sejak tanggal …………….., dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 18 ayat 18.13 Perjanjian. Emiten dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek jika diperlukan dapat melakukan Penawaran Awal sesuai dengan peraturan BAPEPAM nomor IX.A.8 Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM nomor Kep-41/PM/2000 tanggal dua puluh tujuh Oktober tahun dua ribu (27-10-2000). Penyampaian minat untuk membeli Saham yang dilakukan dalam masa Penawaran Awal (jika ada) tersebut bersifat tidak mengikat dan bukan merupakan suatu pemesanan Saham. Informasi yang terdapat dalam Prospektus Awal dapat juga mencantumkan informasi mengenai kisaran jumlah Saham yang akan ditawarkan dan hal-hal lain yang berhubungan dengan persyaratan penawaran. Prospektus Awal hanya dapat didistribusikan setelah diumumkannya Prospektus Ringkas sebagaimana dimaksud dalam peraturan BAPEPAM nomor IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM nomor Kep-44/PM/2000 tanggal dua puluh tujuh Oktober tahun dua ribu (27-10-2000) tentang Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

10

4.1.

4.2.

4.3.

4.4.

4.5.

4.6.

4.7.

4.8.

Pasal 4 PENJAMINAN EMISI EFEK Berdasarkan pernyataan dan penjaminan serta kesanggupan para pihak yang tercantum dalam Perjanjian atau yang diberikan menurut Perjanjian dan tergantung pada : 4.1.1. Telah diperolehnya persetujuan dari pihak yang berwenang; 4.1.2. Pernyataan Efektif sebagaimana disyaratkan untuk penawaran dan penjualan Saham oleh Emiten kepada Masyarakat pada Pasar Perdana. 4.1.3. Dicapainya kesepakatan berkenaan dengan Harga Penawaran. 4.1.4. Diperoleh ijin atau persetujuan atau kontrak yang disyaratkan untuk pencatatan Saham pada Bursa Efek Maka Penjamin Emisi Efek berjanji dan mengikatkan diri secara tidak bersyarat dan tidak dapat ditarik kembali atas dasar kesanggupan penuh (full commitment) untuk membeli sendiri sisa Saham yang tidak habis terjual dengan Harga Penawaran pada penutupan Masa Penawaran sesuai dengan Bagian Penjaminan masing-masing. Penjamin Emisi Efek mengikat diri akan mengambil Bagian Penjaminan dengan porsi penjaminan yang akan ditentukan dalam suatu perjanjian tambahan/perubahan atas Perjanjian yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Perjanjian. Kesepakatan berkenaan dengan terbentuknya Sindikasi dan penetapan Harga Penawaran harus sudah tercapai sebelum ditandatanganinya Addenduam Perjanjian. Apabila penetapan Harga Penawaran tersebut tidak tercapai, maka Emiten dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek akan membicarakan kembali persyaratan dan kelanjutan Penawaran Umum Saham tersebut. Namun apabila kesepakatan tersebut tidak juga tercapai maka Perjanjian ini akan berakhir dengan sendirinya sebagaimana ditentukan dalam Pasal 16 Perjanjian. Harga Penawaran akan ditentukan oleh Emiten dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dalam waktu yang diperkenankan oleh peraturan di bidang Pasar Modal yang berlaku tetapi harus dilakukan sebelum terbentuknya Sindikasi atau sebelum ditandatanganinya Addendum Perjanjian. Segera setelah Penjamin Pelaksana Emisi Efek mengetahui bahwa tidak semua Saham habis terjual, maka Penjamin Emisi Efek harus memberitahukan kepada Emiten selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran. Jumlah Saham yang tidak habis terjual tersebut wajib dibeli dan dibayar oleh Penjamin Emisi Efek menurut Bagian Penjaminan mereka masing-masing, sesuai dengan ketentuan ayat 4.1 pasal ini. Penyerahan hasil penjualan Saham dengan Harga Penawaran pada Pasar Perdana sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian termasuk sisa Saham yang dibeli sendiri oleh Penjamin Emisi Efek pada Tanggal Pembayaran wajib dilakukan oleh Penjamin Emisi Efek melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek. Apabila ternyata ada Penjamin Emisi Efek yang tidak membayar jumlah yang harus dibayar sesuai dengan jumlah yang harus ditanggungnya, maka Penjamin Emisi Efek tersebut tidak berhak atas imbalan jasa penjaminan dan imbalan jasa

11

4.9.

penjualan selama kewajiban pembayaran kepada Emiten tersebut belum dipenuhi seluruhnya. Penjamin Pelaksana Emisi Efek berkewajiban membantu Emiten dalam melakukan penagihan kepada Penjamin Emisi Efek yang belum memenuhi pembayaran tersebut. Setiap tindakan yang dilakukan berdasarkan ketentuan ayat 4.8 pasal ini tidaklah membebaskan Penjamin Emisi Efek yang lalai dari kewajibannya sehubungan dengan kelalaiannya tersebut berdasarkan Perjanjian. Pasal 5 PERNYATAAN PENDAFTARAN

5.1.

5.2.

5.3.

5.4.

6.1.

6.2.

6.3.

Apabila diperlukan oleh BAPEPAM, berdasarkan peraturan perundangan yang berlaku, Emiten diwajibkan mempersiapkan dan menyerahkan dokumendokumen tambahan kepada BAPEPAM melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek untuk melengkapi Pernyataan Pendaftaran pada atau sebelum tanggal Pernyataan Efektif. Penjamin Pelaksana Emisi Efek harus segera setelah menerima dokumendokumen tambahan yang dimaksud dalam ayat 5.1. pasal ini, menyampaikan dokumen-dokumen tambahan itu kepada Bapepam atas nama Emiten. Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Emiten harus mengusahakan dengan sungguh-sungguh agar Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif selambatlambatnya 6 (enam) bulan setelah ……………… Emiten bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek bertanggung jawab atas Pernyataan Pendaftaran kepada Ketua BAPEPAM. Pasal 6 JADWAL WAKTU PENAWARAN UMUM Emiten dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek secara bersama-sama akan menentukan Jadwal Waktu Penawaran Umum Saham yang dicantumkan dalam Addendum Perjanjian. Tanggal-tanggal yang ditetapkan sebagai Jadwal Waktu Penawaran Umum Saham dapat diubah berdasarkan persetujuan bersama antara Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Emiten dengan memberitahukan terlebih dahulu kepada BAPEPAM dalam hal terjadinya suatu peristiwa atau hal yang menurut pendapat Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Emiten akan berakibat sangat buruk terhadap Penawaran Umum Saham, dengan memperhatikan peraturan di bidang Pasar Modal. Apabila salah satu dari tanggal-tanggal tersebut diubah, maka tanggal-tanggal berikutnya apabila dianggap perlu juga diubah agar jarak waktu antara peristiwa sebagaimana dimaksud dalam Jadwal Penawaran Umum Saham menjadi wajar. Jika tanggal-tanggal yang ditetapkan untuk melakukan pembayaran dan/atau untuk melakukan suatu tindakan hukum tertentu, jatuh bukan pada Hari Kerja maka pembayaran dan/atau tindakan hukum tersebut harus dilakukan pada Hari Kerja pertama berikutnya kecuali jika ditentukan lain secara khusus dalam Perjanjian.

12 6.4.

6.5.

7.1.

7.2.

7.3.

7.4.

Penutupan Masa Penawaran dapat dipersingkat dalam hal jumlah pemesanan Saham yang masuk telah melebihi jumlah Saham yang ditawarkan, asalkan tidak kurang dari 3 (tiga) Hari Kerja setelah dimulainya Masa Penawaran dan telah memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari BAPEPAM. Ketentuan-ketentuan dalam Pasal 6 Perjanjian tidak mengurangi ketentuanketentuan dalam Pasal 5 ayat 5.3, Pasal 15 dan Pasal 16 Perjanjian. Pasal 7 PROSPEKTUS, FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM DAFTAR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM DAN PENGUMUMAN PROSPEKTUS RINGKAS Emiten harus mengatur pencetakan Prospektus, Formulir Pemesanan Pembelian Saham dan Daftar Pemesanan Pembelian Saham segera setelah Pernyataan Efektif. Setelah Prospektus, Formulir Pemesanan Pembelian Saham dan Daftar Pemesanan Pembelian Saham tersebut selesai dicetak oleh percetakan yang ditunjuk oleh Emiten, maka Emiten menyampaikan Prospektus, Formulir Pemesanan Pembelian Saham dan Daftar Pemesanan Pembelian Saham tersebut kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum dimulainya Masa Penawaran sesuai dengan Jadwal Waktu Penawaran Umum Saham. Selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah disampaikannya Pernyataan Pendaftaran, Emiten bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek berkewajiban mengumumkan Prospektus Ringkas melalui sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional. Pengumuman perbaikan dan/atau tambahan atas Prospektus Ringkas yang mencakup Formulir Pemesanan Pembelian Saham, harus dilakukan melalui sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif dan sebelum dimulainya Masa Penawaran. Penjamin Pelaksana Emisi Efek, harus segera setelah diterimanya semua Prospektus, Formulir Pemesanan Pembelian Saham dan Daftar Pemesanan Pembelian Saham menyampaikan dengan cara yang paling tepat dan cepat kepada Penjamin Emisi Efek lainnya dan kepada Agen Penjualan. Penjamin Pelaksana Emisi Efek harus memastikan bahwa Prospektus, Formulir Pemesanan Pembelian Saham dan Daftar Pemesanan Pembelian Saham tersebut tersedia dalam jumlah yang cukup pada Penjamin Emisi Efek dan Agen Penjualan selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum dimulainya Masa Penawaran.

Pasal 8 PEMESANAN PEMBELIAN DAN BUKTI TANDA TERIMA PEMESANAN 8.1. Penjamin Pelaksana Emisi Efek harus memastikan bahwa Penjamin Emisi Efek dan Agen Penjualan telah menerima satu salinan dari instruksi-instruksi mengenai cara mengurus dan menyelesaikan pemesanan-pemesanan selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum permulaan Masa Penawaran.

13

8.2.

8.3.

8.4.

Penjamin Emisi Efek harus memastikan bahwa instruksi-instruksi yang dimaksud di atas dilaksanakan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, Perjanjian, Prospektus, Formulir Pemesanan Pembelian Saham berikut Daftar Pemesanan Pembelian Saham. Penjamin Pelaksana Emisi Efek harus berusaha sungguh-sungguh untuk memastikan bahwa instruksi-instruksi ini dipenuhi oleh Penjamin Emisi Efek dan Agen Penjualan. Formulir Pemesanan Pembelian Saham untuk Para Pemesan Khusus diedarkan dan dihimpun kembali oleh Emiten selama Masa Penawaran atas tanggung jawab Emiten. Emiten wajib menyerahkan Formulir Pemesanan Pembelian Saham yang sah dan telah diisi lengkap sebagaimana mestinya oleh Para Pemesan Khusus berikut dana pemesanan dan daftar nama-nama Para Pemesan Khusus tersebut kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek, segera setelah Emiten menerimanya dari Para Pemesan Khusus akan tetapi tidak lebih lambat dari 1 (satu) Hari Kerja sebelum penutupan Masa Penawaran, satu dan lain dengan memperhatikan ketentuan Pasal 10 Perjanjian ini. Penjamin Emisi Efek diwajibkan untuk menerima pemesanan pembelian Saham yang dilakukan oleh Masyarakat dengan mempergunakan Formulir Pembelian Saham disertai uang senilai Harga Penawaran dari jumlah Saham yang dipesan serta memenuhi persyaratan pemesanan lainnya sebagaimana yang termuat dalam Formulir Pemesanan Pembelian Saham. Penjamin Emisi Efek wajib menyerahkan bukti tanda terima atas pemesanan pembelian Saham kepada Masyarakat yang melakukan pemesanan tersebut. Penjamin Emisi Efek harus berusaha dengan sungguh-sungguh untuk memastikan bahwa setiap Formulir Pemesanan Pembelian Saham yang sah dan yang telah diisi lengkap sebagaimana mestinya, berikut Daftar Pemesanan Pembelian Saham disampaikan kembali oleh Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek, segera setelah diterimanya pemesanan Saham tersebut dari pemesan yang bersangkutan, namun demikian tidak lebih lambat dari 1 (satu) Hari Kerja setelah diterimanya pemesanan tersebut dari pemesan yang bersangkutan kecuali pada hari penutupan Masa Penawaran dimana mereka harus menyerahkan pada hari yang sama sampai dengan pukul 16.00 (enam belas) Waktu Indonesia Barat. Apabila Formulir Pemesanan Pembelian Saham yang belum diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek sampai dengan pukul 16.00 (enam belas) Waktu Indonesia Barat pada tanggal penutupan Masa Penawaran dan/atau Formulir Pemesanan Pembelian Saham tidak diisi sebagaimana mestinya dan/atau Saham yang dipesan kurang dari jumlah minimum yang ditentukan dalam Prospektus dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek tidak menerima uang pemesanan Saham dalam jumlah sesuai pemesanan, maka Manajer Penjatahan tidak akan mempertimbangan pemesanan Saham tersebut. Penerimaan uang pemesanan Saham oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek dari Penjamin Emisi Efek dibuktikan dengan pernyataan dari Bank Penerima mengenai hal tersebut, sedangkan penerimaan Formulir Pemesanan Pembelian Saham oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek dibuktikan dengan cap tanda terima

14

8.5.

9.1.

9.2.

9.3.

Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada Formulir Pemesanan Pembelian Saham yang bersangkutan. Emiten yang menerima Formulir Pemesanan Pembelian Saham dari Para Pemesan Khusus akan menyerahkan kepada Para Pemesan Khusus tembusan atau salinannya dari Formulir Pemesanan Pembelian Saham yang telah ditandatangani sebagai bukti tanda terima pemesanan Saham. Bukti tanda terima pemesanan Saham bukan merupakan jaminan dipenuhinya pesanan. Pasal 9 PENJATAHAN DAN PENGEMBALIAN UANG Penjatahan akan ditetapkan apabila pemesanan Saham melampaui jumlah Saham yang ditawarkan yang ditentukan oleh Manajer Penjatahan dengan memperhatikan Peraturan nomor IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM nomor Kep-45/PM/2000 tanggal dua puluh tujuh Oktober tahun dua ribu (27-10-2000) dan peraturan di bidang Pasar Modal yang berlaku dengan ketentuan-ketentuan sebagai berikut : a. Penjatahan dilakukan untuk mencapai suatu pengikut sertaan yang luas dalam pemilikan Saham b. Pesanan Para Pemesan Khusus akan dikabulkan pemesanannya sebanyakbanyaknya 10 % (sepuluh persen) dari seluruh Saham yang ditawarkan kepada Masyarakat. c. Tanpa mengurangi ketentuan di atas, penjatahan harus diusahakan untuk mengabulkan sedapat mungkin pemesanan-pemesanan Saham yang sah dalam jumlah kecil yang diajukan. d. Tanpa mengurangi ketentuan di atas, pemesanan ganda oleh pemesan yang sama harus dianggap satu pesanan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek berhak untuk memilih pemesan yang akan diterimanya. e. Penjamin Pelaksana Emisi Efek dapat menutup Masa Penawaran lebih awal dari waktu yang telah ditentukan, apabila jumlah pesanan yang masuk telah melebihi jumlah Saham yang ditawarkan kepada Masyarakat dengan memperhatikan peraturan yang berlaku yang menyatakan Masa Penawaran sekurang-kurangnya 3 (tiga) Hari Kerja dan harus memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari BAPEPAM. Pelaksanaan keputusan penjatahan Saham ditetapkan oleh Manajer Penjatahan dengan memperhatikan ketentuan ayat 9.1 pasal ini dan peraturan perundangan yang berlaku di bidang Pasar Modal. Penjatahan sebagaimana dimaksud dalam ayat 9.1 dan ayat 9.2 pasal ini dilakukan dalam waktu sedemikian rupa sehingga masih ada cukup waktu bagi Penjamin Pelaksana Emisi Efek untuk menyampaikan Konfirmasi Penjatahan kepada Penjamin Emisi Efek sesuai dengan Pasal 9 dan Pasal 11 Perjanjian. Manajer Penjatahan berusaha agar penjatahan ditentukan pada tanggal yang disetujui bersama oleh Emiten dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek, selambatlambatnya 3 (tiga) Hari Kerja terhitung sejak tanggal penutupan Masa Penawaran Saham yang merupakan Tanggal Penjatahan.

15 9.4.

9.5.

9.6.

9.7.

Manajer Penjatahan dengan pemberitahuan kepada Emiten akan memutuskan apakah suatu jumlah Saham yang dipesan tersebut, diterima seluruhnya atau dikurangi sebagian atau ditolak seluruhnya. Penjamin Pelaksana Emisi Efek harus menyampaikan kepada Emiten 1 (satu) Daftar Pemesanan Pembelian Saham sebagai hasil penjatahan yang sah dan tidak dapat diubah lagi yang telah diisi lengkap sebagaimana mestinya dan yang memuat nama dan alamat pemesan Saham serta jumlah Saham yang dikabulkan untuk dicatatkan dalam Daftar Pemegang Saham Emiten atas nama pemesan selambat-lambatnya pada pukul 16.00 (enam belas) Waktu Indonesia Barat pada Hari Kerja ke- 3 (tiga) setelah penutupan Masa Penawaran Dengan ketentuan seluruh Formulir Pemesanan Pembelian Saham tersebut harus sudah diserahkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek kepada Emiten atau kuasa yang ditunjuk Emiten selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah ditutupnya Masa Penawaran. Penjamin Emisi Efek tidak dapat menarik kembali Formulir Pemesanan Pembelian Saham, baik untuk Saham yang tidak jadi terjual maupun Formulir Pemesanan Pembelian Saham yang ditolak. Apabila terjadi kelebihan pemesanan maka Penjamin Emisi Efek bertanggung jawab dan wajib mengembalikan uang pembayaran yang telah diterima Penjamin Emisi Efek kepada para pemesan, selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan. Apabila terjadi keterlambatan pengembalian uang yang telah diterima Penjamin Emisi Efek kepada para pemesan, maka Penjamin Emisi Efek wajib membayar denda yang besarnya akan ditentukan dalam Addendum Perjanjian untuk setiap hari keterlambatan, yang dihitung dari Hari Kerja ke-3 (tiga) sejak Tanggal Penjatahan secara prorata. Apabila Perjanjian berakhir karena sebab-sebab yang tercantum dalam Pasal 16 dan mengakibatkan pembatalan Penawaran Umum ini, maka : a. Apabila hal tersebut terjadi sebelum Tanggal Pembayaran, Penjamin Emisi Efek bertanggung jawab dan wajib mengembalikan uang pembayaran kepada para pemesan yang telah diterima sehubungan dengan pembelian Saham secepat mungkin, namun bagaimanapun juga tidak lebih lambat dari 2 (dua) Hari Kerja setelah pembatalan atau pengakhiran Perjanjian dengan demikian Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek membebaskan Emiten dari segala tuntutan dan/atau tanggung jawab sehubungan dengan hal tersebut. b. Apabila hal tersebut terjadi setelah Tanggal Pembayaran, maka Emiten wajib mengembalikan uang hasil penjualan Saham yang telah diterimanya kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek setelah dikurangi uang pemesanan Saham yang harus dikembalikan kepada Para Pemesan Khusus sebesar uang yang telah diterima Emiten dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek, selambatlambatnya dalam waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah terjadinya pembatalan tersebut dan selanjutnya dalam waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah diterimanya uang hasil penjualan Saham tersebut dari Emiten, Penjamin Pelaksana Emisi Efek wajib mengembalikan uang tersebut kepada para pemesan melalui

16 Penjamin Emisi Efek dan/atau Agen Penjualan dimana Formulir Pemesanan Pembelian Saham semula diajukan. Sedangkan bagi Para Pemesan Khusus pengembalian uang pemesanan (termasuk denda atas keterlambatan pengembalian) merupakan tanggung jawab Emiten dan oleh karenanya Emiten membebaskan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek dari segala tuntutan dan/atau tanggung jawab sehubungan dengan hal tersebut. Jika terjadi keterlambatan atas pengembalian uang tersebut maka Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek wajib membayar denda kepada para pemesan untuk setiap hari keterlambatan, yang besarnya akan ditentukan dalam Addendum Perjanjian. Uang yang dikembalikan hanya dapat diambil oleh pemesan Saham dengan menunjukkan/menyerahkan bukti tanda terima pemesanan Saham. 9.8. Tata cara pengembalian uang adalah sebagai berikut : a. Alat pembayarannya dalam bentuk tunai, cek atau bilyet giro atas nama pemesan dengan menunjukkan atau menyerahkan tanda terima pemesanan Saham dan tanda jati diri pada Penjamin Emisi Efek dan/atau Agen Penjualan dimana Formulir Pemesanan Pembelian Saham diajukan oleh pemesan, sesuai dengan syarat-syarat yang tercantum dalam Formulir Pemesanan Pembelian Saham dan untuk hal tersebut para pemesan tidak dikenakan biaya bank ataupun biaya pemindahan dana. Jika pembayaran menggunakan cek, maka cek tersebut harus merupakan cek atas nama pemesan yang mengajukan (menandatangani) Formulir Pemesanan Pembelian Saham. b. Alat pembayaran dapat dikirim oleh Penjamin Emisi Efek atau diambil langsung oleh pemesan yang bersangkutan dengan menunjukan atau menyerahkan bukti tanda jati diri pada Penjamin Emisi Efek dan/atau Agen Penjualan dimana Formulir Pemesanan Pembelian Saham semula diajukan atau pada Emiten (dalam hal Para Pemesan Khusus), sesuai dengan syaratsyarat yang tercantum dalam Formulir Pemesanan Pembelian Saham. 9.9. Apabila uang pengembalian pemesanan Saham sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambil pengembalian uang tersebut dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal pengakhiran Perjanjian yang menyebabkan pembatalan Penawaran Umum Saham, maka hal itu bukan kesalahan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan/atau Penjamin Emisi Efek dan/atau Agen Penjualan dan/atau Emiten (dalam hal Para Pemesan Khusus), sehingga tidak ada kewajiban pembayaran denda kepada para pemesan. 9.10. Persyaratan dan tata cara penggantian kerugian untuk para pemesan jika terjadi keterlambatan dalam pengembalian uang sehingga melebihi 2 (dua) Hari Kerja sejak Tanggal Penjatahan atau tanggal pengakhiran Perjanjian atau tanggal pembatalan Penawaran Umum Saham sebagaimana ditentukan dalam ayat 9.6 dan ayat 9.7 pasal ini harus diungkapkan oleh Emiten dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek melalui Prospektus.

17 Pasal 10 P E M B A YA R A N 10.1. Tergantung pada pemenuhan syarat-syarat dan kondisi Perjanjian, masing-masing Penjamin Emisi Efek wajib membayar dan menyetor ke rekening IPO pada bank penerima yang akan ditentukan dalam Addendum Perjanjian sebesar pemesanan Saham yang masuk namun tidak kurang dari Bagian Penjaminan. 10.2.

Penjamin Pelaksana Emisi Efek wajib menyetor kepada Emiten pada Tanggal Pembayaran pada rekening Emiten yang akan ditentukan dalam Addendum Perjanjian.

10.3.

Pembayaran oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek sesuai dengan ayat 10.2 pasal ini membebaskan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dari tanggung jawab mereka terhadap Emiten mengenai pembayaran seluruh Harga Penawaran, akan tetapi tidak menghilangkan tanggung jawab dan kewajiban pembayaran Penjamin Emisi Efek yang belum melakukan pembayaran baik sebagian maupun seluruh jumlah uang sebesar Bagian Penjaminan dari masing-masing Penjamin Emisi Efek.

10.4.

Apabila Penjamin Pelaksana Emisi Efek atau Penjamin Emisi Efek tidak melakukan pembayaran sesuai dengan ketentuan pasal ini maka bagi Penjamin Pelaksana Emisi Efek atau Penjamin Emisi Efek yang lalai wajib membayar denda untuk setiap hari keterlambatan yang dihitung dari Hari Kerja ke-3 (tiga) sejak Tanggal Penjatahan, yang besarnya akan ditentukan dalam Addendum Perjanjian.

10.5.

Dalam hal terjadi keterlambatan pembayaran oleh Penjamin Emisi Efek, baik untuk jumlah saham maupun denda, maka Penjamin Pelaksana Emisi Efek akan membantu mengkoordinasikan pelaksanaan hal tersebut, namun demikian Penjamin Pelaksana Emisi Efek tidak mempunyai tanggung jawab secara hukum dan keuangan.

11.1.

11.2.

Pasal 11 PENYERAHAN FORMULIR KONFIRMASI PENJATAHAN Saham akan didistribusikan oleh Emiten melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek secara elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif pada Kustodian Sentral Efek Indonesia. Saham hasil Penawaran Umum Saham akan dikreditkan ke dalam rekening efek pada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang ditunjuk oleh pemesan pada Tanggal Pembayaran. Emiten melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek selambat-lambatnya pada Tanggal Pembayaran menyerahkan Formulir Konfirmasi Penjatahan yang telah ditandatangani oleh Emiten bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek, untuk diserahkan kepada para pemesan atau kepada pihak yang ditunjuk oleh pemesan di tempat pemesanan semula dilaksanakan. Penyerahan Formulir Konfirmasi Penjatahan kepada pemesan dilakukan oleh Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan di tempat Formulir Pemesanan Pembelian Saham diajukan oleh para pemesan. Pemberitahuan bahwa Formulir

18 Konfirmasi Penjatahan telah tersedia untuk diambil, akan dikirimkan kepada para pemesan oleh Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan yang bersangkutan. Emiten tidak bertanggung jawab mengenai hal tersebut di atas, dan karenanya harus dibebaskan oleh Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan dari segala tuntutan yang mengenai tidak dilaksanakannya kewajiban Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan tersebut di atas. Formulir Konfirmasi Penjatahan hanya dapat diambil dengan mengajukan/menyerahkan bukti tanda terima pemesanan Saham disertai dengan bukti jati diri.

12.1.

12.2.

Pasal 12 IMBALAN-IMBALAN Untuk Penawaran Umum Saham ini, Emiten wajib membayar kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek dan Agen Penjualan melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek suatu imbalan jasa, yang terdiri dari imbalan jasa penjaminan dan imbalan jasa penjualan yang besarnya dan rinciannya akan ditentukan dalam Addendum Perjanjian. Pajak Pertambahan Nilai atas imbalan-imbalan jasa tersebut menjadi tanggungan dan harus dibayar oleh Emiten, sedangkan Pajak Penghasilan menjadi tanggungan dan harus dibayar oleh Penjamin Emisi Efek sesuai ketentuan peraturan perpajakan yang berlaku. Apabila Penjamin Emisi Efek tidak melakukan kewajibannya berdasarkan Pasal 10 Perjanjian ini maka Penjamin Emisi Efek tersebut tidak berhak atas imbalan jasa tersebut sampai dengan dilaksanakannya seluruh kewajiban atas pembayaran berdasarkan Pasal 10 Perjanjian ini. Imbalan jasa penjaminan dan imbalan jasa penjualan sebagaimana dimaksud dalam ayat 12.1 pasal ini, pembagiannya dilakukan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek. Penjamin Pelaksana Emisi Efek berhak untuk merubah struktur imbalan jasa tersebut yang akan ditentukan dalam suatu Addendum Perjanjian Penjamin Pelaksana Emisi Efek berhak memotong langsung imbalan-imbalan jasa tersebut dari jumlah Harga Penawaran Umum Saham yang harus dibayarkan kepada Emiten dengan menyerahkan tanda bukti pemotongannya kepada Emiten pada Tanggal Pembayaran. Sehubungan dengan hal tersebut Penjamin Pelaksana Emisi Efek membebaskan Emiten dari segala tuntutan dan tanggung jawab mengenai pembayaran imbalanimbalan jasa tersebut. Pasal 13 PERNYATAAN DAN JAMINAN EMITEN

13.1.

Emiten menyatakan dan menjamin kepada Penjamin Emisi Efek sebagai berikut : (i) Pernyataan Pendaftaran yang akan disampaikan kepada Ketua BAPEPAM dan Prospektus sebagaimana akan diedarkan kepada Masyarakat tidak memuat keterangan-keterangan yang tidak benar mengenai fakta yang penting dan sepanjang pengetahuannya tidak

19 melalaikan untuk menyebutkan fakta penting yang harus dimasukkan atau yang perlu untuk dimasukkan agar keterangan-keterangan di dalamnya tidak menyesatkan. (ii). Emiten telah mengajukan dan memperoleh semua perijinan dan persetujuan lainnya untuk menjalankan usahanya serta kegiatannya sebagaimana sedang dijalankannya dan sepanjang pengetahuannya tidak menyalahi atau melanggar atau lalai dalam memenuhi suatu undangundang, peraturan atau ijin yang berlaku atau mengikat bagi Emiten atau yang berlaku bagi salah satu bagian kekayaan Emiten. (iii) Saham benar-benar memberikan kepada pemegang yang namanya terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Emiten semua hak yang diberikan kepada pemegang Saham berdasarkan anggaran dasar Emiten. (iv) Kecuali sebagaimana dikemukakan dalam Pernyataan Pendaftaran atau dengan cara lain yang diberitahukan secara tertulis kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan sepanjang pengetahuan Emiten, Emiten pada tanggal Perjanjian ini ditandatangani tidak tersangkut dalam suatu perkara, baik perkara perdata, perkara pidana, arbitrase ataupun perkara administrasi, tindakan atau gugatan yang sedang berjalan terhadap Emiten yang dapat mempengaruhi secara material terhadap kelangsungan usaha Emiten dan Emiten menyatakan tidak adanya perkara, tindakan atau gugatan yang sedang berjalan atau akan diajukan terhadap Emiten yang dapat mempengaruhi kedudukan Emiten secara material. (v). Penandatangan dan pelaksanaan dari Perjanjian ini tidak akan melanggar atau bertentangan dengan salah satu syarat dan ketentuan dan/atau akan mengakibatkan terjadinya kelalaian menurut suatu perjanjian atau dokumen yang mengikat Emiten pada tanggal hari ini atau anggaran dasarnya, atau sepanjang pengetahuannya tidak menyalahi, melanggar atau menimbulkan kelalaian menurut undang-undang, peraturan perundang-undangan lain yang berlaku di Indonesia atau keputusan dari suatu badan peradilan di Indonesia atau badan pemerintahan yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Emiten atau kekayaannya. (vi). Kecuali kewajiban-kewajiban sebagaimana dan sepanjang terlihat dalam laporan keuangan atau diberitahukan secara tertulis oleh Emiten kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Emiten tidak mempunyai kewajibankewajiban lain yang penting artinya atau suatu kewajiban yang bersyarat selain kewajiban-kewajiban yang timbul dalam rangka jalannya usaha Emiten yang biasa dan kewajiban-kewajiban yang berhubungan dengan Penawaran Umum. (vii). Pembuatan Perjanjian ini telah disetujui sebagaimana mestinya oleh Emiten dan setelah ditandatangani atas nama Emiten merupakan kewajiban yang sah dan mengikat bagi Emiten yang pelaksanaannya dapat dilakukan sesuai dengan syarat-syaratnya, kecuali jika dibatasi oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia. (viii). Pernyataan-pernyataan yang tertera dalam dokumen-dokumen yang telah diberikan oleh Emiten kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek adalah benar seluruhnya dan pendapat-pendapat yang tercantum di dalamnya

20

(ix).

13.2. 13.3.

14.1

adalah pendapat yang jujur dan menurut pengetahuan Emiten adalah benar dan menggambarkan secara layak jalannya usaha Emiten pada waktu yang lampau dan pada saat sekarang, keadaan keuangan dan kedudukan Emiten, hak-hak, hak-hak istimewa serta kewajiban-kewajiban Emiten. Laporan-laporan keuangan Emiten yang disebut di bawah ini, kecuali sebagaimana dinyatakan secara tegas di dalamnya, telah disusun menurut Prinsip Akuntasi Indonesia yang diterima secara umum dan yang diterapkan secara konsisten dan sesuai dalam semua segi yang penting dengan keadaan yang termaktub dalam buku-buku dan catatan-catatan Emiten yang meliputi laporan keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Prasetio, Sarwoko & Sandjaja.

Tiada pernyataan lain yang diberikan oleh Emiten kepada Penjamin Emisi Efek, kecuali seperti tercantum dalam Pasal 13 ini. Emiten dengan ini membebaskan Penjamin Emisi Efek dari segala tanggung jawab sehubungan dengan pernyataan-pernyataan yang diberikan Emiten dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek ini. Pasal 14 PERNYATAAN DARI PENJAMIN EMISI EFEK DAN PENJAMIN EMISI EFEK Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek menyatakan kepada EMITEN bahwa: i. Perjanjian ini telah disetujui dan ditandatangani sebagaimana mestinya oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek , serta Perjanjian ini merupakan kewajiban yang sah dan mengikat bagi Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek serta dapat dilaksanakan terhadapnya, kecuali jika pelaksanaannya dibatasi oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia pada saat pelaksanaannya dilakukan. ii. Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek adalah badan hukum yang didirikan dan berdiri secara sah menurut undang-undang yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta mempunyai hak dan wewenang untuk menjalankan usaha-usahanya sebagaimana tertera dalam anggaran dasar mereka masing-masing dan untuk memiliki kekayaan mereka masing-masing serta untuk membuat dan sepenuhnya melaksanakan Perjanjian. iii. Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek berwenang dan diijinkan untuk menjalankan usaha-usahanya antara lain sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek akan berusaha keras untuk mempertahankan wewenang dan ijinnya untuk usaha termaksud selama berlakunya Perjanjian.

21 iv.

14.2.

14.3.

Penandatanganan dan pelaksanaan dari Perjanjian tidak akan melanggar atau menyalahi salah satu syarat dan ketentuan dari, atau akan mengakibatkan terjadinya kelalaian menurut perjanjian atau dokumen yang mengikat masing-masing Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek pada tanggal hari ini atau anggaran dasar mereka masing-masing, atau sepanjang pengetahuan mereka masing-masing tidak menyalahi, melanggar atau menimbulkan kelalaian menurut undangundang, peraturan perundang-undangan lain yang berlaku di Negara Republik Indonesia atau keputusan dari suatu badan peradilan di Indonesia atau badan pemerintahan yang wilayah hukumnya meliputi tempat kedudukan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek atau kekayaan mereka masing-masing. v. Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek tidak tersangkut dalam suatu perkara, baik perkara perdata, perkara pidana, arbitrase ataupun perkara administrasi, tindakan atau gugatan yang sedang berjalan terhadap Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek . Tidak ada lagi pernyataan lain yang secara berarti diberikan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek kepada EMITEN kecuali seperti tercantum di dalam Pasal 14 ini. Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek dengan ini membebaskan Emiten dari segala tanggung jawab sehubungan dengan pernyataan-pernyataan yang diberikan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek dalam Perjanjian ini.

Pasal 15 PERSYARATAN PENDAHULUAN Dengan memperhatikan kewajiban Penjamin Pelaksana Emisi Efek menurut Pasal 5.2 Perjanjian, Penjamin Emisi Efek baru terikat untuk melaksanakan kewajiban-kewajiban mereka menurut Perjanjian ini setelah syarat-syarat tersebut di bawah ini dipenuhi : (i). Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan EMITEN telah menerima Pendapat Hukum dari Konsultan Hukum WWW sebelum tanggal Pernyataan Pendaftaran Efektif serta dengan memenuhi persyaratan pencatatan pada Bursa Efek dalam bentuk dan dengan isi sesuai dengan ketentuan BAPEPAM. (ii). Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan EMITEN telah menerima dari Kantor Akuntan Publik P & P, Comfort Letter dalam bentuk dan dengan isi yang dapat diterima baik oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek sebelum tanggal Pernyataan Pendaftaran Efektif serta dengan memenuhi persyaratan pencatatan pada Bursa Efek. Pasal 16 MASA BERLAKUNYA DAN PENGAKHIRAN PERJANJIAN PENJAMINAN EMISI EFEK 16.1. Perjanjian ini mulai berlaku pada tanggal ditandatangani oleh semua pihak dalam Perjanjian ini dan akan berakhir dengan sendirinya apabila : a. Tidak diperolehnya persetujuan dari pihak yang berwenang; atau

22 b. Tidak tercapai kesepakatan antara Emiten dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek, berkenaan dengan Harga Penawaran; atau c. Pernyataan Efektif tidak diperoleh selambat-lambatnya 6 (enam) bulan sejak ........................ dan/atau Pencatatan Saham pada Bursa Efek tidak dilakukan dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja sejak Pernyataan Efektif; atau d. Pencatatan Saham ditolak di Bursa Efek; atau e. Pernyataan Efektif diperoleh tetapi dengan persyaratan termasuk perubahan, syarat atau ketentuan mana tidak dapat diterima oleh Emiten dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek; atau f. Seluruh hak dan kewajiban para pihak telah dipenuhi sesuai dengan Perjanjian ini. 16.2.Apabila Indeks Harga Saham Gabungan di Bursa Efek dalam jangka waktu 5 (lima) Hari Bursa berturut-turut sebelum Masa Penawaran, turun sampai dengan {10 % (sepuluh persen) atau lebih, dibandingkan Indeks Harga Saham Gabungan di Bursa Efek pada penutupan Hari Bursa pada saat ditandatanganinya Perjanjian ini, maka Penjamin Pelaksana Emisi Efek atau Emiten berhak untuk mengakhiri Perjanjian ini dengan terlebih dahulu bermusyawarah antara Emiten dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek. 16.3.Perjanjian ini dapat diakhiri setiap waktu sebelum tanggal penutupan Masa Penawaran oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek apabila : a. Emiten lalai untuk memenuhi syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dari Perjanjian ini, dan kelalaian itu tidak diperbaiki dalam jangka waktu yang layak sebagaimana disebutkan dalam pemberitahuan tertulis mengenai kelalaian yang dikeluarkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek atau karena sebab apapun juga Emiten tidak dapat melaksanakan kewajiban-kewajibannya menurut Perjanjian ini. b. telah atau diduga akan terjadi suatu perubahan penting yang merugikan (atau suatu perkembangan yang dapat mengakibatkan terjadinya perubahan penting yang merugikan) berkenaan dengan keadaan keuangan Emiten atau keadaan politik atau keadaan ekonomi Indonesia, 1 (satu) hari Kerja sebelum permulaan Masa Penawaran dengan memenuhi persyaratan pencatatan pada Bursa Efek yang menurut pendapat Penjamin Pelaksana Emisi Efek setelah bermusyawarah dengan EMITEN yang secara langsung akan sangat mengurangi mutu investasi Saham. 16.4. Perjanjian ini dapat diakhiri sebelum Masa Penawaran dengan cara pemberitahuan tertulis oleh EMITEN mengenai niatnya untuk mengkhiri Perjanjian ini kepada penjamin Pelaksana Emisi Efek apabila Penjamin Pelaksana Emisi Efek tidak memenuhi syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian ini dan kelalaian ini tidak diperbaiki dalam jangka waktu yang layak oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek. 16.5. Apabila pada suatu saat sampai dengan tanggal pencatatan (listing) terjadi suat tindakan dari Pemerintah Republik Indonesia atau perubahan kebijaksanaan Pemerintah atau suatu krisis Internasional atau dalam hal terjadi perubahan keadaan ekonomi atau Pasar Modal di Indonesia, yang sedemikian rupa sehingga

23 mempengaruhi minat para pemodal/investor pada umumnya untuk membeli Saham, antara lain apabila Indeks Harga Saham Gabungan di Bursa Efek selama 5 (lima) Hari Bursa terakhir berturut-turut sebelum masa, yang angkanya akan ditentukan pada Addendum Perjanjian, pada penutupan Hari Bursa pada saat ditandatanganinya Perjanjian ini, atau keadaan lain di luar kemampuan dan di luar tanggung jawab para pihak (force majeure) yaitu diantaranya berupa bencana alam, berjangkit wabah penyakit, keadaan perang, huru hara, kebakaran dan pemogokan yang menimpa salah satu pihak dari Perjanjian ini yang menurut pendapat Penjamin Pelaksana Emisi dan Emiten akan mempengaruhi secara tidak baik keberhasilan usaha Emiten dalam Penawaran Umum Saham, maka Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan EMITEN berhak mengakhiri Perjanjian ini dengan memberitahukan secara tertulis kepada BAPEPAM dan pihak lain yang berwenang mengenai diakhirinya Perjanjian ini.

16.6. Jika Perjanjian ini berakhir menurut Pasal 16 ini kecuali ayat 16.1 huruf (g) pasal ini dan pengakhiran perjanjian yang disebabkan karena kelalaian Emiten, maka Emiten tidak wajib membayar kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek imbalanimbalan yang harus dibayarkan menurut Pasal 12 Perjanjian ini. -EMITEN bertanggung jawab untuk pembayaran biaya-biaya yang harus mereka bayar atau bayar kembali kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek menurut Pasal 18 ayat 18.4 Perjanjian dan yang telah terhutang sebelum tanggal berakhirnya Perjanjian ini, kecuali apabila Perjanjian ini berakhir disebabkan karena ketentuan yang termaktub dalam ayat 16.4. pasal ini maka Emiten tidak bertanggung jawab untuk membayar biaya-biaya yang terlebih dahulu telah dikeluarkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan yang telah terhutang sebelum tanggal berakhirnya Perjanjian ini. 16.7. Dalam hal diakhiri Perjanjian ini karena sebab apapun juga dan dalam hal telah diterimanya uang pembayaran pemesanan Saham oleh Penjamin Emisi Efek, maka Penjamin Emisi Efek harus mengembalikan uang pembayaran tersebut secepat mungkin namun tidak lebih lambat dari 2 (dua) hari Kerja sejak pembatalan atau pengakhiran Perjanjian ini kepada para pemesan dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 9 ayat 9.8 dan ayat 9.9 Perjanjian ini. Emiten bagaimanapun juga tidak bertangung jawab mengenai hal- hal tersebut dan karenanya harus dibebaskan oleh Penjamin Emisi Efek dari segala tuntutan yang disebabkan karena tidak dilaksanakannya kewajiban tersebut, kecuali yang nyata-nyata diakibatkan oleh kelalaian Emiten. 16.8. Apabila terjadi pengakhiran Perjanjian menurut pasal ini, maka para pihak wajib memberitahukan secara tertulis kepada BAPEPAM mengenai pengakhiran ini. 16.9. Pengakhiran Perjanjian sesuai dengan pasal ini berlaku tanpa diperlukan keputusan suatu badan peradilan dan pihak-pihak dalam Perjanjian ini dengan ini melepaskan ketentuan Pasal 1266 Ayat 2 dan 3 dari Kitab Undang-Undang Hukum Perdata, sepanjang diperlukan oleh Perjanjian ini.

24

Pasal 17 PERNYATAAN BERSAMA Emiten, Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek dengan ini menyatakan dengan sesungguhnya bahwa : 17.1. Perjanjian ini merupakan perjanjian lengkap diantara para pihak dalam Perjanjian ini dan meliputi semua hal yang tercakup dalam Perjanjian ini serta menggantikan semua persetujuan yang mungkin telah dibuat sebelumnya antara pihak-pihak dalam Perjanjian ini baik dibuat secara lisan atau tertulis, baik yang dibuat secara tegas ataupun yang dibuat secara tidak langsung, berkenaan dengan hal-hal yang dimuat dalam Perjanjian ini. 17.2. Para pihak dalam Perjanjian ini menyatakan tidak pernah membuat perjanjian lain sehubungan dengan Perjanjian ini dan berjanji dan mengikatkan diri tidak akan membuat perjanjian apaun baik dibuat dengan akta di bawah tangan maupun dibuat secara akta notariil, sehubungan dengan Penawaran Umum Saham, yang bertentangan dan/atau yang tidak sesuai dengan Perjanjian ini. Apabia terdapat perjanjian/pernyataan yang dibuat oleh para pihak bertentangan dengan Perjanjian ini maka yang berlaku mengikat para pihak adalah Perjanjian ini. Pasal 18 KETENTUAN-KETENTUAN LAIN 18.1. Emiten akan memberitahukan kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek secepatcepatnya mengenai usul untuk mengubah atau penambahan Pernyataan Pendaftaran atau Prospektus yang telah diajukan kepada Ketua BAPEPAM dan setiap perubahan atau tambahan tidak akan diadakan tanpa persetujuan terlebih dahulu dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek, persetujuan mana tidak akan ditolak tanpa alasan yang wajar. 18.2. Apabila dalam masa antara tanggal Pernyataan Efektif serta dengan memenuhi persyaratan pencatatan pada Bursa Efek dan tanggal penutupan Masa Penawaran, oleh Emiten diketahui sesuatu kejadian yang menyebabkan bahwa dalam Prospektus tertera keterangan yang tidak benar mengenai fakta yang penting atau yang menyebabkan adanya hal penting yang diabadikan dalam Prospektus, sehingga keterangan-keterangan dalam Prospektus dapat disalah artikan, maka Emiten yang mengetahui kejadian itu harus segera merundingkan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek mengenai tindakan-tindakan yang perlu diambil berkenaan dengan kejadian itu, satu dan lain tanpa mengurangi ketentuan-ketentuan dalam Pasal 16 Perjanjian ini. 18.3. Emiten dan Penjamin Emisi Efek sepakat akan berusaha untuk mengambil tindakan-tindakan yang sewaktu-waktu diperlukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dalam rangka pencatatan Saham pada Bursa Efek. 18.4. Emiten harus membayar semua biaya yang berkenaan dengan pelaksanaan kewajiban-kebwajibannya berkenaan dengan persiapan dan penandatanganan Perjanjian ini, Pernyataan Pendaftaran dan pencatatan Sahan pada Bursa Efek dan semua pajak, bea meterai atau iuran atau pungutan lain oleh Pemerintah Republik Indonesia yang dikenakan pada Emiten dan harus dibayar oleh Emiten sehubungan

25 dengan Penawaran Umum Saham. Sedang biaya-biaya lain yang wajar, serta biayabiaya sehubungan dengan penawaran Umum Saham ini, termasuk biaya-biaya untuk pencetakan dokumen-dokumen, Prospektus Awal (jika ada), Formulir Pemesahan Pembelian Saham, Daftar Pemesanan Pembelian Saham, Formulir Konfirmasi Penjatahan, Surat Saham, Prospectus Ringkas, Formulir Pemesanan Pembelian Saham, pengumuman di surat-kabar surat-kabar, biaya-biaya untuk mempersiapkan Penawaran Umum Saham atas Saham, biaya audit penjatahan dapat dibayar lebih dahulu oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek setelah mendapat persetujuan lebih dahulu dari Emiten. Dalam hal biaya-biaya tersebut di atas telah dibayar lebih dulu oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek, maka penggantian pembayaran harus dilakukan oleh Emiten dalam waktu 7 (tujuh) Hari Kerja sejak tanggal tagihan-tagihan yang bersangkutan diajukan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek, kecuali terjadi suatu kejadian sebagaimana ditentukan dalam Pasal 16 ayat 16.4 Perjanjian ini. Emiten berkewajiban pula untuk membayar seluruh biaya pemrosesan sehubungan dengan Penawaran Umum Saham Saham secara proporsional dari jumlah Saham yang ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum Saham ini, apabila Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif tidak diperoleh selambat-lambatnya 6 (enam) bulan sejak tanggal .................... 18.5 Perjanjian ini adalah perjanjian menurut hukum yang berlaku di Indonesia dan untuk Perjanjian ini dan hak-hak dari pihak-pihak dalam Perjanjian ini yang mereka punyai berdasarkan Perjanjian ini, berlaku dan harus diartikan serta ditafsirkan menurut Undang-undang dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di negara Republik Indonesia. 18.6. Pajak Pertambahan Nilai yang dikenakan oleh Pemerintah Republik Indonesia atas imbalan-imbalan yang diterima oleh Penjamin Emisi Efek melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek berdasarkan Pasal 12 perjanjian ini akan ditanggung dan dibayar oleh Emiten sesuai dengan peraturan yang berlaku dengan ketentuan pelaksanaan pembayarannya akan dilakukan oleh masing-masing Penjamin Emisi Efek atas nama Emiten, dan masing-masing Penjamin Emisi Efek wajib menyerahkan faktur pajak kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada waktu tagihan atas imbalan jasa dilakukan sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 12 Perjanjian ini, dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek wajib menyerahkan bukti setoran pajak (Pajak Pertambahan Nilai) yang telah diterimanya dari Penjamin Emisi Efek kepada Emiten dalam waktu 7 (tujuh) Hari Kerja terhitung sejak Tanggal Pembayaran, dan copy dari bukti setoran tersebut akan diserahkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek kepada Penjamin Emisi Efek. 18.7. Pemberitahuan yang dikirimkan berdasarkan Perjanjian ini akan disampaikan secara tertulis dengan tanda terima atau dengan telex atau dengan faksimili dan akan dianggap tidak dikirimkan jika belum dikirimkan kepada alamat para pihak pada alamat-alamat di bawah ini. - EMITEN : Nama Alamat

: PT XYZ : Jalan

26 Telepon Faksimili Untuk perhatian

: : : Direksi --

- PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK dan/atau PENJAMIN EMISI EFEK; 1. Nama : PT ABC Alamat :

Telepon : Faksimili : Untuk Perhatian : Direksi 2.

Nama Alamat

: PT DEF :

Untuk Perhatian : Direksi 3.

18.8.

18.9.

18.10.

18.11.

18.12.

Nama Alamat

: PT GHI :

Telepon : Faksimili : Untuk Perhatian : Direksi Jika salah satu pihak dalam Perjanjian ini tidak mempergunakan hak atau wewenangnya menurut Perjanjian ini, atau jika salah satu pihak terlambat dalam mempergunakan hak dan wewenangnya, maka hal ini tidak dapat diartikan bahwa mereka melepaskan hak atau wewenangnya itu. Perjanjian ini berlaku untuk masing-masing pihak sendiri dan hak-hak serta kewajiban-kewjiban menurut Perjanjian ini tidak dapat dipindahkan, kecuali dengan persetujuan tertulis para pihak. Perjanjian ini hanya dapat diubah dengan penandatanganan perubahan secara tertulis oleh sepihak dalam Perjanjian ini kecuali mengenai jadwal waktu yang dapat diubah oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Emiten. Apabila salah satu pihak dalam Perjanjian ini lalai dalam memenuhi ketentuanketentuan sebagaimana tersebut dalam Perjanjian ini, maka pihak yang lalai itu harus dianggap terbukti telah lalai melakukan kewajibannya itu dengan lewatnya waktu saja dan karenanya tidak diperlukan lagi bukti dan/atau keterangan dan/atau pemberitahuan dalam bentuk apapun juga. Jika tanggal-tanggal yang ditetapkan untuk melakukan pembayaran dan/atau untuk melakukan tindakan hukum itu jatuh pada hari yang bukan Hari Kerja maka pembayaran dan/atau tindakan itu harus dilakukan pada Hari Kerja pertama berikutnya.

27 18.13. Penandatangan Addendum Perjanjian sebagaimana tersebut di atas mengakibatkan setiap Penjamin Emisi Efek langsung tunduk sepenuhnya pada Perjanjian. 18.14. Penjamin Emisi Efek untuk nanti pada waktunya dengan ini memberikan kuasa kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek untuk merubah dan menadatangani aktaakta dan/atau merubah syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Perjanjian ini, kecuali mengenai jumlah Saham, porsi penjaminan, imbalan, denda dan Harga Penawaran. Selain ini Penjamin Emisi Efek memberi kuasa kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek untuk mengakhiri Perjanjian ini bila terjadi hal-hal seperti yang diuraikan dalam seluruh Pasal 16 Perjanjian. Pasal 19 PENYELESAIAN PERSELISIHAN HUKUM & DOMISILI HUKUM Para pihak setuju bahwa setiap perselisihan atau perbedaan pendapat yang timbul dari atau berkenaan pendapat yang timbul dari atau berkenaan pelaksanaan Perjanjian ini, diselesaikan dengan cara musyawarah, yang kemudian dituangkan dalam akta tersendiri yang ditandatangani oleh para pihak. Setiap perselisihan atau perbedaan pendapat yang tidak dapat diselesaikan secara musyawarah oleh para pihak dalam waktu 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak tanggal pemberitahuan tertulis dari salah satu pihak mengenai perselisihan tersebut (“Masa Tenggang”), maka perselisihan atau perbedaan pendapat tersebut harus diselesaikan melalui Badan Arbitrase Pasar Modal Indonesia (“BAPMI”) dengan menggunakan Peraturan dan Acara BAPMI dan tunduk pada Undang-Undang Nomor : 30 Tahun 1999 Tentang Arbitrase dan Alternatif Penyelesaian Sengketa berikut semua perubahannya. Para pihak setuju bahwa pelaksanaan Arbitrase akan dilakukan dengan cara sebagai berikut : a. proses Arbitrase diselenggarakan di Jakarta, Indonesia dan dalam bahwa Indonesia; b. Arbiter yang akan melaksanakan proses Arbitrase berbentuk Majelis Arbitrase yang terdiri dari 3 (tiga) orang Arbiter, dimana sekurang-kurangnya 1 (satu) orang Arbiter tersebut merupakan konsultan hukum yang telah terdaftar di BAPEPAM selaku profesi penunjang pasar modal; c. Penunjukan Arbiter dilaksanakan selambat-lambatnya dalam waktu 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak berakhirnya Masa tenggang. d. Selambat-lambatnya dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kalender sejak penunjukan kedua Arbiter oleh masing-masing pihak, kedua Arbiter tersebut wajib menunjuk dan memilih Arbiter ketiga yang akan bertindak sebagai Ketua Majelis Arbitrase; e. Apabila tidak tercapai kesepakatan dalam menunjuk Arbiter ketiga tersebut, maka pemilihan dan penunjukkan Arbiter tersebut akan diserahkan kepada Ketua BAPMI sesuai dengan Peraturan dan Acara BAPMI; f. Majelis Arbitrase akan memeriksa perkara dan sengketa berdasarkan ketentuan dan penafsiran menurut hokum Indonesia serta maksud dan tujuan Perjanjian Perwaliamanatan.

28 g. Putusan Majelis Arbitrase bersifat final, mengikat dan mempunyai kekuatan hokum tetap bagi pihak yang berselisih dan wajib dilaksanakan oleh para pihak. Para Pihak setuju dan berjanji untuk tidak menggugat atau membatalkan putusan Majelis Arbitrase BAPMI tersebut di pengadilan manapun juga; h. Untuk melaksanakan putusan Majelis Arbitrase BAPMI, para pihak sepakat untuk memilih domisili (tempat kedudukan hukum) yang tetap dan tidak berubah di kantor Kepaniteraan Pengadilan negeri Jakarta Pusat di Jakarta; i. Semua biaya yang timbul sehubungan dengan proses Arbitrase akan ditanggung oleh masing-masing pihak; dan j. Semua hak dan kewajiban para Pihak berdasarkan perjanjian ini akan terus berlaku selama berlangsungnya proses Arbitrase tersebut. -Para penghadap telah dikenal oleh saya, Notaris dari identitasnya. -Dari segala apa yang tersebut di atas, dibuatlah :