INFORMASI TAMBAHAN OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PT TOYOTA ASTRA FINANCIAL SERVICES (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI. PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-III DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN I YANG TELAH MENJADI EFEKTIF
PT TOYOTA ASTRA FINANCIAL SERVICES Kegiatan Usaha: Jasa Pembiayaan Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia Kantor Pusat Mega Plaza Building Lt. 8 Jl. HR Rasuna Said Kav. C 3 Jakarta 12920 - Indonesia Telepon: (021) 5789 8999 Faksimili: (021) 521 2985 Email:
[email protected]
Kantor Cabang Memiliki 29 kantor cabang yang terletak di kota-kota besar yang berada di Propinsi DKI Jakarta, Banten, Jawa Barat, Bali, Jawa Timur, Sumatera Utara, Riau, Sumatera Barat, Jambi, Sumatera Selatan, Bengkulu, Lampung, Kepulauan Riau, Kalimantan Timur, dan Kalimantan Selatan dan Sulawesi Selatan.
Alamat Website www.tafinance.com
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I TOYOTA ASTRA FINANCIAL SERVICES DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP4.000.000.000.000 (EMPAT TRILIUN RUPIAH) DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN TELAH MENERBITKAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I TOYOTA ASTRA FINANCIAL SERVICES DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP I TAHUN 2014 DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR RP600.000.000.000 (ENAM RATUS MILIAR RUPIAH) DAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I TOYOTA ASTRA FINANCIAL SERVICES DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP II TAHUN 2015 DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR RP1.509.000.000.000 (SATU TRILIUN LIMA RATUS SEMBILAN MILIAR RUPIAH) DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I TOYOTA ASTRA FINANCIAL SERVICES DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP III TAHUN 2015 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR RP1.706.000.000.000 (SATU TRILIUN TUJUH RATUS ENAM MILIAR RUPIAH) Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi, yang terdiri dari 2 (dua) seri yang ditawarkan, dengan ketentuan sebagai berikut: 1. Sebesar Rp1.573.000.000.000 (satu triliun lima ratus tujuh puluh tiga miliar Rupiah) dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) yang terdiri dari: Seri A
:
Seri B
:
Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,75% (delapan koma tujuh lima persen) per tahun dalam jumlah pokok sebesar Rp170.000.000.000 (seratus tujuh puluh miliar Rupiah) berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi, dimana pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan pada Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri A. Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,50% (sembilan koma lima persen) per tahun dalam jumlah pokok sebesar Rp1.403.000.000.000 (satu triliun empat ratus tiga miliar Rupiah) berjangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi, dimana pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan pada Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri B.
2. Sisa dari jumlah pokok yang ditawarkan, yaitu sebanyak-banyaknya sebesar Rp133.000.000.000 (seratus tiga puluh tiga miliar Rupiah) dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort). Bila jumlah dalam kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasinya. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 6 Februari 2016 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 16 November 2016 untuk Seri A dan 6 November 2018 untuk Seri B yang juga merupakan Tanggal Pelunasan Pokok dari masing-masing seri Pokok Obligasi. Obligasi Berkelanjutan I Toyota Astra Financial Services Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap IV dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) akan ditentukan kemudian. PENTING UNTUK DIPERHATIKAN Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari menjadi jaminan bagi pemegang Obligasi ini, sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132 Kitab Undang Undang Hukum Perdata Indonesia. Hak pemegang Obligasi adalah paripassu (tanpa hak preferen). Keterangan mengenai Jaminan dapat dilihat pada Informasi Tambahan Bab VIII mengenai Keterangan Tentang Obligasi. Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buy back) Obligasi untuk ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar. Pembelian kembali (buy back) Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan. Pembelian kembali (buy back) Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Pembelian kembali (buy back) Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO. Rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) hari kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar. Pembelian kembali (buy back) Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) hari sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai. Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali (buy back) untuk sebagian atau seluruh Obligasi untuk Pelunasan, maka jumlah obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pembelian kembali (buy back) yang dilakukan. Keterangan mengenai Pembelian Kembali (Buy Back) dapat dilihat pada Informasi Tambahan Bab VIII mengenai Keterangan Tentang Obligasi. Perseroan hanya menerbitkan Sertipikat Jumbo Obligasi dan didaftarkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) dan akan didistribusikan dalam bentuk elektronik yang diadministrasikan dalam penitipan kolektif di KSEI. Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan Obligasi dari PT Fitch Ratings Indonesia (Fitch): PT Fitch Ratings Indonesia AAA(idn) (Triple A) Keterangan mengenai Hasil Pemeringkatan dapat dilihat pada Informasi Tambahan Bab IX mengenai Keterangan Tentang Pemeringkatan Obligasi PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI
PT BCA SEKURITAS
PT INDO PREMIER SECURITIES
PT MANDIRI SEKURITAS
PT STANDARD CHARTERED SECURITIES INDONESIA
WALI AMANAT PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. Pencatatan atas Obligasi yang akan ditawarkan ini akan dilakukan pada Bursa Efek Indonesia RISIKO USAHA UTAMA Risiko usaha utama Perseroan adalah risiko kredit, yaitu ketidakmampuan konsumen untuk membayar kembali fasilitas pembiayaan yang diberikan, baik pokok pinjaman maupun bunganya, dan apabila jumlahnya cukup material dapat menurunkan kinerja Perseroan. Risiko lain yang mungkin dihadapi investor pembeli obligasi adalah risiko kesulitan untuk menjual efek tersebut dipasar dalam hal tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan pada Penawaran Umum ini yang disebabkan oleh tujuan pembelian obligasi sebagai investasi jangka panjang. Informasi Tambahan ini diumumkan di Jakarta pada tanggal 20 Oktober 2015
JADWAL Tanggal Efektif Masa Penawaran Umum Tanggal Penjatahan Tanggal Distribusi Secara Elektronik Tanggal Pencatatan Pada Bursa Efek Indonesia
: : : : :
2–3 4 6 9
6 Februari 2014 November 2015 November 2015 November 2015 November 2015
PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN PEMENUHAN KRITERIA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN Perseroan telah memenuhi kriteria untuk melaksanakan Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana yang diatur dalam Peraturan OJK No.36/2014 yaitu: 1. 2. 3. 4.
Penawaran Umum Berkelanjutan dilaksanakan dalam periode paling lama 2 (dua) tahun; Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun; Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Informasi Tambahan Obligasi dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan sesuai dengan surat pernyataan yang dibuat oleh Perseroan tanggal 19 Oktober 2015; dan Efek yang akan diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan adalah efek bersifat utang dan memiliki hasil pemeringkatan yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 2 (dua) peringkat terbaik yang dikeluarkan oleh Perusahaan Pemeringkat Efek.
Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan Tahap IV dan tahap-tahap selanjutnya (jika ada) akan mengikuti ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Peraturan OJK No.36/2014. NAMA OBLIGASI Obligasi Berkelanjutan I Toyota Astra Financial Services Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2015. JENIS OBLIGASI Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening. TAMBAHAN UTANG YANG DAPAT DIBUAT PERSEROAN PADA MASA YANG AKAN DATANG Perseroan diperkenankan menambah utang baru di masa yang akan datang dengan memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam laporan keuangan tahunan Perseroan terakhir yang telah diaudit atau laporan keuangan semesteran yang terakhir, diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan-ketentuan yang tercantum pada Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, harus berada dalam rasio jumlah Pinjaman terhadap Ekuitas tidak melebihi 10:1 (sepuluh berbanding satu) atau jumlah rasio lainnya dengan tetap memperhatikan pembatasan sebagaimana diatur dalam Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No.84/PMK.012/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Perusahaan Pembiayaan. HARGA PENAWARAN 100% (seratus persen) dari Nilai Nominal Obligasi. SATUAN PEMINDAHBUKUAN DAN SATUAN PERDAGANGAN Obligasi ini diterbitkan dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, dengan satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah senilai Rp1 (satu Rupiah) sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Setiap Pemegang Obligasi senilai Rp1 (satu Rupiah) mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO dengan ketentuan pembulatan ke bawah. Jumlah minimum pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
-2-
JUMLAH POKOK OBLIGASI, BUNGA OBLIGASI DAN JATUH TEMPO OBLIGASI Jumlah Pokok Obligasi adalah sebanyak-banyaknya sebesar Rp1.706.000.000.000 (satu triliun tujuh ratus enam miliar Rupiah), dengan ketentuan sebagai berikut: 1.
2.
Sebesar Rp1.573.000.000.000 (satu triliun lima ratus tujuh puluh tiga miliar Rupiah) dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) yang terdiri dari: Seri A
:
Seri B
:
Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,75% (delapan koma tujuh lima persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp170.000.000.000 (seratus tujuh puluh miliar Rupiah). Jatuh tempo Obligasi Seri A adalah pada tanggal 16 November 2016. Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,50% (sembilan koma lima persen) per tahun, berjangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp1.403.000.000.000 (satu triliun empat ratus tiga miliar Rupiah). Jatuh tempo Obligasi Seri B adalah pada tanggal 6 November 2018.
Sisa dari jumlah pokok yang ditawarkan, yaitu sebanyak-banyaknya sebesar Rp133.000.000.000 (seratus tiga puluh tiga miliar Rupiah) dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort). Bila jumlah dalam kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasinya.
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 6 Februari 2016 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 16 November 2016 untuk Seri A dan 6 November 2018 untuk Seri B yang juga merupakan Tanggal Pelunasan Pokok dari masing-masing seri Pokok Obligasi. Tingkat Bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) hari dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) hari. Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Jadwal pembayaran Bunga Obligasi untuk masing-masing Obligasi adalah sebagaimana tercantum dalam tabel di bawah ini: Bunga ke: 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
Seri A 6 Februari 2016 6 Mei 2016 6 Agustus 2016 16 November 2016 -
Seri B 6 Februari 2016 6 Mei 2016 6 Agustus 2016 6 November 2016 6 Februari 2017 6 Mei 2017 6 Agustus 2017 6 November 2017 6 Februari 2018 6 Mei 2018 6 Agustus 2018 6 November 2018
JAMINAN Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari menjadi jaminan bagi pemegang Obligasi ini, sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132 Kitab Undang Undang Hukum Perdata Indonesia. Hak pemegang Obligasi adalah paripassu (tanpa hak preferen). PENCATATAN OBLIGASI Obligasi ini akan dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia.
-3-
PENYISIHAN DANA PELUNASAN OBLIGASI (SINKING FUND) Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil penawaran umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana penawaran umum Obligasi ini. KELAINAN (WANPRESTASI) Sesuai dengan ketetentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi apabila terjadi kelalaian (wanprestasi), maka setelah Wali Amanat memberikan pemberitahuan tertulis kepada Perseroan dan Perseroan tidak melakukan perbaikan dalam 14 (empat belas) Hari Kerja setelah Perseroan menerima pemberitahuan tertulis tersebut, Wali Amanat berhak membuat pengumuman dalam surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Penjelasan lebih lanjut dari kelalaian (wanprestasi) dapat dilihat pada Informasi Tambahan Bab VIII mengenai Keterangan Tentang Obligasi. CARA DAN TEMPAT PELUNASAN POKOK OBLIGASI DAN/ATAU PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masingmasing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa selanjutnya. WALI AMANAT Penerbitan Obligasi ini dilakukan sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Alamat dari Wali Amanat adalah sebagai berikut: PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk Bagian Trust & Corporate Services Divisi Investment Services Gedung BRI II lt.30 Jl. Jend.Sudirman Kav.44-46 Jakarta 10210 Tel. (021) 5758130, 29788144 Faks. (021) 5752444 PROSEDUR PEMESANAN Prosedur Pemesanan Obligasi dapat dilihat pada Informasi Tambahan Bab X mengenai Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi. HASIL PEMERINGKATAN Untuk memenuhi ketentuan Peraturan No.IX.C.1 dan Peraturan No.IX.C.11, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Fitch. Berdasarkan hasil pemeringkatan atas efek utang jangka panjang sesuai dengan surat No. RC120/DIR/RAT/X/2015 tanggal 9 Oktober 2015 dari Fitch, tanpa adanya periode jatuh tempo akan tetapi dilakukan review peringkat dalam periode 1 (satu) tahun sekali, Obligasi telah mendapat peringkat: AAA(idn) (Triple A) Perseroan dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Fitch, baik langsung maupun tidak langsung sesuai dengan yang didefinisikan dalam UUPM. Sesuai dengan Peraturan No.IX.C.11, Perseroan wajib menyampaikan peringkat tahunan atas Obligasi kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) hari kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan.
-4-
PERTIMBANGAN (RATIONALE) DARI FITCH Peringkat tersebut didorong oleh dukungan yang kuat dari Toyota Financial Services Corporation, selaku pemegang 50% saham Perseroan, yang merupakan anak perusahaan dan dimiliki seluruhnya oleh Toyota Motor Corporation yang merupakan salah satu produsen kendaraan bermotor di dunia. Sebagai bagian dari Toyota Value Chain, Perseroan diuntungkan dengan memperoleh informasi perkembangan produk dan juga mendapatkan dukungan pembiayaan (Toyota’s Global Funding Network). Perseroan juga memperoleh dukungan dari Astra International dalam bidang operasional, infrastruktur (sistem IT), jaringan (dealership chains) dan sumber daya manusia. AI adalah pemimpin pasar yang dominan di bidang otomotif dan memegang hak eksklusif untuk penjualan Toyota di Indonesia. HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI a.
b.
c.
d.
e.
Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi. Yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku. Bila terjadi kelalaian dalam pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi berhak untuk menerima pembayaran denda atas setiap kelalaian pembayaran tersebut sebesar persentase bunga Obligasi yang berlaku pada saat tersebut ditambah 1% per tahun atas jumlah yang tidak dibayar sesuai ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, yang diperhitungkan berdasarkan jumlah hari terhitung sejak Tanggal Pembayaran. Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga yang bersangkutan sampai seluruh jumlah yang tidak dibayar telah dibayar kembali secara penuh. Untuk tujuan perhitungan denda tersebut, 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari. Pemegang Obligasi berhak atas pembayaran denda secara proporsional sesuai jumlah Obligasi yang dimilikinya. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh perseratus) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya,dapat mengajukan permintaan diselenggarakan RUPO. Permintaan tersebut wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO. Setiap Pemegang Obligasi senilai Rp1 (satu Rupiah) mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO dengan ketentuan pembulatan ke bawah (jika terdapat angka pecahan).
HAK SENIORITAS ATAS HUTANG Obligasi ini memiliki peringkat (rank) yang sama dengan utang-utang lainnya yang saat ini dimiliki oleh Perseroan (tidak ada senioritas atau tidak memiliki hak preferen). PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali (buy back) Obligasi, maka berlaku ketentuan-ketentuan sebagai berikut: a. Pembelian kembali (buy back) Obligasi dapat ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar; b. Pelaksanaan pembelian kembali (buy back) obligasi dapat dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek; c. Pembelian kembali (buy back) Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan; d. Pembelian kembali (buy back) Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi; e. Pembelian kembali (buy back) Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO; f. Pembelian kembali (buy back) Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan kepada pihak yang tidak terafiliasi; g. Rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar;
-5-
h. Pembelian kembali (buy back) Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berpedaran nasional paling lambat 2 (dua) hari sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali kembali (buy back) Obligasi dimulai; i. Rencana pembelian (buy back) Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir g dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir h, paling sedikit memuat informasi tentang: i. periode penawaran pembelian kembali (buy back) Obligasi; ii. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi; iii. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali; iv. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi; v. tata cara penyelesaian transaksi; vi. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual; vii. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi; viii. tata cara pembelian kembali (buy back) Obligasi; dan ix. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi j. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proposional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali; k. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi; l. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali (buy back) Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir h dengan ketentuan: i. jumlah pembelian kembali (buy back) Obligasi tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masing-masing Seri Obligasi yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan; ii. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki Afiliasi Perseroan; iii. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali; dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian kembali (buy back) Obligasi; m. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali (buy back) Obligasi, informasi yang meliputi antara lain: i. Jumlah Obligasi yang telah dibeli; ii. rincian Jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali; iii. harga pembelian kembali (buy back) Obligasi yang telah terjadi; iv. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi; n. Dalam hal terdapat lebih dari satu Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali (buy back) Obligasi dilakukan dengan mendahulukan Obligasi yang tidak dijamin; o. Dalam hal terdapat lebih dari satu Obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali (buy back) Obligasi wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali (buy back) Obligasi tersebut; p. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh Obligasi, maka pembelian kembali (buy back) Obligasi wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Obligasi (buy back) tersebut; dan q. Pembelian kembali (buy back) Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan: i. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak Suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau ii. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak Suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali. r. Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali (buy back) Obligasi untuk sebagian atau seluruh Obligasi untuk pelunasan, maka jumlah Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pembelian kembali (buy back) Obligasi yang dilakukan. s. Dalam hal Obligasi dilunasi sebagian, maka Perseroan akan menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi yang baru kepada KSEI untuk ditukarkan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi yang lama pada hari yang sama dengan tanggal pelunasan sebagian Obligasi, dengan jumlah Pokok Obligasi yang masih terutang setelah dikurangi jumlah Obligasi yang telah dilunasi sebagian tersebut.
-6-
RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI Dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini setelah dikurangi biaya-biaya Emisi seluruhnya akan dipergunakan untuk: modal kerja pembiayaan kendaraan bermotor. Penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini akan mengikuti ketentuan yang berlaku di Pasar Modal. Dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang belum dipergunakan, maka Perseroan akan menempatkan dana tersebut dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas serta dapat memberikan keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan Sesuai dengan surat edaran yang diterbitkan oleh Bapepam dan LK No.SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah kurang lebih setara dengan 0,288% dari Pokok Obligasi yang meliputi: 1.
2. 3. 4. 5.
Biaya jasa untuk penjamin emisi efek 0,184% yang terdiri dari: a. biaya jasa penjamin pelaksana emisi (management fee) 0,130%; b. biaya jasa penjaminan emisi (underwriting fee) 0,027%; c. biaya jasa penjualan (selling fee) 0,027%; Biaya profesi penunjang pasar modal: 0,018% (terdiri dari biaya Konsultan Hukum 0,010% dan Notaris 0,006% dan biaya jasa Akuntan 0,002%). Biaya lembaga penunjang pasar modal: 0,074% (terdiri dari biaya jasa Wali Amanat 0,004% dan Pemeringkat Efek 0,070%). Biaya pencatatan: 0,011% (terdiri dari biaya KSEI 0,001% dan BEI 0,010%). Biaya lain-Lain (percetakan, iklan dan lain-lain): 0,001%.
Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala kepada OJK dan Wali Amanat sesuai dengan Peraturan No.X.K.4. Dalam hal terjadi perubahan penggunaan dana, maka rencana tersebut harus dilaporkan terlebih dahulu kepada OJK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya dan harus mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Wali Amanat setelah disetujui oleh RUPO. Dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Toyota Astra Financial Services Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2015 seluruhnya telah digunakan sesuai dengan tujuan penggunaan dana masingmasing Obligasi tersebut serta telah dilaporkan kepada OJK melalui surat No.149/EM/Fin-TAFS/VII/2015 dengan perihal Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Toyota Astra Financial Services Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2015 pada tanggal 10 Juli 2015 sesuai dengan Peraturan No.X.K.4. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN 1.
RIWAYAT SINGKAT
Perseroan berkedudukan di Jakarta Selatan, adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan secara sah sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia dengan nama PT KDLC Bancbali Finance, berdasarkan Akta Pendirian No.30 tanggal 15 April 1994 yang dibuat di hadapan Ny. Enimarya Agoes Suwarko, S.H., Notaris di Jakarta sebagaimana telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan surat keputusan No.C2-7949 HT.01.01.Th.94 tanggal 19 Mei 1994 dan telah didaftarkan pada buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Selatan di bawah No.850/A.PT/HKM/1994/ PN.JAK.SEL pada tanggal 28 Mei 1994, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.66 tanggal 19 Agustus 1994, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No.5656/1994.
-7-
Perubahan anggaran dasar terakhir terakhir Perseroan yang terjadi setelah penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Toyota Astra Financial Services Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2015 dilakukan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No.59 tanggal 28 Juli 2015 yang dibuat dihadapan Linda Herawati, SH, Notaris di Jakarta yang telah dilaporkan dan diberitahukan kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum dengan No.AHU-AH.01.03-0955325 tertanggal 7 Agustus 2015 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No.AHU-3539293.AH.01.11.TAHUN 2015 tertanggal 7 Agustus 2015 (“Akta PK No.59/2015”), yang mengubah antara lain pasal 14 ayat 1 mengenai Pimpinan Dan Risalah Rapat Umum Pemegang Saham dan pasal 19 ayat 1 dan 2 anggaran dasar mengenai Dewan Komisaris dan Pengawas Syariah juncto Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No.41 tanggal 14 September 2015 yang dibuat dihadapan Linda Herawati, SH, Notaris di Jakarta sebagaimana telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan surat keputusan No. AHU0942243.AH.01.02.TAHUN 2015 tanggal 15 September 2015 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No.AHU-3554212.AH.01. 11.TAHUN 2015 tanggal 15 September 2015 serta telah dilaporkan dan diberitahukan kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum dengan No.AHU-AH.01.03-0964699 tanggal 15 September 2015 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No.AHU-3554212.AH.01.11.TAHUN 2015 tanggal 15 September 2015 (“Akta PK No.41/2015”) yang mengubah pasal 3 ayat 1 dan 2 mengenai Maksud dan Tujuan Serta Kegiatan Usaha dan pasal 19 ayat 12 mengenai Dewan Pengawas Syariah. Maksud dan tujuan Perseroan adalah untuk melakukan kegiatan dalam bidang pembiayaan untuk pengadaan barang dan/atau jasa dan pembiayaan berdasarkan prinsip Syariah. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan mengutamakan pembiayaan konsumen kendaraan bermotor merek Toyota yang diproduksi oleh Toyota Motor Corporation dan/atau afiliasinya. Kegiatan ini dilaksanakan dalam bentuk penyediaan dana bagi konsumen untuk pembelian kendaraan bermotor dengan pembayaran kembali secara angsuran oleh konsumen. 2.
PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN
Berdasarkan Akta Pernyataan PK No.277/2008 juncto Akta Pernyataan PK No.72/2012, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: a. PT Astra International Tbk b. Toyota Financial Services Corporation Jumlah Modal Ditempatkan Jumlah Modal Disetor Jumlah Saham Dalam Portepel 3.
Nilai Nominal Rp1.000 Per Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) 2.000.000.000 2.000.000.000.000
Persentase (%)
400.000.000
400.000.000.000
50,00
400.000.000 800.000.000 800.000.000 1.200.000.000
400.000.000.000 800.000.000.000 800.000.000.000 1.200.000.000.000
50,00 100,00
PENGURUSAN DAN PENGAWASAN
Berdasarkan Akta Penyataan Keputusan Para Pemegang Saham No.57 tanggal 18 Desember 2014 yang dibuat dihadapan Linda Herawati, SH, Notaris di Jakarta, sebagaimana telah dilaporkan dan diberitahukan kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum dengan No.AHU-48534.40.22.2014 tanggal 22 Desember 2014 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No.AHU-0134747.40.80.2014 tanggal 22 Desember 2014 juncto Akta Penyataan Keputusan Para Pemegang Saham No.59 tanggal 28 Juli 2015 yang dibuat di hadapan Linda Herawati, SH, Notaris di Jakarta, sebagaimana telah dilaporkan dan diberitahukan kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum dengan No.AHU-AH.01.03-0955325 tanggal 7 Agustus 2015 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No.AHU-3539293.AH.01.11 tanggal 7 Agustus 2015, susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Presiden Komisaris Wakil Presiden Komisaris Komisaris Independen
: Yasuhiro Yomoda : Gunawan Geniusahardja : Harry Wiguna
-8-
Direksi Presiden Direktur Wakil Presiden Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur
: David Iskandar : Naoki Tokuhisa : Kurnadi Tandudjaja : Ryusuke Taniyama : Bambang Bodhianto : Mamoru Akiyama
Direksi dan Dewan Komisaris yang menjabat telah memenuhi kriteria sebagaimana yang ditetapkan dalam Peraturan OJK No.30/POJK.05/2014 tanggal 19 November 2014 tentang Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Bagi Perusahaan Pembiayaan dan Peraturan OJK No.33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik. Sesuai dengan Peraturan Menteri Keuangan No.84/PMK.012/2006, Direksi Perseroan menetap di Indonesia dan tidak melakukan perangkapan jabatan sebagai direksi pada perusahaan pembiayaan lain. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Tabel berikut ini menunjukkan ikhtisar data keuangan penting Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dan 30 Juni 2014 (tidak diaudit) serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013, 2012, 2011 dan 2010 yang diekstrak dari laporan keuangan Perseroan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan, firma anggota jaringan global PwC yang dalam laporannya masing-masing berisi pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan, firma anggota jaringan global PwC (partner penanggung jawab: Lucy Luciana Suhenda), berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan, firma anggota jaringan global PwC (partner penanggung jawab: Angelique Dewi Daryanto), berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.
-9-
Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan, firma anggota jaringan global PwC (partner penanggung jawab: Lucy Luciana Suhenda), berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. (dalam jutaan Rupiah)
Uraian Aset Kas dan setara kas Pihak ketiga Pihak berelasi Piutang pembiayaan konsumen – bersih Pihak ketiga Pihak berelasi Investasi bersih dalam sewa pembiayaan – bersih Pihak ketiga Beban dibayar dimuka Pihak ketiga Pihak berelasi Pajak dibayar dimuka Piutang lain-lain Pihak ketiga Pihak berelasi Aset derivatif Aset pajak tangguhan – bersih Aset tetap – bersih Aset lain-lain Pihak ketiga Jumlah aset Liabilitas Utang penyalur kendaraan Pihak ketiga Pihak berelasi Utang lain-lain Pihak ketiga Pihak berelasi Akrual Pihak ketiga Utang pajak Pajak penghasilan Pajak lain-lain Liabilitas derivatif Pinjaman Pihak ketiga Surat berharga yang diterbitkan Medium Term Notes (MTN) Obligasi Jumlah Pembiayaan Imbalan kerja Jumlah liabilitas Ekuitas Modal ditempatkan dan disetor penuh Saldo laba: Cadangan wajib Belum dicadangkan Akumulasi pendapatan komprehensif lainnya Jumlah ekuitas Jumlah liabilitas dan ekuitas *) tidak diaudit
31 Desember 2011 2012
2010
2013
2014
30 Juni 2015*
9.178 173.174
21.047 46.714
170.911 44.062
242.272 64.944
246.554 76.194
261.915 40.017
7.524.977 205.289
9.143.047 107.004
10.836.960 50.137
12.165.022 -
14.117.334 -
15.388.286 -
301
-
97.068
418.946
668.589
663.387
5.202 444 460
5.308 540 460
6.281 378 -
4.533 209 -
13.231 300 -
30.118 153 -
8.380 12.393 23.290 34.048
11.703 4.862 43.405 32.771 58.598
16.054 5.882 112.544 44.924 77.094
21.655 2.975 1.206.493 2.181 81.753
27.785 3.337 760.790 35.246 96.302
50.087 7.706 1.353.207 2.258 106.644
2.621 7.999.757
2.633 9.478.092
1.983 11.464.278
1.962 14.212.945
22.499 16.068.161
2.132 17.905.910
44.768 69.881
35.017 33.337
77.272 106.045
1.251 98.416
50.260 76.694
47.877 83.826
52.786 47.672
64.286 78.645
76.882 99.570
75.048 134.497
88.077 143.814
99.838 180.548
43.231
85.884
78.637
86.543
62.512
83.823
12.372 4.711 193.687
9.289 5.659 153.398
12.915 6.819 45.959
12.559 7.587 14.092
13.178 8.832 47.312
5.661 991 -
5.686.864
5.813.218
7.176.367
9.435.926
10.201.569
9.828.825
983.544 6.670.408 15.289 7.154.805
990.908 1.196.430 8.000.556 16.542 8.482.613
497.412 1.898.805 9.572.584 29.438 10.106.121
2.587.221 12.023.147 35.334 12.488.474
3.540.497 13.742.066 34.115 14.266.860
5.471.044 15.299.869 54.061 15.856.494
650.000
650.000
800.000
800.000
800.000
800.000
2.000 245.500
2.000 417.627
2.000 656.186
2.000 888.640
8.000 1.058.334
16.000 1.194.147
(52.548) 844.952 7.999.757
(74.148) 995.479 9.478.092
(100.029) 1.358.157 11.464.278
33.831 1.724.471 14.212.945
(65.033) 1.801.301 16.068.161
39.269 2.049.416 17.905.910
- 10 -
-
(dalam jutaan Rupiah, kecuali laba bersih per saham dasar)
Uraian Pendapatan Pembiayaan konsum en Sewa pembiayaan Bunga bank Lain-lain Jumlah pendapatan Beban Umum dan administrasi Bunga dan keuangan Penyisihan kerugian penurunan nilai Laba/(rugi) selisih kurs – bersih Lain-lain Jumlah beban Laba sebelum pajak penghasilan Beban pajak penghasilan Laba bersih Pendapatan/(beban) komprehensif lain: Lindung nilai arus kas Keuntungan/(kerugian) aktuarial program pensiun Pajak penghasilan terkait Pendapatan/(beban) komprehensif lain setelah pajak Jumlah pendapatan/(beban) komprehensif LABA BERSIH PER SAHAM DASAR (Rupiah penuh)
2010
2011
31 Desember 2012
2013
2014
30 Juni 2014* 2015*
945.868 89 3.895 34.596 984.448
1.210.714 23 16.376 49.005 1.276.118
1.333.809 977 7.780 61.597 1.404.163
1.417.235 27.162 13.431 93.128 1.550.956
1.622.160 62.064 26.123 113.725 1.824.072
762.036 26.606 13.724 49.074 851.440
951.761 39.963 12.071 56.709 1.060.504
(173.180) (546.992) (41.642) (457) (8.924) (771.195) 213.253 (61.166) 152.087
(202.696) (714.157) (99.789) 266 (26.007) (1.042.383) 233.735 (61.608) 172.127
(249.906) (726.530) (76.668) 28 (22.864) (1.075.940) 328.223 (84.845) 243.378
(260.769) (796.553) (87.055) 11 (48.493) (1.192.859) 358.097 (92.796) 265.301
(281.900) (993.598) (109.286) 262 (64.243) (1.448.765) 375.307 (96.865) 278.442
(136.310) (471.309) (45.056) 43 (22.725) (675.357) 176.083 (42.184) 133.899
(157.873) (568.977) (113.271) (129) (30.386) (870.636) 189.868 (45.631) 144.237
25.351
(28.800)
(34.508)
178.480
(131.819)
(197.606)
139.070
-
-
(6.425)
2.459
6.509
-
98
(6.338)
7.200
10.233
(45.234)
31.328
49.401
(34.792)
19.013
(21.600)
(30.700)
135.705
(93.982)
(148.205)
104.376
171.100
150.527
212.678
401.006
184.460
(14.306)
248.613
270
265
319
332
348
167
180
*) tidak diaudit a) Setelah dilakukan reklasifikasi untuk tujuan informasi perbandingan dan menyesuaikan penyajiannya dengan tahun lainnya sebesar Rp2.919 dan Rp 746 pada tanggal 31 Desember 2009 dan 2008. b) Setelah dilakukan reklasifikasi untuk tujuan informasi perbandingan dan menyesuaikan penyajiannya dengan tahun lainnya sebesar Rp4.711 dan Rp 3.999 pada tanggal 31 Desember 2009 dan 2008. c) Setelah dilakukan reklasifikasi untuk tujuan informasi perbandingan dan menyesuaikan penyajiannya dengan tahun lainnya sebesar Rp5.702 dan Rp 5.729 pada tanggal 31 Desember 2009 dan 2008. d) Setelah dilakukan reklasifikasi untuk tujuan informasi perbandingan dan menyesuaikan penyajiannya dengan tahun lainnya sebesar Rp3.664 dan Rp 3.895 pada tanggal 31 Desember 2009 dan 2008. e) Setelah dilakukan reklasifikasi untuk tujuan informasi perbandingan dan menyesuaikan penyajiannya dengan tahun lainnya sebesar Rp1.318 dan Rp 1 pada tanggal 31 Desember 2009 dan 2008. f) Setelah dilakukan reklasifikasi untuk tujuan informasi perbandingan dan menyesuaikan penyajiannya dengan tahun lainnya sebesar Rp1.149 dan Rp 522 pada tanggal 31 Desember 2009 dan 2008.
- 11 -
31 Desember
RASIO-RASIO PENTING
2010
Laba sebelum pajak penghasilan / pendapatan Laba bersih / pendapatan 1) ROA(%) 2) ROAA(%) 3) ROE(%) 4) ROAE(%) Pendapatan / jumlah aset RASIO KEUANGAN 5) Total liabilitas terhadap ekuitas (x) Total liabilitas terhadap aset (x) 6) Gearing ratio (x) 7) Financing to Asset Ratio (x) 8) Rasio Ekuitas terhadap Modal Disetor (x) RASIO PERTUMBUHAN Jumlah pendapatan (%) Laba bersih (%) Jumlah aset (%) Jumlah liabilitas(%) Jumlah ekuitas (%)
30 Juni
2011
2012
2013
2014
0,22 0,15 1,90 2,26 18,00 22,22 0,12
0,18 0,13 1,82 1,97 17,29 18,71 0,13
0,23 0,17 2,12 2,32 17,92 20,68 0,12
0,23 0,17 1,87 2,07 15,38 17,21 0,11
0,21 0,15 1,73 1,84 15,46 15,79 0,11
2015* 17,90 13,60 1,61 1,70 14,08 14,98 0,06
8,47 0,89 7,89 0,83 1,30
8,52 0,89 8,04 0,84 1,53
7,44 0,88 7,05 0,83 1,70
7,24 0,88 6,97 0,85 2,16
7,92 0,89 7,63 0,86 2,25
7,74 0,89 7,46 0,85 2,56
42,82 87,22 46,21 44,62 61,32
29,63 13,18 18,48 18,56 17,81
10,03 41,39 20,96 19,14 36,43
10,45 9,01 23,98 23,57 26,97
17,61 4,95 13,05 14,24 4,46
24,55 7,72 11,44 11,14 13,77
*) tidak diaudit 1) Perhitungan ROA = Laba Bersih tahun tersebut dibandingkandengan total aset tahun tersebut. 2) Perhitungan ROAA = Laba Bersih tahun tersebut dibandingkan dengan rata-rata total aset tahun tersebut ditambah dengan tahun sebelumnya. 3) Perhitungan ROE = Laba Bersih tahun tersebut dibandingkan dengan total ekuitas tahun tersebut. 4) Perhitungan ROAE = Laba Bersih tahun tersebut dibandingkan dengan rata-rata total ekuitas tahun tersebut ditambah dengan tahun sebelumnya. 5) Dalam rangka penerbitan Obligasi ini sebagaimana diatur dalam PWA, Rasio Jumlah Pinjaman terhadap Ekuitas tidak melebihi 10:1. 6)Perhitungan Gearing Ratio = Jumlah liabilitas yang memiliki beban bunga dibandingkan dengan Jumlah Ekuitas. 7) Perhitungan Financing to Asset Ratio = Jumlah liabilitas yang memiliki beban bunga dibandingkan dengan Jumlah Aset. 8) Perhitungan Ekuitas terhadap Modal Disetor = Jumlah Ekuitas dibandingkan dengan modal ditempatkan dan disetor penuh.
PENJAMINAN EMISI OBLIGASI Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, para Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat Obligasi sebanyak-banyaknya sebesar Rp1.706.000.000.000 (satu triliun tujuh ratus enam miliar Rupiah), dengan ketentuan sebagai berikut: 1. Sebesar Rp1.573.000.000.000 (satu triliun lima ratus tujuh puluh tiga miliar Rupiah) yang dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) dengan ketentuan sebagai berikut: Seri A
:
Seri B
:
Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,75% (delapan koma tujuh lima persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp Rp170.000.000.000 (seratus tujuh puluh miliar Rupiah). Jatuh tempo Obligasi Seri A adalah pada tanggal 16 November 2016. Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,50% (sembilan koma lima persen) per tahun, berjangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp Rp1.403.000.000.000 (satu triliun empat ratus tiga miliar Rupiah). Jatuh tempo Obligasi Seri B adalah pada tanggal 6 November 2018.
Berikut ini bagian penjaminan dengan kesanggupan penuh (full commitment) dari masing-masing Penjamin Pelaksana Emisi Efek: No 1 2 3 4
Penjamin Pelaksana Emisi Efek PT BCA Sekuritas PT Indo Premier Securities PT Mandiri Sekuritas PT Standard Chartered Securities Indonesia Total
Seri A 20.000.000.000 20.000.000.000 130.000.000.000 -
Seri B 205.000.000.000 332.000.000.000 466.000.000.000 400.000.000.000
Total 225.000.000.000 352.000.000.000 596.000.000.000 400.000.000.000
(%) 14 22 38 26
170.000.000.000
1.403.000.000.000
1.573.000.000.000
100
- 12 -
2. Sisa dari jumlah pokok yang ditawarkan, yaitu sebanyak-banyaknya sebesar Rp133.000.000.000 (seratus tiga puluh tiga miliar Rupiah) dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort). Perjanjian tersebut di atas merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam perjanjian dan setelah itu tidak ada lagi perjanjian yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan perjanjian tersebut. Selanjutnya Penjamin Emisi Obligasi dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan No.IX.A.7. Penjamin Emisi Obligasi dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 1.
Pemesan Yang Berhak Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat.
2.
Pemesanan Pembelian Obligasi Pemesanan pembelian Obligasi harus diajukan dengan menggunakan. Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi (“FPPO”) yang dicetak untuk keperluan ini dan pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh Pemesan. Pemesanan pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak dilayani.
3.
Jumlah Minimum Pemesanan Obligasi Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
4.
Satuan Pemindahbukuan Satuan Pemindahbukuan Obligasi adalah sebesar Rp1 (satu Rupiah) sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
5.
Masa Penawaran Obligasi Masa Penawaran Obligasi akan dimulai pada tanggal 2 November 2015 pukul 09:00 WIB dan ditutup pada tanggal 3 November 2015 pukul 16.00 WIB.
6.
Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi Pemesan harus mengajukan FPPO selama jam kerja yang umum berlaku, kepada para Penjamin Emisi Obligasi yang ditunjuk sebagaimana dimuat pada Informasi Tambahan Bab XIII mengenai Penyebarluasan Informasi Tambahan Dan FPPO pada tempat dimana Pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO.
7.
Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Obligasi Para Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesan pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali kepada Pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatangani sebagai tanda terima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.
8.
Penjatahan Obligasi Penjatahan akan dilakukan pada tanggal 4 November 2015, apabila terjadi kelebihan pemesanan, maka penjatahan akan dilakukan sesuai Peraturan No.IX.A.7. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan efek dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan efek melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk setiap Penawaran Umum, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan, Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Efek yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) hari kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan OJK No.36/2014.
- 13 -
Manajer Penjatahan dalam Penawaran Umum ini adalah PT Indo Premier Securities, akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman kepada Peraturan Bapepam No.VIII.G.12 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-17/PM/2004 tanggal 13 April 2004 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No.IX.A.7 paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa penawaran umum sesuai dengan Peraturan No.IX.A.2. 9.
Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada rekening para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi selambatlambatnya tanggal 5 November 2015 pukul 13.00 WIB (in good funds) ditujukan pada rekening di bawah ini: Bank Central Asia No. Rekening: 2050030434 Cabang Korporasi Menara BCA Atas Nama: PT BCA Sekuritas
Bank Permata No. Rekening: 0701392302 Cabang Sudirman, Jakarta Atas Nama: PT Indo Premier Securities
Bank Internasional Indonesia No. Rekening: 2-003-561766 Cabang Jakarta Thamrin Atas Nama: PT Mandiri Sekuritas
Standard Chartered Bank No. Rekening: 001.000.55834 Cabang Satrio, Jakarta Atas Nama: PT Standard Chartered Securities Indonesia
Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi. 10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik Pada Tanggal Emisi, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek atau Sub Rekening Efek yang berhak sesuai dengan data dalam rekapitulasi instruksi distribusi Obligasi yang disampaikan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. 11. Pendaftaran Obligasi pada Penitipan Kolektif Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI yang ditandatangani Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut: a.
b. c. d.
e.
Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat atau warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya pada tanggal Emisi yaitu tanggal 6 November 2015. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Pemegang Rekening yaitu Perseroan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi yang dibayarkan pada periode pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan adalah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Obligasi pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku.
- 14 -
f.
g.
Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan memperlihatkan KTUR asli yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEI akan membekukan seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/ dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek di Perseroan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.
12. Pembatalan Penawaran Umum Dalam jangka waktu sejak dimulainya masa Penawaran Umum sampai dengan berakhirnya masa Penawaran Umum, Perseroan dapat menunda masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak dimulainya masa Penawaran Umum atau membatalkan Penawaran Umum, dengan ketentuan: a)
Terjadi suatu keadaan diluar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yang meliputi: i. ii. iii.
b)
Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh persen) selama 3 (tiga) hari bursa berturut-turut; Bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang ditetapkan oleh OJK berdasarkan formulir sebagaimana ditentukan dalam Peraturan No.IX.A.2.
Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut: i.
ii. iii. iv.
mengumumkan penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum dalam paling kurang 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan informasi tersebut dalam media masa lainnya; menyampaikan informasi penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum tersebut kepada OJK pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin i di atas; menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin i kepada OJK paling lambat satu hari kerja setelah pengumuman dimaksud; dan Perseroan yang menunda masa Penawaran Umum atau membatalkan Penawaran Umum yang sedang dilakukan, dalam hal pesanan Efek telah dibayar maka Perseroan wajib mengembalikan uang pemesanan Efek kepada pemesan paling lambat 2 (dua) hari kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut.
Perseroan yang melakukan penundaan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, dan akan memulai kembali masa Penawaran Umum berlaku ketentuan sebagai berikut: 1)
2) 3)
4)
dalam hal penundaan masa Penawaran Umum disebabkan oleh kondisi sebagaimana dimaksud dalam poin a) ayat i di atas, maka Perseroan wajib memulai kembali masa Penawaran Umum paling lambat 8 (delapan) Hari Kerja setelah indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami peningkatan paling sedikit 50% (lima puluh perseratus) dari total penurunan indeks harga saham gabungan yang menjadi dasar penundaan; dalam hal indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami penurunan kembali sebagaimana dimaksud dalam poin a) ayat i di atas, maka Perseroan dapat melakukan kembali penundaan masa Penawaran Umum; wajib menyampaikan kepada OJK informasi mengenai jadwal Penawaran Umum dan informasi tambahan lainnya, termasuk informasi peristiwa material yang terjadi setelah penundaan masa Penawaran Umum (jika ada) dan mengumumkannya dalam paling kurang 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat 1 (satu) hari kerja sebelum dimulainya lagi masa Penawaran Umum. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan dalam media massa lainnya; dan wajib menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 3) kepada OJK paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah pengumuman dimaksud.
Perseroan bagaimanapun juga bertanggung jawab untuk pembayaran biaya-biaya yang harus mereka bayar atau bayar kembali kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi menurut Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan yang telah terhutang sebelum tanggal berakhirnya Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi karena sebab apapun juga sesuai dengan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi berlaku tanpa diperlukan keputusan suatu badan peradilan dan pihak-pihak dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dengan ini melepaskan ketentuan dalam Pasal 1266 dari Kitab Undang-Undang Hukum Perdata, sepanjang diperlukan keputusan badan peradilan untuk pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
- 15 -
13. Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi Dalam hal Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi berakhir dengan sendirinya yang disebabkan karena terjadinya keadaan sebagaimana disebutkan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, dalam hal: i.
ii.
iii.
iv. v.
vi.
Jika uang pemesanan Obligasi sudah diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi, maka uang pemesanan tersebut harus dikembalikan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi kepada para pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah tanggal penjatahan atau sesudah tanggal diumumkannya pembatalan tersebut, dengan demikian Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi membebaskan Perseroan dari segala tanggung jawabnya; Jika uang pemesanan Obligasi sudah diterima oleh Perseroan, maka Perseroan melalui KSEI wajib mengembalikan uang pemesanan Obligasi kepada para pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut, dengan demikian Perseroan membebaskan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi dari segala tanggung jawabnya; Jika terjadi keterlambatan pengembalian uang pemesanan tersebut, maka pihak yang menyebabkan keterlambatan yaitu Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi atau Perseroan wajib membayar denda kepada para pemesan untuk tiap hari keterlambatan sebesar 1% (satu persen) di atas tingkat Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi per tahun dari jumlah dana yang terlambat dikembalikan. Denda tersebut di atas dihitung dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda dikenakan sejak hari ke-3 (ke-tiga) setelah berakhirnya Perjanjian yang dihitung secara harian; Jumlah yang harus dibayar dan denda tersebut harus dibayar sekaligus secara penuh atas permintaan pertama Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dengan memberitahukan kepada KSEI dan KSEI mengembalikan Sertifikat Jumbo Obligasi kepada Perseroan sesuai dengan jumlah Pokok Obligasi yang diterbitkan Perseroan. Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah sejak keputusan penundaan atau pembatalan Penawaran Umum tersebut atau berakhirnya Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi tidak diwajibkan membayar Bunga Obligasi dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi. Terjadi pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi karena sebab apapun Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi wajib memberitahukan secara tertulis terlebih dahulu kepada OJK.
14. Lain-Lain Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang berlaku.
- 16 -
PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FPPO Informasi Tambahan dan FPPO dapat diperoleh pada kantor para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di bawah ini: PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI PT BCA Sekuritas Menara BCA, Grand Indonesia, Lantai 41 Jl. MH Thamrin No.1 Jakarta 10310 Tel. (021) 23587222 Faks. (021) 23587250/300 PT Indo Premier Securities Wisma GKBI Lantai 7 Suite 718 Jl. Jend. Sudirman No.28 Jakarta 10210 Tel. (021) 57931168 Faks. (021) 57931167 PT Mandiri Sekuritas Plaza Mandiri, Lantai 28 Jl. Jend. Gatot Subroto Kav. 36-38 Jakarta 12190 Tel. (021) 5263445 Faks. (021) 5263507 PT Standard Chartered Securities Indonesia Menara Standard Chartered, Lantai 3 Jl. Prof. Dr. Satrio Kav. 164 Jakarta 12930 Tel. (021) 25551877 Faks. (021) 5719734 SETIAP CALON INVESTOR DIHARAPKAN MEMBACA KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PENAWARAN UMUM INI MELALUI INFORMASI YANG TERSEDIA DALAM BUKU INFORMASI TAMBAHAN
- 17 -
