POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU Představenstvo společnosti RWE Grid Holding, a.s. IČ: 243 10 573 se sídlem: Praha 10 – Strašnice, Limuzská 3135/12, PSČ 100 98 zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 18283 (dále jen “společnost”) svolává na 31. března 2014 v 9:00 hodin do sídla společnosti, místnost E 01.25 řádnou valnou hromadu s tímto pořadem jednání: 1) Zahájení řádné valné hromady, volba orgánů valné hromady 2) Schválení změn stanov 3) Závěr Řádnou valnou hromadu svolává představenstvo společnosti dle ustanovení § 402 a následujících zákona o obchodních korporacích. Valné hromady jsou oprávněni se účastnit a hlasovat akcionáři mající listinné akcie na jméno, kteří jsou zapsáni v seznamu akcionářů vedeném společností k rozhodnému dni, kterým je den konání valné hromady. Akcionáři, kteří nebudou v den konání valné hromady zapsáni v seznamu akcionářů vedeném společností, nebudou mít právo hlasovat na valné hromadě. Vzhledem k tomu, že na pořadu jednání valné hromady je i schválení změny stanov, jsou tímto akcionáři upozorněni na to, že mohou v sídle společnosti až do dne konání valné hromady zdarma nahlédnout do návrhu změny stanov. Podle současných stanov společnosti mají akcionáři také právo vyžádat si zaslání kopie návrhu změn stanov na svůj náklad a své nebezpečí. Součástí pozvánky na valnou hromadu společnosti je i návrh usnesení valné hromady včetně jeho zdůvodnění, který se nalézá na stránkách 2 až 23 této pozvánky. Ve zdůvodnění návrhu k bodu č. 2 pořadu jednání valné hromady je uvedena i stručná charakteristika návrhu změn stanov společnosti. V Praze dne 27. února 2014
Martin Friedrich Herrmann předseda představenstva
Jiří Zrůst člen představenstva
Návrh usnesení a jeho odůvodnění A. K bodu č. 2 pořadu jednání valné hromady: Návrh usnesení: Valná hromada společnosti schvaluje změnu stanov společnosti, které nově znějí takto:
„ Stanovy obchodní společnosti RWE Grid Holding, a.s.
I. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ Článek 1 Obchodní firma a sídlo společnosti 1) Obchodní firma společnosti zní: RWE Grid Holding, a.s. 2) Sídlo společnosti je: Praha
Článek 2 Trvání společnosti Společnost se zakládá na dobu neurčitou.
Článek 3 Právní postavení společnosti Společnost je právnickou osobou, která vystupuje v právních vztazích svým jménem a za porušení svých závazků odpovídá celým svým majetkem.
Článek 4 Předmět podnikání společnosti Předmětem podnikání (činnosti) společnosti je: a) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona; b) pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor. Článek 5 Základní kapitál společnosti
Základní kapitál společnosti činí 28.066.950.000,- Kč (slovy: dvacet osm miliard šedesát šest milionů devět set padesát tisíc korun českých).
Článek 6 Akcie 1) Základní kapitál společnosti uvedený v článku 5 je rozdělen na 38 580 000 (třicet osm milionů pět set osmdesát tisíc) kusů akcií na jméno. 2) Všechny akcie mají jmenovitou hodnotu 727,50 Kč (sedm set dvacet sedm korun českých padesát haléřů). Všechny akcie společnosti jsou vydány jako cenný papír. 3) S každou akcií společnosti je spojen 1 (jeden) hlas. Celkem je ve společnosti 38 580 000 (třicet osm milionů pět set osmdesát tisíc) hlasů. 4) Společnost vydává pouze kmenové akcie, tj. akcie, s nimiž jsou spojena práva a povinnosti stanovené obecně závazným právním předpisem a stanovami společnosti. Společnost nevydává žádné jiné druhy akcií. 5) Společnost vede seznam akcionářů, v němž se zapisuje označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj, číselné označení akcie a změny těchto údajů. 6) Pokud budou splněny náležitosti předepsané pro akcii, může být vydána hromadná listina nahrazující více akcií stejného druhu. Společnost je povinna vyměnit akcionáři hromadnou listinu za jednotlivé akcie nebo dílčí hromadné listiny do 30 (třiceti) dnů ode dne, kdy jí byla doručena žádost o tuto výměnu. 7) Při převodu akcií mají akcionáři vzájemné předkupní právo na převáděné akcie, které je upraveno ve smlouvě ze dne 19. 12. 2012 mezi Smetana Holdings S.à r.l. a RWE Gas International N.V. II. AKCIONÁŘI Článek 7 Práva a povinnosti akcionářů
1) Práva a povinnosti akcionáře stanoví obecně závazné právní předpisy a tyto stanovy. 2) Vlastnictví akcií zakládá právo akcionáře účastnit se na řízení společnosti. Toto právo akcionáři uplatňují na valné hromadě nebo mimo ni. 3) Akcionář má právo na podíl ze zisku společnosti (dividendu), který valná hromada schválila k rozdělení. Rozhodný den pro uplatnění práva na dividendu je shodný s rozhodným dnem pro účast na valné hromadě, která rozhodne o výplatě dividendy (článek 10 odst. 3 stanov). Podíl na zisku se nevrací, ledaže osoba, které byl podíl na zisku vyplacen, věděla nebo měla vědět, že při vyplacení byly porušeny podmínky stanovené Zákonem o obchodních korporacích; v pochybnostech se dobrá víra předpokládá.
4) Kvalifikovaný akcionář, tj. akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 1 % základního kapitálu, mohou v souladu s § 366 Zákona o obchodních korporacích požádat představenstvo o svolání valné hromady k projednání navržených záležitostí. Požádá-li o to kvalifikovaný akcionář v souladu s § 369 Zákona o obchodních korporacích, zařadí představenstvo jím určenou záležitost na pořad valné hromady. 5) Kvalifikovaný akcionář může v souladu s § 370 Zákona o obchodních korporacích požádat dozorčí radu, aby v záležitostech uvedených v jeho žádosti přezkoumala výkon působnosti představenstva. 6) Po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých vkladů. Po zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku. III. ORGANIZACE SPOLEČNOSTI Článek 8 Systém vnitřní struktury společnosti a orgány společnosti 1) Společnost má dualistický systém vnitřní struktury. 2) Společnost má tyto orgány: a) Valnou hromadu b) Představenstvo c) Dozorčí radu 3) Má-li společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vyplývající z právních předpisů a těchto stanov vykonává v souladu s § 12 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích jediný akcionář, a to až do doby převodu akcií na další akcionáře. 4) Vnitřní organizace společnosti může být upravena dalšími vnitřními předpisy společnosti, jako jsou např. organizační řád a podpisový řád, jejichž přijetí je v kompetenci představenstva. A. VALNÁ HROMADA Článek 9 Postavení a působnost valné hromady 1) Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. 2) Do výlučné působnosti valné hromady náležejí záležitosti svěřené jí zákonem a těmito stanovami. 3) Do výlučné působnosti valné hromady vždy náleží:
a) rozhodování o jakékoli významné změně předmětu podnikání (činnosti) společnosti a jejích dceřiných společností; b) rozhodování o jakékoli změně kapitálové struktury společnosti a jejích dceřiných společností; c) udělení souhlasu s uzavřením a podpisem dokumentů, kterými se sjednává či realizuje prodej všech či převážné části aktiv společnosti nebo jejích dceřiných společností či zrušení společnosti nebo jejích dceřiných společností s výjimkou přeměn dceřiných společností; d) udělení souhlasu s primární nabídkou akcií (IPO) či přijetí k obchodování účastnických cenných papírů společnosti na uznávané burze cenných papírů; e) rozhodování o změně stanov či jiných zakladatelských dokumentů společnosti nebo jejích dceřiných společností; f) rozhodování o jakémkoli zvyšování kapitálu společnosti nebo vydání nových akcií společnosti; g) určení auditora společnosti; h) rozhodování o jakémkoli splacení či zpětném odkupu akcií společnosti, předčasném splacení úvěrů poskytnutých akcionáři či rekapitalizaci společnosti; i) rozhodnutí o poskytnutí jakýchkoli úvěrů ze strany společnosti či jejích dceřiných společností akcionářům společnosti, vyjma úvěrů v souladu s kapitálovou strukturou; j) jmenování a odvolání likvidátora; a k) udělení souhlasu k uzavření smlouvy o pachtu závodu nebo jeho části. Článek 10 Účast na valné hromadě 1) Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a obdržet na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. 2) Akcionář může vykonávat svá práva na valné hromadě osobně nebo v zastoupení. Podpisy na plných mocích musí být úředně ověřeny a v případě, že byly úředně ověřeny podle právních předpisů cizích států, musí být i superlegalizovány či apostilovány. Akcionáři nebo jejich zástupci na základě plné moci se při zápisu do listiny přítomných prokazují průkazem totožnosti. Jedná-li za právnickou osobu člen statutárního orgánu, odevzdá navíc platný výpis z obchodního rejstříku nebo jiného rejstříku, ve kterém je akcionář evidován, ne starší 6 (šest) měsíců. Zástupce akcionáře na základě plné moci je povinen odevzdat při zápisu do listiny přítomných na valné hromadě písemnou plnou moc, podepsanou zastoupeným
akcionářem, z níž vyplývá rozsah zástupcova oprávnění. Je-li zástupcem právnické osoby, předloží rovněž platný výpis z obchodního rejstříku znějící na zastupovanou právnickou osobu, případně registrační listinu jiného rejstříku, ve kterém je zastupovaný akcionář evidován, prokazující, že byl zmocněn osobami oprávněnými jednat za zastupovanou právnickou osobu. Výpisy z obchodních či jiných rejstříků musí být předloženy v originálních či úředně ověřených kopiích a v případě, že byly vydány dle právních předpisů cizích států, musí být i superlegalizovány či apostilovány. O úředních ověřeních pravosti takových výpisů se přiměřeně použijí ustanovení o ověřování podpisů na plných mocích. Pokud z výpisu z obchodního nebo jiného rejstříku, ve kterém je akcionář evidován, nebude vyplývat oprávnění osob, které se účastní valné hromady, nebo které udělily jménem akcionáře plnou moc k zastupování na valné hromadě jednat jménem akcionáře, je třeba odevzdat též další dokumenty, které takové oprávnění budou prokazovat. Jakékoli dokumenty předkládané při zápisu do listiny přítomných musí být v českém jazyce nebo opatřeny úředním překladem do českého jazyka. Plná moc pro zastupování akcionáře na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách. 3) Valné hromady jsou oprávněni se účastnit akcionáři mající akcie na jméno, kteří jsou zapsáni v seznamu akcionářů vedeném společností k rozhodnému dni, kterým je den konání valné hromady. 4) Valné hromady se účastní členové představenstva a členové dozorčí rady. Příslušné části valné hromady schvalující účetní závěrku je oprávněn se účastnit auditor, aby se svým zjištěním seznámil akcionáře na valné hromadě. Valné hromady se mohou účastnit rovněž třetí osoby, jejichž účast schválí valná hromada. Valné hromady se dále mohou účastnit osoby, jejichž účast bude nutná k zajištění odborné podpory valné hromady. Akcionář je oprávněn si na svůj náklad zajistit jednoho tlumočníka. V takovém případě je tlumočník také oprávněn se účastnit valné hromady i v případě, že u něj nebudou splněny podmínky tohoto odstavce. Článek 11 Svolávání valné hromady 1) Průběh valné hromady organizačně zabezpečuje ten, kdo valnou hromadu svolává a včas o tom informuje akcionáře. 2) Valná hromada se koná nejméně 1x (jedenkrát) za účetní období. Svolává ji představenstvo nebo jeho člen v případech stanovených zákonem, a to nejpozději do 4 (čtyř) měsíců od skončení předchozího účetního období. 3) Pozvánka na valnou hromadu, musí obsahovat firmu a sídlo společnosti, datum, hodinu a místo konání valné hromady, označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, pořad jejího jednání, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti, rozhodný den k účasti na valné hromadě, vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě, návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění, eventuálně vyjádření představenstva, není-li předkládán návrh usnesení, a další náležitosti, určené těmito stanovami nebo obecně závaznými právními předpisy. Na žádost kvalifikovaného akcionáře
představenstvo zařadí určenou záležitost na pořad jednání valné hromady za podmínek stanovených v § 369 Zákona o obchodních korporacích. 4) Představenstvo uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle nejméně 30 (třicet) dní přede dnem konání valné hromady všem akcionářům vlastnícím akcie na jméno na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů. Požádá-li akcionář písemně společnost, může být zasílání pozvánky na valnou hromadu nahrazeno jejím zasíláním na jím určenou elektronickou (emailovou) adresu. Pozvánka může být, namísto zaslání, předána i osobně ve výše uvedené lhůtě a to akcionáři nebo členu statutárního orgánu akcionáře. 5) V případech stanovených zákonem (§ 404 Zákona o obchodních korporacích) svolá valnou hromadu dozorčí rada a navrhne potřebná opatření. Pokud dozorčí rada valnou hromadu nesvolá, může ji svolat kterýkoliv její člen. 6) Představenstvo je povinno svolat, bez zbytečného odkladu, valnou hromadu a případně jí v souladu se zákonem také navrhnout potřebná opatření: a) zjistí-li, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu společnosti nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat; b) z jiného vážného důvodu; c) zjistí-li, že společnost se dostala do úpadku ve smyslu § 3 zákona o úpadku a způsobu jeho řešení (insolvenční zákon); d) požádá-li o její svolání kvalifikovaný akcionář a navrhne-li konkrétní záležitost k projednání na této valné hromadě. Každý bod návrhu musí být opatřen odůvodněním nebo návrhem usnesení; e) požádá-li o její svolání dozorčí rada. 7) Souhlasí-li všichni akcionáři, může se valná hromada společnosti konat i bez splnění požadavků na svolání valné hromady. Článek 12 Jednání valné hromady 1) Valná hromada volí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů. V souladu s § 422 Zákona o obchodních korporacích může valná hromada rozhodnout, že předseda valné hromady bude zároveň ověřovatelem zápisu a případně též bude provádět sčítání hlasů. 2) Jednání valné hromady se řídí Jednacím řádem.
3) O průběhu jednání valné hromady se pořizuje zápis. Náležitosti zápisu se řídí příslušnými ustanoveními obecně závazných právních předpisů (§ 423 Zákona o obchodních korporacích). K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných Náležitosti listiny přítomných se řídí příslušnými ustanoveními obecně závazných právních předpisů (§ 413 Zákona o obchodních korporacích). Kopie zápisu nebo jeho části se akcionářům zasílá na jejich žádost. 4) Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu, doručí ho, s výjimkou návrhů určitých osob do orgánů společnosti, společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady. 5) Způsobem stanoveným Zákonem o obchodních korporacích a stanovami společnosti pro svolání valné hromady oznámí představenstvo akcionářům znění akcionářova protinávrhu a stanovisko představenstva; to neplatí, bylo-li by oznámení doručeno méně než 2 dny přede dnem konání valné hromady nebo pokud by náklady na uplatnění postupu podle tohoto odstavce byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu anebo pokud text protinávrhu obsahuje více než 100 slov. 6) Obsahuje-li protinávrh více než 100 slov, oznámí představenstvo akcionářům podstatu protinávrhu se svým stanoviskem a protinávrh uveřejní na internetových stránkách společnosti. 7) Akcionář má právo uplatňovat své návrhy k záležitostem, které budou zařazeny na pořad valné hromady, také před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu. Návrh doručený společnosti nejpozději 7 dnů před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu uveřejní představenstvo i se svým stanoviskem spolu s pozvánkou na valnou hromadu. Článek 13 Jednací řád valné hromady 1) Pro prezenci akcionářů na valnou hromadu je zřízeno prezenční místo, kde se provádí zápis akcionáře do listiny přítomných. 2) Prezence se provádí po celou dobu konání valné hromady. Při prezenci pracovníci prezence ověří totožnost akcionářů a jejich oprávnění účastnit se valné hromady. Po celou dobu konání valné hromady se považují za přítomné ti akcionáři, kteří se zapíší do listiny přítomných a neprojeví u prezenčního místa písemně svou vůli přítomnost na valné hromadě ukončit. 3) Valnou hromadu zahajuje a řídí jí až do okamžiku, kdy je zvolen předseda valné hromady, svolavatel nebo jím určená osoba. Pokud z těchto stanov nebo z právních předpisů nevyplývá něco jiného, má zahajující stejná práva a povinnosti jako předseda valné hromady. Do doby zvolení orgánů valné hromady, nebo pokud tyto orgány nejsou zvoleny, vykonávají jejich povinnosti osoby určené k tomuto svolavatelem valné hromady. 4) Akcionáři, členové představenstva a dozorčí rady mohou podat protest, týkající se rozhodnutí valné hromady a dále požadovat jeho uvedení v zápise z valné hromady.
5) Žádosti o vysvětlení, návrhy, protinávrhy a protesty jsou akcionáři oprávněni podávat buď písemně předsedovi valné hromady, nebo ústně na základě výzvy předsedy valné hromady. 6) O řešení procedurálních záležitostí a o udělení slova rozhoduje předseda valné hromady. Pokud někdo svými projevy ruší jednání valné hromady, může ho předseda valné hromady napomenout. Jestliže napomenutá osoba ani po tomto napomenutí nezmění své chování, může předseda valné hromady přerušit valnou hromadu až do doby obnovení pořádku. V případě nejasnosti výkladu jakéhokoli ustanovení právních předpisů či stanov upravujícího konání nebo průběh valné hromady nebo nastane-li situace neřešená právními předpisy či stanovami společnosti, rozhoduje o dalším postupu jednání valné hromady její předseda. 7) Na valné hromadě se k bodům programu hlasuje tak, že valná hromada je seznámena se všemi předloženými návrhy. Nejprve se hlasuje o návrhu představenstva, poté o návrhu dozorčí rady, a potom o návrzích akcionářů v pořadí, jak byly předloženy. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích k tomuto bodu se již nehlasuje, pokud není v rámci jednoho bodu programu možné hlasovat o více návrzích, protože se logicky nevylučují. 8) Hlasování na valné hromadě probíhá zvednutím ruky, na výzvy předsedajícího k hlasování „PRO“, „PROTI“ a „ZDRŽEL SE“. Před každým hlasováním bude předsedou valné hromady oznámeno, o kterých usneseních se hlasuje. 9) Výsledky hlasování budou uvedeny v zápisu z valné hromady. Článek 14 Rozhodování valné hromady 1) Valná hromada je schopná se usnášet, jsou-li na ni přítomni osobně nebo prostřednictvím svých zástupců akcionáři mající akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu společnosti. Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí (kvorum) a při hlasování valné hromady se nepřihlíží k akciím nebo zatímním listům, s nimiž není spojeno právo hlasovat, nebo pokud nelze hlasovací právo, které je s nimi spojeno vykonávat. 2) Není-li valná hromada po uplynutí jedné hodiny od stanoveného začátku jejího jednání způsobilá usnášení, svolá představenstvo za podmínek dle § 414 Zákona o obchodních korporacích náhradní valnou hromadu. 3) O záležitosti, která nebyla zařazena do navrhovaného pořadu jednání, může valná hromada rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti. 4) Hlasovací právo akcionáře se řídí jmenovitou hodnotou jeho akcií. 5) Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nebo stanovy nevyžadují k rozhodnutí většinu jinou. 6) K přijetí rozhodnutí ve věcech uvedených v článku 9 odst. 3) písm. a) – i) těchto stanov je nutná alespoň ¾ (tří čtvrtinová) většina hlasů všech akcionářů.
7) K rozhodnutí podle § 421 odst. 2 písm. m) Zákona o obchodních korporacích, k rozhodnutí, v jehož důsledku se mění stanovy, o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů a k rozhodnutí o rozdělení likvidačního zůstatku se vyžaduje souhlas alespoň 2/3 (dvoutřetinové) většiny hlasů přítomných akcionářů. 8) Valná hromada může přijímat rozhodnutí i mimo zasedání (per rollam).
B. PŘEDSTAVENSTVO Článek 15 Postavení a působnost představenstva 1) Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, jenž řídí činnost společnosti a jedná za společnost způsobem vyplývajícím z článku 28 těchto stanov. 2) Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou obecně závaznými právními předpisy nebo stanovami společnosti vyhrazeny do působnosti valné hromady či dozorčí rady. 3) Představenstvu přísluší zejména: a) obchodní vedení společnosti, b) zajišťovat řádné vedení předepsané evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti, c) předkládat valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou případně mezitímní účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty společnosti, d) vykonávat zaměstnavatelská práva, e) svolávat valnou hromadu, organizačně ji zabezpečovat a zajišťovat zpracování materiálů předkládaných valné hromadě; v případě materiálů, které musí před předložením valné hromadě schválit nebo projednat dozorčí rada, zajišťuje též jejich včasné projednání, f) vykonávat usnesení, případně rozhodnutí valné hromady, g) uzavírat se členy dozorčí rady a členy představenstva smlouvy o výkonu jejich funkcí, h) rozhodovat o změně účetního období společnosti, i) rozhodovat o vzniku takového zadlužení společnosti, které není v souladu se zásadami kapitálové struktury společnosti, j) rozhodovat o tom, jak bude společnost hlasovat na valných hromadách dceřiných společností nebo jaké bude přijímat rozhodnutí jediného společníka dceřiných společností při výkonu působnosti valné hromady, a to ohledně záležitostí uvedených v článku 9 odstavec 3) a článku 15 odstavec 3) písm. h) a i), a
k) rozhodovat o tom, jak bude společnost hlasovat na valných hromadách dceřiných společností nebo jaké bude přijímat rozhodnutí jediného společníka dceřiných společností při výkonu působnosti valné hromady, a to ohledně záležitostí jiných než uvedených v článku 15 odstavec 3) písm. j).
Článek 16 Složení, ustanovení a funkční období představenstva 1) Představenstvo společnosti má 6 (šest) členů volených a odvolávaných valnou hromadou společnosti. Má-li společnost jediného akcionáře, je představenstvo pouze jednočlenné. 2) Funkční období jednotlivých členů představenstva je 5 (pět) let. Počátek funkčního období stanoví valná hromada. Opětovná volba člena představenstva je možná. 3) Člen představenstva může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení je člen představenstva povinen oznámit představenstvu nebo valné hromadě. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, jemuž bylo odstoupení určeno. Příslušný orgán společnosti je povinen projednat odstoupení na nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení z funkce dozví. Jestliže osoba, která odstupuje z funkce, oznámí své odstoupení na zasedání příslušného orgánu, končí výkon funkce uplynutím dvou (2) měsíců po takovém oznámení, neschválí-li příslušný orgán společnosti na její žádost jiný okamžik zániku funkce.
4) Představenstvo volí ze svého středu předsedu. 5) Pokud na jakémkoli zasedání představenstva nebude přítomen předseda, bude osobou, která bude pro účely zasedání jednat jako předseda, ta osoba, která byla k takovému jednání nominována před konáním zasedání předsedou. 6) Jestliže člen představenstva zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí valná hromada do 2 (dvou) měsíců zvolit nového člena představenstva. Článek 17 Svolávání zasedání představenstva 1) Zasedání představenstva se konají v termínech stanovených představenstvem, a to vždy nejméně desetkrát (10x) ročně a v realizovatelném rozsahu v intervalech ne kratších než čtyři a ne delších než šest (6) týdnů v sídle společnosti či na jiném místě, které představenstvo určí. 2) Zasedání představenstva svolává jeho předseda. Pokud tak předseda nemůže učinit (proto, že není zvolen, nebo z důvodu své dlouhodobé nepřítomnosti nebo z jiných důvodů), nebo pokud tak neučiní v situaci, kdy je třeba konat zasedání představenstva, svolá zasedání představenstva člen představenstva pověřený předsedou představenstva; pokud nastanou obdobné okolnosti i u takovéto osoby nebo nebude-li žádná osoba pověřena, svolá zasedání představenstva kterýkoli jeho člen. 3) Zasedání představenstva se svolává písemnou pozvánkou, kterou lze ostatním členům představenstva doručit též elektronickou poštou nebo faxem. V tomto případě jsou členové představenstva povinni potvrdit její přijetí. V pozvánce se uvede místo, datum a hodina
konání zasedání a jeho program. Pozvánka musí být členům představenstva doručena nejméně sedm (7) pracovních dnů před zasedáním, avšak pozvánka může být doručena i méně než sedm (7) pracovních dnů předem, pokud by bylo záležitosti, které mají být na takovém zasedání projednávány, dle rozumného uvážení alespoň poloviny členů představenstva nutné projednat urgentně. 4) Zasedání představenstva se může konat, i pokud není svoláno výše uvedeným způsobem, v případě, že s tím souhlasí všichni jeho členové a shodnou se na konání zasedání a jeho programu, nebo v případě, že o místě, datu a hodině konání zasedání dříve rozhodlo představenstvo (a to např. i formou plánu pravidelných zasedání představenstva) a že všichni jeho členové měli možnost se o takovém rozhodnutí s dostatečným předstihem dozvědět. 5) Jednací řád, který představenstvo přijme, upraví další podrobnosti týkající se zasedání a jednání představenstva. 6) Předseda je povinen svolat zasedání představenstva vždy, požádá-li o to některý z členů představenstva nebo dozorčí rada. 7) Představenstvo může podle své úvahy přizvat na zasedání zaměstnance společnosti, její akcionáře nebo další osoby. Jednání představenstva se může zúčastnit člen dozorčí rady, jestliže o to dozorčí rada požádá. 8) Výkon funkce člena představenstva je nezastupitelný. Článek 18 Zasedání představenstva 1) Zasedání představenstva řídí jeho předseda. V případě jeho nepřítomnosti řídí zasedání kterýkoli člen představenstva. 2) O průběhu zasedání představenstva a přijatých rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisuje předsedající a představenstvem určený zapisovatel. V zápise z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení. Článek 19 Rozhodování představenstva 1) Členové představenstva se mohou účastnit zasedání buď osobně, nebo pomocí prostředků sdělovací techniky umožňujících přenos zasedání v reálném čase a dvousměrný přenos ústního projevu vůle v reálném čase (zejména telefon či videopřenos). V takovém případě se člen představenstva považuje za přítomného. Člen představenstva může dále v rámci zasedání představenstva k jednotlivým bodům hlasovat písemně. Písemné stanovisko člena představenstva, který se neúčastní zasedání představenstva osobně nebo prostřednictvím prostředků sdělovací techniky umožňujících přenos zasedání v reálném čase a dvousměrný přenos ústního projevu vůle v reálném čase, musí být na zasedání představenstva doručeno nejpozději při zahájení zasedání představenstva. Písemné stanovisko člena představenstva se
přečte před hlasováním ostatních členů představenstva. Člen představenstva, který poskytl své písemné stanovisko, se pro účely posouzení schopnosti usnášení představenstva pro příslušné rozhodnutí považuje za přítomného. 2) Představenstvo je schopné se usnášet za přítomnosti většiny členů představenstva. Představenstvo rozhoduje většinou hlasů přítomných nebo jinak se účastnících členů představenstva s výjimkou záležitostí uvedených v článku 19 odst. 3 těchto stanov. Každý člen představenstva má jeden hlas. Pravidlo o rozhodujícím hlasu předsedy při rovnosti hlasů se neuplatní. 3) K přijetí rozhodnutí uvedených v článku 15. odst. 3 písm. g) až j) je zapotřebí, aby pro ně hlasovalo alespoň pět (5) členů představenstva. 4) Není-li představenstvo usnášeníschopné, bude na sedmý (7.) den po datu původního zasedání (není-li tímto dnem pracovní den, pak na další bezprostředně následující pracovní den) svoláno náhradní zasedání představenstva, které by mělo projednat tytéž záležitosti, přičemž usnášeníschopné bude takové zasedání představenstva v případě, že budou přítomni tři (3) členové představenstva. Článek 20 Rozhodování představenstva mimo zasedání (per rollam) 1) Představenstvo může přijímat rozhodnutí i mimo zasedání (per rollam). K uplatnění rozhodování per rollam není nutný předchozí souhlas všech členů představenstva s touto metodou rozhodování, je však nutné, aby byl všem členům představenstva předložen návrh usnesení. 2) Rozhodování představenstva mimo zasedání může být uskutečněno pouze písemnou formou (včetně emailu nebo faxu). 3) V případě hlasování představenstva mimo zasedání zašle předseda představenstva návrh usnesení představenstva všem členům představenstva společnosti a stanoví lhůtu pro sdělení stanoviska. 4) Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu z nejbližšího následujícího zasedání představenstva. K zápisu musí být přiložena stanoviska členů představenstva. 5) Pro přijetí rozhodnutí mimo zasedání představenstva (per rollam) je potřeba většina hlasů všech členů představenstva. K přijetí rozhodnutí uvedených v článku 15. odst. 3 písm. g) až j) těchto stanov je zapotřebí, aby pro ně hlasovalo alespoň pět (5) členů představenstva. Pravidlo o rozhodujícím hlasu předsedy při rovnosti hlasů se neuplatní. C. DOZORČÍ RADA Článek 21 Postavení a působnost dozorčí rady 1) Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti.
2) Dozorčí rada se při své činnosti řídí obecně závaznými právními předpisy, stanovami společnosti, usneseními valné hromady a svým jednacím řádem. 3) Dozorčí radě přísluší zejména: a) kontrolovat dodržování obecně závazných předpisů, stanov společnosti a usnesení valné hromady, zejména nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost společnosti děje v souladu s jinými právními předpisy a stanovami společnosti. b) přezkoumávat účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku (včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém) nebo úhradu ztráty a předkládat o výsledku zprávu valné hromadě, c) projednávat zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, d) přezkoumávat zprávu o vztazích, e) svolat valnou hromadu, stanoví-li tak zákon anebo vyžadují-li to zájmy společnosti, a navrhovat potřebná opatření, f) předkládat valné hromadě a představenstvu svá vyjádření, doporučení a návrhy, g) přezkoumávat na žádost kvalifikovaného akcionáře, v rozsahu, ve kterém tento akcionář v žádosti určí, výkon působnosti představenstva, h) v případě oznámení možného střetu zájmů, ve smyslu § 54 Zákona o obchodních korporacích, pozastavit na vymezenou dobu výkon funkce člena představenstva nebo dozorčí rady nebo prokuristy, který dozorčí radě oznámí možný střet zájmů, a i)
v případě střetu zájmů, ve smyslu § 55 a § 56 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích, zakázat uzavření smlouvy, která není v zájmu společnosti.
Článek 22 Složení, volba a funkční období dozorčí rady 1) Dozorčí rada společnosti má 3 (tři) členy. 2) Funkční období jednotlivých členů dozorčí rady je 5 (pět) let. Počátek funkčního období stanoví valná hromada. Opětovná volba člena dozorčí rady je možná. 3) Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení je člen dozorčí rady povinen oznámit dozorčí radě nebo valné hromadě. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, jemuž bylo odstoupení určeno. Příslušný orgán společnosti je povinen projednat odstoupení na nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení z funkce dozví. Jestliže osoba, která odstupuje z funkce, oznámí své odstoupení na zasedání příslušného orgánu, končí výkon funkce uplynutím dvou (2) měsíců po takovém oznámení, neschválí-li příslušný orgán společnosti na její žádost jiný okamžik zániku funkce.
4) Neklesne-li počet členů dozorčí rady volených valnou hromadou pod polovinu, je dozorčí rada oprávněna, namísto člena dozorčí rady původně zvoleného valnou hromadou, jehož členství v dozorčí radě zaniklo, jmenovat náhradního člena dozorčí rady do příštího zasedání valné hromady. 5) Jestliže člen dozorčí rady zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí valná hromada do 2 (dvou) měsíců zvolit nového člena dozorčí rady. To neplatí v případě jmenování náhradního člena dozorčí rady dle předchozího odstavce. 6) Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu a místopředsedu dozorčí rady, který zastupuje předsedu v době jeho nepřítomnosti. Článek 23 Svolávání a zasedání dozorčí rady 1) Dozorčí rada zasedá v termínech, které si stanovila, a to nejméně jednou (1x) ročně. Zasedání dozorčí rady se koná v sídle společnosti nebo na jiném místě, které si dozorčí rada určí. 2) Zasedání dozorčí rady svolává její předseda. Pokud tak předseda nemůže učinit (proto, že není zvolen, nebo z důvodu své dlouhodobé nepřítomnosti nebo z jiných důvodů), nebo pokud tak neučiní v situaci, kdy je třeba konat zasedání dozorčí rady, svolá zasedání dozorčí rady její místopředseda; pokud nastanou obdobné okolnosti i u místopředsedy dozorčí rady, svolá zasedání dozorčí rady kterýkoli její člen. 3) Zasedání dozorčí rady se svolává písemnou pozvánkou, kterou lze doručit též elektronickou poštou nebo faxem. V tomto případě jsou členové dozorčí rady povinni potvrdit její přijetí. V pozvánce se uvede místo, datum a hodina konání zasedání a jeho program. Pozvánka musí být členům dozorčí rady doručena nejméně 14 (čtrnáct) dnů před zasedáním. Pravidla pro svolávání zasedání dozorčí rady uvedená výše v tomto odstavci neplatí, pokud by zájmy společnosti nebo jiné okolnosti vyžadovaly bezodkladné rozhodnutí dozorčí rady a uvedená pravidla by nebylo možno dodržet. 4) Zasedání dozorčí rady se může konat, i pokud není svoláno výše uvedeným způsobem, v případě, že s tím souhlasí všichni její členové a shodnou se na konání zasedání a jeho programu, nebo v případě, že o místě, datu a hodině konání zasedání dříve rozhodla dozorčí rada a že všichni její členové měli možnost se o takovém rozhodnutí s dostatečným předstihem dozvědět. 5) Předseda je povinen svolat zasedání dozorčí rady vždy, požádá-li o to některý z členů dozorčí rady či představenstva nebo v případě žádosti kvalifikovaného akcionáře. 6) Dozorčí rada může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy představenstva společnosti, její zaměstnance nebo akcionáře, případně další osoby. 7) Výkon funkce člena dozorčí rady je nezastupitelný. 8) Další podrobnosti týkající se zasedání a jednání dozorčí rady upravuje jednací řád, jehož přijetí je v kompetenci dozorčí rady.
Článek 24 Zasedání dozorčí rady 1) Zasedání dozorčí rady řídí jeho předseda. V případě jeho nepřítomnosti řídí zasedání místopředseda nebo člen dozorčí rady. 2) O průběhu zasedání dozorčí rady a přijatých usneseních se pořizuje zápis, který podepisuje předsedající a dozorčí radou určený zapisovatel. V zápisu z jednání dozorčí rady musí být jmenovitě uvedeni členové dozorčí rady, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením dozorčí rady nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové dozorčí rady hlasovali pro přijetí usnesení. V zápise se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže tito o to požádají. Článek 25 Rozhodování dozorčí rady 1) Členové dozorčí rady se mohou účastnit zasedání buď osobně, nebo pomocí prostředků sdělovací techniky umožňujících přenos zasedání v reálném čase a dvousměrný přenos ústního projevu vůle v reálném čase (zejména, nikoliv však pouze telefon či videopřenos). V takovém případě se člen dozorčí rady považuje za přítomného. Člen dozorčí rady může dále v rámci zasedání dozorčí rady k jednotlivým bodům hlasovat písemně. Písemné stanovisko člena dozorčí rady, který se neúčastní zasedání dozorčí rady osobně nebo prostřednictvím prostředků sdělovací techniky umožňujících přenos zasedání v reálném čase a dvousměrný přenos ústního projevu vůle v reálném čase, musí být na zasedání dozorčí rady doručeno nejpozději při zahájení zasedání dozorčí rady. Písemné stanovisko člena dozorčí rady se přečte před hlasováním ostatních členů dozorčí rady. Člen dozorčí rady, který poskytl své písemné stanovisko, se pro účely posouzení usnášeníschopnosti dozorčí rady pro příslušné rozhodnutí považuje za přítomného. 2) Dozorčí rada je schopná se usnášet za přítomnosti většiny členů dozorčí rady. Dozorčí rada rozhoduje většinou hlasů všech členů dozorčí rady Každý člen dozorčí rady má jeden hlas. Pravidlo o rozhodujícím hlasu předsedy při rovnosti hlasů se neuplatní. Článek 26 Rozhodování dozorčí rady mimo zasedání (per rollam) 1) 2) Dozorčí rada může přijímat rozhodnutí i mimo zasedání (per rollam). K uplatnění rozhodování per rollam není nutný předchozí souhlas všech členů dozorčí rady s touto metodou rozhodování, je však nutné, aby byl všem členům dozorčí rady předložen návrh usnesení. 2) Rozhodování dozorčí rady mimo zasedání může být učiněno pouze písemnou formou (včetně emailu nebo faxu). 3) V případě hlasování mimo zasedání zašle předseda dozorčí rady návrh usnesení dozorčí rady všem členům dozorčí rady společnosti a stanoví lhůtu pro sdělení stanoviska.
4) Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu z nejbližšího následujícího zasedání dozorčí rady. K zápisu musí být přiložena stanoviska členů dozorčí rady. 5) Pro přijetí rozhodnutí mimo zasedání dozorčí rady (per rollam) je potřeba většina hlasů všech členů dozorčí rady. Pravidlo o rozhodujícím hlasu předsedy při rovnosti hlasů se neuplatní. Článek 27 Podmínky výkonu funkce členů představenstva a dozorčí rady 1) Náklady spojené se zasedáním i s další činností představenstva a dozorčí rady nese společnost. 2) Členům představenstva a dozorčí rady poskytuje společnost náhradu jimi účelně vynaložených nákladů v souvislosti s výkonem jejich funkce a s účastí na jednání orgánů. IV. JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOST Článek 28 Jednání za společnost 1) Za společnost jednají vždy alespoň dva členové představenstva společně. 2) Za společnost mohou jednat též prokuristé. Je-li udělena prokura, jednají vždy dva prokuristé společně, není-li v rozhodnutí o udělení prokury uvedeno jinak. 3) Za společnost mohou jednat i její zaměstnanci a dále též osoby, které byly při provozování podniku pověřeny určitou činností, a to ve věcech, k nimž při této činnosti obvykle dochází. Dále mohou za společnost jednat i jiné osoby, a to způsobem a za podmínek, které předvídá zákon (např. na základě smluvního zastoupení nebo zákonného zmocnění). 4) Vůči zaměstnancům společnosti jedná člen představenstva, který k tomu byl pověřen. Nebylli žádný člen představenstva pověřen, tuto působnost vykonává předseda představenstva. V. HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI Článek 29 Zpráva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku Na valné hromadě konané nejpozději ve lhůtě 4 (čtyř) měsíců po skončení účetního období předkládá představenstvo valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. Článek 30 Způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty 1) O rozdělení zisku rozhoduje valná hromada, a to zpravidla na návrh představenstva po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou. Valná hromada může rozhodnout o: a) přídělu do zvláštních rezervních fondů a dalších fondů v souladu se stanovami,
b) zvýšení základního kapitálu, c) úhradě ztráty z minulých let, d) ponechání nerozděleného zisku do příštích období, e) výplatě dividend akcionářům, f) výplatě tantiém členům představenstva a dozorčí rady, g) použití zisku k dalším účelům v souladu se zákonem. 2) O způsobu úhrady ztráty společnosti rozhoduje valná hromada, a to zpravidla na návrh představenstva po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou. Ztrátu je možno hradit z disponibilních fondů společnosti, popř. snížením základního kapitálu společnosti. Dále je možno ztrátu uhradit z nerozděleného zisku minulých let. Valná hromada může rozhodnout o ponechání ztráty na účtu neuhrazené ztráty minulých let. Článek 31 Hlavní údaje z účetní závěrky V souladu s ustanovením § 436 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích představenstvo uveřejňuje následující hlavní údaje z účetní závěrky:
tržby celkem;
provozní výsledek hospodaření;
výsledek hospodaření před zdaněním;
výsledek hospodaření po zdanění;
investice; a
počet zaměstnanců. Článek 32 Vytváření fondů
1) Společnost může vytvářet v souladu s příslušnými právními předpisy fondy. 2) O zřízení takových fondů společnosti, o přijetí či změně pravidel hospodaření s těmito fondy a o rozpočtu těchto fondů rozhoduje představenstvo s předchozím souhlasem dozorčí rady.
VI. ZVYŠOVÁNÍ A SNIŽOVÁNÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU A POSKYTNUTÍ PŘÍPLATKU MIMO ZÁKLADNÍ KAPITÁL Článek 33 Zvýšení základního kapitálu 1) O zvýšení základního kapitálu společnosti rozhoduje valná hromada, nebo v souladu se Zákonem o obchodních korporacích a těmito stanovami představenstvo. 2) Zvýšení základního kapitálu společnosti lze uskutečnit všemi způsoby, které dovoluje Zákon o obchodních korporacích. 3) Společnost se při zvyšování základního kapitálu řídí příslušnými ustanoveními Zákona o obchodních korporacích; přitom se postupuje podle těchto pravidel: a) pro rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu je potřebná alespoň tříčtvrtinová většina hlasů všech akcionářů; b) emisní kurs upisovaných akcií je možno splatit peněžitým i nepeněžitým vkladem; c) přednostní právo akcionářů na úpis nových akcií smí být v usnesení valné hromady vyloučeno nebo omezeno jen v důležitém zájmu společnosti a v souladu s právními předpisy. 4) Usnesením valné hromady schváleným alespoň tříčtvrtinovou většinou hlasů všech akcionářů lze pověřit představenstvo, aby za podmínek určených právními předpisy a stanovami rozhodlo o zvýšení základního kapitálu. Článek 34 Snížení základního kapitálu 1) O snížení základního kapitálu společnosti rozhoduje valná hromada. 2) Snížení základního kapitálu se řídí příslušnými ustanoveními Zákona o obchodních korporacích s tím, že je přípustné snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu akcionářům. Dále je přípustné snížení základního kapitálu snížením jmenovité hodnoty akcií a zatímních listů a upuštěním od vydání akcií. a) na základě návrhu, postupuje se takto: -
snižuje-li se základní kapitál vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy, může rozhodnutí valné hromady určit, že základní kapitál bude snížen v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, které budou takto vzaty z oběhu, nebo že bude snížen o pevnou částku;
-
představenstvo zabezpečí stažení akcií braných z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy v souladu s právními předpisy;
-
po zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku představenstvo zajistí v souladu s právními předpisy zničení vrácených akcií.
3) Při snižování základního kapitálu se dále postupuje podle těchto pravidel: a) k rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu jsou potřebné alespoň tři čtvrtiny hlasů všech akcionářů; b) základní kapitál nelze snížit pod jeho zákonnou výši uvedenou v § 246 odst. 2 Zákona o obchodních korporacích; c) je-li společnost povinna snížit základní kapitál, použije k jeho snížení vlastní akcie nebo zatímní listy, má-li je ve svém majetku. I v ostatních případech snížení základního kapitálu použije společnost k jeho snížení především vlastní akcie nebo zatímní listy, přičemž jiným způsobem lze snížit základní kapitál jen, nepostačují-li ke snížení základního kapitálu v rozsahu určeném valnou hromadu, nebo pokud by nebyl splněn účel snížení základního kapitálu; d) před účinností snížení základního kapitálu a před splněním povinností podle § 518 Zákona o obchodních korporacích nebo před rozhodnutím soudu podle § 518 Zákona o obchodních korporacích nelze akcionářům poskytnout plnění z důvodu snížení základního kapitálu nebo jim z toho důvodu prominout nebo snížit nesplacené části emisního kursu jejich akcií. Článek 35 Poskytnutí příplatku mimo základní kapitál 1) Se souhlasem valné hromady může akcionář poskytnout na vytvoření vlastního kapitálu společnosti příplatek mimo základní kapitál ve prospěch ostatních kapitálových fondů společnosti peněžitým plněním v jakékoli výši, a to převzetím závazku k poskytnutí takového příplatku. Závazek poskytnout příplatek akcionář přebírá písemnou smlouvou, která musí obsahovat částku příplatku a lhůtu pro jeho splacení. Připouští se možnost započíst jakoukoliv peněžitou pohledávku akcionáře vůči společnosti proti závazku akcionáře poskytnout příplatek podle tohoto článku, a to na základě písemné dohody o započtení. Příplatek je splatný ve lhůtě určené ve smlouvě o převzetí závazku poskytnout příplatek na účet společnosti, který společnost pro tyto účely akcionáři na jeho žádost sdělí. To neplatí, jestliže byla uzavřena dohoda o započtení. Dohoda o započtení musí být uzavřena ve lhůtě stanovené pro splacení příplatku. 2) Poskytnutí příplatku podle článku 35 odst. 1 těchto stanov nemá vliv na výši vkladu akcionáře ani na výši základního kapitálu společnosti.
VII. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ Článek 36 Oznamování 1) Skutečnosti stanovené obecně závaznými právními předpisy, těmito stanovami a rozhodnutím valné hromady, společnost uveřejňuje způsobem umožňujícím dálkový přístup (na internetových stránkách společnosti), nevyplývá-li z těchto stanov či obecně závazných právních předpisů jiný způsob. Určení internetové stránky společnosti a zajištění jejího provozu, je v působnosti představenstva společnosti. Článek 37 Postup při doplňování a změně stanov 1) Vedle dohody všech akcionářů o změně stanov, přísluší rozhodovat o doplnění nebo jiné změně stanov valné hromadě společnosti. 2) Změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, neplyne-li z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona, že nabývají účinnosti později. 3) Přijme-li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, toto rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Jestliže z rozhodnutí valné hromady neplyne, zda, popřípadě jakým způsobem se stanovy mění, rozhodne o změně stanov představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady. 4) Jestliže dojde ke změně v obsahu stanov na základě jakékoliv právní skutečnosti, je představenstvo společnosti povinno vyhotovit bez zbytečného odkladu poté, co se kterýkoliv člen představenstva o takové změně doví, nové úplné znění stanov. 5) Je-li změna stanov na pořadu jednání valné hromady, umožní společnost ve svém sídle každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédnul zdarma do návrhu změny stanov. Na toto právo společnost akcionáře upozorní v pozvánce na valnou hromadu. Článek 38 Podřízení se Zákonu o obchodních korporacích Společnost se podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (v textu stanov též jako „Zákon o obchodních korporacích“) jako celku.“
Odůvodnění návrhu: Tento návrh je předkládán ve smyslu ustanovení § 777 odst. 2 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích („zákon“) ke splnění povinnosti společnosti tímto ustanovením uložené. Kromě jiných změn je navrhováno, aby (i) se společnost podřídila zákonu jako celku podle ustanovení § 777 odst. 5 zákona, a (ii) byl zrušen rezervní fond. Ostatní navrhované změny jsou vesměs změnami formálními reagující na ustanovení zákona.
