PROTOKOL O JEDNÁNÍ Jednací číslo: 50 Cm 53/2004-237 50 Cm 54/2004 50 Cm 55/2004 50 Cm 59/2004 Krajský soud v Brně odd. 50 Cm dne 10.09.2007 Přítomni: Samosoudce: JUDr. Hana Klimešová Zapisovatelka: magnetofonový záznam - diktafon
navrhovatel: a) Město Fryšták, Fryšták, nám. Míru 43, PSČ 763 16, IČ: 00283916, b) Compas Capital Consult s.r.o., Frýdek-Místek, Frýdlantská 1237, IČ: 62301730, c) Město Otrokovice, nám. 3. května 1340, Otrokovice, PSČ 765 23, d) Vratislav Šebesta, Frýdek-Místek, Frýdlantská 1262 účastník řízení: Vodovody a kanalizace Zlín, a.s., Zlín, Tř. T. Bati 383, IČ: 49454561 o určení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 30.04.2004
Jednat se začalo o 13.30 hod. Při zahájení jednání byli dále přítomni 1. za navrhovatele - Město Fryšták - JUDr. Pavla Plašilová, totožnost ověřena z průkazu ČAK ev. č. 09865 za navrhovatele - Město Otrokovice - JUDr. Pavel Schreiber, totožnost ověřena z průkazu ČAK ev. č. 09754 za navrhovatele - Compas Capital Consult, s.r.o. - Mgr. Bohdana Slezáková, totožnost ověřena z průkazu ČAK ev. č. 10586 a OP ČR č. 102217580 a jednatel společnosti osobně Radek Novotný, totožnost ověřena z OP ČR č. 105570766 navrhovatel Vratislav Šebesta - nikdo, předvolání doručeno dne 19.06.2007 2. účastník řízení - právní zástupce Mgr. Jan Toman, totožnost ověřena z průkazu ČAK ev. č. 1150 Krajské státní zastupitelství - nikdo, předvolání doručeno dne 19.06.2007
pokračování
-2-
3. Označena věc, konstatován dosavadní průběh řízení a výsledky přípravy jednání. K dotazu soudu účastníci uvádí, že námitku podjatosti nevznáší ani jinou námitku. K dotazu soudu navrhovatelé uvádí, že na návrhu trvají. Zahájeno jednání. Zástupce navrhovatele Města Otrokovice přednáší návrh jako na čl. 1-9 a navrhuje, aby soud tomuto návrhu v plném rozsahu vyhověl. Zástupce navrhovatele Města Fryšták odkazuje ve svém vyjádření na návrh doručený soudu dne 16.07.2004 a doplnění doručené soudu dne 23.11.2006. Navrhuje, aby soud návrhu vyhověl. Zástupce navrhovatele Compas Capital Consult, s.r.o. odkazuje na návrh, doručený soudu dne 19.07.2004 včetně doplnění založené na čl. 43 a čl. 58 připojeného spisu. Navrhuje, aby soud návrhu vyhověl a prohlásil neplatnost usnesení mimořádné valné hromady Soudem čten návrh navrhovatele Vratislava Šebesty čl. 1-5. Přistoupeno k provedení důkazů. Soudem sdělen podstatný obsah dokladů, a to: - výpisy ze Střediska cenných papírů navrhovatelů, - výpis z obchodního rejstříku společnosti, - zápis z valné hromady 30.04.2004 včetně příloh, - výroční zpráva za rok 2004, 2005, - oznámení o podílu na hlasovacích právech ke dni 02.08.2002, 16.10.2002 a 02.12.2002, - smlouva o nájmu a provozování vodárenské infrastruktury mezi VAK Zlín a Zlínská vodárenská, - dohoda o vypořádání vzájemných vztahů mezi Statutárním městem Zlín a Jižní vodárenskou, a.s. - zápis ze zasedání zastupitelstva města Vizovice ze dne 29.10.2002, - usnesení obecního zastupitelstva obce Lípa ze dne 27.06.2002, - usnesení zastupitelstva obce Kašava ze dne 06.06.2002, - usnesení ze zasedání zastupitelstva obce Žlutava ze dne 04.06.2002, - usnesení zastupitelstva obce Hvozdná ze dne 17.06.2002, - nabídka odkupu akcií společnosti VAK Zlín ze dne 24.01.2002 včetně přílohy, - nabídka odkupu akcií VKM a.s. majetku města Kladna ze dne 23.05.2002, - dohoda o vypořádání vzájemných vztahů mezi Statutárním městem Zlínem a Jižní vodárenskou, a.s.,
pokračování
-3-
- smlouva o společném postupu mezi Jižní vodárenská a Statutární město Zlín, - dopis Jižní vodárenské Statutárnímu městu Zlín ze dne 05.04.2004, - zpráva o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou za rok 2003, - úplný výpis společnosti Česká infrastrukturní a Jižní vodárenská, - nabídka odkupu akcií ze dne 02.11.2001, - dopis České spořitelny městu Napajedla ze dne 05.09.2002, - dopis Jižní vodárenské a.s. městu Napajedla ze dne 06.09.2002, - dopis České spořitelny Statutárnímu městu Zlín ze dne 24.01.2002 včetně přílohy k nabídce na odkup akcií, - sdělení Statutárního města Zlín ze dne 13.06.2006, - prohlášení ze dne 16.11.2001, - potvrzení pro akcionáře společnosti VAK Zlín ze dne 25.03.2002, - smlouvy uzavřené mezi Českou spořitelnou a městem Zlínem a malými obcemi, - plné moci udělené městem Vizovice, městem Napajedla, obec Halenkovice, včetně substituční plné moci udělené Českou spořitelnou Jižní vodárenské, - subst. plné moci udělené Jižní vodárenskou Ing. Jaroslavu Bažantovi, - plná moc obce Veselá, - subst. plná moc udělená Českou spořitelnou ve věci akcií obce Sazovice, obcí Halenkovice, Žlutava, Spytihněv, Hostišová, Hvozdná, Kašava, Lípa, Mysločovice, Tečovice, Napajedla, Veselá, Vizovice, Kvasice udělené Jižní vodárenské, včetně plných moci udělených těmito obcemi udělené České spořitelně, - plná moc společnosti Jižní vodárenská udělená Ing. Jaroslavu Bažantovi, - plná moc obce Hvozdná, Kašava, Lípa, - plná moc obce Tečovice a obce Kvasice, - plná moc ze dne 26.04.2002 udělená Statutárním městem Zlín společnosti Česká spořitelna ve věci výkonu akcionářských práv k 309.424 ks akcií, včetně subst. plné moci, - podzmocnění ze dne 09.12.2003, - plná moc ze dne 26.04.2002 ve věci 139.174 ks akcií VAK Zlín včetně subst. plné moci, - plná moc ze dne 09.12.2003, - subst. plná moc ve věci akcií VAK Zlín udělená Českou spořitelnou Jižní vodárenské k výkonu akcionářských práv a části akcií vlastnictví obcí Sazovice, Halenkovice, Žlutava, Spytihněv, Hostišová, Hvozdná, Kašava, Lípa, Mysločovice, Tečovice, Napajedla, Veselá, Vizovice a Kvasice včetně podzmocnění ze dne 09.12.2003, - čteno rozhodnutí RM Systému SR33/10/2002, - stanovy společnosti VAK Zlín, - smlouvy uzavřené dne 26.04.2002 mezi Statutárním městem Zlín a Českou spořitelnou, - smlouva o smlouvě budoucí o koupi akcií, - smlouva o budoucích smlouvách, - příkazní smlouvy, - dále k důkazu čteny smlouvy o smlouvě budoucí o koupi akcií, - smlouva o budoucích smlouvách o postoupení pohledávky, - příkazní smlouvy včetně udělených plných mocí, a to uzavřené mezi Českou spořitelnou a obcí Lípa, obcí Mysločovice, Kvasice, Kašava, Hostišová, město Napajedla, Vizovice, Kašava, Hvozdná, obec Halenkovice, Sazovice, Spytihněv, Tečovice, Veselá, Žlutava a Statutárním městem Zlín,
pokračování
-4-
- smlouvy o postoupení práv a převzetí povinností I. - IV. ze dne 16.07.2002 a 14.03.2003 uzavřené mezi Českou spořitelnou a.s. a Jižní vodárenskou a.s. - čtena zpráva o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou za rok 2002, - čten výpis usnesení Magistrátu města Zlína ze dne 04.04.2002 a 28.04.2004, - čtena zpráva představenstva společnosti VAK Zlín o prodeji části podniku k valné hromadě 30.04.2004, - smlouvy o umístnění účelového finančního plnění mezi Zlínskou vodárenskou, VAK Zlín a města Brumov Bylnice, - výpis z usnesení ze zasedání zastupitelstva města Luhačovice ze dne 19.11.2004, - zápis ze zasedání zastupitelstva obce Tlumačov ze dne 17.04.2004. Vyhlášeno usnesení: Soud nepřipouští provedení důkazu, a to: - dopisem ze dne 30.04.2002 Ministerstva životního prostředí ČR, - novinovým článkem aktivní obce v dotačním mlýně, - dopisem ze dne 24.05.2006 Evropské komise a - dopisem ze dne 02.04.2006 Evropské komise. Dáno stručné odůvodnění a poučení o odvolání. Vyhlášeno usnesení: Soud nepřipouští provedení důkazu, a to: - zápisy z valných hromad společnosti od roku 2002 do současnosti, - rozhodnutím Komise pro cenné papíry ze dne 26.10.2004, - usnesením Rady města Zlína č. 14/14Z/2000 a 479/19R/2001 a spisem zdejšího soudu 50 Cm 157/2002. Dáno stručné odůvodnění a poučení o odvolání.
Zástupce města Fryšták předkládá soudu krátkou cestou aktuální výpis ze Střediska cenných papírů ohledně vlastnictví akcií společnosti VAK Zlín. Po porovnání shodnosti předložené kopie a provedení důkazu se originál vrací zpět zástupci navrhovatel. K dotazu soudu zástupce navrhovatele Compas Capital Consult s.r.o. navrhuje doplnění dokazování, a to: - znaleckým posudkem č. 74/2002 ze dne 07.10.2002, - výsledky hospodaření, - spisem 50 Cm 77/2003, - stanovisko k postupu výběru strategického partnera VAK Zlín, - výroční zprávy za rok 1999, 2000, 2001,
pokračování
-5-
- účetní závěrky společnosti za roky 1994-2004, - rozvaha a výsledovka společnosti VAK Zlín a Zlínská vodárenská za rok 2004, - rozvaha a výsledovka VHS a Středomoravské vodárenské od roku 2000 do 2004, - doklad o termínech a výši zaplaceného nájemného Zlínskou vodárenskou společností VAK Zlín za celou dobu trvání jejich smluvního vztahu, - dopis z Ministerstva životního prostředí ČR ze dne 30.04.2002, - rozhodnutí ministra životního prostředí ze dne 12.12.1994, - smlouva o nájmu a provozování kanalizace čistírny odpadních vod Napajedla, - smlouva č. 1 z roku 1999, - hospodářský výsledek po zdanění rok 2002-2005. Zástupce navrhovatele Fryšták navrhuje k doplnění dokazování o dodatky smluv, které byly uzavřeny. Zástupce navrhovatele bez návrhu na doplnění dokazování. Zástupce společnosti ve svém vyjádření uvádí, že v případě provádění důkazů navržených při dnešním jednání společnosti Compas Capital Consult s.r.o. a městem Fryšták si vyhrazuje právo na doplnění svých důkazních návrhů. V 15.55 hod. vyhlášeno usnesení: Jednání se odročuje na neurčito z důvodu provedení dalších důkazů navržených při dnešním jednání. Účastníci budou o jednání obeslání písemně.
Hlasitě diktováno, bez námitek k protokolaci, reprodukce nepožadována, skončeno v 16.00 hod. Z diktafonového záznamu přepsala dne 13.09.2007 Lenka Remešová
JUDr. Hana Klimešová, v.r. samosoudce
