Evaluent
Casusbeschrijving MEDICASENS BV RSM Evaluent B.V. Contact: René van Bruggen W www.evaluent.nl E
[email protected] T 023 – 5300 400
Overname en waardecreatie Casusbeschrijving MEDICASENS BV
Evaluent
CASUSBESCHRIJVING – MEDICASENS BV Gehaast liep algemeen directeur Timo in de vroege ochtend naar het koffieapparaat voor een dubbele cappuccino. De controller Coen kwam net aanlopen van de administratieafdeling met financiële overzichten in zijn hand. “Het heeft even tijd gekost, maar hier zijn de prognosecijfers voor de komende vijf jaar waarin de voorgenomen overname is verwerkt. Timo keek direct naar de netto winst cijfers van de komende jaren: “Dat ziet er interessant uit, ik ga de prognoses nu grondig doornemen!” Beiden praatten nog wat verder over de vooruitzichten voor het lopende jaar en toen Timo weer terug liep naar zijn kantoor kreeg hij een opwindend gevoel: het kon best zijn dat hij vlak voor een belangrijke strategische beslissing stond.
2
Evaluent
De historie Timo had twee jaar geleden het bedrijf Medicasens BV van zijn vader overgenomen. Vader was een vitale man en wekte de indruk met zijn grote fysieke gestalte de kracht te hebben om het bedrijf nog jaren te leiden, maar zijn gezondheid speelde hem in toenemende mate parten. Met zijn zoon Timo, die bij een technisch installatiebedrijf als account manager werkzaam was en zich daar goed ontwikkelde gezien zijn regelmatige promoties, sprak hij vaak over de toekomst van Medicasens BV. Zij hadden het dan over de strategie en hoe het verder moest met het bedrijf, dat toen al een omzet draaide van € 7 miljoen. Het bedrijfsgebouw van Medicasens BV was representatief gelegen aan de rivier in het centrum van de stad met een fraai uitzicht op een molen aan de overkant van het water. De onderneming was gespecialiseerd in de handel en assemblage (vaak op specificatie) van medische sensoren, gestart in de vijftiger jaren als business-to-business groothandel. Producten werden geïmporteerd uit Amerika en Japan en weer doorverkocht - soms ingebouwd in apparaten - in Nederland aan ziekenhuizen en medische instellingen. Met het verstrijken van de jaren verbeterde de technologie en de daarmee samenhangende producten. Tegelijkertijd ontstond een toenemende vraag vanuit de markt, waardoor de concurrentiedruk toenam. De kwaliteit van de aangeboden producten verschilde onderling niet veel dus het kwam steeds meer op de prijs aan. Uiteindelijk was het alleen nog maar een kwestie van prijsstelling om omzet binnen te halen en deze margeverkrapping werd duidelijk zichtbaar in de bruto winst. Deze schommelde jaren geleden rond de 40% maar liep gestaag terug: vier jaar geleden (in jaar -4) was deze al 38% en naar verwachting zou de marge dalen met 1% per jaar tot een stabiel niveau van 35% in het huidige jaar. Een voor de hand liggende oplossing was schaalvergroting en uitbreiding van marktaandeel. Maar ja, hoe kon dat het beste worden gerealiseerd?
Kleine strategische overname Nu twee jaar geleden (in jaar -2) deed zich de mogelijkheid voor om een kleiner bedrijf met een omzet van € 2 miljoen, voor een redelijk bedrag van € 800.000 over te nemen van een directeur-grootaandeelhouder die worstelde met opvolging. Vader kende hem uit de branche en van zakelijke bijeenkomsten uit de omgeving. Het betrof een importbedrijf met goede contacten met juist andere leveranciers dan die van Medicasens BV. Hierdoor ontstond de mogelijkheid om een nog breder pakket van medische meetinstrumenten te leveren. Strategisch niet van heel groot belang maar toch een zinvolle aanvulling voor het totale aanbiedingspakket. Vader en zoon spraken over de aantrekkelijkheid, maar ook de gevaren van deze potentiële overname want er zaten, zoals altijd bij een acquisitie, nogal wat haken en ogen aan. Uiteindelijk concludeerden beiden dat het een goede zaak was om de overname door te zetten. Het enthousiasme van Timo was intussen ook gewekt met al deze gesprekken over de toekomst en het duurde niet lang of vader vroeg zijn zoon of hij hem wilde helpen bij de uitbouw van Medicasens BV na de overname. Timo hoefde daar eigenlijk niet lang over na te denken. Zijn hart lag toch al voor een groot deel bij het familiebedrijf van zijn vader. Hij nam afscheid bij het technisch installatiebedrijf en diezelfde maand nog werd hij als adjunct-directeur aangesteld onder zijn vader, speciaal belast met de integratie en verdere uitbouw van de organisatie. De overname van het kleine bedrijf was relatief overzichtelijk en de financiering van de € 800.000, bestaande uit € 200.000 eigen vermogen en € 600.000 goodwill, af te schrijven over zes jaar, kon in principe uit eigen middelen worden opgebracht zij het dat een tijdelijke verruiming bij de bank van het R/C krediet moest worden aangevraagd.
3
Evaluent
Consolidatie Toen Timo enkele maanden als adjunct-directeur werkzaam was bij Medicasens BV verslechterde de gezondheid van zijn vader. Het leek of hij geen krachten meer had, werd vergeetachtig en moest op voorspraak van de dokter het rustiger aan doen. Het duurde niet lang of Timo nam feitelijk al zijn taken over en aan het eind van het jaar trok vader zich helemaal terug. Een groot feestelijk afscheid werd georganiseerd door de evenementencommissie, samengesteld uit vertegenwoordigers van de HR- en de Marketing afdeling. Behalve het personeel werden ook alle relaties, klanten en leveranciers van het bedrijf uitgenodigd. In de afscheidstoespraak sprak Timo, zoon en opvolger, passende en hartelijke woorden tot zijn vader die aan het eind luid werd toegejuicht door de aanwezige medewerkers en relaties. Toen hij er zo alleen voorstond was de eerste zorg van Timo om de zaak goed bij elkaar te houden. Het afscheid van zijn vader had toch zijn sporen nagelaten. Zo stelden de oudere medewerkers zich gereserveerd op richting de jonge algemeen directeur. Ook de leveranciers keken de eerste tijd de kat uit de boom, terwijl de klanten de tijd namen om te zien of de zoon dezelfde betrouwbaarheidgraad bezat als zijn vader. De integratie na de overname binnen Medicasens BV was aanvankelijk voorspoedig verlopen, hoewel van tijd tot tijd wrijvingen opdoken op grond van bestaande cultuurverschillen. Dan moest Timo persoonlijk ingrijpen om de scherpe kantjes er weer af te slijpen. Dat deed hij met een natuurlijke charme maar toch ook met zakelijke objectiviteit. In het algemeen verliepen de eerste twee jaar na de overname betrekkelijk rustig waarbij Timo zich meer concentreerde op consolidatie dan op uitbreiding of innovatie.
Het heden Maar nu het lopende jaar (jaar 0) voorspoedig verliep werd het tijd om een zelfanalyse uit te voeren over de afgelopen jaren. Timo wilde wel eens weten of het avontuur van de overname van twee jaar terug eigenlijk wel was geslaagd en hoe de onderneming er bedrijfeconomisch bij stond. Cijfermatig was hij niet zo sterk maar hij kon steunen op een goede controller en enkele commercieel ingestelde stafmedewerkers. Toch vond hij het verstandig om de hulp in te roepen van een extern bedrijfsadviesbureau uit de omgeving om hem bij te staan met een objectieve bedrijfsscan. In deze scan moest worden opgenomen: de doelstellingen, de strategie, het benoemen van de waardestuwers (om de onderneming scherper aan te sturen), een ratio-analyse inzake solvabiliteit, liquiditeit, rentabiliteit en het uitrekenen of er in de afgelopen jaren wel waarde was gecreëerd of juist was vernietigd. Dat waren zaken die helder moesten zijn. Dit onderzoek kon beter worden gedaan door een objectief, daartoe gespecialiseerd, extern bureau dan dat dit in eigen huis plaats vond onder leiding van de controller Coen want die kon zich beter bezig houden met de dagelijkse bedrijfsrapportage. Gelukkig stelde het rapport, dat Timo van de bedrijfsadviseur ontving, hem gerust want intuïtief wist hij ook wel hoe de vlag er bij hing, maar de vraag was hoe scherp hij het allemaal zag en of hij alert genoeg was op nieuwe kansen en mogelijkheden. Het adviesbureau concludeerde in zijn rapport dat, na de overname van twee jaar geleden: • • • • •
de doelstellingen en strategieën duidelijk en herkenbaar waren geformuleerd; de onderneming goed werd aangestuurd op helder benoemde waardestuwers; de financiële ratio’s voldoende sterk in orde waren; er steeds waarde was gecreëerd en; de onderneming thans zodanig sterke balansverhoudingen had dat er ruimte was voor nieuwe strategische investeringen, bijvoorbeeld een overname of productvernieuwing of het creëren van een nieuwe product/markt combinatie.
Vooral dat laatste was een belangrijk signaal want dat betekende dat de onderneming nu gereed was voor de volgende groeifase. 4
Evaluent
De organisatie nu Het bedrijf was nu (jaar 0) intussen gegroeid naar een omzet van circa € 10 miljoen met 45 medewerkers. De organisatie was functioneel ingericht met drie business units en daarnaast enkele stafafdelingen, waaronder de financiële administratie, personeelszaken, juridische zaken, marketing en verkoop en een dynamische afdeling onderzoek en ontwikkeling (R&D).
De producten Van oorsprong was Medicasens BV gericht op medische sensoren ten behoeve van de gezondheidsindustrie: hartslagmeters, bloeddrukmeters en temperatuurmeters waren de voornaamste producten. Maar als klanten om andere producten vroegen kon er altijd wel een oplossing worden gevonden. Medicasens BV had zich flexibel opgesteld maar de kernactiviteiten van medische meetinstrumenten bleven centraal staan. Timo dacht voortdurend na over nieuwe producten en filosofeerde daarover vooral met de productiechef Pedro, van oorsprong afkomstig uit Madeira en de marketingman Frederik-Frits. Soms was het een vrolijke boel als zij aan het eind van de dag met een biertje in de kantine fantasierijke plannen op tafel legden of sterke verhalen vertelden over vroeger.
Nieuwe overname mogelijkheid Met het prikkelende bedrijfsadvies van ruimte voor meer diversificatie nog in gedachten, werd Timo op een middag gebeld door hetzelfde externe bedrijfsbureau. De consultant vertelde dat hij had gehoord dat een ander bedrijf, genaamd ISTO BV, met een omzet van € 2 miljoen te koop was. Dat bedrijf was gespecialiseerd in de handel en productie van sensoren voor de vrije tijdsindustrie, fietsen, (berg)wandelen, joggen e.d. De concrete vraag was of Medicasens BV belangstelling had om dit bedrijf ISTO BV over te nemen. De vrije tijdssector was natuurlijk wel een andere dan de medische meetinstrumentenindustrie, waarop tot nog toe de focus was gericht, maar het kon zijn dat juist in de combinatie nieuwe kansen in de markt ontstonden. Een strategie van diversificatie zou het risico van eenzijdigheid verminderen en daardoor was het dus toch wel de moeite waard om over na te denken, vond Timo. Wat deed ISTO BV precies? Het bedrijf importeerde en fabriceerde sensoren ten behoeve van de vrije tijdssector: afstandmeters, temperatuurmeters, hoogtemeters, hartslagmeters, caloriemeters, samengesteld in handzame verpakking verbonden aan of aangesnoerd rondom het lichaam. De directeur-eigenaar had een opvolgingsprobleem. Zijn drie dochters wisten niets van sensoren noch hadden zij enige belangstelling om het bedrijf over te nemen. Toch moet hij enige hoop op familieopvolging hebben gehad want hij had zijn bedrijf vernoemd naar zijn vier dochters door de eerste letter te nemen van hun voornamen in volgorde van oud naar jong. Een van de voorwaarden van de eigenaar bij de overname was dat de naam ISTO zou worden toegevoegd aan de bestaande bedrijfsnaam van Medicasens BV. Zo zou de firmanaam van het familiebedrijf toch nog voortleven. Op zichzelf beschouwd had Timo geen probleem met deze naamstoevoeging, maar het ging er natuurlijk wel om of de producten aansloten bij die van Medicasens BV en of de uiteindelijke overnameprijs reëel was. Het nieuwe bedrijf Medicasens-ISTO BV zou dus staan voor een handels- en productiebedrijf in sensoren, gericht op zowel de medische gezondheidszorg als de vrijetijdsindustrie.
5
Evaluent
De geboorte van een nieuw product Het was in deze dagen dat Timo weer eens met de productiechef Pedro en de marketingman Frederik-Frits in de kantine een creatief gesprek had over nieuwe producten. Opeens kwam hij op de gedachte van een klein en handzaam product dat relevante gezondheidsgegevens van de mens kon meten en deze informatie tegelijkertijd kon doorsturen naar een centrale computer: een soort medische alarmcentrale. Een nieuw product volgestopt met sensoren met de volgende functionaliteiten: een lichaamstemperatuurmeter, een bloeddrukmeter, een hartslagmeter, een hoogtemeter in combinatie met de bloeddruk- en hartslagmeter, een calorieconsumptiemeter en een tijdsklok met ingebouwde alarmfunctie bij het overschrijden van vooringestelde individuele limieten. En al deze medische sensoren ingebouwd in een zo klein mogelijke ‘behuizing’. Frederik-Frits, die geïnteresseerd zat te luisteren, nam zijn tweede biertje en stak zijn volgende sigaar op. Hij mengde zich in het gesprek en suggereerde dat al die sensoren in plaats van in een polsband te worden ingebouwd – immers, dat bestond al – veel beter konden worden ingebouwd in een ring die je om je vinger droeg. Een ring was kleiner, de drager had een ring altijd bij zich zonder daar last van te hebben terwijl hij permanent zijn gezondheidstoestand kon meten. Met andere woorden, als je de bestaande sensoren kon miniaturiseren, dus sterk kon verkleinen, dan had je daarmee beslist een voorsprong in de markt, zo redeneerde hij. Hij had er, vanuit zijn marketing-manier-van-denken, ook al direct een naam voor: de MediRing. De controller Coen waarschuwde dat zo’n product dan ook snel moest worden gepatenteerd om de concurrentie geen kans te geven het product na te maken. Toen kwam Pedro in de discussie en liet zijn fantasie de vrije loop: hij bedacht ter plaatse een draadloze bluetoothverbinding van deze ring naar een kleine monitor ter grootte van een creditcard die de drager ook steeds bij zich droeg. Zo kon de drager op elk moment van de dag alle gewenste gegevens over zijn lichamelijke toestand aflezen op dit kleine scherm. De monitor bezat dan ook de mogelijkheid om, naast een ingebouwd GPS-systeem, de gegevens draadloos naar een server te sturen die weer in contact stond met een medische 24 uurs-helpdesk die bij overschrijding van vooringestelde grenzen contact zou opnemen met de drager van de MediRing voor medische terugkoppeling of advies. Eventueel zocht de helpdesk verbinding met een lokaal ziekenhuis die vervolgens een ziekenauto kon sturen naar de drager van de MediRing wiens positie via het GPS-systeem bekend was. Zo kon het in theorie gebeuren dat er een ambulance arriveerde bij de drager die zelf nog niet in de gaten had dat hij binnen korte tijd zou bezwijken. De MediRing had dus al alarm geslagen bij het overschrijden van grenzen voordat de drager het onheil zelf besefte!
Synergie? Timo was enthousiast! Met zo’n creatief nieuwe product op de markt zou de omzet flink kunnen toenemen. Maar voor dat lucratieve plan moest hij wel ISTO BV overnemen om de benodigde, aanvullende kennis van vrije tijds sensoren in huis te halen. Een unieke kans om het bedrijf met de nieuwe naam Medicasens-ISTO BV op de wereldkaart te zetten! Maar hij wist ook dat het tijd zou kosten voordat een dergelijk product was uitgetest en definitief zou aanslaan in de markt. Het was dus verstandig om van voorzichtige prognoses uit te gaan. Nadat een formele geheimhoudingsverklaring was getekend en hij had kennisgemaakt met de verkopende partij, werden hem de genormaliseerde jaarcijfers van ISTO BV ter hand gesteld. Timo nam voorlopig de controller Coen als enige van het managementteam in vertrouwen. “De mogelijkheden voor zo’n nieuw product zijn enorm, Coen”, zei hij, “ik wil dus in principe graag met de overname van ISTO BV doorgaan. Met hun kennis kunnen wij de MediRing ontwikkelen, testen en in de markt zetten. Maar alles moet stap voor stap.
6
Evaluent
Stap één is de beantwoording van de vraag of de investering als stand-alone overname is gerechtvaardigd. Dat moet eerst worden onderzocht: hoe zien de ratio’s er uit en wordt er waarde gecreëerd of juist vernietigd als gevolg van deze overname. Daarbij, hoe moeten wij de overname van ISTO BV financieren? Stap twee is later de berekening van de extra investeringen, omzet, kosten en resultaten als een belangrijk nieuw product als de MediRing door de nieuwe combinatie wordt gelanceerd. Bij de berekening van stap één, het basis scenario dus de stand-alone overname, mag je meenemen dat de omzet van ISTO BV van € 2 miljoen direct in jaar +1 aan de bestaande omzet van ons kan worden toegevoegd. De overnameprijs valt hoger uit dan bij de vorige overname, omdat ISTO BV beter rendeert en strategisch voor ons van grotere waarde is . Ik verwacht dat wij uitkomen op een aandelentransactie van € 1.2 miljoen, onderverdeeld in € 300.000 eigen vermogen en € 900.000 goodwill, af te schrijven over zes jaar. Wij zijn immers nog niet verplicht om volgens het IFRS-boekhoudsysteem periodieke impairment tests (eventuele afboekingen) uit te voeren. De kans is wel reëel dat soortgelijke IFRS-regels binnen enkele jaren ook wordt ingevoerd in het middensegment”.
Basis scenario Coen ging aan de slag om stap één - het basis scenario - uit te werken dus de overname van ISTO BV zonder bijkomende effecten van nieuwe producten. Hij bouwde een geconsolideerde prognose vanuit de genormaliseerde jaarcijfers van jaar -1 en jaar 0, gevolgd door het overnamejaar +1 en de volgende jaren. Daarbij ging hij uit van een gelijkmatige autonome groei van 5% omzetstijging. Om het totaalbeeld naar de toekomst toe te verduidelijken werkte hij ook nog een optimistisch en een pessimistisch scenario uit (hier niet getoond).
7
bouwde een geconsolideerde prognose vanuit de genormaliseerde jaarcijfers van jaar -1 en jaar 0, gevolgd door het overnamejaar +1 en de volgende jaren. Daarbij ging hij uit van een gelijkmatige autonome groei van 5% omzetstijging. Om het totaalbeeld naar de toekomst toe te verduidelijken werkte hij ook nog een Evaluent optimistisch en een pessimistisch scenario uit (hier niet getoond). Jaarcijfers basis scenario jaar -4, -3, -2, -1, 0, +1, +2, +3, +4, +5 Jaarcijfers basis scenario jaar -4, -3, -2, -1, 0, +1, +2, +3, +4, +5 Medicasens-ISTO BV BALANS (EUR x 1.000) MatVA FinVA ImmVA div IE ImmVA goodwill Voorraden Handelsvorderingen Overige vorderingen Liquide middelen Totaal activa wcr Capital Employed EV Voorzieningen LVV KVV (rentedragend) Crediteuren Overige schulden Totaal passiva Capital Employed Medicasens-ISTO BV W&Vrekening Omzet Kostprijs van de omzet Bruto marge Personeelskosten Overige operationele kosten Afschrijvingen (mat./immat.) Afschrijving ImmVA div/restant Afschrijving Imm VA goodwill Totaal Operationele kosten EBIT Bijzondere baten en lasten Rente Vpb tegen 34%,31% en 25% Netto winst Dividend Toevoeging aan EV
geconsolideerd basis scenario jaar -4 jaar -3 jaar -2 jaar -1 jaar 0 jaar +1 jaar +2 jaar +3 jaar +4 jaar +5 1.400 1.419 1.610 1.624 1.669 1.954 1.983 2.001 2.008 2.004 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 50 50 100 100 100 100 100 100 100 100 0 0 540 480 420 1.170 1.020 870 720 570 650 838 1.137 1.213 1.273 1.584 1.663 1.746 1.833 1.925 900 913 1.219 1.280 1.344 1.672 1.756 1.844 1.936 2.033 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 95 0 0 0 0 0 0 0 176 861 3.095 3.220 4.606 4.697 4.806 6.480 6.522 6.561 6.773 7.493 440 624 692 920 967 1.057 1.336 1.399 1.455 1.525 1.890 2.093 2.942 3.124 3.156 4.281 4.439 4.370 4.283 4.199 1.009 15 475 486 700 410 3.095 1.890
1.352 30 475 236 719 408 3.220 2.093
1.746 30 400 766 975 689 4.606 2.942
2.074 30 325 695 1.040 533 4.697 3.124
2.466 30 250 410 1.092 558 4.806 3.156
2.923 30 175 1.153 1.359 840 6.480 4.281
3.377 30 100 932 1.427 656 6.522 4.439
3.868 30 25 447 1.498 693 6.561 4.370
4.429 30
5.030 30
1.573 741 6.773 4.283
1.652 781 7.493 4.199
geconsolideerd basis scenario jaar -4 jaar -3 jaar -2 jaar -1 jaar 0 jaar +1 jaar +2 jaar +3 jaar +4 jaar +5 7.000 9.350 9.818 10.308 12.823 13.464 14.138 14.844 15.587 4.410 5.984 6.381 6.700 8.335 8.752 9.189 9.649 10.131 2.590 3.366 3.437 3.608 4.488 4.713 4.948 5.196 5.455 1.015 910 123 0 0 2.048
1.356 1.131 246 0 0 2.733
1.424 1.188 271 0 0 2.883
1.495 1.247 246 0 0 2.988
1.859 1.552 435 0 0 3.846
1.952 1.629 460 0 0 4.041
2.050 1.711 481 0 0 4.242
2.153 1.796 502 0 0 4.451
2.260 1.886 525 0 0 4.671
542 0 -36 -172 334 0 334
633 0 -36 -203 394 0 394
554 0 -58 -169 327 0 327
620 0 -51 -176 393 0 393
642 0 -33 -152 457 0 457
672 0 -66 -151 455 0 455
706 0 -52 -164 490 0 490
745 0 4 -187 562 0 562
784 0 17 -200 601 0 601
Terug naar het heden Nu Coen de prognoses had uitgewerkt en eerder op de dag bij het koffieapparaat de resultaten aan Timo had overhandigd, kwam deze er op terug: “Coen, die cijfers zien er inderdaad goed uit. Ik bel vanmiddag met onze externe consultant om deze prognosecijfers met ons te bespreken. Ik wil graag in dit basis scenario van hem horen of de ratio’s kloppen, of er nu economische waarde wordt gecreëerd of vernietigd met de overname en hoe de financiering er uit ziet. Waardecreatie 8 is voor mij een doorslaggevend criterium bij alle investeringsbeslissingen en dus ook bij de overname van ISTO BV. Als volgende stap rekenen wij de investeringen en opbrengsten van de MediRing wel uit.…”
8
Evaluent
En hoe het verder liep… De externe consultant kreeg de gegevens toegezonden waar hij om had gevraagd en na afronding van zijn interne onderzoek en financiële analyse meldde hij zich twee weken later op het kantoor bij Timo en Coen. Tijdens de bespreking kwamen achtereenvolgens aan de orde: De bedrijfsscan *, waaronder werd begrepen: • de doelstellingen van Medicasens BV • de strategie (alternatieve scenario’s) • de relevante waardestuwers • ratioanalyse, zoals solvabiliteit, liquiditeit, rentabiliteit (ROCE), omloopsnelheden, dekkingsratio’s • waardecreatie of –vernietiging (economisch denken) Alsmede enkele technische uitwerkingen ten behoeve van de overname: • waarderingsrapport van ISTO BV • financiering van de overname • verdere stappen in het overnameproces * NB: Een (verkorte) uitwerking ter illustratie van de bedrijfsscan volgt hierachter als bijlage. Deze kan worden overgeslagen als de tekst voor de lezer inhoudelijk te technisch wordt. De conclusie viel positief uit. Het bedrijf werd financieel en inhoudelijk sterk genoeg geacht om nu een overname te doen en als gevolg daarvan extra waarde te creëren. Timo had een duidelijk opgelucht gevoel nu hij de objectieve onderbouwing had om door te gaan met de overname. Immers, de analyse toonde aan dat er waarde zou worden gecreëerd binnen gezonde financiële ratio’s op stand-alone basis. Stap twee met de introductie van de nieuwe MediRing zou later volgen, maar daar was het economische rendement van de onderneming in eerste instantie niet van afhankelijk. Timo was enthousiast en was er klaar voor. Het licht stond op groen. Hij pakte de telefoon en belde de eigenaar van ISTO BV om een afspraak te maken….
Taakverdeling Omdat voor de technische deelgebieden te weinig kennis in huis was, werd het bedrijfsadviesbureau nu ingezet bij: • • • • • •
de bedrijfsscan (zie hierboven) de waardebepaling van ISTO BV voor een reële transactieprijs de onderhandelingen de juridische en fiscale implicaties het due diligence proces (boekenonderzoek) contractuele afronding
Timo en zijn staf werden voordurend op de hoogte gesteld en geraadpleegd bij elke volgende stap in het proces. In het begin speelde het bedrijfsadviesbureau een vooraanstaande rol in verband met de veelal technische invulling. Pas later in het proces werd Timo meer persoonlijk betrokken bij de invulling en met name de slotonderhandelingen van de transactie. WILT U OOK EEN BEDRIJFSSCAN VAN UW ONDERNEMING OM DE VOLGENDE STRATEGISCHE STAP TE ONDERZOEKEN ENWILT U ZICH LATEN BEGELEIDEN BIJ HET OVERNAMEPROCES, NEEMT U DAN CONTACT MET ONS OP (zie voorblad) 9
Evaluent
BIJLAGE Bedrijfsscan – verkorte conclusies in het licht van de overname van ISTO BV Doelstellingen De hoofddoelstellingen van het bedrijf is: continuïteit van de onderneming. Daarnaast groei van het marktaandeel, in samenhang met het streven naar optimale winst en rentabiliteit.
Strategie De hoofdstrategie is: het versterken van de kernactiviteiten van de onderneming, te weten medische meetapparatuur voor de b-2-b markt. Al naar gelang de eigen positie intern en extern in de markt echter sterker wordt, kan worden overwogen meer spreiding in de producten en diensten te zoeken. Diversificatie vermindert het risico van eenzijdigheid en is er op gericht om nieuwe producten te ontwikkelen en op de markt te brengen. Nieuwe producten kunnen weer een nieuwe kerncompetentie worden. Het doel is om een dominante marktpositie te krijgen en te behouden. De onderneming staat open voor strategische samenwerkingsvormen.
Relevante waardestuwers Waardestuwer 1: Omzet Door de recente overname in jaar-2 is een verdere concentratie op medische sensoren gerealiseerd. Met het verbreden van het productenassortiment konden nieuwe klanten worden aangetrokken. Met een nieuwe overname in jaar +1 vergroot Medicasens BV zijn marktaandeel en stelt zich in staat om nieuwe producten te ontwikkelen. Deze strategische zet is echter alleen gerechtvaardigd als de onderneming in staat is om de noodzakelijke investeringen te financieren en tegelijk binnen gezonde ratio’s te blijven. Waardestuwer 2: Margeverbetering Getracht moet worden om inkoopvoordelen bij schaalvergroting te behalen; ook een eventuele introductie van een nieuw product met een hoge toegevoegde waarde kan bijdragen tot margeverbetering. Waardestuwer 3: Operationele kosten Efficiënte samenstelling van staf- en centrale diensten na de overname, relatieve verlaging van indirecte kosten. Waardestuwer 4: Werkkapitaal Meer en betere spreiding van klanten door uitgebreider aanbod, maar ook extra liquiditeitsbeslag door de toename van werkkapitaal. Nastreven om scherpere prijzen en condities te bedingen bij leveranciers op basis van grotere volumes. Waardestuwer 5: Materiele Vaste Activa Desinvesteren (verkoop) na de overname van eventueel overbodig vast actief. Overwegen van een sale & lease back constructie in geval van kapitaalsbehoefte. Waardestuwer 6: Rentekosten Betere bancaire voorwaarden bedingen bij het optimaliseren van de financieringsstructuur: lange in plaats van korte overnamefinanciering. Waardestuwer 7: Management en organisatie In een groeiscenario sterke aandacht voor kwaliteit van het middelmanagement en het Management Informatie Systeem (MIS). 10
Evaluent
Waardestuwer 8: Concurrentievoordeel Breder productenpakket, breder klantenbestand, ruimte voor productinnovatie om de concurrentie te verslaan. Waardestuwer 9: Overname- of investeringsbeslissingen Eis van waardecreatie, dus een economische opbrengst die uitstijgt boven de gemiddelde gewogen kostenvoet (ROCE>WACC) Conclusie: er wordt scherp aangestuurd op helder benoemde waardestuwers.
Ratioanalyse Solvabiliteit De solvabiliteit bevindt zich boven de algemene norm van 30-35% als percentage van het Eigen Vermogen t.o.v. het balanstotaal. Ook de relatie Eigen Vermogen t.o.v. Lang Vreemd Vermogen is ruim positief: Jaar 0
Jaar +1
Jaar +2
Jaar +3
Jaar +4
Jaar +5
EV/TV
51%
45%
52%
59%
66%
67%
EV/LVV
10x
17x
34x
154x
De solvabiliteit stijgt snel door toevoeging van de netto winsten aan het Eigen Vermogen. Vanuit een financieringsoogpunt is het verstandig om langjarige investeringen, zoals een overname, in plaats van met kort vreemd vermogen juist met lang vreemd vermogen te financieren. Als belangrijk financieringsprincipe geldt immers: lang-met-lang en kort-met-kort. Daarnaast leert het hefboomeffect dat door leningen aan te trekken – mits de solvabiliteit voldoende is – het rendement op EV sterk verbetert. Conclusie: de solvabiliteit is in orde. Liquiditeit Als vuistregel geldt dat de verhouding van vlottende activa en vlottende passiva zich rondom de 1.5x beweegt:
VI.Act/VI/Pass
Jaar 0
Jaar +1
Jaar +2
Jaar +3
Jaar +4
Jaar +5
1.27x
0.97x
1.13x
1.36x
1.63x
1.63x
Conclusie: de liquiditeit verbetert in de richting van de norm Rentabiliteit Belangrijk is dat het rendement uitkomt boven de gemiddelde gewogen kostenvoet (in het Engels: Weighted Average Cost of Capital of WACC). In het basis scenario is het rendement zonder meer positief te noemen. De WACC is hier berekend op 12%. Van de twee bekende rendementsberekeningen waar de balans bij betrokken is, is de eerste vorm de Netto Winst gedeeld op het Eigen Vermogen van het jaar ervoor maar deze ratio geldt als ouderwets en minder nauwkeurig. De Engelse term hiervan is Return On Equity (ROE). De betere berekening is het Rendement op het Operationeel Geïnvesteerd Vermogen van het jaar ervoor (Return On Capital Employed of ROCE). Dit rendement ontstaat uit het bedrijfsresultaat na Vpb gedeeld op het Operationeel Geïnvesteerd Vermogen van het jaar ervoor. Nog verfijnder is om het gemiddelde van dit vermogen over twee jaren (vorig jaar en lopend jaar) te nemen: ROACE (Return On Average Capital Employed).
11
Evaluent
Jaar 0
Jaar +1
Jaar +2
Jaar +3
Jaar +4
Jaar +5
ROE
19%
18%
16%
14%
14%
14%
ROCE
14%
15%
12%
12%
13%
14%
Conclusie: de ROE (Return On Equity) stabiliseert rond de 14% terwijl de meer representatieve ROCE zich eveneens boven de gemiddelde gewogen kostenvoet (de WACC) van 12% beweegt: een bevredigend rendement. Andere rendementsnormen die zich binnen de Winst- en verliesrekening afspelen zijn de winstpercentages ten opzichte van de omzet. De belangrijkste zijn de Bruto Winst, het Bedrijfsresultaat (EBIT) en de Netto Winst: Jaar 0
Jaar +1
Jaar +2
Jaar +3
Jaar +4
Jaar +5
BW/Omzet
35%
35%
35%
35%
35%
35%
EBIT/Omzet
6%
5%
5%
5%
5%
5%
NW/Omzet
3.8%
3.6%
3.4%
3.5%
3.8%
3.9%
Conclusie: De bruto winst blijft constant op 35%, de EBIT blijft constant op 5% en Netto Winst percentages verbeteren licht op termijn als gevolg van succesvolle investeringen. Waardecreatie of –vernietiging (“economisch denken…”) Als het rendement ROCE (= werkelijke opbrengst) hoger is dan de gemiddelde gewogen kostenvoet WACC (= werkelijke kosten), dus ROCE>WACC, dan wordt er waarde gecreëerd. Zo niet, dan wordt er waarde vernietigd. Volgens het principe van “economisch denken” staat het streven naar waardecreatie steeds voorop bij succesvol ondernemen. Jaar 0
Jaar +1
Jaar +2
Jaar +3
Jaar +4
Jaar +5
Rendement ROCE
14%
15%
12%
12%
13%
14%
Kostenvoet WACC
12%
12%
12%
12%
12%
12%
Waardecreatie
2%
3%
0%
0%
1%
2%
Waardecreatie
€ 62K
€ 94K
€0
€0
€ 44K
€ 86K
Conclusie: er wordt overwegend waarde gecreëerd (neutraal in de jaren + 2 en +3).
Eindconclusie Medicasens BV is thans goed in staat is om de groeidoelstelling te realiseren met de beoogde overname van ISTO BV. Als volgende stap kan worden gedacht aan het verder diversificeren met nieuwe producten (de MediRing!) om een voorsprong in de markt te krijgen.
12
Minimizing risk, maximizing value
RSM Evaluent B.V. Haarlem, T 023 - 530 04 00 Utrecht, T 030 - 231 73 44 www.evaluent.nl
© 2015 Tweede druk - RSM Evaluent B.V. Diakenhuisweg 11 2033 AP Haarlem – NL
