Založení podniku
Osnova: • Výběr právní formy podnikání • Zahájení podnikání – živnostenské podnikání • Založení společnosti • Vznik společnosti • Založení a vznik s.r.o. • detailní postup • rozklíčování zřizovacích výdajů • Založení a vznik a.s. • Založení a vznik k.s. • Založení a vznik v.o.s. • Založení a vznik družstva • Založení Evropské společnosti • Založení společnosti cizincem v ČR • Založení společnosti v EU @ Ing. Ladislav Tyll, MBA 2008
Výběr právní formy podnikání Zákonná úprava: • Živnostenský zákon (Zákon č. 455/1991 Sb.) • Obchodní zákoník (Zákon č. 513/1991 Sb.) • Občanský zákoník (Zákon č. 40/1964 Sb.) • Zákon o zaměstnanosti • Zákon o ochraně hospodářské soutěže • Zákon o daních z příjmů • Zákon o pojistném na všeobecné zdravotní pojištění • Zákon o sociálním zabezpečení • Zákon o pojistném na sociální zabezpečení • Zákon o správních poplatcích
@ Ing. Ladislav Tyll, MBA 2008
Výběr právní formy podnikání Faktory ovlivňující volbu právní formy podnikání 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9.
Způsob a rozsah ručení (podnikatelské riziko) Oprávnění k řízení (zastupování firmy navenek) Počet zakladatelů Nároky na počáteční kapitál Administrativní náročnost na založení podniku Účast na zisku – ztrátě Přístup k cizím zdrojům Daňové zatížení Zveřejňovací povinnost
@ Ing. Ladislav Tyll, MBA 2008
Výběr právní formy podnikání Právní formy podnikání Podniky jednotlivce Osobní obchodní společnosti Kapitálové společnosti
Veřejná obchodní společnost Komanditní společnost Společnost s ručením omezeným Akciová společnost
Družstva
@ Ing. Ladislav Tyll, MBA 2008
Zahájení podnikání – Živnostenské podnikání Živnost: soustavná činnost provozovaná samostatně, vlastním jménem, na vlastní odpovědnost, za účelem dosažení zisku a za podmínek stanovených živnostenským zákonem
Živností není: • provozování činností vyhrazených zákonem státu • využívání výsledků duševní tvůrčí činnosti • činnost při výkonu povolání (lékaři, advokáti, znalci, tlumočníci, daňoví poradci aj. dle ŽZ) Živnostník: • Fyzická osoba starší 18 let • Způsobilost k právním úkonům • Bezúhonnost • Odborná způsobilost (vyžaduje-li to zákon) @ Ing. Ladislav Tyll, MBA 2008
Zahájení podnikání – Živnostenské podnikání Založení živnosti 1. 2. 3. 4.
Ověření, o jakou živnost se jedná Rejstřík trestů – Výpis z rejstříku trestů ČR Finanční úřad – Doklad o absenci nedoplatků vůči státu Návštěva příslušného živnostenského úřadu dle místa trvalého bydliště • vyplnění formuláře „Ohlášení živnosti“ nebo „Žádost o koncesi“ • úhrada správního poplatku – 1000 Kč za živnost, 2000 Kč za koncesi • předložení dokladů pro vázané, řemeslné a koncesované živnosti
Náklady: • Výpis z rejstříku trestů: 50,- Kč • Výpis z FÚ o absenci nedoplatků vůči státu: 0,- Kč • Poplatek za vydání každého ŽL: 1000,- Kč • Provozování živnosti průmyslovým způsobem: 10000,- Kč • Poplatek za vydání koncesní listiny: 2000,- Kč
@ Ing. Ladislav Tyll, MBA 2008
Zahájení podnikání – Živnostenské podnikání Lhůty • •
Vydání ŽL: 15 dnů, obvykle do týdne Vydání KL: 60 dnů rozhodnutí o udělení koncese, 15 dnů vydání KL
Podnikat můžeme od dne ohlášení živnosti. Spolu s ŽL obdržíme i IČ.
@ Ing. Ladislav Tyll, MBA 2008
Zahájení podnikání – Živnostenské podnikání Funkce odpovědného zástupce Odpovědný zástupce je fyzická osoba, kterou ustanovil podnikatel a která odpovídá za řádný provoz živnosti a dodržování všech předpisů. Vůči podnikateli je ve smluvním vztahu a nemůže být ustanovena do funkce odpovědného zástupce pro více než 2 podnikatele.
@ Ing. Ladislav Tyll, MBA 2008
Zahájení podnikání – Živnostenské podnikání Povinnosti živnostníka po zahájení provozování živnosti: • Registrace na ČSSZ • Registrace u zdravotní pojišťovny • Registrace na FÚ • Řádně označit svoji provozovnu • Vyvěsit v provozovně ŽL • Ostatní povinnosti společné pro jakékoli podnikatelské subjekty (vést účetnictví, aj.)
@ Ing. Ladislav Tyll, MBA 2008
Zahájení podnikání – Živnostenské podnikání Výhody živnostenského podnikání: + Není nutný počáteční kapitál + Nízké zřizovací náklady + Jednoduché přerušení, ukončení živnosti + Možnost volby mezi daňovou evidencí a podvojným účetnictvím (náklady i paušálně) + Samostatnost a volnost při rozhodování + Minimum formálně-právních povinností
Nevýhody živnostenského podnikání: - Horší přístup k cizím zdrojům - Riziko spojené s neomezeným ručením - Ze zisku se platí kromě daně z příjmu i sociální a zdravotní pojištění - Horší kredit u obchodních partnerů
@ Ing. Ladislav Tyll, MBA 2008
Založení a vznik obchodních společností Založení Sepsání společenské smlouvy (zakladatelské listiny) u s.r.o. a a.s. formou notářského zápisu, který musí obsahovat: • místo, den, měsíc a rok úkonu, • jméno a příjmení notáře a jeho sídlo, • jméno, příjmení, bydliště, rodné číslo (není-li tak datum narození) účastníků a jejich zástupců, • prohlášení účastníků o tom, že jsou způsobilí k právním úkonům, • údaj, jakým způsobem byla ověřena totožnost účastníků, • obsah úkonu, • údaj o tom, že byl zápis po přečtení účastníky schválen, • podpisy účastníků nebo jejich zástupců, • otisk úředního razítka notáře a jeho podpis
Splacení vkladů a určení správce vkladů Získání podnikatelského oprávnění (určení odpovědné osoby) Doložení právního důvodu sídla Návrh na zápis do obchodního rejstříku u Rejstříkového soudu Zápis do obchodního rejstříku = VZNIK společnosti
@ Ing. Ladislav Tyll, MBA 2008
Založení a vznik obchodních společností Lhůty • • • • • •
Sepsání společenské smlouvy: 1 den Splacení vkladů: 1 den Získání podnikatelského oprávnění: ŽL 15 dnů (obvykle týden), KL 60 dnů Doložení právního důvodu sídla: 1 den Výpis z Rejstříku trestů: 1 den Zápis do OR (ne později než 90 dnů od podpisu společenské smlouvy nebo vydání podnikatelského oprávnění): 5 dní Teoreticky lze obchodní společnost založit ve lhůtě 10ti pracovních dní
Náklady: • Výpis z rejstříku trestů: 50,- Kč / jednatel • Poplatek za vydání každého ŽL: 1000,- Kč • Provozování živnosti průmyslovým způsobem: 10000,- Kč • Poplatek za vydání koncesní listiny: 2000,- Kč • Notářský zápis (společenská smlouva): 5 % ze základního jmění společnosti • Výpis z katastru nemovitostí: 100 Kč/strana • Zřízení bankovního účtu pro správu vkladu společníků: cca 200,- Kč • Soudní poplatek za zápis společnosti do OR: 5000,- Kč @ Ing. Ladislav Tyll, MBA 2008
Založení a vznik obchodních společností Povinnosti po vzniku společnosti: • • •
8 dnů k zaregistrování u správy sociálního zabezpečení za předpokladu, že společnost má zaměstnanc 8 dnů k zaregistrování u zdravotních pojišťoven za předpokladu, že společnost má zaměstnance 30 dnů k zaregistrování u finančního úřadu (registrace k vybraným daním)
@ Ing. Ladislav Tyll, MBA 2008
Založení a vznik společnosti s ručením omezeným Základní charakteristika s.r.o.: nejnižší počet zakladatelů
1 fyzická nebo 1 právnická osoba
nejvyšší počet společníků
50
minimální výše základního kapitálu
200 000,- Kč
nejnižší možný vklad
20 000,- Kč
nejvyšší možný vklad
neomezen
rozsah splacení vkladu při vzniku
30% z každého vkladu celkem nejméně 100 000,-Kč
doba splacení vkladu
nejvýše do 5 let od vzniku
počet hlasů ke vkladu
na každých 1000,- Kč 1 hlas (může být ve společenské smlouvě určeno i jinak)
ručení společníka za závazky spol.
společně a nerozdílně do výše nesplacených vkladů všech společníků podle stavu zápisu do OR
předmět činnosti
podnikání, lze založit i za jiným účelem
orgány společnosti
valná hromada, statutární orgán – jednatelé, dozorčí rada (nepovinná), další dle společenské smlouvy
zakladatelský dokument
společenská smlouva nebo zakladatelská listina ve formě notářského zápisu
povinnost a výše rezerv
vytváří se rezervní fond ze zisku, výše podle společenské smlouvy – nejméně však 10 Ing. Ladislav Tyll, MBA 2008 %@ zisku
Založení a vznik společnosti s ručením omezeným Zakázané zřetězení společností
@ Ing. Ladislav Tyll, MBA 2008
Založení a vznik společnosti s ručením omezeným Společenská smlouva (zakladatelská listina) musí obsahovat minimálně tyto náležitosti: • firmu a sídlo společnosti, • určení společníků uvedením firmy nebo názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby, • předmět podnikání (činnosti), • výši základního kapitálu a výši vkladu každého společníka včetně způsobu a lhůty splacení vkladu, • jména a bydliště prvních jednatelů společnosti a způsob, jakým jednají jménem společnosti, • jména a bydliště členů dozorčí rady, pokud se zřizuje, • určení správce vkladu, • jiné údaje, které vyžaduje obchodní zákoník (například údaje o rezervním fondu, a v případě, že vložen do společnosti při jejím založení nepeněžitý vklad, další obligatorní náležitostí společenské smlouvy je uvedení předmětu nepeněžitého vkladu a částka, kterou se započítává na vklad společníka).
@ Ing. Ladislav Tyll, MBA 2008
Založení a vznik společnosti s ručením omezeným Návrh na zápis do OR (přílohy): Doklady o založení Společenská smlouva nebo zakladatelská listina ve formě notářského zápisu Doklady o předmětu podnikání (je-li založena za účelem k podnikání) oprávnění k podnikatelské činnosti (např. živnostenské listy, atd.) Doklady o splacení vkladu prohlášení správce vkladu s úředně ověřeným podpisem (právní názory se liší, zda je u tohoto dokumentu potřeba úředně ověřeného podpisu nebo ne. Doporučujeme však pro zvýšení právní jistoty podpis nechat ověřit) potvrzení banky o složení vkladu na základní kapitál v případě nepeněžitého vkladu, kdy je vkladem nemovitost: výpis z katastru nemovitostí na vkládanou nemovitost (pro jistotu ne starší než tři měsíce) usnesení příslušného soudu o jmenování znalce znalecký posudek soudem jmenovaného soudního znalce na vkládanou nemovitost písemné prohlášení vkladatele nemovitosti s úředně ověřeným podpisem Doklady o sídle Písemné prohlášení vlastníka prostor, kterým uděluje souhlas k užívání těchto prostor, anebo správce zmocněného k udělení souhlasu s umístěním sídla a zmocnění tohoto správce Výpis z katastru nemovitostí ne starší 3 měsíců @ Ing. Ladislav Tyll, MBA 2008
Založení a vznik společnosti s ručením omezeným Návrh na zápis do OR (přílohy): Doklady o jednatelích výpis z rejstříku trestů jednatelů ne starší než 3 měsíce (v případě, že se jedná o občana jiného členského státu EU, postačí jenom výpis z tohoto státu. V případě, že se jedná o občana jiného státu než je EU, je potřeba výpis ze státu, jehož je občanem a výpis ze států, ve kterých se nepřetržitě alespoň 3 měsíce zdržoval v posledních 3 letech) čestné prohlášení jednatele s úředně ověřeným podpisem o tom, že je způsobilý k právním úkonům, že splňuje podmínky provozování živnost podle § 6 živnostenského zákona a nenastala u něj skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti dle § 8 a splňuje podmínky podle § 38l obchodního zákoníku. Doklady o členech dozorčí rady (je-li tento nepovinný orgán zřízen) stejné doklady jako u jednatelů Doklady do sbírky listin společenská smlouva nebo zakladatelská listina podpisové vzory jednatelů znalecký posudek na vkládanou nemovitost (je-li vložena nemovitost) Ostatní dokumenty plná moc advokátovi, notáři nebo jinému zástupci (jestliže jednatelé zmocnili tyto osoby k podání návrhu na zápis s úředně ověřenými podpisy jednatelů) souhlas zapisované fyzické nebo právnické osoby se zápisem do obchodního rejstříku s úředně ověřeným podpisem (v případě, že se v rámci zápisu s.r.o. do obchodního rejstříku zapisují jiné fyzické nebo právnické osoby, musí navrhovatel tento souhlas doložit spolu se souhlasem jednatelů) @ Ing. Ladislav Tyll, MBA 2008
Založení a vznik společnosti s ručením omezeným
Teoretická minimální lhůta nutná pro založení s.r.o.
10 pracovních dní Teoretické minimální náklady na založení společnosti (1 společník, 200tis Kč, zákl. kapitál, 1 ŽL, 1 jednatel)
16.350 Kč
@ Ing. Ladislav Tyll, MBA 2008
Založení a vznik akciové společnosti Základní charakteristika a.s.:
@ Ing. Ladislav Tyll, MBA 2008
Založení a vznik akciové společnosti
Založení
na základě veřejné nabídky akcií (sukcesivní založení) bez veřejné nabídky upsání akcií (simultánní založení)
Proces založení • rozhodnutí o založení společnosti, • schválení stanov společnosti, • volba orgánů společnosti, jež je podle stanov oprávněna volit valná hromada.
@ Ing. Ladislav Tyll, MBA 2008
Založení a vznik akciové společnosti německý model
Orgány akciové společnosti:
Valná hromada
Dozorčí Rada
Představenstvo
@ Ing. Ladislav Tyll, MBA 2008
Založení a vznik akciové společnosti anglický model
Orgány akciové společnosti:
Valná hromada
Dozorčí Rada
Představenstvo
@ Ing. Ladislav Tyll, MBA 2008
Založení a vznik akciové společnosti Veřejná nabídka akcií: Schválení prospektu cenného papírů a jeho uveřejnění
Uveřejnění veřejné nabídky akcií Upisování akcií Konání ustavující valné hromady
rozhodnutí o založení společnosti schválení stanov volba orgánů společnosti
@ Ing. Ladislav Tyll, MBA 2008
Založení a vznik veřejné obchodní společnosti Základní charakteristika v.o.s.:
@ Ing. Ladislav Tyll, MBA 2008
Založení a vznik komanditní společnosti Základní charakteristika k.s.:
@ Ing. Ladislav Tyll, MBA 2008
Založení a vznik družstva Základní charakteristika družstva:
@ Ing. Ladislav Tyll, MBA 2008
Založení a vznik Evropské (akciové) společnosti Nařízení Rady (ES) č. 2157/2001 Možnosti vzniku: • Fúzí (dvou a více obchodních společností z dvou a více členských států EU) • Vytvořením holdingu • Vytvořením dceřiné společnosti • Vznik pobočky existujícího podniku • Transformací s.r.o. Základní kapitál: 120.000 EUR Struktura:
dualistický systém (představenstvo + dozorčí rada) monoistický systém (správní rada)
@ Ing. Ladislav Tyll, MBA 2008
Založení společnosti cizincem v ČR Živnostenské podnikání – občané EU • trvalý pobyt v EU resp. ve Švýcarské konfederaci • výpis z rejstříku trestů státu, jehož je občanem • eventuelní nostrifikace dokladů o vzdělání Živnostenské podnikání – občané třetích zemí • trvalý pobyt na území ČR – vízum nad 90 dnů nebo povolení k pobytu • výpis z rejstříku trestů státu, jehož je občanem • eventuelní nostrifikace dokladů o vzdělání
Založení společnosti • společník – bez omezení • zaměstnanec, jednatel – nutné pracovní povolení
@ Ing. Ladislav Tyll, MBA 2008
Založení společnosti v EU Stejné podmínky jako residenti dané členské země EU
@ Ing. Ladislav Tyll, MBA 2008
