OPROEPING. short term has no future TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING EN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING BRUSSEL WOENSDAG 14 MEI 2008

OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING EN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING BRUSSEL WOENSDAG 14 MEI 2008

short term has no future

VOORWOORD VAN DE VOORZITTERS

Brussel, 7 april 2008

Inhoud

Mevrouw, Mijnheer Geachte aandeelhouder

Hoe deelnemen aan de algemene vergaderingen?

p. 2

We hebben het genoegen u uit te nodigen op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van Dexia NV en op de buitengewone algemene vergadering die hierop zal volgen.

Agenda van de gewone algemene vergadering

p. 8 Beide vergaderingen hebben plaats op woensdag 14 mei 2008 vanaf 14.30 uur in het Auditorium 44 aan de Kruidtuinlaan 44 te 1000 Brussel.

Agenda van de buitengewone algemene vergadering

p. 10

We zouden uw aanwezigheid op deze vergaderingen, die een belangrijk moment vormen in het leven van onze Groep, zeer op prijs stellen.

Bijzonder verslag van de commissaris

p. 11

U vindt in deze brochure alle nuttige uitleg over deze vergaderingen en hun respectieve agenda, alsook over de voorwaarden en modaliteiten met betrekking tot het bijwonen van deze vergaderingen.

Hoe bereikt u de algemene vergaderingen?

p. 12 Indien de buitengewone algemene vergadering niet geldig kan beraadslagen

Algemene informatie

na een eerste oproeping, bij gebrek aan een quorum dat minstens de helft van het kapitaal vertegenwoordigt, zal een nieuwe buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, die wel geldig zal kunnen delibereren en besluiten, ongeacht het deel van het kapitaal dat vertegenwoordigd is. Deze tweede buitengewone algemene vergadering zal, indien ze moet samengeroepen worden, plaatsvinden op donderdag 12 juni 2008 om 14.30 uur. We rekenen ten stelligste op uw deelname aan de vergaderingen. Hoogachtend

Axel Miller

Pierre Richard

Gedelegeerd bestuurder

Voorzitter van de raad van bestuur

Dexia / Algemene Vergadering 14 mei 2008 // 1

HOE DEELNEMEN AAN DE ALGEMENE VERGADERINGEN?

WIE KAN DE VERGADERINGEN BIJWONEN OF ER ZICH LATEN VERTEGENWOORDIGEN? Elke aandeelhouder kan, ongeacht het aantal aandelen dat hij bezit, persoonlijk aan de vergaderingen deelnemen of er zich laten vertegenwoordigen door de voorzitter van de vergadering of door een derde.

De eigenaars van aandelen OP NAAM (a) moeten, om aan beide vergaderingen te mogen deelnemen of er zich te laten vertegenwoordigen: In België en in het Groothertogdom Luxemburg: de twee

In Frankrijk: de twee deelnemings-/volmachtformulieren,

deelnemings-/volmachtformulieren, behoorlijk ingevuld en on-

behoorlijk ingevuld en ondertekend, terugsturen naar CACEIS

dertekend, terugsturen naar Dexia Bank België, Pachecolaan 44

Corporate Trust – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-

(PA 7/21) – 1000 Brussel (België). Deze documenten worden

Moulineaux Cedex 9 (Frankrijk). Deze documenten worden

enkel in aanmerking genomen indien Dexia ze ten laatste op

enkel in aanmerking genomen indien CACEIS Corporate Trust

9 mei 2008 om 16 uur op voormeld adres heeft ontvangen.

ze ten laatste op 9 mei 2008 om 16 uur op voormeld adres heeft ontvangen.

De eigenaars van aandelen AAN TOONDER of in gedematerialiseerde vorm (b) moeten, om aan beide vergaderingen te mogen deelnemen of er zich te laten vertegenwoordigen: In België: hun aandelen aan toonder deponeren of hun

In Frankrijk: de naar behoren ingevulde en ondertekende

aandelen in gedematerialiseerde vorm laten blokkeren in een

deelnemings-/volmachtformulieren met vermelding van het

agentschap van Dexia Bank België, ten laatste op 9 mei 2008

aantal aandelen rechtstreeks overmaken aan de financieel tus-

om 16 uur.

senpersoon die hun aandelen bewaart en hem verzoeken om voor de aandelen een blokkeringsattest op te maken en het

In het Groothertogdom Luxemburg: hun aandelen aan

geheel op te sturen naar CACEIS Corporate Trust – 14, rue

toonder deponeren of hun aandelen in gedematerialiseerde

Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 (Frank-

vorm laten blokkeren bij een agentschap van Dexia Banque

rijk). Deze documenten worden enkel in aanmerking genomen

Internationale à Luxembourg, ten laatste op 9 mei 2008 om

indien CACEIS Corporate Trust ze ten laatste op 9 mei 2008

16 uur.

om 16 uur op voormeld adres heeft ontvangen.

U vindt meer details over de praktische modaliteiten op de pagina’s 3 tot 7

2 // Dexia / Oproeping


HOE DE VERGADERINGEN BIJWONEN OF ER ZICH LATEN VERTEGENWOORDIGEN? De gewone algemene vergadering heeft plaats op 14 mei 2008 om 14.30 uur. De buitengewone algemene vergadering heeft plaats na afloop van de gewone algemene vergadering. Voor een goed verloop van deze vergaderingen raden wij u aan om u vanaf 14 uur met uw toegangskaarten of uw identiteitskaart aan de ontvangstbureaus aan te bieden om de aanwezigheidslijsten te ondertekenen.

A U wenst de vergaderingen bij te wonen

Indien uw aandelen in omloop zijn in België, Luxemburg of andere landen, behalve Frankrijk

Indien uw aandelen in omloop zijn in Frankrijk

En indien uw aandelen op naam zijn:


• vakje A van de twee deelnemings-/volmachtformulieren


aankruisen;

aankruisen;

• deze formulieren dateren en ondertekenen;

• deze formulieren dateren en ondertekenen;

• ze terugsturen in de enveloppe die bij het dossier is ge-

• ze terugsturen in de enveloppe T die bij het dossier is ge-

voegd; de formulieren moeten ten laatste op 9 mei 2008

voegd; de formulieren moeten ten laatste op 9 mei 2008

om 16 uur op hun bestemming aankomen.


En indien uw aandelen aan toonder of in gedemateriali-

En indien uw aandelen aan toonder zijn:

seerde vorm zijn:

(in bewaring bij uw financieel tussenpersoon)

• aan uw financieel tussenpersoon vragen om ten laatste


tegen 9 mei 2008 om 16 uur uw aandelen te blokkeren en het blokkeringsattest van uw aandelen terug te sturen.

aankruisen; • deze formulieren dateren en ondertekenen; • de deelnemings-/volmachtformulieren aan uw financieel tussenpersoon bezorgen. Deze laatste zal het blokkeringsattest voor uw aandelen opmaken (verplicht document om aan de vergaderingen te kunnen deelnemen). Uw financieel tussenpersoon dient de deelnemings-/volmachtformulieren en het blokkeringsattest naar CACEIS Corporate Trust te sturen; de formulieren moeten ten laatste op 9 mei 2008 om 16 uur op hun bestemming aankomen.



B U kunt de vergaderingen niet bijwonen U kunt de twee bijgaande deelnemings-/volmachtformulieren gebruiken om een van volgende drie mogelijkheden te kiezen: volmacht verlenen aan de voorzitter van de vergadering om alle voorgestelde resoluties goed te keuren; volmacht verlenen aan de voorzitter van de vergadering met instructies over de manier waarop in verband met de resoluties gestemd moet worden; u door een andere gevolmachtigde laten vertegenwoordigen (natuurlijk persoon of rechtspersoon). De handtekening van de aandeelhouder op de formulieren is noodzakelijk, ongeacht de gekozen mogelijkheid. De ondertekenaar dient zijn naam (in hoofdletters), zijn gebruikelijke voornaam en zijn adres correct in de daartoe bestemde zone in te vullen. Indien deze gegevens reeds op de formulieren staan, wordt de ondertekenaar verzocht ze te controleren en eventueel te corrigeren. Voor rechtspersonen dient de naam en het adres van de rechtspersoon te worden ingevuld, alsook de naam, voornaam en het adres van de ondertekenaar(s).

Indien uw aandelen in omloop zijn in België, Luxemburg of andere landen, behalve Frankrijk

Indien uw aandelen in omloop zijn in Frankrijk



• vakje B van de twee deelnemings-/volmachtformulieren


aankruisen;

aankruisen;

• deze formulieren invullen, dateren en ondertekenen;


• ze terugsturen in de enveloppe die bij het dossier is ge-

• ze terugsturen in de enveloppe T die bij het dossier is ge-

voegd. De formulieren moeten ten laatste op 9 mei 2008

voegd. De formulieren moeten ten laatste op 9 mei 2008



En indien uw aandelen aan toonder of in gedemateriali-

En indien uw aandelen aan toonder zijn:

seerde vorm zijn:

(in bewaring bij uw financieel tussenpersoon)



aankruisen;

aankruisen;



• aan uw financieel tussenpersoon vragen uw aandelen te

• deelnemings-/volmachtformulieren

aan

uw

financieel

blokkeren en het blokkeringsattest van uw aandelen terug

tussenpersoon bezorgen. Deze laatste zal het blokkerings-

te sturen;

attest voor uw aandelen opmaken (verplicht document om

• de twee deelnemings-/volmachtformulieren, behoorlijk in-

aan de vergaderingen te kunnen deelnemen). Uw financieel

gevuld en ondertekend, terugsturen naar Dexia Bank België,

tussenpersoon dient de deelnemings-/volmachtformulieren

Pachecolaan 44 (PA 7/21) – 1000 Brussel (België).

en het blokkeringsattest naar CACEIS Corporate Trust te

De formulieren moeten ten laatste op 9 mei 2008 om

sturen; de formulieren moeten ten laatste op 9 mei 2008

16 uur op hun bestemming aankomen.




Indien u aan de voorzitter van de vergadering volmacht

Indien u zich wenst te laten vertegenwoordigen door

wenst te verlenen om alle voorgestelde resoluties goed

een andere gevolmachtigde (natuurlijk persoon of rechts-

te keuren

persoon)

• kruis dan noch het vakje vóór 2 noch het vakje vóór 3 aan.

• dient u het vakje vóór 3 aan te kruisen.

Indien u aan de voorzitter van de vergadering instructies wenst te geven:

Indien de gevolmachtigde een natuurlijk persoon is, vermeldt u zijn naam, gebruikelijke voornaam en adres. Indien de gevolmachtigde

• dient u het vakje vóór 2 aan te kruisen.

een rechtspersoon is, vermeldt u de naam en het adres van deze rechtspersoon.

In dit geval vragen wij u het volgende

Voor een goed verloop van de vergadering raden wij uw gevol-

Voor de ontwerpen van resoluties voorgesteld door de raad

machtigde aan zich vanaf 14 uur met zijn identiteitskaart aan de

van bestuur:

ontvangstbureaus aan te melden om de aanwezigheidslijsten te

• ofwel opdracht geven om voor alle resoluties ja te stem-

ondertekenen.

men en geen enkel vakje zwart te maken; • ofwel opdracht geven om neen te stemmen of zich te onthouden door resolutie per resolutie het vakje zwart te maken overeenkomstig uw keuze. Voor de amendementen of nieuwe besluiten te kiezen tussen: • een volmacht aan de voorzitter van de vergadering om in uw plaats te stemmen; • een opdracht aan de voorzitter van de vergadering om zich bij dergelijke stemmingen te onthouden en het vakje van deze keuze zwart te maken.

Opmerking: krachtens het Belgische recht • heeft een onthouding voor een gewone algemene vergadering geen enkel gevolg (noch positief, noch negatief) voor het resultaat van de stemmingen; • komt een onthouding er voor een buitengewone algemene vergadering op neer dat men tegen de aangegeven resoluties stemt.



OM DEEL TE NEMEN AAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING U wenst de vergadering bij te wonen: kruis het vakje A aan – dateer en onderteken onderaan het formulier. U kunt niet aanwezig zijn op de vergadering: u kunt volmacht verlenen aan de voorzitter of aan een andere gevolmachtigde: kruis het vakje B aan en zie hieronder – dateer en onderteken onderaan het formulier. A-

Zie AGENDA op ommezijde See AGENDA on the back

Ik wens deze vergadering bij te wonen en vraag een toegangskaart. Onderaan dateren en tekenen. I plan to attend the meeting and request an admission ticket (please date and sign in the box below).

B-

Ik zal deze vergadering niet bijwonen. Ik maak gebruik van onderstaande volmacht* (volgens één van de drie keuzemogelijkheden). Onderaan dateren en tekenen. I do not plan to attend the meeting. I prefer to use the proxy statement* below (one of the three choices) (please date and sign in the box below).

Maatschappelijke zetel/Headquarters Rogierplein 11 – 1210 Brussel RPR Brussel BTW BE 0458.548.296

GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN WOENSDAG 14 MEI 2008 om 14.30 uur

Identiteit / Account

ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING ON WEDNESDAY MAY 14, 2008, at 2:30 p.m.

Aantal aandelen / Number of shares

in het / at Auditorium 44, Kruidtuinlaan 44 – 1000 Brussel

Aan toonder / Bearer In gedematerialiseerde vorm / Dematerialized

IK VERLEEN ONHERROEPELIJKE VOLMACHT AAN DE VOORZITTER VAN DE VERGADERING

1

kies / please choose option

VOORBEHOUDEN AAN DE ONDERNEMING FOR COMPANY USE ONLY Nominatief / Registered

Aantal stemmen / Number of voting rights

om alle resoluties goed te keuren. Onderaan dateren en tekenen. I IRREVOCABLY AUTHORIZE THE CHAIRMAN TO APPROVE ALL RESOLUTIONS Please date and sign in the box below.

1 of / or 2 of / or 3 Kiest u 2 of 3, maak het overeenkomstige vakje zwart.

If you choose option 2 or 3 you must blacken the corresponding box.

2

IK VERLEEN ONHERROEPELIJKE VOLMACHT AAN DE VOORZITTER VAN DE VERGADERING OM TE STEMMEN VOLGENS VOLGENDE INSTRUCTIES:

3

I IRREVOCABLY AUTHORIZE THE CHAIRMAN TO VOTE ACCORDING TO THE FOLLOWING INSTRUCTIONS :

Hij stemt JA voor alle ontwerpen van resoluties die door de raad van bestuur worden voorgelegd of goedgekeurd, UITGEZONDERD voor die waarvoor ik het overeenkomstige vakje zwart maak ( ) en waarvoor hij NEEN stemt, of waarvoor hij zich onthoudt. Een onthouding heeft geen enkel gevolg – noch positief, noch negatief – voor het resultaat van de stemming.

IK VERLEEN ONHERROEPELIJKE VOLMACHT AAN EEN BIJ NAAM GENOEMDE PERSOON I IRREVOCABLY AUTHORIZE REPRESENTATION BY PROXY

M./Mevr. (naam, voornaam, adres van de gevolmachtigde) / Mr/Mrs (name, first name, address of proxy)

He shall vote FOR all the resolutions proposed or approved by the Board of Directors, EXCEPT for those for which I blackened the corresponding box ( ) and for which he shall vote AGAINST or for which he shall not cast a vote (ABST). This last option has no effect, either positive or negative, on the results of votes.

NEEN / Against

ONTHOUDING /

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10 om mij op bovenvermelde vergadering te vertegenwoordigen, waar hij/zij mag deelnemen aan alle beraadslagingen en stemmingen, en elk voorstel in verband met de agenda, elk amendement of elke nieuwe resolutie mag goedkeuren of verwerpen of zich ter zake te onthouden. / to represent me at the above-mentioned meeting and take part in all deliberations or votes, approve, reject or abstain from voting about all resolutions relating to the agenda, all amendments or new resolutions.

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

Identificatie van de aandeelhouder – Naam, voornaam, adres / Identification of the shareholder – Name, first name, address

Abst

M./Mevr. / Mr/Mrs

Indien amendementen of nieuwe resoluties worden voorgesteld / If amendments or new resolutions are presented – verleen ik de voorzitter volmacht om in mijn naam te stemmen. / I authorize the Chairman to vote in my name. – verzoek ik hem zich te onthouden, wat ik duidelijk maak door het vakje hiernaast zwart te maken ( ). I ask him not to cast a vote. I indicate this option by blackening ( ) the box on the right.

Om in aanmerking te worden genomen, moet dit formulier toekomen op de adressen, data en uren, vermeld in de oproepingsbrochure.

Datum en handtekening Date and Signature

In order to be valid, this proxy statement must be returned to the addresses,at the date and time mentioned in the Invitation brochure. • voor de eigenaars van aandelen op naam / for holders of registered shares: zie pagina 2, punt a) van de brochure / see page 2, item a) of the brochure • voor de eigenaars van aandelen aan toonder of in gedematerialiseerde vorm / for holders of bearer or dematerialized shares: zie pagina 2, punt b) van de brochure / see page 2, item b) of the brochure

EFFECTEN AAN TOONDER OF IN GEDEMATERIALISEERDE VORM : ALLEEN GELDIG MET BLOKKERINGSATTEST BEARER OR DEMATERIALIZED SHARES: A CERTIFICATE CONFIRMING IMMOBILIZATION IS REQUESTED

* Deze volmacht geldt ook voor elke andere algemene vergadering die met dezelfde agenda wordt samengeroepen. / This proxy also applies to any shareholders' meeting convened with the same agenda.

Indien u het vakje B aangekruist heeft, kunt u: 1

volmacht verlenen aan de voorzitter

2

volmacht verlenen aan de voorzitter met instructies • Kruis vakje 2 aan • Maak eventueel volgens uw keuze het vakje van het overeenkomstige besluit zwart (NEEN of ONTHOUDING)

3

zich laten vertegenwoordigen door een andere mandataris (een natuurlijk persoon of een rechtspersoon)

• Kruis vakje 3 aan • Vermeld de naam, voornaam en het adres van de gevolmachtigde



OM DEEL TE NEMEN AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING U wenst de vergadering bij te wonen: kruis het vakje A aan – dateer en onderteken onderaan het formulier. U kunt niet aanwezig zijn op de vergadering: u kunt volmacht verlenen aan de voorzitter of aan een andere gevolmachtigde: kruis het vakje B aan en zie hieronder – dateer en onderteken onderaan het formulier. A-

Zie AGENDA op ommezijde See AGENDA on the back

Ik wens deze vergadering bij te wonen en vraag een toegangskaart. Onderaan dateren en tekenen. I plan to attend the meeting and request an admission ticket (please date and sign in the box below).

B-

Ik zal deze vergadering niet bijwonen. Ik maak gebruik van onderstaande volmacht* (volgens één van de drie keuzemogelijkheden). Onderaan dateren en tekenen. I do not plan to attend the meeting. I prefer to use the proxy statement* below (one of the three choices) (please date and sign in the box below).

Maatschappelijke zetel/ Headquarters Rogierplein 11 – 1210 Brussel RPR Brussel BTW BE 0458.548.296

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN WOENSDAG 14 MEI 2008, na afloop van de gewone algemene vergadering EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING ON WEDNESDAY MAY 14, 2008 AFTER THE ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING

Aantal aandelen / Number of shares

in het / at Auditorium 44, Kruidtuinlaan 44 – 1000 Brussel

kies / please choose option 1 of / or 2 of / or 3

1

VOORBEHOUDEN AAN DE ONDERNEMING FOR COMPANY USE ONLY

Identiteit / Account

Nominatief / Registered Aan toonder / Bearer In gedematerialiseerde vorm / Dematerialized

IK VERLEEN ONHERROEPELIJKE VOLMACHT AAN DE VOORZITTER VAN DE VERGADERING

Aantal stemmen / Number of voting rights

om alle resoluties goed te keuren. Onderaan dateren en tekenen. I IRREVOCABLY AUTHORIZE THE CHAIRMAN TO APPROVE ALL RESOLUTIONS Please date and sign in the box below.

Kiest u 2 of 3, maak het overeenkomstige vakje zwart.

If you choose option 2 or 3 you must blacken the corresponding box.

2

IK

VERLEEN ONHERROEPELIJKE VOLMACHT AAN DE VOORZITTER VAN DE VERGADERING OM TE STEMMEN VOLGENS VOLGENDE INSTRUCTIES: I IRREVOCABLY AUTHORIZE THE CHAIRMAN TO VOTE ACCORDING TO THE FOLLOWING INSTRUCTIONS :

3

Hij stemt JA voor alle ontwerpen van resoluties die door de raad van bestuur worden voorgelegd of goedgekeurd, UITGEZONDERD voor die waarvoor ik het overeenkomstige vakje zwart maak ( ) en waarvoor hij NEEN stemt, of waarvoor hij zich onthoudt. Een ONTHOUDING komt neer op een stem tegen de aangegeven resoluties.

IK VERLEEN ONHERROEPELIJKE VOLMACHT AAN EEN BIJ NAAM GENOEMDE PERSOON I IRREVOCABLY AUTHORIZE REPRESENTATION BY PROXY

M./Mevr. (naam, voornaam, adres van de gevolmachtigde) / Mr/Mrs (name, first name, address of proxy)

He shall vote FOR all the resolutions proposed or approved by the Board of Directors, EXCEPT for those for which I blackened the corresponding box ( ) and for which he shall vote AGAINST or for which he shall not cast a vote (ABST). An abstention is equivalent to voting against the indicated resolutions.

NEEN / Against

1

2 om mij op bovenvermelde vergadering te vertegenwoordigen, waar hij/zij mag deelnemen aan alle beraadslagingen en stemmingen, en elk voorstel in verband met de agenda, elk amendement of elke nieuwe resolutie mag goedkeuren of verwerpen of zich ter zake onthouden. / to represent me at the above-mentioned meeting and take part in all deliberations or votes, approve, reject or abstain from voting about all resolutions relating to the agenda, all amendments or new resolutions.

ONTHOUDING /

1

2

Abst Identificatie van de aandeelhouder – Naam, voornaam, adres / Identification of the shareholder – Name, first name, address M./Mevr. / Mr/Mrs

Indien amendementen of nieuwe resoluties worden voorgesteld / If amendments or new resolutions are presented – verleen ik de voorzitter volmacht om in mijn naam te stemmen. / I authorize the Chairman to vote in my name. – verzoek ik hem zich te onthouden, wat ik duidelijk maak door het vakje hiernaast zwart te maken ( ). I ask him not to cast a vote. I indicate this option by blackening ( ) the box on the right.

Om in aanmerking te worden genomen, moet dit formulier toekomen op de adressen, data en uren, vermeld in de oproepingsbrochure.

Datum en handtekening Date and Signature

In order to be valid, this proxy statement must be returned to the addresses, at the date and time mentioned in the Invitation brochure. • voor de eigenaars van aandelen op naam / for holders of registered shares: zie pagina 2, punt a) van de brochure / see page 2, item a) of the brochure • voor de eigenaars van aandelen aan toonder of in gedematerialiseerde vorm / for holders of bearer or dematerialized shares: zie pagina 2, punt b) van de brochure / see page 2, item b) of the brochure

EFFECTEN AAN TOONDER OF IN GEDEMATERIALISEERDE VORM: ALLEEN GELDIG MET BLOKKERINGSATTEST BEARER OR DEMATERIALIZED SHARES: A CERTIFICATE CONFIRMING IMMOBILIZATION IS REQUESTED

* Deze volmacht geldt ook voor elke andere algemene vergadering die met dezelfde agenda wordt samengeroepen. / This proxy also applies to any shareholders' meeting convened with the same agenda.

Indien u het vakje B aangekruist heeft, kunt u: 1

volmacht verlenen aan de voorzitter

2

volmacht verlenen aan de voorzitter met instructies • Kruis vakje 2 aan • Maak eventueel volgens uw keuze het vakje van het overeenkomstige besluit zwart (NEEN of ONTHOUDING)

3

zich laten vertegenwoordigen door een andere mandataris (een natuurlijk persoon of een rechtspersoon)

• Kruis vakje 3 aan • Vermeld de naam, voornaam en het adres van de gevolmachtigde


AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

BEHEERSVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN VERSLAGEN VAN HET COLLEGE VAN COMMISSARISSEN OVER HET BOEKJAAR 2007 Mededeling van het beheersverslag van de raad van bestuur, de

van de voorzitter van de raad van bestuur over de werking van de

verslagen van het college van commissarissen met betrekking tot

raad en de interne controle.

het boekjaar 2007, de geconsolideerde jaarrekening en het verslag

BESLUITEN 1. Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar 2007.

6. Voorstel tot definitieve benoeming, voor een nieuw mandaat van vier jaar dat eindigt na afloop van de gewone algemene vergadering van 2012, van mevrouw Catherine Kopp, die door

2. De winst van het boekjaar 2007 bedraagt 1 081,5 miljoen EUR.

de raad van bestuur van 15 november 2007 voorlopig be-

De overgedragen winst van het vorige boekjaar beloopt

noemd werd ter vervanging van mevrouw Anne-Marie Idrac,

784 miljoen EUR. De totale te bestemmen winst komt uit op

ontslagnemend.

1 865,5 miljoen EUR. Voorstel om deze winst te bestemmen: • voor de wettelijke reserve ten belope van 6,9 miljoen EUR; • voor de beschikbare reserve ten belope van 393,7 miljoen EUR; • voor de betaling van een brutodividend van 0,91 EUR voor elk aandeel, met uitzondering van de eigen aandelen die de vennootschap op 9 mei 2008 zal bezitten en waarvoor de vergadering het dividendrecht annuleert overeenkomstig artikel 622 van het Wetboek Vennootschappen; en om het saldo naar de overgedragen winst over te brengen. 3. Voorstel tot het verlenen van decharge aan de bestuurders. 4. Voorstel tot het verlenen van decharge aan de commissarissen. 5. Voorstel tot definitieve benoeming, voor een nieuw mandaat van vier jaar dat eindigt na afloop van de gewone algemene vergadering van 2012, van mevrouw Francine Swiggers, die door de raad van bestuur van 30 augustus 2007 voorlopig benoemd werd ter vervanging van de heer Rik Branson, ontslagnemend. Mevrouw Francine Swiggers is licentiate in de toegepaste economische wetenschappen en master in Business Administration (K.U. Leuven). Ze is lid van het directiecomité van de groep Arco sinds 1997. In 2007 werd ze voorzitster van het directiecomité. Voorheen werkte ze gedurende twintig jaar bij Bacob Bank, waar ze vanaf 1995 verantwoordelijk was voor de strategische planning. Ze is bestuurder bij verscheidene vennootschappen van de groep Arco, bij Dexia Crédit Local, VDK Spaarbank en waterzuiveraar Aquafin.


Mevrouw Catherine Kopp is sinds 2002 algemeen directeur Human Resources van de Accor-groep. Na haar wiskundestudies maakte ze carrière bij de Groep IBM, waar ze na verschillende functies in management, personeelsbeleid, marketing en verkoop eerst tot algemeen directeur en later tot presidentdirecteur van IBM France werd benoemd. Van 2001 tot 2002 was ze personeelsdirecteur en lid van het executief comité bij de Groep LVMH. Mevrouw Catherine Kopp is ook lid van de raad van bestuur van Schneider Electric. In 2006 benoemde de Franse eerste minister haar tot lid van het “Collège de la Haute Autorité pour la Lutte contre les Discriminations et pour l’Égalité”. Ze is “Chevalier dans l’Ordre national de la Légion d’honneur”. Mevrouw Catherine Kopp beantwoordt aan de criteria van onafhankelijkheid, beslist door de raad van bestuur.

7. Voorstel tot vernieuwing van het bestuursmandaat van de heer Jan Renders voor een periode van vier jaar die eindigt na afloop van de gewone algemene vergadering van 2012. De heer Jan Renders is licentiaat in de sociologie. Hij begon zijn loopbaan in 1972 als adviseur op de studiedienst van het ACV. Van 1990 tot 1997 was hij nationaal secretaris van het ACW. In 1997 werd hij adjunct algemeen secretaris van het ACW, en in 2002 algemeen voorzitter.

AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

8. Voorstel tot bevestiging van volgende bestuurders in de hoe-

9. Voorstel tot benoeming van de vennootschap Deloitte Bedrijfs-

danigheid van onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel

revisoren CV o.v.v.e. CVBA, vennootschap vertegenwoordigd

524 van het Wetboek Vennootschappen en ten behoeve van de

door de heren Frank Verhaegen en Bernard De Meulemeester,

procedure vastgelegd in genoemde bepaling. Deze bestuurders

tot commissaris voor een periode van drie jaar die een einde

voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria die in deze bepaling

neemt na afloop van de gewone algemene vergadering van

worden vooropgesteld en aan de andere onafhankelijkheids-

2011 ter vervanging van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevi-

criteria die door de raad van bestuur werden goedgekeurd:

soren BCVBA van wie het mandaat een einde neemt na afloop

• Gilles Benoist

van de gewone algemene vergadering van 2008, en Mazars &

• Denis Kessler

Guérard Bedrijfsrevisoren BCVBA, ontslagnemend.

• Catherine Kopp

Voorstel om de emolumenten van de vennootschap Deloitte

• André Levy-Lang

Bedrijfsrevisoren CV o.v.v.e. CVBA vast te leggen op

• Gaston Schwertzer

180 000 EUR per jaar voor de uitoefening van haar wettelijke

• Sir Brian Unwin

opdracht van de controle van de rekeningen.

• Fabio Innocenzi. Overeenkomstig de bepalingen van artikel 524 van het Wetboek Vennootschappen beoogt het achtste voorstel van besluit dat de erin vermelde bestuurders beantwoorden aan de onafhankelijkheidscriteria met betrekking tot de procedure waarin het artikel voorziet. Ter herinnering: de procedure is bedoeld om de beslissingen of de uitvoering van de beslissingen aangaande bepaalde intragroepsverrichtingen die worden genomen door een beursgenoteerde vennootschap, te onderwerpen aan bepaalde modaliteiten als deze haar en haar dochterondernemingen en/of minderheidsaandeelhouders schade kunnen berokkenen. Voor deze procedure is met name voorafgaand advies vereist van een ad-hoccomité dat bestaat uit drie onafhankelijke bestuurders van de vennootschap die gekozen worden uit de onafhankelijke bestuurders van de vennootschap.

Sinds 2000 werden de rekeningen van Dexia gecontroleerd door een college van commissarissen, bestaande uit twee bedrijfsrevisoren, PricewaterhouseCoopers en Mazars & Guérard. Het mandaat van PricewaterhouseCoopers verstrijkt na afloop van deze gewone algemene vergadering. In 2007 schreef de groep Dexia een aanbesteding uit met het oog op de aanstelling van een nieuwe commissaris voor de entiteiten van de groep Dexia. In het licht van de principes van een behoorlijk bestuur, is het de bedoeling, het aantal bij de verschillende groepsvennootschappen, actieve auditkantoren te rationaliseren. Na afloop van die aanbesteding koos de groep Dexia Deloitte Bedrijfsrevisoren CV o.v.v.e. CVBA. Het is in deze context dat Mazars & Guérard aan deze algemene vergadering zijn ontslag aanbiedt. Het negende voorstel tot besluit is er op gericht Deloitte Bedrijfsrevisoren CV o.v.v.e. CVBA conform de resultaten van de aanbesteding te benoemen tot commissaris voor een periode van drie jaar, die verstrijkt na afloop van de gewone algemene vergadering van 2011. Er wordt eveneens voorgesteld het honorarium van de commissaris vast te leggen op 180 000 EUR per jaar voor de uitoefening van zijn wettelijke opdracht inzake de controle van de rekeningen.

10. Voorstel tot goedkeuring, voor zover als nodig en met het oog op de toepassing van het fiscale regime bepaald in artikel 423 van de Internal Revenue Code, van de toekenning van in totaal 1 163 aandelen aan werknemers van Financial Security Assurance Inc. (“FSA”) en zijn rechtstreekse en onrechtstreekse dochtervennootschappen die in de Verenigde Staten zijn gevestigd. Deze aandelen werden toegekend in het kader van het aandeelhoudersplan 2007 voor werknemers van de groep Dexia. Het tiende voorstel van besluit vloeit voort uit de Amerikaanse fiscale wetgeving die geldt voor een deel van de inschrijvingen op aandelen van bepaalde Amerikaanse medewerkers van de Groep (medewerkers van Financial Security Assurance en zijn Amerikaanse dochterbedrijven) in het kader van het aandeelhoudersplan van 2007. Overeenkomstig deze wet wordt de algemene vergadering van Dexia verzocht deze inschrijving te bekrachtigen om de betrokken Amerikaanse werknemers in staat te stellen gebruik te maken van belastingstelsel voorzien door artikel 423 van de Internal Revenue Code in het kader van deze inschrijving.


AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

BESLUITEN 1. Voorstel om de machtiging voor het verwerven en vervreemden van eigen aandelen te vernieuwen

2. Voorstel a) tot annulering en vernietiging, zonder kapitaalvermindering,

Voorstel (a) om de raad van bestuur, met inachtneming van de

van het geheel van de eigen aandelen die de vennootschap

wettelijke voorwaarden en gedurende een nieuwe periode van

zal bezitten op 9 mei 2008, hetzij vijf dagen voor de algemene

achttien (18) maanden, te machtigen (i) op de beurs of op gelijk

vergadering. Het aantal aandelen waarvan de annulering en de

welke andere manier ook eigen aandelen van de vennootschap te

vernietiging ter stemming van de aandeelhouders voorgelegd zal

verwerven ten belope van het wettelijke maximumaantal voor een

worden, zal bekendgemaakt worden tijdens deze vergadering;

tegenwaarde bepaald overeenkomstig de voorschriften van elke

b) tot aanrekening van de nettoboekwaarde van deze aandelen

wet of van elk reglement dat van toepassing is op het ogenblik

op de onbeschikbare reserve die werd samengesteld conform

van de terugkoop, en die niet lager mag liggen dan één euro per

artikel 623 van het Wetboek Vennootschappen, en tot dien-

aandeel, noch meer dan 10 % hoger dan de laatste slotkoers op

overeenkomstige vermindering van het bedrag van deze onbe-

Euronext Brussel, en (ii) voor zover als nodig, de eigen aandelen

schikbare reserve;

van de vennootschap te vervreemden, eventueel na de periode van

c) tot dienovereenkomstige wijziging van het eerste lid van artikel

maximum achttien (18) maanden voorzien voor hun terugkoop en

4 van de statuten van de vennootschap, dat het aantal aande-

(b) om de rechtstreekse filialen in de zin van artikel 627, 1e lid,

len zal vermelden die na deze annulering het kapitaal zullen

van het Wetboek Vennootschappen toe te laten aandelen van

vertegenwoordigen;

de vennootschap te verwerven of te vervreemden aan dezelfde

d) tot delegatie van alle bevoegdheden aan twee leden van de

voorwaarden.

raad van bestuur of twee leden van het directiecomité, geza-

Voorstel om aan de raad van bestuur alle bevoegdheden, met

menlijk optredend, of aan de gedelegeerd bestuurder, alleen

bevoegdheid tot subdelegatie, te verlenen om (i) in voorkomend

optredend, met mogelijkheid tot subdelegatie, om alle maat-

geval de modaliteiten en voorwaarden voor het doorverkopen of

regelen te nemen, alle handelingen te stellen en alle formalitei-

vervreemden van de eigen aandelen te bepalen en (ii) eventueel te

ten te vervullen die nodig of nuttig zijn voor de uitvoering van

beslissen om voornoemde eigen aandelen te vervreemden en deze

deze beslissing tot annulering van de eigen aandelen en onder

vervreemding uit te voeren.

meer om de betrokken effecten te vernietigen en de statuten

Deze machtigingen en delegaties treden in werking op de datum

te coördineren als gevolg van de wijziging vermeld onder c).

van deze algemene vergadering. Vanaf diezelfde datum eindigen de tijdelijke machtigingen die op negen mei tweeduizend en zeven aan de raad van bestuur en voornoemde rechtstreekse dochterondernemingen werden verleend. Het eerste voorstel van besluit heeft betrekking op de verlenging voor een nieuwe periode van achttien maanden (deze periode is wettelijk bepaald) van de aan de raad van bestuur en de rechtstreekse dochterondernemingen van de vennootschap verleende machtiging om aandelen van de vennootschap in te kopen of te verwerven op de beurs of op welke andere manier ook, ten belope van het maximumaantal voorzien door de wet (= maximum 10 % van het kapitaal waarvoor is ingeschreven) en dit tegen een vastgelegde minimum- en maximumwaarde per aandeel. Aan de algemene vergadering wordt eveneens voorgesteld de raad van bestuur machtiging te verlenen om de aldus verworven aandelen te vervreemden of door te verkopen.


Het tweede voorstel van resolutie is bedoeld om alle eigen aandelen die de vennootschap op 9 mei 2008 in handen heeft, te vernietigen zonder kapitaalvermindering. Zodoende moet Dexia geen minderwaarden op deze aandelen boeken in de rekeningen van de vennootschap. Het voorstel van resolutie omvat eveneens de wijziging van het aantal aandelen van de vennootschap (artikel 4 van de statuten), die voortvloeit uit de annulatie van de aandelen en verleent de raad van bestuur of de gedelegeerd bestuurder, de nodige bevoegdheden om alle maatregelen te nemen en alle handelingen te stellen die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de beslissing tot vernietiging.

BIJZONDER VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

BIJZONDER VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN DEXIA NV OPGESTELD IN HET KADER VAN ARTIKEL 135 ALINEA 2 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN Tijdens het boekjaar 2007 heeft de Groep Dexia een aanbestedingsprocedure opgestart voor de aanstelling van commissarissen voor alle vennootschappen van de Groep. Deze procedure beoogde de vermindering van het aantal auditkantoren bij de verschillende groepsvennootschappen. Akte nemend van de intentie van Dexia NV om slechts één auditkantoor te weerhouden vanaf het boekjaar 2008, stellen wij het ontslag voor van ons mandaat van commissaris dat wij uitoefenen bij uw vennootschap met ingang van de algemene vergadering van aandeelhouders die de jaarrekeningen over het boekjaar 2007 zal dienen goed te keuren. Brussel, 15 februari 2008

Mazars & Guerard Bedrijfsrevisoren Commissaris Vertegenwoordigd door X. Doyen


HOE BEREIKT U DE ALGEMENE VERGADERING?

Vanaf het station Brussel-Zuid •

•

Heenweg

•

Terugweg

Neem de metro lijn 2 Simonis en stap af

Neem de metro lijn 2 Delacroix en stap af

in het Rogierstation.

in het station Brussel-Zuid.

Met de taxi

Kostprijs: ongeveer 10 EUR.

Passage 44

Metro Rogier

Leopold II-laan

Koningsstr

o rlo rW ate aa gn Ste

n

laa

we

N

id

Administratief Centrum

en

axlaa

Grote Markt

Zu

Adolp

he M

Ommegang

Pachecolaan

Pacheco

n

Metro Rogier

aat

Kruidtuinlaan

Muntcentrum

Sint-Michiel en Sint-Goedele

Zuidstation

Monnaie House

Centraal Station Warandepark

Grote Markt Paleis voor Schone Kunsten


ALGEMENE INFORMATIE Voor alle inlichtingen kunt u zich wenden tot: •

00800 33 942 942, gratis nummer vanuit België en Luxemburg (enkel vanaf een vaste lijn) (van 9 tot 19 uur)

0800 35 50 00, groen nummer vanuit Frankrijk (van 9 tot 19 uur)

Ontwerp: kaft: Publicis – binnenwerk: Grafisch centrum, Dexia Bank

•

OPROEPING. short term has no future TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING EN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING BRUSSEL WOENSDAG 14 MEI 2008

Recommend Documents